1.

定义。

(A) 此处使用和未定义的大写术语的含义与信贷协议中给出的含义相同。

本保证中使用的 (B) ：

2. 陈述、保证和契诺。每一位担保人在担保人成为本协议当事人之日，以及此后根据信贷协议向任何担保方作出陈述或担保之日起，均表示并保证：

(A) 根据其管辖范围内的法律，公司、合伙企业或有限责任公司是根据其管辖范围的法律正式成立或组建的有效存在并(在该概念适用于此类实体的范围内)良好的公司、合伙企业或有限责任公司

成立公司或组织，除非不这样做不会产生重大不利影响，否则拥有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(B) 它有权力、权威和法律权利签署和交付本担保，并履行本担保项下的义务。每个担保人对本担保书的执行和交付以及其在本担保书项下的义务的履行，已由适当的公司、有限责任公司或合伙程序正式授权，担保人的合法、有效和有约束力的义务可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利执行的破产、破产或类似法律的限制。

(br}(C) 担保人签署和交付担保书，或完成本担保书所设想的交易，或遵守本担保书的规定，均不会违反(A)对担保人具有约束力的任何法律、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)担保人的组织文件，或(C)担保人为当事一方或受其约束的任何契约、文书或协议，或担保人或其财产可能受其约束或影响、与之冲突或违约、或导致或要求的任何契约、文书或协议，在担保人的财产、担保人的财产或其财产上设定或施加任何留置权。担保人无需就本担保的执行和交付、义务的支付和履行、或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性取得任何尚未获得的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其分支机构进行备案、记录或登记，或采取其他行动。

3. 保修。每一担保人在此不可撤销地无条件地与其他担保人共同和个别地保证债务到期时(无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下)的足额和准时付款和履行。如任何借款人或任何其他贷款方(视情况而定)未能在任何适用的宽限期或通知及补救期间内支付或履行任何义务，则每名担保人应应要求立即支付或履行有关贷款文件或管理贷款人提供的掉期或现金管理服务的协议中规定的义务。各担保人在此同意，本保证是绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不是托收保证。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法律的约束。在根据前款确定任何担保人的义务金额的限制(如果有)时，双方当事人打算将担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权考虑在内。

4. 无条件保修。每名担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A) 债务或其任何部分或与之有关的任何协议，或任何其他任何义务的担保人的任何义务的延期、续期、和解、宽免或免除，或任何其他担保人的义务的延期、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)是否因法律的施行或其他原因，或未能或不执行关于该等义务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何权利、权力或补救，或任何其他任何该等义务的担保人的任何义务；

对证明贷款人提供的掉期或现金管理服务的任何贷款文件或任何协议的任何修改、修订或补充，包括但不限于增加任何债务的金额或适用于任何债务的利率或费用的任何修订；

(C) 对任何人的义务或其任何部分或任何其他义务的任何其他担保；

(1)公司、合伙、有限责任公司或借款人或任何其他债务担保人的其他存在、结构或所有权的任何变化；(2)影响借款人、任何其他债务担保人或其各自财产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序；或(3)任何借款人或任何其他债务担保人因此而解除或解除任何债务；

保证人可能在任何时间针对任何借款人、任何债务的任何其他担保人、任何受保方或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是与任何无关的交易有关的；但本协议的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类索赔；

债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与其有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与任何借款人或任何其他债务担保人有关或针对任何借款人或任何其他债务担保人的任何其他无效或不可强制执行的任何理由，与贷款文件或任何证明贷款人提供的掉期或现金管理服务的协议有关的任何理由，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他担保人偿还任何债务的适用法律、法令或命令的任何规定，或以其他方式影响任何债务条款的任何规定；

(g) [已保留];

(H) 在根据《破产法》提起的适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何诉讼中，任何一方或多方受保方或其代表选择适用《破产法》；

(I) 借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人借入或授予担保权益；

(J) 根据《破产法》第502条的规定，被担保当事人要求偿还全部或部分债务的全部或部分债权不予受理；

(K) 任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修改、变更或重申的一方；或

(L) 任何借款人、义务的任何其他担保人、任何被担保方或任何其他人的任何其他行为、不作为或拖延，或任何其他情况，如果没有本第4款的规定，可能构成合法或公平地履行本担保项下的任何担保人的义务，或以其他方式减少、免除、损害或解除其在本担保项下的责任。

5. 只有在全额付款后才能出院；在某些情况下可以复职。每个担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至全额付款为止，本协议项下所作的担保应自动终止。如果在任何时候，任何债务的付款在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还(包括根据被担保一方酌情达成的任何和解)，则应恢复每一担保人在本合同项下就该付款所承担的义务，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。

6.

一般豁免；附加豁免。

(A) 一般豁免。每一担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、任何其他债务担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B) 其他豁免。尽管本协议有任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，每个担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I) 对于未来的债务或接受本担保的通知，它可能必须撤销本担保的任何权利；

(二) (A)接受本合同的通知；(B)根据贷款文件作出或延长的任何贷款或信用证或其他财务通融的通知，或任何债务的产生或存在的通知；(C)债务金额的通知，但须受每一担保人有权在任何合理时间向行政代理查询以确定债务金额的通知；(D)借款人财务状况的任何不利变化或任何其他可能增加担保人在本合同项下风险的事实的通知；(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及有关通知

贷款文件中的任何文书；(F)任何违约或违约事件的通知；以及(G)所有其他通知(除非根据本协议或其他贷款文件明确要求向该担保人发出此类通知)和要求，否则每名担保人都有权获得；

(三) (A)它可能要求任何被担保方对其他担保人或任何第三方提起诉讼或用尽任何权利和补救的任何权利，以及(B)由于其他担保人的任何残疾或其他抗辩(已全部和最终履行义务并以现金全额支付的抗辩除外)，或由于其他担保人停止对其承担责任的任何原因而产生的任何抗辩；

(四) (A)保证人现在或以后可能在任何时间针对其他担保人或对任何被保证人负有责任的任何其他一方提出的任何抗辩(法律或衡平法)、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)因义务的充分性、有效性或可执行性而直接或间接产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)担保人必须履行本协议项下的任何抗辩，且担保人的任何权利必须被免除，其原因是：(1)被担保方对义务的任何其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；(2)义务的变更；(3)由于被担保方的任何干预或不作为，任何其他担保人对被担保方的义务因法律的实施而被解除；或(4)任何被担保方接受任何部分履行义务的东西；以及(D)影响保证人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何推迟或延迟适用于该义务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于该担保人在本合同下的责任的该诉讼时效的实施；和

(V) 由于或源于(A)任何受保方选择救济的任何索赔或抗辩，或(B)任何受保方根据《破产法》选择限制其向担保人索赔的金额或任何担保的任何抵押品而产生的任何抗辩。

7.

代位权从属；公司间债务从属。

代位求偿权的从属地位。在全额付款之前，每名担保人(I)无权就债务代位，(Ii)放弃任何被担保方现在或以后对任何借款人、全部或部分债务的背书人或担保人或任何其他人可能采取的任何补救措施的任何权利。如果任何担保人有权行使其代位权，直至全额付款，则每一担保人在此明确且不可撤销地(X)从属于其在法律上或在衡平法上获得代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的任何和所有权利，以获得全额现金付款

义务和(Y)放弃保证人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使被担保方受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，被担保方及其继承人和受让人是本条款第7(A)款中的豁免和协议的第三方受益人。

(B) 公司间债务的从属关系。各担保人同意，其对(A)任何其他贷款方的债务(“公司间债务”)、(B)所有或任何部分债务的背书人、债务人或任何其他担保人，或(C)其各自的任何财产从属于所有债务的优先受偿权的所有债权；但该担保人可在贷款单据不禁止的范围内就公司间债务接受付款。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何贷款方的任何付款，但担保人在任何其他贷款方的任何财产中的所有权利和留置权，无论现在或以后如何产生和以何种方式存在，都从属于行政代理对该财产的权利。在全额付款之前，担保人无权通过司法诉讼或其他方式取消任何此类财产的赎回权。如果任何贷款方的全部或任何部分财产或其收益受到对该贷款方债权人的任何分配、分割或适用，无论是部分或全部、自愿或非自愿的，无论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他类似的诉讼或程序，或者如果任何贷款方的业务被解散，或者如果任何贷款方的基本上所有资产被出售(贷款文件未禁止的范围除外)，那么，在任何该等情况下(每一种情况均为“破产事件”)，任何类型或性质的支付或分配，无论是现金、证券或其他财产，在任何公司间债务上或就任何公司间债务应支付或可交付的，应直接支付或交付给行政代理申请任何到期或即将到期的债务，直到全额支付为止。如果任何担保人在任何破产事件发生后和在全额偿付之前收到与公司间债务有关的任何付款、分配、担保或票据或其收益，该担保人应作为受托人为被担保当事人的利益以信托形式收取并持有该数额，应立即将该数额准确地以所收到的形式交付给行政代理人(必要时担保人背书或转让除外)，以用于任何到期或未到期的债务，并且在交付之前，应将该数额作为行政代理人的财产以信托形式持有。如果任何担保人没有向行政代理人作出任何此类背书或转让，行政代理人或其任何官员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在全额付款之前，任何担保人不得转让或转让任何人(行政代理或其他担保人除外)任何担保人对任何贷款方拥有或可能拥有的任何债权。

8.

[已保留].

9. 保持加速。如果因任何借款人或任何其他借款方破产、破产或重组而暂停加快任何债务的偿还时间，

然而，应行政代理人的要求，本合同项下的每一担保人应立即支付所有此类债务。

10. 通知。根据本担保要求或允许发出的任何通知，应按照信贷协议第10.1节规定的方式向行政代理寄送(并视为已收到)，按照该条款规定的地址寄送(并视为已收到)；对于任何担保人，应由借款人按照第10.1条规定的地址寄送(并视为已收到)。

11. 没有豁免。任何受保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、其他贷款文件以及任何证明贷款人提供的掉期或现金管理服务的协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

12. 继任者和分配人。本担保对担保人、其各自的继承人和允许的受让人、行政代理人和担保方的利益具有约束力，但未经行政代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保书项下的权利或义务。

13. 修改。除非与增加担保人有关，否则不得更改、放弃、解除或终止本担保书，除非由担保人和行政代理人以书面形式签署。

14.适用法律；管辖权。

(A) 适用法律。本担保和基于、引起或与本担保有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及由此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不涉及法律冲突原则)。

(B) 管辖权。各担保人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县法院、美国纽约南区地区法院和任何上诉法院以外的任何法院，对任何被担保方或其关联方提起任何与本担保有关的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔均不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权。诉讼或诉讼程序可以在州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保中的任何内容均不影响任何被担保方可能享有的任何权利

否则，必须在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本担保有关的任何诉讼或程序。

(C) 放弃场地。各担保人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第14(B)条所指的任何法院提起的因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D) 进程服务。本担保的每一方都不可撤销地同意以第10节中规定的方式送达程序文件。本担保中的任何内容都不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(A)放弃陪审团审判。在任何直接或间接涉及因本担保或根据本担保建立的关系而产生、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，每一担保人和行政代理人均不接受陪审团审判。

15. 施工不严。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本担保应视为由本担保双方共同起草，不得因本担保的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

16. 税费。与本担保有关的税金、费用、费用和开支应按照信贷协议第3.5条和第10.3条的要求支付。就本条款而言，每个担保人应与借款人在这些条款下承担相同的付款和偿还义务。担保人在履行本合同时发生的一切费用和费用均由担保人独自承担。

17. 出发。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果发生任何违约事件，每个担保人授权每个贷款人、开证行及其各自的关联公司，在行政代理事先书面同意的情况下，抵销和运用担保人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收取或可用)，用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务是否或其任何部分，或有或有或未到期，或欠该贷款人的分支机构或附属机构，而不同于持有该存款的分支机构或附属机构，且不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否足够；但如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据信贷协议第2.23(D)节的规定进行进一步申请，并在此之前

(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

18. 财务信息。各担保人在此承担责任，随时告知借款人、其他担保人、所有或任何部分债务的背书人和其他担保人的财务状况，以及勤勉调查所揭示的与债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况。任何被保证人均无义务将该条件或任何该等情况告知该被保证人所知悉的任何担保人。如果任何一方自行决定随时或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该被担保方没有义务向该担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

19. 可分割性。本担保中任何被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，本担保的条款被宣布为可分离的。

20. 合并。本担保代表每个担保人就本担保事项达成的最终协议，不得与每个担保人与任何被担保方之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

21. 标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

22. [已保留].

23. 保持良好。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与所有掉期义务有关的所有义务；但每名合资格ECP担保人只须根据第23条就不履行其在第23条下的义务或根据本担保书承担的最大金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任。每一位符合条件的ECP担保人在第23条下的义务应保持完全有效，直至全额付款。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第23条构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。即使本协议有任何相反规定，如果担保人或互换对手方就本保证、互换或任何管辖互换的主协议向被担保方作出书面陈述，表明该担保人是或将成为 中定义的“合格合同参与者”

商品交易法担保对该互换生效之日(如果该担保当时对该担保人有效，则该日期应为该互换的执行日期，否则应为该担保人执行和交付该担保的日期，除非该担保书规定了随后的生效日期)，并且该陈述在作出或被视为已经作出时被证明是不正确的，被担保的当事人保留其在法律上或在衡平法上的所有合同和其他权利和补救措施，包括(在适用法律允许的范围内)索赔的权利，并提出单独的诉因，因这种失实陈述而造成的损害赔偿；但保证人对此种损害的赔偿责任不得超过该互换所排除的互换义务的数额。

24. 爱国者法案。受《爱国者法》约束的每个贷款人特此通知每个担保人，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别担保人的信息，该信息包括担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》确定担保人身份的其他信息。