截至2023年5月23日的第二项修正案(本修正案)，由Broadbridge Financial Solutions，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)，本合同的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行提出。

鉴于，现参考日期为2021年3月27日的定期信贷协议(经日期为2021年12月23日的该第一修正案修订的“现有信贷协议”)，该协议由本公司、贷款方及作为行政代理的北亚州摩根大通银行(以该身份，称为“行政代理”)订立。

鉴于，根据现有信贷协议第9.02节，本公司、行政代理及贷款人希望修订现有信贷协议，以经调整期限SOFR取代Libo利率，并采纳与此相关的若干更改，一切均载于本协议(现经修订的现有信贷协议，即“经修订信贷协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和引言)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订现行信贷协议。自第二修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)现对现有信贷协议进行修改，插入单划线或双下划线文本(文本上表示方式与以下示例相同)，删除删除线文本(文本上表示方式与以下示例相同)表示的语言，如本协议附件A所示黑线所示；

(B)现修改现有信贷协议的附件B(借款申请表)，并将其全部重述为本协议附件B的形式；以及

(C)现修改现有信贷协议的附件C(利息选择申请表)，并将其全部重述为本合同附件C的形式。

尽管本文有任何相反规定，(I)在第二修正案生效日期未偿还的每笔LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)(每笔“现有LIBOR贷款”)，除非按照经修订信贷协议的条款偿还或转换为不同类型的贷款，否则应保持未偿还状态，直至适用于该等现有LIBOR贷款的利息期限届满为止，符合现有信贷协议的所有条款及条件，及(Ii)每笔该等现有LIBOR贷款的利息应继续累积，并须予支付，如现有信贷协议所载，直至该等现有LIBOR贷款的利息期届满或该等贷款根据经修订信贷协议的条款偿还或转换为不同类型的贷款为止，在每种情况下均按照

现有信贷协议第2.14节。自第二次修订生效日期起及之后，(X)本公司不得要求任何贷款人提供任何LIBOR贷款，而任何贷款人不得为任何LIBOR贷款提供资金，(Y)现有LIBOR贷款不得继续作为LIBOR贷款，及(Z)根据经修订信贷协议，每笔现有LIBOR贷款可转换为定期SOFR贷款或ABR贷款。现有信贷协议中与LIBO利率和适用利率直接相关的任何条款或规定应保持在紧接第二修正案生效日期之前有效，直至该等现有LIBOR贷款的利息期结束。

第三节陈述和保证。本公司向贷款人声明并保证：

(A)本修订的签立及交付属本公司的公司权力范围内，并已获代表本公司采取一切必要的公司行动正式授权。

(B)本修订已由本公司正式签立及交付，并构成本公司一项合法、有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人一般权利的适用债务人济助法律及衡平法一般原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第四节效力。本修正案应自行政代理收到本合同副本的第一个日期(“第二修正案生效日期”)起生效，当副本合并在一起时，带有公司、行政代理和每一贷款人的签名，此后对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。行政代理应将第二修正案的生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5条本修正案的效力(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或贷款人在现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有上述条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本公司不得被视为有权获得本公司对现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何其他同意或任何其他豁免、修订、修改或其他更改。

(B)在第二次修订生效日期及之后，现行信贷协议中对“本协议”、“本协议”及类似含义的字眼，除文意另有所指外，均指经修订信贷协议，而在任何其他贷款文件中，凡提及现有信贷协议或经修订信贷协议，应视为指经修订信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第六节准据法本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第7节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名即本修正案签名页的签约副本的交付应与手动签署的本修正案副本的交付一样有效。

第8节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第9条以引用方式成立为法团现有信贷协议第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10节的规定在此作必要的修改后并入本文，如同全文所述。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方授权人员在上述日期正式签署，特此声明。

*银行名称：

贷款人名称：

*银行名称：

贷款人名称：

贷款人名称：

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。第1章中定义的术语

第1.02节。贷款和借款分类如下：3231

第1.03节。术语一般在3331中列出。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；预计形式计算：13332

第1.05节。货币换算：3,433

第1.06节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知--3433

第1.07节。分部：3,533人

第1.08节。阻止监管机构：3533

第1.09节。最惠国待遇条款：3534

第1.10节。交易成交量：3,634

第二条

学分

第2.01节。承诺额：3,635

第2.02节。贷款和借款总额为3635美元。

第2.03节。借款申请：3,735美元

第2.04节。[保留。]    3836

第2.05节。[保留。]    3836

第2.06节。[保留。]    3836

第2.07节。借款资金：3,836美元

第2.08节。利益选举**3837

第2.09节。终止或减少承诺额：4038

第2.10节。[已保留]    4139

第2.11节。偿还贷款；债务违约证据：4139

第2.12节。提前还款4140美元

第2.13节。手续费：4241

第2.14节。利息：4342美元

第2.15节。替代利率：4442

第2.16节。增加的成本为4645欧元

第2.17节。打破资金支付标准：4746美元

第2.18节。税费：4846美元

第2.19节。一般付款；按比例处理；分摊抵销费用：5250美元

第2.20节。缓解义务；更换贷款人：-5352

第2.21节。违约贷款人的债务为5453美元。

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力机构；权力机构：5553

第3.02节。授权；可执行性法规：5553

第3.03节。政府批准；不存在冲突：5554

第3.04节。财务状况；没有实质性的不利变化，例如：5554

第3.05节。物业管理公司：5654

第3.06节。《诉讼和环境事务指南》：15654

第3.07节。法律和协议的遵从性：15655

第3.08节。美国联邦储备委员会的条例草案：5755

第3.09节。《反腐败法和制裁条例》第5755条

第3.10节。投资公司地位：-5756

第3.11节。税收收入--5756

第3.12节。ERISA：-5756

第3.13节。披露：*5856

第四条

条件

第4.01节。生效日期：5857年。

第4.02节。融资日期：5,958

第4.03节。某些资金期限为6,159美元

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表和其他信息列表-6160

第5.02节。重大事件通知发布时间：6361

第5.03节。6362存在；商业行为准则：

第5.04节。纳税总额为6362美元

第5.05节。物业维修：第6462号。

第5.06节。账簿和记录；检验权和检查权：6462

第5.07节。遵纪守法：-6462

第5.08节。使用收益：6,463美元

第5.09节。保证金股票指数：6563

第六条

消极契约

第6.01节。留置权：6563美元

第6.02节。子公司负债超过6765美元

第6.03节。销售和回租交易总额为6867美元

第6.04节。中国的根本性变化--6967

第6.05节。限制性协议*6968

第6.06节。与关联公司的交易额为7068美元

第6.07节。杠杆率降至7069

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第九条

杂类

第9.01节。注意事项：8179

第9.02节。豁免；修订条例草案：8281

第9.03节。费用；赔偿；赔偿责任限制：8483

第9.04节。继任者和指定继任者：8584

第9.05节。生存能力：8987

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行指南：8988

第9.07节。可分割性标准：9089

第9.08节。抵销权：9189

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件[9189]

第9.10节。9290年前放弃陪审团审判

第9.11节。标题如下：9290

第9.12节。机密性；非公开信息指南：9290

第9.13节。利率限制：9392

第9.14节。*9392的某些通知

第9.15节。在9492之前没有信托关系。

第9.16节。承认并同意接受受影响的金融机构的纾困行动：9492。

时间表：

附表2.01-承担额

附表6.01-现有留置权

附表6.02-现有附属公司负债

附表6.05-限制性协议

附表6.06-与联属公司的交易

展品：

附件A--分配和假设的形式

附件B--借款申请表

附件C--利息选举申请表

附件D--各种形式的便条

《税务证明》附件一

附件F--偿付能力证书的格式

附件G--高级船员证书表格

截至2021年3月27日，特拉华州布罗德里奇金融解决方案公司、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的定期信贷协议。

本公司已要求贷款方(该术语及本文所用且未以其他方式定义的具有第I条所指涵义的其他资本化术语)承诺以下列形式提供信贷：(A)本金总额不超过1,000,000,000美元的第一批美元贷款及(B)本金总额不超过1,550,000,000美元的第二批美元贷款。贷款所得款项将由本公司及其附属公司用作收购Itiviti的资金，包括偿还Itiviti及其附属公司的若干债务及其他债务，以及支付与此有关的费用及开支(为免生疑问，包括与本协议及本协议的准备、谈判、签署及交付有关的费用及开支)。

贷款人愿意在符合本条款的条件下，建立前款所指的信贷便利。据此，双方同意如下：

第一节。

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指本公司或任何附属公司对成为附属公司(或与本公司或任何附属公司合并、合并或合并)的任何人士的股权的任何收购，或对任何人士的全部或几乎所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)的任何收购。

“收购债务”系指公司或任何附属公司为全部或部分收购及任何相关交易(包括为再融资或更换全部或部分任何相关桥梁设施或待收购人士或资产的任何既有债务)而产生的任何债务；只要(A)向本公司及其附属公司发放收益取决于实质上同时完成该项收购(如果该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购的最终协议没有在最终文件中规定的日期之前完成，以规范债务持有人的权利或与该债务有关的其他事项)，则在每种情况下，根据该等最终文件的条款，(B)该等债务包括一项“特别强制性赎回”条款(或类似条款)，而该项收购并未于最终文件所指明的日期前完成，该等条款管限该等债券持有人的权利或与该等债券有关的权利。

债务(如该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购以其他方式未能在如此指明的日期前完成，则该等债务须在终止后90天或该指明日期(视属何情况而定)内赎回或以其他方式清偿)。

“经调整的Libo利率”指就任何伦敦银行同业拆借利率而言，指相当于(A)每日简单SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如如此厘定的经调整每日简单SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，经调整的每日简单SOFR应视为0.00%。

“调整期限SOFR”指任何利息期间的年利率(如有需要，向上舍入至1.00%的下一个1/100)等于(A)该利息期间的Libo RateTerm Sofr乘以法定储备金利率加(B)年利率0.10%；但如如此厘定的调整期限SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，调整期限SOFR应被视为0.00%。

“行政代理人”系指摩根大通以本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。除文意另有所指外，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何附属公司，摩根大通应通过该附属公司履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”对于指定的人是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人；但不应仅仅因为一个人是每个人的董事而将两个或两个以上的人视为关联公司。

“协议”指本术语“信用证协议”。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，在紧接美国政府证券营业日之前)，美元存款的到期日为一个月加年利率1.00%。就上述(C)款而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以ScreenTerm Sofr参考利率为基础，时间为伦敦芝加哥时间上午约11：005：00，期限为一个月的美元存款(或者，如果美元存款的屏幕利率不适用于该期限一个月，则应基于该时间的内插屏幕利率(或由CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考利率方法中指定的术语Sofr参考利率的任何修订发布时间)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。如果替代方案

基本利率根据第2.15节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则就上文(C)款而言，经调整的Libo Rate Term Sofr应被视为0.00%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果如上所述确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率”指，在任何一天，(A)就任何第1档自动报价费用或任何第1档贷款而言，在标题为“报价费率”、“LIBORTerm Sofr/每日简单Sofr利差”或“ABR利差”(视何者适用而定)下标题为“第1批”的网格中列出的适用年利率；及(B)就任何第2批自动报价或任何第2批贷款而言，在标题为“报价费率”、“LIBORTerm Sofr/Daily Simple Sofr价差”或“ABR利差”下的网格中列出的适用年利率。如适用，在每种情况下，均基于穆迪、S和惠誉在该日期分别对指数债务适用的评级：

就上述目的而言，(A)如果S、穆迪或惠誉中的任何一个不具有有效的评级(本定义最后一句所述的任何情况除外)，则(I)如果只有一个评级机构不具有有效的评级，则适用的类别应以其余两个有效的评级为基础，(Ii)如果两个评级机构不具有有效的评级，其中一家评级机构应被视为拥有有效的第4类评级，适用类别应基于该被视为评级和剩余的有效评级，以及(Iii)如果没有评级机构将具有有效评级，适用类别应为第4类，(B)如果有效或被视为有效的评级属于不同类别，则(I)如果三个评级有效，则(X)如果三个评级中的两个属于同一类别，则应适用该类别，或(Y)如果所有三个评级均属于不同类别，则适用与中等评级对应的类别；及(Ii)如果只有两个评级生效或被视为有效，则适用类别应为评级中较高者应属于的类别，除非评级存在两个或两个以上类别的差异，在此情况下，适用类别应为与较高评级对应的类别低一级的类别；及(C)如果任何评级发生变化(适用评级机构的评级制度发生变化除外)，该变化应自评级机构首次宣布该变化之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和所需贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，他们是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)，承租人支付租金的全部债务的现值(按该等租赁条款所载或隐含的利率折现)(但因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款额除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债项须为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债项(在此情况下，应占债项亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不应视为须根据该租约支付租金)或假设该租约并无终止而厘定的应占债项。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.15(B)(V)(4)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但该等所有权权益不会导致该人或使该人免受美利坚合众国境内法院的管辖或强制执行

关于其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人达成的任何协议。

“基准”最初是指Libo Rate Term Sofr；如果基准过渡事件、术语Sofr过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于Libo Rate Term Sofr或当时的基准发生，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15(B)(I)或(B)(Ii)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)(1)SOFR期限和(2)相关基准重置调整数之和；

(B)(1)经调整的每日简易SOFR；(2)相关的基准重置调整数；

(Cb)(I)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，及/或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在第(A)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(A)款所述(受制于上述第一个但书)。

如果根据上文(A)、(B)或(Cb)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(A)就“基准替代”定义第(A)和(B)款而言，可由行政代理决定的下列顺序所列的第一个备选方案：

(I)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(Ii)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在适用的相应期限的基准指数停止事件时生效；及

(B)为“基准替代”的定义(C)条的目的，由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在美国境内合理酌情选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语SOFR贷款，“符合变更的基准置换”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指相对于当时的基准发生下列事件中较早的一个：

在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人(或公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准

在其计算中使用)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管者已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的基准(或其已公布部分)的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考其中所指信息的最新公开陈述或公布来确定；或(C)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.15(B)(Ii)条向贷款人及本公司发出定期SOFR通知之日起30天后的日期；或(C)该等条款(C)，即使在该日期继续提供该基准(或其有关部分)的任何可用期限。

(D)就提早选择参加选举而言，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未在向贷款人发出提早选择参加选举通知后的第五个营业日收到贷款人反对提早选择参加选举的书面通知，则会向贷款人提供该提前选择参加选举通知后的第六个营业日。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、理事会、纽约联邦储备银行、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每个情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时起的(A)段(如果有)，如果此时没有基准更换根据第2.15(B)节和第2.15(B)节在任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，则自基准替换之时开始的期间(如果有)，截止于基准替换已经为本定义项下和根据第2.15(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就LIBORTerm Sofr贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件B的形式。

“经纪交易商子公司”指在美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的国内或国外政府当局注册或监管为经纪或交易商的任何子公司。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日期的商业银行。但当与伦敦银行间同业拆借机构每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或就涉及经调整的每日简单SOFR或经调整期限SOFR的此类贷款而言，术语“营业日”也不包括银行在非美国政府证券营业日的伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁；以及

该债务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“某些基金契约”指第5.03条(与本公司的存在有关)、第5.08条和第6.04(A)条(不包括第(Iii)款，就第(I)、(Ii)和(Iv)款而言，仅与本公司有关)。

“某些基金违约”是指根据第七条第(A)、(B)、(C)(仅针对某一基金代表)、(D)(仅针对某一基金公约)、(H)或(I)款发生并仍在继续发生的任何违约事件。

“特定资金期间”是指自生效日期起至(A)Itiviti收购结束日期、(B)承诺终止日期和(C)根据第2.12(C)(I)节要求预付贷款的日期中最早者的一段时间。

“某些资金陈述”指(A)仅与本公司有关(为免生疑问，不涉及任何子公司或Itiviti或其任何关联公司)、第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.03(C)、3.03(D)节(关于循环信贷协议和任何其他重大债务)和第3.10节所述陈述和保证，以及(B)第3.08(A)和3.08(B)节所述陈述和保证以及第3.09节倒数第二句所述的陈述和保证。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合交易所法案及其下的“美国证券交易委员会”规则在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得本公司已发行及尚未发行之股权所代表之普通投票权总和逾35%之股权所有权，或(B)于生效日期并非(I)本公司董事之人士占用本公司董事会多数席位(空缺席位除外)，(Ii)由本公司董事会提名，或(Iii)在上述第(I)及(Ii)条所述董事选举前获过半数董事委任或批准。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“类别”在提及(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是第1档贷款还是第2档贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是第1档承诺还是第2档承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指第1档承诺或第2档承诺。

“承诺终止日期”是指在(A)纽约市时间2021年6月15日下午5：00，(B)完成Itiviti收购而没有借入本协议项下的任何贷款和(C)根据协议条款终止Itiviti收购协议之前，最早发生的日期。

“通讯”统称为本公司或其代表根据任何贷款文件提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，而该等通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据第9.01节以电子通讯方式(包括通过电子系统)分发或分发给管理代理或任何贷款人的。为免生疑问，通信不应构成根据第9.01节向公司发出的通知。

“公司”是指美国特拉华州的布罗德里奇金融解决方案公司。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的所有非经常性或非常非现金费用，(5)与该期间的员工薪酬有关的所有非现金费用，以及(6)该期间与正常业务过程以外的资产出售有关的所有损失的总和。减去(B)在不重复的情况下及在厘定该等综合净收入时所包括的范围内，(I)该期间的所有非常收益及(Ii)该期间在正常业务过程以外出售资产所产生的所有收益，均按公认会计原则综合基准厘定。倘若本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成一项重大收购或重大处置，综合EBITDA应按备考基准就该期间厘定，犹如该等重大收购或重大处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“综合净收入”是指在任何期间，公司和子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损(但不包括可归因于任何子公司的任何非控股权益的任何部分)；但不包括(A)任何其他人(本公司或任何附属公司或任何董事依照适用法律持有合资格股份除外)拥有股权的任何人士(本公司或任何附属公司除外)的收入，但在此期间实际支付给本公司或任何附属公司的股息或其他分派金额除外，及(B)任何人士在成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并之日或该人士的资产被本公司或任何附属公司收购之日之前应累算的收入或亏损，除非在任何按备考基准计算综合EBITDA时需要计入该等人士的净收益或亏损。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过以下能力

通过合同或其他方式行使投票权。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指行政代理和每个贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一利率的惯例(可能包括回顾)，该惯例由行政代理制定；如果行政代理决定任何这样的惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一个惯例(“SOFR汇率日”)，每年的费率等于在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务”系指本公司或任何附属公司在生效日期后发生的该术语定义(A)或(B)款所指类型的任何债务，包括以可转换或可交换为股权或混合债务-股本证券的债务证券形式的任何此类债务，但不包括(A)本公司或任何附属公司欠本公司或任何附属公司的债务，(B)贷款，(C)循环信贷协议项下的债务(包括其任何替代或再融资)，但根据第(C)款排除的债务总额不得超过在生效日期有效的循环信贷协议下有效的承诺额(不论是已使用还是未使用)的总额(不言而喻，任何此类债务在预付款后发生的循环债务，就本但书而言不得重复计算)，(D)在每一种情况下，在公司和子公司的正常业务过程中发生的为外国子公司提供的任何双边融资、营运资金融资、透支融资以及采购资金和设备融资，(E)Itiviti及其附属公司在Itiviti收购完成日期前产生的、根据Itiviti收购协议允许在Itiviti收购结束日仍未偿还的任何债务，及(F)自生效日期以来产生的现金收益净额合计不超过50,000,000美元的任何其他债务。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、审查、法院保护、为债权人利益而转让、暂停、重整、接管、破产、重组或

美国或任何其他司法管辖区的类似债务人救济法不时生效，一般影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(在该书面中明确指出，包括，如果适用，则参照具体违约)。(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足一项先决条件(在该书面文件中明确指出，包括通过参考特定违约情况))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理真诚提出请求后三个工作日内未能履行，由该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其为贷款提供资金的义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，但条件是该贷款人在行政代理人收到令其满意的形式和实质的证明后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“分割人”的含义如第1.07节所述。

“部门”的含义如第1.07节所述。

“文件代理”是指由公司指定的一名或多名人员，其身份由公司和安排人分别商定，各自以文件代理的身份与本协议项下建立的信贷安排有关。

“国内子公司”是指在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区注册或组织的子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理与本公司共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区监管的任何信贷机构或投资公司

决议机构，(B)作为本定义第(A)款所述机构的母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监督的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指按照第9.02节的规定，满足或放弃第4.01节中规定的条件的日期，该日期被确认为2021年3月27日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、DebtDOMAIN、SYNDRAK和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由管理代理或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，除自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、任何违约贷款人、本公司或其任何子公司或其他关联公司以外的任何其他人。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何危险或有毒物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)将任何危险物质释放到环境中；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利；但可转换为该等股权的债务在转换前不构成股权。

“股权发行”指本公司于生效日期后发行的任何股权(包括可转换或可交换为股权或其他股权挂钩证券的证券(债务证券除外)或可行使的股权或其他股权挂钩证券)，但不包括(A)根据员工股票计划或其他福利或员工补偿或激励安排而发行的股权，及(B)作为与任何收购有关的代价而直接发行或转让的股权(且不构成股权发行的现金收益)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，未能达到适用于该计划的最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)本公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划或预期破产，符合ERISA第四章的定义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“免税”是指，对于行政代理人、任何贷款人或任何其他因公司在任何贷款文件下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)对该接受者的净收入或总毛收入(或特许经营权，(I)美利坚合众国(包括美国联邦备用预扣税(如守则第3406条所定义))或(Ii)任何其他司法管辖区(X)该收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用贷款办事处设在该司法管辖区，或(Y)该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(仅因本协议或任何其他贷款文件而产生的联系除外)，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由前述(A)款所指的任何其他适用司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)就贷款人而言，就贷款人而言，美利坚合众国依据公司向该贷款人付款时依据有效法律征收的任何预扣税。

成为本协议的一方(但依据公司根据第2.20(B)节提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处，或就在该贷款人成为本协议一方后取得的任何承诺书中的任何权益(或依据该承诺书作出的任何贷款)，在该贷款人取得该承诺书中的该等权益的日期，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权在紧接指定新的借贷办事处或取得该承诺书(或转让)中的该权益之前，根据第2.18(A)节，(D)贷款人未能遵守第2.18(F)和(E)节规定的任何预扣税，(E)根据FATCA，从本公司获得与此类预扣税相关的额外金额。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，在每种情况下，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(以及相关立法、官方规则或其他行政指导)。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但在任何情况下，该利率不得低于0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或任何助理财务主管(或同等职能人员)。

“金融监管局”指金融业监管局。

“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。

“外国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“资助日期”是指在生效日期当日或之后，满足第4.02节规定的条件(或根据第4.02节放弃)的日期。

“公认会计原则”是指美国被普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，在符合第1.04节的规定下，不时生效。

“政府当局”系指(A)美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及任何

(B)对于任何经纪交易商子公司，(B)对于任何经纪交易商子公司，指对该经纪交易商子公司拥有行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。于任何决定日期，任何担保的金额应为其所担保的有关债务日期的未偿还本金(或如为(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)任何无本金金额的责任的任何担保，即担保人在该担保下截至该日期的最高金额风险(就第(I)条而言，根据该等条款厘定，或就第(Ii)条而言由本公司首席财务官合理及真诚地厘定)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“国际律师协会”的含义见第1.06节。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常款项，(Ii)支付给董事的递延补偿，该人或其任何附属公司的高级职员或雇员，以及(Iii)与任何收购有关而招致的任何买价调整或套取债务(就本条第(Iii)款而言，直至该等债务(A)变得固定及确定，而(B)在到期及应付后30天内仍未清偿为止)、(E)由该人所拥有或有或有该等债务的持有人对该人所拥有或取得的财产有任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有权以该人所拥有或取得的财产的留置权作抵押的现有权利)，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)所有义务，。

(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不包括税)，以及(B)其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“利息选择请求”是指由公司或代表公司根据第2.08节转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天；及(B)就任何LIBORTerm Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的LIBORTerm Sofr借款，(C)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型贷款根据第2.15节适用)而言，在借入或转换为此类每日简单SOFR贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或如在该月中没有该等对应日，则为该月的最后一天)。

“利息期”，就任何LIBORTerm Sofr借款而言，指自借款之日起至公司可选择的一周后的日期或日历月中数字上相应的一天、三日或六个月后的六个月(或如参与借款的所有贷款人同意，则为其后的任何其他期间)之日止的期间；但(A)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非只就利息期为一个月或更长的伦敦银行同业拆借而言，该下一个营业日会落在下一个历月，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，(B)与一个月或更长时间的LIBOR借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.15(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

对于任何利息期内的任何LIBOR借款，或术语“备用基本利率”定义的(C)条款，“内插筛选利率”是指由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在(A)可获得筛选利率的最长期间(哪个最长期间，(B)在每种情况下，自根据本协议以其他方式要求确定内插筛选利率之时起，可获得筛选利率的最短期间的筛选利率(为免生疑问，其本身不必为利息期间)长于适用的利息期间；但内插筛网速率在任何情况下均不得低于0.00%。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“Itiviti”是指Itiviti Holding AB，一家在瑞典注册成立的公司，注册号为559097-5776。

“Itiviti收购”指本公司根据Itiviti收购协议，通过任何附属公司直接或间接收购代表Itiviti全部已发行股本的Itiviti普通股和优先股。

“Itiviti收购协议”指Cidron Delfi S.？R.L.、Itiviti Invest V AB、Itiviti Intressenter AB与其中所指的个人MIP卖方(卖方)、Broadbridge瑞典控股公司(一家根据瑞典法律注册成立的私人有限责任公司，为本公司的附属公司)和本公司(作为买方的担保人)订立的于2021年3月27日签署的股份购买协议(连同所有附表或其他附件)。

“Itiviti收购协议限制性修改”的含义如第4.02(A)节所述。

“Itiviti收购结束日期”是指完成Itiviti收购的日期。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

“贷方相关人”是指行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个辛迪加代理、每个文件代理和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“杠杆率”是指，在任何测试期的最后一天，(A)截至该日的总负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率；

为确定总负债，在任何重大指明收购的最终协议签立后的任何时间，除非该重大指明收购已完成，否则不得理会与该重大指明收购有关的任何收购债务。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指任何利息期的伦敦银行间同业拆借利率，指伦敦时间上午11点，即该利息期第一天前两个工作日的屏幕利率。

“伦敦银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与前述任何条款具有大致相同经济效果但不包括任何经营租约的任何融资租约)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”系指本协议，除第9.02(B)节的目的外，指根据本协议交付的每张本票。

“贷款”是指贷款人根据本协议向本公司发放的贷款。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，如果该类别是本合同规定的唯一类别的贷款人，则该类别的贷款人在任何时候都会构成所需的贷款人。

“强制性限制”的含义如第1.08节所述。

“重大收购”指本公司及其附属公司支付超过5亿美元的对价(包括承担债务)的任何收购。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)公司履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益。

“重大处置”指本公司或其任何附属公司出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置，出售、转让或处置由本公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或实质全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，惟其总代价(包括买方或受让人承担债务)须超过150,000,000美元。

“重大负债”指本金总额超过150,000,000美元的任何一项或多项本公司及其附属公司的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大指定收购”是指在下列情况下的任何收购：(A)公司或任何附属公司为该收购和任何相关交易(包括为再融资或替换待收购个人或资产的全部或部分先前存在的债务)而产生的全部或部分融资的本金总额为2亿美元或更多，以及(B)在完成收购后将被收购或将由公司或子公司承担的与该收购相关的任何债务的本金总额为200,000,000美元或更多；为使该等收购及相关交易及所有与此相关的债务产生及偿还生效，于最近一次于该等收购完成当日或之前结束的测试期最后一天厘定的杠杆率将较该日的杠杆率有所增加，但不会给予形式上的影响。

“重大附属公司”指(A)直接或间接拥有或控制任何重大附属公司股权的任何附属公司，(B)任何材料经纪交易商子公司(定义见下文)和(C)任何其他附属公司，其在最近测试期内的收入大于该期间本公司总合并收入的5.0%，或(Ii)其截至最近测试期结束时的资产大于本公司截至该日期总综合资产的5.0%；但如在任何时间，所有非重大附属公司的收入或资产总额在任何测试期结束时超过本公司于该期间的综合总收入的10%或本公司于该期间结束时的综合总资产的10%，则就本协议而言，其中一间或多间该等附属公司应根据其总收入或总资产(视属何情况而定)的数额而被视为按降序排列的重要附属公司，直至该等超出部分已被剔除为止。就本定义而言，(A)“材料经纪交易商子公司”是指任何经纪交易商子公司，其(1)在最近测试期的收入大于该期间公司总综合收入的1.0%，或(2)其截至最近测试期结束时的资产大于该日期公司总综合资产的1.0%。(B)在公司财务报表中以外币记录的公司任何附属公司的收入和资产应使用根据第5.01节发布的公司最近一次财务报表(或在首次交付之前，公司截至2020年12月31日的财政季度的财务报表)所使用的汇率换算为美元，或者，如果该等财务报表中没有使用适用的汇率，则按照根据公认会计原则确定的汇率换算成美元。

“到期日”指第1批到期日或第2批到期日(视情况而定)。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”系指有关本公司、任何附属公司或其各自证券的重要信息，而该等信息并未在交易所法案下的FD条例的意义下以一般投资者可获得的方式向投资者传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司的信息，

就本公司及其附属公司整体而言，或就美国联邦及州证券法而言，可合理预期对本公司及其附属公司或其各自证券具有重大意义的任何附属公司或其各自证券。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”是指：

(A)就任何债务产生而言，公司或任何附属公司实际收到的与该债务产生有关的现金收益(或为了在筹资日期之前对第1部分承诺的任何必要减少的目的，在解除托管条件不低于本公司或比本公司真诚确定的第4.02节所述的条件更有利于本公司的情况下)，扣除所有承销或发行折扣和佣金、律师费、投资银行费后的总和，会计师费用及公司或其子公司因此而发生的其他合理费用和开支；

(B)就任何股票发行而言，公司实际收到的与股票发行相关的现金收益，扣除所有承销或发行折扣和佣金、律师费、投资银行费用、会计师费用和与此相关的其他合理费用和支出后的总和，而不是重复；和

(C)就公司或任何附属公司的任何资产的任何出售、移转或其他处置而言，公司或任何附属公司就该项交易而实际收到的现金收益(包括依据应收票据延期支付本金或将应收票据货币化而收到的任何该等现金收益，但只有在收到时才如此收取)，扣除该笔款项，而不是重复的，(I)本公司或任何附属公司因该项交易而须支付的所有款项(包括任何溢价或罚款)，以偿还因该项交易而以该等资产的留置权担保并须强制预付的债务，(Ii)本公司或任何附属公司与该项交易有关而实际发生的所有律师费、投资银行费、会计费及其他合理费用及开支，(Iii)本公司或任何附属公司因该项交易而须支付或合理估计须支付的税款，及。(Iv)本公司根据公认会计原则为支付收购价格调整、弥偿及其他负债而设立的储备金的款额，或有其他，并由本公司或其任何附属公司合理估计须就该项交易支付的任何储备金的款额，但如就本条第(Iv)款所述的任何交易而建立的储备金须予减少，则减少的款额须：。除因已就已设立储备金的或有负债付款而作出该项减少外，须当作在该项减少的日期就该项交易收取现金收益净额；此外，如果本公司在本协议所述的任何必要的承诺减少日期或任何需要预付贷款的日期之前，向行政代理递交书面通知，表明本公司及其子公司打算在实际收到本公司和/或其子公司在业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物和库存除外，但包括完成收购)后180天内，将本公司和/或其子公司打算构成现金收益净额的任何该等现金收益再投资。

如该通知指明的该等现金收益被称为“再投资金额”，则该再投资金额不应构成本条(C)项下的现金收益净额，直至且仅限于该再投资金额在实际收到该等现金收益的日期后180天内并未如此再投资(或如承诺在该180天期间内再投资，则在实际收到该等现金收益的日期后270天内)，届时该等现金收益应被视为在该时间已收到，并构成现金收益净额。

“非同意贷款人”是指对任何贷款文件的任何拟议修改、豁免或其他修改不予同意的任何贷款人，这些修改、豁免或其他修改如未经第9.02节规定的贷款人同意而无法生效，且已得到所需贷款人的同意(或者，在第9.02节第二但书(B)条款规定不需要所需贷款人同意的情况下，则为受影响类别的贷款人的多数利益)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，纽约联邦储备银行的利率在任何情况下都不得低于0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、法院、文件、档案、无形或类似的税项，但对出借办公室的转让、参与或变更征收的任何此类税项除外(第2.20(B)条下的转让或第2.20(A)条下的出借办公室变更除外)。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款的利率，作为综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率；但在任何情况下，该利率不得低于0.00%。

“参与者”具有第9.04(G)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(G)节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第八条规定的含义。

“付款通知”具有第八条规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“允许的产权负担”是指：

(Ai)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出争议的税收、评估或其他政府收费或征税(根据ERISA或其他法律为确保退休或其他福利而产生的任何留置权除外)施加的留置权；

(Ii)业主、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务或真诚地提出异议的债务；

(Aiii)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的抵押和存款；

(4)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(Av)判决留置权；及

(Avi)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、产权上的微小瑕疵或其他违规行为，以及其他类似的不动产产权负担，不能保证数额巨大、不会对受影响财产的价值造成重大减损或对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰的债务；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权或以PBGC为受益人的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，

联邦储备理事会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备理事会的任何类似发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“评级”是指评级机构不时为指数债务建立的评级。

“减/预付事件”指的是：

(A)任何债务负担；

(B)任何股票发行；及

(C)本公司或任何附属公司于生效日期后对资产的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售及回租交易或合并、综合或合并)，包括向本公司或任何附属公司以外的人士发行或出售任何附属公司的股权，但不包括(I)本公司与附属公司之间或之间的出售、转让及其他处置，(Ii)在本公司及附属公司的正常业务过程中对资产的任何出售、转让或其他处置，(Iii)任何意外或其他保险损害，在任何交易或一系列关连交易中，本公司或任何附属公司的任何资产或任何其他出售、转让或其他处置的现金收益净额不超过50,000,000美元的任何出售、转让或其他处置。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率为伦敦芝加哥时间上午11：005：00，在设定日期之前的两个伦敦银行日，即美国政府证券营业日，以及(B)如果基准利率不是Libo RateTerm Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(E)节规定的含义。

“规则D”指不时生效的联邦储备理事会规则D，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备理事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备理事会规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“条例X”指联邦储备理事会不时生效的条例X，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“再投资金额”的含义与“现金净收益”的定义相同。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、受托人、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备理事会或NYFRB，或由联邦储备理事会或NYFRB或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，贷款人的贷款和承诺占当时所有未偿还贷款和所有有效承诺的本金总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指本公司的任何一位首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或财务主管或财务主管(或任何与上述高级管理人员相当的人员)。

“受限制的贷款人”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)商业公司法成立并受其管辖的公司，在任何情况下，都是Refinitiv或其继承人。

“转账借款附属公司”是指在任何时候，根据循环信贷协议在当时是借款附属公司的每家附属公司。

“循环信贷协议”指于2019年3月18日本公司、借款附属公司、贷款人及作为行政代理人的摩根大通之间经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、更换或再融资的经修订及重订的信贷协议。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“出售及回租交易”指任何安排，根据该等安排，本公司或附属公司将直接或间接出售或转让任何不动产或非土地财产、在其业务中使用或有用的任何财产(不论现已拥有或其后取得)，并在其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让财产实质上相同的一个或多个目的。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之日、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)作为制裁对象的任何人，(B)在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，其中禁止与本协议任何一方进行交易的任何人，或(C)被禁止与本协议任何一方进行交易的任何一个或多个此类个人拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕利率”指，就任何利率期间的伦敦银行间同业拆借利率而言，或就根据其定义(C)条款确定的备用基本利率而言，相当于洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款(在该利息期限的第一天交割)的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面上显示的相关期间相同(目前路透社屏幕页面LIBOR01或LIBOR02)(或，如果该费率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)；但如(A)如某一特定期间在该时间(包括(为免生疑问及无限制，因为期一周的美元伦敦银行同业拆息设定已永久停止公布)没有筛选汇率可供使用，但筛选利率须在长于或短于该时间段的期间内可用，则该期间的筛选汇率须为截至该时间的内插筛选汇率；及(B)尽管有上述规定，如按上述规定厘定的筛选利率在其他情况下会低於0.00%，则筛选率在所有情况下均应视为0.00%。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券交易法。

“证券投资者保护公司”指证券投资者保护公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定核准贷款人”指(A)任何贷款人及(B)自生效日期起根据循环信贷协议及根据循环信贷协议的定义为贷款人的任何人士。

“特定条款”具有第1.08节中规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，用理事会确定的小数表示，行政机构为欧洲货币筹资(目前称为D条例中的“欧洲货币负债”)。储备金率应包括

根据法规D实施的LIBOR贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有法规D或任何类似法规下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“辛迪加代理”是指美国银行和富国银行作为辛迪加代理机构在本协议项下设立的信贷安排方面的全国性协会。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征、税、税、评税或类似的扣减、扣缴、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR条款”指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率，对于任何期限SOFR借款以及与适用利息期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR通知借款”是指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生任何由SOFR过渡事项贷款组成的借款的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.15(B)节进行基准替换，而不是SOFR贷款“指以参考调整后的SOFR条款确定的利率计息的任何贷款(不包括仅由于替代基本利率定义第(C)款的结果)。

“术语SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“术语SOFR确定日”)，对于任何术语SOFR借款和

任何与适用利息期间相当的期限，即由CME Term Sofr管理人发布并由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指在任何确定日期，本公司连续四个会计季度的期间最近于该日期或之前根据第5.01(A)或5.01(B)节已交付或必须交付财务报表的日期结束的期间(或在首次交付之前，本公司连续四个财务季度的期间于2020年12月31日结束)。

“报价费”是指第一批报价费或第二批报价费。

“计价费计提期间”是指第1期计价费用计提期间或第2期计价费用计提期间。

“总负债”是指在任何日期，公司和子公司截至该日未偿债务本金总额的总和，该总额将根据公认会计原则在综合基础上反映在截至该日编制的资产负债表上。

“第一批借款”是指由第一批贷款组成的借款。

“第1档承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在提供资金之日作出第1档贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下作出的第1档贷款的最高本金金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，或(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而增加或减少。每一贷款人第1档承付款的初始数额列于附表2.01“第1档承付款”标题下，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，贷款人应酌情取得第1档承付款。生效日第一阶段的承付款总额为1,000,000,000美元。

“第1批贷款人”是指有第1批承诺或第1批贷款的贷款人。

“第1批贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“第1批到期日”是指融资日期后18个月的日期；但如果该日期不是营业日，则“第1批到期日”应为紧随其后的营业日。

“第一批定价费”的含义见第2.13节。

“第1档计价费用计提期间”的含义见第2.13节。

“第二批借款”是指由第二批贷款组成的借款。

“第二批贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在资金筹措日作出的第二批贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下发放的第二批贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.09节不时减少，或(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而增加或减少。各贷款人第2档承付款的初始数额列于附表2.01“第2档承诺额”标题下，或在转让和假设中列出，根据转让和假设，贷款人应酌情取得第2档承诺额。生效日第二期承付款的总额为15.50,000,000美元。

“第二批贷款人”是指有第二批承诺或第二批贷款的贷款人。

“第2批贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“第二批到期日”是指融资日期的三周年；但如果该日期不是营业日，则“第二批到期日”应为紧随其后的营业日。

“第二批定价费”的含义见第2.13节。

“第二批计价费计提期间”的含义见第2.13节。

“交易”是指(A)本公司签署、交付和履行贷款文件以及借入本合同项下的贷款，以及(B)支付与上述各项有关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行同业拆借利率(不包括仅由于备用基本利率或的定义(C)条款的结果)、备用基本利率或调整后的每日简单利率(如果适用，根据第2.15节)而确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融界以外的任何日子

市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第2.18(F)(Ii)(D)节规定的含义。

就任何附属公司而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股权(董事合资格股份及根据适用法律须由其他人士持有的其他面值股权除外)由本公司直接或间接拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指公司和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“第一批贷款”)或类型(例如，“LIBOR定期软贷款”)或按类别和类型(例如，“LIBOR定期软贷款”)进行分类和指代。借款亦可按类别(例如，“第1批借款”)或按类型(例如，“LIBOR期限SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“LIBOR期限SOFR借款”)分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括本协议、其他贷款文件和活动)的任何定义或提及

收购协议)须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载对此等修订、补充或修改的任何限制的规限)，(B)本协议中凡提及任何人之处，应解释为包括此人的继承人及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府主管当局而言，则为已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局；(C)任何法规、规章或条例的任何定义或对其的任何提及，均应解释为对其的提及经不时修订，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响，或者如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则解释为有效，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订，并且在任何该等通知送达后，本公司、行政代理及贷款人将真诚地协商修订本协议以消除任何该等变更的影响，及(Ii)尽管本协议载有任何其他条款，本协议所使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算。在不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将本公司或其任何附属公司的任何债务按其中所界定的“公允价值”估值的情况下，(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等负债在任何时候均应按其所述的全部本金额估值，(C)因应用财务会计准则委员会发布的会计准则更新2015-03年度利息而导致的任何负债估值低于其全额陈述本金金额，并同意负债在任何时间均应按其全部陈述本金进行估值，及(D)2015年12月31日之后根据公认会计原则对租赁进行的任何会计变更，如该变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不需要根据2015年12月31日之前生效的GAAP如此处理。就本协议而言，于任何厘定日期，任何附属公司的任何优先股或其他优先股权益的价值应为(I)到期、赎回或购回该等优先股或其他优先股权益时应支付的最高总额及(Ii)该等优先股或其他优先股权益的最高清盘优先权两者中较大者。

(B)为实施任何重大收购或处置而根据本条例要求进行的所有备考计算，应以备考方式反映该事件，如同该事件发生在有关期间的第一天一样，并在适用的范围内，反映与该有关期间收购或处置的资产有关的历史收益和现金流量。

所有相关期间的债务及任何相关债务的产生或减少，均符合证券法下的S-X法规第11条的规定。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何对冲协议计算在内)。

第1.05节货币换算。就根据细则第VI条(第6.07节除外)或细则第VII条作出的任何厘定及其所采用的定义而言，所有已产生、未清偿或建议产生或未清偿的金额，均须按厘定日期(由本公司合理厘定)的有效货币汇率折算为美元。就第6.07节而言，以美元以外的货币表示的金额应按公司编制最近年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

1.06节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知。LIBOR贷款利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率源于伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定贷款利率的适当参考利率，贷款可能来自伦敦银行同业拆借利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率基准，这些基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.15(B)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.15(B)节，行政代理将根据第2.15(B)节的规定，及时通知公司作为LIBOR贷款利率基础的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与伦敦银行间同业拆借利率相关的管理、提交、履行或任何其他事项的责任，包括但不限于：(A)根据第2.15(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，及(B)根据第2.15(B)节实施符合更改的任何基准重置，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，并且不承担以下责任

本公司、任何贷款人或任何其他人因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关(每一个“分割”)：(A)如果任何人(“分割人”)的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.08节封锁规则。对于受下述规定约束的任何贷款人(每一方为“受限制的贷方”)，本文中所述的任何涉及制裁(每一项“特定条款”)的陈述、担保或契约仅适用于该受限制的贷方的利益，前提是该特定条款不会导致违反经修订的理事会条例(EC)2271/96(或在任何欧盟成员国实施此类法规的任何法律)或德国任何类似的阻止或反抵制法律(就德国而言，包括，就德国而言，第7节对外贸易规则(auβenwirtschaftsverordnung-awv)与第4节第1款外贸法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有关)或在联合王国(“强制性限制”)。如贷款人同意或指示任何指明条文，而受限制贷款人因强制性限制而不享有利益，则即使规定贷款人的定义有任何相反规定，只要该受限制贷款人须受强制性限制，则在决定是否已取得贷款人所需的同意或作出所需贷款人的指示时，该受限制贷款人的承诺及贷款将不予理会，但各方同意，除非就任何该等决定而言，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人就其而言是受限制的贷款人，则每一贷款人应被推定为不是受限制的贷款人。

第1.09节最惠国条款。如果循环信贷协议包含(A)任何负面或财务契约或任何违约事件，而该契约或违约事件比本协议中所述的相应负面或财务契约或违约事件更具限制性(或更有利于贷款人)，或与本协议中所述的任何负面或财务契约或违约事件不可同日而语，或(B)本公司的任何子公司担保本公司在循环信贷协议下的任何义务的任何要求，则在每种情况下，本协议应自动被视为已被修订，以纳入该限制性或财务契约或违约事件或该等要求，经必要的必要修改后，如同在此完全阐述一样，不需要任何人采取任何进一步的行动。公司应立即向行政代理人发出书面通知，告知行政代理人对本协议的任何此类自动修订的效力，并向行政代理提供真实完整的循环信贷协议副本，并应签署任何和所有其他文件和协议，包括对本协议的修订，并采取行政代理合理要求的所有进一步行动(如适用，促使其子公司采取)，以证明该自动修订的证据。公司或任何附属公司未能遵守或履行上文(A)款所述的任何该等合并的负面或财务契诺，将构成第七条(D)款下的违约事件。公司或任何附属公司未能履行

遵守上文第(B)款所述的任何此类纳入要求，在实施任何适用的宽限期后，应构成第七条第(E)款下的违约事件。

第1.10节交易的完成。本协议中在Itiviti收购结束日对公司及其子公司的所有提及应被视为对该等人的提及，本协议中包含的公司的所有陈述和担保均应被视为在Itiviti收购结束日生效以及在该日期完成的相关交易之后作出，除非文意另有明确要求

第二条

学分

第2.01节承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人同意(A)于融资日期向本公司提供一笔美元贷款，本金金额不超过其第一批贷款承诺；及(B)于融资日期向本公司提供一笔美元贷款，本金金额不超过其第二批贷款承诺。就任何贷款偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.15节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款或LIBOR、定期SOFR贷款或根据第2.15节适用的每日简单SOFR贷款组成，每种情况均由本公司根据本协议要求提供。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。

根据(C)在任何LIBORTerm SOFR借款的每个利息期开始时，以及在每次ABR借款或每日简单SOFR借款时，该等借款的总额应为1,000,000美元的整数倍且不少于5,000,000美元；但因延续或转换未偿还借款而产生的LIBORTerm SOFR借款的总额可相等于该等未偿还借款的总额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得有超过15笔LIBORTerm SOFR借款和每日简单SOFR借款未偿还。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如有关借款的利息期限将于适用到期日后结束，则本公司无权要求或将任何借款转换为借款或继续借款为伦敦银行同业拆借。

第2.03节借款申请。为了申请借款，公司应通过传真或电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由公司负责官员签署的完整的借款请求(A)如果是LIBORTerm Sofr借款，不迟于纽约市时间上午11：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约时间上午11：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约上午11：00

如果是每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日。每一次借款请求都是不可撤销的(除非在公司选择时，它可以以完成(或基本上同时完成)Itiviti收购为条件)。每份借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该等借款的本金数额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是第1批借款还是第2批借款；

(Iv)这种借款是ABR借款还是伦敦银行同业拆借，是SOFR借款的术语，或者，如果适用，根据第2.15节，是每日简单SOFR借款；

(V)就LIBORTerm Sofr借款而言，适用于该借款的最初利息期间，而该最初利息期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间；及

(Vi)将向其支付资金的公司账户(或行政代理合理满意的其他账户)的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的LIBORTerm Sofr借款指定利息期限，则本公司应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

第2.04节[保留。]

第2.05节[保留。]

第2.06节[保留。]

第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在资金筹措之日以电汇方式发放每笔贷款：(I)如果是ABR借款，则在纽约市时间下午1：00之前；(Ii)如果是LIBORTerm Sofr借款，则在纽约市时间中午12：00之前，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入借款申请中指定的账户，向公司提供此类贷款。

(B)除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有在

行政代理可获得的适用借款，则适用贷款人和本公司同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向本公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)就该贷款人而言，以(X)NYFRB利率及(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则厘定的利率中较大者为准，或(Ii)就本公司而言，为适用于该等借款的利率。如果公司和贷款人同时向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本公司的任何付款不应影响本公司对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是LIBORTerm Sofr借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属LIBORTerm Sofr借款，则可选择有关的利息期限，一切均按本节所规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。

(B)根据本节作出选择时，公司应通过传真或电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份完整的权益选择请求，该请求由公司的一名负责人员在第2.03节规定的借款请求之时签署，如果公司请求的借款类型为该选择所产生的借款类型，则该请求应在该选择的生效日期作出。每一种利益选择请求都是不可撤销的。尽管本节有任何其他规定，本公司不得(I)为不符合第2.02(D)节规定的LIBORTerm Sofr贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为不同类别的借款。

(C)每份利益选择请求应按照本节第2.02节和(B)段的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是LIBOR，是SOFR借款的术语，或者如果适用，根据第2.15节，是每日简单SOFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是LIBORTerm Sofr借款，则在该项选择生效后适用于该等借款的利息期间，即“利息期间”一词的定义所预期的期间。

如任何该等利息选择要求申请LIBORTerm Sofr借款，但没有指明利息期限，则本公司应被视为已选择一个为期一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如本公司未能在适用的利息期结束前就LIBORTerm Sofr借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期满时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应任何类别贷款人的多数利益要求通知公司(但在发生关于公司的第七条(H)或(I)款下的任何违约事件时，不需要该通知)，则只要违约事件持续，(I)该类别的未偿还借款不得转换为或继续作为该类别的LIBORTerm Sofr借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔LIBORTerm Sofr借款应在适用的利息期结束时，被转换为ABR借款。

第2.09节终止或减少承诺。(A)除非先前终止，否则(1)每个第1档贷款人的第1档承诺应在(A)紧接该第1档贷款人在供资日作出第1档贷款后自动终止，(B)终止承诺日期及(2)各第2档贷款人的第2档承诺应于(A)紧接该第2档贷款人在供资日作出第2档贷款及(B)终止承诺日期两者中较早者自动终止。

(B)本公司可随时终止或不时永久减少任何类别的承担；惟任何类别的承诺每次减少的金额须为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。

(C)在生效日期之后及终止所有第一批承诺前，本公司或任何附属公司就扣减/预付事项收到任何现金收益净额时，该等承诺应于本公司或任何附属公司收到该等现金收益净额后的第七个营业日(或如属(C)款所述的扣减/预付事项)自动及永久地扣减相等于该等现金收益净额的100%(或，如少于，减少额相当于当时有效的第1档承付款的总额)，在不同类别的承付款之间按公司按照本节(D)段就其交付的通知中规定的方式分配(或者，如果该通知没有在收到该现金净收益之日或之前交付(或不应具体说明分配)，则应全额分配给第1批承付款)；但在任何情况下，根据本款作出的所有承诺削减的总额不得超过1,000,000,000美元。

(D)公司应通过传真或电子邮件通知行政代理：(I)根据本节(B)段终止或减少任何类别承诺的任何选择

在终止或减少的生效日期之前至少三个工作日，以及(Ii)在不迟于此类减少的生效日期之前对本节(C)款下的任何承付款进行任何减少，在每种情况下，应具体说明此类选择或减少(包括在不同承付款类别之间的分配)及其生效日期，并在任何此类减少的情况下，提供其数额的合理详细计算。公司应就承诺终止日期的发生向行政代理提供及时的书面通知(不包括该术语定义中的(A)条款)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均不可撤销；但终止或减少本公司交付的任何承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性、债务或股权证券的发行或其中规定的任何其他事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.10节[已保留].

第2.11节偿还贷款；债务证明。(A)本公司在此无条件承诺：(I)向行政代理支付该贷款人于第1期到期日所作的第1期贷款的未偿还本金；及(Ii)向行政代理支付该贷款人于第2期到期日所作的第2期贷款的未付本金。

(B)贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明公司因贷款人的每一笔贷款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及(如适用)适用于该贷款的利息期限，(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为记录在其中的债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响本公司按照本协议条款偿还贷款或支付本协议项下到期的任何其他金额的义务。

(E)任何贷款人均可要求用本票证明其发放的贷款。在这种情况下，公司应准备、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并基本上以附件D的形式支付。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应付给其中指定的收款人(或付给该收款人及其登记受让人)。

第2.12节提前还款。(A)根据本节的要求，公司有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款(但须受第2.17条的约束)。

(B)本公司或任何附属公司在筹资日期发放贷款后，在全数偿还或预付所有第一批贷款之前，收到任何有关扣减/预付款项的现金收益净额，则本公司或任何附属公司在收到该等现金收益净额后的第三个营业日或之前(或如属该词语定义(C)款所指的扣减/预付事项，则在第七个营业日或之前)，提前偿还借款的数额等于(I)当时未偿还的第一批贷款的本金总额和(Ii)现金收益净额的100%，为免生疑问，这些借款应按公司根据本节(D)和(E)段提交的通知中规定的方式在不同类别的借款之间进行分配；但在任何情况下，本第2.12(B)节要求的预付款总额，与根据第2.09(C)节实施的承诺减少额合计，不得超过1,000,000,000美元。

(C)如果融资日期发生在Itiviti收购结束日期之前，本公司应在下列日期中最早的一天预付所有贷款的全部未偿还本金：(I)如果Itiviti收购结束日期不是在融资日期后第12天或之前，即该第12天之后的三个工作日，(Ii)如果Itiviti收购结束日期不是在2021年6月15日或之前，也就是之后的第三个工作日，以及(Iii)如果Itiviti收购协议应在Itiviti收购结束日期之前根据协议的条款终止，终止后的第三个工作日。

(D)在根据本节(A)段进行任何可选预付款或根据本节(B)段进行任何强制性预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节(E)段在预付款通知中具体说明该选择。

(E)公司应通过传真或电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是LIBORTerm Sofr借款，不迟于预付款日期前三个工作日纽约时间上午11：00之前；或(Ii)如果是ABR借款，不迟于预付款日期纽约时间上午11：00之前；或(Iii)如果是每日简单SOFR借款，不迟于预付款日期前五个工作日纽约时间上午11：00之前(或，如属根据本节(B)或(C)款规定的任何预付款，则为在有关情况下合理可行的规定的预付款之前的较晚时间)。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明预付款日期，如属本条(A)或(B)段所指的预付款项，则须预付每笔借款或其部分的本金金额；但根据本节(A)或(B)段发出的预付款项通知可述明，该通知须以其他信贷安排的有效性、债务或股权证券的发行或其中指明的任何事件的发生为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定的预付款项日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。除本节(B)款另有明确规定外，(I)任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同一类别和类型的借款的垫付金额相同；(Ii)每笔借款的预付应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有预付金额的应计利息。

第2.13条费用。(A)公司同意向行政代理支付下列费用：(I)(1)每一批贷款人的账户中的一笔交易费用(“第一批交易费用”)，在(A)开始于生效日期和(B)在(X)供资日期和(Y)该贷款人终止第1档承诺之日(以较早者为准)的期间(“第1档计价费用应计期间”)期间(“第1档计价费用应计期间”)内该贷款人承诺的每日金额应按适用利率应计，(Ii)为每一第2档贷款人的账户计入一笔计价费用(“第2档计价费用”)，在(A)开始于生效日期和(B)在(X)供资日期和(Y)该贷款人终止第二阶段承诺的日期中较早的期间(“第二阶段计价费用应计期间”)期间(“第二阶段计价费用应计期间”)期间(“第二阶段计价费用应计期间”)期间(“第二阶段计价费用应计期间”)内，应按适用的利率累加该贷款人的第二阶段承诺的每日金额。累积的报价费应在适用报价费应计期的最后一天支付。所有票务费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数支付(包括适用的票务费用应计期的第一天，但不包括该票务费用应计期的最后一天)。

(B)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本公司同意根据本公司就本协议订立的收费函件，分别向行政代理、每名安排人及每名贷款人支付各自账户的应付费用，金额及时间各不相同。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元支付给有权享有该权利的人，或在向贷款人支付费用的情况下，以美元支付给行政代理，以便分配给适用类别的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔LIBORTerm Sofr借款的贷款应按调整后Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(c)[已保留]构成每笔每日简单SOFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或公司根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金或任何贷款的利息的年利率计算利息，该利率为2.00%加本条前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的最高利率。

(G)每笔贷款的累算利息须在该贷款的每一付息日期及适用于该贷款的到期日以欠款方式支付；但(I)

根据本节(F)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果任何LIBORTerm Sofr贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或调整后的Libo Rate Term Sofr或调整后的每日简单Sofr应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.15节替代利率。(A)除第2.15(B)节另有规定外，如果在任何类别的LIBOR借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(应真诚且无明显错误地确定)(A)在任何类别的期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的经调整Libo Rate Term Sofr(包括因为ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；但条件是不会发生基准过渡事件，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定经调整的每日简单Sofr；或

(Ii)在任何(A)类别的定期SOFR借款的任何利息期限开始之前，行政代理已获该类别贷款人的过半数利息通知，该利率期间的经调整Libo RateTerm Sofr将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持包括在该类别的任何每日简单SOFR借款内的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向公司和贷款人发出通知(可以通过电话)，直到(X)行政代理通知公司和贷款人，就相关基准而言，导致通知的情况不再存在，以及(Y)公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)请求将任何类别的借款转换为或继续进行此类借款的任何利息选择请求，在该利息期内的LIBORTerm借款应为无效，且除非偿还，否则任何借款应在适用的利息期的最后一天转换为同一类别的ABR借款，(B)如果任何借款请求在该利息期间内请求该类别的LIBOR借款，则此类借款应被视为ABR借款，但如果引起通知的情况不影响所有贷款人，则公司或其代表可向不受影响的贷款人提出LIBOR借款请求，而应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)对于(X)每日简易SOFR借用，只要经调整每日简易SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整每日简易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，则为ABR借用。此外，如果该类别的任何定期SOFR贷款在该利息期间在公司收到

本第2.15(A)节所指的管理代理就调整后期限SOFR发出的通知，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，该类别的任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)只要经调整每日简易SOFR并非亦为上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，则为每日简易SOFR贷款；或(Y)如经调整每日简易SOFR亦为上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)节的标的，则为每日简易SOFR贷款。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)或(B)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(CB)条款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五个工作日替换该基准，而不会对该基准替换进行任何修改，也不会得到任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则适用的基准更换将为本协议项下或关于该基准设定及随后的基准设定的任何其他贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则第(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Ii)(Iii)与基准替换的实施相关，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(Iii)(Iv)行政代理将迅速通知本公司和贷款人：(A)任何基准过渡事件、术语SOFR

(B)任何基准替换的实施情况，(C)任何符合变更的基准替换的有效性，(D)根据下文(B)(Viv)段删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.15条明确要求。

(4)(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，在每种情况下，除一周的基准期外，以及(B)如果根据上文(A)条款被移除的基准期(X)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)(Vi)于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续LIBORTerm SOFR贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求：(A)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则本公司将被视为已将每日简单SOFR借款转换为ABR借款；或(B)如经调整每日简单SOFR为基准过渡事件的标的，则本公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。此外，如任何定期SOFR贷款在本公司收到有关经调整期限SOFR的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.15节实施基准更换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时基准或该基准的该期限的替代基准利率的组成部分将不会被用于任何替代基准利率的确定，并且该组成部分应被视为零。

第2.16节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(反映在经调整的libo利率内的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或任何贷款人贷款的任何其他条件(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税或(B)不包括税项)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则公司将向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人实际招致或实际遭受的该等额外费用或减少。

(B)如任何贷款人断定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，本公司将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管本节有上述规定，如果贷款人的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则贷款人不得就任何增加的成本或降低的回报率要求赔偿(不言而喻，本句并不以任何方式限制任何贷款人在任何特定情况下放弃根据本协议或任何其他信贷协议要求赔偿的权利)。

第2.17节中断资金支付。如果(A)任何LIBORTerm Sofr贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，(B)任何LIBORTerm Sofr贷款的转换或继续，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)由于本公司根据第2.20(B)条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何LIBORTerm Sofr贷款，则公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就伦敦银行同业拆息贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息款额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)如贷款人在该期间开始时竞投伦敦银行同业市场其他银行相若金额及期间的美元存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应累算利息。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.18节税项。(A)由本公司根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免费、明确且不预扣任何税款，除非法律要求此类预扣。如果适用的扣缴义务人在其善意的自由裁量权下确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人有权扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额预扣税款。如果此类税款是补偿税，则公司应支付的金额应在必要时增加，以便扣除此类预扣的补偿税(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)，行政代理或适用的贷款人或其他接受者(视情况而定)将收到如果没有进行此类预扣时本应收到的金额。

(B)此外，本公司应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)本公司应在提出书面要求后10个工作日内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)应付或支付的任何受保障税项(包括就或可归因于根据本节应支付的金额而征收或申索的任何受保障税项)，以及由此产生或与此有关的合理开支，不论该等受保障税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申索。有关向本公司交付该等款项或负债的金额的证明书，并合理详细地列明产生该等款项或负债的情况，以及行政代理或该贷款人用以厘定本公司须向该行政代理或该贷款人支付的金额的计算方法，应为决定性的，且无明显错误。

(D)每个贷款人应分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司没有

在任何情况下，行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支支付或应付的任何不包括的税款，(I I)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.04(G)节有关维持参与者登记册的规定的任何税款，及(Iii)行政代理人就任何贷款文件所支付或应付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付一份说明该行政代理人如此支付或应付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何预扣税的豁免或减免，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许无需预扣或以较低的扣缴费率进行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括美国联邦备份扣留)或信息报告要求的约束。即使本节有任何相反规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.18(F)(Ii)(A)至(F)或2.18(F)(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)条交付的任何文件。如果先前根据第2.18(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面与贷款人有关，贷款人应立即(无论如何在过期、过时或不准确后10天内)将此类过期、过时或不准确以书面形式通知公司和行政代理，并在法律上有资格更新文件时进行更新。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人如果在法律上有资格这样做，则应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份数)正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人，则须提交美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)如属声称享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益的外国贷款人，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)(或其继承者)依据该条约规定豁免或减少美国联邦预扣税；

(C)如外国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)及(2)实质上采用附件E形式的证明书(“美国税务证明书”)，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，而根据任何贷款文件作出的付款与该贷款人在美国进行的贸易或业务并无实际联系；

(E)就并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的外地贷款人(包括合伙或参与贷款人)而言，(1)代表其本身的国际税务局表格W-8IMY及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，而该表格是假若该合伙的每名实益拥有人或合伙人是贷款人则须向该等实益拥有人或合伙人规定的；但如贷款人是合伙企业(而非参与贷款人)，而其一名或多名合伙人根据守则第881(C)条要求豁免投资组合利息，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)在任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，公司或行政代理合理要求的任何其他表格，该表格是法律规定的申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，以及使公司或行政代理(如适用)能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中所包含的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理合理要求的时间向行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iv)每一贷款人在此授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.18(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)在成为本协议一方之日或之前，(I)行政代理和任何继任行政代理，即美国人，应向公司提供IRS表格W-9和(Ii)任何非美国人的继任行政代理应向公司提交IRS表格W-8ECI，涉及根据贷款文件为其自己的账户收到的付款，以及两份正式填写的IRS表格W-8IMY的原始签名副本，承担根据守则第3章和第4章就贷款文件下为贷款人账户收取的付款承担主要责任的责任。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时，行政代理应迅速向公司交付更新的文件或其他适当的文件，或迅速通知公司其法律上不符合这样做的资格。

(H)如贷款人或行政代理人自行决定已就本公司就其获本公司赔偿的任何赔偿税款或本公司根据第2.18条支付的任何额外款项而收取退款(为免生疑问，不论该笔退款是以现金收取或用作支付其他应付税款)，则贷款人或行政代理人应及时向本公司支付退款金额(但仅限于根据本第2.18条就产生该退款的税项所作的赔偿付款)，扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但如贷款人或行政代理人提出要求，公司同意将已付给公司的款项(连同罚款、利息或其他合理收费)退还予该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，以便该贷款人或行政代理人须向政府当局退还该等款项。本(H)段不得解释为要求任何贷款人或行政代理向本公司或任何其他人士提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.19款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)公司应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间之前，或如果没有明确要求，则在纽约时间中午12点之前，用立即可用的资金，支付本公司根据本协议或根据第2.16、2.17或2.18条或其他规定应支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或根据第2.16、2.17或2.18节应支付的金额)，如果没有明确要求，则在纽约时间中午12点之前使用立即可用的资金进行支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除根据第2.16、2.17、2.18及9.03条规定的款项应直接支付予有权享有该等款项的人士外，所有该等款项均须支付予行政代理，并须支付至行政代理不时在向本公司发出的通知中指定的帐户，而根据其他贷款文件的付款则须支付予该等通知内指定的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。本合同和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。根据本合同规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已经支付，应被视为已在所要求的时间之前支付

按照行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序支付此类款项的必要步骤。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付当时到期的贷款的本金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并在必要的范围内购买其他贷款人贷款的参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于公司依据和按照本协议或任何其他贷款文件(为避免怀疑，可不时修订)的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或其他联营公司(本段条文适用的情况下)除外。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期前收到本公司的通知，表示本公司不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配予贷款人。在这种情况下，如果本公司事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该款项分配给它之日起计(但不包括向行政代理付款之日)，按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的较大者计算。

(E)如任何贷款人未能按照本条例的规定，向行政代理或为行政代理的账户支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)将其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如果公司被要求支付任何

如果任何贷款人或任何政府当局根据第2.18节为任何贷款人的账户额外支付任何款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为：(I)该指定或转让和转授将在未来消除或减少根据第2.16或2.18节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且在其他情况下不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.16款要求赔偿，(Ii)本公司根据第2.18款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，本协议项下的权利和义务(或在根据上文第(Iv)款进行的任何此类转让和转授的情况下，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.16或2.18节获得付款的现有权利)和本协议项下作为特定适用类别贷款人的义务)授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(A)公司应已收到行政代理人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(B)贷款人应已从受让人(在未偿还的本金和累算利息及费用的范围内)或公司(如属所有其他金额)、受让人(在该未偿还本金及累算利息及费用的范围内)或公司(如属所有其他款额)收到一笔款项，该款额相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及根据本条例须支付予公司的所有其他款项(如适用，则仅限于该等款项与其作为某一类别的贷款人的权益有关的范围)，(C)在根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.18条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致(或合理地预期将导致)此类补偿或付款的大幅减少，以及(D)在该贷款人作为非同意贷款人的地位导致的任何此类转让和转授的情况下，此类转让连同其他非同意贷款人的任何转让将使本公司能够获得足够的同意，以使适用的修订、修改或豁免生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)自动记账手续费须在该失责贷款人承担时停止累算；及

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和贷款；

除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的修改、豁免或其他修改应根据本条款征得违约贷款人的同意。

如果行政代理和公司同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则在该日期，该贷款人应就该贷款人不再是违约贷款人采取行政代理认为适当的行动，届时该贷款人将不再是违约贷款人(但无权获得在其成为违约贷款人期间停止产生的任何自动记账费用，如本节和所有修正案所述，在此期间，未经其同意而按照第9.02节和本节的规定作出的豁免或其他修改应对其具有约束力)。本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、任何贷款人或本公司可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于此。

第三条

申述及保证

本公司在生效日期、融资日期和Itiviti收购结束日期向贷款人表示并保证：

第3.01节组织；权力。本公司及各附属公司(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，且符合资格于每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。本公司将进行的交易属本公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)代表本公司采取行动的正式授权。本协议由本公司正式签署并交付，构成本公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用债务人济助法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的任何实质同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他重大行动，但已取得或作出并具有充分效力及效力的交易除外；(B)不会在任何重大方面违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反本公司的章程、附例或其他组织文件；(D)不会违反或导致根据对本公司或任何附属公司或其资产具有约束力的任何契据、协议(包括循环信贷协议)或其他文书而违约；或产生要求本公司或任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对本公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非(D)或(E)项所述的违反、失责、权利的产生、设定或施加，不论个别或整体，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交(1)其综合资产负债表及

截至2020年6月30日止财政年度及截至2020年6月30日止财政年度之综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表及相关附注(由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP呈报)及(Ii)截至及截至2020年9月30日及2020年12月31日止财政季度及部分财政年度之简明综合资产负债表及简明综合收益、全面收益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须就上文第(Ii)条所述报表作出正常的年终审核调整。

(B)自二零二零年六月三十日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化，或合理预期会导致重大不利变化的事件或情况。

第3.05节属性。(A)本公司及各附属公司对其所有对其业务有重大影响的土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前所进行的业务或将该等财产用作其预定用途的能力，以及除非未能个别或整体如此行事而合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权在其业务中使用所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司及其附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司及各附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议。

(B)本公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事宜除外。

第3.07节遵守法律和协议。(A)本公司及其每家附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规及命令(就任何经纪交易商附属公司而言，包括适用于本公司或其财产的美国证券交易委员会、金融业监管局及SIPC的所有规则及规例)，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(B)每家经纪交易商子公司均(I)在美国证券交易委员会正式注册为经纪或交易商，(Ii)是FINRA及其开展业务所需的证券交易所和证券结算公司的良好信誉的成员，以及(Iii)根据适用法律正式注册、领有牌照或具有经纪或交易商资格，以及

除非在第(Iii)款的情况下，不能合理地预期未能获得如此注册、许可或资格会导致重大不利影响，否则在每个司法管辖区开展业务需要此类注册、许可证或资格的法规。

第3.08节《联邦储备条例》。(A)本公司或任何附属公司(任何经纪交易商附属公司除外)并无主要从事或作为其活动的主要部分从事为购买或持有保证金股票(U规例的涵义)而发放信贷的业务。

(B)本公司或任何附属公司(经纪交易商附属公司除外)并无或将不会使用任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论是否即时、附带或最终用于购买或持有保证金股票(U规例的涵义)或为原先为此目的而产生的债务进行再融资。本公司或任何附属公司并无或将不会以任何方式或任何目的使用任何贷款所得款项，以致已导致或将会导致违反规例T、规例U或规例X。

每家经纪交易商子公司都是美国法规所指的“豁免借款人”。

第3.09节反腐败法律和制裁。本公司维持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司以及据本公司所知，其及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或使用任何借款的收益都不会导致任何一方违反反腐败法或适用的制裁。本第3.09节不得解释或适用于本公司或其任何附属公司，或上述董事或高级管理人员，只要所作陈述违反强制性限制或使任何该等当事人承担强制性限制下的任何责任。

第3.10节投资公司状况。本公司不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.11节税收。本公司及附属公司已及时提交或安排提交所有须提交(计及有效延期)的报税表及报告，并已支付或导致支付彼等须支付的所有税款，但(A)正透过适当法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司已为其账面预留足够储备的任何税款除外，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的任何税款除外。

第3.12节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所用的假设)在

反映这些金额的最新财务报表的日期超过该计划资产的公平市场价值超过50,000,000美元，所有计划的所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)截至反映这些金额的最近财务报表的日期，不超过所有此类计划资产的公平市场价值75,000,000美元。

第3.13节披露。本公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议不时提供的(经如此提供的其他信息不时修改或补充的)报告、财务报表、证书或其他信息(不包括任何预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息)，在提供和作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错误陈述，或在提供和作为一个整体时，没有遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。本公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息中包含的所有预测和其他前瞻性信息(经如此提供的其他信息不时修改或补充)均由本公司真诚地根据作出时和提供该等预测和其他信息时合理的假设编制。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议自满足(或根据第9.02节放弃)下列各项条件之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括本协议签署页的传真或其他电子图像扫描传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理人应已收到本公司律师CaHill Gordon&Reindel LLP的书面意见(致予行政代理人及贷款人，并注明生效日期)，其形式及实质均令行政代理人合理满意。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理应已收到行政代理或其大律师可能合理要求的有关本公司的组织、存在及良好声誉、交易的授权及与本公司、本协议或交易有关的任何其他法律事宜的文件及证书，所有文件及证书的形式及实质均合理地令行政代理及其大律师满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由本公司的总裁、副总裁或财务主管签署，证明自生效日期起，在生效后

(I)贷款文件所载本公司的陈述及保证属实及正确(A)有关陈述及保证在各方面均属重大，及(B)在其他方面均属重大，及(Ii)并无违约发生及仍在继续。

(E)行政代理及每名安排人各自的账户，或就应付给贷款人的费用而言，行政代理应已收到根据本协议或本公司就本协议订立的收费函件而于生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括报销或支付本公司因本协议及交易而须报销或支付的所有合理及有据可查的自付费用(包括合理的费用、收费及律师费用)。

(F)行政代理应已收到附件F形式的证书，其日期为生效日期，并由公司首席财务官签署。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节资助日期。每个贷款人在本合同项下提供贷款的义务取决于生效日期的发生、行政代理根据第2.03节收到借款请求以及满足(或根据第9.02节豁免)下列条件：

(A)根据Itiviti收购协议的条款及在所有重大方面，Itiviti收购事项应与贷款融资基本上同时完成(或本公司应合理预期，Itiviti收购事项应于借款请求中指定为所要求的融资日期后五个营业日内完成)。本公司或任何附属公司不得在任何方面对Itiviti收购协议进行修订、补充或修改，或放弃其中的任何条款或条件，或根据Itiviti收购协议授予的任何同意(直接或间接地，包括根据Itiviti收购协议的条款被视为因未能回应而给予的任何同意)，如果此类修改、修改、放弃或同意将是实质性的，并违背贷款人或Arrangers(以其身份)的利益，除非Arrangers事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，双方理解并同意：(I)在Itiviti收购的原始对价中，任何低于10%的减幅与所有先前的减幅一起，将被视为不是实质性的(且任何10%或以上的减幅将被视为)，对贷款人或安排人的利益不利；以及(Ii)当与所有先前的增加合计时，任何低于10%(或10%或更多的涨幅，Itiviti收购的原始代价中超过该10%的任何超额部分将被视为并不重大(而超过10%的任何有关增加将被视为对贷款人或安排人的利益不利)(如果超过10%的超额部分由负债所得资金支付，则被视为对贷款人或安排人的利益不利)。“Itiviti收购协议限制性修改”一词是指与Itiviti收购协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意，根据前一句话，未经Arrangers事先书面同意是不允许的。

(B)行政代理应已收到一份附件G形式的证书，注明供资日期，并由总裁、总裁副董事或本公司财务总监签署，证明已满足本节(A)和(C)段所述的条件。

(C)在融资日借款生效之时及之后，(I)该等资金陈述应真实而正确(A)就各方面的重要性而言，该等陈述及保证应属真实及正确；及(B)在其他情况下，则在所有重大方面(须理解，本公司于融资日期作出的贷款文件所载任何其他陈述或保证的真实性及准确性，不应构成本第4.02节所指的先决条件)及(Ii)不会发生及将不会因该等资金违约而发生、持续或将会导致的违约。

(D)行政代理及每名安排人各自的账户，或就应付给贷款人的费用而言，行政代理应已收到根据本协议或本公司就本协议订立的收费函件而于筹资日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括报销或支付本公司因本协议及交易而须报销或支付的所有合理及有据可查的自付费用(包括合理的费用、收费及律师费用)。

(E)截至供资日，(I)任何政府当局的命令、判决或法令均不得禁止任何贷款人在供资日发放贷款，(Ii)有管辖权的法院不得发布任何禁令或其他限制令，声称禁止或以其他方式阻止发放贷款或完成Itiviti收购，以及(Iii)发放贷款或完成Itiviti收购不得以其他方式违法。

行政代理应将融资日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.03节一定的资金期限。在特定资金期内，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均无权(A)撤销、终止或取消本协议或本协议项下的任何承诺，或行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括但不限于本协议第七条项下的任何权利或补救措施)，但发生或将因拟议借款而继续发生的情况除外。如果满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节放弃)，或要求偿还或预付全部或部分贷款，则限制或推迟任何贷款人在资金融资日发放贷款；(B)对于任何贷款人，如果满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节放弃)，拒绝在资金筹措日发放贷款；或(C)对于任何贷款人，对其贷款行使任何抵销权或反请求权；但(I)行政代理和贷款人根据第4.02节规定的任何先例条件而享有的权利、补救和权利不应受到限制，如果在供资日未满足(或根据第9.02节放弃)任何此类条件，(Ii)在特定资金期限届满后，行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利、补救和权利均应可用，并可由他们行使，即使这些权利、补救或权利在该时间之前是不可用的

由于本款的规定和(Iii)本款的任何规定不影响行政代理或贷款人对任何特定资金违约的权利、补救或权利(或行使该权利、补救或权利的能力)。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期或应支付的任何赔偿或其他债务除外)全部付清之前，本公司与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及有关的截至该年度终结及截至该财政年度的综合收益、股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并全部由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)呈报，以表明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流，按照公认会计准则一贯适用；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60天内，其截至该财政季度终结时及截至该财政年度当时已过去部分的简明综合资产负债表及有关的简明综合收益及现金流量表，并分别以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经其一名财务主任核证为在所有要项上均属公平呈列，公司及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流按照公认会计原则在合并基础上一致适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份公司财务主任的证明书，证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及已采取或拟采取的任何行动；

(D)公开后，本公司或任何附属公司向美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，或由本公司分发予其股东的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本(视属何情况而定)(除(I)S-8表格中的登记声明、(Ii)根据交易所法令第16(A)或13(D)条提交的文件、(Iii)与员工福利计划有关的例行文件外，(Iv)任何经纪交易商附属公司在正常业务过程中提交的文件及(V)任何经纪交易商附属公司作出的任何其他报告、报表或文件，而该等报告、报表或文件对本公司及其附属公司整体而言并不重要)；

(E)在穆迪、S或惠誉公布其评级的任何改变后的5个工作日内，迅速发出有关该改变的通知；及

(F)在提出任何要求后，立即(I)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者条例》和《实益所有权条例》)而要求的任何文件或其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息(应理解，在第(Ii)款的情况下，本公司及其附属公司不应被要求提供任何受保密条款禁止此类披露的信息或文件)。

根据本节(A)、(B)和(D)条规定必须交付的信息应于公司在公司网站www.Broadridge.com上发布该等信息之日，或该信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开发布或发布在电子系统上之日被视为已交付。根据本节第(E)款规定须交付的通知，应被视为已于本公司在互联网网站www.Broadridge.com上公开发布该等信息之日，或首次通过穆迪、S或惠誉(视情况而定)互联网订阅服务提供该出版物之日送达。行政代理应通过将根据本节(C)款交付的证书张贴在电子系统上，迅速向每个贷款人提供该证书的副本。

第5.02节重大事件通知。公司将在公司任何负责人员得知下列任何事件后，立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理(将在电子系统上张贴通知)提供书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)美国证券交易委员会或FINRA非自愿撤销、暂时吊销或以其他方式终止任何经纪交易商附属公司的牌照、许可证或注册；。(Ii)美国证券交易委员会或FINRA以外的任何政府当局非自愿撤销、暂时吊销或以其他方式终止任何经纪交易商附属公司的牌照、许可证或注册，如果该项撤销、暂时吊销或终止导致或可合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)SIPC申请或收到有关任何经纪交易商附属公司的保护性法令或其他限制性命令；及。

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节递交的每份通知(如属根据上文(A)项发出的任何通知，须明确述明该通知为失责通知)应附有本公司财务主任或负责人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展所采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。本公司将，并将促使各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，以及(对任何经纪交易商附属公司除外)对其业务进行有重大影响的权利、牌照、许可证、特权及专营权；但前述规定并不禁止第6.04节所准许的任何合并、分拆、清盘或解散。

第5.04节缴税。本公司将，并将促使各附属公司支付其纳税义务，但如可合理预期未能支付该等负债将导致重大不利影响，则在该等负债成为拖欠或违约之前，除非(A)该等负债的有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，及(B)本公司或该附属公司已根据公认会计原则就该等负债在其账面上预留足够准备金。

第5.05节物业的维护。本公司将，并将促使各材料子公司为其业务的开展保持和维护所有财产材料处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节书籍和记录；检查权。本公司将并将促使每一家重要子公司(任何经纪交易商子公司除外)保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使各子公司在双方同意的时间内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，并在合理的事先通知下，允许由行政代理或任何贷款人通过行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录与财务状况有关的账簿和记录部分，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，只要公司的代表在场，独立会计师(在每一情况下均须遵守本公司或该等重要附属公司根据适用法律或保密安排所承担的义务)。

第5.07节遵守法律。本公司将，并将促使各主要附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括适用于其或其财产的ERISA和环境法)，除非未能个别或整体遵守该等法律、规则、法规和命令，不能合理地预期不会导致重大不利影响。本公司将维持并执行政策及程序，以确保本公司、各附属公司及上述各董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。

第5.08节收益的使用。(A)本公司将使贷款收益仅用于本协议摘要中规定的目的。本公司或任何附属公司不得直接或间接使用任何贷款所得款项的任何部分(A)购买或持有保证金股票(如U规则所界定)或为最初为此目的而产生的债务进行再融资，或(B)以任何方式或任何目的导致违反U规则、X规则或T规则。

(B)本公司不会要求任何借款，本公司亦不得直接或据本公司所知间接使用及促使各附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人直接或间接使用任何借款所得的收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司：(I)为促进向违反反贪污法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为

为任何被制裁人或任何被制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。本第5.08(B)节不得解释或适用于本公司或其任何附属公司，或上述董事或高级管理人员，只要所作陈述违反强制性限制或使任何该等当事人承担强制性限制下的任何责任。

第5.09节保证金股票。本公司将确保在发放每笔贷款时及在落实使用所得款项后，本公司或本公司及受第6.01或6.04节限制的附属公司作为整体的资产价值的25%将由保证金股票(按U规则的涵义)代表。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期或应支付的任何赔偿或其他债务除外)全部付清之前，本公司与贷款人签订并同意如下条款：

第6.01节留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或其中的权利，但以下情况除外：

(A)(I)允许的产权负担和(Ii)根据贷款文件设定的留置权；

(B)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表6.01所述；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司(或任何不是以前的附属公司的人，而该附属公司或附属公司在本公司或附属公司允许的交易中合并、综合或合并或合并的任何人)成为附属公司(或如此合并、综合或合并)的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非为预期或与该等收购或该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)(视属何情况而定)而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权应只担保其在该收购或该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权(包括但不限于保证资本租赁义务的留置权)；但条件是：(I)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iv)该留置权只担保其在该等产生及延期、续期及替换当日所担保的债务，而该等债务不会增加该等资产的未偿还本金；此外，由一人(或其关联公司)以其他方式提供担保的资产的个人融资，可以与该人(或其关联公司)以惯例条件提供的其他资产融资交叉抵押；

(E)根据本公司与附属公司在正常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议被视为存在的证券的留置权；

(F)本公司或任何附属公司作为承租人订立的不受第6.03节禁止的任何租约或分租下出租人或分租人的任何权益或所有权所产生的留置权；

(G)与租赁有关的预防性UCC融资报表产生的留置权；

(H)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)；

(1)对与意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权；

(J)因知识产权所有人在正常过程中授予非排他性许可而产生的知识产权留置权；

(K)法律上产生的任何证券中介人对其持有的证券或其他资产的留置权；

(L)对经纪交易商子公司在其正常业务过程中设立或以其他方式产生的资产的留置权；

(M)只对本公司或由本公司或附属公司授予的一间或多间附属公司留置权，以担保欠本公司或附属公司的任何债务；及

(N)上文(A)至(M)条未明确准许的其他留置权；但(I)本条第(N)款所允许的留置权所担保的未偿债务的本金总额，(Ii)在不重复前述第(I)款的情况下，第6.02(N)节允许的债务本金总额和第6.02(N)节允许的优先股或其他优先股权益的总价值以及(Iii)第6.03(B)节允许的销售和回租交易的应占债务总额在任何时候均不得超过(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的(Y)美元和(Z)18%的较大者，该测试期于任何该等留置权产生日期或之前最近结束的测试期内。

尽管有上述本节条文的规定，只要受本节限制的本公司或本公司及其附属公司作为一个整体的资产价值的25%以上在任何时间由保证金股票(U规则的含义)代表，则本公司及其附属公司应可自由出售、质押或以其他方式处置该等超额保证金股票(有一项理解，即不超过该等资产价值25%的保证金股票将受本节的限制)。

第6.02节附属债务。本公司将不允许任何子公司产生任何债务或发行任何优先股或其他优先股证券，但以下情况除外：

(A)贷款文件下子公司的负债，无论是由于1.09的运作还是其他原因，以及Revolver借款子公司根据循环信贷协议的负债；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.02的债务、优先股或其他优先权益证券，以及任何该等债务的任何延期、续期或替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额；

(C)任何成为附属公司的人(分立的人是本公司或附属公司的分部所产生的除外)(或任何先前不是附属公司的人，而该附属公司是本公司或附属公司所准许的交易而合并、综合或合并为附属公司的人)的债务、优先股或优先股证券，而该等债务、优先股或优先股证券是在该人成为附属公司(或如此合并、综合或合并)时存在的；但该等负债、优先股或优先股证券的招致或发行(视何者适用而定)，不得是为该人成为附属公司(或该等合并、综合或合并)，或与该人成为附属公司(或该等合并、综合或合并)有关而招致或发行的；

(D)任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而招致的负债，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在获取该等资产之前以任何该等资产的留置权作为抵押的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额；但(I)该等债务是在该项获取或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的；及(Ii)该等债务不超过获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(E)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务，以及由本公司或任何其他附属公司持有的任何附属公司的优先股或其他优先股证券；

(F)任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；但根据本节第(D)、(E)或(N)款的规定，如此担保的任何其他子公司的这种负债是允许的；

(G)外国子公司在任何时候未偿还本金总额不超过1.25亿美元(或就任何其他货币而言，为其等值的美元)的债务；

(H)被视为在正常业务过程中分期付款支付保险费所产生的债务；

(1)与为非投机目的订立的套期保值协议有关的债务；

(J)在正常业务过程中达成的任何透支贷款项下的债务；

(K)在工伤赔偿、投标、履约或保证保证金方面的债务；

(L)因背书正常存款票据而产生的债务；

(M)任何经纪交易商附属公司在其通常业务过程中招致的债务；及

(N)上文(A)至(M)条未明确准许的其他债务、优先股或其他优先股权益；但(I)债务本金总额及本条第(N)款所准许的优先股或其他优先股权益的总值，(Ii)在不重复前述第(I)款的情况下，第6.01(N)节允许的留置权担保的未偿债务本金总额和(Iii)第6.03(B)节允许的销售和回租交易的应占债务总额在任何时候都不得超过最近截至任何该等债务产生日期或之前的测试期的(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的综合EBITDA的较大者。

第6.03节销售和回租交易。本公司不会，亦不会允许任何附属公司订立或参与任何售卖及回租交易，但下列情况除外：

(A)本公司或其任何附属公司于本协议日期为一方的售卖及回租交易；及

(B)上文(A)款未明确允许的其他出售和回租交易；但(I)本条(B)所允许的销售和回租交易的可归属债务总额，(Ii)第6.01(N)和(Iii)节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，而不重复上述第(Ii)款，第6.02(N)节允许的债务本金总额和优先股或其他优先股权益的总价值在任何时候均不得超过(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的综合EBITDA的较大值(Y)美元和(Z)18%的综合EBITDA在最近截止于任何该等售后及回租交易当日或之前的测试期内。

第6.04节根本变化。(A)本公司将不会，也不会允许任何附属公司：(I)合并或合并或与任何其他人合并；(Ii)允许任何其他人合并或合并或与其合并；(Iii)就任何附属公司而言，完成作为分立人的部门；(Iv)直接或通过任何合并、合并或合并出售、转让、租赁或以其他方式处置，不论是在一笔交易中还是在一系列交易中；资产(包括附属公司的股权)，代表本公司及附属公司的全部或实质所有资产(不论现已拥有或其后收购)，作为整体，但如在其生效时及紧接该等资产生效后并无违约并持续存在，则(A)任何人士均可在下述交易中并入本公司

公司为尚存人，(B)任何附属公司可(X)在尚存人为附属公司的交易中与任何人合并、合并或合并，或(如果尚存人不是附属公司，则根据本协议其他规定允许进行该交易，或(Y)将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或另一家附属公司，(C)任何附属公司可完成分立人，条件是紧随分立完成后，适用分立人的资产当时由一家或多家附属公司持有，或，就并非由一间或多间附属公司持有的资产而言，该等分拆是根据本条例以其他方式准许的；及(D)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司可予以清盘或解散。尽管有本段(A)的前述规定，只要受本段限制的本公司或本公司及其附属公司作为一个整体的资产价值的25%以上为保证金股票(U规则所指的保证金股票)，本公司应可自由出售、转让、租赁或以其他方式处置该等超额保证金股票(有一项理解，即不超过该等资产价值25%的保证金股票将受本段限制)。

(B)本公司将不会、亦不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及其合理相关或附属业务除外。

第6.05节限制性协议。本公司不会，也不会允许任何重大子公司订立任何协议，限制任何重大子公司向本公司或其他子公司支付股息或其他分配，或向本公司或其他子公司发放或偿还贷款或垫款；但前述规定不适用于(A)法律或本协议所施加的限制和条件，或任何政府当局以其他方式要求或要求对任何经纪交易商附属公司施加的限制和条件，(B)附表6.05所列在本协议日期存在的限制和条件(或不扩大任何该等限制或条件的范围的任何延长、修订、修改、续期或替换)，(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的惯常限制及条件，惟该等限制及条件仅适用于将予出售的附属公司或资产，且根据本协议的规定可予出售；或(D)任何有关购买金钱债务或资本租赁责任的协议，惟该等限制只涉及以该等债务融资的资产。

第6.06节与关联公司的交易。本公司将不会也不会允许任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何重大财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何重大财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，除非(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方获得的价格以及不低于可从无关第三方获得的条款和条件，(B)公司与子公司之间或子公司之间或之间的交易，在每一种情况下均不涉及任何其他关联公司，(C)宣布及支付有关其股权的股息；(D)根据及按照股权奖励、花红或奖励计划或其他福利计划向本公司及附属公司的管理层、董事或雇员作出赠款或付款；(E)附表6.06所载的交易及(F)本公司或任何附属公司与其高级职员、董事及雇员订立的雇佣协议、高级职员及董事赔偿协议、保密协议、竞业禁止协议及类似安排。

第6.07节杠杆率。公司将不允许在生效日期后结束的任何测试期的最后一天的杠杆率超过3.50至1.00；但(A)在完成对Itiviti的收购后，最高允许杠杆率应在Itiviti收购应已完成的会计季度结束时以及在以下三个会计季度(该四个会计季度的期间称为“Itiviti增长期”)中的每个会计季度结束时提高到4.25至1.00，以及(B)在符合本节最后一句的规定下，在任何重大指定收购(Itiviti收购除外)完成后，如果公司应在完成后30天内通过向行政代理提交通知进行选择，这一最高允许杠杆率应在完成重大指定收购的会计季度结束时以及在随后的三个会计季度(该四个会计季度的期间称为“增长期”)结束时提高至4.00至1.00。公司可以通过向行政代理提交通知来终止Itiviti增值期或任何增值期，因此，在发出通知的季度后的会计季度的最后一天及之后，最高允许杠杆率应降至3.50%至1.00。除本公司根据上文(B)项作出选择的Itiviti收购事项完成后完成的首项重大指明收购事项外，本公司不得根据上文(B)项选择提高最高杠杆率，除非在紧接该项选择前至少两个财政季度结束时，(I)本节准许的最高杠杆率应为3.50至1.00，或(Ii)杠杆率不超过3.00至1.00。

第6.08节。某些收购契约。倘若融资日期在Itiviti收购完成日期之前，则(A)自融资日期起及之后至Itiviti收购事项完成前，本公司不得亦不得允许任何附属公司对Itiviti收购协议作出任何限制性修改，及(B)本公司不得亦不得允许任何附属公司完成Itiviti收购事项，除非符合Itiviti收购协议的条款，且在所有重大方面均符合Itiviti收购协议的条款。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)当任何贷款的本金到期并须予支付时，公司须不支付该贷款的本金，不论该本金是在该贷款的到期日或在所定的预付日期或其他日期支付的；

(B)根据本协定须支付的任何贷款的利息、任何费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)，在到期并须予支付时，公司将不支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)将在五个工作日内继续不获补救；

C)公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保、任何其他贷款文件或对本协议的任何修改或修改或根据本协议放弃的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或根据或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)公司不应遵守或履行第5.02(A)节、第5.03条(关于公司的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)公司应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向公司发出通知(可应任何贷款人的要求发出通知)后30天内，这种不履行应继续不予补救；

(F)本公司或任何附属公司在任何适用的宽限期生效后到期并须支付的任何重大债务(不论本金或利息及款额)均属拖欠；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或移转有抵押的财产或资产而到期应付的有抵押债务，或(Ii)任何收购债务的预付、回购、赎回或作废(如有关的收购并未完成)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何债务人救济法，对本公司或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该等程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应提交批准或命令上述任何内容的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或根据现时或以后生效的任何债务人济助法律提交任何寻求清盘、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的管理人员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)公司或任何重要附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过150,000,000美元的款项的判决(但该款额须在扣除该判决的任何数额后计算，而该数额是在扣除由第三方保险人所投保的有效及具约束力的保险单所涵盖的任何款额后作出的，而该第三者保险人在上午最佳公司的评级至少为“A-”级，而该保险人已获通知该项判决，且并未对所提出的付款申索提出争议)，任何附属公司或其任何组合及其任何组合应在连续30天内保持不解除、不腾出或全额支付，在此期间不得有效暂停执行(暂停期间应包括张贴

具有暂停执行该判决的效力的待决上诉保证金)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收公司或任何附属公司的任何资产，以执行任何此类判决；

(L)所要求的贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致实质性不利影响的ERISA事件应当已经发生；

(M)(I)任何经纪交易商子公司的任何许可证、许可证或注册应由美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的政府当局撤销、暂停或以其他方式终止，除非这种撤销、暂停或终止不能合理地预期会造成实质性的不利影响，(Ii)SIPC应申请或获得关于任何经纪交易商子公司的保护性法令或其他限制性命令，(Iii)政府当局应发现任何经纪交易商子公司违反了任何法律或法规，或成为任何判决或仲裁裁决的标的。而该违反或裁决已导致或将合理地预期会导致重大不利影响，或(Iv)任何涉及经纪交易商附属公司的政府主管当局或在其之前采取的任何行动或法律程序，均须待决，以作出不利裁定的合理可能性，以及如作出不利裁定，合理地预期会导致重大不利影响；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，在符合第4.03条的规定的情况下，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及应付的本金或其他款额，其后可宣布为到期及应付)，而如此宣布为到期及应付的贷款本金，连同其应计利息及本公司根据本协议应累算的所有费用及其他债务，在每种情况下均立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有此等通知均由本公司于此免除；在本细则第(H)或(I)款所述有关本公司的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本公司根据本细则应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，而本公司在此免除所有该等款项。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在从Itiviti收购结束日起至Itiviti收购结束日后30天止的期间内(“清理期间”)，如果公司在贷款文件或根据本协议提供的任何证书中作出的任何陈述或担保(某些资金陈述除外)(根据第4.02(B)节提供的任何证书除外(在与某些资金陈述有关的范围内))被证明是不正确的，且仅由于与Itiviti及其子公司或其业务或运营有关的任何情况而作出，违反上述陈述或保证不应构成违约或违约事件(第5.02(A)条除外)，只要导致违反该陈述或保证的情况(A)能够在清理期间内得到补救，且本公司及附属公司正采取适当步骤补救该违反，(B)没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响及(C)

并非由本公司或任何附属公司(Itiviti及其附属公司除外)采购或批准。如果相关情况在清理期结束时或之后仍在继续，则违反该陈述或保证，如果以其他方式构成违约或违约事件，则构成违约或违约事件(视属何情况而定)，尽管有前一句话(且不损害行政代理和本合同项下贷款人的权利和补救)。为免生疑问，本款任何规定均不影响第四条规定的先决条件。

第八条

管理代理

每一贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者作为贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

除贷款文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务，在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职能和职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不承担，也不应被视为已承担任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中，使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)，且每一贷款人同意，其不会基于行政代理人违反与本协议有关的受托责任的指控，向行政代理人主张任何索赔。任何其他贷款文件和/或据此预期的交易，(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人的书面指示(或在第9.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律、规则或法规，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任，也不对未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或其任何附属公司的任何前述公司、任何附属公司或任何其他附属公司的任何信息负责。行政代理及其任何相关方均不对其在征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或按

行政代理应善意地相信在第9.02节规定的情况下是必要的)，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名、.pdf。或(V)满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件(但应理解和同意，行政代理有权提供第4.01节或第4.02节最后一句所述的生效日期和资金日期的发生通知，并确认满足任何此类条款中规定的先决条件，行政代理不对任何人因行政代理提供的任何此类通知或确认而引起的任何损失、费用或开支承担任何责任，或对任何人因此而遭受的任何损失、费用或开支负责。行政代理应被视为不知道任何贷款人是受限制的贷款人，除非和直到行政代理收到第1.08节所指的贷款人的书面通知，然后仅在该通知中规定的范围内，以及关于所需贷款人(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)是否必要的任何确定，在第9.02节规定的情况下)应提供与本协议或任何其他贷款文件相关的同意或指示，不受在所需贷款人(或其他数量或百分比的贷款人)提供同意或指示后向管理代理交付任何此类书面通知的影响。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对行政代理认定任何贷款人为违约贷款人或该状态的生效日期所产生的任何损失、成本或支出承担任何责任，但应进一步理解并同意，行政代理不应承担确定任何贷款人是否是违约贷款人的任何义务。每一贷款人同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不要求行政代理在履行贷款文件规定的任何职能或职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求行政代理在履行贷款文件规定的任何职能或职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求行政代理支出或冒险使用自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是行政代理有合理理由相信，此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)，行政代理不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否)所作的陈述

符合贷款文件中规定的要求(作为贷款文件的制定者)，不应因依赖而招致任何责任，并可在收到书面确认之前对任何此类声明采取行动。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。行政代理人可将任何期票的收款人视为持票人，直至该期票已按照第9.04节转让为止，并可在第9.04(C)节规定的范围内依赖登记簿。

行政代理可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款和第9.03节的规定应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

在本协议项下担任行政代理的人士应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非行政代理一样，而该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并可与本公司或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理并无任何责任向贷款人作出交代。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，经公司批准(只要没有违约事件发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如无任何继任行政代理人获如此委任，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受委任，则卸任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的附属公司。如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人免去该人的行政代理职务，并在公司批准后任命继任者。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本条例项下的职责和义务。尽管有上述规定，如果即将退休的行政代理在发出辞职通知后30天内通知本公司和贷款人，没有合资格的人接受该任命，或在如上所述的行政代理被撤职的情况下，在被要求的贷款人发出撤职通知后30天内，没有任何继任者接受该任命，则该辞职或撤职仍应根据该通知生效，并且(A)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、政府的特权及责任

退役或被免职的行政代理人，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给每个贷款人。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理根据本条款辞职或免职后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

如果根据现在或以后生效的任何债务人救济法，对公司的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及贷款文件下所有其他欠款及未付的债务，提交及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

各贷款人承认并同意：(A)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)在每种情况下，贷款人在正常业务过程中，从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(C)在不依赖行政代理的情况下，独立地拥有任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

持有此类商业贷款或提供此类其他便利。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。每一贷款人成为本协议的一方后，应被视为已确认收到并同意并批准了在生效日期要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在贷款发放前充分提前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

每一贷款人特此同意：(A)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率和(B)在适用法律允许的范围内确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人退还所收到的任何款项的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括：不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每一种情况下，贷款人都应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按以下两者中较大者偿还给管理代理人之日为止的每一天的利息：(I)NYFRB利率和(Ii)由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率。

本公司特此同意：(A)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人的所有权利。

(B)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何债务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替代，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方的义务应继续存在。

双方同意，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任(除非以其作为贷款人的身份，如适用)，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人的利益，且为免生疑问，向本公司或任何子公司或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(D)行政代理人与安排人以其全权酌情决定权以书面议定的其他陈述、保证及契诺，以及该贷款人。

此外，除非(I)前一(A)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人根据前一(D)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，向本公司或任何附属公司陈述和担保，以及(Y)自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理和安排人的利益，而不是为了免生疑问，向本公司或任何附属公司或为其利益，那就是

行政代理和安排人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利)。

第九条

杂类

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所述：

(I)如果致公司，致：Broadbridge Financial Solutions Inc.，地址：5达科他道5号，Lake Success，New York 11042，公司财务主管注意(传真：516-472-5014，电子邮件：ct@Broadridge.com)，复印件：纽约11042，助理财务主管(传真：516-472-5014，电子邮件：ct@Broadridge.com)；

(2)致行政代理人，地址：德州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号JPMorgan Chase Bank，N.A.，邮编：19713-2107，收件人：Nick Papa(传真号码：302-634-1979；电子邮件：Nicholas.Papa@chee.com)；以及

(3)如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或电话号码，或电子邮件地址和传真号码，视情况而定)送达。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信(包括电子邮件)或根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过该等其他电子通信或使用电子系统接收该条规定下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。除电子邮件外，行政代理或公司可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)投寄至电子系统的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或

通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方更改其地址、电话号码或用于本合同项下通知和其他通信的电子邮件或传真号码(如果贷款人作出任何更改，则向本公司和行政代理发出通知)。

(E)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在电子系统上张贴通信来进行任何通信。电子系统“按原样”和“按可用”提供。行政代理及其任何关联方均不保证或不应被视为保证电子系统的充分性，行政代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通讯或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因通过电子系统传输任何通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性或惩罚性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非行政代理对公司的直接损害负有责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此类损害是由于公司的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第9.02节的豁免；修订。(A)本公司、行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃任何贷款文件的任何规定或同意本公司偏离贷款文件的任何规定，除非得到本节(B)段的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何前述任何关联方当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第9.02(C)节规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议情况下，根据公司、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和公司签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺，或改变该贷款人的贷款币种，(Ii)减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(在每种情况下，根据第2.14(F)节对适用于任何贷款的利率的任何提高的豁免除外)，未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，(Iii)推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用，或减少

放弃或免除任何此类付款(根据第2.14(F)节免除适用于任何贷款的利率的任何豁免的结果除外)，或推迟任何承诺的预定到期日(在每种情况下，包括因放弃、修正或以其他方式修改“承诺终止日期”或第2.09(A)或2.12(C)节(第2.12(C)节(I)款除外)的定义而导致的任何此类延迟，但不包括任何豁免，对第2.12(C)节第2.09(C)节或第2.12(B)节或第(I)节的修正或其他修改，其中每个被排除的节和条款不受第(Iii)款的约束)，在每种情况下，未经受其不利影响的每一贷款人书面同意，(Iv)改变第2.19(B)或2.19(C)节的方式，以改变第2.19(B)或2.19(C)节所要求的按比例分摊付款的方式，未经受其不利影响的每一贷款人的书面同意，(V)未经各贷款人(或此类贷款人)的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“利息多数”一词的定义中所列的百分比，或本部分的任何其他规定，具体规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比。视情况而定)或(Vi)更改任何贷款文件的任何规定，使其条款对任何其他类别的贷款人的权利或义务产生不利影响，而未经代表该类别多数利益的受不利影响类别的贷款人的书面同意；此外，(A)未经行政代理事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务，及(B)任何贷款文件的放弃、修订或修改，如其条款影响某一类别贷款人(但不包括另一类别的贷款人)在本协议项下或其项下的权利或义务，可由本公司订立的一份或多份书面协议及受影响类别的贷款人根据本条须同意的所需数目或按利息计算的百分比(如该类别的贷款人是本条款下当时唯一的贷款人类别)达成。

(C)即使本节(B)段有任何相反规定：

(I)根据“适用利率”定义的最后一句对“适用利率”一词的定义所作的任何修订，只须征得本公司和所需贷款人的书面同意；

(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或修改，不需要(A)任何违约贷款人同意，但第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放弃、修订或修改除外，并且只有在该违约贷款人因该等修订、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下，或(B)就第9.02(B)节第一个但书中所述的任何放弃、修订或修改，任何贷款人在该等修订、豁免或其他修改生效时，在该等修订、豁免或其他修改生效时，收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺在该等放弃、修订或其他修改生效时终止；

(Iii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在五个工作日前收到有关的书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；及

(4)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可按第1.09和第2.15(B)节规定的方式修改。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节费用；赔偿；责任限制。(A)公司应支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有记录的自付费用，包括律师的合理和有记录的费用、费用和支出，与本协议或其他贷款文件的辛迪加、本协议或其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(包括合理和有文件记录的费用)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有记录的自付费用(包括合理和有记录的费用、与执行或保护其在任何贷款文件下的权利，包括其在本节规定的权利或在本条款下的贷款有关的权利的强制执行或保护有关的所有此类自付费用)。

(B)公司应赔偿上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名文件代理人、每名辛迪加代理人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“获偿还者”)，使每一获偿还者免受因(I)完成交易、Itiviti收购或拟进行的任何其他交易而产生或向其提出的任何及所有责任及自付费用或开支，包括任何律师为任何获偿受偿人而招致或声称的合理而有文件记录的费用、收费及支出，并使其免受损害(Ii)任何贷款或其所得款项的使用；。(Iii)公司签立、交付或履行贷款文件，或公司或任何附属公司与此有关的任何行动或不作为；或。(Iv)与任何前述或任何贷款文件有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序(不论是否由公司、其任何联属公司或任何第三方提出，不论该受弥偿人是否该等申索、诉讼、调查或法律程序的一方，亦不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否以合约为依据)。侵权或任何其他理论)；但对任何受赔者而言，此类责任或费用或费用(X)已由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，并且是由于(I)该受偿人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Ii)该受偿人或其关联方实质性违反本文所述的协议(非故意的违规行为除外，并在引起该受偿人注意后立即予以纠正)或(Y)因任何索赔、诉讼、不涉及本公司或其任何联属公司的作为或不作为，而由受偿人针对任何其他受偿人提出的调查或法律程序(以行政代理人、安排人、文件代理人或辛迪加代理人(或相关受偿人)的身份或履行其在贷款文件下的角色而提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)公司没有根据本条例第(A)或(B)段向行政代理人(或其任何分代理人)或前述任何一项的任何关联方(在不限制其如此做的义务的情况下)支付的任何款项

每一贷款人各自同意按比例向行政代理人(或该分代理人)或有关关联方支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但条件是，未偿还的债务或费用或费用(视属何情况而定)是由该行政代理人(或该分代理人)以行政代理人(或该分代理人)的身份或针对代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方而招致或申索的。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应在任何时候根据其承诺或贷款占当时(或最近有效或未偿还的)承诺或贷款总额的百分比来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不得根据任何责任理论，就(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和电子系统)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，或(Ii)特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，在每一种情况下，就下列情况向任何贷款人相关人士提出任何索赔，且本公司特此放弃。本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应在公司收到合理详细的发票后15个工作日内支付(或者，如果发票是在生效日期之前或至少在供资日期前三个工作日提供的，则应在生效日期或供资日期(视情况而定))支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(未经本公司事先书面同意，本公司的任何转让或转让企图均为无效)；及(Ii)除按照本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外、参与者(在本节(C)段规定的范围内)、安排人、文件代理、辛迪加代理，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人相关人士的子代理)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(C)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(I)本公司；但以下各项均无须本公司同意：(A)于融资日向指明核准贷款人提供贷款融资前，及(B)在融资日贷款融资后，向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或如失责事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他受让人；但在每种情况下，除非公司在接获有关转让的书面通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作同意转让；及

(Ii)行政代理人。

(C)转让应受下列附加条件的限制：

(I)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则受制于每项转让的任何类别的转让贷款人的承诺或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非本公司及行政代理另有同意；但(X)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意，以及(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(2)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，这些权利和义务与所转让的贷款或承诺类别有关；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用将转让和承担的形式张贴在电子系统上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；

(4)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(D)在依照本节(E)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设(或通过引用并入电子系统上张贴的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.16、2.17、2.18和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(G)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(E)为此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理，须在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向每名贷款人作出的承诺及所欠的贷款本金(及相关利息款额)。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每一位人士视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅(但只关乎该贷款人的利益)。

(F)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在电子系统上的协议)、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本条规定的贷款人)、本节(C)款(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)或(C)款要求的对此类转让的任何同意后，行政代理人应在登记册中记录此类转让和假设中所载的信息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(G)任何贷款人可在未经公司和行政代理同意或通知的情况下，向一个或多个合资格的受让人(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理及其他贷款人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(H)段另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第2.16、2.17及2.18节(受其中的限制及要求规限)的利益，犹如其为贷款人并根据本节(B)段以转让方式取得权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向政府当局以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)应负责维护参与者名册。

(H)参与者无权根据第2.16或2.18节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则无权享受第2.18节的利益，除非该参与者为了公司的利益同意遵守第2.18(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.18(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(I)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

第9.05节生存。本公司在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，即使行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理、上述任何条款的任何贷款人或任何关联方在根据本协议延期任何信贷时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联方就应继续有效。第2.16、2.17、2.18和9.03节以及第VIII条和第X条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定如何完成交易或其他交易、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与本协议规定的信贷安排有关而签订的任何单独的费用函构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解(但不取代任何承诺函或费用函的任何条款，即根据该等文件的条款，本协议仍然有效，所有这些条款将继续完全有效(应理解，其中的任何内容均不具有修改本协议任何条款的效力))。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子图像扫描传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

(B)交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件.pdf传输的电子签名。或任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语，应被视为包括

电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，只要具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决发现这种依赖不会构成该人的严重疏忽或故意不当行为；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应合理地立即由手动执行的对应人员执行。在不限制前述一般性的情况下，本公司特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和本公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的.pdf。或本协议的任何其他电子手段和/或任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的任何格式的成像电子记录的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送.pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因本公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，只要具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中没有发现这种依赖、使用或不能构成该人的严重疏忽或故意不当行为。

第9.07节可分割性。在任何法域，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响该贷款文件其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；而特定规定在特定法域的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权。根据第4.03节的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(包括一般或特殊、定期或要求、临时或最终，但不包括客户相关存款或ERISA相关资金)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠公司或公司账户的其他义务，以抵销该贷款人持有的公司的任何义务和所有义务。不论贷款人是否已根据本协议提出任何要求

尽管该等债务可能未到期，但该贷款人或关联公司应在实施抵销后立即通知行政代理，但行政代理应在收到该贷款人或关联公司的通知后立即通知本公司。各贷款人及其附属机构根据本节享有的权利是对该贷款人或附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充，但不应限制这些权利和补救措施。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限；但对Itiviti收购是否已按照Itiviti收购协议的条款完成的裁定，以及由任何该等裁定或其任何方面引起的任何申索或争议，在每一情况下均须受英格兰及威尔士法律管限及须按照英格兰及威尔士法律解释。

(B)在因任何贷款文件或交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行与此有关的任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的管辖权，以及任何上诉法院的管辖权；本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均应在该联邦法院进行审理和裁定，或如果该联邦法院没有标的管辖权，则该纽约州法院，并且在任何该等诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决；但双方当事人均同意，上述任何最终判决均可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件或本节(B)款所指的任何法院的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密；非公开信息。(A)行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和其他相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问，其核准基金的董事和高级职员，以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方(有一项理解，即被披露的每个人都将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，或负有保密的专业义务)。(Ii)在任何政府当局或声称对其或其附属机构具有管辖权的任何其他监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但就传票或类似法律程序的任何该等要求而言，行政代理人或该贷款人应在可行且不受法律禁止的范围内，在该等披露前迅速通知本公司。(Iv)本协议的任何其他当事人，(V)在律师的判决中需要或适宜的范围内，与执行行政代理或贷款人在本协议或任何其他贷款文件下对公司的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，(Vi)在协议包含与本节的规定大体相同的条款的协议的规限下，(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(B)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或与本公司及其义务有关的任何信用保险提供商，(Vii)经本公司书面同意，(Viii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与本公司或其子公司的评级有关的信息，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议有关的CUSIP号码的发布和监测，或(Ix)在此类信息(A)因行政代理或该贷款人知道的违反本节的行为以外的情况下公开可用，(B)行政代理或任何贷款人可在非保密基础上从公司以外的来源获得，但行政代理或贷款人知道的违反本节规定的情况除外。此外，行政代理和每家贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向行政代理或任何贷款人披露本协议的存在及其向市场数据收集者、类似服务提供商、贷款行业和服务提供商承诺的金额。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在本公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，除非该等信息是行政代理或贷款人知晓的违反本节的行为所致。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括MNPI，并确认其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。

(C)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)收到可能包含MNPI的信息。

第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.14节某些通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司，根据《爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，本公司必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别本公司的其他信息。

第9.15节无信托关系。本公司代表本公司及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，本公司、附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人及其联营公司，将会有一种业务关系，而行政代理、任何贷款人或其任何联属公司将不会以默示或其他方式产生任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生任何受信责任。行政代理、贷款人及其关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于本公司及其附属公司或其他关联公司的权益的广泛交易，且行政代理、贷款人或其关联公司均无义务向本公司或其任何附属公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，公司在此同意不对行政代理、贷款人或其附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出任何索赔。

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但每一方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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