证券交易委员会

华盛顿特区 20549

---

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期：二零二三年十月十九日

---

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法案》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 8.01。其他活动。

 

2023年10月19日，马里兰州公司加州银行（“加州银行”）和特拉华州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）宣布， 联邦储备系统理事会批准了先前宣布的加州银行和PacWest以及加州银行和PacWest各自的银行子公司北卡罗来纳州加利福尼亚银行的合并和太平洋西部银行，根据截至2023年7月25日签订的协议和合并计划（“合并协议”），由银行之间签订加利福尼亚州、Cal Merger Sub, Inc.、一家 特拉华州公司、加州银行（“Merger Sub”）的全资子公司，以及PacWest的全资子公司。此外，2023年10月5日，加州金融保护与创新部 批准了北卡罗来纳州加州银行和太平洋西部银行的合并。

获得上述批准后，无需进一步的监管部门批准即可完成合并。拟议交易预计将在2023年底 之前完成，但须满足或免除合并协议中规定的其余成交条件，包括获得必要的股东批准。

联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加利福尼亚银行签订的投资协议 （“投资协议”）对加州银行股权证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别继续”、“很可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加州银行与PacWest之间的拟议交易以及 投资者的拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是否在本文件中确定）以及 California Banc 和 PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意 用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，任何投资者都不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设不同 ，而且许多事件和情况是加州银行和PacWest无法控制的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险 ；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和合并计划规定的时间内 期内获得加州银行股东和PacWest股东的必要批准，2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加州银行和 Cal Merger Sub 撰写，Inc.（“合并协议”）；（iii）发生任何可能导致 终止合并协议或投资协议的事件、变更或其他情况；（iv）在需要完成拟议交易时无法获得替代资本；（v） 拟议交易的宣布或悬而未决对加州银行和PacWest业务关系的影响，经营业绩和总体业务；（vi）拟议交易扰乱当前计划的风险；以及加州银行和PacWest的运营；(vii) 由于拟议的交易，在留住加州银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济 状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的上调以及维持这种上升的利率水平的持续时间，这可能不利 影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信用风险，这些风险可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和PacWest承保的有效性 做法和欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv)有能力发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源，为加州银行和PacWest的活动提供资金 ，尤其是在利率上升或居高不下的环境中；（xv）在短时间内快速提取大量存款；（xvi）加州银行或PacWest监管机构的审查结果以及任何此类监管机构可能的 东西，限制加州银行或PacWest的商业活动，限制Banc of加州或PacWest投资某些资产、避免批准或不反对某些资本或其他行动、增加加州银行或PacWest的信贷损失准备金、导致资产价值减记、限制加州银行或PacWest或加州银行或 PacWest的银行子公司支付股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他银行的不利事态发展对一般投资者情绪的影响银行的稳定性和流动性； (xviii) 加州银行和PacWest竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；(xix) 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(xx) 证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；(xxi) 自然灾害或健康流行病的影响；(xxii) 立法或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响； (xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 在留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部 不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、人身安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；(xxviii) 可能对Ban提起的与 拟议交易有关的潜在诉讼加州的 c、PacWest 或其各自的董事和高级职员，包括与之相关的任何结果的影响；(xxix) 加州银行或PacWest证券交易价格的波动；(xxx) 在拟议交易完成后实施商业计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及加州银行在S-4表格上注册声明 的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明包含下文讨论的初步联合委托书/招股说明书，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实如此 ，并将识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明 不正确，那么实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，这些风险是加州银行和PacWest目前都不知道的，或者加州银行或PacWest 目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest的预期、 对未来事件的计划或预测以及截至本文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管 California Banc 和 PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。自本文件发布之日起的任何日期，不应将这些前瞻性 陈述视为代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。加州银行和PacWest均未保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项 。

不得提出要约或邀请

 

本文件不是委托书或招标书，也不是与任何证券或拟议交易有关的委托书、同意书或授权，也不构成要约 出售或要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在任何司法管辖区出售证券，在 注册资格之前此类要约、招揽或出售为非法或根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其他根据适用法律在 中提出的证券要约，否则不得视为已发行。

 

其他信息以及在哪里可以找到

 

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。2023年8月28日，加州银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格的 注册声明（经2023年9月29日、2023年10月16日和2023年10月19日修订），其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，将分发给加州银行普通股 股和PacWest普通股持有人，涉及加州银行和PacWest招标代理人加州银行的股东和PacWest的股东对拟议交易的投票以及 构成初步表决加州银行的招股说明书。这些材料尚未最终确定，可能会进行修改。注册声明宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合代理人 声明/招股说明书，截至适用的记录日，这些股东有权就加州银行股东大会和PacWest股东大会上正在审议的事项进行表决（如适用）。 加州银行或PacWest也可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和初步的联合委托书/招股说明书 （包括其所有修正案和补充）、向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（当它们可用时）以及此类文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

 

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、初步联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，或加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件。

 

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站 https://investors.bancofcal.com、标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美国证券交易委员会文件” 标题下免费获得，或者应加州银行的书面要求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：投资者 关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄，分别为90212。

招标参与者

 

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与了向加州银行股东或PacWest的股东或PacWest的股东征集与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利害关系人可以在加州银行S-4表格的注册声明以及加利福尼亚银行或PacWest不时向 SEC提交的其他文件中免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官的姓名、 隶属关系和利益的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为加州银行或PacWest股东就拟议交易进行代理招标的参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对他们的直接和间接利益的描述 包含在初步的联合委托书/招股说明书中，并将包含在就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中 （如果和当它们可用时）。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。加利福尼亚银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

	加州银行, INC.
日期：2023 年 10 月 19 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

---