循环信贷协议第2号修正案

本修订于2023年3月27日生效，修订日期为ABL信贷协议(定义如下)，由Capitol Investment Merge Sub2 LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、NESCO Holdings II，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)及本协议的贷款人(定义如下)订立。

鉴于借款人、控股公司、代理人和作为贷款人的一方金融机构(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)不时订立该特定循环信贷协议，日期为2021年4月1日，经日期为2021年7月1日的循环信贷协议第1号修正案修订(在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、修改、补充、延长或续签的是：“ABL信贷协议”；经本修订修订的ABL信贷协议，“经修订的信贷协议”；未在此另行定义的大写术语应具有ABL信贷协议中赋予此类术语的相应含义)；

鉴于，根据ABL信贷协议的第13.12条，借款人已请求按照本协议的规定修改ABL信贷协议；

鉴于，本修正案将于修正案第2号生效日期(定义见下文)按本协议规定的条款和条件生效；以及

鉴于，借款人、控股公司、代理人和ABL信贷协议项下的每一贷款人根据并依照ABL信贷协议第13.12条同意对本修订案第1节所述的ABL信贷协议的修订。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节修订。自第2号修正案生效之日起生效，控股公司、借款人、行政代理及ABL信贷协议的每一方贷款人特此同意(I)修订ABL信贷协议以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议各页所述，(Ii)取代作为附件A所附的借款通知的形式，将修改后的借款通知格式作为附件B，以及(3)将信贷协议附件中的转换/续用通知格式作为附件A-3，替换为本合同附件中作为附件C的更改/续用通知格式；但经修订信贷协议对伦敦银行同业拆息相关定义(定义见下文)的修订及有关条文，不适用于在修订第2号生效日期前就伦敦银行同业拆息利率而申请、作出或尚未偿还的任何伦敦银行同业拆息贷款，而在每种情况下，有关伦敦银行同业拆息的定义及条文(在紧接本修订条文生效前有效)将纯粹为该目的而继续有效；此外，(X)该等Libo利率贷款只可根据其条款继续有效，直至该等Libo利率贷款的当前利息期完结为止(为免生疑问，不得继续作为Libo利率贷款)及(Y)在修订第2号生效日期当日或之后不得再借入Libo利率贷款。如本文所用，“LIBOR相关定义”指ABL信贷协议或任何其他信贷文件(或其任何部分定义)中定义的任何术语，在紧接本修正案第2号生效日期生效之前生效，主要与LIBO利率的确定、管理或计算有关，例如包括“LIBO利率”、“LIBOR”和“LIBOR筛选利率”的任何实例。

第二节表述正确。通过执行本修正案，控股公司和借款人各自声明并保证，截至本修正案之日：

(A)控股及借款人各自拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体(视属何情况而定)签立、交付及履行本修订(以及经修订信贷协议)的条款及条文的权力及授权，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的行动(视属何情况而定)，授权其签立、交付及履行本修订。控股和借款人均已正式签署并交付了本修正案，本修正案(以及经修订的信贷协议)构成了其有效的、具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法和衡平法原则限制的范围除外(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)；

(B)《ABL信用证协议》第8条或任何其他信用证文件中规定的任何信用方所作的每一项陈述和担保，在第2号修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)，其效力与在该日期并截至该日所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)；和

(C)没有违约或违约事件发生，并且在紧接本修正案生效后仍在继续或将存在。

第三节有效性。本修正案将于本修正案生效之日(“修正案第2号生效日”)生效，但须满足(或行政代理和贷款人放弃)下列条件：

(A)本修正案的副本应已由控股公司、借款人、行政代理和ABL信贷协议下的每一贷款人签署和交付；和

(B)行政代理应在第2号修订生效日期当日或之前，收到根据修订信贷协议的条款(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的法律费用)或与本修订及本修订拟进行的交易另行达成的书面协议而须向行政代理支付或报销的所有合理且有文件记录的自付费用，且至少在第2号修订生效日期前三个营业日内开具发票。

第4节ABL信用证协议的参考和效力。

(A)在本修正案生效之日及之后，ABL信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，指的是经本修正案修订并生效后的ABL信贷协议。

(B)每份信用证文件在本修订生效后，均为并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，但在本修订生效之日及之后，每份信用证文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似含义的字眼，如提及ABL信贷协议，即指及在本修订生效后，即为对ABL信贷协议的引用。

(C)就ABL信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案是一份“信用证文件”。

第五节最终协议。本修正案、《ABL信贷协议》和其他信贷文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在ABL信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响ABL信贷协议或此类其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。

第六节确认和确认。各控股公司和借款人在此明确承认本修正案的条款，并代表所有贷方重申：(I)每份信用证文件中包含的契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及本修正案拟进行的交易；(Ii)贷方对债务的担保，以及(Iii)贷方事先授予抵押品的留置权，以担保其根据担保文件所欠或以其他方式担保的债务，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效。

第七节杂项规定。ABL信贷协议第13.01、13.08、13.09、13.11、13.13、13.18、13.22和13.23条的规定适用于本修正案。

第八节可拆卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第九节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第10节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，
AS控股

作者：/S/Adam Haubenreich
姓名：首席执行官Adam Haubenreich
新闻标题：新闻发言人、总法律顾问兼秘书长

Nesco Holdings II，Inc.
作为借款人

作者：/S/Adam Haubenreich
姓名：首席执行官Adam Haubenreich
新闻标题：新闻发言人、总法律顾问兼秘书长

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和贷款人

作者：/S/Monirah J.Masud
绰号：莫尼拉·J·马苏德。
新闻标题：高级副总裁获奖。

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

撰稿：/S/凯文·柯蒂斯
学名：凯文·柯蒂斯。
原头衔：总裁副总理

北卡罗来纳州富国银行

作为贷款人和开证行

作者：/S/Laura Nickas
昵称：劳拉·尼卡斯。
原标题：授权签字人

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人和开证行

作者：/S/Christopher Marino
他的名字：克里斯托弗·马里诺。
电影标题：总裁副总统与董事

德意志银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/S/菲利普·坦科拉/
他的名字是：菲利普·坦科拉。
原头衔：总裁副总理

    

作者：/S/Suzan Oal。
昵称：苏赞·奥纳尔·阿卜杜勒·阿齐兹
职业头衔：总裁副

    

蒙特利尔银行，

作为贷款人

撰稿：/S/James Meyer
他的名字：詹姆斯·迈耶。
原标题：授权签字人

第五第三银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/S/Jared N.Wile
绰号：贾里德·N·威尔。
职业头衔：总裁副

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为贷款人和开证行

作者：/S/Jack Kuhns
他的名字：杰克·库恩斯。
职业头衔：总裁副

三菱UFG银行有限公司

作为贷款人，

作者：/S/Peter Otoki。
学名：彼得·奥托基。
职业头衔：总裁副

加拿大皇家银行，

作为贷款人，

作者：/S/Stuart Coulter
绰号：斯图尔特·库尔特。
原标题：授权签字人

加拿大帝国商业银行美国分行，

作为贷款人和开证行

作者：/S/Zach Strube
绰号：扎克·斯特鲁贝。
中文标题：经营董事

Stifel银行与信托

作为贷款人

作者：/S/John H.Phillips
他的名字：约翰·H·菲利普斯
工作头衔：常务副总裁

循环信贷协议

其中

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，
作为控股公司，

Nesco Holdings II，Inc.
作为借款人，

各贷款行和发证行

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人


_______________________________________

日期为2021年4月1日，

经日期为2021年7月1日的第1号修正案修正，以及

经日期为2023年3月27日的第2号修正案进一步修正

美国银行证券公司，

PNC资本市场有限责任公司，

北卡罗来纳州富国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

蒙特利尔银行资本市场公司，

第五第三银行，国家协会，

摩根士丹利高级基金有限公司

三菱UFG联合银行，N.A.，

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

加拿大帝国商业银行美国分行，
和

Stifel Nicolaus及其公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人

目录

页面

第1条：定义和会计术语第1条

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节列出了一般术语和某些解释性规定。

第1.03节：货币汇率；货币等值美元：60

第1.04节介绍了额外的替代货币。

第1.05节规定了有限责任公司的条件交易。

第1.06节列出了两个部门，包括62个部门。

第1.07节规定了子公司在合并前的待遇。

第二条信用证的金额和条款：6263

第2.01节介绍了与6263相关的承诺。

第2.02节：银行贷款；第63节：

第2.03节规定了借款程序；第64节

第2.04节提供了债务的证据；偿还贷款需要6566美元。

第2.05节规定了交通费用，规定了66年的费用。

第2.06节规定了贷款利息：6667。

第2.07节规定了承诺的终止和减少。

第2.08节介绍了利益选举和利益选举。

第2.09节规定了贷款的可选和强制性提前还款。

第2.10节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：7172美元

第2.11节适用于违约贷款人，适用于7273

第2.12节：Swingline贷款：7374

第2.13节：《信贷银行信函》：7475。

第2.14节规定了贷款人之间达成和解的可能性：7980美元

第2.15节：循环承诺额增加至80%。

第2.16节：第一节。[已保留]    8182

第2.17节：超支：8182

第2.18节：保护性预付款；第82节：

第2.19节：延长贷款期限；第8283节

第三条规定收益保护、违法和更换贷款人：8485

第3.01节规定了增加的成本、违法性等，规定了8485。

第3.02节：员工薪酬调整：8586

第3.03节介绍了出借办公室的变更：8586

第3.04节规定了贷款人的更换。

第3.05节表示无法确定费率；后续费率表示无法确定8687

第四条规定：[已保留]    8990

第5条规定了税收，包括8990条。

第5.01节介绍了净支付额，包括8990。

第6条规定了信贷活动在截止日期9月9293日的先决条件

第6.01节：信用证单据；第6.01节；第9293节：

第6.02节--《Indenture》--《9293》

第6.03节介绍了法律顾问委员会的不同意见。

第6.04节适用于公司文件；诉讼程序等适用于19293

第6.05节介绍了新的收购计划：9394。

第6.06节有关股权出资和展期融资的规定。

第6.07节--《债权人间协议》--第9394节

第6.08节：银行再融资计划；第9394节。

第6.09节：《国际安全协议》，第9394节。

第6.10节：《担保协议》，第9495节。

第6.11节：财务报表；预计资产负债表；预测：9495

第6.12节：《破产清偿能力证书条例》：9495

第6.13节规定了其他费用等，包括9596

第6.14节介绍了根据第9596条提出的陈述和保证。

第6.15节：《爱国者法案》和《爱国者法案》

第6.16节：银行借款通知：9596

第6.17节：海关关员证书：9596

第6.18节列出了重大不良影响：9596

第6.19节：《借款基础证书》：《9596》

第7条规定了所有信用事件发生的先决条件。

第7.01节：借款通知：9596。

第7.02节介绍了药品的供应情况；第96节：

第7.03节：无违约条款：无违约条款：9697

第7.04节介绍了根据第9697条提出的陈述和保证。

第8条适用于声明、保证和协议，适用于9697。

第8.01节规定了组织地位；第9697节

第8.02节规定了权力和权力；强制执行规定了第9697条。

第8.03节禁止违反第9697条的规定。

第8.04节介绍了97年前的审批情况。

第8.05节：财务报表；财务状况；预测：9798。

第8.06节：《联邦诉讼法》第9.798节

第8.07节规定了真实和完整的信息披露规定：9798。

第8.08节规定了收益的使用；保证金规定：第9899条。

第8.09节：根据第9899条规定的纳税申报单和缴款单。

第8.10节：《ERISA条例》第99条

第8.11节介绍了99100版的安全文件。

第8.12节规定了财产所有权；不动产规定了100101。

第8.13节：总市值：100101。

第8.14节：所有子公司：100101美元

第8.15节：遵守法规、制裁；爱国者法案；反腐败法：100101。

《投资公司法》第8.16节：101102。

第8.17节：第一节。[已保留]    101102

第8.18节关于环境事项的规定：101102

第8.19节：劳资关系：101102

第8.20节：关于知识产权的规定：101102

第8.21节：第一节。[已保留].    102

第8.22节-受影响的金融机构--第102节

第8.23节：借款基础凭证：第102节。

《平权公约》第九条：102103条。

第9.01节：《国际信息公约》：102103。

第9.02节：管理账簿、记录和检查；电话会议：106107

第9.03节：财产维护；保险费：107108

第9.04节表示存在；特许经营权表示108109。

第9.05节规定了遵守法规等问题。108109节。

第9.06节：遵守环境法：108109。

第9.07节：《ERISA条例》；第109条：

第9.08节：财政年度结束；财政季度：109110

第9.09节：不适用。[已保留]    109110

第9.10节规定，纳税总额为109110美元。

第9.11节规定了109110美元收益的使用。

第9.12节规定了额外的安全；进一步的保证；等等。

第9.13节规定了收盘后的行动：111112

第9.14节：允许的收购不超过111112。

第9.15节：第一节。[已保留]    112

第9.16节规定了子公司的指定：第112节。

第9.17节：抵押品监测和报告：112113。

第10条禁止负面公约：114115条。

第10.01节：留置权：114115。

第10.02节规定了资产的合并、合并或出售等。

第10.03节规定了股息；第122节规定了股息

第10.04节：负债：125126。

第10.05节规定了垫款、投资和贷款，规定了129项规定。

第10.06节规定了与关联公司之间的交易：132133。

第10.07节规定了对付款、公司注册证书、附例和某些其他协议等的限制。第134135节。

第10.08节规定了对子公司的某些限制的限制：135136。

第10.09节：《商业评论》：136137。

第10.10节规定，负面承诺不超过137138。

第10.11节：《财务公约》：138139。

第10.12节--指定楼层平面图公司-139

第11条规定了违约的主要事件。

第11.01节规定了银行付款，而不是139。

第11.02节规定了行政申述等内容：139140。

第11.03节：《公约》：139140。

第11.04节规定，根据其他协议，违约的可能性不超过139140。

第11.05节规定了破产等问题，包括139140。

第11.06节：根据ERISA；加拿大养老金计划：140141

第11.07节：美国安全文件：140141。

第11.08节：信用证单据：140141。

第11.09节：法院判决：140141。

第11.10节规定了控制权的变更：140141

第11.11节--资金的运用--第141节

第十二条规定：行政代理和抵押品代理：142143。

第12.01节规定了行政任命和授权：142143。

第12.02节规定了根据第143条进行的职责下放。

第12.03节规定了免责条款：143144。

第12.04节规定了行政代理和抵押品代理的信赖性。

第12.05条不包括其他职责等。144145条。

第12.06节规定了不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人：144145。

第12.07节规定贷款人的赔偿金额为144145美元。

第12.08节规定了作为出借人的银行权利：144145

第12.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标：第145节

第12.10条规定，代理人必须辞职。

第12.11节规定了抵押品事项和担保事项：146147

第12.12节：银行产品提供商：147148

第12.13节规定了预扣税金，而不是第148节。

第12.14节规定了ERISA的某些事项：148149

第12.15节规定追回149150美元的错误付款。

第十三条：其他税收：149150。

第13.01条规定了费用等的支付，规定了149150。

第13.02节规定了150151的抵销权。

第13.03节规定了151152个月前的所有通知。

第13.04条规定了协议的利益；分配；参与等。

第13.05条规定不放弃；补救措施累计规定155156。

第13.06条适用于中国。[已保留]    155156

第13.07节计算结果；计算结果为155156。

第13.08条规定了适用法律；提交司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。

第13.09节规定了两个国家的对应关系，包括第157条。

第13.10条规定。[已保留]    157158

第13.11节列出了标题描述性说明：157158。

第13.12条适用于修订或弃权；其他适用于157158美元。

第13.13条规定，美国的生存权：159160。

第13.14条适用于中国。[已保留]    159160

第13.15节规定了保密措施：159160。

第13.16节：《爱国者法案公告》：160161

第13.17条。[已保留]    160161

第13.18条规定放弃主权豁免权：160161。

第13.19节规定了债权人之间的协议：160161。

第13.20条规定了信托关系的缺失：161162。

第13.21节规定，判决货币汇率为161162。

第13.22节规定转让文件和某些其他文件的电子执行：161162

第13.23节包括整个协议；第162节：

第13.24条规定，必须承认并同意受影响的金融机构接受纾困：162163美元。

第13.25节规定了对任何支持的QFC的承认：162163。

附表1.01(A)适用于现有信用证

附表1.01(B)包括三家不受限制的附属公司

附表1.01(C)包括库存的第三方地点

附表2.01：主要承诺额

附表2.02：指定帐户

附表6.03：地方法律顾问意见的司法管辖区

附表8.12(B)适用于经认证的租赁设备；平面图融资车辆

附表8.14：家子公司

附表8.19-劳工事务

附表9.13：收盘后行动

附表9.17(B)包括抵押品报告

附表10.01(III)取消现有留置权

附表10.04说明现有负债情况

附表10.05(III)适用于现有投资

附表10.06(Viii)涵盖所有联属公司交易

附表13.03：以下为贷款人地址

附件A-1：借款通知单

附件A-2《Swingline借款通知单》

附件A-3：改装/续用通知格式

附件B-1：一张周转票据

附件B-2：一种形式的Swingline票据

附件C-1为美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人出具的美国纳税合规证书

附件C-2为美国联邦所得税目的非合伙企业的外国参与者提供的美国纳税合规证书

附件C-3是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者的美国纳税合规证书的形式

附件C-4是符合以下条件的美国外国贷款人税务合规证书的格式
为美国联邦所得税目的建立合伙企业

附件D：《有担保银行产品供应商通知》格式

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同的产品。[已保留]

附件G：不同的产品。[已保留]

附件H：担保协议的格式

附件一：偿付能力证书的形式

附件J是合规证书的格式

附件K：分配和假设的形式

证物L：《债权人间协议》的形式

附件M：公司间从属协议的格式

本循环信贷协议日期为2021年4月1日，经第1号修正案修订，修订日期为2021年7月1日，并经日期为2023年3月27日的第2号修正案进一步修订，双方为Capitol Investment Merge Sub2，LLC、特拉华州有限责任公司(“控股”)、NESCO Holdings II，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank of America，N.A.)。本文中使用的和第1条中定义的所有大写术语在本文中均按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据收购协议，借款人将直接或间接收购以下公司的全部或几乎全部未偿还股权：特拉华州一家有限责任公司(“UOS GP”)、特拉华州有限合伙企业Custom Truck One Source，L.P.(“公司”及其附属公司，统称为“Target”)、特拉华州有限合伙企业Blackstone UOS Feedder Fund BEP L.P.(“BEP BLocker”)、以及特拉华州一家有限合伙企业Blackstone UOS Feedder Fund VI L.P.(“VI BLocker”，与BEP BLocker一起，“BLocker Companies”)(这种收购，即“收购”)。

鉴于，(A)借款人已请求贷款人在任何时间以循环贷款的形式发放本金总额不超过750,000,000美元(或本协议允许的较高金额)的信贷，(B)借款人已请求开证行在任何时间以未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的方式签发信用证，以及(C)Swingline贷款人以Swingline贷款的形式发放信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过75,000,000美元。

因此，现在贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意为借款人开立信用证，Swingline贷款人愿意按照本文规定的条款和条件向借款人或任何受限制的子公司发放Swingline贷款。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第十五条定义和会计术语。

第1.0a节定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“账户债务人”是指根据账户、与账户有关或因账户而对另一人负有债务的任何人。

“帐户”是指所有“帐户”，该术语在UCC中定义为在纽约州或PPSA(视情况适用)截止日期之日起生效，任何人现在或以后都有权在其中付款，并应包括就出售或租赁的商品或提供的服务获得付款的所有权利。

“被收购公司”应统称为UOS GP、Target和BLocker公司。

“被收购的实体或业务”是指(X)构成不是借款人子公司的任何人的业务、部门、生产线、生产设施或分销设施的资产，这些资产因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产(或将与借款人合并或合并为借款人或借款人的受限制子公司的人的资产)或(Y)任何此等人士的多数股权，此人应因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产，成为借款人的受限制附属公司(或与借款人合并或合并为借款人或借款人的受限制附属公司)。

“收购租赁资产”应具有“收购租赁资产EBITDA”定义中提供的含义。

“已购入租赁资产EBITDA”指根据客户合同就借款人及其受限制附属公司在适用期间内增加到租赁设备的任何资产(“已购入租赁资产”)的预计“运行率”综合EBITDA(为免生疑问，在不影响该定义第(Xiv)条的情况下确定，并犹如综合EBITDA定义中对借款人及其受限制附属公司的提及是对该等已购入租赁资产(定义见下文)的引用)

综合EBITDA正在确定，并且好像该金额是在整个期间内变现的(借款人以与过去惯例一致的方式真诚确定)。

“取得”一词的含义与本协议摘录中规定的含义相同。

“收购协议”系指由借款人Nesco Holdings，Inc.、CTOS卖方(定义见此)、BlockerCo卖方(定义见此)、卖方代表(定义见此)以及借款人、Nesco Holdings，Inc.、CTOS卖方(定义见此)、卖方代表(定义见此)及投资者(定义见此)于2020年12月3日签订并经修订的特定买卖协议(包括其附表、证物及披露附表)。

“收购协议陈述”指被收购公司在收购协议中作出的、对作为贷款人的代理人及其关联公司的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联公司有权(考虑任何适用的补救期间)终止其在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)，或因该等陈述不真实和正确而不在收购协议下结束的陈述。

“额外股权投资”是指控股公司在截止日期或之前发行普通股，产生现金收益总额1亿美元的普通股(以现金普通股的形式进一步贡献给控股公司)。

“额外债权人间协议”系指抵押品代理人与一名或多名初级代表之间为获准次级债持有人订立的债权人间协议，条件包括抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应优先于以初级代理人为受益人(为准许次级债持有人的利益)的留置权，该债权人间协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。附加债权人间协议应采用当时预期的交易类型的惯常形式，并使行政代理和借款人合理满意(不言而喻，债权人间协议的条款令人合理满意)。

“额外的白金股权融资”应具有第6.06节中给出的含义。

“附加安全文件”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“调整日”是指每个会计年度的1月、4月、7月和10月的第一天。

“行政代理”是指美国银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理的身份，包括其在任何适用司法管辖区的分支机构和附属机构，以及根据第12.10节指定的行政代理的任何继承人。

“行政代理费”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“咨询协议”是指借款人(和/或其直接或间接母公司之一)和一个或多个保荐人之间签订的、或在借款人(和/或其直接或间接母公司之一)与一个或多个保荐人之间签订的、可不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续订的特定公司咨询服务协议。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；但是，行政代理或任何贷款人(或其任何附属机构或分支机构)都不应被视为借款人或其任何附属机构的附属机构，因为本协议、本协议项下的信贷扩展或与本协议相关的行为。

“代理方”应具有第13.03(D)节规定的含义。

“代理人”是指管理代理人、附属代理人、根据信用证文件规定的上述任何一项的任何分代理人或协理代理人和牵头安排人。

“总承付款”是指所有贷款人在任何时候的循环承付款总额。

在任何时候，“总风险”应指(A)所有贷款的总未偿还金额加上(B)信用证风险的总和，每个风险都是在当时确定的。

“约定货币”应指美元或适用的任何替代货币。

“协议”是指本循环信贷协议，可不时予以修正、修改和重述、修改、补充、延长或续签。

“替代货币”是指加元和根据第1.04节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币继承率”应具有第3.05(C)节所给出的含义。

“第1号修正案”是指日期为2021年7月1日的循环信贷协议的第1号修正案。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起生效的循环信贷协议的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”指2023年3月27日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》和修订后的《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

就任何替代货币而言，“适用当局”应指该替代货币相关汇率的适用管理人，或对行政机关或该管理人有管辖权的任何政府主管机关，在每一种情况下，均指以此种身份公布适用的相关汇率。

“适用保证金”是指就任何类型的循环贷款而言，由截至最近调整日期的平均可获得性确定的下列年度保证金：

在2021年6月30日之后的第一个调整日期之前，适用的保证金应按照第二级适用的方式确定。此后，适用的利润率将根据上一会计季度的平均可获得性在每个调整日期增加或减少。如果借款人未能在要求交付的日期或之前交付任何借款基础证书，则在行政代理向借款人发出书面通知后，在所需贷款人的选择下，适用的保证金应从要求交付借款基础证书的日期后的日历月的第一天起至该借款基础证书交付之日起确定，如同第III级适用一样。

“适用时间”是指，就任何借款和以任何替代货币付款而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间，如果借款人提出借款请求并以书面形式通知借款人，则应以书面通知借款人。每一贷款人应在不迟于下午3：00之前，通过电汇立即可用的资金到行政代理的账户，在本协议所述日期发放每笔贷款。纽约时间。

“评估”是指在行政代理人合理满意的基础上编制的评估，列出任何存货的有序清算净值，评估应按照第9.02节的规定进行。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理或管理现有贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“转让和假设”指基本上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式的转让和假设(借款人的批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“经审计的借款人财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

“经审计的目标财务报表”应具有第6.11节提供的含义。

“可获得性”是指在任何适用日期，当时的线路上限超过该日期的总风险的金额。

只有在下列情况下，才应视为满足“可获得性条件”：

(◦)每个贷款人的循环风险敞口不超过该贷款人的循环承诺；

(◦)在截止日期借款基准终止日之前，所有贷款人的总风险敞口不超过截止日期借款基准；以及

(◦)在截止日期借款基础终止日期之后，所有贷款人的总风险不超过额度上限。

“平均可获得性”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的会计季度的平均每日可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”应具有本协议序言中规定的含义。

“银行产品”是指向借款人或其任何子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)掉期合同下的产品；(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务；以及(D)借款人或其任何子公司可能要求的其他银行产品或服务，但行政代理或任何开证行根据第2.13节的规定出具的信用证除外。

“银行产品债务”是指借款人或其任何受限子公司与银行产品有关的债务和其他义务。

“银行产品准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，不时就有担保的银行产品债务建立的准备金总额(在任何时候都应包括当时未清偿的所有已注意到的对冲的最大数额的准备金)。

《破产法》应具有第11.05节规定的含义。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)该日有效的联邦基金有效利率(如果为负值，则视为0.00%)加1/2的最高利率，(B)该日有效的最优惠利率，以及(C)Libo RateTerm Sofr贷款的Libo RateTerm Sofr，从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始一个月的利息期加1.00%。尽管有上述任何规定，基本利率在任何时候都不得低于每年1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。如果根据第3.05节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较高者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款”是指借款人在产生或转换循环贷款时指定或视为指定为按基本利率计息的循环贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BEP BLOCKER”应具有本演奏会中提供的含义。

“BHC法案附属公司”应具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“BLOCKER COMPANCES”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。

“账面价值”是指根据美国公认会计准则确定的账面价值。

“借款人”应具有本合同序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第9.01节中给出的含义。

“借款”是指借款人向所有在某一特定日期有承诺(或因该日期的一项或多项转换而产生)的贷款人借入相同类型和相同币种的循环贷款，就Libo RateTerm Sofr贷款和CDOR利率贷款而言，具有相同的利息期。

“借款基数”是指在任何时候计算时，数额等于下列各项之和，且无重复：

(◦)贷方(任何指定的平面图公司除外)合资格账户账面价值的90%；

(◦)贷方(任何指定平面图公司除外)合资格零件库存账面价值的75%和(Ii)贷款方(任何指定平面图公司除外)合资格零件库存有序清算净值的90%中的较小者；

(◦)未经评估的贷方(任何指定平面图公司除外)合资格船队库存账面净值的95%和(Ii)已经评估评估的贷款方(任何指定平面图公司除外)合资格船队库存的85%有序清算净值的总和；

(◦)贷款方(任何指定的平面图公司除外)合资格现金的100%(但根据本条款(D)增加的金额不得超过当时循环承诺额的10%)；

(◦)行政代理根据本协议不时设立的任何准备金。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但无论借款基数的实际计算如何，在截止日期借款基数终止日之前，借款基数应被视为600,000,000美元(“截止日期借款基数”)；但如果借款人在截止日期借款基数终止日或之前未交付初始现场考试和评估证书和借款基数证书，则在该交付日之前，截止日期借款基数应被视为0美元；此外，只要借款人在商业上作出合理努力，与行政代理和审查员合作准备初次实地审查和评估，则从借用基终止之日起，直至该初次实地审查和评估全部完成之时为止，借用基应被视为如下总和：(A)借款基数相对于已完成初次实地审查和评估的部分借用基数的实际金额减去适用准备金，加上(B)仅在从结算日起至结算日后180天的借款基础终止日期间，贷方(除任何指定的平面图公司外)合格账户金额的40%和贷方(除任何指定的平面图公司以外)合格船队库存账面净值的60%减去适用准备金(本条(B)项中的该金额不得低于0美元)；但如该项交付并非在截止日期后180天当日或之前发生，则依据本条(B)包括的款额须当作为$0，直至该项交付为止。

“借用基础证书”是指借款人负责官员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

“业务活动报告”是指(A)明尼苏达州税务局出具的业务活动通知报告，或(B)任何其他州要求的关于借款人对任何此类州的账户债务人强制执行其应收账款债权的能力的类似报告。

“营业日”是指周六、周日以外的任何日子，以及在纽约市或行政代理办公室所在州的任何法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求在纽约市的银行机构关闭的日子，以及(I)如果该日期与(X)任何以加元计价的贷款或(Y)支付或购买加元有关，则除周六、周日和任何在多伦多的日子外，安大略省的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在多伦多关闭的日子，以及(Ii)就与Libor Rate相关的所有通知和决定以及支付本金和利息而言，以任何其他替代货币计价的任何贷款，也是任何营业日，也是纽约或伦敦银行间市场或该等替代货币的主要金融中心的银行之间进行交易的日子。

“加拿大抵押品”是指任何加拿大信贷方根据任何担保文件(包括任何其他担保文件)授予(或声称授予)任何担保权益、抵押权或留置权的所有财产(无论是不动产、动产还是其他)，或将根据第9.13节规定的要求授予的所有财产，包括但不限于《加拿大担保协议》中所述的抵押品。为免生疑问，在任何情况下，加拿大抵押品均不得包括排除抵押品或不动产的任何权益。

“加拿大信用方”是指成为或成为附属担保人的每一家加拿大子公司。

“加拿大固定收益养老金计划”是指包含所得税法(加拿大)147.1(1)款中定义的“固定收益规定”的任何加拿大养老金计划。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大主权账户”是指加拿大贷方在加拿大合理接受的银行设立的一个特殊集中账户，根据本协议和其他信贷文件的条款和条款，该银行由行政代理为取款目的而独家控制。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令。

“加拿大养老金事件”仅指就加拿大固定收益养老金计划而言：(A)贷款方终止该加拿大固定收益养老金计划；或(B)提交意向通知全部或部分终止该加拿大固定收益养老金计划，或将该加拿大固定收益养老金计划修正案视为终止或部分终止；或(C)任何政府当局发布终止或指定管理人或类似机构管理该加拿大固定收益养老金计划的命令或通知；或(D)合理地预期会构成终止、清盘或部分终止或清盘或委任管理人或受托人管理任何该等加拿大固定利益退休金计划的任何其他事件或情况。

“加拿大养老金计划”是指任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员管理或缴纳的任何“注册养老金计划”，该词根据《所得税法》(加拿大)定义。

“加拿大优先应付款准备金”应指，在任何确定日期且仅就加拿大信用方而言，由行政代理在其允许的酌情决定权下建立的准备金，反映任何留置权、乔特或早期留置权所担保的金额，该留置权排在或能够优先于抵押品代理人对加拿大抵押品的留置权，或与抵押品代理人对加拿大抵押品的留置权同等，包括但不限于或重复未支付工资或假期工资的任何此类金额(包括受《破产与破产法》(加拿大)第81.3条保护的金额)、根据与工人补偿或就业保险有关的任何立法到期而未支付的金额。根据《所得税法》(加拿大)、《销售税》、《货物和服务税》、《增值税》、《协调税》、《消费税》第九部分(加拿大)或类似的适用省级立法规定应缴税款时扣除或扣缴但未支付和汇出的所有款项，所有目前或逾期未缴但未缴、汇出或支付给任何加拿大养老金计划的金额(包括因结业或偿付能力不足而在加拿大养老金计划结束时到期未缴、汇出或支付的金额)，或根据加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，在本定义中提及的每一种情况下，均以留置权担保，留置权优先于或能够优先于抵押品代理人对加拿大抵押品的留置权，或与抵押品代理人对加拿大抵押品的留置权同等。

“加拿大担保协议”是指自本协议之日起由每一加拿大信用方签署的、对该加拿大信用方的某些资产产生担保权益的加拿大担保协议。

“加拿大担保文件”是指“加拿大担保协议”、加拿大信用方的每份存款账户控制协议，以及在签署和交付之后，加拿大信用方的每份附加担保文件。

“加拿大子公司”是指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律成立、组成或以其他方式组织的任何子公司。

“加拿大清扫”应具有第9.17(D)节提供的含义。

“资本支出”对于任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；但资本支出不得包括：(I)与许可收购有关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，只要该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在以旧换新的该等现有设备提供的信贷所减去；(Iii)在业主偿还的范围内用于租赁改进的支出，(Iv)实际由信贷方或其任何受限制附属公司以外的任何人士支付的开支，而信贷方或其任何受限制附属公司并无为该等第三方或任何其他人士直接或间接提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)；及(V)为结算帐目而收取的财产、厂房及设备。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该个人的账面上资本化的该个人的所有租赁债务，在每种情况下都按其根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算。

“现金抵押”系指(A)为行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金作为抵押品质押和存入或交付给行政代理，存入LC抵押品账户，或(B)提供其他信贷支持(包括以支持信用证的形式)，并包含行政代理或开证行(视情况而定)合理满意的条款(如本协议未具体规定的范围，包括其金额)，在任何一种情况下，LC风险、与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为与之有关的参与提供资金的义务(视上下文而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和此类其他信贷支持的收益。

“现金股权融资”应具有第6.06节给出的含义。

“现金等价物”应指：

(I)美元、加元、英镑、欧元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区任何成员、瑞士或日本的可随时出售的直接债务，或该等债务的任何机构或工具，或无条件由该国家的十足信心和信用担保的债务，而在取得该等债务时，该等债务至少获穆迪或S的AA-评级为Aa3(或同等级别)；

(Iii)由美国任何一州或其任何政区或其任何工具发行，并由该州的完全诚信和信用担保的可出售一般债券，而在取得该等债券时，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等级别)的信贷评级；

(Iv)由美国或加拿大政府或美国或加拿大政府的任何机构或机构发行的证券或任何其他负债证据或可随时出售的直接债务，或由美国或加拿大政府的任何机构或机构直接和充分担保或担保的证券(但须质押美国或加拿大的全部信用和信用以支持该等证券)，在此情况下，到期日不得超过自取得之日起计的12个月；

(V)自取得之日起24个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，存入本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司，或作为银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或S或穆迪的“A2”或同等评级；

(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券；

(Vii)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每一种情况下，均在收购日期后24个月内到期；

(8)至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及

(Ix)由穆迪或S的信用评级至少为A-2(或同等评级)的人发行的债务或优先股，于收购日期后24个月内到期。

现金管理服务是指不时向借款人或其任何子公司提供的与经营、托收、工资、信托或其他存管或支出有关的任何服务

账户，包括自动票据交换所、电子支付、电子资金转账、电汇、控制支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

“CDOR利率”是指相关利息期间的年利率，等于行政代理在上午10：00左右确定的加元银行承兑利率。(多伦多时间)在适用日(或前一个工作日，如果适用日不是营业日)，CDOR或其他适用的路透社屏幕页面上公布的与CDOR利率贷款相当的期限(或，如果不可用，则为行政代理不时以符合市场惯例的方式指定的其他商业来源；但如果行政代理在行政上不可行，则应以行政代理以其他合理方式合理确定的方式应用指定利率)；此外，在任何情况下，CDOR利率不得低于零。

“CDOR利率贷款”是指贷款人以加元向借款人发放的、以CDOR利率为基准计息的贷款。

“经认证的租赁设备”是指持有所有权证书的租赁设备。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》(包括CRD IV)颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(◦)除一个或多个许可持有人外，任何个人或“团体”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内，但不包括任何雇员福利计划和以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，取得借款人有表决权股票的实益所有权，占选举借款人董事的总普通投票权的50%以上(在完全稀释的基础上确定)；

(◦)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或转让给一名或多名核准持有人以外的任何人；

(◦)借款人不再是控股公司的直接或间接全资附属公司，或在符合本协议要求的借款人合并或合并后，不再是任何尚存的人；或

(◦)“控制权变更”(或类似事件)应在(I)有担保票据契约或(Ii)发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)款所允许的任何债务的最终协议下发生，在本款第(Ii)款的每一种情况下，此类债务的未偿还本金总额均超过阈值。

尽管有前述规定，借款人或任何受限附属公司从有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股本转换为另一种形式的实体的股本，不应构成控制权的变更。只要在紧接该等转换或交换后，在紧接该等交易前实益拥有该实体股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)节所用)继续实益拥有该实体合共超过50%的有表决权股票，或继续实益拥有该实体足够的股权以选举其大多数董事、经理、受托人或

其他以类似身份为该实体服务的人员，且在这两种情况下，没有任何“个人”实益拥有该实体超过50%的有表决权股票。此外，借款人与其受限制子公司之间的资产转移本身不应构成控制权的变更。尽管该定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或“集团”不得被视为实益拥有该个人或“集团”根据股票或资产购买协议、合并或合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议将收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“动产纸”应具有UCC第9条或PPSA(如适用)所规定的含义。

“截止日期”是指2021年4月1日。

“截止日期借款基数”的含义与“借款基数”的定义相同。

“截止日期借款基数终止日期”应具有第9.17(F)节给出的含义。

“成交日期重大不利影响”应具有收购协议中“重大不利影响”一词所赋予的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”统称为美国抵押品、加拿大抵押品以及根据任何担保文件(包括任何其他担保文件)已授予(或声称已授予)担保权益或将根据第9.13节规定的要求授予担保权益的任何其他财产(无论是不动产、动产或其他财产)，包括但不限于《美国担保协议》和《加拿大担保协议》中所述的抵押品。为免生疑问，抵押品在任何情况下均不得包括排除抵押品或不动产的任何权益。

“抵押品代理人”是指美国银行(包括其任何关联公司和分行)，根据证券文件为有担保债权人担任抵押品代理人，并应包括其在任何适用司法管辖区的分支机构和附属公司，以及根据第12.10节指定的抵押品代理人的任何继承人。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺、LC承诺或Swingline承诺，或该贷款人的任何延长的循环贷款承诺。

“承诺书”是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间于2020年12月3日发出的、经借款人、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、Five Third Bank，National Association、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、MUFG Union Bank，N.A.、RBC Capital Markets，LLC、CIBC Bank USA、Stifel Nicolaus and Company，Inc.黑石控股金融有限公司、OPY Credit Corp.和其他承诺方。

“承诺方”应具有承诺函中为该术语规定的含义。

“商品账户”应具有“美国证券协议”中赋予该术语的含义，并应包括该术语在“加拿大安全协议”中所定义的“期货账户”。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”应具有本说明书中规定的含义。

“合规证书”是指借款人的责任官员的证书，基本上采用本合同附件J的形式，或以行政代理合理满意的形式和实质。

对于SOFR、SOFR术语或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或与之相关的任何约定，“符合变化”是指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“利息期”的定义(以及在每一种情况下，其任何组成部分的定义)、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义；换算或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用汇率(S)的采纳及实施，并允许行政代理以与该货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该货币汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及任何其他信贷文件的管理有关的合理需要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税或加拿大资本税。

“合并折旧和摊销费用”对任何人来说，是指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括(1)递延融资费和债务发行费用、佣金、手续费和费用的摊销，(2)未确认的前期服务费用以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益的摊销，以及(3)无形资产的摊销(包括但不限于周转费用、商誉和组织成本的摊销)(不包括任何此类调整，其范围为未来任何期间的现金支出的应计或准备金，除非这种调整随后发生逆转)。在每一种情况下，该人及其受限制的附属公司根据美国公认会计原则在合并的基础上在该期间内。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该测试期间的综合净收入；加上(不重复)：

(I)根据该人士及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税及类似的所得税性质的税项)，以及外国预扣税的规定，以实施任何工资税抵免、所得税抵免及类似抵免，并包括一笔相等于按照第10.03(Vi)条就该期间向该人士或该人士的任何直接或间接母公司的股权持有人实际分配的税款的款额，犹如该等款项已由该人士直接支付作为所得税，在每一种情况下，在计算该综合净收入时扣除税款准备金的范围内；加号

(Ii)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除该等开支的部分；

(Iii)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息费用，但以在计算该综合净收入时已扣除的综合利息费用为限；

(Iv)该人及其受限制附属公司在该期间的任何其他综合非现金亏损、费用及开支(包括撇账及撇账)，但以该等综合非现金费用已计入计算该综合净收入的范围为限；但如任何该等非现金费用代表任何未来期间预期现金费用的应计项目或准备金，(I)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不加回该非现金费用，及(Ii)如该人确实决定加回该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金付款须从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销；

(V)该人及其受限制附属公司在该期间因外币交易而蒙受的任何损失(包括与重新计量负债有关的损失)，但在计算综合净收入时已将该等损失计算在内；

(6)根据“形式上的成本节约”的定义(包括但不限于可归因于以下项目的费用)的具体允许调整和任何其他成本节约、业务费用削减、业务改进和协同增效

实施这种节约成本的措施，以及在截止日期之后因雇用被解雇的雇员而发生的费用和开支(只要在计算综合净收入时扣除了这些费用和开支)；

(Vii)因适用ASC 715补偿-退休福利而造成的该人退休后福利方面的损失，但在计算综合净收入时已扣除此类损失；

(Viii)该人依据(A)在上述期间内截止日期生效的《咨询协议》所招致或报销的费用、弥偿及开支的数额，只要经如此修订、修改、补充或替换的《咨询协议》经如此修订、修改、补充或替换，而该《咨询协议》整体而言是根据本协议以其他方式获准的，及(B)本协议第10.06(Xii)节所述的；及

(Ix)该人在该期间收到的任何业务中断保险收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事件所产生的相关损失为限，并计入综合净收入；

(X)与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和开支，只要该等费用和开支计入计算综合净收入；

(十一)与收购或任何收购或投资有关的任何或有或有付款或递延付款(包括但不限于收益付款、竞业禁止付款和咨询费)，但在此期间以现金支付；

(Xii)向证券化实体出售与合格证券化交易有关或与应收账款融资有关的应收款和相关资产的损失或折扣额，以计入综合净收入的范围为限；

(Xiii)任何利息开支的数额，包括可归因于第三方在该人的任何受限制附属公司中的少数股权权益的附属收入，而该附属附属公司并非该人的全资受限制附属公司；加上

(Xiv)收购租赁资产EBITDA；但不得根据第(Xiv)款增加任何金额，范围为(I)在该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何金额的重复，(Ii)与该收购租赁资产有关的合同在该确定日期不再有效，或(Iii)该收购租赁资产在该确定日期不再拥有或不再是租赁设备的一部分；此外，根据第(Xiv)条作出的任何该等增加不得超过综合EBITDA的25%(在实施该等增加后)；加号

(Xv)就任何并非受限制附属公司的合营企业而言，相等于上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述与该合营企业有关的项目所占比例的款额，而该等项目与该人士及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(犹如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)只在该合营企业的综合净收入因此而减少的范围内减去

(Xvi)因应用ASC 715而与退休后福利有关的任何收益的款额，但在计算该等综合净收入时已将该收益计算在内；减去

(Xvii)该人及其受限制附属公司在该期间从外币交易中获得的任何收益(包括与货币重新计量负债有关的收益)，但在计算该等综合净收入时已将该等收益计算在内；减去

(Xviii)增加该期间的综合净收入的非现金收益，但不包括在正常业务过程中应计的收入，也不包括冲销任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金；

但借款人可自行决定，在任何财政季度内，如任何项目的个别金额少于2,000,000美元，则借款人可选择不根据上述第(I)至(Xviii)条对任何项目作出任何调整。

就任何测试期而言，“综合固定费用覆盖率”应指(A)借款人及其受限制附属公司在该测试期内的综合EBITDA减去(X)借款人及其受限制附属公司在该测试期内以现金支付的资本支出(不包括任何债务(本协议下的债务除外)的收益)，(Y)借款人及其受限制附属公司在该测试期内支付的现金金额(在该期间收到的现金退款净额，直至该现金支付的金额)与联邦、州、(A)于测试期间支付本地及外国所得税，及(Z)仅为确定于测试日期是否已符合“分配条件”定义第(Iii)款所述的综合固定收费覆盖比率，(B)测试期间的综合固定费用，以备考方式计算。

“综合固定费用”就任何期间而言，指借款人及其受限制附属公司在综合基础上：(A)该期间的综合利息费用，以现金支付(或以现金应计及应付)的范围，以及(B)该期间就长期综合债务已按计划摊销的本金总额，且无重复。尽管有上述规定，为计算在结算日之前包括一个财政季度(或其部分)的任何期间的综合固定费用，综合固定费用应从结算日至确定日的期间除以该期间的天数，再乘以365。就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据美国公认会计原则合理厘定的利率计提，即该等资本化租赁债务隐含的利率。

“综合负债”是指在任何时候(不重复)(I)借款人及其受限附属公司的所有资本化租赁债务，(Ii)借款人及其受限附属公司的所有“负债”定义第(I)(A)款所述类型的债务，以及(Iii)借款人及其受限附属公司关于前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务的所有或有债务的总和，在每种情况下，均根据美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；但综合负债并不包括已按照适用契据兑现或清偿及清偿的任何核准次级票据的负债，或已就该核准次级票据在适用契据所列时限内要求回购或赎回而作出所需按金的负债，而在上述每种情况下，上述交易均为第10.07(A)节所准许的范围。为免生疑问，任何应收账款融资机制下的债务及任何合资格证券化交易均不构成综合负债。

“综合利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其受限附属公司在综合基础上的所有现金利息、溢价支付、债务贴现、费用及相关费用和支出，扣除利息收入后，借款人及其受限附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有现金利息、溢价、债务贴现、费用和相关费用及支出，在每种情况下均按照美国公认会计原则视为利息(包括佣金、折扣、收益率和与任何合格证券化交易或任何应收账款安排有关的其他费用(包括相关利息支出))，不包括(A)预付或融资费，交易成本、佣金、支出、溢价或收费，(B)与获得掉期或对冲协议相关的成本或破坏成本，(C)递延融资成本的摊销，以及(D)该人或其任何受限制子公司的任何系列优先股或任何系列不合格股票的所有现金股息，无论是已支付的还是应计的，不包括在合并中剔除的项目，每种情况下都是根据美国公认会计原则综合确定的。尽管有上述规定，为计算任何期间(除作为综合EBITDA的组成部分)之前的一个财政季度(或部分期间)的综合利息费用，综合利息费用应从结束日期至确定日期的期间除以该期间的天数，再乘以365。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在任何期间的净收入(亏损)的总和，按美国公认会计原则厘定，且不扣除(X)优先股股息或(Y)发行有担保票据所得的任何股息；但：

(Xix)所有非常、非经常性或异常损益或收入或支出或费用(包括与交易有关)或任何重组费用或准备金的任何税后影响，包括但不限于与任何重建、重新启用或重新配置固定资产作其他用途有关的任何支出、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、合并设施和重新安置员工的成本、顾问费和其他自付费用以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用；

(Xx)在该段期间内所招致的任何开支、成本或收费或其任何摊销，而该等开支、成本或收费或该等开支、费用或收费是与本协议所准许的债务有关的任何股本发行、投资、获取、处置、资本重组或招致或偿还、或修订或豁免有关的有效文件有关的，包括为该等债务再融资(不论是否成功)(包括与该交易有关而招致的任何该等费用及收费)，以及与任何业务处置或任何在正常业务运作以外的资产处置或证券处置或债务或其他衍生工具的提早清偿有关连而变现的所有损益，连同任何此类收益、损失、收入或支出的任何相关税收规定将不包括在内；

(Xxi)任何并非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(或亏损)将不包括在内；但该人的收入将计入以现金(或转换为现金)支付予指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的款额；

(Xxii)任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)，将不扣除第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权所产生的收入或归因于该等非全资受限制附属公司的少数股权的亏损而计算，但在该期间以现金(或可转换为现金)就该第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份支付的股息除外；

(XXIII)[保留区];

(Xiv)会计原则的任何变化的累积影响将不包括在内；

(Xxv)(A)因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)而产生的任何非现金支出，以及(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，在第(B)款的情况下，此类成本或支出的资金来自借款人或借款人的受限制子公司的普通股资本的现金收益将不包括在内；

(Xxvi)因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债的影响，以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销和其他公允价值调整的影响，包括根据ASC 805、企业合并、ASC 350、无形资产商誉和其他，或ASC 360、财产、厂房和设备(视情况适用)；

(Xxvii)不包括处置、放弃、停止、转移或关闭的业务的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃或停止、转移或关闭的业务的任何税后净收益或亏损；

(Xxviii)任何摊销或折旧的增加，或库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务额度项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研究和开发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)或任何其他影响，在每种情况下，都将不包括在结算日之前或之后因与交易或任何其他收购有关的采购会计而产生的任何影响；

(Xxix)相当于按照第10.03(Vi)条就该期间实际分配给该人或该人的任何直接或间接父母的股权持有人的税款，将包括在内，犹如该等款项已由该人就该期间直接缴纳所得税一样；

(Xxx)与外币换算或外币交易有关的未实现损益，包括与应用美国公认会计原则(包括根据ASC 830)产生的按市值计价的债务有关的未实现损益(包括因货币兑换风险对冲安排而产生的任何净亏损或收益)将不包括在内；

(Xxxi)与提前清偿债务或互换合同(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)下的义务有关的互换合同的任何净收益或损失将不包括在内；

(Xxxii)任何重组、业务优化、收购和整合成本和收费的金额(包括但不限于保留、遣散费、系统建设成本、超额养老金费用、信息技术成本、品牌重塑成本、招聘和签约奖金和支出、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与开办有关的成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、预开业、开业、关闭或搬迁、重新配置或整合设施和搬迁员工的成本、系统、设施或设备转换成本、咨询费、与税务项目和审计相关的成本)或与上述任何一项有关的其他费用(包括与交易有关的任何此类成本、收费和费用)将不包括在内；

(Xxxiii)在截止日期后24个月内建立或调整的应计项目和准备金，将不包括根据美国公认会计准则交易而需要建立的应计项目和准备金；

(Xxxiv)不包括任何上市公司费用；

(Xxxv)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销，将不包括在内；

(Xxxvi)与任何合格证券化交易相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；

(A)“直线”租金支出的非现金部分将不包括在内，而(B)“直线”租金支出的现金部分将包括在内，该现金部分将超过就该等租金支出而支出的金额；

(Xxxviii)在与任何资产处置有关的弥偿或其他偿还条文所涵盖的损失、收费及开支中，在实际已获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理的弥偿或补偿基础存在，则不包括在内，但只限於该款额事实上已在厘定后365天内获弥偿或偿付的范围内(并须在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此弥偿或偿付的部分)；

(Xxxix)与递延税项资产估值免税额调整有关的非现金费用或收入将不包括在内；以及

(Xl)在上述期间收到的现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报不会减少相关投资的所有权权益)，但以其他方式并未计入该期间或结算日期后任何先前期间的综合净收入的部分，将包括在内；

但借款人可自行决定，在任何财政季度内，如任何项目的个别金额少于2,000,000美元，则借款人可选择不根据上述第(I)至(Xxii)条对任何项目作出任何调整。

在任何时候，“综合担保净杠杆率”应指(X)借款人及其受限制附属公司的任何资产的留置权所担保的综合负债比率，减去(A)借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表所包括的无限制现金及现金等价物(但在所有情况下均不包括于厘定日期发生的债务的现金收益)及(B)准许现金对(Y)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率(Y)借款人及其受限制附属公司在测试期内的综合EBITDA(当时第9.01节财务规定须已交付)的总额。如果确定某一测试期的综合担保净杠杆率，应在该测试期的最后一天计量综合负债，并确定该测试期的综合EBITDA。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，按照美国公认会计原则，在合并资产上与标题“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额

借款人和受限制子公司截至最近结束测试期最后一天的资产负债表。

就任何测试期而言，“综合总净杠杆率”应指(I)截至测试期最后一天的综合负债减去(A)借款人及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物及(B)准许限制性现金至(Ii)借款人及其受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA的比率，在每种情况下均按形式计算。

“或有债务”就任何人而言，指该人因身为任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明文规定对该普通合伙人无追索权，亦指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何该等义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。除本条例另有规定外，任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债务的合理预期债务的最高限额。

“出资额”是指借款人根据第10.04(Ix)条的规定，为允许产生出资额债务而申请的出资额。

“出资负债”是指借款人或任何受限附属公司的债务，本金总额不超过现金出资总额(不包括发行不合格股票的收益、借款人或任何受限附属公司的出资，或在截止日期后对借款人或受限附属公司的资本所作的任何特定股本出资(无论是通过发行或出售股本或其他方式))，在每一种情况下，都不适用于增加本协定项下的其他一篮子或例外情况；但(A)该供款债项的到期日不得早于招致该供款债项当日的最迟到期日，而(B)该供款债项依据借款人的负责人员在该供款债项产生后迅速发出的证明书而如此指定为供款债项。

“成本”是指根据借款人在编制经审计的财务报表时采用的会计政策确定的存货采购成本。

“承保实体”系指下列任何一项：(1)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证文件”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案，以及在根据本协议的条款签署和交付后，每份票据、担保协议、每份担保文件、债权人间协议、任何额外的债权人间协议、每项增量循环承诺修正案和每项延期修正案。

“信用事件”指的是任何贷款的发放。

“信用证延期”指(1)信贷事项或(2)任何开证行签发、修改、延期或续展任何信用证；但“信用证延期”不包括未偿还贷款的转换和续展。

“信用方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”应指在该日期在NYFRB网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、管理、审查、暂停、重组、接管、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法，包括根据公司法或任何司法管辖区的其他法律进行的任何诉讼，公司根据这些法律寻求暂缓或妥协债权人对其的债权，以及《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘与重组法》(加拿大)。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“缺省权利”应具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期日期的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件(每个条件均以任何适用的违约为前提，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，而不是通过未披露的行政当局，(1)成为(A)根据任何债务人救济法提起的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该书面通知应在确定后由行政代理立即递送给借款人和其他贷款人。

“存款账户”应具有UCC第9条赋予的含义，包括在银行、信用社、信托公司或其他金融机构开立的活期、存款、定期、储蓄、存折或类似账户。

“存款账户控制协议”是指为任何贷款方开立存款账户(排除账户除外)的每家机构应签署的存款账户控制协议，在每一种情况下，均应符合第9.17节的要求和条款，并且为了更明确起见，该协议包括关于位于加拿大的每个存款账户(排除账户除外)的惯例冻结账户控制协议。

“指定账户”是指本协议附表2.02中确定的借款人的存款账户(或借款人以书面形式向行政代理指定的其他存款账户)。

“指定非现金对价”是指借款人或其受限制附属公司因出售资产而收取的非现金对价的公平市场价值。

根据高级船员证书指定的非现金对价，列出这种估值的基础，减去因随后出售这种指定的非现金对价而收到的现金和现金等价物的数额。

“摊薄”是指就任何信用证方而言的任何期间，以百分比表示的分数，其分子是该信用方在该期间帐目中减少的总金额，而分母是该信用方在该期间销售的美元总额。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，足以将符合资格账户的预付率降低1个百分点(或不足1个百分点，舍入至最接近1个百分点的十分之一个百分点)的数额(最初为0美元)，其稀释超过行政代理机构根据其允许的酌情决定权厘定的数额。

“不合格的贷款人”是指(A)借款人的竞争对手、目标及其各自的子公司，以及任何该等竞争对手控制或控制的任何人，在每种情况下，均由借款人(或其律师)在任何时候以书面形式向行政代理机构指明；(B)借款人(或其律师)在2020年12月3日或之前以书面指定给美国银行(或其律师)的机构；以及(C)任何该等竞争对手的任何附属公司。借款人(或其律师)在任何时候以书面形式向行政代理确认的、可仅根据其名称合理地识别为关联公司的控制或受控个人或机构(但不是上文(A)款所述竞争对手的关联公司的真正固定收益投资者或债务基金除外)(不言而喻，根据上述(A)或(C)款进行的任何更新在行政代理收到通知后的第三个营业日之前不得生效，而且在任何情况下，不应追溯性地(仅适用于已转让的数额)，也不适用于截至该通知日期的未决贸易的任何实体)。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，但该人的普通股权益或合格优先股除外。

“分配条件”是指对于本协议中设想的任何相关行动，(I)当时并未发生任何违约事件，且任何行动仍在继续或将立即导致违约事件，(Ii)(A)在实施该行动后立即按形式规定的超额供应将至少大于(X)15.0%的额度上限和(Y)90,000,000美元，以及(B)在该行动完成前的连续30天内，额度上限的(X)15.0%和(Y)$90,000,000的额定超额额度平均不低于(X)15.0%和(Y)$90,000,000的较大者。(I)如(A)在紧接该行动实施后，指定超额可用金额少于循环承诺额的25%，或(B)在该行动完成前连续30天内，指定超额可用金额平均少于该行动按备考基础计算的循环承付款的25%，则该等行动的综合固定费用承保比率应至少为1.00至1.00。

就任何人士而言，“股息”指该人士已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或向其股东、合伙人或成员支付或安排作出任何其他付款或交付财产(该人士的普通股除外)，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购任何类别的股本、任何合伙企业或成员权益(或该人士就其股权发行的任何购股权或认股权证)，以供对价。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“领土账户”统称为美国领土账户和加拿大领土账户。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构。

欧洲经济区成员国，是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，与母公司共同接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指，在借款基础确定的任何日期，借款人向行政代理提交的最近一份借款基础证书中反映的、由所有适用贷方拥有的所有账户，但下列排除标准适用的任何账户除外。符合条件的账户不应包括以下任何项目：

(◦)账户债务人未在原始发票开具之日起120天内付款或(2)未付款且逾期60天以上的账户；但根据第(A)(1)款，不应排除在原始发票开具之日后120天至150天内仍未付款的账户最多5,000,000美元；

(◦)账户债务人(或其关联公司)所欠的账户，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或更多被视为根据上文(A)款不符合资格；

(◦)账户债务人是信用方的关联方或信用方的雇员或代理人或信用方的任何关联方的账户；除非该账户是按独立条款在该信用方和该关联方的正常业务过程中产生的，并且是按照信用方的习惯催收和信贷政策管理的；但在计算合格账户时包括的所有此类账户的总额不得超过合格账户的10%；

(◦)在一项交易中产生的帐目，而在该交易中，货物是寄售的或依据保证销售、销售或退回、经批准的销售、汇票和持有或任何其他条款而产生的，而账户债务人根据这些条款付款可能是有条件的；

(◦)不能以美元或加元支付的帐款；但对于以加元支付的任何帐款，行政代理机构应根据其选择，就此类帐目建立其允许的酌情决定权所确定的准备金；

(◦)账户债务人(I)没有在美国或加拿大设立其首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国、加拿大或其任何州、地区或省的法律组织的账户，或(Iii)任何外国或主权国家、或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)账户有令行政代理人合理满意的不可撤销信用证支持(关于形式、实质、已交付行政代理并可由行政代理直接提取的账户)，或(B)信用保险在形式、实质和金额方面由保险公司承保，并由保险公司合理地令行政代理满意；

(◦)总计超过5,000,000美元的账户，账户债务人是(I)美国或美国的任何部门、机构或机构(但不包括贷方已遵守并令行政代理人合理满意的账户，符合《债权转让法》第31篇《美国法典》第3727条)或(Ii)美国的任何州(或行政区)；

(◦)账户债务人是贷方债权人的账户，在该债权、抵销权或争议的范围内，已经或已经主张抵消权，或对其支付账户的全部或任何部分的义务提出争议；

(◦)与账户债务人有关的账户，其对贷款方的总债务超过所有合格账户的25%(适用于特定账户债务人的百分比，如果该账户债务人的信用状况恶化，可由行政代理在其允许的酌情决定权下予以减少)，范围为该账户债务人在#年所欠债务

超过这一百分比；但在每一种情况下，因合格账户超过当时适用的百分比而被排除的账户债务人的合格账户的数额，应由行政代理在根据当时适用的浓度限制进行任何抵销之前，根据所有其他符合资格的账户确定；

(◦)账户债务人根据任何债务人救济法受任何案件或程序管辖的账户、没有偿付能力、已破产、或贷款方已收到任何债务救济法下即将发生的案件或诉讼的通知、或该账户债务人财务状况的重大减损的账户；

(◦)因账户债务人的财务状况，行政代理根据其允许的酌情决定权认为账户的收集有问题的账户；

(◦)抵押品代理人代表有担保债权人不具有第一优先权(受允许的借款基础留置权的约束)的账户；

(◦)与以下各项有关的账户：(I)引起该账户的货物尚未装运并向账户债务人付款，或(Ii)引起该账户的服务尚未履行并向账户债务人付款；

(◦)账户债务人是受制裁人的账户；

(◦)代表收到在信用证方完成履行货物或服务合同之前到期的进度付款或其他预付款的权利的账户；

(◦)账户债务人所在的明尼苏达州的账户(或采用法规或其他要求的任何其他司法管辖区，在该司法管辖区内获得业务的任何人或以其他方式受该司法管辖区税法约束的任何人必须及时提交商业活动报告或提交任何其他所需的档案，以便在该司法管辖区的法院执行其索赔或根据该司法管辖区的法律产生)；但条件是，如果信用方在要求的或有资格在该司法管辖区开展业务的时间之前已向适用的州政府办公室提交了业务活动报告(或其他适用报告或备案文件)，并且在应收款产生时已具备在该司法管辖区开展业务的资格或已向适用的州政府办公室提交了当前的商业活动报告(或其他适用报告或备案文件)，则此类应收款仍有资格；

(◦)账户债务人的义务不构成其法律、有效和有约束力的义务的账户，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则或债务人救济法的限制；

(◦)因许可收购或类似投资而收购的被收购实体或企业的任何账户，或(Ii)在大宗销售交易中收购的任何账户，在每种情况下，直至行政代理以其许可酌情决定权就该等账户完成令其满意的现场审查为止，除非行政代理以其许可酌情决定权另有同意，此类账户的类型与借款基础中所包括的账户基本不同，或者(Y)此类账户(连同根据“合格库存”定义第(M)(Y)款被视为不符合条件的所有存货)将占借款基础的15%以上；

(◦)与出售任何受楼层平面图融资限制的资产有关的任何账目；

(◦)任何并非因信用方在其正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的账户；

(◦)在所有实质性方面不符合所有适用法律要求的任何账户，包括但不限于任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令；

(◦)任何帐目，而该帐目并非就出售予适用帐目债务人的商品或为适用帐目债务人提供和接受的服务而招致的真正债项的真实而正确的陈述；

(◦)任何账户，其发票或构成付款请求的其他电子传输在形式和实质上为行政代理合理接受，但未按照贷方的正常开票和计时程序及时发送给适用的账户债务人，或贷款方无法根据基础合同要求账户债务人付款；

(◦)信用证单据中的任何陈述或担保在任何重要方面不真实的任何账户(在该重要性与该账户所欠金额有关的范围内)；

(◦)任何由判决、文书(如《美国安全协议》或《加拿大安全协议》所定义，视情况而定)或动产文件(如《美国安全协议》或《加拿大安全协议》所定义，视情况而定)所证明的帐户，且该等文书或动产文件不会质押或交付给《安全文件》项下的行政代理；

(◦)因供应商回扣而产生的任何账户，除非贷方已从供应商处收到一份形式和实质合理地令行政代理满意的抵销豁免；

(◦)就利息而欠下的任何帐目，以及就债项而欠下的滞纳金或费用；

(◦)任何账户，而该账户所依据的合约或协议受美国、其任何州、加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区以外的任何司法管辖区的法律所管限(或如该账户内并无明示的管限法律，则当作受管限法律管限)；

(◦)[保留区];

(◦)因“排除抵押品”(或任何此类证券文件中的同等术语)的定义而被排除在任何证券文件的范围之外的任何账户；或

(◦)在截止日期借款基础终止日提交的初始现场考试和评估中被确定为不合格的其他此类账户。

“合格现金”对于任何人而言，是指在任何情况下存入美国存款账户或加拿大存款账户的此人的不受限制的现金和现金等价物，即(I)在行政代理或其关联公司或分支机构的存款账户中持有的任何非受限现金，(Ii)受留置权和控制权协议的约束(如适用，并受第9.17(C)和(D)节规定的成交后期限的约束)，以抵押品代理人在其允许的酌情决定权下可接受的形式以抵押品代理人为受益人，(Iii)不受任何留置权的约束(允许借款基础留置权和次级优先留置权，以支持或依据担保票据契约和与之相关的信贷文件、任何信贷文件和任何允许的次级债务文件(只要该等现金和现金等价物也为本协议项下的债务提供优先担保的范围))和(Iv)单独存款账户持有，该账户只持有与任何楼层计划融资下的抵押品资产无关的应收账款收益(为免生疑问，借款人应在截止日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限)之前有权隔离这些账户)；此外，只要(X)在任何相关的确定日期，合格现金的金额应基于该日期该存款账户当时的当前余额，以及(Y)在(I)请求信用延期、(Ii)测试付款条件或分配条件或(Iii)交付借款基础凭证时的任何时间，抵押品代理保留核实该账户余额的权利。

“合格船队库存”是指符合“合格库存”条件的船队库存(不包括该定义的(B)、(C)和(K)款)，并且该船队库存还满足下列各项要求：

(◦)贷方有权以抵押品代理人为受益人对该船队库存实行留置权；

(◦)此类船队库存须享有以抵押品代理人为受益人的完善留置权的第一优先权(允许的借款基础留置权除外)；条件是，对于在成交日期由贷款方拥有的以其他方式构成合格船队库存(X)的有标题货物，在

从截止日期到2021年12月31日，或(Y)在截止日期之后的任何时间收购，只要当时满足其定义第(I)或(Ii)款中描述的适用于允许收购的付款条件，在从购买该有标题货物之日起至(A)该收购日期后3060天和(B)2021年12月31日两者中较晚的日期的期间内，该等有标题的货物应被视为已符合本条(B)项的要求，无论该等有标题的货物在当时是否实际享有以抵押品代理人为受益人的完善的优先留置权；

(◦)适用贷款方已全额支付此类船队库存的购买价格；

(◦)该舰队库存处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；

(◦)在符合该船队库存承租人根据租赁条款拥有该船队库存的权利的前提下，该船队库存不受任何限制贷方使用、出售、运输或处置该船队库存的能力或限制抵押品代理人占有或处置该船队库存的能力的任何协议的约束；

(◦)根据这种船队库存所在管辖区的适用法律，这种船队库存不构成“固定装置”；

(◦)此类船队库存是(I)位于附表1.01(C)所列的美国大陆或加拿大境内的地点之一，(Ii)位于贷方拥有或租赁的不动产上、合同仓库中、或与美国或加拿大的受托保管人或其他第三方在一起，且该船队库存是与存放在该场所(或从一个上述地点到另一个上述地点)的其他货物(如有)分开或以其他方式分开识别的，(Iii)由信用方的客户租用，并由该客户或该客户的承租人依据该客户与该信用方或该客户与其承租人(视何者适用而定)订立的租约或其他租赁协议的条款，在该客户或该客户的承租人在美国或加拿大的某个地点使用，并在该信用方或借款人的纪录中所反映的，或在通常业务运作中往返该地点的途中所反映的，或(Iv)位于第三方地点，以便在正常业务过程中按照该信用证方的现行做法进行维修或维护，或在正常业务过程中往返该地点的运输途中；

(◦)该船队库存不在卖方将该船队库存运往该信用方的位置，或在运往该信用方的途中，或该船队库存的承租人的位置与卖方的该位置，并且该船队库存与储存在该场所的其他货物(如有)分开或以其他方式可分开识别；

(◦)此类船队库存可在正常业务过程中向适用贷方的客户出租或出售(符合“合格库存”定义(N)条款的规定)；以及

(◦)此类舰队库存由意外伤害保险承保(受惯例免赔额的限制)。

“合格库存”是指任何适用的信用方在正常业务过程中为出售或租赁而持有或根据信用方的任何服务合同提供的库存项目，经下述调整后。符合条件的库存应排除下列任何排除标准适用的任何库存。符合条件的库存不应包括符合以下条件的任何贷方库存：

(◦)信用证方不具有良好、有效和有市场价值的所有权；

(◦)信用方没有实际和专有的所有权(直接或通过该信用方的受托保管人或代理人)；

(◦)不是位于(I)附表1.01(C)所列的美国大陆或加拿大境内的地点之一，或(Ii)贷款方拥有或租赁的房地产、合同仓库中，或与美国或加拿大的受托保管人或其他第三方在一起，其库存与存放在该场所(或从一个该地点到另一个该地点)的其他货物(如有)分开或以其他方式分开识别；

(◦)在运输途中，已出售给信用方的经销商或经销商，并正在交付给该经销商或经销商；

(◦)是提单或其他所有权凭证的标的(以上(C)款规定交付给抵押品代理人的关于过境货物的标的物除外)；

(◦)不受第一优先权(受制于允许的借款基础留置权)完善的留置权有利于抵押品代理人；但在截止日期前至截止日期后120天、2021年12月31日、或(Y)在截止日期后的任何时间获得的标题货物，只要其定义第(I)或(Ii)款所述的适用于许可收购的付款条件得到满足，在自取得该等所有权货物之日起至(A)该取得日期后30天及(B)于2021年12月31日截止日期后120天的期间内，不论该等所有权货物当时是否实际享有以抵押品代理人为受益人的完善的第一优先留置权，均应视为已符合本条(F)项的要求；

(◦)由信用方客户退回或拒收的货物组成(但此类货物此后可列入库存并在正常业务过程中持有以供出售或租赁的除外)；

(◦)包括过时或移动缓慢、状态不佳、当前不可用或当前在信用方正常业务过程中可销售的货物，或不符合任何对此类库存项目、其使用或销售、在制品、原材料或包装和运输材料、信用证各方业务中使用或消耗的用品、票据和持有货物、有缺陷的货物、托运给第三方销售或寄售的库存具有监管权力的政府机构规定的所有材料标准；

(◦)受任何第三方许可或任何人的其他所有权的约束，其效果是限制抵押品代理人在违约事件发生时和之后自由出售库存的能力，而无需进一步同意或向许可人或该其他人付款；

(◦)指贷方(一)作为受托保管人或(二)已收到进度付款的存货；

(◦)由作为出租人的信用方租赁给第三方；

(◦)在成交日期后由贷方(不是从另一方贷方)收购的，除非行政代理已收到或进行(1)来自评估师的、令行政代理合理满意的评估，以及(2)行政代理可能合理要求的其他尽职调查，以确定与该库存对应的适当预付款，上述所有结果均合理地令行政代理满意；但上述规定仅适用于(X)范围内的库存，除非行政代理在其允许的酌情权中另有约定，否则此类库存与借款基础中包含的库存的类型并不基本相似，或者(Y)此类库存(连同根据“合格账户”定义第(S)(Y)款被视为不合格的所有账户)将占借款基础的15%以上；

(◦)因“排除的抵押品”(或任何此类担保文件中的同等术语)的定义而被排除在任何担保文件的范围之外的任何库存；

(◦)受楼层计划融资约束的任何库存；

(◦)就部件库存而言，指附属于受平面图融资约束的任何其他库存的任何此类部件库存；

(◦)以前受楼层平面图融资约束的任何库存，除非(I)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明此类库存没有任何与该楼层平面图融资相关的留置权(包括但不限于UCC融资声明终止和/或PPSA融资变更声明和任何所有权证书的证据

关于此类库存不受任何留置权的约束)和(Ii)此类库存受优先(受制于允许的借款基础留置权)、以抵押品代理人为受益人的完善留置权的约束；

(◦)除非行政代理另有约定，否则在所有实质性方面不符合信用证文件中关于库存的陈述或保证；

(◦)此类库存不包括在意外伤害保险范围内(受惯例免赔额的限制)；

(◦)位于贷方在该地点的所有合格库存总值低于100,000美元的任何地点；或

(◦)在截止日期借款基础终止日交付的初始现场审查和评估中确定为不合格的其他库存。

“合格租赁零部件库存”是指租赁零部件库存符合“合格库存”的条件(此类定义的第(B)、(C)和(K)款除外)，并且租赁零部件库存还满足下列各项要求：

(◦)信用方有权以抵押品代理人为受益人，将此类租赁零件库存置于留置权之下；

(◦)此类租赁零件库存优先(受制于允许的借款基础留置权)完善留置权，以抵押品代理人为受益人；

(◦)贷款方已全额支付此类租赁零部件库存的购买价格；

(◦)此类租赁零件库存处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；

(◦)根据租赁条款，该租赁零部件库存的承租人拥有该租赁零部件库存的权利，该租赁零部件库存不受限制贷方使用、销售、运输或处置该租赁零部件库存的能力或限制抵押品代理人占有、出售或以其他方式处置该租赁零部件库存的能力的任何协议的约束；

(◦)根据租赁零部件库存所在管辖区的适用法律，此类租赁零部件库存不构成“固定装置”；

(◦)此类租赁零件库存(I)位于附表1.01(C)所列的美国大陆或加拿大境内的位置之一，(Ii)位于贷方拥有或租赁的不动产上、合同仓库中，或与美国或加拿大的受托保管人或其他第三方在一起，并且该库存是与存放在该场所(或从一个上述地点到另一个上述地点)的其他货物(如果有的话)分开或以其他方式分开识别的，(Iii)由信用方的客户租用，并由该客户或该客户的承租人依据该客户与该信用方或该客户与其承租人(视何者适用而定)订立的租约或其他租赁协议的条款，在该客户或该客户的承租人在美国或加拿大的某个地点使用，并在该信用方或借款人的纪录中所反映的，或在通常业务运作中往返该地点的途中所反映的，(4)位于第三方地点，以便在正常业务过程中按照其现行做法进行维修或维护，或在正常业务过程中往返于该地点的运输途中；

(◦)该租赁零部件库存不在将该租赁零部件库存卖给该信用证方的卖方的所在地，或在该信用证方的运输途中，或该租赁零部件库存的承租人的所在地与卖方的该位置不同，并且该租赁零部件库存与储存在该场所的其他货物(如果有)是分开的或可单独识别的；

(◦)此类租赁零件库存可在正常业务过程中出租给信用方的客户；以及

(◦)此类租赁零件库存由意外伤害保险承保(受惯例免赔额的约束)。

“合格新部件库存”是指符合条件的所有新部件库存。

“合格部件库存”是指所有合格租赁部件库存和所有合格新部件库存。

“合资格受让人”指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但在任何情况下不包括(I)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)任何不符合资格的贷款人(仅在向该人出售股份的情况下，在被取消资格的贷款人名单已向所有贷款人披露的范围内)及(Iii)白金、控股、借款人及其各自的附属公司和联营公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、指令、索赔、留置权、不合规或违反通知和/或根据任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或任何批准而引起的诉讼，包括但不限于(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法为执行、调查、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害而提出的任何和所有环境索赔，以及(B)任何寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的第三方提出的任何和所有环境索赔。因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。

“环境法”是指任何联邦、州、省、领地、外国、市政或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，无论现在或将来有效，并在每一种情况下经过修订，以及对其作出的任何司法或行政解释，包括与污染或环境保护或职业健康与安全有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

任何人士的“股权”应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换或可交换的债务除外。

“股权发售”是指(1)借款人的股权(不合格股票和借款人的子公司或借款人的任何直接或间接母公司除外)或(2)借款人的直接或间接母公司(借款人、借款人的子公司或借款人的任何直接或间接母公司除外)的股权公开或私下出售，在任何情况下，公开发行或私下出售借款人的股权或S-8表格中登记的任何直接或间接母公司的普通股除外，以及构成排除贡献的任何此类公开或私下出售。

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，还指根据该法颁布的条例和裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)节，并仅就守则第412节、守则第414(M)或(O)节而言，与借款人或借款人的受限制附属公司一起被视为“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”，但不包括对计划免除30天通知期的任何事件；(B)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担；(C)借款人发生的；借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就任何计划的终止或任何借款人、借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担的任何责任；(D)提交终止计划的意向通知或处理

(E)借款人、借款人的受限子公司或ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；(F)通过根据守则、ERISA或其他适用法律要求提供担保的计划修正案；(G)借款人、借款人的受限子公司或ERISA关联公司收到关于借款人退出或部分退出所产生的法定责任的任何书面通知；借款人的受限制子公司或多雇主计划的受限制附属公司或多雇主计划的受限制附属公司，或多雇主计划是或合理地预计是“破产”的书面裁定，(H)发生借款人或任何受限制子公司是“不合格的人”(按守则第4975条的意义)，或借款人或任何受限制附属公司有合理预期将承担责任的任何非豁免“禁止交易”(按ERISA第406节或守则第4975节的含义)的发生，(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件的发生；(J)就任何计划或多雇主计划根据《守则》第412(C)条提出任何最低资金豁免的请求或收到该豁免；(K)确定任何计划处于“风险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)条或《守则》第430(I)(4)条所界定)；(L)借款人收到；借款人的受限制子公司或任何通知的任何ERISA附属公司，多雇主计划处于或合理地预期处于ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他非常事件或情况，合理地预计将导致留置权或任何法定要求的加速，以为该计划的所有或大部分未建立资金的应计福利负债提供资金。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“审查员”应具有“初始现场考试和评估”定义中提供的含义。

“除外账户”是指存款账户、证券账户或商品账户，该账户(I)仅用于支付工资和预扣相关税款以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括用于递延补偿和医疗福利的拉比信托)；(Ii)仅用于纳税，包括销售税；(Iii)被用作托管账户、受托或信托账户或以其他方式专门为非附属第三方的利益而持有的账户(包括仅持有代表罚款、违规行为、费用和第三方支付并欠市政当局的类似金额的任何账户)；(Iv)零余额存款账户、证券账户或商品账户，在零余额存款账户的情况下，最终划入另一个存款账户，该账户(A)受存款账户控制协议的约束，如果该其他存款账户不提供对其他存款账户的自动付款或借记从其他存款账户支付的金额，证券账户或商品账户，或(B)排除账户或以其他方式不受存款账户控制协议约束的账户(以下第(Viii)条规定的任何除外账户除外)，(V)不受本定义支出条款约束的账户，与根据第(V)条排除的任何其他存款账户、证券账户或商品账户一起，在任何财政月的平均日余额合计少于3,000,000美元，(Vi)是Venmo、Strike、PayPal或其他支付处理商账户，或，(Vii)由指定的建筑平面图公司拥有，仅用于收取受建筑平面图融资约束的任何资产的销售收益的目的；或(Viii)只要行政代理同意将该存款账户视为其全权酌情决定的排除账户，全国协会PNC银行的存款账户将于2337终止。

对于(I)美国信用方，指《美国担保协议》中规定的含义；或(Ii)加拿大信用方，指《加拿大担保协议》中规定的含义。

“除外缴款”是指借款人在截止日期后从下列方面收到的现金和/或现金等价物：

(一)对其普通股资本的出资；

(2)出售(借款人或借款人的附属公司，或任何管理层股权计划或股票期权计划，或借款人或借款人的任何附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)借款人的股本(不合格股或合资格优先股除外)；

在每一种情况下，根据借款人的负责人的证书将其指定为除外供款，其收益不包括在第10.03(Xii)节规定的计算范围内。

“除外子公司”是指借款人的任何子公司，即(A)非限制性子公司，(B)FSHCO，(C)不是借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限子公司，(D)非实质性子公司，(E)根据第10.05(Xi)条设立或设立，并符合其但书的要求；(F)适用法律、规则或条例禁止(但仅在该子公司被禁止的情况下)担保本协定项下的设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但无义务寻求)，(G)禁止(但仅在该附属公司被禁止的情况下)以在截止日期当日已存在的任何合约义务(X)或(Y)在截止日期后收购该附属公司时(如该项禁止并非为考虑该项收购而订立)担保义务；。(H)非牟利附属公司或专属自保保险公司，(I)借款人和行政代理合理地以书面形式约定的任何其他子公司，鉴于贷款人将从该子公司获得的利益，担保义务的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高，(J)在截止日期不是(I)美国子公司或(Ii)作为担保人的加拿大子公司的任何子公司，除非该加拿大子公司在借款人的选择下，根据本协议或担保协议的规定成为《担保协议》的一方，和(K)外国子公司的任何美国子公司。

“除外互换义务”，就任何担保人而言，指(X)与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是或变得违法的，则该互换义务(或其任何担保)因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(在实施任何“良好，在该担保人的担保对该互换义务或(Y)与该担保人授予的全部或部分担保有关的情况下，或(Y)在该互换义务(或与之相关的担保权益)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，为该担保人的利益或其他贷方对该担保人的互换义务的任何和所有担保的支持或其他协议，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”(在实施了为该担保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他协议”以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保权益对该互换义务生效时，该担保人被视为“合资格的合同参与者”，因此不适用于商品期货交易委员会的任何法规或命令(或其任何正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税依据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收税款：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第2.22(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.01节的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第5.01(E)节、(D)及(D)根据FATCA征收的任何税项而应缴的税款；及(E)根据守则第3406节规定的任何美国联邦支持扣缴。

“现有投资者”指附属于Energy Capital Partners、Capitol Acquisition Management IV，LLC、Capitol Acquisition Founder IV，LLC以及某些其他现有投资者的投资基金，这些投资者在交易完成后将继续持有Holdings的普通股和私募认股权证。

“现有信用证”系指本合同附表1.01(A)所列的每份信用证。

“现有的Nesco Indenture”应具有“Nesco再融资”定义中提供的含义。

“现有循环贷款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“延期循环贷款承诺”是指根据延期修正案将现有循环贷款转换为给定延期系列的延期循环贷款的一项或多项承诺。

“延长的循环贷款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的美国证券交易委员会报告截止日期”应具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.19(C)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.19(D)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.19(C)节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“扩展系列”应具有第2.19(A)节提供的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政指导。

“FCCR试验量”应具有第10.11(A)节中给出的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于隔夜联邦利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行根据纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员的联邦基金交易计算得出；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日的联邦基金利率，该利率由Soby存托机构按照纽约联邦储蓄银行网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日公布；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率(如有必要，向上舍入，1%的1/100的整数倍)，在管理代理机构合理地确定为有效联邦基金利率的日期向美国银行收取；如果按照前述规定确定的利率小于零，则如此确定的联邦基金实际利率将小于0%，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间于2020年12月3日发出的、经借款人、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Five Third Bank，National Association、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、MUFG Union Bank，N.A.、RBC Capital Markets，LLC、CIBC Bank USA、Stifel Nicolaus and Company，Inc.，Inc.黑石控股金融有限公司、OPY Credit Corp.和其他承诺方。

“费用”是指根据第2.05节或第2.05节所指的所有应付金额。

“财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

“车队库存”是指贷方拥有的通用卡车、专用设备和类似货物，包括贷方租赁和租赁的设备车队以及待售的设备车队。

“平面布置图融资”是指融资安排，根据该安排，资本提供者同意向指定平面布置图公司提供信贷，为购买车辆和其他相关资产提供资金，该车辆和其他相关资产可由该指定平面布置图公司持有以供出售或作为库存，并且根据该安排，

指定平面图公司向该资本提供者授予该等特定车辆及其他相关资产的抵押权益及其收益；但(I)非指定平面图公司的附属公司不得成为该等安排的借款人，且该等抵押权益在任何情况下均不适用于任何经证明的租赁设备及(Ii)任何该等平面图融资的条款应与成交日期存在的任何平面图融资条款大体相似，并须作出借款人及行政代理按其合理酌情权厘定的对贷款人并无重大不利的变动。

“外国子公司”是指借款人不是美国子公司的每个子公司。

“前置风险”指违约贷款人在LC风险中按比例分摊的风险，但根据第2.11节分配给其他贷款人的范围除外。

“前置费”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“FSHCO”是指除了(I)借款人的一个或多个外国子公司的股权(或股权和债务)是氟氯化碳，或(Ii)借款人的一个或多个美国子公司的股权(或股权和债务)以外没有任何实质性资产的任何子公司，除第(I)款所述资产外，没有其他实质性资产。

“政府当局”系指美利坚合众国、加拿大、任何其他超国家当局(如欧洲联盟或欧洲中央银行)或国家或其任何政治分支的政府，不论是州、省、地区、市、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“有担保债权人”是指并包括(X)每一个贷款人债权人，(Y)任何有担保银行产品提供者或在成交日期或在与借款人或其子公司订立银行产品时是有担保银行产品提供者的任何人，以及(Z)任何其他有担保债权人。

“担保人”指并包括控股公司、借款人(与有担保的银行产品债券有关)和每一个附属担保人。任何被排除在外的子公司都不应成为担保人。

对任何担保人而言，“担保”是指该担保人根据“担保协议”的条款所给予的担保。

“保证协议”应具有第6.10节规定的含义。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质和氡气；(B)根据任何适用的环境法，被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。

“控股”应具有以下含义：(I)截止日期当日或之后，本协议序言中规定的实体，或(Ii)截止日期后，作为控股公司(或以前的新控股公司，视情况而定)的直接或间接母公司的任何其他人(“新控股公司”)(“以前的控股公司”)，并由许可持有人控制；但(A)新控股公司应直接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(C)(I)借款人的所有股本和以前控股公司的几乎所有其他资产应直接或间接出资或以其他方式转让给新控股公司，并承诺保证履行义务，(Ii)借款人和附属担保人在上述替代前构成抵押品的所有股本和所有其他资产，应继续作为抵押品，并须继续受其留置权的约束，以保证有效和可强制执行的义务，其效力和可强制执行的程度与该等留置权在上述替代之前的有效和可强制执行的程度相同，且此类留置权的优先权和完美性应始终保持不变，及(Iii)新控股须按与先前控股的担保协议实质上相同的条款订立担保协议，(D)(I)在进行这种替代时，违约事件不会发生和继续发生，并且这种替代不会导致任何违约事件；及(Ii)这种替代不会对贷款人或个别行政代理造成任何实质性的不利税收后果，

行政代理人应已收到关于拟议交易的至少五(5)个工作日的事先书面通知(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限)，先前控股、新控股和借款人应在交易完成前至少三(3)个工作日迅速提供任何贷款人或行政代理人可合理要求满足其“了解您的客户”的所有信息，以及该人遵守其关于拟议新控股的内部合规和监管要求所需的其他类似要求。(F)新控股应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或行政代理以其合理酌情权允许的任何其他司法管辖区的法律组织或存在的实体，(G)如果行政代理提出合理要求，(I)贷方应签署并交付为完善和保护新控股抵押品的留置权和担保权益以及实施新担保所需的所有信贷文件、文书和协议的修正、补充和其他修改。在每一种情况下，在形式和实质上与以前提交的文书和协议基本一致，或在合理程度上令行政代理满意；但经行政代理同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，该等修订、补充、修改、文书和/或协议可在此类替代后签署和交付，且不构成新控股取代以前控股的有效性的条件；(Ii)贷方应签署和交付任何合理必要的文件，以遵守适用司法管辖区的当地法律要求；及(H)借款人应提交一份关于满足(A)、(C)款所述条件的负责官员的证书。(D)本定义的(I)和(H)；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股应自动解除其在信用证文件下作为“控股”的所有义务，而信用证文件中提及的“控股”应指新控股。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何受限附属公司，在最近结束的测试期结束时，与所有其他非重大附属公司一起，(A)资产超过综合总资产的5.00%；或(B)在截至该日期的连续四个会计季度期间的收入超过借款人和受限附属公司在该期间的综合收入的5.00%。为免生疑问，(X)在根据第9.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时间，本定义均应基于借款人及其子公司在本结算日之前提交给行政代理的形式合并财务报表而适用，以及(Y)借款人在结算日存在的(1)在结算日不是担保人或(2)截至结算日不需要根据第9.13节的要求作为担保人的任何子公司，在每种情况下均不得：就“除外附属公司”的定义和第9.12节的要求而言，应被视为“非实质附属公司”。

“增加日期”应具有第2.15(B)节给出的含义。

“增加贷款出借人”应具有第2.15(B)节提供的含义。

“增量循环承诺修正案”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”对任何人来说，不重复地是指(I)该人的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)，(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似债务项下可提取的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述类型的所有债务，(V)、(Vi)或(Vii)由该人拥有的任何财产的留置权所保证的本定义，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(X)项该留置权所担保的未清偿债务总额与(Y)该人真诚厘定的与该项留置权有关的财产的公平市值)，。(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额，(V)该人士的所有或有债务；(Vi)任何掉期合约及任何银行产品债务或任何类似协议项下的所有债务；及(Vii)该人士的所有表外负债。尽管有上述规定，债务不应包括：(A)任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用；(B)根据任何已被取消或已按照该协议条款清偿和解除的协议，在该等债务否则会构成债务的范围内的债务；(C)与收购有关的收益和或有付款，但因任何该等收益或或有付款而产生的负债已经确定的情况除外，超过10个工作日的到期和应付而未支付的债务，根据美国公认会计准则的要求，必须在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为负债，或(D)与任何楼层平面图融资有关的义务(包括担保)(第10.12节或第11.04节除外)。

“受补偿人”应具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指所有(I)因任何信用证单据下的任何信用证所规定的义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(Ii)(I)中未另有描述的其他税。

对于任何母公司而言，“独立资产或经营”是指母公司的总资产、收入、所得税前持续经营的收入和经营活动的现金流量(在每种情况下不包括与其在借款人和受限制子公司的投资有关的金额)，按照美国公认会计准则确定，并显示在母公司最近的资产负债表上，超过母公司相应合并金额的5.00%。

“初步现场审查和评估”是指由行政代理人(包括但不限于行政代理人的内部实地审查小组)(统称为“审查员”)合理接受的一家或多家公司完成的现场审查和清单评估。

“初始贷款人”应具有承诺函中为该术语提供的含义。

“初始到期日”是指截止日期后五年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“知识产权”应具有第8.20节规定的含义。

“公司间从属协议”应指实质上以本合同附件M的形式，或以行政代理合理满意的其他形式和实质的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指抵押品代理和担保票据代理之间以附件L的形式订立的某些债权人间协议，其日期为截止日期，并可根据其条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“利率决定日”是指与该贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日(对于定期SOFR贷款，指第二个美国政府证券营业日)，除非有关货币的银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，该货币的利息决定日将由行政代理根据相关银行间市场的市场惯例确定。

“利息期”是指，就Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的任何借款而言，自借款日期或适用于该借款的前一利息期的最后一天(视情况而定)开始，至日历月中一个、两个(仅在CDOR利率贷款的情况下)、三个或(如仅在Libo RateTerm Sofr贷款的情况下)三个或(如经所有贷款人同意)后12个月或少于1个月的日历月的相应日期结束的期间。根据借款人的选择，或Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的任何借款根据第2.08节转换为基本利率贷款借款的日期，或根据第2.07节或第2.09节偿还或预付的日期(就每个请求的利息期而言，取决于可获得性)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月内并无相应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该日历月的最后一个营业日结束时结束；及。(Iii)任何利息期间均不得超过到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“过渡期”应具有第10.11(B)节中赋予该术语的含义。

“库存”是指所有“库存”，这一术语在UCC中定义为在纽约州关闭之日生效，或在PPSA中(如果适用)，无论位于何处，现在或以后任何人都有权在其中享有权利，包括但不限于每个贷方现在拥有或以后获得的所有船队库存和部件库存。

“投资”应具有第10.05节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”应根据上下文的需要，指(A)向每个循环贷款人提供附表2.01所列的信用证承诺，(B)根据第2.13(I)节和第2.13(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人，涉及该贷款人出具的信用证；或(C)统称为上述所有内容。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证(包括但不限于与非信用证方的共同申请人开具的信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

对于任何一系列允许的次级债务，“初级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继任者。

“房东留置权储备”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，就合格机队库存或合格部件库存所在的贷款方租赁地点或受托保管人不时建立的储备，前提是行政代理未在任何此类地点收到出租人或受托保管人的房东留置权豁免和访问协议；但任何地点的此类预留不得超过该地点两(2)个月的租金。

“房东留置权豁免和使用权协议”是指房东以行政代理人合理批准的形式签署的房东留置权豁免和使用权协议。

“最迟到期日”是指在任何时候，本合同项下适用于任何贷款或承诺的最晚到期日。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证抵押品账户”是指行政代理根据第2.13节的规定，为有担保债权人的利益而设立和维持的存款账户形式的抵押品账户。

“信用证承诺”是指各开证行根据第2.13节的规定签发信用证的承诺。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证单据”是指借款人或借款人的任何受限制附属公司就任何信用证向任何开证行或行政代理交付的与任何信用证有关的所有单据、票据和协议。

“信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应指其在该时间按比例占LC风险敞口总额的百分比。

“信用证债务”是指(A)借款人在信用证项下任何提款项下所欠的所有金额(包括任何银行承兑汇票或由此产生的其他付款义务)的总和；以及(B)所有未支取的信用证的未支取金额。

“LC参与费”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“信用证请求”系指借款人根据第2.13(B)节的条款，以开证行合理满意的形式和实质提出的请求。

“长期选举”应具有第1.05节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.05节中给出的含义。

“牵头安排人”是指美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司、富国银行、花旗银行、德意志银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、第五第三银行、全国协会、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG联合银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、加拿大帝国商业银行美国分行和Stifel Nicolaus and Company，Inc.，他们是本协议的联合牵头安排人和/或联合簿记管理人。

“租赁部件库存”是指贷款方现在拥有和今后获得的所有库存，用于支持和维护和维修车队库存，包括刹车、齿轮、绳索、拉力杆、绞车、螺旋钻、控制组件、拉杆机、芯桶、公用设施桶和其他部件，在每种情况下都被表示为借款人或其他信用方总分类账账户上的租赁部件，并出租给该信用方的客户；但在任何情况下，租赁部件库存都不应包括车队库存或新部件库存。

“租赁”系指信用方与账户债务人在该信用方的正常业务过程中就该信用方向该账户债务人出租或租赁船队库存或租赁零件库存而签订的书面协议，包括所有明细表及其补充。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.15、3.04或13.04(B)节成为本协议下的“贷款人”的任何个人，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人。

“出借方”应具有第12.15节中给出的含义。

“出借人债权人”是指代理人、出借人和受赔偿人。

“信用证”是指任何开证行根据第2.13节的规定为借款人(或借款人的任何有限制的附属公司，借款人是其共同申请人)的账户开具或将开立的任何信用证，只要第2.13节的规定对此适用，并应包括现有信用证；但除备用信用证外，任何开证行均无义务开具任何信用证。

对于任何开证行，“信用证承诺”应指在附表2.01“信用证承诺”项下与其名称相对列出的金额。

“信用证到期日”是指信用证到期日之前五(5)个工作日的日期，除非行政代理和开证行另有约定。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指：

(A)就任何伦敦银行同业拆息贷款而言，于伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日，就有关货币的存款(在该利息期开始前两个营业日)以有关货币存款(在该利息期的第一天交付)，在适用的彭博屏幕页面(或提供指定报价的其他商业来源)上公布的年利率(“LIBOR屏幕利率”)；及

(B)对于在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，在伦敦时间上午11点左右，对于以相关货币进行的存款，在该日期前两个工作日确定，自该日起为期一个月；

但除第3.05节另有规定外，在行政代理批准与本合同有关的可比或后续费率的范围内，核定费率的适用方式应与

此外，在符合第3.05节规定的情况下，如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则该核准利率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定，且在任何情况下不得低于在当时类似情况下适用于处境相似的借款人的方式。尽管有上述任何规定，Libo利率在任何时候都不得低于每年0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指贷款人向借款人发放的以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的贷款。伦敦银行间同业拆借利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价(加拿大元除外)。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中所给出的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中所给出的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第3.05节给出的含义。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，管理代理酌情酌情对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)进行任何符合要求的更改。反映该LIBOR后续利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为、单据或法定信托、保证金转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同效力的任何租约)。

“有限条件交易”指任何收购(包括以合并或合并的方式)或类似的投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或根据第10.07(A)条的规定自愿或可选地支付或预付或赎回或收购任何债务的价值；在每种情况下，其完成并不以能否获得或从非控股关联公司的人那里获得第三方融资为条件。

“有限发起人追索权”是指与证券化实体在合格证券化交易项下的债务发生相关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增级，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的范围。

“额度上限”是指等于(A)循环承付款和(B)当时适用的借款基数中较小者的数额。

“流动性事件”是指发生以下情况的日期：(A)指定的超额可用性在连续五个工作日内小于(I)10.0%的额度上限和(Ii)56,000,000美元的较大值，直至(B)指定的超额额度至少等于(I)额度上限的10.0%和(Ii)连续30个日历日的56,000,000美元中的较大者。

“流动资金通知”是指在流动资金流动期内的任何时间，行政代理向任何存款账户(任何除外账户除外)所在的任何银行或其他托管机构发出的书面通知，指示该银行或其他托管机构(A)每天将该存款账户中的所有资金汇至一个主权账户，或(如属一个主权账户)，(B)停止遵循任何贷方就该存款账户(任何除外账户除外)的资金拨付向该银行或其他托管机构发出的指示或指示。以及(C)根据任何已实施的存款账户控制协议的条款，遵守行政代理在每种情况下向该银行或其他托管机构发出的所有指示和指示。

“流动资金期间”是指(A)发生并持续发生流动性事件或(B)发生并持续发生特定违约事件的任何期间。

“贷款”是指根据本办法第二条向借款人支付的预付款或在借款人的指示下支付的预付款，可构成循环贷款、摆动贷款或超支贷款。

“管理投资者”是指借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的高级管理人员或其他管理人员，在紧接收购生效后的成交日期或之后的任何时间。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“市值”指(1)借款人或任何母公司在有关股息宣布日的已发行及已发行股本总数乘以(2)该股本在紧接股息宣布日期前连续30个交易日在纽约证券交易所(或如该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的每股收市价的算术平均数。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)截止日期、截止日期的重大不利影响，以及(B)截止日期之后，(1)对贷方及其受限子公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(2)对代表贷款人的行政代理和抵押品代理在信用证文件下作为整体的权利和补救措施的重大不利影响，或(3)对贷方能力的重大不利影响。履行信用证单据项下的付款义务。

“到期日”应指初始到期日或最晚到期日(视情况而定)。

“最低权益金额”应具有第6.06节中给出的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，根据该计划，借款人或借款人的受限制子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的义务或责任。

“Nesco再融资”是指由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、其另一方实体和作为行政代理人的摩根大通银行之间，根据(I)日期为2019年7月31日的某些信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)项下的任何未偿债务的全额偿还(或根据任何相关契约或票据(视情况而定)的清偿和清偿)，以及(Ii)截至2019年7月31日的某些债权证(经修订、重述、重述、在本截止日期前不时补充或以其他方式修改)，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC(作为发行人)、Capitol Intermediate Holdings，LLC(作为担保人)、不时的其他担保人以及作为受托人和票据抵押人的Wilmington Trust，National Association(作为受托人和票据抵押人)发行，据此Capitol Investment Merge Sub 2，LLC发行本金总额为475,000,000美元，2024年到期的10.000%的优先担保票据，按条款并受现有Nesco Indenture的规定的限制。

“账面净值”是指根据美国公认会计原则计算的任何船队存货的成本减去该船队存货的累计折旧。

“有序清算净值”是指，对于贷款方(指定的建筑平面图公司除外)在本协议项下交付的最近借款基础证书日期所拥有的库存，其有序清算价值减去所有清算成本后的净额，以行政代理根据本协议第9.02节收到的最新评估为基础，仅就部件库存而言，以该库存账面价值的百分比表示。

“新控股”应具有“控股”定义中规定的含义。

“新零件库存”是指贷方现在拥有和今后获得的所有库存，用于支持和维护和维修车队库存，包括制动器、齿轮、绳索、张力杆、绞车、螺旋钻机、控制组件、拉杆机、芯桶、公用设施桶和其他零件；但在任何情况下，新零件库存都不应包括车队库存或租赁零件库存。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”系指每张循环票据或旋转式票据(视情况而定)。

“借用通知”是指实质上以附件A-1所附相关通知的形式发出的通知，如果是Swingline借用，则指附件A-2所示的通知。

“转换/延续通知”指实质上采用本合同附件A-3形式的通知。

“通知办公室”是指附表13.03中规定的行政代理办公室，或行政代理此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“已通知的对冲”是指根据掉期合同产生的任何有担保的银行产品债务，借款人及其有担保的银行产品提供者已就该有担保的银行产品债务通知行政代理，表示有意将该等有担保的银行产品债务列为本合同项下的已通知的对冲，并且随后已就其设立了最高额度的银行产品储备。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行或其任何继承者。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指(I)所有现有或以后产生的债务、义务、契诺和各种付款或履行义务，无论是到期的还是未到期的，直接的或或有的，因本协议或任何其他信用证而产生的任何信用方对任何贷款人、代理人或受保障人的债务、产生、到期或应付的债务，包括但不限于偿还贷款和信用证的本金或利息的所有义务，以及支付利息、费用、专业费用以及任何信用方作为信用证的担保人应承担的所有款项，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司订立的任何有担保银行产品债务(就任何附属担保人而言，不包括该附属担保人的任何除外掉期责任)所欠的债务及债务。尽管上文有任何相反的规定，但根据第11.11节对收益的任何运用除外，(X)任何贷款方或受限制附属公司在任何有担保银行产品债务项下的义务，应仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他债务是如此担保的，才应根据信贷文件进行担保和担保，并且(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何行为，均不需要获得有担保银行产品债务项下的债务持有人的同意。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)综合租赁下的任何责任，或(Iv)与任何其他交易产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“原始货币”应具有第13.21节规定的含义。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何信用证文件或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他货币”应具有第13.21节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.04节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指就任何日期的贷款而言，其未清偿本金总额在该日发生的任何借款和预付或偿还贷款生效后的美元等值金额。

“超额预付款”应具有第2.17节中规定的含义。

“超支贷款”是指存在超支贷款或因超支融资而发放的基准利率贷款。

“母公司”是指借款人的任何直接或间接母公司(白金或任何其他获准持有人除外)。

“参与者”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“零配件库存”指所有租赁零配件库存和所有新零配件库存。

“专利安全协议”应具有《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》(视情况而定)中规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.16节规定的含义。

“付款条件”指的是，就本协议中设想的任何相关行动而言，(I)当时并未发生任何违约事件，且任何适用行动仍在继续或将立即导致违约事件，(Ii)(A)在实施该行动后立即按形式规定的超额供应将至少大于(X)12.5%的额度上限和(Y)$75,000,000美元，以及(B)在该行动完成前的连续30天内，额度上限的(X)12.5%和(Y)$75,000,000的额定超额额度平均不低于(X)12.5%和(Y)$75,000,000的较大者。(I)如(A)在紧接该行动实施后，指定超额可用金额少于循环承诺额的25%，或(B)在该行动完成前连续30天内，指定超额可用金额平均少于该行动按备考基础计算的循环承付款的25%，则该等行动的综合固定费用承保比率应至少为1.00至1.00。

“付款办公室”是指附表13.03所列的行政代理人的办公室，或行政代理人此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书”应具有适用的《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中规定的含义。

“允许收购”指借款人或其任何受限附属公司对被收购实体或企业的收购；前提是(I)被收购实体或企业从事第(10.09)节允许的业务，以及(Ii)满足第(9.14)节的所有适用要求。

在第(Ii)、(Xi)和(Xiii)条的情况下，“允许借款基础留置权”是指第10.01(I)、(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)和(Xxv)((X)条所允许的抵押品上的留置权，但须遵守“合资格存货”的定义(C)和(D)条；(Y)在第(Xxv)条的情况下，该留置权不保证任何借款债务，而只担保因适用的

(Z)在每一种情况下，仅在第(Ii)、(Xi)、(Xii)或(Xiii)条规定的任何此类留置权因法律的实施而产生的范围内)。

“允许酌情决定权”是指根据可比资产为基础的借贷交易的惯例，善意地作出合理的信用判断，并涉及准备金的建立或调整(或资格标准和标准的修改)，应要求(A)在结束日借用基础终止日之后，此类设立、调整或实施应基于对行政代理在截止日借用基础终止日之后首先发生或首先发现的事实或事件的分析，或与行政代理在截止日借用基础终止日发生或知道的事实或事件的重大不同。除非借款人和行政代理另有书面协议(为免生疑问，应理解，此类储备可根据第9.17节的条款在借阅基础终止日期之后建立)，(B)征收任何储备的促成因素不得重复适用的合格账户、合格库存、合格机队库存、合格租赁部件库存或合格新部件库存定义中规定的排除标准，(C)任何如此设立的储备金的数额或任何调整的效果，应为(由行政代理合理厘定的)可归因于该等促成因素的借款基础递增摊薄的合理数量。

“允许的产权负担”是指，就任何不动产而言，就其交付的抵押所有权保险单中所列的所有权例外情况。

“许可持有人”是指(I)白金、(Ii)白金的任何关联方或任何其他现有投资者、(Iii)管理投资者、(Iv)现有投资者和(V)上述任何人为其成员的任何“集团”(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)至(Iv)款规定的此等人士直接或间接共同实益拥有借款人或由该“集团”持有的任何直接或间接母公司实体的总投票权的50%以上。

“允许的投资”应具有第10.05节规定的含义。

“准用次级债”指任何准用次级票据和准用次级贷款。

“允许次级债务文件”是指任何允许的次级票据文件和允许的次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“准用次级贷款”是指借款人或任何受限制子公司以无担保或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除下文第(V)款所规定外，任何贷款方发生的债务不得由借款人或其任何子公司的任何资产担保，(Ii)贷款方发生的债务不得由控股公司、借款人或附属担保人以外的任何人担保，(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，除惯常条件外，可自动展期的临时贷款融资除外，除非债务符合本条第(3)款的到期日要求)，在上述任何一种情况下，除因上述债务而产生的任何允许再融资债务不符合本条第(Iii)款规定的要求外，在发生债务的最后到期日后九十一(91)天之前，或加权平均到期日应小于当时对任何其他未偿还循环贷款有效的加权平均到期日，则不在此限；[保留区]，(V)在信用方所发生的任何此类债务得到担保的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，该资产相对于担保贷方债务的此类抵押品的留置权而言，仅由由抵押品组成的资产担保，而不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与此类债务有关的担保协议实质上与担保文件相同(具有反映不同留置权优先次序所必需的差异，并在其他方面令抵押品代理人合理满意)；及(C)代表此类债务持有人行事的初级代表应已成为《债权人间附加协议》的当事方，及(Vi)管辖此类债务的协议中所载的其他条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款)作为一个整体，对允许次级贷款的贷款人而言，不得实质上比与本协议有关的条款和条件更有利；但条件是(X)任何此类条款在其采取的程度上可能更为有利

在发生该债务的最后到期日之后生效，以及(Y)如果任何证明该债务的协议包含在该债务发生之日的最后到期日之前生效的财务维持契诺，则借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何此类财务契诺(前提是借款人的一名负责人的证书至少在该债务发生前五个工作日提交给行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其有关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vi)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)。

“准许次级票据”是指借款人或任何受限制附属公司因票据证券证明的、因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；但(I)除以下第(Vi)款所规定外，任何贷款方所发生的债务，不得由控股公司、借款人或任何附属担保人以外的任何人担保，或由借款人或其任何附属公司的任何资产担保；(Ii)在上述任何一种情况下，此类债务均不得在发生债务的最后到期日后九十一(91)日之前按计划摊销或有最终规定的到期日，或其加权平均到期年限小于当时对任何其他未偿还循环贷款有效的加权平均到期年限，(Iii)[保留区](4)管理此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(5)管理此类债务的契约中所载的“对其他债务的违约”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，(6)在有担保的信用方所产生的任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，该资产由担保贷方债务的抵押品的次级留置权构成，且不以借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作担保，(B)与该等债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(存在差异以反映不同的留置权优先次序，并在其他方面令抵押品代理人合理满意)及(C)代表该等债务持有人行事的初级代表应已成为额外债权人间协议的一方，及(Vii)整体而言的其他条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款)，管理这种债务的契约中包含的债务不得比与本协议有关的债务对允许次级票据的持有人有实质性的好处；但任何该等条款如在招致该等债务的最后到期日之后生效，则可能更为有利(但借款人的主管人员须在该等债务发生前至少五个营业日向行政机关递交一份证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述第(Vii)款所列的要求，除非行政代理在五个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

“准许初级票据文件”指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“允许再融资债务”是指借款人或任何受限制附属公司发生的债务，用于扩大、替换、退款、再融资、重新融资或使任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)除非该等新债务的本金不超过(A)如此延长、更换、退还、再融资、续期或作废的债务(包括当时可提取的任何未使用的承诺额)的本金额，加上(B)该等再融资债务的任何应计及未付利息及费用，以及(C)就该等再融资债务支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须支付的任何罚款或溢价，以及任何费用、费用及开支

因发行这种新债务和为这种再融资债务进行再融资而产生的费用；

(2)这种允许的再融资负债有以下几个方面：

(A)在产生该等许可再融资债务时，其至到期的加权平均年限不少于适用的再融资债务至到期的剩余加权平均年限；及

(B)最后预定到期日等于或晚于再融资债务的最终预定到期日(如早于最后到期日，则为发生这种债务之日的最后到期日后91天)；

(3)在这种允许再融资债务再融资的范围内，(A)在偿还权上明显排在债务之后的债务(在收购中承担或获得的债务除外，并且不是在考虑该债务时产生的债务)，这种允许再融资债务的条款总体上不比适用于再融资债务的条款对贷款人的优惠程度低很多，(B)以担保债务的留置权为担保，此类允许再融资债务(I)为无担保债务，或(Ii)由留置权担保，而留置权以担保债务的留置权为准，而留置权的条款总体上不比适用于再融资债务的留置权从属条款对贷款人有利，或(C)由与担保债务的留置权平行的留置权担保，此类允许再融资债务是(I)无担保的，或(Ii)由担保债务的留置权担保的，对贷款人的有利程度不低于适用于再融资债务的抵押品分摊条款；和

(4)除第10.01(Vi)节另有规定外，这种允许的再融资债务不得以借款人或任何不为再融资债务提供担保的受限制子公司的任何资产或财产作为担保(加上对其的改进和加入以及与其有关的收益)；

但条件是(A)准许再融资债务不包括借款人的受限制附属公司的债务，而该附属公司并非附属担保人为附属担保人的债务进行再融资；及(B)本定义第(2)款不适用于根据第10.04节第(Iii)或(V)款对任何债务进行的任何再融资。

“允许的受限现金”是指借款人及其受限制的子公司的现金和现金等价物，不受任何留置权的约束，除非(I)第10.01节允许的非自愿留置权和(Ii)以(X)任何信贷文件或任何担保票据文件为受益人或依据的留置权，以及(Y)任何允许的次级债务文件和任何允许的次级票据(在第(Y)款的情况下)，只要该等现金和现金等价物也以优先顺序保证本条款项下的债务。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、无限责任公司、信托或其他企业、任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”系指除加拿大退休金计划或多雇主计划外，由借款人或借款人的受限制附属公司维持或供款(或有义务向其供款)，或借款人或借款人的受限制附属公司对其负有或可能负有任何责任的任何退休金计划，但加拿大退休金计划或多雇主计划除外。

“重整计划”是指依照任何债务救济法进行的任何重整、清算、妥协、安排、调整或重组计划或任何建议或其他类似的处分性重整计划。

“平台”应指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“白金”指白金股权顾问有限责任公司及其附属公司(不包括其任何营运投资组合公司)。

“质押抵押品”应具有适用于《美国担保协议》和/或《加拿大担保协议》中赋予该术语的含义。

“PPSA”系指《个人财产安全法》(艾伯塔省)及其下的条例；但是，如果抵押品代理人对任何适用抵押品的留置权的有效性、完善性和效果受到加拿大除艾伯塔省以外的任何司法管辖区的动产证券法或其他适用法律的管辖，PPSA指的是就本协议中有关完美和不完美的有效性、完备性和效果的规定以及与该等规定相关的定义而言，该等法律或其他适用法律(包括《魁北克民法典》)在该其他司法管辖区不时有效。

“以前的控股”应具有“控股”的定义中提供的含义。

“调整前继承率”应具有第3.05(C)节给出的含义。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其“最优惠利率”的利率，该“最优惠利率”随着最优惠贷款利率的变化而变化。最优惠利率由行政代理根据各种因素设定，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约，包括综合总净杠杆率、综合有担保净杠杆率和综合固定费用覆盖率，以及计算任何人士及其受限制附属公司截至任何日期的综合总资产、综合EBITDA及可获得性时，“备考基准”指将对交易、任何收购、合并、投资、任何发行、发生、假设或偿还或赎回债务(包括因债务而发行、产生或承担或偿还或赎回的债务)给予备考效果任何有关交易，而任何该等测试、财务比率、一篮子或一篮子或契诺正在计算中)(但不包括为计算适用比率而实质上同时或作为同一交易或一系列相关交易的一部分而招致的任何债务的可识别收益)、任何优先股或不合格股的发行或赎回、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有出售、转让及其他中止或终止、任何营运上的改变或将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，在用于计算测试、财务比率、一篮子或契诺(“参考期”)的该人的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的任何此类事件(包括在成为受对象人的受限制附属公司的人发生的任何此类事件，或在参考期开始后与受对象人或受对象人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并的任何此类事件)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如该互换合同的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何互换合同)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员以其身份而不是以其个人身份合理确定的利率应计，该利率是根据美国公认会计准则在该资本化租赁债务中隐含的利率；

(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的某一因素可选择确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率；

(4)循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；

(5)除上文未涵盖的范围外，任何此类计算均可包括根据证券法下的S-X条例计算的调整。

任何备考计算可包括但不限于为实现任何备考成本节约而计算的调整；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整(无论是根据本定义添加的“备考成本节约”的定义，还是以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA中的)，应按照“备考成本节约”的定义计算，并满足其中指定的要求。

“预计成本节约”指，在不重复“预计成本节约”定义中提及的任何金额的情况下，相当于成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应的金额，在每种情况下，由于借款人(或其任何继承者)或任何受限子公司在该预计计算之日起24个月内采取的行动或在该日期之前或之前采取的行动，真诚地预计将实现的成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应(按预计计算，如同这些项目已在该期间的第一天变现)。扣除在该期间已实现或预期实现的实际收益数额，否则这些收益将计入该行动的综合EBITDA计算中；但(A)该等成本节省、开支削减、营运改善及协同效应可合理地确定(由负责的财务或会计人员以借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何合资格申报附属公司(或其任何继承人)的身分而非以其个人身分真诚地厘定)，并合理地预期可在该备考计算日期后24个月内或在预期会导致该等节省成本、营运开支削减、营运改善或协同效应的任何改变完成后24个月内变现，(B)就“预计节省成本”这一定义而增加的总额，就任何四个季度期间而言，不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施任何该等调整后计算)及(C)任何成本节约、开支削减、营运改善及协同效应均不得根据该定义加入该期间的综合净收入或综合EBITDA，不论是否透过预计调整或其他方式。

“预计财务报表”应具有第6.11节规定的含义。

任何贷款人在任何时候的“按比例百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。

“按比例分摊”指的是，就每个贷款人而言，(I)分数(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子为该贷款人在该时间的总风险金额，其分母为该时间所有总风险的总金额；及(Ii)一个分数(以百分比表示，至小数点后第九位)，其分子为该贷款人当时的循环风险金额，其分母为该时间所有循环风险的总金额。每个贷款人的初始按比例股份在附表2.01或转让和假设中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，视情况而定。

“预测”是指借款人及其子公司(在交易生效后)在截止日期或之前提交给行政代理的详细的预计合并财务报表。

“正当抗辩”是指对于信用方的任何义务，(A)该义务受到关于金额或信用方付款责任的善意争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地正当抗辩；(C)已根据美国公认会计准则建立适当的准备金；(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售信用方的任何资产；(E)不对贷款方的资产施加留置权，除非担保和搁置达到行政代理合理满意的程度；以及(F)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“保护性预付款”应具有第2.18节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与遵守1933年修订的美国证券法和1934年修订的证券交易法的条款有关的成本，适用于公众持有的股权证券的公司，与遵守2002年萨班斯·奥克斯利法案和与此相关颁布的规则和条例的要求或预期或准备遵守的成本，具有上市股权的全国性证券交易所公司的规则，董事薪酬，费用和费用补偿，与投资者关系有关的成本，股东大会和股东报告，董事和高级管理人员的保险费和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市所产生的费用。

“公众出资人”是指借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以买卖借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC信用支持”应具有第13.25(A)节提供的含义。

“合格优先股”是指控股公司或借款人的任何优先股，只要该等优先股(X)的条款在最后到期日后第91天之前不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款，但不包括(I)要求仅以控股或借款人的普通股权益或合格优先股或借款人的普通股或合格优先股或现金代替零碎股份(视情况而定)支付的条款。或任何直接或间接控股母公司或借款人的任何股权(视情况而定)，(Ii)仅因控制权变更或资产出售而要求付款的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利必须以现金全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，或此类付款是本协议以其他方式允许的(包括由于本协议下的豁免或修订的结果)，以及(Iii)针对为控股或借款人的员工或借款人的利益而向任何计划发行的优先股，(Y)给予Holdings或借款人选择以非现金方式支付股息或分派，或在本协议不允许或会导致违约的任何时间，不要求以现金支付股息或分派。

“合格报告附属公司”应具有第9.01(C)节规定的含义。

“合格证券化交易”是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

(1)借款人或适用的受限子公司的董事会应已真诚地确定该合格证券化交易(包括融资条款、契诺、终止事项或其他规定)总体上对借款人或适用的受限子公司在经济上是公平合理的；

(2)向证券化实体出售的所有应收账款及相关资产应以公平市价(由借款人或适用的受限制附属公司真诚厘定)进行，并可包括标准证券化业务；及

(3)其中的融资条款、契诺、终止事项和其他规定应为市场条款(由借款人善意确定)，可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

即使有任何相反的规定，授予任何信用方的任何应收账款的担保权益，以保证本协议或担保票据契约项下的债务或其他义务，不应被视为合格证券化交易。

任何人的“不动产”，是指该人对该人所拥有、租赁或经营的任何及所有土地、物业及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何承租权、矿物或其他产业)，以及在每种情况下的所有地役权、可继承产及

相关附属物、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产或无形资产及合同权，以及与其所有权、租赁或营运有关的其他财产及权利。

“应收账款资产”是指(A)借款人或受应收账款融资限制的受限制附属公司所欠借款人或受限制附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、有关该等应收账款的所有记录以及与应收账款保理安排有关的任何其他资产，并且在每种情况下均由借款人或商业银行的受限制附属公司就应收账款融资出售、转让、转让或以其他方式转让或质押；但借款基础内的任何资产均不构成应收账款资产。

“应收账款安排”系指借款人或受限制附属公司与商业银行之间应借款人或受限制附属公司的要求而订立的协议，根据该协议，(A)借款人或该受限制附属公司同意以最高折扣向该商业银行出售该客户所欠的应收账款及与之相关的应收账款资产，每项应收账款不得超过其面值的5.0%，及(B)借款人或该受限制附属公司的债务，在此情况下，借款人和该受限制附属公司无追索权(证券化回购义务除外)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人和任何开证行。

“追回事件”是指借款人或其任何受限制子公司收到任何现金保险收益或因下列原因而应支付的赔偿金：(I)因借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产的盗窃、损失、有形破坏、损坏、拿走或任何其他类似事件(但不是由于由此造成的任何收入损失或业务或运营中断)和(Ii)根据第9.03条规定须维持的任何保险单；在每一种情况下，这些收益或奖励不构成对借款人或其任何受限制子公司以前就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中所给出的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中规定的含义。

“再融资”指的是Nesco再融资和Target再融资。

“登记册”应具有第13.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由管理代理确定适用于该LIBOR后续利率的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

(A)有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或其期限)，以及该调整或方法(X)在信息服务上公布，该信息服务是由行政机构以其合理的酌情决定权不时选择的，或(Y)仅在

关于术语SOFR，如果目前没有发布，则以前建议用于术语SOFR，并在管理代理可接受的信息服务上发布；或

(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“关联方”指(A)就白金股权顾问有限责任公司和现有投资者而言，(I)由白金股权顾问有限责任公司或现有投资者、前述人士的任何高管或董事、或由上述任何人士控制的任何实体控制或与白金股权顾问有限责任公司或现有投资者共同控制的任何投资基金；及(Ii)第(A)(I)条所述高级职员和董事的任何配偶或直系后代(包括领养或继子女)；(B)就借款人或其附属公司的任何高级人员而言，(I)该高级人员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)，以及(Ii)任何信托、公司或合伙企业或其他实体，在每种情况下都不是运营公司，其中80%或更多的控制权益由身为该高级人员的受益人、股东、合伙人或所有者、上文第(B)(I)款所述的任何人或这些已确定的关系的任何组合持有；及(C)就任何代理商、该代理商的联属公司及分支机构，以及该代理商及该代理商的联属公司及分支机构各自的董事、高级人员、雇员、代理商及顾问而言。

“释放”是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒、渗漏或迁移任何有害物质进入、穿过或进入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、外或内。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR和(B)加元计算的任何信贷延期的CDOR利率。

“租赁设备”是指借款人出于善意决定持有的公用设备、车辆和其他设备，目的是将这些设备和车辆出租给借款人及其子公司的客户。

“被替换的贷款人”应具有第3.04节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第3.04节中给出的含义。

“报告延期条款”应具有第9.01节中规定的含义。

“所要求的贷款人”是指非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还承诺本金之和占非违约贷款人当时所有未偿还承诺本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”对于任何人来说，是指(I)该人的章程、章程、章程或公司章程或其他组织或规范性文件，以及(Ii)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、正式行政声明、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。

“可撤销金额”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“储备”指的是，在不重复通过资格标准以其他方式解决或排除的任何项目的情况下，由行政代理在其允许的酌情权中不时确定的储备，包括但不限于针对可用性的储备、合格账户、合格部件库存和合格船队库存、稀释储备、加拿大优先应付款储备和房东留置权储备，以及任何银行产品储备。

尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，(A)在每种情况下，不得建立或更改准备金，也不得修改资格标准或标准，除非事先向借款人发出不少于三(3)个工作日的书面通知，该通知应包括对正在建立的准备金或正在对资格标准或标准进行的修改的合理详细描述(在此期间，(I)行政代理应根据请求与借款人讨论任何此类准备金、变更或修改，(Ii)借款人可采取必要的行动，以使事件，作为该准备金基础的条件或事项不再存在或存在，其变更或修改的方式将导致建立较低准备金或产生较小的变动或修改，其方式和程度应合理地令行政代理满意，且(Iii)如果在实施该信用延期后，在考虑该准备金后不能满足可用条件，则不得对借款人进行信贷延期)，但不得在截止日期后120天之前设立业主留置权准备金，(B)不得就为便利贷方业务而出具担保、信用证、债券或类似安排的任何担保或履约保证金设立准备金，但以下情况除外：(I)借款基础中所包括的任何资产须履行就该担保人或履约保证金而承担的偿还义务的完善留置权，而该等留置权与保证履行本保证金义务的留置权同等或优先，或(Ii)任何该等保证保证金的对手方要求现金抵押品，但未予满足者除外，(C)行政代理人所设立的任何准备金的数额，储备金的数额的任何变化以及对资格标准和标准的任何修改，应与作为储备金或这种改变的基础的事件、条件或其他事项有直接和合理的关系；(D)如果储备金与在“合格账户”、“合格库存”、“合格船队库存”、“合格租赁零件库存”或“合格新零件库存”的定义中被排除为不合格的任何特定项目重复，或与在计算成本、市场价值时扣除的任何当时存在的储备、储备或标准重复，上述任何一项的账面净值或有序清算净值，或构成适用于所有存货或帐目的一般储备金，而该等储备金在功能上相当于预付利率的下降。尽管前一句第(I)款另有规定，仅为纠正数学或文书错误而对储备金作出的变动不应受该通知期的限制，但不言而喻，在六(6)个营业日的期间内，不应视为因此而导致的任何违约或违约事件。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何人、其首席财务官、首席执行官总裁或管理董事、董事的公司秘书、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书或具有实质相同权力和责任的其他高级职员而言，是指任何上述高级职员在发给行政代理人的通知中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信贷方与行政代理人之间的协议中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；但就遵从财务契诺而言，“负责人员”指借款人的首席财务官、司库或控权人，或借款人的任何其他具有实质上相同的权力和责任的高级人员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“受限附属公司”是指借款人的每个附属公司，但不包括任何非受限附属公司。任何附属借款人和附属担保人在任何时候都应构成受限附属公司。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下各项中的每一项：(I)借款以替代货币计价的贷款的每个日期；(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的Libo利率贷款或CDOR利率贷款继续发放的每个日期；(Iii)为了计算未使用的额度费用，任何财政季度的最后一天；以及(Iv)行政代理决定或要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)在以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)在任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)在适用开证行根据任何以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)为了计算未使用的额度费用、信用证参与费和预付费，任何财政季度的最后一天；和(C)如行政代理或所需贷款人要求，根据华尔街所报汇率重新计算的未偿还金额的美元等值的任何日期

于根据这项例外情况于各自厘定日期记入日记账，将导致该等未偿还金额的美元等值金额自最近一次重估日期起增加10%或以上。

“循环可用期”应指自截止日期起至(包括)到期日和循环承付款终止日两者中较早者的一段时间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在“循环承诺”标题下，或在该贷款人承担其循环承诺(视情况而定)所依据的转让和假设中，在附表2.01中与该贷款人的名称相对之处所列金额以下的循环贷款的承诺：(A)根据第2.07节不时减少；(B)根据第13.04节由该贷款人或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加。贷款人在截止日期的循环承诺总额为750,000,000美元。

“循环承诺增加”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环承付款增加通知”应具有第2.15(B)节规定的含义。

就任何贷款人而言，“循环贷款”指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口总额。

“循环出借人”是指有循环承诺的出借人。

“循环贷款”是指依照本办法第二款的规定提供的垫款。

“循环票据”指实质上采用本合同附件B形式的每张循环票据。

“展期融资”应具有第6.06节中给出的含义。

“展期投资者”应具有收购协议中赋予“展期持有人”一词的含义。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回租交易”指与借款人或其任何受限制附属公司租赁不动产或动产的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予该人或该人已预支或将预支资金的任何其他人。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至“关闭修正案”第2号生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部所保存的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)因被上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制而受制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)加拿大政府、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国实施的制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”应具有第3.05(C)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”应具有第9.01(G)节给出的含义。

“第9.01节财务报表”系指根据第9.01节(A)和(B)节规定须提交的年度和季度财务报表。

“第9.01节报告截止日期”应具有第9.01(C)节规定的含义。

“有担保的银行产品债务”是指有担保的银行产品提供者或在其与借款人或其受限制的附属公司订立银行产品合约时欠有担保的银行产品提供者或任何人士的银行产品债务，最高限额为该提供者向行政代理书面指定的最高金额(就美国银行及其附属公司和分行以外的任何有担保的银行产品提供者而言)。只要当时不存在违约或违约事件，且不会因为该金额和所有其他有担保的银行产品债务设立银行产品储备而导致超支，则可以设立或增加该金额(借款人或该提供者不时向行政代理发出的进一步书面通知)。

“有担保的银行产品提供者”是指在与借款人或其子公司签订银行产品时(或在截止日期存在该银行产品的情况下)提供银行产品的行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司或分行；只要该服务提供方在(X)关闭日期和(Y)创建银行产品、(I)描述银行产品并列出抵押品所担保的最高金额和用于计算该金额的方法之后的十(10)天内，基本上以本合同附件D的形式向管理代理提交书面通知，以及(Ii)同意受第12.12节的约束。

“有担保债权人”应具有相应证券文件中赋予该术语的含义，但在任何情况下(以及在信用证文件下的所有目的下)，包括根据第2.02(B)节代表贷款人发放贷款的贷款人的任何分支机构或附属机构。

“担保票据”是指根据担保票据契约发行的高级担保第二留置权票据。

“担保票据代理”是指威尔明顿信托协会，作为担保票据契约的受托人和票据抵押品代理。

“担保票据文件”系指担保票据契约、担保票据契约中定义的“担保文件”以及与担保票据或担保票据契约有关而签立和交付的所有其他文件，并可根据本条款不时予以修订、重述、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

“担保票据契约”是指由控股公司、借款人、其其他担保方和担保票据代理发行的截至成交日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些契约，据此发行本金总额9.2亿美元、2029年到期的5.500%的优先担保第二留置权票据。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)进行证券化交易的应收账款及其收益，以及(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的锁箱账户和记录，以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及证券化融资中的应收账款，并且在上述(A)和(B)项的情况下，借款人或任何受限制的子公司与证券化交易相关地向证券化实体出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的应收账款；但借款基础内的任何资产均不构成证券化资产。

“证券化实体”是指借款人(或为与借款人进行有条件的证券化交易而成立的另一人，借款人或借款人的任何受限子公司进行投资，借款人或借款人的任何受限子公司向其转让证券化资产)的全资受限制子公司

借款人(如下所述)为证券化实体，除与证券化资产融资有关的活动外，不得从事任何其他活动，且：

(1)不承担(A)借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(B)以标准证券化承诺或有限发起人追索权以外的任何方式向借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)追索或承担债务，或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)的任何资产获得清偿，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

(2)借款人及其任何子公司均未与其签订任何实质性合同、协议、安排或谅解，但条款不比当时可能从借款人的关联方以外的人那里获得的条款不会对借款人或该子公司有实质性的不利影响；以及

(3)借款人及其任何子公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化交易或应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式向非证券化实体支付的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)直接或以折扣方式进行的分配或支付。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易或应收账款工具中的应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化交易”是指借款人、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，借款人、该受限制子公司或该证券化实体可出售、转让或以其他方式转让或授予以下者的担保权益：(1)证券化实体、借款人或其任何受限制子公司随后转让给证券化实体(如由借款人或该受限制子公司转让)及(2)任何其他人(如由证券化实体转让)，借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的任何应收账款(不论现有或产生或日后收购)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款(不包括借款基础内的任何资产)有关的资产证券化交易惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产(包括合同权)。

“安全文件”是指每个美国安全文件、每个加拿大安全文件、每个存款账户控制协议，以及在签署和交付之后的每个附加安全文件。

“结算日期”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“类似业务”指借款人及其受限制附属公司于成交日期(交易生效后)所从事的任何业务或任何业务活动的任何附带、或合理相关或类似的服务、活动或业务，或作为该业务的合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

就任何营业日而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行于上午8：00左右作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是，就期限SOFR和每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(1)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(应理解，任何时候的或有负债数额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解，或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)计算；(3)该人及其附属公司在合并的基础上，有能力在正常业务过程中按其各自规定的到期日成为绝对和成熟的债务和负债(包括但不限于或有负债和次级负债)，并且在该术语和债务人救济法或与欺诈性转让和转易有关的适用法律下的类似条款所指的其他方面具有“偿付能力”(或者，就加拿大信用方而言，不是《破产和破产法》(加拿大)所界定的“破产人”)；及(Iv)该人士及其附属公司在综合基础上拥有及将会有足够资本以进行其目前正进行的业务及合理地预期进行业务。

“特定股权出资”应具有第10.11(B)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第11.01、11.03(I)条(仅与不遵守第10.11条或第9.17(C)、(D)、(E)或(F)条)、11.02条(仅针对任何借款基础证书中的任何重大错误)、11.03(Ii)条或11.05条规定发生的任何违约事件。

“指定的超额可用性”应在任何时候指(A)该时间的可用性加上(B)该时间的指定抑制可用性的5.0%(不得小于零)的总和。

“指定平面图公司”是指根据平面图融资计划借款人的任何实体，该实体(A)在截止日期应为Custom Truck&Equipment，LLC，一家密苏里州有限责任公司，以及(B)在截止日期之后，应是合规性证书中根据第9.01(E)(Iii)节或以其他方式不时确定为指定平面图公司的每一家子公司。

“指定准许调整”指在有担保票据发售备忘录题为“摘要-摘要历史综合及未经审核备考合并财务资料及其他数据”一节所载的“经调整EBITDA”及“预计经调整EBITDA”计算中所确定的所有类型或性质的调整，只要该等调整在无重复的情况下继续适用于参考期间(不言而喻，该等调整须扣除在该参考期间已实现或预期已实现的实际利益金额后计算，否则须包括在综合EBITDA计算中)。

“特定陈述”系指第8.01、8.02、8.03(Iii)节(就任何一批循环贷款作出该等特定陈述的情况下)、8.05(B)、8.05(B)、第8.01、8.02、8.03(Iii)节所述的信贷各方的陈述和担保(仅限于借款人发生该部分循环贷款、每一担保人提供或重申适用的担保以及为所有信贷当事人的利益向担保代理人授予或重申抵押品中的留置权)、8.05(B)、8.08(C)(就有该等指明申述的任何一批循环贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.08(D)(就有该等指明申述的任何一批循环贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.11、8.15(就有该等指明申述的任何一批循环贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，且仅就《爱国者法》适用，和反腐败法)和8.16。

“特定抑制的可获得性”是指借款基础超出总承诺额的数额(如果为正数)。

“发起人”应统称为白金、Capitol Acquisition Founder IV，LLC、Blackstone Group Inc.和Energy Capital Partners III，LP，在任何情况下，均指其附属公司(不包括其任何运营投资组合公司)。

“即期汇率”是指行政代理合理确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A)彭博社(或行政代理合理指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则为在行政代理的主要外汇交易办公室以前一营业日内有效的第二种货币购买第一种货币的现货汇率。

“弹性财务契约”是指第10.11(A)节所述的弹性财务契约。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司在证券化交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化实体的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于债务的任何债务。

“后续交易”应具有第1.05节给出的含义。

“附属公司”对任何人而言，指(I)根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份超过50%的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何意外事件的发生而具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、无限责任公司、社团、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“附属借款人”是指根据本协议的要求成为本协议一方的借款人的每一子公司。

“附属担保人”是指在截止日期成为《担保协议》一方的每一家受限子公司，以及根据本协议或《担保协议》的规定成为《担保协议》一方的每一家受限子公司。

“继承率”应具有第3.05(C)节规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指如果本协议中包含的百分比“50%”改为“66-2/3%”，将构成本协议项下所要求的贷款人的那些非违约贷款人。

“支持的QFC”应具有第13.25节中给出的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.12节作出的贷款承诺，该承诺可根据第2.07节或第2.12节不时减少。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其当时总Swingline风险敞口的按比例百分比。

“摆动贷款机构”指的是美国银行。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.12节发放的任何贷款。

“划线票据”指的是基本上采用本合同附件B-2形式的每一张划线票据。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方意欲(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标”应具有本演奏会中提供的含义。

“目标人”应具有第10.05节规定的含义。

“目标再融资”指于2017年4月18日，由本公司(f/k/a Utility One Source，L.P.)、CTOS、LLC(f/k/a UOS，LLC)、其他实体及摩根士丹利高级基金有限公司作为行政代理人，全额偿还目标于该特定信贷协议项下的债务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”一词的意思是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义上述(A)或(B)条中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.00%。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词应具有第3.05(B)节给出的含义。

术语SOFR预定不可用日期应具有第3.05(B)(Ii)节中给出的含义。

术语SOFR筛选利率是指任何期限的前瞻性SOFR期限利率，该期限大致(由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理)，与“利息期限”定义中提出的、基于SOFR并已由相关机构选择或推荐的任何利息期限选项相同

政府机构，在每种情况下，在选定的信息服务上发布，并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能以其合理的酌情决定权不时指定的报价)。

“SOFR继承率”一词应具有第3.05(B)节所给出的含义。

“测试期”是指借款人连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其中第9.01节财务已交付(或被要求交付)或以其他方式内部可用；但在第一个此类第9.01节财务已交付(或被要求交付)或以其他方式内部可用之前，“测试期”应指借款人已根据第6.11节交付财务报表的连续四个会计季度。

“门槛金额”应指综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%之间的较大者。

“有标题的货物”是指(A)受所有权证书法规或法规约束的车辆和类似物品，根据这些法律或法规，此类物品的担保权益通过在该物品的所有权证书上注明来完善(而不是根据UCC提交融资声明)或(B)根据任何司法管辖区的法律颁发或要求颁发的所有权证书或其他登记证书来证明。

“交易”指(I)于完成日期订立信贷文件及产生贷款(如有)、(Ii)根据收购协议条款完成收购、(Iii)订立担保票据契约及于完成日期或之前发行担保票据、(Iv)额外股权投资、(V)现金股权融资、(Vi)展期融资、(Vii)再融资及(Viii)支付所有交易成本。

“交易成本”是指控股公司、借款人及其子公司就“交易”定义第(I)至(Vi)款所述交易应支付的费用、保费、佣金和开支。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款、Libo RateTerm Sofr贷款还是CDOR利率贷款。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露管理”是指对于贷款人或其直接或间接母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

受ERISA第四章约束的任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设在符合ERISA第4044条规定的PBGC规定的精算假设的基础上确定的计划下的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指(I)在截止日期，借款人在附表1.01(B)中所列的每一家附属公司，但根据第9.16节重新指定为受限制附属公司的范围除外，以及(Ii)在截止日期后，借款人的董事会根据第9.16节指定的借款人的任何其他附属公司为非受限附属公司，在任何情况下，除非根据第9.16节重新指定为受限附属公司，否则不得将其指定为不受限制的附属公司；但(A)除非解除其作为附属借款人的义务，否则不得将任何附属借款人指定为非限制性附属公司

同时或在符合第9.16节对该项指定的所有适用条件后，(B)非受限附属公司的任何附属公司应自动被视为非受限附属公司，及(C)每个证券化实体应被视为非受限附属公司。

“未使用的线费”应具有第2.05(A)节给出的含义。

“未使用额度费率”应指：(A)最初，年利率为0.375%；(B)自2021年6月30日起，应按季度预期调整费率；(X)如果上一财政季度循环承付款的日均未使用部分大于循环承付款的50%，循环承付款超过所有贷款人的循环承付款的日均金额的0.375，(Y)如果循环承付款的日均未使用部分小于或等于循环承付款的50%，循环承付款超出所有贷款人的循环风险的平均每日数额的年利率为0.250%，每种情况都是根据一年360日的实际天数计算的，每季度支付一次欠款。

“UOS GP”的含义应与本协议的独奏部分所给出的含义相同。

“美国抵押品”是指任何美国信用方根据“担保文件”(包括任何其他担保文件)授予(或声称授予)任何担保权益或将根据第9.13节规定的要求授予担保的所有财产(无论是不动产、个人或其他财产)，包括但不限于“美国担保协议”中所述的抵押品。为免生疑问，在任何情况下，美国抵押品均不得包括排除抵押品或不动产的任何权益。

“美国信用方”是指控股公司、借款人以及作为或成为附属担保人的每一家美国子公司。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国领地账户”是指借款人在美国一家行政代理人合理接受的银行设立的特殊集中账户，行政代理人根据本协议和其他信贷文件的条款和条款对该账户进行独家控制，用于取款目的。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但根据本协议按照美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)须受第13.07(A)节的约束。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国担保协议”是指自本协议之日起由每一美国信用方签署的、对此类美国信用方的某些资产产生担保权益的美国担保协议。

“美国证券文件”是指“美国证券协议”、美国信用方的每份存款账户控制协议，以及在签署和交付之后，美国信用方的每份附加证券文件。

“美国特别决议制度”应具有第13.28节规定的含义。

“美国扫荡”应具有第9.17(C)节中给出的含义。

对任何人来说，“美国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或以其他方式组织的该人的任何子公司。

“美国纳税证明”应具有第5.01(E)(Ii)(B)(3)节所给出的含义。

“VI BLOCKER”应具有本演奏会中提供的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法是：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)该日期与还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。

对任何人来说，“全资国内子公司”是指该人的任何全资子公司，而该子公司是该人的美国子公司。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

“全资附属公司”对任何人而言，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就上文第(I)或(Ii)款而言，就外国附属公司而言，董事符合资格的股份和/或根据适用法律必须由借款人及其子公司以外的人持有的其他名义金额的股份)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.0b节一般术语和某些解释规定。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、段落、条款、条款、证物和附表，均应视为提及本协议的条款、章节、段落、条款和条款，以及附件和附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)对文件、文书和其他协议(包括信用证文件和组织文件)的所有提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规章或条例的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。在本合同或任何其他信用证单据中，凡提及对已全额偿还的债务或债务的清偿、偿还或全额付款，或类似含义的措辞，应指(I)全额支付或偿还所有此类债务(不包括(A)款所述类型的(X)信用证风险，(Y)未主张索赔的或有赔偿义务和(Z)有担保的银行产品债务)，(Ii)行政代理收到现金抵押品，以保证其定义(B)款所述类型的LC风险，以及(Iii)终止贷款人的所有承诺。为了在任何时候确定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)条的规定，我们理解并同意，根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)，但在其任何组合下可部分允许(应理解，借款人可使用受任何财务比率或测试的任何类别下的金额，包括综合总净杠杆率、综合净杠杆率

有担保净杠杆率、综合固定费用覆盖率、支付条件或分配条件，先于任何其他类别的金额。为了在任何时间确定是否符合第10.01、10.03、10.04和10.05条的规定，如果任何留置权、股息、投资或债务符合依照该等第10.01、10.03、10.04和10.05条的任何条款允许的多于一类交易或项目的标准，借款人可自行酌情决定：对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类(受支付条件或分配条件制约的任何类别或项目的重新分类除外)，只需在行政代理提出合理要求时向行政代理提供书面通知，说明将被重新分类的债务、股息、投资或留置权的金额，并证明该等债务、股息、投资或留置权(视情况而定)可在该通知之日在该其他类别下产生，从而将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他信贷文件)的抵押，以及就所有其他目的而言，根据该目的，信贷单据的解释或解释可能受制于魁北克省的法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”，(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(5)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，(6)凡提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录时，应被视为包括根据《魁北克省民法典》进行的公布，(7)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应被视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，(8)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”，(Ix)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外，(X)“代理人”应被视为包括“委托书”，(Xi)“重大疏忽或故意不当行为”应被视为包括“严重或故意过失”，及(Xi)所有对“止赎”或类似术语的提及应被视为包括“行使抵押权”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。

第1.0c节汇率；等值货币。除非另有明确规定，信用证文件中对贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额的所有提及均应以美元计价。在信用证单据下以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由行政代理根据当前即期汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向行政代理报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则应以美元交付财务报表和计算财务契约。即使本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

尽管本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，(Iii)任何篮子被超过，或(Iv)在每种情况下，完全由于适用货币汇率的波动而构成违约或违约事件的任何事件，不得仅因货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、违约或构成违约。

第1.0d节附加替代货币。

(▪)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；前提是所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(▪)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的开证行自行决定)提交给行政代理。在任何与贷款有关的此类请求的情况下，行政代理应立即通知每个适用的贷款人；如果任何此类请求与

对于信用证，行政代理应立即通知适用的开证行。每一适用的贷款人(如果是与贷款有关的请求)或适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币发放贷款或签发信用证(视情况而定)。

(▪)如贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)未能在上一句所指明的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有与要求提供这种额外替代货币的次级贷款有关的贷款人同意以所请求的货币发放贷款，行政代理应通知借款人，就任何贷款借款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理和适用的开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知借款人，并且就任何信用证的出具而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.04条获得任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.0e节限制条件交易。尽管本协议有任何相反规定，但就与有限条件交易有关的任何行动(除非(A)任何贷款人或开证行(视情况而定)作出任何信贷延期，除非该贷款人或开证行另有约定，以及(B)为支付条件或分配条件的目的而确定可用性，但仅由不构成本协议项下承诺的新承诺融资收益提供资金的任何有限条件交易除外)：

(1)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合总净杠杆率、综合担保净杠杆率和综合固定费用覆盖率；

(2)根据本协议规定的篮子(包括参考合并EBITDA或合并总资产确定的篮子，视情况而定)测试可用性；或

(3)确定对本协议的其他遵守情况(包括确定陈述和保证属实和正确，以及没有发生、继续或将由此导致的违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件))；

在任何情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)时，决定是否允许采取本协议项下的任何此类行动的日期应：(1)在任何收购(包括通过合并或合并)或类似投资(包括与此相关的债务承担或产生)的情况下，在(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下)，或截至最近结束的测试期的最后一天：(X)签署关于该收购或投资的最终协议，(Y)公开宣布有意就该收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成该收购或投资，(2)在任何股息的情况下，在(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，关于，或截至(X)该股息的不可撤销宣布或(Y)该股息的发放，以及(3)在符合第10.07(A)条规定的任何债务的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或收购任何债务的价值的情况下，(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，或截至(X)就该等债务的付款、预付、赎回或收购，或(Y)就任何债务的价值作出该等自愿或可选择的付款、预付款、赎回或收购(“长期现金交易测试日期”)的不可撤销(可能是有条件的)通知的最近结束测试期的最后一天，以及如果对于有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)，借款人或其任何受限制附属公司将获准在相关的长期现金转换测试日期按照该比率采取该等行动，测试或篮子，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前未能符合，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能遵守；但即使本协议有任何相反规定，如果一个或多个后续测试期的财务报表

借款人可自行决定就最近结束的测试期或截至最近结束的测试期的最后一天，根据该等财务报表重新厘定所有该等篮子、比率或测试，在此情况下，就该篮子、比率及测试而言，该重新厘定日期此后应被视为LCT测试日期。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、股息的产生、任何许可投资的作出、合并、合并、借款人全部或实质所有资产的转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的附属公司(每一项，于相关长期交易测试日期后，于有限条件交易完成日期或有关有限条件交易的最终协议、公告或不可撤销通知终止、撤销或失效而未完成的日期之前(以较早者为准)，为决定该等后续交易是否根据本协议被准许，任何该等比率、测试或一篮子交易均须在假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成的情况下按形式予以满足。

第1.0f节分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.0g节合营前子公司的处理。根据第9.12节被要求加入为贷款方的控股公司的每一家子公司，从根据第9.12节要求该子公司作为贷款方加入之时起，直至该合并完成为止，就本协议第10条而言，自该子公司成立或收购之日起及之后应被视为贷款方；但第1.07节仅适用于该子公司随后根据第9.12节实际加入为贷款方的情况。

第1.0h节利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第二十二条信用证的金额和条款。

第1.0a节承诺。在本条款及条件的规限下，并依据本文所载的陈述及保证，各贷款人分别而非共同同意在截止日期当日及之后的任何时间及不时以美元或一种或多种替代货币(如有)向借款人提供循环贷款，直至到期日之前的一个营业日及该贷款人根据本条款终止承诺的较早者为止，在任何时间未偿还的本金总额将不会导致无法满足可获得性条件。在上述规定的范围内，并且

在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

第1.0b节贷款。

(▪)每笔循环贷款(摆动贷款除外)应作为由贷款人按照其适用的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放；但任何贷款人未能发放任何贷款本身并不解除任何其他贷款人根据本协议规定的放贷义务(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责)。除根据第2.02(F)节被视为已发放的贷款外，构成任何借款的贷款(Swingline贷款除外)的本金总额应为：(I)(A)对于基本利率贷款，相当于借款人要求的金额；(B)对于Libo RateTerm Sofr贷款，整数倍为250,000美元且不低于1,000,000美元；(C)对于CDOR利率贷款，为250,000加元且不低于1,000,000加元的整数倍，或(Ii)等于循环承诺的剩余可用余额。

(▪)在第3.01节的规限下，每笔循环贷款的借款应完全由借款人根据第2.03节提出的基本利率贷款、Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款；但该选择权的任何行使不得限制或扩大借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，或导致借款人根据第3.01节支付额外金额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；此外，借款人无权请求任何借款，而该借款一旦发生，将导致本合同项下任何时间有超过10笔未偿还借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(▪)除根据第2.02(F)节发放的贷款外，每一贷款人应在建议的日期，不迟于纽约市时间下午3：00，通过电汇立即可用资金到纽约市指定的帐户的方式发放每笔贷款(Swingline贷款除外)，行政代理应立即将收到的金额贷记到指定帐户(或适用借款通知中指定的借款人的其他存款帐户)或，如果借款不应在该日期发生，因为本合同规定的任何先决条件没有得到满足或放弃，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。

(▪)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文(C)款在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

(▪)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(▪)如果开证行未在第2.13(E)节规定的时间内收到借款人要求支付的款项，则该开证行应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应迅速将该信用证付款及其按比例通知各适用贷款人。每个贷款人应在该日期(或，如果贷款人收到通知晚于纽约市时间中午12点，则在任何一天不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午11点)向行政代理支付立即可用资金的电汇，金额相当于该贷款人在LC付款中按比例计算的百分比(不言而喻，这笔金额应被视为构成基本利率贷款(对于以美元计价的LC付款)，或为期一个月的CDOR利率贷款(对于LC

管理代理将立即向该贷款人支付为期一个月的Libo RateTerm Sofr贷款(对于以任何其他货币计价的信用证支出)，并且此类付款应被视为减少了适用的信用证风险敞口)，行政代理将立即向该开证银行支付其从适用贷款人收到的金额。行政代理应在贷款人根据本条款(F)支付任何款项之前，将其根据第2.13(E)节从借款人收到的任何金额迅速支付给适用的开证行；此后，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理迅速汇给已支付此类款项的贷款人和可能显示其利益的适用开证行。如果任何贷款人没有按照上述规定向行政代理提供其按比例提供的信用证付款的百分比，则该贷款人和借款人应分别同意就该款项支付利息，从根据本条款(F)规定必须支付该款项之日起至(但不包括支付该款项之日)的每一天，支付给适用开证行账户的利息：(I)就借款人而言，相当于根据第2.06节适用于循环贷款的利率的年利率；以及(Ii)就该贷款人而言，按基本利率(美元)、一个月的CDOR利率(加拿大元)或Libo RateTerm Sofr(所有其他货币的一个月利率)计算。

第1.0c节借款程序。为请求循环借款，借款人应以电子传输方式通知行政代理人(如果行政代理人已批准这样做的安排，批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)(I)对于Libo RateTerm Sofr贷款的借款，不迟于纽约市时间上午1：00-11：00，即提议借款日期前三个工作日；(Ii)如果借款CDOR利率贷款，不迟于多伦多时间下午1：00，如果是基本利率贷款(Swingline贷款除外)，则不迟于纽约市时间中午12：00，在建议借款的营业日之前三个工作日向行政代理多伦多办事处或(Iii)借款。尽管有上述规定，如果借款人希望申请利息期不是一个月、三个月或六个月的Libo RateTerm Sofr贷款，或者如果所有贷款人同意，在管理代理同意的情况下，期限为12个月或少于1个月的贷款，在每种情况下，根据“利息期”的定义，管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在提议借款的日期前四个工作日，行政代理应立即通知每个贷款人，并就该请求作出相关的循环承诺，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于建议借款日期前三个工作日上午11：00，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)借款人是否已同意所要求的利息期限。根据第2.09和3.01节的规定，每份这种电话借款通知应是不可撤销的，并应以行政代理人批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理人迅速确认书面借款通知。每份这样的电话和书面借用通知应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)填写借款人的姓名；

(B)确定这类借款的总金额；

(C)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(D)确定这种借款是基本利率贷款的借款、Libo RateTerm Sofr贷款的借款还是CDOR利率贷款的借款；

(E)在借款Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(F)提供资金拨付账户的地点和编号，应符合第2.02节的要求；

(G)使用借款的货币；

(H)计算截至上述通知日期前一个营业日营业结束时的合资格现金数额，以及根据拟议借款进行调整后的剩余可用金额；和

(I)确保自通知之日起，满足或放弃了第(6)条或第(7)条所述的条件(视情况而定)。

如果没有指定借款类型，则申请的借款应为基本利率贷款(对于美元借款)和CDOR利率贷款，期限为一个月(对于加拿大元借款)。如果没有就任何申请的Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有指定货币，则请求的借款应以美元进行。在收到第2.03节规定的借款通知后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

本第2.03节不适用于Swingline贷款，其借款应符合第2.12节的规定。

第1.0d节债务证明；偿还贷款。

(▪)借款人在此无条件承诺：(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在到期日的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付在到期日向借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金。

(▪)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。借款人有权在正常营业时间内在事先合理通知的情况下查看此类账户的记录。

(▪)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型、货币和适用的利息期；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份证明借款人对该贷款人的债务的账户。借款人有权在正常营业时间内在事先合理通知的情况下查看此类账户的记录。

(▪)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

(▪)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应迅速编制、签署并向该贷款人交付一张主要以附件B的形式向该贷款人付款的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)付款。

第1.0eFees节。

(▪)未使用的线费。借款人应为贷款人(违约贷款人除外)按比例向行政代理支付一笔费用，该费用等于未使用的额度费率乘以违约贷款人的循环承诺额(违约贷款人的循环承诺额除外)超过任何财政季度内未偿还循环贷款(SWingline贷款除外)的日均余额和所述未使用信用证的金额(此类费用，即“未使用额度费用”)。这笔费用应自截止日期起计，并应在2021年7月1日或前后开始的每个调整日拖欠。

(▪)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的费用或其他应付费用(“行政代理人费用”)。

(▪)信用证和前台费用。借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的美元参与费(“LC参与费”)，应计费率等于根据第2.06节不时用于确定Libo RateTerm Sofr贷款利率的适用保证金，按该贷款人在截止日期(包括但不包括该贷款人周转日期较后的日期)期间的LC风险敞口(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)的日均金额计算

(2)向各开证行支付预付费(“预付费”)，按自截止日期起(包括该日)至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日这段期间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的0.125%的年利率累算，以及各开证行关于发行、修改、根据借款人和开证行不时达成的协议，续签或延长信用证或处理信用证项下的提款。信用证参与费和预付费用应在每个调整日支付，从截止日期后的第一个调整日开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用(包括合理支持该请求的文件)。根据第(C)款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后10天内支付(连同支持该偿付请求的备份文件)。所有入会费用及预付费用均以全年360天计算，并按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(▪)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人(违约贷款人除外)之间进行分配。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第1.0f节贷款利息。

(▪)基本利率贷款。根据第2.06(D)节的规定，构成基本利率贷款的每笔贷款，包括每笔Swingline贷款，应按等于基本利率加不时有效的适用保证金的年利率计息。

(▪)Libo Rate Term Sofr贷款。在第2.06(D)节的规限下，构成Libo RateTerm Sofr贷款的贷款应按Libo RateTerm Sofr的年利率计息，利率等于该等借款的有效利息期加不时有效的适用保证金。

(▪)CDOR利率贷款。在符合第2.06(D)节规定的情况下，构成每笔CDOR利率贷款的贷款应按相当于该借款的有效利息期的CDOR利率加上不时有效的适用保证金的年利率计息。

(▪)尽管有上述规定，若任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前按相当于(I)任何贷款的逾期本金或利息的年利率加适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他金额，加适用于基本利率贷款的利率，计算利息。

(▪)每笔贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(I)就基本利率贷款而言，自2021年7月1日开始的每个调整日期，对于这种基本利率贷款；(Ii)对于Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，在其当前利息期结束时支付；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)对于所有循环贷款，在终止循环承付款时支付；但(X)根据第2.06节第(D)款应计的利息应在要求时支付，如无要求，应在每个调整日、当前利息期结束时和循环承诺终止时(视情况而定)支付；(Y)在偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付基本利率贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Z)如任何Libo Rate Sofr贷款或CDOR利率贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该等贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。

(▪)基本利率贷款(包括参考伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息应以365/366日的一年为基础计算。本合同项下所有以加元计价的贷款利息应按365天的年利率计算。所有其他利息和所有费用的计算应以一年360天为基础，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的基本利率、CDOR利率或Libo RateTerm Sofr应由管理代理根据本协议的规定确定，该确定应为无明显错误的最终决定。

(G)对于SOFR和期限SOFR，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴给借款人和贷款人。

(▪)(G)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本协定项下的任何利息或费用是以360天或365天的年利率或以少于日历年的任何其他时间段为基础计算的，根据这种计算确定的利率在表示为年利率时，相当于(X)以该日历年的天数为基础的适用利率，(Y)乘以该日历年的实际天数，以及(Z)除以360，365或少于日历年(视乎情况而定)的其他期间，(Ii)视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及(Iii)本协议所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(▪)(H)如果本协议或任何其他信贷文件的任何规定将使任何加拿大信用方有义务支付任何应付给贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(如该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)收取利息，则尽管有上述规定，该金额或利率应被视为已被追溯至最高金额或利率(视属何情况而定)的调整。如果法律不禁止或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，则应在必要的范围内进行这种调整，具体如下：(1)首先，降低第2.06节规定需要支付给贷款人的利息金额或利率；(2)此后，减少根据《刑法》第347条规定必须支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347条规定的“利息”(加拿大)。尽管如上所述，在实施所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高金额，加拿大贷方应有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得等同于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应向适用的加拿大贷方支付的金额。本节所指的任何数额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所界定)的收费、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则在从结算日至到期日的一段时间内按比例分摊，如有争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

第1.0g节承诺的终止和减少。

(▪)循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在到期日自动终止。

(▪)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)任何此类减少的数额应为(X)1,000,000美元或(Y)全部剩余循环承付款的整数倍；及(2)如果在根据第2.09节同时预付循环贷款后，循环风险超过承诺额，则不得终止或减少循环承付款。

(▪)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)之前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.07款(B)项下的循环承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知有关贷款人。每份此类通知均不得撤销，但在债务或其他或有交易的再融资或其他或有交易完成之前，此类通知不得撤销，直至此类再融资完成并获得资金或其他或有交易完成为止。任何已完成的循环承付款的终止或减少都应是永久性的。循环承付款的每一次减少应由有关贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

第1.0h节利益选举。

(▪)每笔循环借款最初应属于适用借款通知中指定的类型，如果是Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，则应具有该借款通知中指定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如借入Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，则可选择相应的利息期限，均符合第2.08节的规定；但除非第3.02节另有规定，定期SOFR贷款只能在适用于被转换贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，SOFR定期贷款的这种部分转换不得将根据一次借款而发放的此类定期SOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。即使有任何相反的规定，借款人无权要求进行任何转换或延续，而该转换或延续一旦进行，将在任何时间导致超过10笔本合同项下的未偿还借款。本第2.08节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(▪)根据第2.08节作出选择时，借款人应在第2.03节要求根据第2.03节要求借款通知之时，通过电话或电子传输(如果这样做的安排已得到行政代理的批准，该批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)通知行政代理该项选择，且借款人请求在该项选择的生效日期进行此类选择的循环借用，但第3.05节另有规定。除非行政代理和借款人另有约定，否则每个此类转换/延续的电话通知应迅速以书面形式(主要采用附件A-3的形式)向行政代理交付或传真确认。

(▪)每份转换/延续的电话通知和书面通知应按照第2.02节具体说明以下信息：

(1)上述转换/延续通知所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该转换/延续通知作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(三)由此产生的借款是基础利率借款、Libo RateTerm Sofr借款还是CDOR借款；

(四)借款的币种；

(5)如果由此产生的借款是Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类转换/延续通知要求借用Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。任何借款不得转换为或继续作为以不同货币计价的借款，但必须以借款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(▪)在收到转换/延续通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(▪)如果以美元计价的Libo RateTerm Sofr借款的转换/继续借款通知未在适用的利息期结束前及时送达，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，此类借款应转换为基本利率借款。如果与以替代货币计价的CDOR利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款的借款有关的转换/延续通知未在适用的利息期结束前及时送达，则除非该借款按规定偿还

本办法规定，在利息期限届满时，该借款应转换为利息期限为一个月的借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则在违约事件发生后和违约事件持续期间，(I)未偿还借款不得转换为Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，或作为借款继续进行，(Ii)除非偿还，Libo Rate Term Sofr贷款的每一笔借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款的借款；(Iii)CDOR利率贷款的每次借款应在适用的利息期结束时偿还，并可作为基准利率贷款的借款再借入。

第1.0节贷款的选择性和强制性提前还款。

(▪)可选预付款。借款人有权随时预付任何借款，而无需支付保险费或违约金(受第3.02节的约束)，但须遵守第2.09节的要求；但每笔预付款的金额应为100,000美元的整数倍(或其等值的美元)。

(▪)循环贷款预付款。

根据第(I)款，如果所有循环承诺终止，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环借款和所有未偿还的Swingline贷款和现金抵押或支持条款，使行政代理根据第2.13(J)节合理满意LC风险敞口。

在下列情况下：(Ii)如果循环承付款发生任何部分减少，则(A)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应在实施后将总风险通知借款人和贷款人，以及(B)如果循环风险将超过当时有效的额度上限，则借款人应在该项减少的日期(或如果超出的部分是由于征收新的准备金、现有准备金的计算方法的改变、资格标准的改变或重估日期的发生)，在通知发出后的五个工作日内)，第一，偿还或预付Swingline贷款，第二，偿还或预付循环借款，第三，根据第2.13(J)节规定的程序，更换或套现未偿还的信用证，金额足以消除这种超额部分。

根据第(Iii)款，如果在任何时间的总风险敞口超过当时有效的额度上限，借款人应在需求后立即(或者，如果这种超支是由于征收新准备金、计算现有准备金的方法的改变、资格标准的改变或重估日期的发生，在通知后五个工作日内)，应用相当于该超额的金额来预付贷款及其应计利息，第一，偿还或预付Swingline贷款，第二，偿还或预付循环借款，第三，按照第2.13(J)节规定的程序更换或变现未兑现的信用证，金额足以消除这种超额部分。

第(Iv)款规定，如果信用证风险总额超过当时生效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即按照第2.13(J)节规定的程序更换未偿还信用证或将其变现，金额足以消除这种超额。

(▪)预付款项的申请。

根据第(I)款，借款人应根据第2.09(C)节第(I)款的规定，在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，选择要预付的借款，并在预付款通知中指明此项选择。除非在流动期内，除本合同第2.09(B)(Iii)节另有规定外，所有强制性预付款应按如下方式适用：第一，适用于根据贷方文件当时到期和应支付的行政代理的费用和可偿还费用；第二，适用于当时到期和应支付的Swingline贷款的利息；第三，适用于未偿还的Swingline贷款的本金余额，直至其全部清偿；第四，适用于借款人根据第3.02和5.01节到期的循环贷款和其他款项的届时到期和应支付的利息；第五，支付循环贷款的本金余额，直至全部预付；第六，将所有LC风险加上任何应计和未支付的利息(将根据本条例第2.13(J)节持有和运用)变现；第七，按照贷款人证明的未偿还金额按比例偿还所有其他债务；第八，根据债权人间协议的要求，或在没有任何此类要求的情况下，退还给借款人或法律另有要求的一方。

根据本第2.09节的规定，根据第2.09节规定用于预付循环贷款的额度应在适用时首先用于减少未偿还的基本利率贷款。每次此类申请后的任何余额应用于预付Libo RateTerm Sofr贷款和CDOR利率贷款(视情况而定)。尽管如上所述，如果第2.09节所要求的任何贷款的预付款金额超过当时未偿还的基本利率贷款的金额，则只有该预付款金额中与该未偿还的基本利率贷款金额相等的部分应立即预付，并且，在借款人的选择下，该预付款的余额应(A)存入LC抵押品账户，并在Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)的下一个到期利息期的最后一天用于Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的预付款。(B)立即预付，连同根据第2.10节欠贷款人的任何款项。即使信用证抵押品账户中有任何此类存款，此类贷款仍应继续计息，直至提前还款为止。

(▪)提前还款通知。借款人应通过电话(传真确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)：(I)如果是借用Libo RateTerm Sofr贷款，则不迟于纽约时间下午1点，即预付款日期前三个工作日，通知行政代理纽约办事处；(Ii)如果是借入CDOR利率贷款，则应不迟于多伦多时间下午1点通知行政代理多伦多办事处，如果是提前还款，(Iii)如果是借入基本利率贷款，则在提前还款之日不迟于纽约时间下午4点到行政代理纽约办事处；(Iv)如果是预付Swingline贷款，则在提前还款之日不迟于纽约市时间下午1点到行政代理纽约办事处。每份此类通知应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。根据第2.09节规定发出的每份预付款通知均为不可撤销的，除非借款人在不迟于上午10：00收到撤销通知的情况下，可向行政代理发出随后的通知，撤销任何此类预付款通知。(纽约市时间)，且条件是(I)借款人在收到书面要求后的五个工作日内，根据第3.02节向贷款人偿还任何资金损失，以及(Ii)适用于该撤销的贷款金额应被视为转换为(或继续作为适用的)基本利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款(不以美元计价)或CDOR利率贷款(视适用情况而定)，期限为一个月。根据第2.08节的规定，截至撤销通知之日(取决于随后根据本协议的规定进行的转换)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.06节的要求，预付款应附带应计利息。

第一节jPayments一般；按比例处理；分摊抵销。

(▪)借款人应在本协议或其他信用证文件明确要求的付款时间(或在纽约市时间下午2：00之前，或行政代理指定的其他适用时间之前)支付每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第3.01、3.02和5.01条或其他条款应支付的金额)，不得抵销或反索赔。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在行政代理的适用办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，但根据第3.01、3.02、5.01和13.01节的规定应向行政代理支付的款项应支付给有权获得付款的人，根据其他信用单据支付的款项应支付给行政代理以使其中指定的人员受益。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何信用证单据项下的任何付款到期

于非营业日的日期，付款日期须延展至下一个营业日，如有任何应累算利息的付款，则须支付延期期间的利息。

(▪)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未报销的信用证支出、利息和费用，则此类资金应按照本合同第2.09(C)节或第11.11节(视情况适用)的规定在有权获得资金的各方之间按比例分配。

(▪)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或摆动贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其循环贷款总额的支付以及参与LC支出和摆动贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本条(C)条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全向贷方行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是贷款方的直接债权人一样。就“免税”定义第(B)款而言，根据第2.10(C)节获得参与的贷款人应被视为在获得与该参与有关的适用贷款(S)或承诺书(S)的权益的较早日期(S)获得该参与。

(▪)除非行政代理在向贷款人或适用的开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。

对于行政代理人根据本合同为贷款人或适用的开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(▪)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)、2.02(F)、2.10(D)、2.12(D)或2.13(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

1.k违约贷款人。

(▪)按比例重新分配份额；修正案。为了确定贷款人为贷款或信用证提供资金或获得参与的义务，行政代理可以将任何违约贷款人(S)的承诺和贷款排除在按比例计算的份额之外。违约的贷款人

除非第13.12条另有规定，否则无权对信用证单据的任何修改、弃权或其他修改进行表决。

(▪)付款；费用。行政代理机构可酌情收取和保留根据信用证单据应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将此类金额转让给行政代理机构，直到对行政代理机构、非违约贷款人和其他有担保债权人的所有债务全部清偿为止。行政代理可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的提前风险变现，或根据本协议将金额重新垫付给借款人。贷款人在其为违约贷款人期间，无权获得本协议规定的任何费用，并且在根据第2.05(A)条计算未使用的额度费用时，其承诺的未到位部分应不予计入。如果违约贷款人的任何LC债务被重新分配给其他贷款人，则应向该等其他贷款人支付第2.05(C)节规定的此类LC义务的LC参与费。应向行政代理支付所有可归因于未如此重新分配的信用证义务的信用证参与费。

(▪)治愈。借款人、行政代理和适用的开证行可以书面同意贷款人不再是违约贷款人。此时，按比例分配的股份应在不排除贷款人的承诺和贷款的情况下重新分配，所有未偿还贷款、LC债务和承诺项下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并由行政代理(由恢复的贷款人支付适当款项)根据调整后的按比例分配的股份进行结算。除非借款人、行政代理和适用的开证行明确同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

第1.1节互换贷款。

(▪)摇摆线承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以，但没有义务在循环可用期间内，在任何未偿还的时间以美元向借款人发放Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过75,000,000美元或(Ii)总风险超过(A)总承诺额和(B)当时有效的借款基础中的较小者；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(▪)Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间下午2点通过电话(传真确认)通知行政代理。每个此类通知都应是不可撤销的，并具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午5：00之前将每笔Swingline贷款提供给适用的借款人，方法是将贷款记入指定账户(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.13(E)节规定的LC支出的偿还资金，则汇款至适用的发行银行)。借款人不得申请Swingline贷款，如果在该请求生效时并在该请求生效后立即发生违约并且该违约仍在继续。Swingline贷款的最低金额为100,000美元。

(▪)提前还款。借款人有权在纽约市时间下午4：00之前，向Swingline贷款人和行政代理发出书面或传真通知(或通过书面或传真通知迅速确认的电话通知)，偿还Swingline贷款的全部或部分，而不收取溢价或罚款。Swingline贷款的所有本金付款应附带本金偿还至付款之日的应计利息。

(▪)参与。Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午4点向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中规定该贷款人在此类Swingline贷款中按比例计算的百分比。各循环贷款人在收到上述通知后，在此无条件地同意向行政代理付款，

对于Swingline贷款人的账户，该贷款人按比例计算此类Swingline贷款的百分比。各循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或总承付款的减少或终止的发生和继续，或是否存在或由此造成超支，并且每笔此类付款不得有任何抵消、抵扣、扣留或减少(但此类付款不得导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺)。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.02(F)节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.02节在必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(▪)如果到期日发生在延长的循环贷款承诺生效的时间，则在该到期日，所有未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；但如在该到期日发生时(在第2.13(O)节所述的循环贷款偿还和信用证参与的任何重新分配生效后)，应存在足够的未使用的延长循环贷款承诺，以便根据在该到期日发生后仍有效的延长循环贷款承诺，产生相应的未偿还循环贷款。则应在该日期自动调整参与该等Swingline贷款的金额，该等贷款应被视为仅根据经延长的循环贷款承诺而产生，而该等Swingline贷款无须在该到期日全数偿还。

第一节信用证。

(▪)一般信息。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间的任何时间和不时为借款人的账户或借款人的子公司的账户申请以美元或一种或多种适用的替代货币(如有)开具信用证，其格式应为行政代理和开证行合理接受的形式(但借款人应是为子公司的账户或以子公司为受益人的每份信用证的共同申请人)。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本合同有任何相反规定，现有的信用证应视为在截止日期根据本协议第2.13节的规定签发。

(▪)发出、修订、续期、延期的请求；某些条件。要求开立信用证或修改、更新或延长未偿还信用证，借款人应在不迟于下午1：00向适用开证行和行政代理递交、传真或以电子通信方式(如果开证行已批准)向适用开证行和行政代理递交信用证请求。在所要求的签发、修改、续期或延期日期(或适用开证行合理可接受的较晚日期和时间)之前的第三个工作日(或对于任何以替代货币计价的信用证，则为第五个工作日)。首次开立信用证的申请应以令开证行合理满意的形式和细节说明：(1)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(2)金额和币种；(3)到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在信用证项下开具的任何单据；(6)受益人在开具任何提款时应出示的任何证书的全文；和(Vii)适用开证行可能合理要求的其他事项，并应附上商定格式的信用证。要求修改、续期或延长任何未到期信用证的申请书，应在格式和细节上使适用开证行合理满意：(W)拟修改、续期或延期的信用证；(X)拟修改、续期或延期的日期(应为营业日)；(Y)拟修改、续签或延期的信用证的性质

修订、续展或延期；及(Z)适用开证行合理要求的其他事项。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份实质上符合开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表示并保证(仅在第(W)和(X)款的情况下))：(A)信用证风险不超过50,000,000美元，(B)满足可获得性条件，方可签发、修改、续期或延期信用证。(C)任何开证行的信用证风险不应超过其信用证承诺(但第(C)款不适用于在截止日期开立的现有信用证)和(D)如果存在违约贷款人，则该贷款人或借款人已作出令行政代理和开证行合理满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。开出信用证的每一项请求，或任何未付信用证的修改、续展或延期，均应遵循适用开证行的认证程序，且开证行的结果应合理令开证行满意。

(▪)到期日期。每份信用证应在信用证签发之日后一年(或行政代理和适用开证行可能商定的其他较长时间，如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和信用证到期日(在此情况下，有效期不得超过信用证到期日后12个月)中较早的日期(在此情况下，有效期不得超过信用证到期日后12个月)中较早的日期营业结束时或之前到期。每份信用证可应借款人的请求包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期十二(12)个月或以下(但不超过信用证到期日之后的日期)，除非适用的开证行在当时适用的到期日至少三十(30)天前通知该信用证的受益人该信用证将不再续期。

(▪)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个贷款人，且每个此类贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的按比例比例的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意由适用开证行按比例向行政代理支付由适用开证行支付但借款人在第2.13节(E)款规定的到期日未得到偿还的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。各适用贷款人承认并同意其根据第(D)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或总承诺额的违约、减少或终止的发生和继续，或不论是否存在或由此产生超额预付款，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(▪)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在收到开证行关于信用证付款的通知后，不迟于(X)纽约市时间下午2：00向适用开证行支付相当于该信用证付款的金额，或(Y)在收到开证行关于该信用证付款的通知后的营业日，行政代理人在收到该开证行关于该信用证付款的通知后的营业日内指定的适用时间；但无论借款人是否提交借款通知，借款人应被视为已申请(除非借款人支付款项以偿还到期的信用证付款)基本利率贷款(如果适用的信用证是以加元计价的，则就该基本利率贷款而言，未偿还的信用证付款应转换为美元)，金额为偿还该信用证付款所必需的金额。如果借款人未能在到期时付款，适用的开证行应通知行政代理，行政代理应通知各贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人按比例支付的款项。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付其未偿还信用证付款的按比例百分比(如果适用的信用证以美元计价，则以美元支付，如果适用的信用证以替代货币计价，则以适用的替代货币支付)，方式与第2.02(F)节关于该贷款人发放的贷款的规定相同，行政代理应立即向适用的开证行支付其从该贷款人收到的金额。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的开证行，除非(A)该开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付(不言而喻，由富国银行或其任何关联公司出具的所有信用证都应以美元偿付)，或(B)如无任何此类美元偿付要求，借款人应已通知该开证行

在收到开票通知后，立即通知借款人将以美元向开证行偿付。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。行政代理收到借款人根据第(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行。贷款人根据第(E)款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果(A)根据第2.13(E)节第三句的规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，并且(B)借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。

(▪)绝对义务。

在下列限制的约束下，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，在任何方面具有欺诈性或无效性，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不严格遵守信用证的条款，(Iv)存在借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，(V)有关汇率的任何不利变化，或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币的可用性的任何不利变化，或(Vi)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，如果没有第2.13节的规定，这可能构成对借款人在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；但如因开证行的重大疏忽、不守信用或故意行为不当(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭裁定)而错误付款，则借款人无义务向该开证行偿付。行政代理、贷款人或任何开证行，或其任何关联机构或分支机构，均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟、任何技术术语的错误解释或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭确定的)，每一开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

根据第(2)款，任何开证行均不对借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证文件下的任何义务承担任何责任。没有开证行就抵押品、此类单据或任何信用证向贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责信用证单据中包含的任何陈述、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

任何开证行或其任何附属公司或分行，及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和投资顾问，均不对任何贷款人或其他人采取的任何行动或

与任何LC文件有关的遗漏，除非是由于其实际的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。如果开证行在收到所要求的贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或此类信用证单据采取任何行动，则开证行对该贷款人不承担任何责任。

(▪)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应通过电话(传真确认)迅速通知行政代理和借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务(第2.13(E)节规定的偿还义务的时间除外)。

(▪)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起(包括该日期在内)的每一天的利息；但如果借款人在根据第2.13款(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.06(F)条将适用。根据第(H)款产生的利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本第2.13款(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户。

(▪)任何开证行的辞职或撤职。任何开证行在提前至少30天书面通知贷款人、行政代理和借款人后，可随时辞去本合同项下开证行的职务。任何开证行可随时通过借款人和行政代理之间的协议予以更换；但只要未发生违约事件并根据第11.01或11.05款继续进行，则借款人应合理地接受该继任开证行。根据下文第(K)款的规定，一家或多家贷款人可被指定为额外开证行。行政代理应将上述开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何该等辞职或替换生效时，借款人应支付根据第2.05(C)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承人或其他开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承人或该补充或任何以前的开证行，或该继任或该等额外开证行和所有以前开证行，视情况而定。本协议项下开证行辞职或替换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有一家以上的开证行，借款人可酌情选择开证行开出任何特定信用证。

(▪)现金抵押。

根据第(I)款，如果任何特定违约事件将会发生并仍在继续，在借款人收到行政代理(应所需贷款人的要求采取行动)根据本款(I)要求存放现金抵押品的通知后的营业日，借款人应以行政代理的名义为有担保债权人的利益在LC抵押品账户中存入相当于截至该日期LC风险敞口的102.00的现金金额。每笔押金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品，但一旦所有特定违约事件得到治愈或免除，应立即解除押金并返还借款人(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款只可按借款人的指示以现金等价物投资，并由借款人自行承担风险和费用，该等存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于偿还借款人的其他义务。

第(Ii)条规定，借款人应应开证行或行政代理不时提出的要求，将与任何违约贷款人相关的前期风险变现。

(▪)额外开证行。借款人可在征得行政代理(不得无理拒绝、拖延或附加条件)和贷款人同意的情况下，随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据第(K)款被指定为开证行的任何贷款人，除作为贷款人外，还应被视为该贷款人签发或将签发的信用证的开证行，在本信用证及其他信用证文件中，就该等信用证而言，凡提及“开证行”一词，应视上下文需要，视为指以开证行身份开立的贷款人。

(▪)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(1)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般的信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)此类信用证的开立违反开证行的一项或多项政策。

(▪)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(I)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(Ii)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(▪)信用证抵押品账户。

根据第(I)条，特此授权行政代理人以行政代理人的名义，根据一项管辖和控制协议，在通知办公室设立并维持一个指定为“借款人LC抵押品帐户”的受限存款帐户。各信用方应不时将本合同第2.13(J)条规定的现金抵押品存入信用证抵押品账户。

第(2)款规定，该信用证抵押品账户中不时出现的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对债务的偿付。即使本合同有任何其他相反的规定，信用证抵押品账户中持有的所有金额应构成抵押品，首先是不时未偿还的信用证债务的抵押品，其次是本合同项下其他债务的抵押品，直到所有信用证终止和信用证的所有债务全部付清为止。“借款人信用证抵押品账户”中的所有资金均可根据第2.13(J)节的规定进行投资。

(▪)延期承诺。如果到期日发生在延长的循环贷款承诺生效的时间，则(I)此类信用证应自动被视为已根据延长的循环贷款承诺(并由贷款人按比例参与)项下(包括为贷款人根据第2.13(D)和(E)条购买参与并就其付款的义务的目的)签发，但总金额不得超过当时根据该承诺未使用的延长循环贷款承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照紧接的第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.13(J)节的规定将任何此类信用证变现。除根据前款规定的参与重新分配范围外，现有循环贷款的到期日的出现不应影响(也不得减少)延长循环贷款的贷款人在到期日之前签发的任何信用证中的参与比例。

第一节贷款人之间的和解。

(▪)Swingline贷款人可随时代表借款人(授权Swingline贷款人在这方面代表其行事)随时(但无论如何必须每周)请求行政代理促使贷款人发放一笔循环贷款(应为基本利率贷款)，其金额相当于该贷款人按比例计算的Swingline贷款余额的百分比，无论第7条所列条件是否得到满足，均可提出请求。应该请求，每一贷款人应将该循环贷款的收益提供给行政代理，并将其记入Swingline贷款人的账户。如果Swingline贷款人要求贷款人提供循环贷款，并且在下午12：00之前收到请求。在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果是在下午12：00之后收到的，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个此类贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不求助于行政代理或Swingline贷款人，也不提供担保。如果任何贷款人没有将其转给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自该日起至该金额支付给行政代理之日起的每一天，按联邦基金的有效利率计算。

(▪)每个贷款人的未偿还循环贷款(包括未偿还的Swingline贷款)的按比例计算的金额应每周计算一次(或由管理代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据截至下午3：00行政代理收到的所有循环贷款(包括Swingline贷款)和循环贷款(包括Swingline贷款)的偿还情况向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

(▪)行政代理应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间未偿还循环贷款(包括Swingline贷款)金额和该期间收到的还款金额的摘要报表。如摘要声明中所反映的，(I)行政代理应将其适用的按比例转让给每一贷款人，以及(Ii)每一贷款人应向行政代理(如下所述)转移或行政代理应向每一贷款人转移所需的金额，以确保在实施所有此类转移后，每一贷款人向借款人发放的循环贷款(包括Swingline贷款)的金额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的循环贷款(包括Swingline贷款)的适用比例。如果摘要声明要求贷款人向管理代理进行转账，并且是在营业日纽约市时间下午1：00之前收到的，则此类转账应在不迟于下午3：00以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1：00之后收到纽约市时间，然后不晚于下午3点在下一个工作日。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何贷款人没有向行政代理转账，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从该日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，该贷款人同意按照联邦基金的有效利率向其支付。

第一节o解决承诺增加的问题。

(▪)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期后，借款人有权通过书面通知行政代理请求增加循环承诺(“循环承诺增加”)，总额不得超过借款人及其受限制子公司最近结束且第9.01条财务已交付的测试期综合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)60.0%中的较大者；但任何循环承诺增加的最低金额应为15,000,000美元，如果可用金额少于15,000,000美元，则为剩余可用金额。

(▪)根据第2.15节提交的要求增加循环承付款额的每份通知(“增加循环承付款额通知”)，应具体说明请求增加的循环承付款额。在收到增加循环承付款的通知后，行政代理可(在借款人的指示下)迅速通知贷款人和/或可能作为贷款人参与的其他人所要求的增加循环承付款(有一项理解，即借款人没有义务向任何现有贷款人寻求增加循环承付款)；但条件是：(I)每个适用的贷款人或其他金融机构均可自行酌情选择或拒绝就任何请求的循环承付款增加增加其循环承付款，但有一项理解是，除非贷款人完全酌情同意，否则任何贷款人均无义务增加其循环承付款；(2)如果从其他金融机构获得了与循环承诺增加有关的承诺，任何提供这种承诺的人应得到行政代理、Swingline贷款人和开证行的书面同意(这种同意不应是不合理的

扣留、延迟或有条件的)，如果根据第13.04条的规定需要此类同意；[保留区](4)在任何情况下，违约贷款人都无权参与这种循环承诺增加；和(5)未经开证行事先书面同意，不得要求开证行在循环承诺增加的情况下以这种身份行事。如果任何贷款人或其他人同意参加任何循环承诺增加(各自为“增加贷款贷款人”)，则该循环承诺增加应在增加贷款出借人和借款人共同商定的日期生效，该日期应在收到循环承诺增加通知之日(该日期为“增加日期”)后实际可行的范围内尽快生效；但循环承诺增加的设立应满足下列各项条件：(1)除第1.05款另有规定外，违约事件不应发生，且在违约生效后不会继续或不会存在；(2)贷方根据每份信贷文件所作的陈述和担保在所有重要方面均应属实，但仅就用于实施或资助本协议所允许的允许收购或投资的循环承诺增加项下发放的循环贷款而言，借款人应有权根据信贷文件作出任何陈述和担保(任何指定的陈述除外)，并根据第10条就任何“篮子分割”的可用性作出决定，该决定自签订最终协议之日起生效，适用于该项允许收购或投资的最终协议之日，符合第1.05节规定的有限条件交易规定；(3)循环承诺增加应根据借款人、行政代理人和增加贷款出借人签署和交付的一份或多份合并协议实施，每一份协议应令借款人、行政代理人和增加贷款贷款人合理满意；(4)贷方应签署并交付或促使行政代理人就任何此类交易对信贷文件、法律意见和其他文件进行合理要求的修改，这些修改、法律意见和其他文件应令行政代理人合理满意；以及(5)借款人应已向行政代理和贷款人支付借款人同意支付的与此有关的额外费用。

(▪)在增加日期，在满足第2.15节规定的条件后，(I)行政代理应对贷款人之间的所有未偿还循环贷款进行结算，以反映由于循环承诺增加而对适用贷款人的循环承诺的调整；(Ii)行政代理应通知贷款人和贷款方将于增加日期生效的循环承诺增加的发生；(Iii)附表2.01应被视为已修改，以反映受影响贷款人的修订循环承诺，以及(Iv)将发行票据，费用由借款人承担。任何参与循环承诺额增加并要求提供票据的贷款人。

(▪)循环承诺增加的条款和条款应与循环贷款和循环承诺相同(不包括(A)仅适用于循环承诺增加生效日期(紧接在确定循环承诺增加之前)的最后到期日之后的任何期间的任何条款和规定，(B)除以下第(I)款、到期日和(C)安排人、预付费用和其他类似费用的规定外)，并且就本协议和其他信贷文件而言，所有根据循环承诺增加作出的循环贷款应被视为循环贷款。在不限制前述一般性的原则下，(1)循环承诺增加项下的任何循环贷款在设立时的最终到期日，在任何情况下均不得早于循环承诺增加生效日期(紧接在确定循环承诺增加之前)生效的最后到期日，(2)循环承诺增加不要求在循环承诺增加生效日期(紧接在确定循环承诺增加之前)生效的最后到期日之前按计划摊销或强制性减少承诺，(3)适用于循环承诺增加的利率应与适用于现有循环贷款的利率相同；(4)适用于循环承诺增加的未使用额度费用应使用适用于现有循环贷款的相同未使用额度费用费率计算；(5)循环承诺增加应按比例分摊循环贷款的任何强制性预付款；(6)在实施此类循环承诺增加后，各贷款人循环承诺额的比例可予调整，以落实因循环承诺额增加而增加的循环承担额总额；及(Vii)循环承诺额的增加应与现有循环贷款享有同等的支付权和担保权，任何循环承诺额的增加不得有非信贷方的借款人或担保人。行政代理与设立循环承诺增加有关的每份合并协议和对任何信贷文件的任何修改，可在没有任何贷款人同意的情况下，对本协议(“增量循环承诺修订”)和其他信贷文件进行行政代理和借款人认为合理必要或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。

第1.p节[已保留].

第1.q节超支。如果未偿还的循环贷款总额在任何时候超过额度上限(“超支”)，借款人应按要求(或，如果超支是由于征收新准备金、现有准备金计算方法的改变、资格标准或标准的改变或重估日期的发生，在行政代理发出通知后三个工作日内)向行政代理支付超出的金额，但所有此类循环贷款仍应构成抵押品担保的债务，并有权获得信贷文件的所有利益。行政代理可以要求贷款人接受超支贷款的请求，并禁止要求借款人纠正超支，(A)当行政代理不知道其他违约事件时，只要(I)超支不持续超过连续30天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五天不存在超支)和(Ii)行政代理不知道所有超支和保护性垫款的总额超过借款基数的10%，(B)无论是否存在违约事件，如果行政代理发现其先前不知道的超支的存在，只要从发现之日起，超支(I)不超过500,000美元，(Ii)不超过连续30天。在任何情况下，不得要求提供会导致未偿还循环贷款和信用证债务总额超过循环承付款总额的预支贷款。任何超支不应造成或构成违约或违约事件；不言而喻，超支的发生或继续不应构成行政代理或贷款人对当时存在的违约事件的放弃。在任何情况下，借款人或其他信用方不得要求提供任何超额贷款。

第一节保护性预付款。在通知借款人并与借款人协商后，行政代理应被授权在任何时候发放基础利率贷款(“保护性垫款”)，其总额连同所有超支贷款的总额不得超过借款基数的10%，前提是行政代理认为此类保护性垫款对于保存和保护抵押品、或提高债务的可收集性或偿还性是必要或适宜的；或(B)支付根据任何信用文件应向贷方收取的任何其他金额，包括费用、费用和开支；但未偿还的保护性垫款加上未偿还的循环贷款和信用证债务的总额不得超过循环承付款总额。每一贷款人应按照其按比例比例参与每项保护性垫款。所需贷款人可随时以书面通知行政代理人的方式，撤销行政代理人根据第(A)款作出进一步保护性垫款的授权。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的确定应是决定性的。行政代理人可将此类保护性垫款的收益用于(A)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(B)捍卫或维持行政代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费用、房东索赔或任何解除留置权；但行政代理人应在支付任何此类金额或采取任何此类行动后，尽合理努力通知借款人，且不得支付任何适当争议的项目。

第1节展期贷款。

(▪)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本节第2.19节的条款的情况下，借款人可在当时不存在违约事件的情况下，随时请求将当时存在的全部或部分循环贷款(“现有循环贷款”)连同任何相关余额一起转换，以延长就此类循环贷款(已转换的任何此类循环贷款)的全部或任何部分本金(及相关未偿还贷款)支付本金的预定到期日(S)，“延长循环贷款”)，并规定与本第2.19节一致的其他条款。为设立任何延长的循环贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向每一贷款人提供一份此类通知的副本)(每个“延期请求”)，列出拟设立的延长循环贷款的拟议条件，这些条件应(X)与向各贷款人提出的条件相同(包括建议的利率和应付费用)和(Y)与现有循环贷款相同，但下列情况除外：(1)延期循环贷款本金的偿还可推迟至初始到期日之后的日期；(Ii)经延长的循环贷款的有效收益率(不论是以利差、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在适用的延期修正案所规定的范围内，可能与现有循环贷款的实际收益率不同；及(Iii)延期修正案可就其他契诺及条款作出规定，这些契诺及条款只适用于在延期修正案生效日期(紧接在该等经延长的循环贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间；然而，(A)在任何情况下，任何延长的循环贷款设立时的最终到期日，不得早于在《延期修正案》生效日期(紧接该等延长的循环贷款设立之前)生效的本协议项下任何其他循环贷款的最后到期日，以及(B)任何延长的循环贷款在设立时的加权平均到期日不得短于当时未偿还的任何其他循环贷款的剩余加权平均到期日。根据任何延期请求转换的任何延期循环贷款应指定为一系列(每个、一个

为本协定的所有目的而适用的延长循环贷款(“延期系列”)；但从现有循环贷款转换而来的任何延期循环贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为对任何先前确定的与此类循环贷款有关的延期系列的增加。

(▪)对于任何延长的循环贷款，在符合第2.12(E)和2.13(O)节的规定的情况下，在处理在到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证的范围内，所有摆动额度贷款和信用证应由所有有循环承诺和/或延长的循环贷款承诺的贷款人按比例参与，按照其在每个延长的循环贷款系列项下的总承诺额中的比例份额，以及现有循环贷款，(并且，除第2.12(E)和2.13(O)节所规定的外，在不影响在该到期日就之前发生或发出的Swingline贷款和信用证所作的更改的情况下)，应按比例进行总承诺项下和偿还项下的所有借款((X)对延长的循环贷款承诺(和相关未偿还贷款)按不同利率支付利息和费用，以及(Y)在任何循环承诺或延长的循环贷款承诺的任何到期日要求偿还)。

(▪)借款人应至少在现有循环贷款项下的贷款人被要求作出回应的日期前十(10)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.19节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环贷款转换为延长循环贷款。任何贷款人(每个贷款人，“延长贷款人”)如果希望将符合延期请求的现有循环贷款的全部或部分转换为延长循环贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延期选择”)，将其选择申请的现有循环贷款的金额转换为延长循环贷款(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的，应被视为拒绝了该延期请求。如果与特定延期请求有关的须延期选择的现有循环贷款的本金总额超过根据该延期请求申请的延长循环贷款的金额，则受该延期选择约束的循环贷款应根据每次此类延期选择所包括的循环贷款本金总额或在各自的延期请求中明确规定的范围按比例转换为延长循环贷款，借款人应有权增加延长循环贷款的金额，以避免超出部分。

(▪)展期循环贷款应根据本协议的一项修正案(“展期修正案”)在借款人、行政代理、提供展期循环贷款的每个展期贷款人和每个开证行之间设立(仅在该展期修正案将导致该开证行在信用证方面的义务展延的范围内)(但不需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。

(▪)对于借款人根据第2.19节完成的任何延期修正案，(I)就本协议而言，该延期修正案不应构成自愿或强制性付款或预付款，(Ii)对于延长的循环贷款承诺，如果延长的总金额少于(A)信用证承诺，信用证承诺额应在延期修正案生效日生效的最后到期日之前五(5)个工作日(紧接此类延期循环贷款的设立之前)减少(在需要的范围内，以使信用证承诺额不超过在到期日之后生效的循环承诺额总和)，如果适用，借款人应将任何已发出信用证项下的债务变现，金额相当于该信用证规定金额的102.00，或(B)摆动额度承诺，Swingline承诺应在该最后到期日之前五(5)个工作日减少(在必要的范围内，以使Swingline承诺不超过在该最后到期日之后生效的循环承诺总额)，如果适用，借款人应提前偿还任何未偿还的Swingline贷款。行政代理和贷款人特此同意本第2.19条所述的每项延期修正案和其他交易(为免生疑问，包括按照延期请求中规定的条款支付任何延期循环贷款承诺的任何利息或费用)，并在此放弃本信贷协议或任何其他信贷文件中可能禁止任何延期修正案或本第2.19条所设想的任何其他交易的任何条款的要求；但此类同意不应被视为接受延期请求。

(▪)本协议各方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修订，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的任何延期循环贷款的存在和条款，(Ii)就如此延长的循环承诺设立新的部分或分部分，以及与设立此类新部分或分部分相关的必要技术性修改，每种情况下的条款均与本第2.19节一致。以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.19节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。尽管有上述规定，行政代理仍有权利(但无义务)就第2.19节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非或直到其收到此类建议或同意；但是，无论行政代理是否要求任何此类建议或同意，行政代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修订对贷款人均具有约束力和决定性。

第三十三条保护、违法和更换出借人。

第1.0a节增加的费用、违法等

(▪)[已保留].

(▪)如果法律的任何更改：

(1)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；

(2)对任何贷款人、开证行、伦敦银行间市场或加拿大银行承兑汇票市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)、该贷款人发放的贷款或该开证行出具的信用证；或

(3)对受援人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)或签发或参与任何信用证方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、开证行或行政代理人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(▪)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该放贷行或开证行发放的贷款或信用证(视情况而定)，任何有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，若贷款人或开证行、或开证行的控股公司所能达到的水平低于法律上的此类变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放贷行或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(▪)如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助Libo Rate Sofr贷款或CDOR利率贷款，或根据Libo RateTerm Sofr或CDOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该当局施加实质性限制是非法的

如果贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或加拿大银行承兑汇票市场上的加元，或在加拿大银行承兑汇票市场接受美元存款，则在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人有义务发放或继续发放Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)，或将基本利率贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将贷款人以美元计价的所有Libo RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款，则应立即将其转换为基本利率贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(▪)贷款人或行政代理人的证书应交付给借款人，并在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，证明该贷款人或行政代理人或其控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额，并证明该贷款人在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人要求赔偿是该贷款人的一般做法和政策。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人或行政代理(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(▪)任何贷款人或行政代理人未能或拖延根据本第3.01条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或行政代理人要求赔偿的权利；但借款人不应因贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或行政代理人对此提出索赔的意向之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少向贷款人或行政代理人赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第1.0B节赔偿。借款人同意在贷款人提出书面请求时对其进行赔偿(该请求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算；应理解，任何贷款人不得被要求披露(I)任何机密或价格敏感信息，或(Ii)任何其他信息，在任何法律要求禁止的范围内)，所有损失、费用和责任(包括但不限于任何损失，因清算或重新使用该贷款人为其Libo RateSofr贷款或CDOR利率贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债，但不包括预期利润的损失，且不执行该贷款人可能承受的最低“Libo RateTerm Sofr”或CDOR利率)：(I)如果由于任何原因(该贷款人或行政代理违约除外)，Libo RateSofr贷款或CDOR利率贷款或CDOR利率贷款的借款、转换或转换为Libo RateSofr贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)没有在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生；(Ii)如果任何提前还款或偿还(包括根据第2.07条作出的任何承诺的终止或减少，或由于根据第11条加速贷款的结果)或其任何Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的转换发生在不是与其相关的利息期的最后一天的日期；。(Iii)如果任何Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款没有在借款人发出的终止或减少贷款通知中指定的任何日期进行提前还款；或(Iv)由于借款人在本协议条款或该贷款人持有的任何票据要求时未能偿还其Libo RateTerm Sofr贷款或CDOR利率贷款的任何其他违约。

第1.0c节借贷办公室的变更。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(B)节、第3.01(C)节或第5.01节的操作的事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该指定的条件是该贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该部分运作的事件的后果。第3.03节的任何规定不得影响或推迟第3.01节和第5.01节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第1.0d节贷款人的更替。(W)如果任何贷款人成为违约贷款人，(X)发生导致关于该贷款人的第3.01(A)或(B)条、第3.01(C)条或第5.01条的操作的事件，或(Y)如果贷款人拒绝同意已获所需贷款人批准的与本协议有关的拟议变更、豁免、解除或终止，则为

(并在第13.12(B)款规定的范围内)，借款人有权用一个或多个其他合格受让人替换该贷款人(“被替换的贷款人”)，这些受让人在替换时均不构成违约贷款人(统称为“替换贷款人”)，并要求行政代理和各开证行合理地接受每一个人(按照第13.04节的规定，转让给该替换贷款人需要行政代理和该开证行的同意)；但(I)在根据本第3.04条进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条订立一项或多项转让和假设(以及根据上述第13.04(B)条应由替换贷款人和/或被替换贷款人支付的所有费用(借款人、替换贷款人和被替换贷款人之间可能在此时达成协议)，根据该转让和假设，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并与此相关，应就此向被替换贷款人支付一笔金额，其金额为：(I)相当于相应被替换贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的金额，以及(Ii)根据第2.05节应向被替换贷款人支付的所有应计但尚未支付的费用，(Ii)借款人当时到期且应向被替换贷款人支付的所有债务(上文第(I)款具体描述的债务除外)，其转让购买价已经或同时发生，(Iii)在任何贷方有义务支付第3.01(A)或(B)节、第3.01(C)节或第5.01节所述款项的情况下，该替换将取消或减少未来根据第3.01(A)或(B)节、第3.01(C)节或第5.01节(视适用情况而定)进行的付款。在被替代贷款人收到根据第3.04节规定需要向其支付的所有金额后，行政代理有权(但没有义务)并被授权代表被替代贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类转让和承担应对本第3.04节和第13.04节有效。在执行各自的转让和假设后，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额，根据第13.15条将转让记录在登记册上，并在替代贷款人提出要求的情况下，向替代贷款人交付由借款人签署的一张或多张适当票据，(X)替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01节)除外，对于该被取代的贷款人而言，在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或事件方面，该贷款人仍然有效。根据第3.04节的规定和预期，借款人在此不可撤销地授权Holdings以借款人的名义采取上述第3.04节所述的一切必要行动，以便按照第3.04节的前述规定更换各自的贷款人。

第1.0e节无能力确定费率；后续费率。

(▪)如与任何关于Libo RateTerm Sofr贷款、CDOR利率贷款或转换为或继续其、或转换为任何此类贷款的请求有关，则：

(A)(I)如果行政代理确定(A)没有向伦敦银行间伦敦银行间同业拆借利率市场的银行提供美元存款(这一确定应是决定性的，无明显错误)，并且(A)没有向加拿大银行间市场上的银行提供此类CDOR利率贷款的适用金额和利息期的相关利率的后续利率或加拿大银行承兑汇票，或协议货币已根据第3.05(B)节或第3.05(C)节确定，而第3.05(B)节或第3.05(C)节(I)项下的情况或术语SOFR预定不可用日期或替代货币预定不可用日期已就该相关利率(视情况而定)和(B)(X)(X)不存在足够和合理的方法来确定任何Libo利率或CDOR相关利率对于任何确定日期(S)或请求的利息期(视适用而定)适用的商定货币或请求的利息期，CDOR利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款，以及(Y)第3.05(C)(I)节中描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)；或

(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，出于任何原因，就建议的Libo利率贷款或CDOR利率确定日期(S)而言，以协定货币计价的建议贷款的LIBOR利率或CDOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类Libo利率贷款或CDOR利率贷款提供资金的成本；

然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币制作或维持LIBO贷款的义务(视情况而定)，或

为了将基本利率贷款或CDOR利率转换为定期SOFR贷款，应暂停(在每种情况下，以受影响的Libo RateTerm Sofr贷款、CDOR利率贷款或利率期限或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的确定，在每种情况下，应暂停使用Libo RateTerm Sofr部分来确定基本利率，直到管理代理(或，在由本节3.05(A)(Ii)款中描述的所需贷款人进行确定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续LIBO利率贷款(以受影响的Libo利率贷款或利率期间为限)定期SOFR贷款或CDOR利率贷款(以受影响的定期SOFR贷款、CDOR利率贷款或利率期限SOFR贷款或确定日期(S)为限)，否则将被视为已将该请求转换为LIBO基本利率贷款或CDOR利率贷款的借用请求(视适用情况而定)，(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自的适用利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的受影响的CDOR利率，在借款人的选择下，应(1)转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，该美元等值于适用利率期末的未偿还CDOR利率贷款的金额，或(2)在适用利息期结束时预付；但如果借款人在当前利息期的最后一天仍未选择适用的替代货币贷款，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.05(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.05(A)节第一句第(I)款就受影响贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(▪)(C)更换期限SOFR或期限SOFR继承率。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)(I)不存在足够和合理的手段来确定本合同项下任何利息期的LIBOR或期限为SOFR的一个月、三个月和六个月的LIBOR的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBORTerm SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR筛选利率的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明LIBOR或LIBOR一个月、三个月和六个月的利息期SOFR或SOFR期限SOFR的利率将或将不再可用或将不再可用，或允许用于确定贷款、美元计价银团贷款的利率，或应停止或将停止的特定日期，前提是：在作出该声明时，并无令管理代理满意的继任管理人会在该特定日期(该特定日期，“期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，”期限SOFR预定不可用日期“)之后继续提供LIBOR或该期限SOFR的利息期，或

(Iii)伦敦银行同业拆借利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性，或

(4)正在执行或修订(视情况而定)正在执行或修订(视情况而定)新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率的正在执行的银团贷款，或包括与本第3.05节所载内容类似的措辞的银团贷款，

然后，在上述第(I)至(Iii)款的情况下，在管理代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应为利息期间结束时或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况发生后的一段合理时间内发生，且仅就上文第(Ii)款而言，不得迟于SOFR预定不可用日期，在本协议和任何其他适用的信用证文件下，LIBORTerm SOFR将被替换为以下顺序中列出的第一个可用替代方案：每日简单SOFR加上SOFR调整，计算利息的任何付款期限可由行政代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他信用证文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及在相关调整生效前的任何该等税率，即“调整前期限后续税率”)：

如果SOFR的期限是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按季度支付。

(X)短期SOFR加上相关调整；以及

(Y)调整SOFR，加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，借款人和借款人不管本合同有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第3.05(B)(I)或3.05(B)(Ii)节所述的事件或情况已就当时有效的SOFR继任率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改本协议和其他信贷文件，其目的仅在于根据“LIBOR”的定义，替换本协议项下的LIBOR和任何其他信用证条款SOFR或任何当时的现行期限SOFR后续利率。在任何利息期结束时，相关的利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)计算的利息支付期限，以及替代基准利率，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中此类替代基准的任何演变或现有惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中该基准的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，应构成“长期SOFR继承率”及。任何此类修订将于行政代理向所有贷款人和借款人发出上述(Iv)款所述情况的通知后的第五个营业日下午5：00(纽约市时间)生效，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，表明所需贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；

条件是，如果行政代理确定SOFR期限已经可用，对行政代理来说在行政上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已经如此可用，则按照前述规定，该期限本应被确定为调整前继任利率，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间开始和之后，相关利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，开始于不少于该通知日期后三十(30)天，调整前的后续利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率为期限SOFR加相关调整。

行政代理应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。

任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0%，则就本协议和其他信贷文件而言，LIBOR后续利率将被视为0%。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率变化的修改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率变更的任何修订将会生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该LIBOR后续利率变更的各项修订通知借款人和贷款人。

如果第3.05(C)(I)至(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

(▪)替代替代货币的相关汇率或后续汇率。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(1)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已作出一项公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，另类货币的有关利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用作厘定以该另类货币计值的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币的相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”)；

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何该等决定或行政代理收到第3.05(C)(I)至(Iii)节(视何者适用而定)所述的任何该等通知后，如行政代理确定在LIBOR更换日期或之前没有可用的LIBOR后续利率，(Ii)如果第3.05(C)(Iv)节所述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(Iii)或第3.05(C)(I)节至第(Iiiii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR替代货币继承率有关，并且行政代理确定没有可用的LIBOR继承率，则在每种情况下，行政代理和借款人可仅出于替代LIBOR的相关利率或任何当前LIBOR替代货币继承率的目的而修改本协议和其他信贷文件，在任何适用的利息期、相关利息支付日期或利息支付期结束时，与另一个替代基准利率(C)适当考虑到任何演变的或随后存在的类似美元信贷安排的惯例，以及在美国银团和代理的银团信贷安排，以及该替代基准的以该替代货币计价的信贷安排，以及在每种情况下，包括任何相关的调整和

对该基准的任何其他数学或其他调整，应适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元信贷安排的惯例、在美国辛迪加和代理的银团信贷安排以及此类基准的以该替代货币计价的银团信贷安排，这些调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。对于(及任何该等建议汇率，包括为免生疑问，任何该等建议汇率及调整应构成伦敦银行同业拆息对其的调整，即“替代货币继承率”)。任何“，统称为SOFR后继率，每一个都是”后继率“)，任何此类修订应于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人和借款人。

(E)如果在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束时，尚未根据本第3.05节第(C)或(D)款确定LIBOR后续利率，并且存在上述第(A)(I)或(A)(Iii)款下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即将此通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持LIBO利率贷款的义务应暂停(以受影响的LIBO利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)LIBO利率组成部分不再用于确定基本利率，直到LIBOR后续利率已根据(A)或(B)条确定。在收到该通知后，借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续Libo利率贷款的请求(以受影响的Libo利率贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借用基本利率贷款的请求(受前述条款(Y)的规限)，金额为(Y)条所规定的金额。

(▪)后续费率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.05节而言，没有或根据本协议没有义务以美元或适用的替代货币(视情况而定)提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第四条[已保留].

第五条税收。

第1.0a节净额支付。

(▪)除适用法律另有规定外，信用证各方根据任何信用证单据承担的任何义务所支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用的此类扣除和扣缴)

根据第5.01节应支付的额外款项)，适用的贷款人(或，如果是为自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(▪)贷方支付其他税款。贷方应根据所有适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(▪)信用证当事人的赔偿。贷方应在提出要求后10天内全额赔偿每一收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第5.01节对其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(▪)付款凭证。借款人在任何贷款方根据第5.01节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(▪)贷款人的状况。(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节第(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(1)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A)在法律上有资格这样做的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份正式签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人，在其法律上有资格这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列两项中适用的两项：

(I)就任何信贷文件下的利息支付而言，如果贷款人不是主张美国是其缔约方的所得税条约的利益的美国人(X)，则根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的正式签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，以及(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，正式签署的美国国税表W-8BEN原件或W-8BEN-E国税表原件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)正式签署的美国国税局表格W-8ECI原件；

(Iii)如贷款人并非根据《守则》第881(C)节申索证券组合利息豁免利益的美国人，(X)提供实质上以附件B-1形式的证明书，表明该非美国人的贷款人并非《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即该借款人的“10%股东”，即该借款人所指的“10%股东”；或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且任何信用证文件项下的付款与该贷款人在美国的贸易或业务行为(“美国税务合规证书”)没有有效关联，以及(Y)已正式签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在非美国人的贷款人不是实益所有人的情况下(例如，该贷款人是合伙或参与贷款人)，正式签立的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果该贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接和间接合伙人(S)以附件B-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国人的贷款人，在其法律上有资格这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的份数)、按法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的法律规定的任何其他格式的签立副本，并妥为填写，以及法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(E)如果行政代理人不是美国人，行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前，(A)就其本身收到的款项，向借款人交付一份正式签署的美国国税局W-8ECI表格；及(B)就任何贷款人收到的款项，正式签署的IRS Form W-8IMY证明它或者(X)是“合格中间人”，并且根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要IRS Form 1099报告和备份扣缴责任，证明它为他人的账户或(Y)“美国分行”收到的付款，并且它为他人的账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且它正在使用该表格作为其与借款人达成协议的证据，以将其视为美国人。

出于美国联邦预扣税的目的(借款人和行政代理人同意就《财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节所规定的数额将行政代理人视为美国人)。即使第5.01(E)(Ii)(E)节有任何相反规定，行政代理人不得根据本第5.01(E)(Ii)(E)条交付在截止日期后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应迅速更新该文件，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上没有资格这样做。

各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第5.01(E)条向行政代理提供的任何文件。

(▪)某些退款的处理方式。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.01条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(F)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第(F)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(▪)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本第5.01条项下的义务仍应继续存在。

(▪)为免生疑问，就本第5.01节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。

第六条规定了在截止日期举行信用活动的先决条件。在满足或放弃下列条件之前，行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人不应被要求为任何循环贷款或Swingline贷款提供资金，或安排在结算日签发任何信用证。

第6.01节介绍了信用证单据。在截止日期，控股公司和借款人应已签署并向行政代理交付了本协议的副本。

第6.02节介绍了Indenture。在截止日期，控股公司、借款方和借款方的其他子公司应已签署并向行政代理交付一份已签署的担保票据契约副本。

第6.03节介绍了律师的意见。在成交日期，行政代理应收到(I)贷方纽约特别法律顾问Latham&Watkins LLP和(Ii)本合同附表6.03所列贷方的当地律师致行政代理和每一贷款人的意见，并注明成交日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。

第6.04节适用于公司文件；诉讼程序等。

(▪)在截止日期，行政代理应已收到每个信用方的证书，日期为截止日期，由该信用方的一名负责人签署，并在适用的情况下由该美国信用方的一名单独的负责人证明，连同该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)的副本以及该证书中所指的该信用方的管理机构的决议的副本，且上述每一项均应为习惯格式。

(▪)行政代理人应收到良好的信誉证书(或同等证据)，并收到行政代理人可能合理要求的美国信用方的信函或传真(如果有)，且仅在该概念适用于该加拿大信用方的公司、成立或组织的司法管辖区的情况下，对于加拿大信用方而言。

第6.05节规定了收购。收购应基本上与循环贷款的任何初始供资和/或根据收购协议在所有实质性方面发行(或免除托管，如适用)担保票据同时完成，而不放弃或修改其总体上对初始贷款人的利益(包括不符合以下标准的任何收购对价的任何减少)，除非得到初始贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；有一项理解是，(W)如果收购对价的减少被应用于减少现金股权融资和按评级计算的担保票据本金，则收购对价的减少不应被视为对初始贷款人的利益有实质性不利；(X)如果收购对价的增加不是以借入的资金或控股公司或其任何子公司的不合格股票(本协议项下的借款除外)的债务提供资金，则收购对价的增加不应被视为对初始贷款人的利益有实质性不利。(Y)收购协议于收购协议日期明文预期的任何收购价格调整或营运资金调整对收购代价的任何修订均不构成收购代价的减少或增加，及(Z)如初始贷款人在收到有关放弃或修订的书面通知后三个营业日内未有正面反对放弃或修订收购协议，则将被视为已同意放弃或修订该等放弃或修订。

第6.06节介绍股权出资和展期融资。在完成收购的同时，(X)铂金或其受控关联公司将直接或间接对控股公司(“现金股权融资”)进行现金投资(以普通股形式)，总金额在700,000,000美元至76,000,000美元之间，外加(I)最多100,000,000美元，只要额外股权投资少于100,000,000美元，或(Ii)白金和控股公司共同酌情决定的其他更大金额(如适用，第(I)款或第(Ii)款所述的金额)，“额外白金股权融资”(“最低股本金额”)及(Y)展期投资者将其于目标的部分股权展期，以换取持有的普通股(“展期融资”)；惟在交易生效后(包括(其中包括)展期融资、现有投资者的股权及任何额外股权投资)，白金将直接或间接拥有合共至少50.1%于截止日期有表决权的控股股权。

第6.07节介绍了债权人间协议。在截止日期，每一方信用方应已签署并交付了对债权人间协议的确认。

第6.08节规定了再融资。再融资应与循环贷款的任何初始资金和/或发行(或免除托管，如适用)担保票据的任何初始资金同时进行，或应基本上同时进行。

第6.09节介绍了安全协议。在截止日期，(I)每个美国信用方应已正式授权、签署《美国担保协议》并将其交付给抵押品代理人，以及(Ii)各加拿大信用方应已签署《加拿大担保协议》并将其交付给担保品代理人，在每种情况下，该《加拿大担保协议》涵盖该信用方目前和未来的所有抵押品，并应已交付给担保品代理人：

(I)提供关于每个信用方的适当融资报表(表格UCC-1、PPSA或同等表格)，授权根据UCC、PPSA或每个司法管辖区的其他适当备案机构进行必要的备案，或在行政代理在截止日期之前合理要求的范围内，以完善据称由《美国担保协议》和《加拿大担保协议》设定的担保权益；

*(Ii)提供美国证券文件和/或加拿大证券协议中提到的、然后由该信用方拥有的所有质押抵押品(如果有)，以及在质押抵押品构成经认证的证券的情况下，连同已签立和未注明日期的转让背书，并提供证据，证明已经采取了完善(在美国证券协议或加拿大安全协议要求的范围内)根据美国证券协议和/或加拿大安全协议设立的质押抵押品的担保权益所需的所有其他必要行动；

(三)提供最近的查询和信息请求或副本(包括UCC-1表)或截至最近日期的同等习惯报告的一份经认证的副本，列出将该信用方列为债务人并在完美证书所指的司法管辖区存档的所有有效融资报表或其他留置权登记，以及将该信用方列为债务人的其他此类融资报表或其他留置权登记的副本(除非证明允许的留置权，否则不得涵盖任何抵押品)；

*[保留区];

    (v)    [保留区]及

(六)出具《执行完善证》；

但如果控股公司、借款人和附属担保人在没有不适当负担或费用的情况下使用商业上合理的努力后，任何抵押品不能在结算日提供和/或完善，应被视为已满足第6.09节的规定，且只有在下列情况下，贷方才应被要求按照第9.13节所述的规定提供此类抵押品：每一适用信贷方应已签署并交付适用的证券文件，抵押品代理应在所有抵押品中拥有完美的担保权益，此类抵押品可通过提交UCC和/或PPSA融资声明或拥有借款人的(X)借款人的重大全资国内子公司或加拿大全资子公司(在证券文件要求的范围内)的认证证券而达到完善的担保权益，如果是与被收购公司的任何股权有关的任何此类认证证券，则该等证券是从被收购公司收到的。

第6.10节介绍了担保协议。在截止日期，每位担保人应已签署并以附件H的形式提交了《担保协议》(可不时修改、修订和重述、修改、补充、延长或续签的《担保协议》)。

第6.11节：财务报表；预计资产负债表；预测。于截止日期或截止日期前，承诺方应已收到(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度及截至截止日期前90天止任何财政年度目标公司的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益表、综合合伙人权益表及综合现金流量表(统称为“经审计目标财务报表”)、(Ii)经审计综合资产负债表及相关综合经营报表、全面亏损、借款人在截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度结束时和截至截止日期前至少90天的任何其他财政年度的现金流量和股东赤字(统称为“经审计的借款人财务报表”和“经审计的目标财务报表”)，及(Iii)借款人及其附属公司截至最近完成的四个财政季度期间的最后一天的12个月期间的备考合并资产负债表及有关的备考合并收益表，而借款人及目标公司的历史财务报表是依据前述规定提供的，而在本条第(Iii)款的每一种情况下，备考资产负债表及有关的备考综合资产负债表的编制，须使该等交易生效，犹如该等交易是在该日期(如属该资产负债表)或在该期间开始时(如属该等其他财务报表)发生一样，该等财务报表并不需要根据经修订的1933年证券法S-X条例编制，或包括与收购有关的购入会计调整(“备考财务报表”)。

第6.12节介绍了偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人或控股公司的首席财务官(或同等职责的高级管理人员)以附件I的形式出具的偿付能力证明。

第6.13节规定了其他费用等。根据《承诺书》规定，借款人应在成交日支付的所有费用，以及在成交日前至少三个工作日开具发票的范围内，借款人根据《承诺书》要求偿还给承诺方的所有合理的、有文件记录的自付费用，在每种情况下均应已支付。

到期(该数额可与根据本协定在截止日期作出的任何循环贷款的收益相抵销)。

第6.14节规定了不同的陈述和保证。(A)收购协议陈述应在其定义所要求的范围内真实和正确，以及(B)指定陈述应在截止日期前在所有重要方面真实和正确(但前述重要性限定词不适用于因重要性而限定或修改的任何陈述；此外，就本第6.14节而言，任何该等指定陈述中的任何“重大不利影响”或“重大不利变化”或类似的限定词应被视为指“截止日期重大不利影响”)。

第6.15节适用于爱国者法案。(I)贷方应已向或促使向承诺方提供其合理确定为美国和加拿大监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》)所要求的文件和其他信息，在每种情况下，至少在成交日前三个工作日，只要承诺各方在成交日前至少10个工作日已合理地以书面形式提出要求，和(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，行政代理和请求受益权认证的每个初始贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到与借款人有关的受益权认证。

第6.16节规定了借款通知。在截止日期作出任何循环贷款之前，行政代理应已收到符合第2.02(C)节要求的借款通知；但该借款通知不得包括任何关于没有(或存在)任何违约或违约事件的陈述或陈述。

第6.17节：警官证书。在截止日期，借款人应已向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明其满足第6.05节、第6.14节和第6.18节的条件。

第6.18节说明了实质性的不利影响。自二零二零年十二月三日以来，并无个别或整体对被收购公司造成或可合理预期于完成日期产生重大不利影响的影响、事件、发展或变化发生或出现。

第6.19节介绍了借款基础证书。借款人应已向行政代理提交一份形式和实质合理地令行政代理满意的借用基础证书，为免生疑问，该证书可注明借用基地为截止日期借用基地。

第六条所有信用事件的先例条件。每一贷款人和每一开证行进行任何信贷展期的义务(但在截止日期(如果有)的初始信贷展期的情况下，限于下文第7.01节和第7.02节)，应以满足(或放弃)下列各项先决条件为前提：

第1.0a节借款通知。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款通知(或该通知应被视为根据第2.03节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，开证行和行政代理人应已收到第2.13(B)节要求签发、修改、延期或续签信用证的通知，或在借款Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和管理代理应已收到请求根据第2.12(B)节的要求提供Swingline贷款的通知。

第1.0b节可用性。应满足该信用展期建议日期的可用性条件。

第1.0c节无违约。此类融资或发行时不应存在违约或违约事件，也不应因此而导致违约或违约事件。

第1.0d节陈述和保证。任何信用证方在本合同第8条或任何其他信用证单据中作出的每项陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，应在所有重要方面均属真实和正确(不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重要性标准)，其效力与在该日期作出的相同，但在该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实和正确(不得重复任何重大程度

任何此类陈述或保证中规定的标准)。借款人在截止日期后接受每个信用事件的利益，应构成借款人向行政代理和每个贷款人作出的陈述和保证，即截至那时已满足本条第7条规定的适用于该信用事件的所有条件(受行政代理或贷款人酌情决定的条件除外)。

第七条陈述、保证和协议。为了促使贷款人签订本协议并发放贷款，借款人(仅就第8.01、8.02、8.03、8.04、8.11和8.16节以及仅就其本身而言)在交易生效后作出下列陈述和担保(仅限于指定的陈述)。

第1.0a节组织状况。每一家控股公司、借款人和每一家受限附属公司(在第(Iii)款第8.04节的情况下)(I)均为经正式组织、成立或组成并有效存在的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)，在其组织、成立或组成的司法管辖区的法律下信誉良好(在该概念适用的范围内)，(Ii)具有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)的权力和权限，拥有其物业及资产及处理其目前拟从事的业务，及(Iii)在该等概念根据有关司法管辖区的法律适用的范围内，在其物业的拥有权或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具有适当资格及获授权开展业务，且信誉良好，除非未能具备该等资格，而个别及整体而言，该等资格并不会合理地预期会产生重大不利影响。

第1.0B节权力和权力；可执行性。每一信用方均拥有公司、合伙、有限责任公司或其他适用的商业实体(视情况而定)签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定的权力和授权，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或其他适用的商业实体(视情况而定)行动，授权其签署、交付和履行每份该等信用证文件。每一方均已正式签署并交付其所属的每一份信用证文件，每一份该等信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受适用的债务人救济法限制的范围除外。

第1.0c节不得违反。任何信用方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反法律的任何规定，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对任何信用方的任何财产或资产设定或施加(或根据担保文件设定或强加的义务除外)任何留置权，信贷协议或贷款协议，或任何其他重要协议、合同或文书，在任何信用方为当事一方的每一种情况下，或其或其任何财产或资产受其约束的每一种情况下(在前述第(I)和(Ii)款的情况下，但在每种情况下的任何违反、违约、违约和/或冲突的情况除外，在每一种情况下，不合理地预期其个别或总体上将产生重大不利影响)或(Iii)将违反证书或公司章程、成立证书、任何信用方适用的有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)。

第1.0d节批准。除非不能合理地预期未能取得或作出上述决定会产生重大不利影响，否则不需要取得或作出任何适用的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或存档、记录或登记(以下情况除外)：(X)在截止日期或之前取得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，以及(Y)为完善根据《证券文件》设定的担保权益而必须提交的文件)，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其任何分支机构的豁免，任何信用证方授权任何信用证方签署、交付和履行任何信用证单据，或要求任何信用证方或其代表获得或作出与任何信用证单据的签署、交付和履行有关的任何信用证单据。

第1.0e节财务报表；财务状况；预测。

(▪)(I)(X)截至2020年12月31日止财政年度经审计借款人财务报表所载综合资产负债表及截至2020年12月31日止财政年度经审计借款人财务报表所载借款人相关经审核综合经营报表、全面亏损、现金流量及股东赤字及(Y)截至2020年12月31日止财政年度经审计目标财务报表及相关经审计综合损益表、综合合伙人权益表及目标综合现金流量表

截至2020年12月31日止财政年度的经审核目标财务报表，在各重大方面均须于资产负债表日期及借款人及目标(视何者适用)的综合财务状况及借款方及目标所涵盖期间的综合经营业绩(视何者适用而定)就该等经审核借款方财务报表或经审核目标财务报表(视属何情况而定)公平地呈列。上述所有历史财务报表均已由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并根据一贯适用的美国公认会计准则编制。

*[已保留].

根据第6.11节第(Iii)款向承诺方提供的借款人及其合并子公司的预计合并资产负债表已于2020年12月31日编制，犹如交易及其融资发生在该日期。借款人及其合并附属公司根据第6.11节第(Iii)款向承诺方提供的预计合并损益表，是为截至2020年12月31日的四个财政季度编制的，犹如交易和融资发生在该四个季度的第一天一样。

(▪)于完成交易后，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

(▪)该等预测乃真诚地编制，并以借款人在提交行政代理时认为合理的假设为基础(有一项理解及协议，即该等预测不会被视为事实，该等预测会受到重大不确定性及或有事项的影响，其中许多不受贷款方及其受限制附属公司的控制，因此不能保证任何特定的预测将会实现，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测的结果不同，而该等差异可能是重大的)。

(▪)自截止日期以来，并无合理预期个别或整体将会产生重大不利影响的变更、事件或事件。

第1.0f节诉讼。并无任何诉讼、诉讼、仲裁或程序待决，或据借款人所知，(I)与交易或任何信贷文件有关，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

第1.0g节真实和完全披露。

(▪)所有书面信息(由陈述、估计、预测和预测组成的信息除外，这些信息没有作出任何陈述、担保或契约(以上第8.05(C)节所述范围的预测除外))，这些信息已经或将由任何信用方或任何贷款方在其指示下代表其提供给行政代理或贷款人，涉及本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划进行的任何交易，当作为一个整体并在所有补充条款生效后，在所有重要方面均属并将会是完整及正确的，且并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实(在每种情况下作出该等陈述的情况而言)均不具重大误导性。

(▪)截至截止日期，根据第6.15(Ii)节交付的受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第1.0h节收益的使用；保证金规定。

(▪)于完成日期产生的所有贷款所得款项将由借款人用于(I)为若干原始发行折扣或预付费用提供资金；(Ii)为借款人及其附属公司和目标及其附属公司的账户替换、支持或现金抵押任何现有信用证或担保债券；(Iii)用于营运资金需求及/或一般公司用途，金额不超过50,000,000美元；及(Iv)为交易提供资金，包括根据收购协议应付的任何购买价格或营运资本调整；惟第(Iv)款所述金额不得超过400,000,000美元。

(▪)截止日期后产生的所有贷款收益将用于营运资金需求和一般公司目的，包括为资本支出、允许的收购和其他允许的投资、股息和本协议不禁止的任何其他目的融资。

(▪)任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。任何贷款的发放或其收益的使用或任何其他信用事件的发生都不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。

(▪)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员以及据借款人所知的代理人不得使用任何借款或信用证的收益(A)以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或促进与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；或(C)以任何方式导致违反适用于借款人及其子公司的任何制裁，或据借款人所知，违反本合同的任何其他一方。

第1.0iTax节退税和付款。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人及其每一受限制附属公司已及时向适当税务机关提交或促使其及时提交借款人及/或其任何受限制附属公司(包括以扣缴义务人的身份)须提交或须提交的所有纳税申报表、报表、表格及税项报告(“申报表”)，或有关借款人及/或其任何受限制附属公司(包括以扣缴义务人的身份)的收入、财产或业务的报税表、报表、表格及报告。(Ii)该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其受限制附属公司在其所涵盖期间的所有税项负债，及(Iii)借款人及其各受限制附属公司已支付其应缴及应付的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)，但根据美国公认会计原则，借款人及其受限制附属公司的财务报表已按有关程序真诚地提出争议，并在财务报表上全额拨备作为准备金。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、审计或索偿待决，而据借款人所知，并无任何当局以书面威胁或任何当局正在进行的调查，就每宗个案中与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何税项作出合理地可能不利裁定，以及如不利裁定，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、审计、申索。

第1.jERISA节。

(▪)未发生或合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划在形式和运作上都符合其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，但不符合该等规定的情况除外，这些不符合规定不会产生实质性的不利影响。除无法合理预期会导致重大不利影响外，根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划(及每项相关信托，如有)均已收到美国国税局发出的有利厘定函件，其形式为原型文件，属有利意见信的标的，或根据适用法律有剩余时间申请厘定函件或意见书，或作出任何必要的修订以取得有利意见书或意见书。

(▪)对于任何计划，不存在无资金来源的养老金负债，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(▪)不存在针对计划或涉及计划的待决诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据借款人或借款人的任何受限制附属公司所知，借款人或借款人的任何受限制子公司没有受到威胁，而这些威胁是合理地预期会产生重大不利影响的，无论是个别的还是总体的。

(▪)借款人、借款人的任何受限制子公司以及据借款人所知，任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内、该计划或多雇主计划的条款、或任何要求向计划或多雇主计划缴费的合同或协议内，向或根据法律规定的每个计划和多雇主计划作出所有实质性贡献，但如个别或整体未能遵守，则合理地预计不会产生重大不利影响。

(▪)加拿大养老金计划。除个别或整体不合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)每项加拿大退休金计划是，且已按照该计划的条款(包括与该计划有关的任何文件的条款)、所有适用法律及任何适用的集体协议(视何者适用而定)而设立、注册、资助、管理及投资，(Ii)未发生加拿大退休金事件，及(Iii)所有雇主付款、供款或保费将予汇出，贷款方支付给每个加拿大养老金计划或就每个加拿大养老金计划支付的款项已由每个贷款方根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付。没有加拿大人

退休金计划是截至截止日期的加拿大固定福利退休金计划。与任何加拿大养老金计划相关的任何贷方均未产生任何留置权(尚未到期的供款除外)。

第1.k节安全文档。担保文件的规定是或将有效地为担保债权人的利益为担保代理人创设合法、有效和可强制执行的担保权益(除非其可执行性受到适用的债务人救济法的限制)，贷方对其中所列抵押品的所有权利、所有权和利益均可根据适用法律设定担保权益，以及(1)就本文件所述的美国担保文件和美国抵押品而言，在(I)及时和适当地提交将每一适用的信用方列为债务人和抵押品代理人的财务报表时，作为有担保的一方，在该信用方组织管辖的国务秘书办公室(或其他类似的政府实体)，(Ii)抵押品代理人收到构成《纽约UCC》第8条所规定的“证券”的所有文书、动产票据和经证明的质押股权，在每一种情况下构成抵押品的适当形式的抵押品以交付方式转让，或附有适当签署的空白转让或转让文书，(Iii)充分识别商业侵权债权(视情况而定)，(Iv)签署控制协议，确立附属代理人对任何存款账户的“控制”(纽约UCC的含义内)；(V)以美国担保协议所附的相应形式记录专利担保协议(如适用)和商标担保协议(如适用)，每一种情况均在美国专利商标局；(Vi)以美国版权局与美国版权局所附的美国担保协议的形式记录美国版权，如适用，和(Vii)抵押品代理人在截止日期所拥有的所有权证书的原始所有权证书上及时和适当地注明抵押品代理人，为了有担保债权人的利益，抵押品代理人对所有美国抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何其他留置权的限制，只要根据适用法律可以通过这些诉讼实现完美，以及(2)在加拿大证券文件和其中描述的加拿大抵押品的情况下，在(I)及时和适当地提交PPSA融资报表，将每个适用的信用方列为债务人，抵押品代理人作为担保方，在该信用方组织的管辖范围内，该信用方的首席执行官办公室的管辖权(或根据加拿大联邦法律组成的任何信用方的注册办事处的管辖权)以及构成借款基地中包括的加拿大抵押品的有形个人财产所在的任何省或地区；(Ii)抵押品代理人收到所有票据，经证明构成加拿大抵押品的适当形式的动产票据和证券，以供交付转让，或附有以空白形式正式签立的转让或转让文书，以及(Iii)以加拿大担保协议所附格式签署适用的知识产权担保协议并在加拿大知识产权局备案时，抵押品代理为适用的有担保债权人的利益，对所有加拿大抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受其他留置权的限制。在每种情况下，只要根据适用法律可以通过这些行动实现完善，不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，就可以通过这些行动实现完善。

第1.1节财产所有权；不动产。

(▪)每个借款人及其每个受限附属公司对其拥有的所有有形财产，包括第8.05(A)节所述最近的历史资产负债表中反映的所有有形财产(自该资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的或本协议条款允许的除外)，对不动产拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，并对其拥有的所有有形财产拥有良好且有效的所有权，但允许留置权除外，但如不拥有该等所有权或权益不会合理地预期个别或整体而言会对借款人正常经营业务所需的该等不动产或非土地财产的使用或运作产生重大不利影响，则属例外。

(▪)截至截止日期，本合同附表8.12(B)包含借款人及其受限子公司在适当查询后所知的所有车辆和其他租赁设备的真实完整清单，包括(X)经认证的租赁设备或(Y)受楼层平面图融资的车辆或设备，并对每一辆此类车辆或设备的描述，在借款人及其受限子公司经适当查询后所知的范围内，包括其车辆识别号(如果适用)、制造、型号、型号年、购买价格和原始设备成本，以及受楼层平面图融资的车辆或设备，包括对此类楼层图融资的描述。

1.m资本化。借款人的所有已发行股本均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估(根据法律可能对借款人的股东作出的任何评估除外)，并由Holdings拥有。借款人没有任何已发行的股本或其他可转换为或可兑换其股本的证券或任何权利

认购或购买，或任何购买期权，或任何规定发行(或有或有)或与其股本有关的任何性质的催缴、承诺或申索的协议。

第1.n节附则。于完成交易当日及于交易完成后，借款人除附表8.14所列附属公司外，并无其他附属公司。附表8.14正确地列出了截至成交日期和交易生效后借款人在其每一家子公司的每一类股本中的(直接和间接)所有权百分比，并确定了直接所有人。

第1节o遵守法规、制裁；爱国者法；反腐败法。

(▪)借款人及其子公司均遵守所有适用的法规、法规和命令(包括与恐怖主义、洗钱、禁运人员或《爱国者法》或《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)有关的任何法律)，以及国内或国外政府机构或法院对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用限制，但个别和总体上没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外。借款人不会直接(或知情地间接)使用任何信用延期的收益来违反或从事可能导致违反前一句中提到的任何此类适用法律、法规、命令或限制的行为。

(▪)借款人已合理和适当地实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人实质上遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员，据借款人所知，其各自的雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、信用证、使用收益或交易本身都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有上述规定，第8.15(B)节中的陈述和第9.05节中的契诺不得由任何加拿大信用方作出或适用于在加拿大按照1992年根据《外国域外措施法》(加拿大)通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的规定在加拿大经营全部或部分业务的任何加拿大信用方，只要该等陈述或契诺将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。

第1.p节投资公司法。任何控股公司、借款人或其任何受限子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”，必须登记为“投资公司”。

第1.q节[已保留].

第1节--环境事项。除非有任何事项，不论是个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响：(A)借款人及其每一受限制附属公司均遵守所有适用的环境法，并已取得、维持并符合任何该等环境法所规定的经营许可，(B)借款人或其任何受限制附属公司并无未决的或据任何信贷方所知，对借款人或其任何受限制附属公司或借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产提出任何未决或威胁的环境索赔，及(C)据任何信贷方所知，对于借款人或其任何受限制附属公司的业务或经营，或借款人或其任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，并无任何事实、情况、条件或事件可合理预期(I)构成针对借款人或其任何受限制附属公司的环境索赔的依据，或(Ii)导致借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产须受任何适用环境法对借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁、占用或可转让的任何限制。

第一节劳动关系。除附表8.19所列或在每种情况下，在个别或总体上没有也不会合理地预期会产生实质性不利影响的范围外，(A)没有针对借款人或其任何受限子公司的罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何受限子公司的威胁；(B)据借款人所知，关于借款人或其任何受限子公司的工会代表问题不存在，(C)借款人或其任何受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反

公平劳工标准法案或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或外国法律，以及(D)据借款人所知，没有对借款人或其任何受限制的子公司进行工资和工时部门调查。

第一节知识产权。借款人及其每个受限子公司都拥有或有权使用目前开展业务所需的所有专利、工业品外观设计、商标、域名、服务商标、商标名、版权、发明、商业秘密、配方、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否书写(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)(统称为“知识产权”)，不与他人的知识产权有任何已知的冲突，但不拥有或有使用权的失败和/或冲突除外，一种实质性的不利影响。

第1.u节[已保留].

第一节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第1.w借入基础证书。在交付每个借用基础证书时，假设任何需要行政代理批准或满足的资格标准已得到行政代理的批准或令行政代理满意，则其中反映为有资格纳入借用基地的每个材料账户都是合格账户，其中反映为有资格纳入借用基地的材料零部件库存是合格零部件库存，反映为有资格纳入借用基地的物资车队库存构成了合格车队库存。

第八条肯定之约。借款人代表其本人及其每一家受限制的附属公司(视情况适用)在此约定并同意，在截止日期当日及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)本协议项下产生的当时未到期和应支付的任何补偿债务和(Ii)有担保的银行产品债务，除非当时已到期和应支付，并根据第11.11条有权获得付款)，或任何信用证应保持未偿还状态(除非以行政代理和适用开证行合理满意的条款以现金作抵押或担保)：

第1.0a节信息契约。除以下另有规定外，借款人应向行政代理提供文件，以便分发给每个贷款人，包括每个贷款人的公共助理：

(A)编制季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间结束后的45天内(或在本规定要求交付的截止日期之后结束的前三个会计季度结束的情况下)内，(I)借款人及其子公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天的该财政年度的过去部分的有关综合经营和综合收益(亏损)报表、留存收益和现金流量表，从截至2022年6月30日的财政季度开始，列出上一财政年度相应季度会计期间的比较数字，所有这些数字都应由借款人的一名负责官员核证，证明它们在符合美国公认会计准则的所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注，以及(Ii)管理层对该季度会计期内重要运营和财务发展的讨论和分析。

(B)编制年度财务报表。借款人在每个财政年度结束后90天内(或截止日期后的第一个财政年度的120天内)：(1)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)及留存收益和现金流量表，并自截至2022年12月31日的财政年度开始列出上一财政年度的比较数字，如属合并财务报表，则须经德勤或任何其他公认的国家声誉的独立注册会计师核证，连同该会计师事务所的意见(该意见不应是“持续经营”或类似的资格或例外，亦不应就该项审计的范围作出任何限制或例外)(该等会计师同意的会计原则变更的资格、例外或解释段落除外，且该等变更应已在财务报表附注中披露，或并非由于或涉及(A)本协议或担保票据契约项下即将到来的到期日，(B)任何潜在的无力履行第10.11节所述的任何财务契约，在未来日期或未来期间，或(C)活动、业务、财务结果、资产或

(I)任何非受限制附属公司的负债)指该等陈述根据美国公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营结果，以及(Ii)管理层对该财政年度内重要经营及财务发展的讨论及分析。

(C)尽管有上述规定，借款人及其子公司的财务信息可通过以下方式履行上文第9.01(A)和9.01(B)节以及第9.01(D)节所指的义务：(A)提供(A)任何母公司、(Ii)控股公司或控股公司的任何继承人的适用财务报表，或(Iii)借款人的任何全资控股子公司，连同其合并的受限子公司，构成借款人及其合并子公司(“合格申报子公司”)的几乎所有资产，或(B)借款人或该母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)(向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第9.01节的交付)；但就上述第(A)款和第(B)款、第(1)款中的每一款而言，如果且只要该母公司将拥有独立的资产或运营，则该等信息应附有或借款人应在上文第9.01(A)和9.01(B)节以及下文第9.01(D)节规定的适用期限内分别提交综合信息(无需审计)，该信息合理详细地解释了与该母公司及其独立资产或运营有关的信息之间的差异。以及关于借款人和合并的受限附属公司的独立基础上的信息，另一方面，(2)如果该等信息与合格报告附属公司有关，则该等信息应附有该等信息，或借款人应在上文第9.01(A)和9.01(B)节以及下文第9.01(D)节规定的适用期限内分别提交这些信息，综合信息(无需审计)可合理详细地解释与该合格报告附属公司有关的信息之间的差异，一方面，另一方面，以及(3)在该等资料取代第9.01(A)节规定须提供的资料的范围内(有一项理解，该等资料可由借款人自行审核)，该等资料附有认可国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的另一间会计师事务所的报告和意见，该等报告及意见(A)将根据普遍接受的审计准则编制，及(B)将不存在“持续经营”或类似的资格或例外，且对该等审计的范围没有任何限制或例外(但因(X)本协议或担保票据契约项下即将到来的到期日、(Y)未来日期或未来期间或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债可能无法履行第10.11节所述的任何财务维持契约而产生的或与其有关的除外)。在美国证券交易委员会已授予一般地将任何财务报表报告截止日期延长至所有非加速申报者的能力范围内，包括根据规则12b-25(但仅限于借款人、控股公司、任何母公司或合格申报子公司已遵守规则12b-25的备案和其他要求，如果借款人、控股公司、任何母公司或合格申报子公司是非加速申报者，则通过向行政代理发布任何此类必需的申报文件(或基本上类似于规则12b-25的要求的文件)来满足这些要求)。(“已延长的美国证券交易委员会报告截止日期”)，并且该已延长的美国证券交易委员会报告截止日期将晚于上文第9.01(A)节和第9.01(B)节以及下文第9.01(D)节规定的借款人相应财务报表或预测的交付截止日期(“第9.01节报告截止日期”)，则经行政代理同意，适用的第9.01报告截止日期应被视为延长至延长的美国证券交易委员会报告截止日期(此但书为“报告延期规定”)。

(D)发布最新预测。在借款人每个财政年度结束后90天内(或在截止日期后结束的第一个财政年度的120天内)，在截止日期后结束的每个财政年度内，按季度编制合理详细的年度预测(包括借款人及其子公司在综合基础上的收入、来源、现金和资产负债表的预测报表)，并包括对预测所依据的主要假设的讨论(双方商定，此类年度预测不应提供给公众旁观者)。

(E)高级船员证书。不迟于第9.01条财务条款交付后五天，借款人的负责人以附件J的形式出具的合规证书，代表借款人证明，据该负责人所知，没有发生任何违约或违约事件并且仍在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并在继续，则具体说明其性质和范围，该证书应：

(I)仅在当时符合第10.11条的范围内，列出关于该期间综合固定费用覆盖率的合理详细计算；

(Ii)应证明交付给任何贷款人的实益所有权证书中提供的信息没有发生会导致任何此类证书中确定的实益拥有人名单发生变化的变化，每次自截止日期以来，或如果较晚，自根据第(Ii)款交付的最近一份证书的日期以来，或如果有任何此类变化，则应证明该等变化的合理详细清单(但在每种情况下，就第(Ii)款而言，仅在该等变化会导致任何该等证书中确定的实益拥有人名单发生变化的范围内)，

(Iii)必须证明，自截止日期或根据第(Iii)款提交的最新更新名单的较晚日期以来，指定平面图公司名单没有任何变化，或如果有任何此类变化，则为指定平面图公司的最新名单；

(Iv)对于截至2021年6月30日或之后的任何财政季度，如与第9.01(A)条和第9.01(B)条规定的财务报表一起交付，应提供一份真实完整的合规证书交付日期清单，或确认自截止日期较晚或最后该清单的日期以来此类信息没有变化，识别借款人及其受限制子公司在适当查询后所知的所有车辆(包括已获得的任何此类车辆)，以证明其为租赁设备，并为每一辆此类车辆提供：借款人及其受限制子公司在适当查询后所知道的其车辆识别号(如果适用)、制造商、车型、车型年份、购买价格和原始设备成本；

(V)对于截至2021年12月31日或之后的任何财政年度，如果与第9.01(B)节要求的财务报表一起交付，则应提供一份截至该合规证书交付日期的真实、完整的清单，或确认自关闭日期较晚或最后该清单的日期以来此类信息没有变化，并指明借款人及其受限子公司在适当查询后所知的所有车辆(包括已获得的任何此类车辆)，以及对每种此类车辆的描述。包括借款人及其受限制子公司在适当查询后所知道的范围、其车辆识别号(如果适用)、制造商、型号、型号年份、采购价格和原始设备成本，以及对此类平面图融资的描述；但条件是，应行政代理人的要求，第(V)款所要求的信息必须与第9.01(A)节所要求的财务报表的交付相关地按季度交付；以及

(Vi)对于截至2021年12月31日或之后的任何财政年度，如果与第9.01(B)节规定的财务报表一起提交，则证明完美证书的附表1(A)、2(B)、5、6、7(A)、7(B)、7(C)、8和9没有任何变化，在每种情况下，自截止日期以来，或如果较晚，自根据第(Vi)款交付的最新认证之日起，或如果有任何此类变化，则提供此类变化的合理详细清单(但是，就第(Vi)款而言，仅在根据该等证券文件的条款要求向抵押品代理人报告该等变更的范围内)。

(F)提出违约、诉讼和重大不利影响的通知。借款人的任何负责人员在获悉此事后，立即通知(I)发生(A)有担保票据契约或其任何再融资项下的任何违约或违约事件或任何违约或违约事件，(B)准许次级债务或其他构成借款债务的债务，在本条(B)的每一种情况下，未偿还本金超过门槛，或(C)在本条(C)的每一情况下，未偿还本金超过$75,000,000的楼面平面图融资，(Ii)任何诉讼，针对控股或其任何附属公司的政府调查或待决程序；(X)对任何信贷单据已产生或可合理预期产生重大不利影响的(X)；或(Y)已产生或可合理预期具有重大不利影响的任何其他事件、变更或情况。

(G)提交其他报告和备案文件。(I)控股公司或其任何附属公司须向美国证券交易委员会或其任何继承人(“美国证券交易委员会”)公开提交的所有财务资料、委托书材料及报告(如有的话)及(Ii)根据(A)有担保票据契约或其任何再融资或(B)准许次级债务或其他构成借入款项的债务的债务而向负债持有人提供的重要通知或报告或其他资料或重要通知的副本(视何者适用而定)，未偿还本金超过门槛金额的(除

任何定期要求的月度、季度或年度证书或通知，具体针对特定贷款的性质或该贷款下特定债务持有人的内部要求(例如借款基础证书、每月财务报表等)。(为免生疑问，包括与实际或看来是失责行为或失责事件有关的任何通知，以及在合理地预期该通知所描述的行动或事故会对贷款人的利益构成重大不利的范围内的任何通知，但不包括任何行政通知或根据该等通知须定期作出报告的规定)。

(H)处理环境事务。借款人的任何负责人员获知后，应立即发出待决或受威胁的环境索赔通知，只要该环境索赔单独或与所有其他此类环境索赔合计，有理由预期会产生重大不利影响。根据本第9.01(H)节提供的所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或移除或补救行动的性质以及借款人或该子公司对此的反应。

(一)编制非限制性子公司财务报表。在交付每一套第9.01节财务报告的同时，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。

(j)    [已保留].

(K)提供其他信息。(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或其任何受限制附属公司的其他信息或文件(财务或其他)，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。尽管有上述规定，借款人或其任何受限制的子公司都不会被要求根据本第9.01(K)节提供任何信息，只要其规定将违反任何法律、规则或规定，或导致违反任何有约束力的合同义务或失去任何专业特权；如果借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供本协议所要求提供的信息，借款人应在获知该信息被隐瞒后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)。

根据本第9.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上发布此类文件，或在借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何该等文件，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在平台上张贴任何借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，将尽商业上合理的努力确定任何借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，如果该等借款人材料构成公共方面信息，则应按照第13.15节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；及。(Z)行政代理。

首席编排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共边信息”的部分上发布。

借款人表示并保证其、控股公司或任何其他直接或间接母公司和任何子公司，在每种情况下，(X)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Y)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据上文第9.01节(A)和(B)款提供的财务报表和其他信息，以及信用文件和被取消资格的贷款人名单，可供公众旁听，并(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，其证券持有人应已或应基本上同时获得该等条款。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(可以理解，借款人没有义务要求将任何材料张贴到Public-Siders)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人不得要求行政代理向公众提供预算或关于借款人遵守本协议所含契约的任何证书、报告或计算。

第1.0b节账簿、记录和视察；电话会议。

(▪)借款人将，并将促使其每一家受限子公司保存适当的账簿和账目，在这些账簿和账目中，与其业务和活动有关的所有交易和交易应完整、真实和正确地记录在所有实质性方面，符合美国公认会计原则(理解并同意，任何作为外国子公司的受限子公司可以按照在其组织管辖范围内适用的公认会计原则保存个人账簿和记录)。

(▪)借款人将允许行政代理在向借款人发出合理的事先通知并与借款人进行合理协调的情况下，在正常营业时间内访问和检查借款人的财产，费用由借款人承担，检查、审计和摘录借款人的公司、财务或经营记录，并与其高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论借款人的业务、财务状况、资产和经营结果(应允许借款人的代表出席与高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师的任何讨论)；但行政代理每12个月只能对组成借款基础的任何抵押品进行一次实地审查和两次评估；此外，如果(A)如果在任何时候规定的超额可获得性小于(I)线上限的15.0%和(Ii)在该12个月期间内连续5个营业日或以上的$90,000,000中的较大者，则在该12个月期间内将允许一次额外的实地检查和一次额外的评估，以及(Ii)如果在该12个月期间内出现流动期，则将允许在该12个月期间内进行第二次额外的现场检查和第二次额外的评估，但在违约事件存在和持续期间除外，应行政代理的要求，不应限制额外的实地考试和评估的次数。这种检查或探访不得不适当地干扰借款人的业务或经营，也不会对财产或其他抵押品造成任何损害。未经借款人事先书面同意，任何检查不得涉及侵入性测试。行政代理或任何贷款人均无责任对借款人进行任何检查，亦无责任与借款人分享任何检查、评估或报告的结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备，借款人无权依赖它们。

(▪)借款人将向行政代理人报销(或将导致报销)行政代理人与(I)上文(A)款所述的借款人账簿和记录每会计年度一次审查和(Ii)组成借款基地的抵押品的实地审查和评估有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(不包括第13.01条所涵盖的任何法律费用或费用和开支)，在每种情况下均受前款(B)所允许的此类审查、审计和评估的限制。在符合并不限制上述规定的情况下，借款人明确同意支付行政代理人当时的标准审查活动费用，包括行政代理人内部评估小组的标准费用。此外，应允许行政代理机构自费进行额外的评估。本第9.02节不应被解释为限制管理代理使用第三方进行此类操作的权利。

(▪)借款人将在根据第9.01(A)和(B)节交付季度和年度财务信息的日期(或，如果要求交付)后30天内(或，如果在采取商业上合理的努力安排此类召回后，在行政代理自行决定的较晚日期)内，与选择参加的所有贷款人举行电话会议或电话会议，以审查上一财季或上一财年的财务结果，视具体情况而定。(应理解，任何此类催缴可以与为借款人的任何其他贷款人或证券持有人持有的任何类似催缴相结合)。

第1.0C节财产的维护；保险。

(▪)借款人将，并将促使其每一受限制子公司：(I)除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则将借款人及其受限制子公司的业务所需的所有有形财产保持在合理良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡、谴责和没收除外，并维护、更新和保护其所有知识产权；(Ii)与财务稳健和信誉良好的保险公司(根据借款人管理层的善意判断)对所有此类财产和针对所有此类风险的保险，在借款人诚意确定的情况下，对于与借款人及其受限制附属公司拥有类似物业并从事类似业务的公司，(Iii)应借款人的要求，向其提供所有合理要求的关于所投保保险的所有合理要求的信息，并按照行业惯例，向借款人提供与借款人拥有类似物业和从事类似业务的公司的所有合理要求。本第9.03节的规定应被视为对任何要求维护保险的安全文件的规定的补充，但不得重复。

(▪)[已保留].

(▪)借款人将，并将促使每一家受限制子公司，在任何时候都将其构成抵押品的有形财产以抵押品代理人为受益人进行保险，与该保险有关的所有债务和财产保单或证书(或其经认证的副本)(I)在第9.14节所要求的时间之后，应始终以惯例的方式背书给抵押品代理人，以使有担保债权人受益(包括但不限于，将抵押品代理人指定为损失收款人和/或附加被保险人；但即使本协议有任何相反规定，注明抵押品代理人为“应付贷款人损失”的背书不是必需的)及(Ii)如经保险人同意(借款人应尽商业上合理的努力取得该协议)，则应说明除非有关保险人事先向抵押品代理人发出至少30天的书面通知(如未支付保险费，则为提前10天的书面通知)，否则不得取消此类保险单；但第9.03(C)节的要求不适用于(X)保险单，包括(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任、(2)雇佣行为责任、(3)工人赔偿责任、(4)汽车和航空责任、(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常未被授予抵押品代理人批准的可保权益的其他保险单和计划；以及(Y)自我保险计划；此外，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则(A)保险单的所有收益应支付给借款人或适用的附属担保人，(B)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人应将其移交给借款人(或，在借款人向抵押品代理人提出书面请求时，借款人的任何指定人)借款人及其子公司维持的任何财产保险项下作为额外受保人或损失收款人收到的任何金额，以及(C)抵押品代理人同意借款人和/或其适用子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。

(▪)如果借款人或任何受限制附属公司未能按照第9.03节的规定维持保险，或借款人或任何受限制附属公司未能在任何适用的宽限期后签署与此相关的所有保单，则只要抵押品代理人向借款人提供书面通知，表明其选择在此之前购买此类保险，且信贷各方共同及各别同意偿还抵押品代理人购买此类保险的所有合理费用和开支，抵押品代理人即有权(但无义务)购买此类保险。

第1.0d节存在；特许经营权。借款人将，并将促使每一受限制子公司进行或导致进行一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，并在每种情况下以重要的程度实现其存在、特许经营权、许可证和许可；然而，第9.04节中的任何规定均不得阻止(I)借款人或其任何受限附属公司根据第10.02节出售资产和其他交易，(Ii)借款人或其任何受限附属公司放弃借款人合理地认为对借款人及其受限附属公司的整体运营不再具有重大意义的任何特许经营权、许可证或许可，或(Iii)借款人或其任何受限附属公司撤销其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司的资格。

任何司法管辖区的责任公司或其他适用的商业实体(视情况而定)，如果合理地预期这种撤回不会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

第1.0e条遵守法规等。借款人将并将促使其每一家子公司遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法、外国资产管制办公室和加拿大经济制裁和出口管制法、《爱国者法》、适用的制裁和犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不遵守行为除外。借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守所有国内或国外政府机构就其业务行为及其财产所有权施加的所有其他适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.0f节遵守环境法。借款人应遵守并将促使其每一受限制子公司遵守适用于借款人或任何受限制子公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产的所有权、租赁或使用所需的所有环境法律和许可，但合理预期不会产生实质性不利影响的个别或总体不符合规定的情况除外。并将保持或安排所有该等不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权的影响(因该等租赁不动产的拥有人或该租赁不动产的其他租户的作为或不在借款人控制范围内而对该等租赁不动产施加的留置权除外)，但合理地预期该等留置权无论个别或整体不会产生重大不利影响的留置权除外。

第1.0gERISA节。

(▪)借款人的一名负责官员获知后，借款人应立即向行政代理提交书面通知，合理详细地列出该事件以及借款人、任何受限子公司或ERISA关联公司需要或建议采取的行动，连同借款人、上述受限子公司或计划管理人向PBGC或任何其他政府当局、多雇主计划发起人或计划参与者发出或提交的任何通知，以及借款人或上述受限子公司从PBGC或任何其他政府当局收到的任何通知。多雇主计划发起人或计划参与者：(A)发生了合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(B)自提出本文件所述陈述的最近日期以来，或从任何适用的事先通知起，无资金支持的养恤金负债有所增加，在这两种情况下，都有理由预计会造成实质性不利影响；(C)如果借款人、借款人的任何受限制的子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，而合理预期会产生重大不利影响，则根据《雇员退休保障条例》第4201条估计的提取负债有所增加；或(D)借款人、借款人的任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司采用或开始向受守则第412节规限的任何计划供款，或采用受守则第412节规限的计划的任何修订，而该等修订是合理预期会导致重大不利影响的。

(▪)加拿大养老金计划。贷方应向行政代理交付(A)行政代理向任何适用的政府当局提交的关于每个加拿大养老金计划的年度和其他报表、报告或估价的副本；(B)收到后立即提供任何贷方可能从任何适用的政府当局收到的关于任何加拿大养老金计划的任何重要指示、命令、通知、裁决或意见的副本；及(C)加拿大贷方已承担义务供款或承担任何责任的任何新的加拿大固定收益退休金计划的设立的事先通知，或加拿大贷方根据任何加拿大固定收益养老金计划承担的任何责任或开始向该计划供款的事先通知，而该加拿大贷方以前并未就该计划供款或承担任何责任。

第1.0h会计年度末；会计季度。借款人将导致(I)其每个和每个受限子公司的会计年度在每年的12月至31日或接近12月31日结束；但借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度(或其受限附属公司的会计年度)更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在此情况下，借款人和行政代理人将根据行政代理人和借款人或控股公司(视情况而定)的判断，对本协议作出任何必要的修订，以反映该等财政年度的变动，以及(Ii)其每一会计年度及其每一受限附属公司的会计季度将于或接近3月31日(6月30日)结束，每年的9月30日和12月31日。

第1.0i节[已保留].

第一节税款的缴纳。除非借款人不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则借款人将支付并解除，并将促使其每一子公司在罚款之日之前支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产(包括以扣缴代理人的身份)征收的所有税款，以及所有合法索赔，如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或抵押，否则根据第10.01(I)条不允许这样做；但借款人或其任何附属公司如已根据美国公认会计原则(或就属外国附属公司的任何受限制附属公司而言，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)维持充足的准备金，则无须按诚信及适当的程序缴纳任何该等税款。

第一节K收益的使用。借款人只能按照第8.08节的规定使用贷款收益。

第1.1节附加担保；进一步保证等

(▪)借款人将并将促使每一附属担保人为有担保债权人的利益将借款人和附属担保人在成交日期后取得的资产(构成不包括抵押品的资产除外)的担保权益授予抵押品代理人，并由行政代理人不时提出合理要求(统称为经修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新的“额外担保文件”)。所有此类担保权益应根据与担保文件一致的文件或在形式和实质上令行政代理合理满意的其他方式授予，并且(除行政代理合理接受的例外情况外)在采取所有必要的完善行动(贷方根据下文(E)款同意采取的行动)后，应构成有效且可执行的完善担保权益(除非其强制执行力可能受到适用的债务人救济法和衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，受债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束)。根据适用法律，优先于除允许留置权持有人以外的所有第三人的权利，不受除允许留置权以外的其他留置权的约束。附加证券文件或与之相关的票据应按法律要求的方式和地点予以适当告知和记录或存档，以建立、完善、保存和保护(行政代理合理可接受的例外情况除外)根据附加证券文件要求授予抵押品代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他规定，任何被排除的子公司均不应被要求质押其任何资产，以保证借款人在信贷文件下的任何义务或担保借款人在信贷文件下的义务。

(▪)在符合债权人间协议及任何其他债权人间协议的条款下，就于截止日期后成为或成为受限制附属公司的任何人士而言，须向抵押品代理人交付相当于该附属公司全部股权(或所需的较低金额)的证书(如有)，连同由该股权持有人(S)的正式授权人员(S)以空白方式签立及交付的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，及该附属公司欠任何信用方的所有公司间票据，连同由该信用方的正式授权人员签署并空白交付的转让文书(以担保文件所规定的范围为限)。根据债权人间协议和任何附加债权人间协议的条款，如果借款人的任何额外的直接或间接美国子公司(I)在截止日期后形成、收购或不再构成排除子公司，且该美国子公司是(1)不是排除子公司的全资国内子公司，或(2)母公司可自行决定指定的任何其他美国子公司，借款人应促使该美国子公司成为本协议项下的“子公司借款人”或“子公司担保人”，方法是：(A)使该子公司(A)签署一份本协议的合并协议，协议的形式和实质令行政代理和该等担保文件合理满意，从而为担保债权人的利益设立该留置权，其条款和范围与担保文件基本一致；(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理或抵押品代理认为必要或适宜的一切行动，使根据《美国担保协议》设立的留置权得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理合理要求的司法管辖区提交融资报表；以及(C)应行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他贷款人的意见的签名副本，该意见书是行政代理人合理接受的贷方律师对本第9.12(B)节所述事项的意见，并通常由贷方律师根据行政代理人的合理要求提出意见。在借款人的选择下，它可能会导致受限制的子公司是美国的子公司和

附属担保人通过以下方式成为本协议项下的“附属借款人”：(A)促使该美国子公司(A)签署本协议和/或担保协议(视情况而定)的合并协议，其形式和实质令行政代理满意，并且该等担保文件为担保债权人的利益而对其资产设立该留置权，其条款和范围与《美国担保协议》基本一致，或在任何情况下，其形式和实质合理地令该抵押代理人满意；(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理或抵押品代理认为必要或适宜的一切行动，使根据《美国担保协议》设立的留置权得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表；(C)应行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他贷款人的意见的签名副本，该意见书是行政代理人合理地接受的贷方律师对本第9.12(B)节所列事项的意见，并通常由贷方律师就行政代理人合理要求的事项提出意见；以及(D)向行政代理和贷款人提供他们合理地认为是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息。在借款人的选择下，可促使加拿大子公司的受限子公司成为本协议项下的“子公司担保人”，方法是：(X)签署担保协议和此类担保文件的合并协议，为担保债权人的利益而对其资产设立此类留置权，其条款和范围与担保协议基本一致，或在任何情况下，在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意，及(Y)采取行政代理人或抵押品代理人认为必要或适宜的一切行动，使加拿大担保协议所设定的留置权在该协议所要求的范围内，按照法律的所有适用要求妥为完善，包括在行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

(▪)借款人将，并将促使每个附属担保人在行政代理人或担保代理人提出合理要求后，在行政代理人或担保代理人的合理要求下，迅速制作、签立、背书、确认、存档和/或交付任何补充或确认担保文件的文件或文书，费用由借款人承担，但在行政代理人或担保代理人认为对继续有效而言是合理必要的范围内，所涵盖抵押品的留置权的完善性和优先权(受债权人间协议条款的约束)，不受任何其他留置权的约束，但允许的留置权或美国证券协议或加拿大证券协议(视情况而定)所允许的其他留置权除外。

(▪)[已保留].

(▪)借款人同意，本第9.12条(A)至(C)项所要求的每项行动，不得迟于根据该等条款被要求采取的行动或行政代理或所需贷款人要求采取的行动(或在每种情况下，行政代理另行同意的较长期限)后90天内完成；但在任何情况下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要采取任何行动，以获得第三方对其遵守本第9.12条的同意。

第一节m结案后的诉讼。借款人同意，其将在商业上合理的情况下尽快完成或促使其相关子公司完成附表9.13所述的每项行动，且不迟于附表9.13就该行动规定的日期或行政代理全权酌情合理同意的较后日期。

第一节允许的收购。

(▪)在符合第9.14节的规定和“允许收购”定义中的要求的情况下，借款人及其受限附属公司可在截止日期后不时实施允许收购，只要(在每种情况下，除非所需贷款人在特定允许收购的情况下以书面形式另有明确约定的情况除外)，此类允许收购的支付条件应在形式基础上得到满足。

(▪)[已保留].

(▪)借款人应促使根据许可收购而成立或收购的每一受限制附属公司(不包括附属公司)(以及作为如此成立或收购的受限制附属公司的直接母公司的每一贷款方)遵守第9.12节所要求的所有文件，并仅在相关时间段内(及在相关时间段内)

行政代理的合理满意(可以理解，本条款(C)中的任何内容均不要求借款人及其受限制的子公司根据9.12节采取任何行动，否则可由其选择)。

第1.o节[已保留].

第1.p节指定子公司。借款人可在截止日期后的任何时间和不时通过书面通知行政代理将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无失责事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，该项指定应构成对该非限制性附属公司的投资(计算方法为：(X)在紧接该项指定之前由借款人或任何受限制附属公司拥有的指定附属公司及其任何附属公司的股权的公平市值之和(该公平市值在计算时不考虑该指定附属公司或其任何附属公司在担保协议下的任何义务)及(Y)该指定附属公司及其任何附属公司在紧接该项指定之前欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务的本金总额，除上文第(X)款括号中所述外，根据美国公认会计原则，在合并的基础上进行此类投资，并根据第10.05条允许此类投资，(Iii)任何附属公司或其任何附属公司如为(I)有担保票据契约或(Ii)任何许可的次级票据文件或其他债务工具的目的而为“受限制附属公司”，则不得将其指定为非受限制附属公司，在本条第(Ii)款的每种情况下，本金金额均超过阈值，(Iv)在将非受限制附属公司指定为受限制附属公司后，借款人应遵守第9.12节关于该指定受限子公司的规定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(并且在指定日期之后收购或形成的非受限子公司的任何子公司应自动被指定为非受限子公司)，(Vi)任何借款人不得被指定为非受限子公司(但如果借款人被重新指定为非借款人受限子公司，则该受限子公司可被指定为非受限子公司；此外，借款人不得被指定为不受限制的附属公司)，(7)任何不受限制的附属公司不得持有对借款人及其附属公司作为一个整体的经营具有重大意义的知识产权，(8)[保留区](Ix)在将任何附属公司指定为非限制性附属公司的情况下，(X)将被如此指定的附属公司及其附属公司的每一项在指定之时并未产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)的任何债务承担直接或间接责任；及(Ix)如任何附属借款人将被指定为非受限制附属公司，如果附属借款人的资产占借款基础的10%以上，则与该指定相关的新借款基础证书应已交付，从而使该指定具有形式上的效力。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司及其附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人对该附属公司的投资当日的公平市价。

第1.q节合作监测和报告。

(▪)借用基础证书。(I)在每个月的20日之前(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，借款人应向行政代理人交付(行政代理人应迅速将其交付给贷款人)上个月最后一个营业日(但在流动期内，借款人应在该日不是营业日，则为下一个营业日)准备的每周的星期三(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)准备好的借款基础凭证，每周借款基准证应按照行政代理在与借款人协商后合理指定的方法计算)，或更频繁地由借款人选择(但如果借款人进行这种选择，则应在这种选择之日后至少3个月内继续以这种更频繁的方式报告借款基准证)；及(Ii)在出售或以其他方式处置账面总价值超过当时现有借款基础10%的抵押品后，在实施该等出售或其他处置后拟备的最新借款基础证明书。任何借款基数证书中借款基数的所有计算应由借款人进行，并由负责官员认证，但行政代理机构可不时与借款人协商审查和调整任何此类计算，如果计算不是按照本协议进行的或没有准确反映准备金。

(▪)抵押品报告。借款人应在附表9.17(B)中规定的时间向行政代理提交每一份报告。

(▪)维护美国领土帐户。对于位于美国的每个信用方的存款账户(除外账户)和每个美国领土账户，在截止日期的120天内(或行政代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)内，或如果在截止日期后开立，则在开立该存款账户的六十(60)天内(或行政代理人经其合理酌情同意的较后日期)，或任何拥有该存款账户的人成为本协议项下的信用方的日期内，(I)每一信用方应从维持该存款账户的每一家银行或其他存款机构获得：《存款账户控制协议》，其格式令行政代理人合理满意，规定该银行或其他存款机构在收到流动性通知后(不言而喻，行政代理人应合理地迅速向借款人交付一份此类流动性通知的副本)，每天将该存款账户中的所有余额转移到美国领土账户，用于支付当时未清偿的债务(“美国清扫”)；但条件是，在流动期结束后，行政代理应立即指示该银行或其他存款机构终止美国清算；(Ii)借款人应设立美国Dominion账户，并从美国Dominion账户银行获得一份合理令行政代理人满意的存款账户控制协议，以确立行政代理对该美国Dominion账户的控制；(Iii)各信用方不可撤销地指定行政代理作为该信用方的事实代理人，在流动期内收取此类余额，但不得如此交付；和(Iv)每一贷方应指示每一账户债务人就抵押品向受存款账户控制协议约束的存款账户支付抵押品的所有款项(或如果适用，指示支付此类款项)，或贷方应迅速(无论如何在七(7)天内)指示将任何此类付款存入受存款账户控制协议约束的存款账户(应理解为，如果根据第(V)款的定义将任何此类付款存入除外账户，则不构成违约或违约事件)；并明确承认，行政代理保留对未能在120天或六十(60)天期限内(以适用期限结束时或之后)获得任何此类存款账户控制协议的情况征收准备金的权利。本第9.17(C)节的规定不适用于除外账户。

(▪)维护加拿大自治领帐户。对于位于加拿大的每个信用方的存款账户(除外账户)和每个加拿大领土账户，在截止日期的120天内(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较后日期)内，或如果在截止日期后开立的话，在该存款账户开立后六十(60)天内(或行政代理人在其合理酌情下同意的较后日期内)，或任何拥有该存款账户的人成为本协议项下的信用方的日期内，(I)每一贷款方应从维持该存款账户的每一家银行或其他存款机构获得一份存款账户控制协议，以行政代理人合理满意的形式，规定该银行或其他存款机构在收到流动资金通知后(不言而喻，行政代理人应合理地迅速向借款人交付一份此类流动性通知的副本)，每天将该存款账户中的所有余额转至加拿大领土账户，用于支付当时未清偿的债务(“加拿大清偿”)；但在流动期结束后，行政代理应立即指示该银行或其他托管机构终止加拿大清偿；(Ii)借款人或相关的加拿大贷款方应设立加拿大主权账户，并从加拿大主权账户银行以合理满意的形式获得《存款账户控制协议》，确立行政代理对加拿大主权账户的控制；(Iii)每一贷款方不可撤销地指定该行政代理作为该信用方的实际代理人，在流动期内收取此类余额；和(Iv)每一贷方应指示每一账户债务人就抵押品向受存款账户控制协议约束的存款账户支付抵押品的所有款项(或如果适用，指示支付此类款项)，或贷方应迅速(无论如何在七(7)天内)指示将任何此类付款存入受存款账户控制协议约束的存款账户(应理解为，如果根据第(V)款的定义将任何此类付款存入除外账户，则不构成违约或违约事件)；并明确承认，行政代理保留对未能在120天或六十(60)天期限内(以适用期限结束时或之后)获得任何此类存款账户控制协议的情况征收准备金的权利。本第9.17(D)节的规定不适用于除外账户。

(▪)存款账户操作。

《尽善尽美证书》附表9列出了贷方开立的所有存款账户(排除账户除外)，包括截止日期的Dominion账户。借款人开立或关闭存款账户(除外账户除外)时，应及时通知行政代理机构，不得在银行开立存款账户(除外账户除外)

行政代理可以合理接受(承认完美证书附表9中列出的所有银行都是行政代理可以接受的)。

第(Ii)条规定，如果任何信用方收到就任何抵押品向该信用方支付的现金或任何支票、汇票或其他付款项目，它应以信托形式为行政代理持有，并迅速(无论如何在七(7)天内)将其存入受存款账户控制协议或Dominion账户约束的任何存款账户。

第(Iii)条规定，贷方应将抵押品的所有收益保存在独立账户中，该等抵押品收益在任何时候不得与与平面图融资有关的任何抵押品收益混合；但为免生疑问，借款人应在截止日期后120天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)隔离此类账户。

根据第(4)款，应给予抵押品代理充分访问每个相关存款账户的权限，以确保第11.11节的规定能够得到遵守，包括但不限于，已与持有相关存款账户的开户行签订《存款账户控制协议》或其他同等协议，要求该账户银行在行政代理和/或抵押品代理发出指示的情况下遵守其指示。

(▪)结束日期借款基准终止日期。如果借款人在截止日期或之前没有向行政代理交付初始现场考试和评估(已确认并同意交付初始现场考试和评估不应成为获得任何信用延期的先决条件)，借款人应在截止日期后120天或行政代理同意的较后日期(截止日期后120天(或行政代理同意的较后日期)和实际交付初始现场考试和评估的日期之间的较早者，称为“截止日期借用基础终止日期”)，将初始现场考试和评估及借用基础证书交付给行政代理。

第九十二条消极契约。借款人代表其本人及其每一家受限制的附属公司(在第10.10(B)款的情况下为控股公司)(视情况而定)在此约定并同意，在截止日期当日及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)本协议项下当时尚未到期和应支付的任何赔偿义务和(Ii)根据第11.11条未到期和应支付的担保银行产品债务)或任何信用证应继续未偿还(除非以行政代理合理满意的条款以现金作抵押或担保)：

第1.0a节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司在借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上或与其相关的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上存在任何留置权，无论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的；但10.01节的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假设或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(1)未逾期30天或尚未到期和应付的税款、评估或政府收费或征费的留置权，或根据美国公认会计原则(或对于任何外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意地通过适当程序进行争议的税款的留置权；

(2)借款人或其任何受限制的附属公司的财产或资产的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，如承运人、仓库管理人、承包商、物料工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并且正在通过适当的程序真诚地争夺，这些程序具有防止没收或出售财产或资产的效果，但符合已按照美国公认会计原则(或任何外国子公司，符合在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则)；

(3)附表10.01(Iii)(或未列于该附表10.01(Iii)的部分，如该等留置权所担保的债务的主要款额合计少于$10,000,000)所列明的在截止日期存在的留置权(X)及(Y)

就第(X)款所指的留置权所担保的任何债务而言，保证允许再融资的债务的留置权；

(4)(X)根据信贷文件设定的留置权(包括对有担保银行产品债务的留置权)和(Y)担保有担保票据契约下的债务的留置权，以及根据第10.04(I)(Y)节产生的与之相关的有担保票据文件的留置权，包括与之有关的任何允许的再融资债务；但在有担保票据契约下为这种债务提供担保的留置权，担保票据代理人(或代表这种债务持有人的其他适用的代理人)应已与行政代理人和/或抵押品代理人订立债权人间协议；

(五)授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件、技术和其他知识产权的非排他性许可或再许可)，不得对借款人或其任何受限子公司的业务活动造成实质性干扰；

(6)对借款人或其任何受限附属公司的资产进行留置权(X)，以获得第10.04(Iii)节所允许的债务；但此类留置权不妨碍借款人或其任何受限附属公司的任何资产，但不妨碍借款人或其任何受限附属公司的任何资产，除以这种债务获得的资产以及附加或并入此类资产及其收益和产品的收购后财产；但一个贷款人提供的设备的个人融资可交叉抵押于该贷款人按惯例提供的其他设备融资，以及(Y)就第(X)款所述留置权所担保的任何债务保证允许的再融资债务的留置权；

(7)保证允许再融资债务的留置权，只要该留置权是根据其定义允许的；

(8)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地使用限制)、契诺、条件、许可证、侵占、侵占和其他类似的收费或产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人或其任何受限制的子公司的业务行为造成实质性干扰；

(9)预防性UCC、PPSA或其他类似财务报表备案所产生的留置权，涉及在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售；

(10)扣押和判决留置权，只要基本判决和法令不构成根据第11.09节的违约事件，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已为其留有足够的准备金；

(11)借款人或其任何受限制附属公司为其中一方的租约下的法定、普通法和契约性业主留置权；

(12)在正常业务过程中产生的与工伤赔偿索赔、失业保险和社会保障福利有关的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及在正常业务过程中发生的保证履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保、暂缓、海关或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括(一)保证健康、安全和环境义务的义务，以及(二)信用证以外的任何政府当局要求或要求的义务)；

(13)准许的产权负担；

(14)(A)对根据准许收购而取得的财产或资产(构成抵押品的财产或资产除外)，或对借款人的受限制附属公司在根据准许收购收购时存在的财产或资产的留置权，或对借款人的受限制附属公司根据准许收购而存在的财产或资产的留置权；但条件是：(X)根据第10.04条，允许存在由该留置权担保的任何债务，并且(Y)该留置权不是与该允许的收购相关的，也不是由于预期或预期该允许的收购而产生的，也不与借款人的任何其他资产或其任何受限资产挂钩

附属公司及(B)就(A)款所指的留置权所担保的任何债务而获得准许再融资的债务的留置权；

(15)保证投标、投标、合同(偿还借款合同除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保证金及其他类似性质的义务(包括：(1)保证健康、安全和环境义务，以及(2)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)的保证金或承诺，以及作为支付租金的担保，每一种情况都是在正常业务过程中产生的；

(16)对非贷方资产的留置权(仅为第10.04(Viii)(B)节的目的而在贷方管辖范围内组织的非贷方除外)，以担保依照第10.04(Viii)节允许的非贷方的债务；

(17)出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括非独家软件和其他技术许可)产生的任何权益或所有权及其产生的任何留置权；

(18)在第10.02(Xii)节允许的范围内，对进行回售交易的财产的留置权；

(19)根据证明任何合资企业或类似安排的协议产生的与本协议条款所允许的任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括但不限于认沽和看涨期权协议)；

(20)10.05节允许的有利于借款人或保证公司间债务的任何受限子公司的留置权；但根据10.05节规定必须从属的任何保证债务的留置权，应排在根据证券文件设定的留置权之后；

(21)任何人对特定的存货或其他货物及其收益(包括文件、票据、帐目、动产纸、信用证权利、一般无形资产、支持义务和有关保险单项下的索赔)的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物，以及在正常业务过程中的质押或存款；

(22)对保险单及其收益(不论是否累算)的留置权，以及对保险人的权利或索赔，在每一种情况下，保证根据第10.04(X)条允许的保险费融资；

(23)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中，由于这些库存或设备位于借款人及其受限制子公司以外的人拥有的场所而可能产生的留置权(包括因有条件销售、所有权保留(包括延长所有权保留)、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权)；

(24)对海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(25)根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(26)根据第10.05(2)条允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(二十七)作为契约性抵销权的留置权(一)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与发生或发行有关的留置权

债务，(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的采购订单和其他协议有关；

(28)仅对与许可收购或本协议允许的其他投资相关的意向书或购买协议附加现金保证金的留置权；

(29)附属于财产和资产的其他留置权(构成抵押品的财产或资产除外，该财产或资产由贷款方或与贷款方在同一司法管辖区组织的受限制子公司拥有，除非此类留置权明确置于留置权之下，有利于行政代理人)，以确保债务的本金金额不超过150,000,000美元和在任何时间未偿还的综合EBITDA(在产生时衡量)的45.0%；

(30)对第10.04(Xxvii)条和10.04(Xxix)条允许的债务担保义务的抵押品留置权；

(31)与任何允许的次级债务或任何其他债务有关的现金存款，每种情况下的范围均为第10.07节所允许的范围；

(32)对因出售或贴现第10.02条第(4)款所允许的应收账款而出售的应收账款的留置权；

(33)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(三十四)对在正常经营过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(35)(I)借款人和受限制附属公司的业务正常运作所遵守的政府主管当局的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以及(Ii)任何政府主管当局保留或授予的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作没有实质性干扰的任何不动产的使用；

(36)在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任或根据与该等义务有关的自我保险安排而支付的存款；

(37)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(38)只要在授予这种留置权时没有违约发生并仍在继续，对现金存款的留置权，以保证本合同允许的、不构成本合同义务的任何掉期合同；

(39)与任何合格证券化交易或应收账款工具相关的留置权，而证券化资产或应收账款资产(如适用)仅由一家或多家外国子公司(在信贷方管辖范围内组织的外国子公司除外)发起的资产构成；

(40)授予受托人的惯常留置权，以保证根据契据或其他协议欠受托人的费用和其他款项，而根据该契据或其他协议，发行该契据所不禁止的债务(包括根据该契据发行票据的契据)；

(41)对借款人或其任何受限子公司的正常业务没有实质性影响的房地产租赁和转租；

(42)与发行任何允许的次级债务(并等待解除)有关的现金或现金等价物(以及相关的托管账户)的留置权；

(43)对用于赎回、偿还、失败或偿还和清偿债务的财产或资产的留置权；但此种赎回、偿还、失败或清偿和清偿不为本协议所禁止，并且此类存放应被视为提前偿还此类债务(在适用范围内)。

(44)保证楼面平面图融资下质押资产的留置权(为免生疑问，该留置权应仅限于受楼层平面图融资约束的资产的留置权，不得延伸至任何抵押品)；以及

(45)官方在任何原有批地书中对任何土地或土地权益所作的保留，以及不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰的业权法定例外情况。

在借款人或其任何受限子公司授予本条款10.01所述类型的留置权时，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行有利于此类留置权持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

第1.0B节资产的合并、合并或出售等。借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司清盘、清算或解散其事务，或参与任何合伙、合资或合并、合并或合并的交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或进行任何回租交易，但下列情况除外：

(1)第10.05条允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(2)借款人及其受限制附属公司可出售资产(包括股权)，只要(X)借款人或有关受限制附属公司至少收取公平市价(由借款人或受限制附属公司真诚厘定)，及(Y)如任何单一交易涉及资产的公平市值大于30,000,000美元及综合EBITDA的10.0%(在出售时计算)，则借款人或受限制附属公司所收取代价的至少75%须为现金、现金等价物或，在符合以下但书的情况下，指定的非现金代价(考虑到现金和现金等价物的数额、任何期票的本金和公平市场价值，由借款人或受限制的附属公司(视属何情况而定)真诚地确定任何其他代价(包括指定的非现金代价))，并在出售结束时支付；但就本条(Y)而言，下列各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示的借款人或该受限制附属公司的任何负债(按其条款从属于该等义务的负债除外)，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而借款人及该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，(B)任何证券、票据、借款人或受限制附属公司从受让人收到的其他债务或资产，可由借款人或受限制附属公司在适用资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；(C)借款人或受限制附属公司从受让人收到的非从属债务的代价；(D)借款人或其任何受限制附属公司在出售业务后保留的业务的应收账款；条件是：(1)该等应收账款逾期不超过90天，(2)付款日期不超过自开立该等应收账款发票之日起120天，及(E)借款人或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价具有总公平市价，连同根据本条(Y)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过综合EBITDA的120,000,000美元和35.0%(在收到指定非现金对价时衡量)(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时衡量，不影响随后的价值变化)的较大者；

(3)借款人及其受限制的附属公司均可租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或动产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iii)条允许的范围内)；

(4)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，而不能作为任何融资交易的一部分；

(5)借款人及其任何受限子公司均可将许可、再许可、租赁或再租赁授予他人，而不对借款人或其任何受限子公司的业务，包括知识产权的开展造成实质性干扰；

(6)(A)借款人的任何美国附属公司可与借款人合并、合并、解散、合并或清算(只要该合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙)，且如该尚存人不是借款人，则该人以书面明确承担，借款人根据一份形式和实质合理地令行政代理满意的假设协议，根据信用证文件承担的所有义务)或任何附属借款人(只要该等合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是借款人的全资境内附属公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为与该等合并、合并、解散、合并或清算同时存在的附属借款人)，(B)任何非信用方的受限制附属公司可被合并、综合、解散、与非信用方的任何其他受限制附属公司合并或清算(C)任何受限制的附属公司可与任何信用方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信用方是该等合并、合并、解散、合并或清算的存续人)；但任何此类合并、合并、解散、合并或清算仅可依据第(Vi)款予以准许，只要：(1)当时并无违约事件发生，或在其生效后立即不会发生违约事件；及(2)为使有担保债权人受益而给予抵押品代理人的任何担保权益，不得因该等合并、合并、解散、合并或清算而在任何重大方面受损；

(7)对(I)与合格证券化交易相关的证券化资产或(Ii)与应收账款融资相关的应收账款资产的任何处置，在这两种情况下，均由第10.01(XXXIX)条允许的与应收账款融资相关的应收账款资产，且证券化资产或应收账款资产仅由一个或多个外国子公司(在贷款方管辖范围内组织的外国子公司除外)发起的资产组成；

(8)借款人及其受限制附属公司均可出售或租赁(A)在正常业务过程中的存货及设备、(B)在正常业务过程中持有以供出售的货品，及(C)在本条(C)的情况下，其公平市值低于综合EBITDA(在出售或租赁时计算，视何者适用而定)的3000万美元及10.0%两者中较大者的无形资产；

(9)借款人及其受限制附属公司中的每一方均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(I)过时、陈旧、剩余或破旧的财产，以及(Ii)不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(10)借款人及其受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产对借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或有用，(Y)该等资产的公平市值不超过40,000,000美元及综合EBITDA的12.0%(在该项出售或其他处置时计算)，及(Z)该等资产在有关的准许收购的一周年当日或之前出售或以其他方式处置；

(11)为达成本条款10.02所允许的出售、转让或处置，借款人的受限制附属公司可与另一人合并、合并或合并，或解散或清算；

(12)每一借款人及其受限制附属公司均可进行售后回租交易，涉及在截止日期后但不超过180天前取得的不动产的现金及公平市价(由借款人厘定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售后回租交易，其公平市价总额不超过综合EBITDA的20,000,000美元及6.0%(在进行该等售后回租交易时计算)；

(13)在楼面平面图融资的前提下或依据任何楼层平面图融资(或为免生疑问，任何管理楼层平面图融资的任何文件)进行的任何所有权转让或其他资产处置；

(14)借款人及其受限制附属公司均可发行或出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(15)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在相关追回事件发生时对财产进行转移，但须经伤亡、没收或没收程序；

(16)借款人及其受限子公司中的每一方均可在正常业务过程中行使其合理善意判断，放弃、允许知识产权失效或失效或以其他方式使知识产权失效；

(17)借款人及其受限子公司均可自愿终止或解除掉期合同；

(18)借款人及其任何受限制附属公司均可因第三方对借款人或其任何受限制附属公司的财产丧失抵押品赎回权而作出处分，以及借款人或其任何受限制附属公司因上述人士或第三方的财产丧失抵押品赎回权而取得的收购权；

(19)借款人及其受限子公司均可终止租赁和转租；

(20)借款人及其受限制子公司中的每一方均可使用现金和现金等价物(或在进行相关投资时为现金等价物的其他资产)支付本协议未禁止的款项；

(21)借款人或其受限制子公司中的每一方均可出售或以其他方式处置财产，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)出售或处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(22)(A)贷方(控股除外)之间、(B)受限制子公司(贷方除外)之间、(C)非贷方贷方的受限制子公司之间的财产的出售、处置或贡献，或(D)非贷方的受限制子公司的贷方的财产出售、处置或贡献；但就第(D)款而言，(X)(1)以低于公平市价的价格出售、处置或贡献财产的部分(如有)，以及(2)为换取任何此类出售、处置或贡献财产而收取的任何非现金代价，在每种情况下均应构成对该受限制附属公司的投资，但须受第10.05条的规限；及(Y)如果在单一交易或一系列相关交易中向非信贷方转让占借款基础10%以上的资产，则应交付新的借款基础凭证；

(23)处置合营企业的投资(包括股权)，以合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排为限；

(24)将因行使“征用权”或其他类似权力而被宣告有罪或被没收的财产转让给已予以谴责或没收的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或以其他方式)，以及将受到损害的财产转让给有关的不动产保险人，作为保险和解的一部分；

(25)在受限制的子公司之间或之间的任何资产的任何处置，作为与依照本10.02节以其他方式允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置；

(26)第10.03节允许的处置；以及

(27)出于税务筹划目的真诚进行的处置或其他交易，只要在该等处置或其他交易生效后，抵押品代理人为有担保债权人的利益而在抵押品上的担保权益不受重大损害。

如果所需贷款人(或第10.02节可能要求的其他百分比的贷款人)放弃了第10.02节有关出售任何抵押品的规定，或第10.02节允许出售任何抵押品(借款人或担保人除外)，则此类抵押品的出售应不受担保文件产生的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

尽管第10.02节有任何相反规定，借款人及其受限子公司不得直接或间接向任何非受限子公司出售或以其他方式转让对借款人及其子公司作为一个整体的运营至关重要的任何重大知识产权。

第1.0c节分节结束。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司授权、宣布或支付关于借款人或其任何受限制子公司的任何股息，但下列情况除外：

(1)借款人的任何受限制附属公司可以授权、宣布和支付股息或返还资本，或就其股权向借款人或直接或间接拥有其股权的借款人的其他受限制附属公司进行分配和其他类似的支付；

(2)借款人的任何非全资附属公司一般均可授权、宣布及向其股东支付现金股息，只要借款人或其拥有支付现金股息的附属公司的受限制附属公司取得至少其所占的比例份额(以其在支付该等股息的附属公司的股权的相对持有量为基础，并考虑到该附属公司各类股权的相对偏好，如有的话)；

(3)只要在适用的股息、赎回或回购时不存在违约事件，或在其生效后立即发生违约事件，借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息，允许控股公司向任何其他母公司支付现金股息或现金分配，以便在赎回或回购股息的同时，从借款人及其受限制子公司的管理层、雇员、高级管理人员和董事(及其继任者和受让人)赎回或回购控股公司或其他母公司的股权；但(A)借款人依据本条第(Iii)款向Holdings支付的股息总额，以及Holdings或上述其他母公司就如此赎回或购回的所有该等股权支付的总金额，在借款人的任何财政年度内(扣除Holdings从发行其股权所收到并与赎回或回购相关而向借款人提供的任何现金收益)不得超过40,000,000美元和综合EBITDA的12.0%(在派发股息时计算)(但允许但不允许的现金股息金额：根据第(3)款在任何会计年度支付的现金股利，应增加根据第(3)款在随后两个会计年度允许支付的现金股利金额)；(B)任何公历年的上述款额均可增加，但增加的款额不得超逾：(I)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后收取的关键人寿险保单的现金收益；加上(Ii)在结束日期后向任何母公司或其任何附属公司的管理层成员、经理、董事或顾问出售控股公司的股权所得的净收益，而该项出售的净收益是由借款人收取或分担给借款人的；减去(Iii)以前用前款(I)所述现金收益支付的任何股息的金额；以及(C)就本协议而言，取消借款人管理层成员、高级管理人员、董事、借款人或其任何子公司的员工因回购控股公司或任何其他母公司的股权而欠借款人的债务，将不被视为股息；

(4)借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息，只要现金股息的收益迅速被控股公司使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司与发行、登记或

股权或债务证券的交换上市和维持：(A)如果发行的净收益将由借款人收到或贡献给借款人，(B)按比例按比例支付该等费用的金额，该等费用与拟如此接收、贡献或借出的该等净收益的数额成比例，或(C)在完成该发行之前临时支付，只要控股公司和任何其他母公司应促使该等费用的金额从该发行的收益中迅速偿还给借款人或借款人的相关受限制子公司(如果该发行已完成)；

(5)借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或法规而产生的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、证券交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；

(6)借款人可授权、宣布和向任何母公司或其股权持有人支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权权益持有人提供贷款或垫款，款额为任何母公司或其股权持有人须支付的款额，每种情况均不得重复：

(A)维持其存在所需的专营权及类似税项(及其他费用及开支)，但以该等税项、费用及开支可合理地归因于控股公司、借款人及其受限制附属公司的经营为限；

(B)就任何应课税期间而言，如借款人或其任何附属公司为美国联邦及/或适用的州、地方或外国收入或类似税务目的的综合、合并或类似所得税组别的成员，而借款人的直接或间接母公司是共同的父母或其他适用纳税人，则可归因于借款人及其受限制附属公司的应纳税所得额的任何美国联邦、州、地方及/或外国收入及类似税组的部分(包括任何替代最低税项)，以及可归因于借款人及其受限制附属公司的应课税收入的部分，以及在实际从不受限制的附属公司为该目的而收取的款额范围内，支付可归因于此类不受限制的子公司的应纳税所得额的金额；但(1)就该应课税期间(不论何时支付)而支付的税款总额，不得超过借款人及其适用的受限制附属公司(并在符合上述限制的情况下，借款人的任何适用的不受限制的子公司)将被要求就所有相关应税期间的该等实体的独立公司纳税人或独立的公司税务集团进行支付，以及(2)根据本条款10.03(Vi)(B)节就截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间进行的任何分配仅在与截止日期之后的纳税评估、税务审计或其他税务程序有关的范围内才被允许；

(C)根据任何支配和/或损益汇集协议支付的款项；

(D)应付予任何母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利合理地归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权为限；

(E)任何母公司的一般公司营运和间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，只要该等费用及开支可合理地归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运；

(F)因行使可转换为借款人或任何母公司的股权或可交换的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；

(G)由控股公司或任何其他母公司向借款人购买或以其他方式收购借款人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产，或该人的所有股权；但如该项购买或其他收购是由借款人作出的，则会构成依据第9.14节准许作出的准许收购；但(A)该等股息、分派、贷款或垫款须与该项购买或其他收购的结束同时作出，及(B)该母公司须：

在交易结束后，立即引起(1)收购的所有财产(无论是资产或股权)和任何假定将贡献给借款人或任何受限制附属公司的债务，或(2)合并或合并(在第10.02条允许的范围内)借款人或成立或收购的人的任何受限制附属公司，以完成该购买或其他收购；以及

(H)直接归因于借款人及其受限制子公司的业务的任何母公司不成功的股权发行的任何惯常费用和开支；

(7)在正常业务过程中，对控股公司或任何其他母公司的董事、高级管理人员和员工给予合理和惯常的赔偿，但以合理归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营为限；

(8)借款人可授权、宣布及向Holdings支付现金股息，只要所得款项由Holdings迅速使用(或其后支付予任何其他母公司)，以支付借款人及其受限制附属公司的所有权或营运所合理归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运的(X)义务，或(Y)咨询协议项下保荐人欠保荐人的赔偿义务；

(9)用于为交易提供资金的任何股息，包括交易成本，以及(Y)用于满足收购协议规定的任何到期和欠款的递延收购价格、收益和或有付款；

(10)借款人可授权、宣布和向控股公司支付现金股息(后者其后可授权、宣布和向任何其他母公司支付现金股息)，只要其所得款项用于支付保荐人其后依据第10.06(V)、10.06(Vii)及10.06(Xii)条获准支付的费用、开支及弥偿付款；

(十一)股权回购(一)在行使股票期权、认股权证或者类似股权激励奖励时被视为发生的，或者(二)与该股权相关的扣缴税款总额有关的；

(12)支付给任何母公司的股息，用于支付母公司普通股的股息，但在任何财政年度，不得超过借款人(或借款人的任何直接或间接母公司向借款人提供的任何股权发行)从借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权发行中获得的净收益的(X)6.0%和(Y)该母公司市值的6.0%的总和；

(13)只要在实施任何股息后立即按形式满足分配条件，借款人就可以支付任何股息；

(14)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.05(Xvii)节规定的投资总额相加时，不得超过20,000,000美元和综合EBITDA的6.0%(在派息时计算)中的较大者；

(15)借款人自结算日起授权、宣布和支付股息或支付其他分派的总金额，不得超过综合EBITDA的150,000,000美元和45.0%(在派息时计算)；

(16)只要受限制附属公司派发股息或作出其他分派，借款人或受限制附属公司至少收取其按比例分派的股息或分派，借款人及每间受限制附属公司均可授权、宣布及作出仅以该人的股权权益支付的股息或其他分派；

(17)借款人可以授权、宣布和用任何母公司发行股票的现金收益净额作为其普通股权益的现金收益支付股息，但条件是，就任何此类付款而言，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；

(18)借款人和任何受限制的附属公司可在其宣布之日起90天内授权、宣布和支付股息，如果在宣布支付之日，这种支付本应符合本条款10.03的另一项规定；

(19)宣布并向在截止日期或之后发行的借款人或借款人的任何受限子公司的某类或一系列不合格股票或借款人的任何受限子公司的任何优先股的持有人支付股息；

(20)任何旨在防止任何债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”的付款；以及

(21)不计入出资的分红。

在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为“综合EBITDA”、“综合净收入”和“综合固定费用覆盖率”的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)向Holdings提供的贷款或垫款，在贷款或垫款仍未支付的范围内，应被视为支付给Holdings的现金股息，但不得超过上述条款10.05(Vi)的规定。

尽管第10.03节有任何相反规定，借款人及其受限子公司不得直接或间接将对借款人及其子公司作为一个整体的运营至关重要的任何重大知识产权出售或转让给任何非受限子公司。

第1.0d节负债。借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司订立合同、产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(1)(X)根据本协议和其他信贷文件(包括根据任何循环承诺增加)产生的债务和(Y)根据有担保票据和其他有担保票据文件产生的债务，本金总额不超过9.20,000,000美元，以及与此相关的任何允许再融资债务；

(2)互换合同项下的债务与本节10.04允许的其他债务有关，只要此类互换合同的订立是真正的套期保值活动，而不是为了投机目的；

(三)借款人及其受限子公司因购置、建设、安装、修理、更换或改善固定资产或资本性资产而承担的资本化租赁债务和购进货币债务(包括抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资的债务)，以及与此有关的任何允许再融资债务；但在任何情况下，在依据本条第(Iii)(X)款在结束日期后在每个情况下招致或承担的所有该等债务的本金总额，不得超过综合EBITDA(在产生时计算)的$150,000,000及综合EBITDA的45.0%(减去依据(Y)条招致的款额)及(Y)仅就租赁设备的资本化租赁责任而言，在任何时间的未清偿款额，两者以较大者为准；

(4)[保留区];

(5)借款人的受限制附属公司根据准许收购而取得的债务或因准许收购而产生的债务(或在准许收购确保该等债务的资产时所承担的债务)；但(X)在对其产生或假设给予形式上的效力后，综合固定费用覆盖率应为(I)至少2.00至1.00或(Ii)不低于发生或假设之前的综合固定费用覆盖率，及(Y)仅就与准许收购有关的任何该等债务而言，(I)这种债务不需要在发生这种债务的最后到期日之后三个月之前偿还本金，(Ii)管理这种债务的协议不应包括(A)任何财务维持契诺或(B)这种债务不得有任何财务维持契诺或任何其他契诺比本协定中的那些更具限制性，但只适用于发生这种债务时有效的最后到期日之后的任何期间的该等契诺和条款以及与其有关的任何允许的再融资债务除外；此外，根据本条第(V)款，非贷方可能产生的债务金额与非贷方发生的债务金额一起

根据下文第(Xxvii)条和第(Xxix)条，在任何未清偿时间，综合EBITDA(在发生时计算)的100,000,000美元和30.0%中的较大者不得超过；

(6)借款人与其受限制附属公司之间在第9.17及10.05(Vi)节所准许的范围内的公司间债务及现金管理汇集义务及安排；

(7)截至结算日仍未清偿的附表10.04所列的债务(或未列于该附表10.04的部分，如该等债务的未偿还本金总额少于$5,000,000)，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(8)债务(A)非信贷方的外国子公司；但根据第(Viii)(A)款未偿债务的本金总额在任何时候都不得超过综合EBITDA的50,000,000美元和15.0%(在发生时计算)和(B)产生于非信贷方且在没有抵押品的司法管辖区组织的任何外国子公司的有担保的当地信贷额度；但依据第(Viii)(B)条而尚未清偿的债务本金总额，在任何时间均不得超过综合EBITDA的50,000,000元及15.0%(在产生时计算)；

(九)出资负债及与此有关的任何准许再融资负债；

(10)在正常业务过程中为支付保险费或供货安排所载的自付义务而产生的债务；

(11)在正常业务过程中因与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务而产生的债务，以及与银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据有关的债务，在正常业务过程中，包括银行产品债务；

(12)[保留区];

(13)(X)证券化实体在根据第10.01(XXXIX)条允许的合格证券化交易中发生的债务，该债务对借款人或证券化实体以外的任何受限制的子公司(标准证券化业务除外)没有追索权，且受其影响的相关证券化资产仅由一个或多个外国子公司(在信贷方管辖范围内组织的外国子公司除外)发起的资产组成，以及(Y)在构成债务的范围内，外国子公司(在信用方管辖范围内组织的外国子公司除外)处置任何与保理或其他类似安排有关的应收账款而产生的义务，与过去的做法一致；

(14)债务，包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与收购或收购协议、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关而发生或承担的其他类似安排；

(15)借款人及其受限制附属公司的额外债务不得超过综合EBITDA(在发生时计算)的150,000,000美元和45.0%的较大者，在任何时候均未偿还本金总额；

(16)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再抵押和类似担保安排的或有义务，以及完成担保和其他类似性质的义务，所有这些都在正常业务过程中；

(17)与正常业务过程中发生的工伤赔偿和其他保险有关的对保险公司的或有债务；

(18)借款人或其任何受限附属公司对借款人或其任何受限附属公司的债务所作的担保；

但条件是(X)此类担保是第10.05节所允许的，以及(Y)根据第(Xviii)款的规定，非信用方的受限制子公司不得担保信用方的债务；

(19)任何外国子公司对根据本条款第10.04条允许清偿的任何其他外国子公司的债务所作的担保；

(20)受限制子公司对根据本条款10.04获得或承担的债务的许可收购所作的担保，或根据本条款10.04对其进行的任何再融资；但此类担保只能由在完成许可收购或与该债务有关的其他投资时作为根据本条款10.04最初获得或承担的债务的担保人的受限制子公司作出；

(21)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(22)借款人或其任何受限附属公司的董事、高级职员和雇员因搬迁或其他正常业务目的而承担的费用的债务担保；

(23)一人与合资企业有关的债务担保，但任何如此担保的未偿还债务的本金总额，与此前就此类担保支付的未偿还款项总额和根据第10.05节第(Xix)款规定的未偿还(并被视为未偿还)投资额相加时，不得超过综合EBITDA(在发生时计算)的4000万美元和12.0%中的较大者；

(24)[保留区];

(25)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的负债，但该负债在收到通知后得到合理迅速清偿；

(26)(X)借款人或其受限制附属公司的现任及前任高级人员、雇员及董事在正常业务过程中产生的遣散费、退休金、健康及福利退休福利或其等价物，(Y)借款人及受限制附属公司的现任及前任高级人员、雇员及董事的债务，即递延补偿或以股票为基础的补偿，及(Z)由任何信贷方向现任或前任高级人员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶签发的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.0.03条所准许的任何母公司的股权；

(27)根据准许次级债务文件产生的准许次级债务，其金额不得超过(A)150,000,000美元及综合EBITDA的45.0%(在产生时计算)及(B)不会导致综合有担保净杠杆率超过4.00至1.00的无限数额；只要(I)所有该等债务是根据“准许次级票据”或“准许次级贷款”(视属何情况而定)的定义的要求而产生的，(Ii)当时不存在或不会因此而导致违约事件(只要就为有限条件交易融资而产生的任何该等债务而言，该要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节的规定不发生违约事件)，(Iii)由信贷方产生或担保的任何该等债务并非由借款人或任何非信贷方的受限制附属公司的任何资产担保，(4)如果该债务是无担保的，则仅就确定本条第(Xxvii)款(B)项下的产生能力而言，此类债务应被视为有担保，以及(Iv)根据第(Xxvii)款非贷方可能发生的债务金额，连同根据上文第(V)款和下文第(Xxix)款发生的债务金额，不得超过在任何时间未偿还的合并EBITDA的100,000,000美元和(在发生时计算的)综合EBITDA的30.0%，以及与前述有关的任何允许的再融资债务；

(28)(X)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中招致的卖方、供应商及其他第三者的债务(不构成借入款项的债务)所作的担保，及。(Y)任何信用方(控股公司除外)作为账户一方就在正常业务过程中发出的商业信用证而欠下的债务；。

(29)借款人及其受限制附属公司在准许次级债务文件下产生的准许次级债务，只要(I)所有此类债务是根据“准许次级票据”或“准许次级贷款”(视属何情况而定)的定义的要求而产生的，(Ii)当时并不存在或不会由此导致违约事件(前提是，就为有限条件交易融资而产生的任何此类债务而言，该项要求应限于根据第11.01节或第11.05节的规定没有违约事件)，(Iii)如有担保，贷款方产生或担保的任何此类债务不是借款人或非贷款方的任何受限附属公司的任何资产的担保，(Iv)截止日期后发行或发生的此类许可次级债务的本金总额不得导致截至最近结束测试期的最后一天按形式确定的综合固定费用覆盖比率低于2.00至1.00，以及与上述债务相关的任何许可再融资债务；但非贷方根据第(Xxix)款可能产生的允许次级债务，连同非贷方根据上述第(V)和(Xxvii)款发生的债务，在任何未清偿时间不得超过综合EBITDA(在发生时计算)的100,000,000美元和30.0%；

(30)第一百零一条第(十二)款允许的回售交易产生的债务；

(31)借款人或任何附属担保人以ESG(环境、社会和公司治理)债券形式的无担保债务，本金总额，包括为根据第(Xxxi)款发生的债务进行再融资而发生的所有债务，在任何时间未偿还的债务，以及与上述债务有关的任何允许再融资债务，不得超过150,000,000美元和综合EBITDA(在发生时计算)的45.0%；

(32)由根据本协议签发的本金不超过该信用证规定金额的信用证或银行担保所支持的债务；以及

(33)以上第(I)至(Xxxii)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

借款人或任何受限附属公司可在债务证券尚未清偿的同时，承担本条款10.04所允许的债务(包括，在本条款10.04所允许的范围内，通过使用与最初产生债务证券所用的篮子或其他例外情况相同的篮子或其他例外)来偿付和清偿本条款10.04所允许产生的债务证券(包括但不限于担保票据)，只要此类债务的净收益迅速存入受托人，以按照此类债务证券偿付和清偿适用的契约(包括但不限于担保票据契约)。

第1.0节垫款、投资和贷款。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接地向任何人提供资金或信贷或垫款，或购买或获取任何其他人的任何股票、债务或证券，或对任何其他人的任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资(前述各项中的每一项“投资”和统称“投资”，且每项投资的价值是在作出时计量的，而不影响随后的价值变化或任何减记，冲销或冲销，但使借款人及其受限制附属公司收到的任何现金返还或现金分配生效)，但应允许下列事项(以下各项均为“准许投资”，统称为“准许投资”)：

(1)借款人及其受限制附属公司如在正常业务过程中产生或取得应收账款，并可根据借款人或该受限制附属公司的惯常贸易条件支付或清偿，则该等应收账款可由借款人及其受限制附属公司取得和持有；

(2)借款人及其受限制子公司可以收购和持有现金及现金等价物；

(3)借款人及其受限制附属公司可持有其在截止日期所持有的附表10.05(Iii)所述的投资，以及不会增加本金的任何修改、替换、续期或延期，除非本条第10.05节的其他规定允许与此有关的任何额外投资；

(4)借款人及其受限制的附属公司可收购和持有因供应商和客户的破产或重组或其他类似程序而收到的投资(包括债务和股权)，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷而收到的投资；

(5)借款人及其受限制子公司可在第10.04(Ii)节允许的范围内订立互换合同；

(6)(A)借款人及任何受限制附属公司可向贷方(控股除外，除非经第10.03条另有许可)作出公司间贷款及对贷方的其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，包括与税务筹划活动有关的投资，只要抵押品代理人为有担保债权人的利益而在抵押品中的担保权益整体上不受重大损害，(B)任何外国附属公司均可向借款人或其任何受限制附属公司作出公司间贷款和其他投资(包括不违反第9.17节的范围内的现金管理汇集义务和安排)，只要就向贷方(控股除外)提供的此类公司间贷款(现金管理汇集义务和安排除外)而言，有关贷方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款服从其在信贷文件下的义务(为免生疑问，就本条(B)项而言，公司间附属协议的条款是合理令人满意的)。(C)贷方可以向非贷方的受限制子公司提供公司间贷款、代表其提供担保和进行其他投资(包括不违反第9.17节的现金管理集合义务和安排)，只要根据第(C)款作出的未偿还贷款、担保和其他投资的总额不超过100,000,000美元和综合EBITDA的30.0%(在此类贷款、担保或产生时计算)，(D)任何非贷方的受限制子公司可以向以下公司提供公司间贷款：(E)贷方可以向不是贷方的任何受限制子公司进行公司间贷款和其他投资(包括不违反第9.17节的现金管理汇集义务和安排)，只要这些投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，而这些投资导致初始投资的收益投资于一个或多个贷方(除非获得第10.0.03条的许可，否则除外)；

(7)允许的收购应按照第9.14节的规定予以允许；

(8)借款人及其受限制附属公司向借款人及其受限制附属公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于(I)与商务有关的差旅、搬迁和其他正常业务目的(包括差旅和娱乐费用)，以及(Ii)任何此等人士购买控股公司或任何母公司的股权；但除非立即偿还，否则不得根据第(Ii)款实际垫付现金；

(九)在正常业务过程中垫付给借款人及其受限子公司员工的工资；

(10)根据第10.02条第(2)款或第(X)款允许的任何资产出售，可收取非现金代价；

(11)如借款人及其附属公司遵守第9.12节的规定(如适用)，则可设立或设立借款人的其他受限制附属公司；但如任何该等新附属公司纯粹为根据第10.05节所允许的收购完成一项交易而设立，且该新附属公司在任何时间均不持有任何资产或负债，则在该交易完成前，该新附属公司除对其作出的任何合并或合并代价外，无须采取第9.12节所述的行动(如适用)。

每笔交易的尚存实体或受让方实体及其附属公司应按照其规定遵守的时间)；

(12)商业信贷的扩大可在正常业务过程中进行(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的商业信用的偿付或部分偿付的投资、在正常业务过程中向供应商预付款项的投资以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；

(13)保证金可按10.01(Xxviii)节允许的范围内与许可收购和其他投资有关的要求支付；

(十四)在正常经营过程中开立的存款账户、证券账户的投资；

(15)与在正常经营过程中提供给第三方的租赁或公用设施有关的质押或保证金性质的投资；

(16)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)背书，用于托收或保证金；

(17)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.03(Xiv)节规定的股息总额相加时，不得超过20,000,000美元和综合EBITDA的6.0%(在进行购买时计算)中的较大者；

(18)投资(允许的收购除外)，只要在此类投资生效后立即按形式满足支付条件；

(19)除第10.05节第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxii)条允许的投资外，借款人及其受限附属公司可向个人(包括合营企业)提供额外的贷款、垫款和其他投资，其未偿还总额不得超过综合EBITDA(在进行此类投资时计算)的100,000,000美元和30.0%；

(20)在正常业务过程中，按照借款人或受限制子公司真诚确定的公平市价，根据与借款人和受限制子公司以外的其他人的安排，对知识产权进行许可、再许可或出资；

(21)向任何母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施向任何母公司提供的任何其他贷款、垫款或股息后)根据第10.03条允许向任何母公司支付的股息；但任何此类贷款或垫款应将此后根据第10.03条允许的此类适用股息的金额减少相应的金额(如果第10.03条的该适用条款包含最高金额)；

(22)以普通股、控股公司合格优先股或任何其他直接或间接母公司的股权支付给该等投资的卖方的投资；

(23)被收购并成为受限制子公司的人的投资，或被合并、合并或合并为任何受限制子公司的公司的投资，在每一种情况下，在截止日期之后，并按照本第10.05节和/或第10.02节(视情况适用)进行，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，则该等投资不构成在该交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(24)对非信贷方的受限制子公司或合资企业的投资，在这两种情况下，此类投资基本上是与该受限制子公司或合资企业的股息或其他分配同时全额偿还的；

(25)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

(26)借款人及其受限制子公司的投资(A)包括对供应商或房东的定金、预付款和其他信贷，以及(B)与获得、维持或续签客户合同有关的投资，每个投资都是在正常业务过程中进行的；

(27)在正常业务过程中作出的以下担保：(A)对借款人或其子公司的业主、供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务；(B)经营租约(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务；以及(C)任何楼层平面图融资项下的债务；

(28)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或出资的投资；

(29)对公平市价合计的非限制性附属公司的投资(在每项此类投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，与根据第10.05(Xxix)节作出的、当时未偿还的、不超过综合EBITDA(在作出该等投资时衡量的)的1.25亿美元和37.5%之间的所有其他投资一并计算，只要在任何该等投资发生之日没有发生违约事件，且该事件正在持续或将会导致违约；

(30)[保留区];

(31)借款人及其受限制子公司在合资企业中的投资总额，包括根据第(Xxxi)款进行的所有投资，加上根据第10.04款(Xxxi)第(Xxxi)款当时担保的总金额，以及根据第(10.04)款第(Xiiii)款迄今就担保支付的所有未偿还款项，以100,000,000美元和综合EBITDA(在进行此类投资时计算)的30.0%中的较大者为准；

(32)对证券化实体的投资或证券化实体对任何其他人的投资，与第10.01(XXXIX)条允许的合格证券化交易有关；然而，只要(I)对证券化实体的任何此类投资的形式是(X)额外证券化资产的贡献，(Y)有限发起人追索权或(Z)证券化资产购买价格中不超过该购买价15%的非现金部分的贷款，(Ii)证券化费用的分配或支付，以及根据证券化回购义务购买与合格证券化交易或应收账款融资相关的证券化资产或应收账款资产，在第10.01(XXXIX)和(Iii)款允许的每一种情况下，受其影响的证券化资产仅由一家或多家外国子公司(在贷款方管辖范围内组织的外国子公司除外)发起的资产组成；

(33)回购有担保票据或与之有关的任何准许再融资债务；

(34)借款人或任何受限制附属公司将业务活动外包给任何人或以其他方式与外包正常业务过程中的业务活动有关的任何人的投资，在任何一次未偿还的总金额不得超过15,000,000美元；以及

(35)交易。

根据本条款10.05的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人士，“目标人”)进行投资时，该投资可由贷款方向受限制子公司或控股公司预付款、出资或分配，并由该受限制子公司或控股公司进一步垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成本条款第10.05条规定的额外投资(可以理解，此类投资必须满足下列要求，且应计入下列任何门槛：第10.05节的规定，视为由适用的信用方直接向目标人作出)。

第1.0f节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司与借款人的任何关联公司或其任何附属公司达成任何交易或一系列相关交易，涉及的总付款或对价超过综合EBITDA的30,000,000美元和10.0%，但借款人董事会(或其任何委员会)真诚地认为不会对借款人或受限制附属公司不利的条款和条件除外，借款人或该受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公允交易中合理获得的条款和条件除外：

(1)股息(以及代替股息的贷款和垫款)可在第10.03节规定的范围内支付；

(二)控股公司、借款人及其受限制子公司(以及任何母公司)之间可以进行贷款和其他交易；

(3)可向控股公司董事、借款人及其受限制附属公司(以及在可直接归因于借款人及其他受限制附属公司的经营的任何其他母公司)支付惯常费用及弥偿(包括自付费用)；

(4)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与控股、借款人及其受限制附属公司的现任及前任高级人员、雇员、顾问及董事订立雇佣或其他与服务有关的协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任奖金、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项；

(5)只要不存在第11.01或11.05节规定的违约事件(生效之前和之后)，控股公司和/或借款人可以在任何历年向保荐人支付不超过5,000,000美元的费用(或将此类资金分红给任何母公司，支付给保荐人)，并根据截止日期生效的咨询协议条款履行其其他义务，但修改不得在任何实质性方面对贷款人不利；此外，在根据第11.01或11.05节发生违约事件并在违约事件持续期间，该等金额可按从属原则累加，但在该期间内不得以现金支付，但所有该等累算金额(连同与其有关的累计利息，如有的话)均可在该违约事件治愈或豁免后以现金支付；

(6)允许交易(包括交易费用)，并允许被收购公司与许可持有人之间就收购达成的所有协议；

(7)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息)(I)偿还保荐人合理的自付费用，并根据在截止日期生效的咨询协议的条款赔偿他们，但须经在任何重大方面不对贷款人不利的修订；及(Ii)偿还任何股东各自合理的自付费用，并根据截止日期有效的有关控股或任何其他母公司的股东协议的条款向他们作出赔偿。经修改后，不得在任何实质性方面对贷款人不利；

(8)附表10.06(Viii)或对附表10.06(Viii)的任何修订所描述的交易，但以该项修订在任何要项上对贷款人并不不利为限；

(9)对借款人的子公司和合资企业的投资(在不是受限制子公司的任何此类子公司或任何此类合资企业只是由于控股公司和受限制子公司对该子公司或合资企业的投资而成为关联公司的范围内)，达到第10.05节所允许的程度；

(10)根据收购协议必须支付的任何款项；

(11)借款人与任何联属公司的人之间的交易，纯粹是因为该人的董事亦是借款人或任何母公司的董事；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人或该母公司的董事的身分投票；

(12)控股公司、借款人或其任何受限制的子公司向发起人或任何母公司支付任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括但不限于与收购或剥离有关的付款，这些付款须经借款人董事会多数成员善意批准；

(十三)在正常经营过程中与合营企业进行的交易；

(十四)借款人及其受限子公司在正常经营过程中对非受限子公司的履约担保，但借款债务担保除外；

(十五)向发起人或任何母公司，或董事的任何高管、雇员或顾问，以借款人的普通股或合格优先股形式发行股权；

(16)借款人或其任何受限制附属公司与其任何直接或间接母公司之间订立的任何分税安排；但借款人或其任何受限制附属公司根据该等分税安排作出的任何付款，在作出时是本条例所准许的；

(17)与不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房东、供应商、承包商或作为关联企业的货物或服务的买家或卖家进行的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，对借款人及其受限制的子公司公平，或在借款人的高级管理层或董事会或借款人的任何直接或间接母公司的合理决定下进行；

(18)在本协议未禁止的范围内，应允许控股公司、借款人及其任何受限制的子公司之间的交易(包括股权发行)；以及

(19)订立任何支配及/或损益汇集协议。

尽管上文第10.06节有任何相反规定，(A)借款人或其任何受限子公司在任何情况下均不得向发起人或其任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用，除非第10.06节第(V)款和第(Vii)款另有明确规定；(B)借款人及其受限子公司不得直接或间接将对借款人及其子公司作为一个整体的运营至关重要的任何知识产权出售或转让给任何非受限子公司。

第1.0g付款限制、公司注册证书、附例和某些其他协议等。借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司：

(A)可就任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回或获取的价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回(在每一情况下包括但不限于将款项或证券存放于有关的受托人或到期付款之前的任何其他人)，作出(或发出任何该等通知(该等通知明示视乎以现金全数偿还根据本协议而产生的任何弥偿债务除外)，或发出任何该等通知(但不包括但不限于)，任何许可次级债务或次级债务项下的任何债务，其未偿还本金总额超过综合EBITDA的30,000,000美元和10.0%，但(A)借款人可完成交易，(B)任何旨在防止任何许可次级债务或次级债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”的付款可予支付，及(C)任何许可次级债务及次级债务可予偿还、赎回、回购或失败(以及向受托人或任何其他人存放任何适用的款项或证券，以便在可能到期时偿还该等准许次级债务或次级债务)，(I)只要在紧接完成建议的偿还或预付后，按形式符合付款条件，及(Ii)总额不超过150,000,000美元与综合EBITDA(在作出该等付款、预付、赎回或收购时计算)的45.0%两者中较大者；但本章程并不以其他方式阻止借款人及其受限制附属公司对许可次级债务或次级债务进行再融资，在每种情况下均允许对债务进行再融资；

(B)不得修改或修改，或允许修改或修改任何有担保票据文件的任何条款，但对贷款人的利益没有重大不利的任何修改或修改除外

(C)不得对任何楼层计划融资项下未偿还本金总额超过50,000,000美元的任何债务进行任何自愿或可选的付款或预付款，但(A)到期偿还和(B)额外预付款除外，只要在完成拟议的预付款后立即按形式满足付款条件；

(D)可(在订立后)修订或修改本金超过限额的任何核准次级债务文件的任何条文，或准许对该文件的任何条文作出修订或修改，但对贷款人的利益并无重大不利的修订或修改则除外；或

(E)有权修改、修改或更改其公司证书或章程(包括但不限于任何指定证书或章程的备案或修改)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；适用的会计政策或报告政策(美国公认会计原则要求除外)或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立任何新协议，或就其股权订立任何新协议，除非第(D)款预期的该等修订、修改、变更或其他行动在总体上对贷款人的利益并无重大不利。

第1.0h节对子公司的某些限制。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的下列能力产生、或以其他方式造成或容忍存在或生效：(A)就借款人或其任何受限制附属公司所拥有的其股本支付股息或作出任何其他利息或分享其利润的任何其他分派，或支付欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；(B)向借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限制附属公司，但在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(一)适用法律；

(2)本协议和其他信贷文件、担保票据契约和与上述任何一项有关的其他最终文件；

(3)[保留区];

(4)限制转租或转让管理借款人或其任何受限制子公司的任何租赁权益的任何租约的习惯规定；

(5)限制转让借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的任何许可协议(借款人或其任何受限子公司为被许可人)或其他合同的习惯规定；

(六)限制在资产出售结束前转让该资产；

(7)管限与准许收购有关而承担的债务的任何协议或文书，但有关的产权负担或限制并非在与有关准许收购有关连的情况下达成或采纳的，且不适用于借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何此等人士的财产，但在该项准许收购中取得的人士或财产除外；

(八)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金、其他存款或净值施加的产权负担或限制；

(9)与非贷款方的外国子公司的债务有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制仅适用于该外国子公司；

(10)对依据上文第(Vii)款所述协议或票据发行、承担或发生的债务进行再融资、替换或替换的协议；但

任何该等再融资、替代或替代协议所载有关该等产权负担或限制的条文，在任何实质方面对借款人或贷款人的利益，不逊于该第(Vii)款所指协议或文书所载有关该等产权负担或限制的条文；

(11)对转让受第10.01条允许的留置权约束的任何资产的限制；

(12)关于非贷款方的借款人的受限制子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，这是第10.04条所允许的；

(13)合营协议和其他类似协议中适用于第10.05节允许的合营企业并仅适用于该合营企业的习惯规定；

(14)在签署和交付许可的次级债务文件时或之后；

(15)根据第10.04条允许对借款的任何债权持有人有利的负质押和对留置权的限制，但前提是此类负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就根据本条款建立的信贷安排和信贷文件项下的义务优先享有留置权，且不要求此类债务的持有人以保证信用文件项下义务的留置权平等地、按比例或以初级方式担保；以及

(16)任何有限制证券化交易或应收账款融资文件条款下的限制和条件，在借款人或适用的受限制附属公司善意确定的情况下，这些限制和条件均为借款人或适用的受限制附属公司诚意决定的必要或适宜的，以达成该等有限制证券化交易或应收账款融资安排。

第1.0i节业务。

(▪)借款人在任何时候不得允许借款人及其受限制附属公司所进行的整体业务活动与借款人及其受限制附属公司于交易完成日期(交易生效后)所进行的整体业务活动有重大不同，但借款人及其受限制附属公司可从事任何类似业务除外。

(▪)除拥有借款人及其间接子公司的股本和管理其附带活动外，控股公司不会从事任何业务；但控股公司可从事下列附带活动：(I)依照适用法律维持其存在；(Ii)与任何前述或其后活动有关的法律、税务及会计事宜；(Iii)订立及履行本协议、其所属的其他信贷文件、收购协议、咨询协议、担保票据契约及与上述任何事项有关的其他最终文件项下的义务；(Iv)发行、出售或回购其股权及收取出资额；(V)就其股权作出股息或分派；。(Vi)提交登记报表，并遵守联邦、州或其他证券法下适用的报告及其他义务；。(Vii)其股权证券的上市及遵守与此有关的适用报告及其他义务；。(Viii)保留转让代理人、私人配售代理人、承销商、大律师、会计师及其他顾问及顾问(以及就转让代理人、私人配售代理人、承销商、大律师、会计师及其他顾问及顾问保留有关合约及协议的权利及履行有关合约及协议的权利)。(Ix)根据其公司注册证书及附例或任何适用法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可证，包括但不限于因其附属公司的活动或与其有关的活动而承担的义务的履行及遵守；(X)其营运及业务开支的产生及支付，以及其可能须承担的任何税项(包括向联属公司偿还代表其支付的该等开支)；(Xi)交易的完成；(Xii)向其附属公司作出贷款或进行其他投资，或产生债务，借款人或在产生债务的情况下，从任何全资拥有的国内子公司(贷款方)获得的债务，以及(Xii)本协议明确规定将由Holdings从事的任何其他活动，包括但不限于根据第2.19节回购借款人的债务，以及根据本协议第2.19节订立和履行允许次级债务的担保，以及(在符合本协议所述任何适用限制的情况下)借款人及其受限制的附属公司的其他允许债务。

第1.j节消极承诺。除根据债权人间协议、任何额外的债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议外，控股公司和借款人不得、也不得允许任何受限制子公司与任何人达成协议或订立契约，以任何方式限制其授予对其资产的任何留置权的能力，但第10.10条不适用于：

(1)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何契诺或截止日期存在的任何契诺；

(2)担保票据契约项下存在的契约，在截止日期有效(或以与本协议或其他信贷单据的任何修正相一致的方式进行修正)，以及与前述有关的其他最终文件；

(3)任何获准次级债务中所载的契诺(只要这些契诺不限制根据本协定授予留置权以保证债务)；

(4)与本协议允许的与担保债务有关的任何协议而订立的契诺和协议，但仅在该契诺或协议仅适用于与该留置权有关的一项或多项特定资产的情况下；

(五)租赁、转租、许可或者再许可等合同中限制转让权利的习惯条款；

(六)适用于合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合营企业的习惯规定；

(七)法律规定的限制；

(8)在出售前出售任何资产或股权的协议中所载的习惯限制和条件；但这些限制和条件仅适用于拟出售的人或财产；

(9)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为受限制附属公司而订立的；

(10)对在截止日期后签订的借款债权持有人有利的负质押和对留置权的限制，但前提是这种负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件下的义务享有优先留置权，而不要求该等债务持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例或以初级基础保证信贷文件项下的义务；

(11)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务条款对该外国子公司的限制；

(12)对客户在正常业务过程中签订的合同所施加的现金或其他存款的限制；以及

(13)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对留置权的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制有实质上较大的限制。

第1.k节财务契约。

(▪)借款人及其受限制子公司应在规定的超额可获得性小于(A)额度上限的10.0%和(B)$60,000,000(“FCCR测试金额”)的较大者的任何日期，具有至少1.00至1.00的综合固定费用覆盖率，该比率在截至借款人被要求交付第9.01条财务条款的最近一个会计季度的最后一天结束的四个财政季度进行测试，并在此后的每个后续财政季度结束时，直至规定的超额可获得性连续30天超过FCCR测试金额之日为止。

(▪)为确定是否符合上文第10.11(A)节规定的财务契约，在相关会计季度结束后、在根据第9.01节要求交付财务报表后10个工作日或之前，或就初始日期未超过FCCR测试金额的初始日期，向控股公司(应以现金向借款人的普通股出资)支付的现金股权(股权应为普通股或以行政代理合理接受的其他形式)。在借款人及其受限制子公司接受本第10.11节(A)款(A)项下财务契约测试后的10个工作日内(该10个工作日期间在此被称为“过渡期”)，应借款人的要求，在计算综合EBITDA时，仅为确定该财务契约在该财政季度结束时以及随后包括该财政季度的适用期间是否符合该财务契约的目的而将其计入综合EBITDA(在综合EBITDA的计算中所包括的任何此类股权贡献，称为“特定股权出资”)；但(A)在任何十二个财政月期间，指定股权出资不得超过两次，在本协议期限内不得超过五次，(B)任何指定股权出资的金额不得超过使借款人形式上遵守该财务契约所需的金额，(C)借款人不得根据本协议借款或要求开立、修改、修改、续期或延长信用证(任何修改、修改、续期或延期除外，(D)在确定以本文件及其他信贷文件所载综合EBITDA为基础计算的任何篮子时，所有指定股权出资不得计算在内；(E)任何指定股权出资所得款项不得预告负债，以确定作出该指定股权出资的财政季度的财务契诺的遵守情况；及(F)直至过渡期的最后一个营业日为止，行政代理人或任何贷款人均无权加速贷款或终止承诺，行政代理人或任何贷款人均无权止赎或占有抵押品或信用证文件下因不遵守第10.11(A)条而导致违约的任何其他权利或补救办法。

第1.1节详细说明了建筑平面图公司。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何指定平面图公司不得拥有借款基础中包含的任何资产，(Ii)任何特定平面图公司不得从事租赁或租赁设备的业务，以及(Iii)除指定平面图公司外，任何贷款方不得向任何平面图融资提供者授予留置权。

第一百零一条违约事件。在发生下列任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

第1.0a节付款。借款人应(I)在任何贷款本金到期时违约，或(Ii)在任何贷款利息到期时违约或(Ii)违约在五(5)个工作日或更长的工作日内无法补救，或根据本合同或任何其他信用单据所欠的任何费用或任何其他金额；或

第1.0B节陈述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用证文件中或在根据本协议或该条款交付给行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或被视为作出之日在任何重要方面被证明是不真实的；或

第1.0c条公约。借款人或任何受限制附属公司应(I)未能妥善履行或遵守第9.01(F)(I)、9.02(B)、9.04(就借款人而言)、9.11、9.14(A)、9.17(C)、(D)、(E)或(F)条所载任何条款、契诺或协议(但不是由控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的行为或不作为直接造成的任何此类违约除外，(Ii)未能在根据第9.17(A)条规定交付借款基础凭证之日起五(5)个营业日内交付借款基础凭证(在发生流动性事件期间除外，在此情况下，期限应为三(3)个营业日)，(Iii)其未能妥善履行或遵守本协议或任何其他信贷单据(第11.01节所列条款除外)中包含的任何其他条款、契诺或协议

和11.02)，在行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人书面通知借款人后，该违约应在30天内继续不予补救；或

第1.0d节其他协议下的违约。(I)持有，借款人或任何受限制附属公司须(X)在任何债务(本协议项下的债务除外)的宽限期(如有的话)后拖欠任何款项，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(本协议项下的债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，而违约或其他事件或条件的后果是造成该等情况或条件的，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司的任何债务(本协议下的债务除外)，借款人或任何受限制的附属公司应在其规定的到期日之前被宣布为(或将成为)到期和应支付的，或被要求在规定的到期日之前通过定期预定要求的预付款以外的方式预付；但(A)除非前述第(I)及(Ii)款所述所有债务的本金总额至少等于门槛金额(或就平面图融资而言，则为$75,000,000)，否则根据本第11.04节，该项债务不属于违约或违约事件；及(B)前述第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让，或因担保该等债务的财产或资产而发生的追讨事件而到期的债务，如该等出售或转让或追回事件是本条款另有准许的；或

第1.0e节银行破产等，借款人或任何受限制的子公司(任何非实质性附属公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承人(“破产法”)就其本身启动自愿案件；或根据破产法对控股公司、借款人或任何受限制的子公司(除任何非实质性子公司外)提起非自愿案件，且在案件开始后60天内未驳回申请；或托管人(如破产法所界定)、接管人、接管人、受托人、监管人被委任或掌管Holdings、借款人或任何受限制附属公司(任何非关键附属公司除外)或控股公司的全部或实质所有财产，或根据任何债务人救济法或任何司法管辖区的类似法律(不论现在或以后对控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)有效)展开任何其他案件或法律程序，或展开针对控股公司的任何其他案件或法律程序，借款人或任何受限子公司(非实质性子公司除外)根据任何债务人救济法或任何司法管辖区的类似法律提起的任何此类案件或程序在60天内未被驳回，或控股、借款人或任何受限子公司(非实质性子公司除外)被判定破产或破产；或已登录任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令；或控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)接受任何保管人、接管人、临时接管人、接管人经理、受托人、监管人等的委任，使其或其财产的任何重要部分在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或借款人或任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)为达成任何前述规定而采取的任何法人、有限责任公司或类似行动；或

第1.0fERISA节；加拿大养老金计划。(A)就一项计划或多雇主计划而言，发生了已经造成或将会造成重大不利影响的ERISA事件；(B)已导致或将会产生重大不利影响的无基金退休金负债；(C)加拿大的退休金计划未能遵守加拿大法律，或根据加拿大法律获得资金，而该等法律已导致或将会导致重大不利影响；或(D)已发生或将会导致重大不利影响的加拿大退休金事件；

第1.0g节安全文件。任何担保文件应停止完全有效，或停止为担保债权人的利益向担保代理人授予据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于(在其中规定的范围内)完善的担保权益，在信用证文件要求的范围内)，以及对担保品的全部或任何重要部分的留置权(由于担保代理人未能提交延续声明或担保代理人未能维持对交付给它的占有性抵押品的占有)，高于和优先于所有第三人的权利(10.01节允许的除外)；或

第1.0h节信用证单据。任何信用证单据(担保单据除外)对于任何信用证方(以其他方式有资格成为非重要附属机构的任何信用证方除外，不论是否如此指定)或任何信用方或为该信用证行事或代表该信用证行事的任何人而言，应停止完全有效和有效

一方应以书面形式否认或否认该信用证方根据其所属的信用证单据承担的义务；或

第1.0节.审判。一项或多项判决或判令须针对控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)而作出，而该等判决或判令在任何连续60天的期间内不得腾空、解除或暂停或担保任何连续60天的期间内任何连续60天不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉的一项或多项法律责任(并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司支付或全数承保的法律责任)。而所有该等判决及判令的总和(以该保险公司未支付或未全数承保的范围(任何免赔额除外)为限)相等或超过最低限额；。

第1节控制的更改。应发生控制权变更；

在这种情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，以强制执行其对任何贷款方的索赔(但如果第11.05条规定的违约事件发生在借款人身上，下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环承诺终止，于是每个贷款人的所有承诺应立即终止；(Ii)宣布所有贷款和票据的本金和任何应计利息，以及根据本协议和根据该协议而欠下的所有债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各贷款方在此免除；(Iii)强制执行或指示抵押品代理人强制执行根据担保文件设立的所有留置权和担保权益；(Iv)强制执行每项担保；(V)终止、减少或限制任何循环承诺，或对借款基础进行任何调整；和(Vi)要求贷方将信用证债务变现，如果贷方未能及时存入此类现金抵押品，行政代理可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为循环贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第7.01节的条件)。

第一节资金的运用。在行使上述规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且信用证风险已被自动要求按上述规定以现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额(包括但不限于行政代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现而收到的收益(包括但不限于，根据抵押品代理在违约事件持续期间行使其补救措施)或因债务而收到的其他款项，除第2.11节和第2.13(J)节的规定外，行政代理应按以下顺序按比例适用：

第一，支付出售、收取或其他变现的所有合理费用和自付费用、费用、佣金和税款，包括但不限于对行政代理人及其代理人和律师的补偿，以及行政代理人与此有关的所有费用、债务和垫款；

第二，支付该销售、收款或其他变现的所有其他合理费用和自付费用，包括但不限于费用和开支以及其他有担保债权人与此有关的所有费用、债务和垫款(有担保银行产品债务除外)；

第三，任何Swingline贷款的到期和应付利息；

第四，(X)未清偿Swingline贷款的本金余额，直至全额偿付；(Y)未清偿保护性垫款本金余额，直至全额清偿；

第五，按照第3.01、3.02和5.01节规定到期应付的循环贷款和其他款项的到期利息；

第六，将所有信用证风险(以其他方式不包括根据本合同条款抵押的现金)加上任何应计和未付利息变现；

第七，按比例偿还当时未偿还的循环借款本金余额和通知对冲基金与有担保债权人之间的所有债务；

第八，按比例承担所有其他义务；以及

第九，债权人间协议或任何其他债权人间协议所要求的余额(如有)，或在没有任何此类要求的情况下，支付给合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)。

根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。就任何有担保银行产品债务分配的金额应为最后报告给行政代理的最大有担保银行产品债务或实际有担保银行产品债务中的较小者，该金额是根据向行政代理报告的确定到期金额的方法计算的。行政代理没有义务计算任何有担保银行产品债务的分配金额，并可要求适用的有担保债权人对该金额进行合理详细的计算。如果有担保债权人未能在行政代理人提出请求后五(5)日内提交计算结果，行政代理人可认为应分配的金额为零。

如果任何此类款项不足以全额支付本节第11.11条第一款至第七款所述的项目，信用证各方仍应对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，本第11.11条仍受债权人间协议和任何其他债权人间协议的规定所约束。

对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本第11.11节中其他规定的债务的分配。

第十一条行政代理和抵押品代理。

第1.0a节指定和授权。

(▪)每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本信贷文件和其他信贷文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11节除外)仅用于行政代理、开证行和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(▪)每一贷款人(代表其自身及其附属公司和分支机构，包括以其作为担保银行产品提供者的身份)在此不可撤销地指定并授权美国银行作为该贷款人在本协议和其他信贷文件项下的“抵押品代理人”和“证券受托人”，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。不言而喻，本条第12条的规定适用于作为担保人的担保人，在本条第12条的其余部分中，对行政代理人的提及应相应地解释为包括对担保人的提及。抵押品代理人和行政代理人或抵押品代理人根据第12.02节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第12条和第13条的所有规定的利益(包括第13.01节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“抵押品代理人”或“担保受托人”)，如同在此全文所述。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理和/或抵押品代理签署关于抵押品和担保债权人权利的任何和所有文件(包括解除)，如和中所预期的那样

根据本协议和安全文件的规定，并确认并同意任何代理人的任何此类行为均对贷款人具有约束力。

(▪)贷款人在此授权行政代理和抵押品代理无需任何贷款人的进一步同意即可签订债权人间协议和任何附加债权人间协议以及本协议允许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，任何此类债权人间协议应对贷款人具有约束力。

(▪)作为抵押品代理人，为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每一贷款人(代表自身及其关联公司和分支机构，包括以其作为担保银行产品提供者的身份)特此不可撤销地指定和授权抵押品代理人，并在必要的情况下批准抵押品代理人的任命和授权，按照魁北克省民法典第2692条的规定担任贷款人的抵押权代表，并为其订立、接受和持有任何抵押权，并为其利益，并行使抵押品代理人根据任何相关抵押权契据所赋予的权力和义务。抵押品代理人享有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予抵押品代理人的所有权利和救济，但本条款另有明确限制的除外。任何人成为贷款人，在其执行转让和假设时，应被视为同意并确认抵押品代理人为前述抵押物的抵押权代表人，并自其成为贷款人之日起，认可抵押品代理人以该身份采取的所有行动。根据本条第12条的规定替换抵押品代理人也构成如上所述将抵押品代理人替换为抵押人代表。

第1.0b节职责的委派。行政代理人和担保品代理人均可通过或通过行政代理人和/或担保品指定的任何一个或多个子代理人履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本条第12款的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人、附属代理人和任何该等次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动(视情况而定)。行政代理人或附属代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第1.0c节免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理和/或抵押品代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理和/或抵押品代理根据所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的本协议或其他信贷文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，借款人不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给行政代理、抵押品代理或其各自的关联公司或分支机构或由其获得的，且对未能披露该信息不负责任；

(D)对于任何贷款人(I)在征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理和/或抵押品代理认为在第11条和第13.12节所规定的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)其本身没有严重疏忽、不诚信或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理和/或抵押品代理不对其承担责任。

最终的和不可上诉的判决的管辖权。除非借款人或贷款人向行政代理人和抵押品代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人和抵押品代理人均不应被视为知悉任何违约；以及

(E)对于(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由证券文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第6条、第7条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理和/或抵押品代理的项目除外。

第1.0d节行政代理和附属代理的信赖。每一行政代理人和附属代理人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师(不包括借款人的律师)、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第1.0e节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但作为行政代理、抵押品代理或本协议项下的贷款人，任何牵头安排人或其各自的关联公司或分支机构均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，除非以其适用的身份。

第1.0f节不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，独立及不依赖行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自关联方，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第1.0g款贷款人的赔偿。如果借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何关联方支付第13.01(A)条规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(基于各贷款人当时持有的未偿还贷款的金额，或如果贷款已全部偿还，根据每一贷款人在紧接上述全额偿还之前持有的未偿还贷款的数额)(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)该未偿还金额；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以其身分招致或向该行政代理人或附属代理人(或任何该等次级代理人)提出的，或针对前述任何一项的任何关联方而代该行政代理人或该附属代理人(或任何该等次级代理人)行事的。第12.07节规定的贷款人的义务受第5.01节的规定约束。

第1.0h节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。这些人及其关联公司和分支机构可以接受存款，借钱给自己，

作为借款人或其任何附属公司或其他联营公司的证券、财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人交代。

第1.0i节行政代理可以提交索赔证明；信用招标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证风险的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该案件或程序或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款、信用证风险敞口和所有其他欠款和未付债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、开支、付款和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.05款和13.01款规定的开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；和

(B)有权收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产或分配，并进行分配；任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、清盘人、管理人、审查员、扣押人、债务人、占有债务人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权，向行政代理支付此类付款或分配，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款或分配，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.05和13.01节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类案件或程序中进行表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下(在债权人间协议的规限下)对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的契据的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保债权人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应计比率基础上获得所购入资产的或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第13.04条(A)(I)至(A)(Ii)中所包含的对所需贷款人行动的限制)，以及(Iii)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第一节代理的辞职。

(▪)在向贷款人和借款人发出30天的书面通知后，行政代理和抵押品代理均可辞去行政代理或抵押品代理(视情况而定)；但如果在辞职时有一位继任的行政代理或抵押品代理(如适用)，且辞职代理、新任代理和借款方各自完全酌情满意，则辞职代理、新任代理和借款方可同意免除或缩短30天的通知期。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(第11.01或11.05节所述违约事件发生期间除外)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(并在需要的范围内得到借款人的同意)，并且应在退任的行政代理人或退职的抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受该任命，则退任的行政代理人或退役的抵押品代理人(视何者适用而定)经借款人同意(第11.01或11.05节规定的违约事件发生期间除外)，可代表贷款人任命一名继任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，在每种情况下均符合上述资格；但如行政代理人或抵押品代理人应通知借款人及贷款人在该期限内并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，且(A)退任的行政代理人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)应解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但抵押品代理人根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，退役抵押品代理人应继续持有此类抵押品，其目的仅为维持有担保债权人对该抵押品的担保权益，直至指定继任抵押品代理人为止)以及(B)由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)或通过行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至所需贷款人(经借款人同意，在必要时)指定一名继任行政代理人或抵押品代理人(视适用情况而定)，如上文第12.10节所规定。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退役(或退役)行政代理人或退役(或退役)抵押品代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退役行政代理人或退役抵押品代理人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.10节的规定从其解除)。在退役行政代理人或退役抵押品代理人根据本条例及其他信贷文件辞职后，就退役行政代理人或退役抵押品代理人(视何者适用而定)担任行政代理人或抵押品代理人期间他们中任何一人所采取或未采取的任何行动，本条第12条及第13.01节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(▪)根据第12.10条的规定，美国银行辞去行政代理人一职也应构成其辞去Swingline贷款贷款人的职务，只要当时美国银行是以该身份行事。在接受继承人作为行政代理的任命后，(I)该继承人将继承Swingline贷款的退休贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)Swingline贷款的退休贷款人将被解除其在本协议或其他信贷文件项下的所有职责和义务。

第一节合营事项和担保事项。

(▪)贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，视情况而定(并受债权人间协议和任何其他债权人间协议的规定的约束)，

(1)解除根据任何信用证文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权(A)终止循环承诺并全额支付所有债务(不包括(I)当时未到期和应支付的或有赔偿义务和费用偿还义务，以及(Ii)有担保的银行产品债务，但当时已到期和应支付且随后有权根据第11.11条获得付款的部分除外)和所有信用证到期或终止时(除非Cash以行政代理人合理满意的条款抵押或担保)，(B)作为根据本合同或根据任何其他信贷单据允许的任何销售的一部分或与此相关而出售给非贷方的人的抵押品；(C)在第13.12条的约束下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；(D)构成排除抵押品或成为与楼面平面图融资条款相关的排除抵押品的抵押品；或(E)受该留置权约束的财产由附属借款人或

附属担保人，在该附属借款人或附属担保人根据下文第(Ii)款解除其在本协议和担保协议下的义务时，须遵守第13.12条的规定；

(2)如果任何附属借款人或任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除该附属借款人或任何附属担保人在《担保协议》下的义务；

(▪)任何代理人或任何受赔人均不对任何信用方或任何其他人士负责或承担法律责任，以(X)在受赔人没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Y)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的任何损害，而对其根据本协议或任何其他信贷文件作出的任何决定负责。

(▪)本协议或任何其他信贷文件或本协议预期的融资可能导致的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失)，本协议任何一方(以及任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司或借款人)不对任何其他方(或任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司或借款人)负责；但本第13.01(C)款的任何规定均不限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何受赔人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔人根据第13.01(A)条有权获得赔偿。

第1.0b节抵销权。除了现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理、每家开证行、每家贷款人及其每一家关联公司和分行被授权在任何时间或不时，无需向任何信用方或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别)(工资、工资税专用账户除外)，并在此明确放弃任何此类通知。受托和信托目的、员工福利，以及任何除外抵押品除外)，以及在任何时间由行政代理、抵押品代理、该开证行、该贷款人或该关联公司或分支机构(包括但不限于该行政代理、抵押品代理或该贷款机构的分支机构或分支机构)持有或欠下的任何其他债务，借款人或其任何附属公司因贷方对该行政代理、抵押品代理、该开证行、该贷款人或该关联公司或分支机构根据本协议或根据任何其他信用文件承担的义务和责任而持有或欠下的任何其他债务，包括：但不限于，所有因本协议或任何其他信用证单据而产生或与之相关的任何性质或类型的债权，无论行政代理、抵押品代理、开证行、贷款人或关联方是否已在本协议项下提出任何要求，尽管上述义务、债务或债权或其中任何一项应为或有或有或未到期。本第13.02节所述的抵销权不适用于任何被排除的抵押品。

第1.0c节节点。

(▪)除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、电传、传真、电缆通信或电子传输)和邮寄、电传、电传、传真、电报、电报、交付或传输：如果发送给任何信用方，c/o NESCO Holdings II，Inc.，7701独立大道，堪萨斯城，密苏里州64125，收件人：首席财务官；复印件(不构成通知)发给Latham&Watkins LLP，第11街NW 555号，Suite 1000，Washington，DC 20004，对于任何贷款人，按照其行政调查问卷中规定的地址(如适用，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，当时有效的递送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)；如果发送给行政代理，则在通知办公室；或对于任何贷款方或行政代理，按照该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于每个贷款人，按照该贷款人在给借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信在邮寄或隔夜快递时，以邮寄或隔夜快递(视属何情况而定)寄送，或通过传真或其他电子传输方式发送时，均应有效，但发给行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(视属何情况而定)收到之前不得生效。

(▪)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、抵押品代理、借款人或控股公司均可酌情同意接受通知

以及根据其批准的程序通过电子通信向其发送的其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(▪)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(B)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(▪)该平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(统称“代理方”)均不对控股公司、借款人、附属担保人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何信贷方或行政代理通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，且代理方没有重大疏忽、恶意或故意不当行为。由有管辖权的法院和不可上诉的终局判决裁定。

第1.0d节协议的利益；转让；参与等。

(▪)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司或分行)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)，除非第10.02(Vi)款另有规定，和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非依照本第13.04条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第13.04条第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(▪)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)向借款人转让；但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但向贷款人、贷款人的附属公司或分支机构、核准基金或(如果违约事件已发生并根据第11.01或11.05条继续)任何其他合格受让人的转让不需要借款人同意；

(B)委托行政代理；但向贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或核准基金转让时，不需要行政代理的同意；

(C)通知各适用开证行(仅限于增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险的义务的转让)(不论是否未清偿)；以及

(D)转让给Swingline贷款人；但转让给贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或核准基金不需要得到Swingline贷款人的同意；

**(二)执行其他任务时，须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或分支机构，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；但如果违约事件已经发生并根据第11.01或11.05节继续进行，则受制于每项转让的转让贷款人的承诺或贷款金额不得低于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于单一类别的承诺或循环贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台，签署一份包含转让和承担的协议，并由受让人支付3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

根据下文第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第3.01、3.02、5.01和13.01节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(13.04)节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

根据第(Iv)款，为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何贷款人和任何开证行应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册，供借款人、贷款人和开证行查阅。

(五)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所指的处理和记录费以及上文第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并将信息记录在登记册上，除非和直到全部付款连同所有

应计利息。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(▪)任何贷款人在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，可向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和应得的贷款(包括参与信用证)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01和第5.01节的利益(受其中的要求和限制所限(应理解为第5.01节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据本第13.04节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第3.03节的规定，如同其为本第13.04节的受让人条款(B)；和(B)无权根据第3.01或5.01节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的任何法律变化而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.04节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第3.03节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息数额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(▪)本协议的任何条款不得阻止或禁止任何贷款人将其在本协议项下的贷款和票据质押给联邦储备银行或任何中央银行当局，以支持该贷款人从该联邦储备银行或任何该等中央银行当局借款，并且在事先通知管理代理机构(但未经管理代理或借款人同意)的情况下，任何属于基金的贷款人可将其全部或部分贷款和票据质押给其受托人或向该贷款人提供信贷或信用支持的抵押品代理人，以支持其对该受托人、抵押品代理人或该等债务持有人(视属何情况而定)的义务。根据本条款(D)的任何质押均不解除出让人贷款人在本条款项下的任何义务。

(▪)每个贷款人承认并同意遵守第13.04节中适用于其作为本协议项下贷款人的规定。

(▪)如果借款人希望将循环贷款或承诺替换为不同条款的循环贷款或承诺，则借款人在征得行政代理的同意并至少提前三个工作日通知此类循环贷款或承诺的贷款人的情况下，可以选择(I)要求此类贷款人将此类循环贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第13.12节(如适用)修改条款，而不是提前偿还循环贷款或减少或终止被替换的承诺。被视为根据第(13.12)节作出。根据任何此类转让，所有将被替换的循环贷款和承诺应按面值购买(在适用贷款人之间分配的方式与此类循环贷款可选择预付或借款人可选择减少或终止此类承诺所需的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。收到该购买价款后，适用的贷款人应自动被视为已转让该循环贷款或

根据转让和假设的条款作出的承诺，因此这种出借人不需要采取与此相关的其他行动。本条(F)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(▪)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供借款人(或其律师)向行政代理提供的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享被取消资格的贷款人名单。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理不应对遵守本协议中有关不合格贷款方的规定(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款方的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息(其转让或参与其贷款和承诺(如果有)除外)或因此而产生的任何责任。

第1.0e节没有放弃；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时，不得失败或拖延；借款人或任何其他贷款方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第1.0F条

已保留

第1.0g节计算；计算。

(▪)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照美国公认会计原则在所涉期间内一致适用(附注所述除外)编制和编制；但在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式计算；此外，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施美国公认会计原则在截止日期后发生的任何变化或其应用对其运作的影响(或如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此目的修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义)，然后，借款人和行政代理应真诚地协商修改杠杆测试或其中使用的定义(须经所需贷款人批准)，以根据美国公认会计原则的此类变化保留其原始意图；此外，根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定，均应以美国公认会计原则的适用及紧接美国公认会计原则的相关变更或其应用生效前有效的美国公认会计原则为基础，直至该杠杆测试或该财务定义被修订为止。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述；(Ii)任何租赁的会计处理应基于借款人根据12月31日生效的美国公认会计准则对其的处理。且不会使美国公认会计原则中有关将租赁视为经营租赁或资本化租赁的任何后续变更(或之前颁布的任何美国公认会计准则变更的实施)生效。

(▪)在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.0h节GOVERNING法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(▪)除相关担保文件另有规定外，本协议和其他信贷文件(除其中另有明文规定的任何信贷文件的范围外)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖；但条件是：(A)“重大不利影响”的定义的解释(如收购协议中所界定的)，以及这种“重大不利影响”是否已经发生；(B)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确而未满足第6.14节所列关于此类陈述的条件；(C)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在每一种情况下，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序(但以下情况除外)：(X)在任何担保文件或任何加拿大信贷当事人的情况下，有关抵押品所在司法管辖区或任何其他相关司法管辖区的行政代理人或抵押品代理人也可提起诉讼；及(Y)在与任何信贷当事人有关的任何破产、无力偿债或类似程序的情况下，与本协议及其他信贷文件有关的诉讼或法律程序可在持有该等破产的法院提起，破产或类似程序)可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，每一案件均位于纽约县城，通过签署和交付本协议或任何其他信贷文件，本协议或本协议的每一方在此不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的普遍和无条件的专属管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对IT缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼中，不抗辩或声称此类法院对IT缺乏个人管辖权。本合同每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资、按具体情况按与其签名相对的地址邮寄副本的方式，在上述任何一家法院外送达法律程序文件，该送达文件在邮寄后30天生效。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何其他信用单据提出送达传票以任何方式无效或无效的抗辩或索赔。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他此类当事人提起诉讼的权利。

(▪)本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或与本协议相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(▪)本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

第1.0i节对应产品。本协议可一式两份签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本被采纳时，

共同构成一份合同。本协议、其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除本协议另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第1.j节

已保留

1.k标题说明性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第1.1条修订或宽免等

(A)除非在此明确规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证单据或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止是由本协议或其贷方、行政代理和所需贷款人以书面形式签署的(尽管可根据本协议及其中的规定修改附件以反映此类增加)，也不得更改、放弃、解除或终止该等变更、放弃、解除或终止，或经所需贷款人的书面同意后由行政代理签署。但该等变更、放弃、解除或终止不得(I)未经各贷款人(及开证行，如适用)事先书面同意而直接或不利地影响，或延长任何循环承诺的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关者除外)，或减少或免除其本金金额；(Ii)除担保文件另有明确规定外，未经各贷款人事先书面同意，免除所有担保文件下的全部或实质上所有抵押品，(Iii)除信用证文件中另有规定外，担保人在未经各贷款人事先书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，(Iv)在每一种情况下，修改、修改或放弃第2.10节的任何按比例分摊条款、第11.11节的付款瀑布条款或本第13.12(A)条的任何条款(对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修改除外，这些修改为在截止日期向循环承诺提供的此类额外信贷扩展提供保护)。未经受其直接和不利影响的每一贷款人事先书面同意，(5)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下降低“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中规定的百分比(有一项谅解，未经所需贷款人或绝对多数贷款人(视情况而定)事先书面同意，可在确定所需贷款人或绝对多数贷款人(视情况而定)的基础上，根据本协议对本协议条款所允许的或经所需贷款人同意的信贷进行额外的扩展，其基础与截止日期包括的循环承诺的延长基本相同)，(6)

保留区

或(Vii)未经各贷款人同意，同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务；此外，任何该等变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经任何贷款人同意的情况下增加任何贷款人当时有效的承诺额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺，而增加任何贷款人任何承诺的可用部分不应构成增加该贷款人的承诺)，(2)未经受影响的每一代理人同意，修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证单据中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定；(3)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何条款；(4)未经开证行或Swingline贷款人同意，修改、修改或放弃与该开证行或Swingline贷款人的权利或义务有关的任何条款；或(5)未经绝大多数贷款人事先书面同意，更改“借款基础”一词的定义或其中使用的任何组成部分的定义(包括但不限于，“合格账户”、“合格现金”、“合格船队库存”、“合格库存”或“合格零件库存”的定义)如果借款人可借入的金额因此而增加，或增加其中规定的百分比或增加任何新的合格资产类别；但前述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何准备金或将在许可收购中获得的账户和库存增加到借款基础的自由裁量权。

(▪)如第(1)款至第(2)款(包括第(1)款和第(2)款的第(I)至(Ii)条所规定的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止

13.12(A)如果已获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个需要征得同意的其他贷款人的同意，则只要所有需要个人同意的非征得同意的贷款人均按下文(A)或(B)款所述处理，则借款人有权(A)根据第3.04节，将每个未经同意的贷款人替换为一个或多个替代贷款人，只要在进行替换时，每个该等替代贷款人同意拟议的变更、豁免、解除或终止或(B)终止该非同意贷款人的承诺和/或根据第3.04节偿还该贷款人未偿还的循环贷款；但除非根据前一款(B)终止的承诺和偿还的循环贷款在当时立即通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款(在每种情况下都必须明确同意)予以全额替换，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，所需的贷款人(在实施拟议的行动后确定)须明确同意；此外，在任何情况下，借款人都无权仅仅因为贷款人根据第13.12(A)条第二个但书行使了该贷款人的权利(以及该贷款人拒绝给予任何必要的同意)而更换贷款人、终止其承诺或偿还其循环贷款。

(▪)尽管本第13.12条(A)款有任何相反规定，借款人、行政代理人和提供相关循环承诺额增加的每一贷款人可(I)根据第2.15款的规定签订增量循环承诺额修正案，以及(Ii)根据第2.19款的规定订立延期修正案；但在借款人签署并交付之后，行政代理人和每一贷款人此后只能根据本第13.12款(A)款的要求进行修改。[(▪)未经任何其他人同意，适用的一个或多个信用方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何信用单据要求的范围内)对任何信用证单据进行任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保债权人受益，或根据当地法律的要求，为有担保债权人的利益实现或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。].

(▪)尽管本协议有任何相反规定，任何费用函均可仅由当事人签署的书面形式予以修改或放弃其下的权利和特权。

(▪)尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，并且在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意时，将不考虑该贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展(并且在该期限内，“绝对多数贷款人”和“所需贷款人”的定义将被自动视为相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

(▪)此外，即使第13.12条中有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和/或抵押品代理和任何信用证方应在每种情况下共同识别信用证文件中任何条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和/或抵押品代理和信用证各方应被允许修改该条款，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何信用证单据提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

第1节：生存。包括但不限于第3.01、3.02、5.01、12.07和13.01节中规定的所有赔偿，在本协议和票据的签署、交付和终止以及债务的作出和偿还后仍然有效。

第1.n节

已保留

第1.o节保密。

(▪)在符合本第13.15条第(B)款的规定的情况下，各代理人、各牵头协调人和任何贷款人同意，如果借款人或该贷款人的控股公司或母公司根据其合理的酌情权确定任何该等当事人应有权获得与本协议和该代理人的交易相关的信息，则其不会在没有事先书面同意的情况下向借款人(其关联方及其董事、高级管理人员、雇员、审计师、顾问或律师或另一贷款人)披露，书面同意可以采取电子邮件的形式，牵头安排人或贷款人在本协议项下的角色或在贷款中的投资，但此等人员应遵守本第13.15节的规定(或与本第13.15(A)节基本相似的语言)关于借款人或其任何子公司的任何非公开信息(为免生疑问，由安排人例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外)，这些信息现在或将来由任何信用方或其代表根据本协议或任何其他信用文件提供；但每名代理人、首席安排人和贷款人均可披露下列信息：(I)除因该代理人、首席安排人或贷款人违反本第13.15(A)条而普遍向公众提供的信息外，(Ii)在提交给任何市、州或联邦或超国家监管机构或对该代理人具有或声称具有管辖权的任何外国监管机构和中央银行当局的任何报告、声明或证词中可能要求或适当披露的信息，牵头安排人或贷款人，或联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(Iii)就任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当，(Iv)为遵守适用于该代理人、牵头安排人或贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)在任何牵头安排人或贷款人的情况下，向行政代理人或抵押代理人，(Vi)向任何预期或实际的直接或间接合同对手方(任何被取消资格的贷款人除外，但在任何掉期、对冲或类似协议中(或向任何此类合同对手方的专业顾问)，只要该合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15节(或与本第13.15(A)节基本相似的措辞)的规定的约束，(Vii)在任何贷款人的情况下，向任何预期或实际的受让人、质权人或参与者(不包括任何不合格的贷款人)提供被取消资格的贷款人名单，以及根据上文第(Ii)款允许披露的任何质权人)与该贷款人任何预期的转让、质押或参与任何票据或承诺或其中的任何权益有关，(Viii)任何代理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司或分支机构以非保密的方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制，(Ix)为建立“尽职调查”抗辩理由，(X)适用于信用风险保护提供者(或保险人、再保险人和保险经纪人)，以及(Xi)由该代理人、首席安排人或贷款人独立制定，而不使用借款人或代表借款人提供的任何其他机密信息，前提是该准受让人、质押或参与者同意受本第13.15节(或与本第13.15(A)节实质上相似的措辞)所载保密规定的约束；此外，在根据任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在正常过程中就该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷及其他银行审查有关外，在根据上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条作出任何披露的情况下，该代理人、牵头安排人或贷款人应尽其商业上合理的努力在披露前通知借款人，以便让借款人有机会保护拟披露的资料的保密性。

(▪)借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，并且该等关联公司可以与该贷款人共享与控股公司、借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于控股公司、借款人及其子公司的信用的任何非公开客户信息)，前提是这些人应与该贷款人一样遵守本第13.15条的规定。

(▪)如果任何信用方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供信用证单据所要求的、依据该信用证文件或与信用证单据相关的任何个人的个人信息，并向该代理人、牵头安排人和贷款人保证，在法律要求的范围内，它已(I)将收集、处理、使用或披露数据的目的通知有关个人；及(Ii)征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意代理人、首席协调人及贷款人在每种情况下根据信贷文件或为信贷文件的目的收集、处理、使用及披露其个人资料，并确认已获该个人授权代表其提供该等同意。[第1.p《爱国者法案公告》。各贷款人特此通知Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(“爱国者法案”)、“实益所有权条例”和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解你的客户”的政策、法规和法律].

或规则(要求获得、核实和记录识别控股公司、借款人和每一附属担保人的信息，该信息包括每一贷款方的名称以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定贷款方身份的其他信息，且每一贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息)。

第1.q节

已保留[第一节主权豁免权。每一贷方就其自身、其子公司、其加工代理、其财产和收入在此不可撤销地同意，只要控股、借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是在美国或其他地方，强制执行贷款或任何信贷文件或控股、借款人或其各自子公司与任何信贷文件预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括但不限于，法律程序的送达豁免权、任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、执行判决的豁免权、其任何财产在作出判决前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权，控股公司和借款人为自己和代表其各自的子公司，特此明确放弃适用法律允许的任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在美国还是在其他地方。在不限制前述一般性的情况下，控股公司和借款人进一步同意，第13.19条中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的而不可撤销。]第1.sINTERCREDITOR协议

(▪)本协议的每一贷款方理解、承认并同意IT(及其每一位继承人和受让人)和每一位其他贷款人(及其每一位继承人和受让人)应受债权人间协议的约束，该协议在某些情况下可能要求贷款人采取某些行动(如其中更全面地规定的那样)，包括不同贷款人根据协议条款相互买卖股份。

(▪)本第13.19节的规定并不是为了概括或全面描述债权人间协议的规定。必须参考债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人有责任对债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，代理人或其任何关联公司或分支机构不得就债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。可以从行政代理人那里获得债权人间协议的副本。

(▪)债权人间协议仅为贷款人(及其继承人和受让人)之间的协议，而不是控股或其任何附属公司参与的协议。正如其中更全面地规定的那样，债权人之间的协议只能由当事人按照协议的规定进行修改。

第一节信托关系的丧失。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信贷单据的任何规定，(I)任何牵头安排人或任何贷款人不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或因本协议被指控违反受托责任而对牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔，任何其他信贷文件或彼等拟进行之交易，且(Iii)经理解及同意，代理人、贷款人及其各自联营公司可能涉及与Holdings、借款人及其联营公司及分行之权益不同或可能与之冲突之权益，且任何代理人、贷款人或其各自联营公司或分行均无责任因任何顾问、代理或受信关系而披露任何此等权益。

第1.u节判决货币。

(▪)如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或任何其他信贷单据到期的任何货币(“原始货币”)兑换成另一种货币(“其他货币”)，双方当事人同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决之日的前一个营业日，或在适用法律允许的情况下，在支付或履行判决之日的前一个营业日，以另一种货币购买原始货币的汇率。

(▪)贷方在任何信用证文件项下以原币种应付的任何款项的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理收到被判定应以另一种货币支付的任何款项后的营业日内，行政代理可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买原始货币的范围内解除。如果购买的原始货币金额少于最初应付行政代理的原始货币金额，贷方同意作为一项单独的义务，尽管判决已作出，赔偿担保当事人(如《美国担保协议》和《加拿大担保协议》中所定义的)不受任何损失，如果如此购买的原始货币金额超过了最初应付给行政代理的原始货币金额，则行政代理应将超出的部分汇给借款人。

第1.v节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议拟签署的任何文件(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第一节整体协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。[第1.x节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：].

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.y节确认任何受支持的QFC。

(▪)在信贷文件通过担保或其他方式为利率保护协议或其他对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信贷支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同在此公布的法规)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。[(▪)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。].

兹证明，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。

Capitol Investment Merge Sub2，LLC，

AS控股

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

Nesco Holdings II，Inc.作为借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

北卡罗来纳州美国银行，作为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

作为贷款人和开证行

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

(▪)To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for interest rate protection agreements or other hedging agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States).

(▪)In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

*    *    *

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused their duly authorized officers to execute and deliver this Agreement as of the date first above written.

CAPITOL INVESTMENT MERGER SUB 2, LLC,
as Holdings

By:            
    Name:    
    Title:    

NESCO HOLDINGS II, INC., as Borrower

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    Title:    

    

BANK OF AMERICA, N.A., as Administrative Agent, Collateral Agent, a Lender and an Issuing Bank

By:            
    Name:    
    Title:    

[                                                                   ],
as a Lender and Issuing Bank

By:            
    Name:    
    Title: