循环信贷协议和美国ABL担保协议第1号修正案
于2021年7月1日生效的《ABL信贷协议》和《美国ABL担保协议》的第1号修正案(以下简称《修正案》)是由Capitol Investment Merge Sub2，LLC、特拉华州有限责任公司(控股)、NESCO Holdings II，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、其他各设保人(定义见《美国ABL担保协议》)(连同控股和借款人，设保人)、美国银行、N.A.、作为本合同的行政代理和附属代理(在这种情况下称为“代理”)和贷款人(定义见下文)。
鉴于，(A)借款人、控股公司、代理人和作为贷款人的金融机构不时(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)订立了日期为2021年4月1日的特定循环信贷协议(在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、修改、补充、延长或续签的“ABL信贷协议”)；此处未另行定义的大写术语应具有ABL信贷协议中赋予此类术语的相应含义)，以及(B)借款人、控股公司、该协议的其他设保人一方和代理人签订了日期为2021年4月1日的特定《美国ABL担保协议》(在此日期之前修订、重述、修订和重述、修改、补充、延长或续签的《美国ABL担保协议》)；
鉴于，根据ABL信贷协议第13.12条，借款人已要求按照本协议的规定修改ABL信贷协议和美国ABL担保协议；以及
鉴于，借款人、控股公司、对方设保人、代理人和构成ABL信贷协议项下绝对多数贷款人的贷款人，根据并依照ABL信贷协议第13.12条，同意对本修正案第1节所述的ABL信贷协议和美国ABL担保协议进行修订。
因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：
第一节修订。在符合本协议第2节规定的条款和条件的前提下：
(A)应修改《ABL信贷协议》第1.01节中的以下定义，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如下所述：
(A)“合格船队库存”定义第(B)款应修改如下：
“(B)如果此类船队库存适用于第一优先权(允许的借款基础留置权除外)，则完善留置权有利于抵押品代理人；但对于在截止日期由贷款方拥有的其他构成合格船队库存(X)的有标题货物，在截止日期至截止日期后120天的期间内，或(Y)在截止日期之后的任何时间获得的，只要当时满足适用于其定义第(I)或(Ii)款所述允许收购的付款条件，在自取得该等所有权货物之日起至(A)该取得日期后30天及(B)于2021年12月31日截止日期后120天的期间内，不论该等所有权货物当时是否实际享有以抵押品代理人为受益人的完善的优先留置权，均应视为已符合本条(B)的要求；“；
(B)“合格库存”定义第(F)款应修改如下：
“(F)资产不受第一优先权(受制于允许的借款基础留置权)完善的留置权，以抵押品代理人为受益人；条件是，对于以其他方式构成合格船队库存(X)的标题货物，
在截止日期至截止日期后120天的期间内，或(Y)在截止日期之后的任何时间获得的，只要满足适用于上述标题货物定义第(I)或(Ii)款所述允许收购的付款条件，在取得该有标题货物之日起至(A)该收购日期后30天和(B)截止日期120天的期间内，(A)在该收购日期后30天和(B)在截止日期120天内，该等有标题的货物应被视为已符合本条(F)项的要求，无论该等有标题的货物在当时是否实际享有以抵押品代理人为受益人的完善的优先留置权；“；及
(B)现对《美国反洗钱安全协议》第3.13节进行修订，首次将“在截止日期后180天内”改为“不迟于2021年12月31日”。
第二节有效性。本修正案第1节自代理人收到本修正案之日起生效，该修正案由借款人、控股公司、其他设保人和绝对多数贷款人正式签署。就ABL信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案是一份“信用证文件”。
第3节ABL信贷协议和美国ABL担保协议的参考和效力。
(A)在本修正案生效之日及之后，ABL信贷协议和美国ABL担保协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语时，如适用，应指并参照经本修正案修订并在本修正案生效后生效的ABL信贷协议和美国ABL担保协议。
(B)每份信用证单据在本修正案生效后，均为并将继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，每份信用证文件中对“信用证协议”、“其项下”、“其”或类似含义中所指的ABL信贷协议和美国ABL担保协议(视情况而定)的每一处提及，应指并应是对经本修正案修订并在生效后的ABL信贷协议和美国ABL担保协议的提及。
第四节最终协议。本修正案、《ABL信贷协议》和其他信贷文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在ABL信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响ABL信贷协议或此类其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。
第五节认识。各控股公司及借款人(代表其本身及代表对方信贷方(控股公司除外))在此明确承认本修订的条款，并重申，截至本修订日期，(I)其为一方的每份信贷文件所载的契诺及协议，包括紧随本修订生效及拟进行的交易后生效的契诺及协议，(Ii)其对担保文件下的义务的担保，及(Iii)其授予抵押品的留置权，以保证根据担保文件承担的义务。
第六节杂项规定。ABL信贷协议第13.01、13.08、13.09、13.11、13.13、13.18、13.22和13.23条的规定适用于本修正案。
第七节可拆卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第八节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
第9节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
[签名页面如下]
兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。
Capitol Investment Merge Sub2，LLC，
AS控股
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
*头衔：首席财务官兼首席财务官
Nesco Holdings II，Inc.
作为借款人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
*头衔：首席财务官兼首席财务官
CTOS阻滞剂I，L.P.，由其普通合作伙伴CTOS阻滞剂GP I L.L.C.
作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
*头衔：首席财务官兼首席财务官
CTOS阻滞剂II，L.P.，由其普通合作伙伴CTOS阻滞剂GP II L.L.C.，
作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
*头衔：首席财务官兼首席财务官
CTOS阻滞剂GP I L.L.C.
CTOS阻滞剂GP II L.L.C.
首席技术官加州有限责任公司
设备维修解决方案有限责任公司
Load King Parts，LLC
Nesco金融公司
Nesco，LLC
北美装备道路服务有限责任公司
北美设备修补商，LLC，
每人作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
*头衔：首席财务官兼首席财务官
CTE属性，有限责任公司
CTE，LLC
中电控股有限责任公司
CTEC，LLC
首席技术官租赁，有限责任公司
首席技术官，有限责任公司
定制起重机租赁，有限责任公司
定制设备租赁，有限责任公司
定制制造和设备，有限责任公司
定制卡车和设备有限责任公司
定制卡车一源林业设备有限责任公司
Load King，LLC
TNT设备销售和租赁，有限责任公司
UCO Equipment LLC
公用事业车队租赁有限责任公司
公用事业车队运输有限责任公司
公用事业一号源GP，L.L.C.，
每人作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
新闻标题：中国副总理总裁-金融
定制卡车一号源，L.P.，由其普通合作伙伴，公用事业一号源GP，L.L.C.，
作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
新闻标题：中国副总理总裁-金融
公用事业车队销售有限公司，由其普通合作伙伴公用事业一号来源GP，L.L.C.，
作为担保人
作者：/S/Bradley Meader
姓名：首席执行官布拉德利·米德尔
新闻标题：中国副总理总裁-金融
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行
作者：/S/Monirah J.Masud
姓名：首席执行官莫尼拉·J·马苏德
北京时间标题：中国日报记者高级副总裁
北卡罗来纳州PNC银行
作为贷款人和开证行
作者：/S/阿尔伯特·萨基斯/
姓名：首席执行官阿尔伯特·萨基斯
北京时间标题：中国日报记者高级副总裁
北卡罗来纳州富国银行
作为贷款人和开证行
作者：/S/Laura Nickas
姓名：首席执行官劳拉·尼卡斯
*标题：*授权签字人
花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人和开证行
作者：/S/Christopher Marino
姓名：首席执行官克里斯托弗·马里诺
*标题：董事副总裁总裁
德意志银行纽约分行，
作为贷款人和开证行
作者：/S/冈部由美/
日本首相姓名：日本首相冈部由美
副总经理：副总经理总裁
作者：/S/菲利普·坦科拉/
姓名：首席执行官菲利普·坦科拉
副总经理：副总经理总裁
蒙特利尔银行，
作为贷款人和开证行
作者：/S/伊丽莎白·米切尔
昵称：首席执行官伊丽莎白·米切尔
副总经理：副总经理总裁
第五第三银行，全国协会
作为贷款人和开证行
作者：/S/杰克·麦卡利斯特：
姓名：首席执行官杰克·麦卡利斯特
副总经理：副总经理总裁
三菱UFG联合银行，N.A.
作为贷款人和开证行
作者：/S/保罗·M·安格兰德/
姓名：首席执行官保罗·M·安格兰德
*标题：中国建设董事
加拿大皇家银行，
作为贷款人和开证行
作者：/S/Stuart Coulter
姓名：首席执行官斯图尔特·库尔特
*标题：*授权签字人
加拿大帝国商业银行美国分行，
作为贷款人和开证行
作者：/S/Zach Strube
姓名：首席执行官扎克·斯特鲁贝
**头衔：管理董事的首席执行官