附录 10.a

联合太平洋公司 补偿某些补偿的政策

（已修订，自2023年10月2日起生效）

一、政策

A. 财务重报。 公司的政策是，如果公司被要求编制财务重报，则公司董事会（“董事会”）的薪酬和福利委员会（“委员会”）将要求受保高管向公司还款，公司将在合理的迅速基础上收回该受保高管在复苏期内获得的任何基于激励的超额薪酬。此外，如果公司被要求准备财务重报，委员会可以自行决定要求任何其他高管向公司偿还该其他高管在复苏期内获得的任何基于激励的超额薪酬。

B. 有害行为。委员会可自行决定要求从事不利行为的受保高管或其他高管向公司偿还该受保高管或其他高管在复苏期内获得的任何激励性薪酬（或者，对于尚未支付或结算的任何激励性薪酬，公司可以取消该激励性薪酬的全部或任何部分）。

二。定义

此处使用的以下术语具有以下含义：

A. “公司” 指联合太平洋公司和联合太平洋铁路公司。

B. “受保高管” 是指经修订的1934年《证券交易法》（“第10D-1条”）第10D-1条所定义的公司的任何执行官，无论该受保高管仍受雇于公司还是公司的子公司。

C. “不良行为” 是指受保高管或其他高管的任何行为或不行为，这些行为或不行为构成 (1) 违反：(a) 公司首席执行官和高级财务官道德守则（“高管道德守则”），(b) 公司的道德与商业行为政策声明（“重要性政策”）；（c）公司或公司任何子公司的任何其他政策，包括任何继任者或修正案在每种情况下，如果这种行为或不行为已经或可以合理地预期，都要遵守《官员道德守则》或《How Matters Policy》对公司造成不利的声誉或经济影响；或 (2) 违反任何股权奖励协议条款和条件中规定的任何限制性契约；或 (3) 疏忽监督或管理本段第 (1) 或 (2) 款规定的其作为或不作为将构成不利行为的员工。

D. “基于激励的超额薪酬” 是指受保高管或其他高管在复苏期内获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过根据重报的财务报表确定本应获得的金额。

E. “财务重报” 是指由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求（包括任何对先前发布的财务报表具有重大意义的更正，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正则会导致重大错报的任何此类更正），公司必须编制公司财务报表的会计重报。

F. “基于激励的薪酬” 是指个人在2023年10月2日当天或之后获得的全部或部分基于公司实现财务报告衡量标准而授予、获得或归属的任何报酬，前提是本政策第I.A段的第一句话仅适用于该人开始担任受保高管并且该人在基于激励的薪酬的绩效期内的任何时候担任受保高管之后收到的报酬。财务报告衡量标准是 (i) 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准，以及 (ii) 全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何衡量标准。无论何时实际支付或发放薪酬，基于激励的薪酬在达到相关财务报告指标的财政期内都被视为 “已收到”。

G. “激励性薪酬” 是指公司高管激励计划（或继任计划）、公司2013年股票激励计划或2021年股票激励计划（或后续股票计划）或公司子公司任何同等计划下的任何薪酬，包括任何长期激励性股权奖励，包括限制性股票单位、绩效单位和股票期权。激励性薪酬被视为 “已收到”，在授予或支付激励性薪酬的财政期间，或者在满足其归属或绩效条件的财政期内。

H. 本政策下的 “其他高管” 是指任何非受保高管且薪酬级别为公司或公司子公司的政策和程序确定的1-12级的人，无论该其他高管是否仍受雇于公司或公司的子公司。

I. “恢复期” 是指 (i) 就本政策第I.A段而言，公司需要根据第10D-1条编制本政策中描述的会计重报的日期，或 (ii) 本政策第I.B段，即委员会确定该人从事有害行为的日期，以及 (iii) 任何少于本政策的过渡期之前的三个已完成的财政年度在这三个财政年度之内或之后的九个月。

III。管理

A. 行政委员会。 本政策由委员会管理，但须经董事会独立成员批准，方可将该政策适用于公司首席执行官。本政策第I.A段，包括适用于任何受保高管的任何附带定义，旨在遵守纽约证券交易所为实施第10D-1条而通过的上市标准303A.14中规定的例外情况，其管理和解释应与纽约证券交易所通过的上市标准303A.14保持一致，并受其约束。除非受法律限制，否则委员会拥有解释、解释和适用本政策的全部权力、权限和自由裁量权。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对所有受影响的个人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可将其此处确定的权力下放给一名或多名授权人员。

B. 根据第一.A段（财务重报）确定补偿金额。如果委员会确定受保高管获得的基于激励的薪酬金额超过根据公司财务业绩确定或计算本应获得的金额，则公司应根据本政策对超额的基于激励的薪酬进行补偿。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，委员会将根据对会计重报对相关股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额。在所有情况下，在计算向受保高管收回的基于激励的薪酬的超额金额时，将不考虑为此类薪酬缴纳的任何税款。根据本政策第I.A段为受保高管或其他高管收回基于激励的薪酬的方式应由委员会自行决定，包括取消既得或未归属股票期权、取消未归属限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位和/或现金偿还。如果委员会认为这种追回不切实际，则公司无需追回多余的激励性薪酬，但须遵守纽约证券交易所上市规则规定的任何适用的例外情况，也不是第10D-1条所要求的，包括如果委员会确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过在合理尝试收回此类金额后应收回的金额。委员会在决定是否寻求补偿先前支付的基于激励的薪酬以及向任何其他高管收回多少报酬（其他高管的补偿金额或比例不一定相同）时，可以考虑其认为合理的任何因素；但是，委员会在根据本政策第一.A段进行财务重报补偿时行使权力，无需任何其他高管有不当行为。

C. 根据第I.B段（有害行为）确定补偿金额。委员会在决定是否寻求补偿先前支付的激励性薪酬（或取消未付的激励性薪酬）以及向个别受保高管或其他高管收回多少薪酬（每位受保高管或其他高管的金额或比例不必相同）时，可以考虑其认为合理的任何因素。对于从事不利行为的受保高管或其他高管，收回激励性薪酬的方式（包括适用此类补偿的金额和形式）应由委员会自行决定，包括取消既得或未归属股票期权、取消未归属限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位和/或现金偿还。

D.

政策范围。 本政策不限制公司或公司子公司根据任何协议、要约或其他法律条款的条款要求减少、没收未偿还的奖励、归还既得股份、调整未来的激励机会或偿还任何激励性薪酬或其他补偿的能力。如果在重报的财务报表中报告的财务业绩会导致任何基于激励的薪酬奖励下应支付的金额更高，则任何人均无权根据本政策获得额外补偿。董事会可以根据其认为适当或根据公司上市普通股进行交易的任何法律或证券交易所的任何规则的要求不时修改本政策。
根据本政策获得的任何补偿或追偿权是公司或公司子公司根据任何其他保单、协议、计划或奖励条款的条款以及公司或公司子公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替公司或公司子公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权；前提是公司不得根据本第I.B段收回款项保单或根据任何其他此类政策、条款或补救措施，前提是根据以下规定追回本政策第I.A段。根据本政策，公司不得就任何基于激励的薪酬或激励性薪酬损失向任何受保高管或其他高管提供赔偿。

E. 生效日期。本修订后的政策将对2023年10月2日及之后收到的任何基于激励的薪酬或激励性薪酬生效，公司先前的补偿政策应适用于2020年1月1日当天或之后发放并在2023年10月2日之前收到的任何激励性薪酬。