附件10.1

执行版本

[*]：已确认的信息已从协议中省略 ，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的

第六次修订和重述信贷协议

日期：2023年10月18日，

其中

NCL股份有限公司， 作为公司，

旅行者船舶公司， 有限责任公司， 作为共同借款人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理和附属代理

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

巴克莱银行(Barclays)，

真实的银行，

高盛美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

农业信贷公司和投资银行，

北欧银行总部，孝顺挪威，

法国巴黎银行，

公民银行，N.A.，

KfW IPEX-Bank GmbH，

DNB Markets，Inc.

德国商业银行纽约分行
和

Skandinaviska Enskilda Banken ab(Publ)

作为联合簿记管理人和安排人

瑞穗银行股份有限公司

巴克莱银行(BANK PLC)
和

货真价实的银行

作为联合辛迪加代理

和

高盛美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

农业信贷公司和投资银行，

北欧银行总部，孝顺挪威，

法国巴黎银行，

公民银行，N.A.，

KfW IPEX-Bank GmbH，

DNB Markets，Inc.

德国商业银行纽约分行
和

Skandinaviska Enskilda Banken ab(Publ)
作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.，
担任全球协调员

第六份 修订和重述截至2023年10月18日的信贷协议(本“协议”)，由百慕大公司(以下简称“NCL”或“公司”)、旅行者船只公司、特拉华州有限责任公司(“联席借款人”，并与本公司一道)、附属公司、本协议的担保方(仅就第1.04条而言)、本协议不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行 N.A.之间修订和重述的信贷协议。与其以这种身份的继承人和受让人一起，作为附属代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“附属代理人”)和作为全球协调人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“全球协调员”)。

鉴于，本公司、贷款人和行政代理是日期为2013年5月24日的信贷协议的订约方，经日期为2014年10月31日的修订和重新签署的信贷协议修订和重述，经日期为2016年6月6日的第二份修订和重新签署的信贷协议进一步修订和重述，并由日期为2017年10月10日的第三份修订和重新签署的信贷协议 进一步修订和重述，由日期为2019年1月2日的第四份修订和重新签署的信贷协议进一步修订和重述。并经日期为2020年5月8日的第五次修订及重订信贷协议(“第五次修订及重述信贷协议”)(于本协议日期前经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“原信贷协议”)进一步修订及重述。双方同意修改和重述原《信贷协议》的全部内容，并将其全部替换为本《协议》；

现在， 因此，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节.    定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2024年可交换票据”应 指NCL于2024年到期的6.00%可交换优先票据。

“2024年优先票据”指NCL于2024年到期的3.625%优先票据。

“2024年春季到期日” 应指2024年9月16日，即比2024年优先票据的规定到期日提前九十(90)天的日期。

“2025年债券”指NCL于2025年到期的5.375%可交换优先债券。

“2025年春季到期日” 应指2025年5月2日，即2025年票据声明到期日之前九十(90)天的日期。

“2026年债券”指NCL于2026年到期的5.875%优先债券。

“2026年春季到期日” 应指2025年12月15日，即2026年票据规定到期日之前九十(90)天的日期。

“2029年新平价优先担保票据” 指NCL于2029年到期的8.125%平价优先担保票据。

“ABR”指的是任何一天的汇率每年等于(A)在该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%，条件是：任何一天的调整后期限SOFR汇率应以上午5：00左右的 期限SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR 参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期起生效。如果根据本协议第2.14节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果资产负债比率应低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”应 指按照第二条规定参考ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“被收购公司”是指被收购公司及其子公司。

“收购”指控股根据收购协议对目标的收购。

“收购协议”应 指由Prestige Cruise International，Inc.，Holdings，Portland Merge Sub，Inc.和Apollo Management，L.P.签订的、日期为2014年9月2日的合并协议和计划(经修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“收购截止日期” 指2014年11月19日。

“其他附属担保人” 应指本公司已选择成为附属担保人的任何重要附属公司；但如果该重要附属公司是在没有现有附属担保人的任何司法管辖区成立的，则该重要附属公司应 令行政代理合理满意(应理解为指定目标附属公司令行政代理合理满意 )。

“追加附属担保人补充”是指实质上采用附随形式的抵押品协议的补充。

“调整后的每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%； 如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于 下限。

“调整日期”应具有 在“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应 具有本协议导言段赋予该术语的含义；但对于第一次重述生效日期之前的期间(以及该日期之前的前代理人的活动)，该术语应指 前任代理人。

“行政代理费” 应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 应指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，当 用于指定人员时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或 由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人和抵押受托人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的 含义。

“协议货币”应 具有第10.19节中赋予该术语的含义。

“修订的税务协议”应 具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”是指适用于任何贷款人、本公司或本公司子公司的、与反洗钱有关或相关的所有法律、规则和任何司法管辖区的法规。

“反腐败法”是指 任何司法管辖区内不时适用于本公司或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

“阿波罗桥梁贷款”应 指借款人和买方(如本文中定义的)于2022年7月26日(修订后，重述、补充或以其他方式修改、再融资或更换)的特定修订和重新签署的承诺书所预期的债务。

“适用承诺费” 应指根据定价网格确定的适用承诺费，或对于其他循环融资承诺、替代循环融资承诺或增量循环融资承诺，指适用增量假设协议中规定的“适用承诺费用”。

“适用保证金”指(I)就任何循环融资贷款而言，根据定价网格厘定的适用利率；(Ii)就任何其他增量循环贷款而言， 相关增量假设协议所载的“适用保证金”；及(Iii)就任何其他循环贷款而言，相关增量假设协议所载的“适用保证金”。

“适用船舶百分比” 应指适用的抵押船舶的公平市场价值除以所有抵押船舶的公平市场价值(在每种情况下，均以最新估值为依据)。

“认可经纪”指Brax Shipping AS；Barry Rogliano Salles S.A.，Paris；Clarksons，London；Rocca&Partners S.R.L.，Genova；FearnSales，Astrup Fearnley AS，奥斯陆；前述公司的任何关联公司；或由公司提名并经行政代理批准的任何其他独立买卖船舶经纪公司(此类批准不得无理扣留)。

“批准的基金”应具有第10.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“认可保险评估师” 是指(A)怡安公司旗下的BankAsure，或(B)由本公司指定并经行政代理批准的任何其他成熟和信誉良好的独立海上保险经纪或其他专业保险顾问公司 (此类批准不得无理扣留)，其他公司没有就第5.12节所要求的任何保险报告中所涵盖的任何保险安排或以其他方式代表任何贷款方 行事。

“认可管理人”指NCL(巴哈马)有限公司d/b/a NCL、在百慕大注册成立并根据百慕大法律存在的公司、或本公司的一个或多个关联公司、 或行政代理不时批准的任何其他公司(此类批准不得无理扣留)，作为一个或多个抵押船只的技术 管理人。

“安排人”应统称为 (I)关于原始信贷协议的每个实体，以及(Ii)关于本协议的 ，每个实体在本协议的封面上列为此类实体，在每种情况下均以此类身份列出。

“会计准则”系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“资产出售”是指借款人或任何附属担保人对任何人的一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的出售和回租，以及任何不动产的抵押或租赁)。

“受让人”应具有第10.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑” 应指贷款人和受让人签订的转让和承兑，并由行政代理和公司接受(如果根据第10.04条的要求)，采用附件A或行政代理批准的其他形式。

“转让税”应具有术语“其他税”定义中赋予的含义。

“转让人”应具有第10.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“可用期”对于任何类别的循环融资承诺，应 指从重述生效日期 (或如果较晚，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资承诺的较早到期日的期间，对于循环融资贷款、循环融资借款和信用证，则指终止此类循环融资承诺的日期。

“可用期限”是指， 在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，且为免生疑问，不包括：根据‎第2.14节第(E)款从“利息期限”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“可用的未使用承付款” 应指，对于任何时间任何类别的循环贷款承诺额下的循环贷款贷款人而言，等于(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超过 (B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷敞口的数额的 。

“巴哈马”指的是巴哈马联邦。

“自救行动”是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”应 指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“低于门槛的资产出售收益” 应指在截止日期之后和之前收到的收益总额，根据其定义(A)条，除第二个但书(X)或(Y)条的实施外，应构成净收益 。

“基准”最初指的是术语SOFR汇率；但如果基准转换事件和相关基准替换日期已在术语SOFR汇率或当时的基准发生时 发生，则“基准”是指适用的基准替换，其范围为根据‎第2.14节(B)款，该基准替换已经替换了先前的基准汇率。

“基准替换”对于任何可用的基准期，应 指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个替换：

(1)           调整后的每日简单SOFR；

(2)           ：(A)行政代理和公司选定的替代基准汇率，以取代当时适用的相应基准价的替代基准汇率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该汇率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准汇率以取代当时的美元基准汇率的任何演变中的或当时流行的市场惯例-美国目前以银团计价的信贷安排和(B)相关的基准置换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整” 指的是，对于任何适用的利息期和该等未调整基准替代的任何设定的可用基准期内的未经调整基准替代，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由行政代理人和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)对利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议。有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准利率变更” 应指，对于任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或操作 变更(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续贷通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)， 行政代理以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施 并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理以其合理的酌情决定权(并在与公司协商后)确定不存在用于该基准的管理的市场惯例)，以行政代理决定的其他管理方式 对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期” 对于任何基准，应指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)           在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)           在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，此类不具代表性将通过参考上述(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。

“基准转换事件” 对于任何基准，应指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或其计算中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构 或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布的信息，在每个情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来 日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据‎第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至根据‎第2.14节的任何贷款文件的基准替换已经为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准的时间。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的关于借款人受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何 (A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节或《守则》第4975节而言)。

“百慕大财务公司”指根据百慕大法律成立或将会成立的获豁免有限公司(或在重述生效日期前向行政代理披露的第二支柱税务重组步骤甲板所载的任何其他人士)。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人材料”应 具有第10.17节中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的 含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型贷款，在单一日期发放，如果是定期基准贷款，则指有效的单一利息期。

“最低借款”应指 $3,000,000。

“借款倍数”应 表示1,000,000美元。

“借用请求”应指公司根据第2.03节的条款提出的基本上以附件D-1的形式提出的请求。

“预算”的含义应与第5.04(E)节中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指纽约市、奥斯陆和法兰克福银行开业营业的任何 日(周六或周日除外)；但除前述规定外，对于参考调整后期限Sofr利率的贷款和参考调整后期限Sofr利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限Sofr利率的任何其他此类贷款的交易，营业日应仅为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务” 应指该人根据任何租赁(或传达使用权的其他安排)不动产或非土地财产或其组合支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要分类并计入该人资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额；但本公司或其附属公司、特殊目的或其他实体的债务 在2018年12月31日存在或在此之后产生，且(A)最初未作为资本或融资租赁债务计入公司的综合资产负债表，随后重新定性为资本或融资租赁债务 ，或在此类特殊目的或其他实体与本公司及其子公司合并的情况下，要求 在合并时将其定性为资本或融资租赁债务，由于会计处理的变更或其他原因，或者(B)在2018年12月31日不存在，并被要求定性为融资租赁义务，但如果在2018年12月31日存在，则不需要被视为融资租赁义务， 在任何情况下都不应被视为资本租赁义务或债务；此外，为澄清起见，因会计处理变更或其他原因而在资产负债表上记为负债的经营租赁，在任何情况下均不得视为负债或资本租赁负债。

“现金抵押”应 指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为L/C循环风险的抵押品，或贷款人为参与L/C循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果抵押品代理和各开证行应自行酌情商定，则在每种情况下，根据抵押品代理和每家适用开证行满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金利息支出”对于本公司及其子公司而言，应 指该期间的利息支出，减去(A)以实物形式支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括因购买会计的影响)的总和，(B)在计入利息支出的范围内，本公司或其代表支付的任何融资费用的摊销，包括与交易相关的费用。(C)与互换协议有关的债务折扣(如有)或费用的摊销 ；及(D)本公司及其附属公司在该期间的现金利息收入 ；但前提是，该现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括因交易或本协议任何修改而支付的费用。

在下列情况下，应视为发生了“控制变更”：

(A)           (I)公司董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候均应由以下人员占据：(A)由公司董事会或许可持有人提名，(B)由如此提名的董事任命或批准，或(C)由许可持有人任命，或(Ii)在任何许可比例债务下发生“控制权变更”(或类似事件)。与上述任何股票或任何不合格股票有关的高级无担保票据契约或任何许可再融资债务；或

(B)           除许可持有人或包括任何许可持有人在内的任何“集团”的任何组合外，任何 个人或“集团”(在截止日期生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内)将在完全稀释的基础上获得公司股权中35%或更多的实益所有权，且许可持有人 将直接或间接拥有，在完全摊薄的基础上，公司股权中的投票权少于该等人士或“集团”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的任何放贷机构或该银行的控股公司(如有))遵守任何书面请求。截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、采纳或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为《法律变更》，不论其颁布、采纳或发布的日期。

“费用”的含义应与第10.08节中赋予该术语的含义相同。

“类别”应指(A)用于任何贷款或借款，无论该贷款或构成此类借款的贷款是增量定期贷款、再融资 定期贷款、循环融资贷款、其他循环贷款或其他增量循环贷款，以及(B)用于 任何承诺，无论此类承诺是循环融资承诺、替代循环融资承诺、其他循环贷款承诺、其他增量循环贷款承诺还是增量定期贷款承诺。

就任何抵押船舶而言，“船级社”应指船级社、美国船级局、劳埃德船级社、挪威船级社，或公司选择的行政代理合理可接受的其他船级社，即国际船级社协会(IACS)的成员。

“截止日期”是指2013年5月24日。

“CME期限担保隔夜融资利率管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的 含义。

“共同文件代理”应 统称为：(I)就原始信贷协议而言，是指在原始信贷协议封面上列出的每个实体；(Ii)就本协议而言，是指在本协议封面上列出的每个实体，在每一种情况下，都是以其身份。

“联合辛迪加代理”应 指本协议封面上所列的每个实体，在每种情况下都是以这样的身份。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有 “抵押品”，还应包括抵押船只和根据任何担保文件为担保当事人的利益而受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人。

“抵押品代理费”应 具有第2.12(C)节赋予该术语的含义。

“抵押品协议”是指附属担保人与抵押品代理人之间于2022年12月6日修订、重述、补充或以其他方式不时修改的经修订及重新签署的担保及抵押品协议。

“抵押品和担保要求” 应指以下要求：

(A)           (I)在截止日期，抵押品代理人应已收到代表每个附属担保人正式签立和交付的抵押品协议副本和代表每个贷款方正式签署和交付的完善性证书，(Ii)在收购截止日期，抵押品代理人应已收到代表每个指定目标子公司正式签立和交付的附加附属担保人补充材料和代表每个指定目标子公司正式签署和交付的完善性证书，以及(Iii)在第三个重述生效日期，抵押品代理 应已收到代表指定附加附属担保人正式签署和交付的附加辅助担保人补充材料和代表指定附加附属担保人正式签署和交付的完善性证书；

(B)           (I)在截止日期，抵押品代理人应已收到(X)由适用的附属担保人(S)(如果适用的管理法律要求，还包括适用的附属担保人(S))的每名股权持有人正式签署和交付的每份《附属担保人质押协议》，对附属担保人的所有已发行和未偿还的股权进行质押， 连同(Y)代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)，连同空白背书的股票权力或其他转让文书(如果适用于适用的管辖法律)，(Ii)在收购结束日，抵押品代理人应已收到(X)由适用的指定目标子公司(如果适用的管辖法律要求，还包括适用的指定目标子公司)的股权持有人正式签署和交付的每份附属担保人质押协议，实现指定目标子公司的所有已发行和未偿还股权的质押。连同(Y)代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)， 连同与之有关的股权书或其他转让文书(如适用于适用的管治法)空白背书，及(Iii)在第三个重述生效日期，抵押品代理人应已收到(X)由指定的额外附属担保人的股权持有人正式签署并交付的《质押协议》(以及，如果适用的管治法要求，则为指定的额外附属担保人)。对指定的其他附属担保人的所有已发行和 未偿还的股权进行质押，连同(Y)代表这些股权的所有证书或其他文书 (如果有)，以及与之有关的股权书或其他转让文书(如果适用于适用的 管辖法律)，并空白背书；

(C)           (I)在截止日期 ，抵押品代理人应已收到借款方持有并根据适用的担保文件要求质押的所有票据(定义见抵押品协议)，连同空白背书的转让票据，以及(Ii)在第三个重述生效日期，抵押品代理人应已收到由指定的其他附属担保人持有并根据适用证券文件 要求质押的所有票据。连同空白背书的转让票据；

(D)           在截止日期 ，除任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业代码融资声明、向美国专利商标局和美国版权局提交的文件以及在任何适用司法管辖区的类似文件、文书和注册，以及法律要求或担保代理人合理要求的所有其他行动，以创建拟由担保文件设立的留置权 (在每种情况下，包括其任何补充)，并按照证券文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后，取得、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录；

(E)           除任何担保文件另有规定外，每一贷款方应已获得与(I)其所属的所有担保文件(或其补充文件)的签立和交付，以及根据该文件授予的留置权，以及(Ii)履行其义务所需的所有同意和批准；

(F)            (I)在截止日期，抵押品代理人应已收到(X)由抵押船只的注册船东就每艘抵押船只正式签立和交付的每艘船只抵押权和契据的副本，并适用于登记、记录或存档，以及(Y)该船只抵押权要求的其他文件，包括第三方的任何同意书、协议和确认书，契据或抵押品代理人可能合理要求的其他契据 对于任何该等船只抵押品、契据或抵押船只，(Ii)在收购结束日，抵押品 代理人应已收到(X)由该指定目标抵押品船只的注册船东妥为签立及交付的每艘指定目标抵押品船只的每份抵押品及契据副本，以及(Y)该等船只抵押品的注册、记录或存档所需的其他文件，包括第三方的任何同意、协议及确认书，抵押品代理人可就任何该等船舶抵押品、契据或指定目标抵押船只提出合理要求的契据或其他文件，及(Iii)在第三次重述生效日期(或抵押品代理人应合理地信纳其将在第三次重述生效日期后，即第三次重述生效日期后立即收到此类文件)，抵押品代理人 应已收到(X)由该指定附加船的登记船东正式签立和交付并适合登记的、 记录或存档及(Y)根据该等船只抵押品、契据或其他规定，抵押品代理人可能就任何该等船只抵押品、契据或指定附加船合理地要求的其他文件，包括第三方的任何同意书、协议和确认书的副本；

(G)           (I)在成交日期，抵押品代理人应已收到(X)将由适用的附属担保人正式签立和交付的每艘抵押船只的每份收益转让的副本，以及(Y)其他文件，包括该收益转让或抵押品代理人可能就任何此类收益转让合理地要求的任何第三方的同意、协议和确认书。 抵押品代理人应已收到(X)由适用的指定目标子公司正式签立和交付的关于每个指定目标抵押船只的每一份收益转让的副本，以及(Y)根据该收益转让或其他规定，抵押品代理人可能合理地要求的包括第三方的任何同意、协议和确认书在内的其他文件， 和(Iii)在第三次重述生效日期(或，在抵押品代理人应合理信纳其将在为贷款提供资金后立即收到此类文件的范围内(在第三个重述生效日期之后)，抵押品代理人应已收到(X)将由指定的额外附属担保人正式签立并交付的收益转让副本，以及(Y)抵押品代理人根据收益转让或其他方式可能要求的其他文件，包括根据该收益转让或以其他方式可能要求的任何同意、协议和确认；

(H)           (I)在截止日期，抵押品代理人应已收到(X)(A)将由适用的附属担保人正式签立和交付的每艘抵押船只的保险转让和(B)将由公司正式签立和交付的所有抵押船只的保险转让的副本，以及(Y)此类 其他文件，包括第三方的任何同意、协议和确认书，根据此类保险转让的要求或抵押品代理人可能就任何此类保险转让合理提出的其他要求，(Ii)在收购截止日期，抵押品代理人应已收到(X)(A)由适用的指定目标子公司正式签立和交付的每一指定目标抵押船只的每一份保险转让副本，以及 (B)由投保人正式签立和交付的所有指定目标抵押船只的每一份保险转让副本，以及(Y)此类其他文件，包括任何同意，根据保险转让的要求或抵押品代理人可能合理要求的第三方的协议和确认书。(br}任何此类保险转让和(Iii)在第三个重述生效日期(或者，如果抵押品代理人应合理地确信它将在第三个重述生效日期贷款之后，即第三个重述生效日期之后立即收到此类单据)，抵押品代理人应已收到(X)将由指定的附加附属担保人正式签立和交付的关于指定的额外船只的保险转让的副本，和(B)将由投保人正式签立和交付的关于指定的额外船只的保险转让的副本，以及(Y)根据该保险转让或以其他方式抵押品代理人可能就该保险转让向 合理地请求的其他文件，包括第三方的任何同意、协议和确认书。

(I)            在截止日期后成为额外附属担保人的任何人(上文(A)和(B)款所述的指定目标附属公司和指定额外附属担保人除外)的情况下，(I)行政代理人和抵押品代理人应已收到代表该额外附属担保人和本公司正式签署的额外附属担保人加入补充书以及第5.10(C)节要求的其他文件。及(Ii)根据抵押品协议、现有附属担保人质押协议或附加附属担保人质押协议(视何者适用而定)质押该额外附属担保人的所有已发行及未清偿的股权，而抵押品代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)，连同与之有关的股票权力或其他转让文书(如适用于适用的管治法律)；

(J)            在截止日期(就指定目标附属公司而言为收购截止日期或就指定额外附属担保人而言为第三次重述生效日期)之后，(I)在截止日期(或就指定目标附属公司而言为收购截止日期或就指定额外附属担保人而言为第三次重述生效日期)之后发行的所有附属担保人的所有股权，须已根据适用的附属担保人 质押协议质押。及(Ii)附属担保人在截止日期(或就指定目标附属公司而言为收购截止日期或就指定额外附属担保人而言为第三次重述生效日期)之后收购的任何其他附属公司的所有其他股权，应已根据抵押品协议质押，且 抵押品代理人应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据(如有)，连同 空白背书的股票权或其他转让文件(如适用)；和

(K)           在截止日期(如为指定目标子公司，则为收购截止日期，或如为指定的额外附属担保人，则为第三次重述生效日期)之后，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应已收到(I)根据第5.10节要求交付的其他担保文件，以及(Ii)在行政代理或抵押品代理(视情况而定)的合理要求下，符合第5.10节任何其他要求的证据。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”应指对任何贷款人的循环贷款承诺(包括任何增量循环贷款承诺、替换循环贷款承诺和其他循环贷款承诺)或增量定期贷款承诺。

“公司”的含义应与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有权和责任就其管道贷款人交付本协议所要求或要求的所有同意和豁免；此外， 根据第2.15、2.16、2.17或10.05节，任何管道贷款人不得(A)有权获得高于指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷延期而有权获得的任何金额，除非 向该管道贷款人发放贷款是在得到公司事先书面同意(不得被无理扣留或拖延)或(B)被视为有任何承诺的情况下进行的。

于任何 日期的“综合债务”指所有债务(但未支取的信用证除外)的总和，包括本公司的资本租赁债务、借入款项的债务及不合格股票，以及根据公认会计原则于该日期按综合基准厘定的附属公司。

“综合偿债” 对于本公司及附属公司而言，指任何期间的综合基础上的现金利息支出 加上该期间合并债务的预定本金摊销(不言而喻，预定本金摊销 不包括气球付款(就本定义而言，“气球付款”不包括任何预定还款 构成气球一部分的借款)或任何预付款)。

“综合净收入”对于任何人来说，应 指该人及其附属公司在该期间在综合基础上的净收入的总和；但是，在不重复的情况下：

(A)           任何 非常、非经常性或异常收益或亏损或收入或费用或费用(减去与此相关的所有费用和开支)，包括但不限于任何遣散费、搬迁或其他重组费用，以及与任何股权要约、任何投资、收购(包括收购)或本合同项下允许产生的债务有关的费用、开支或费用(无论是否成功)，包括在每种情况下与交易有关的任何费用、费用或收费，均不包括在内。

(B)           不包括任何来自非持续经营的税后净收益或亏损以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损。

(C)           任何可归因于正常业务过程以外的业务处置或资产处置的 税后净收益或亏损(减去所有与此相关的费用和开支或收费)(由本公司董事会真诚决定)应不包括在内。

(D)           应排除可归因于提前清偿债务的任何 税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出) ，

(E)           (I)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(Ii)该期间的净收入应包括任何正常过程股息，从任何人收到的超过第(I)款所列金额的分配或其他现金付款

(F)该期间的            综合净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响，

(G)           应排除在截止日期或之后完成的与交易或任何收购(包括收购)相关的交易或任何收购(包括收购)导致的任何 摊销或折旧增加或任何非现金费用或净收益增加或减少 ，

(H)           应排除因应用ASC350和ASC360而产生的任何非现金减值费用，以及根据ASC805产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(I)            员工福利计划或离职后福利计划、授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票授予或该人或其任何子公司的高级管理人员、董事和员工的任何 非现金支出应不包括在内，

(J)应排除在截止日期后12个月内根据《公认会计原则》建立的            应计项目和准备金；但条件是：(I)任何该等应计项目或准备金后来被减少或注销，或(Ii)该等应计项目或储备后来发生任何现金支出，则在每种情况下，相应的数额应计入同一时期的综合净收入中，

(K)           非现金 应不包括ASC815要求的公允价值会计产生的收益、损失、收入和费用，

(L)            应排除因应用后进先出会计而产生的任何损益、收入、费用或费用。

(M)          货币 与债务货币重新计量有关的换算收益和损失，以及因货币兑换风险互换协议而产生的任何净损失或收益，应不包括在内。

(N)           至 保险承保和实际报销的范围，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额事实上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝，以及(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内已报销 (扣减任何如此增加的金额，但不得在365天内报销)，不包括与责任、伤亡事件或业务中断有关的费用；但当收到此类报销的任何收益时，应将其从综合净收入的计算中剔除，但前提是已报销的费用先前已根据第(N)款的第(N)款排除，以及

(O)不包括递延税项资产估值准备的           非现金费用 。

“综合总资产” 是指在任何日期，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则在公司截至该日期的综合资产负债表上所列的合并基础上确定。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式对有投票权证券的所有权，而“控制”和“受控”具有相关含义。

“控制协议”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“相应期限”与任何可用期限有关，应视情况而定，指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体”应指以下任何一项：(1)“承保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(2)“承保银行”一词由12 C.F.R. 第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)该术语在12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”应具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“信用事件”应具有第四条赋予该术语的 含义。

“累计贷方”是指， 在任何日期，在累计基础上确定的不少于零的累计金额，不得重复：

(a)           $[*]， 加上：

(B)           等于 的金额(该金额不得小于零)[*]自2009年6月30日起至公司最近一个会计季末(可在该日期编制内部财务报表)期间(视为一个会计期间)的公司综合净收入的百分比，加上

(C)           在成交日期之后和该时间之前收到的低于阈值的资产出售收益的总金额，加上

(D)           于截止日期后及该日或之前(包括行使认股权证或期权时)出售母公司股权所得的累计收益(包括现金及现金以外财产的公平市价) 将收益 作为普通股贡献予本公司资本，以及将本公司或任何附属公司的债务(合约附属债务除外)转换为本公司或任何附属公司后发行的普通股权益 除本公司或子公司以外的其他人，此前未申请用于累积信贷以外的用途；但前提是， 本条款(D)不包括许可治愈证券及其收益、按照第6.04(D)节的规定进行的股权出售，以及根据第6.09(B)节为任何初级融资支付或分配所用的任何金额，加上

(e)           [*]% 截止日期后收到的现金(以及非现金财产的公允市场价值)公司普通股出资总额的% (不包括上述(D)款)；

(F)            公司或其任何附属公司在截止日期后发行的任何债务(包括任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格，视属何情况而定)的本金金额(向附属公司发行的债务除外)，已转换或交换任何母公司的股权(不合格股票除外)的 ，加上

(g)           [*]公司或任何子公司在截止日期后收到的现金总额的% (以及公司或任何子公司收到的现金以外的财产的公平市场价值)：

(A)          将不受限制的附属公司的股权出售(本公司或任何附属公司除外)，或

(B)          任何不受限制的附属公司的股息或其他分派，加上

(H)           在 如果任何不受限制的子公司已被重新指定为子公司，或已被合并、合并或合并或合并， 或将其资产转让或转让给本公司或任何子公司，或被清算为本公司或任何子公司，则为在重新指定、合并或转让时(或转让或转让的资产，视情况适用)本公司或任何子公司在该非受限子公司的投资的公平市场价值，加上

(I)减去本公司或任何附属公司根据第6.04(I)节作出的任何投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)的减去(            ) 数额

(J)在截止日期之前根据第6.04(A)(Y)节用于投资的任何 金额减去(            )

(K)           在截止日期之前根据第6.04(I)(2)节用于投资的任何 金额，减去

(L)            在截止日期之后根据第6.06(E)节支付的股息和分配的累计金额，减去

(M)          付款或根据第6.09(B)(I)节与初级融资有关的分配(不包括使用根据上文第(D)款从累计信贷计算中排除的股权发行收益支付的款项)；

但条件是，为第6.06(E)节的目的，累计贷方的计算不应包括任何低于门槛的资产出售收益，除非按照上述(J)和(K)款的规定使用。

“治愈金额”应具有第8.02(C)节中赋予该术语的 含义。

“补偿抵押品公平市场价值”是指，在确定根据第8.02(A)节增加为抵押品的任何财产的价值时，(A)对于根据第8.02(A)节增加作为抵押品的任何现金或允许投资，其在确定的任何日期的美元等值，或(B)对于根据第8.02(A)节增加作为抵押品的任何其他财产，行政代理根据其合理判断确定有意愿的买家购买时的价格，在按照第8.02(A)节将该财产作为抵押品添加之日，该等其他财产 以全部现金对价进行公平交易。

“治愈权”应具有第8.02(C)节赋予该术语的 含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR决定日”)， 在(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，该SOFR日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR日之前的美国政府 证券营业日的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的此类变更生效之日起(包括该日)起生效，无需通知借款人。

“债务人救济法”应 指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“契据”是指抵押于船舶抵押权的每份契据，每份契据基本上以附件G-1或附件G-2的形式或以其他合理方式令行政代理人满意。

“违约”是指根据通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约事件的任何事件或条件。

“默认权利”应具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“违约贷款人”应指， 除第2.22条另有规定外，任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个业务 天内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和公司 未满足该贷款人确定的一个或多个提供资金的先决条件(每个 应在该书面文件中明确指出哪些先例条件和任何适用的违约)， 或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证支付的款项)，(B)已以书面形式通知本公司、行政代理或任何开证行它不打算履行本合同项下的资金义务， 或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)不能 得到满足)，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和本公司收到此类书面确认后停止成为违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、财产保管人、受托人、管理人、 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括 联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或者(Iii)成为救助行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或 收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人 在确定后立即提交给公司、每一开证行和每一贷款人。

“特拉华州有限责任公司”应 指在特拉华州有限责任公司分公司完成后成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”应 指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何其他法律规定的类似规定，将任何有限责任公司划分为两家或两家以上有限责任公司的法定分部。

“指定非现金代价” 指本公司或其一间附属公司就一项资产出售而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价是根据本公司一名负责人员的证书 列明该等估值的证书而被指定为指定非现金代价的，减去因其后处置该指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股票”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期 或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(因控制权变更或资产出售而产生的债务除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定在最后到期日后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均构成不合格股票；但条件是，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的权益部分，或在该日期前可由持股人选择赎回的权益，才应视为不合格股票；然而，如果 向任何员工或向公司或子公司员工的任何福利计划或由任何此类计划向该等员工发行该等股权，则该等股权不应仅因公司或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该 员工的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股票；然而，此外，关于上文(D)项，构成合格股权的股权在发行时不应因最后到期日的延长而不再构成合格股权 。

“美元等值”是指， 在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，行政代理在当时根据以该货币购买美元的即期汇率(根据适用的确定日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”或“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“收益转让”是指每个附属担保人就抵押船只以抵押品代理人为受益人 订立的收益的第一优先抵押品转让，每一项基本上以附件H的形式或以其他令行政代理人满意的方式 。

“EBITDA”对于公司和子公司来说，是指公司和子公司在任何期间的综合净收入 加上(A)(在没有重复的情况下，在本款第(I)至(Vi)款所述的范围内)减去本条款第(I)至(Vi)款中所述的有关期间的综合净收入(且未从中排除) 的总和：

(I)基于公司及其子公司的收入、利润或资本的税收(包括无重复的税收分配)的            拨备 ，包括但不限于州税、特许经营税和类似税。

(Ii)本公司及附属公司在该期间的           利息 开支(及未计入利息开支的部分，(X)任何系列优先股或不合格股份的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目) 及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)(扣除本公司及附属公司于该期间的利息收入)，

(Iii)本公司及附属公司在该期间的          折旧及摊销费用。

(4)          业务优化费用和其他重组费用(为免生疑问，应包括但不限于优化计划、设施关闭、保留、遣散费、系统建立成本和超额养老金费用的影响)；但条件是，对于每项业务优化费用或其他重组费用，公司应向行政代理提交一份高级管理人员证书，详细说明和量化该等费用或费用。

(V)           任何其他非现金费用；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金费用或亏损应视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或亏损，

(Vi)          在不违反本协议的情况下，在此期间支付给任何关联公司的管理、咨询、监测、交易和咨询费及相关费用(或与该等费用和相关费用有关的任何应计费用)的 金额，以及

减去 (B)增加本公司及其附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(I)于上一期间收到现金或 将于未来期间收到的任何该等项目，或(Ii)表示任何应计或现金储备于任何前期的预期现金 费用的应计或现金储备)的总和(在无重复的情况下及在本条款(B)所述的范围内)增加本公司及附属公司于该期间的综合净收入的有关非现金项目。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(Br)所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“ECA融资”是指(I)2012年10月12日的某些信贷协议，经2014年7月25日的第一修正案修订，并经2020年4月21日的补充协议进一步修订和重述，经2021年2月18日的第三份补充协议进一步修订和重述，并经借款人Breakaway Four，Ltd.，NCL Corporation Ltd.，各贷款人，作为贷款代理的KfW IPEX-Bank GmbH，抵押品代理人、Hermes代理人及其中所指名的其他代理人及各方；及(Ii)经日期为2021年2月17日的修订及重述协议修订及重述的于2018年12月19日(2019年1月8日生效)的若干贷款协议，经日期为2021年6月17日的修订及重述协议修订及重述，并经日期为2021年6月17日的修订及重述协议进一步修订及重述，并经不时修订至 时间，包括O Class Plus One、作为借款人的有限责任公司、各贷款人、法国农业信贷银行作为SACE代理的企业及投资银行、法国巴黎银行、AS融资安排代理及汇丰银行(英国)有限公司。作为证券托管人和其中指定的其他代理人和当事人，由NCL Corporation Ltd.担保。

“环境”是指环境、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境索赔”应 指任何人提出的任何和所有行为、诉讼、命令、要求、指令、索赔、留置权、索取信息、调查、法律程序或 任何人提出的任何种类或性质的不遵守或违反通知，这些责任源于或 因(I)在任何地点存在或释放或暴露于任何有害物质；或(Ii)构成任何违反或被指控违反环境法(包括与遵守《OPA 90》的任何事项有关的任何事项)的情况。

“环境法”是指 任何适用的法律、法规、规章或条例、命令、法令、判决、禁令或其他具有法律约束力的要求，或由任何政府当局发布、颁布或签订的与污染或环境保护、健康和安全有关的协议，包括与向环境释放或威胁释放有害物质有关的法律，或与危险材料有关的其他法律。

“环境责任”应 指直接或间接造成或基于以下原因的任何贷款的任何损失或责任(包括损害赔偿、补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)任何实际或声称的危险物质释放或威胁释放；或(E)与任何抵押船舶的运营有关或基于其运营的任何环境索赔，包括基于赔偿或其他合同承诺的环境索赔。

“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

“股权转换金额” 指在任何确定日期，就任何按其条款可转换或可交换为股权的债务而言，等于(1)所述债务回购的本金金额(全部或部分)与(2)该债务的总回购价格之间的差额。

任何人士的“股权”指该人士的股权或所有权的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括任何优先股、任何有限或一般合伙 权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换的任何证券或其他权利或权益 。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的任何最终条例和裁决。

“ERISA关联方”是指 与任何贷款方或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何 计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献； (D)本公司、任何附属公司或任何ERISA附属公司因终止任何计划或多雇主计划而招致《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任；(E)公司、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)公司、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(G)公司、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(H)就任何计划而言，应已满足根据《ERISA》施加留置权的条件；(I)就某项计划而言，根据《ERISA》第206(G)节提供担保；(J)确定任何计划处于或预期处于“处于风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；或(K)公司、 任何子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为 此类退出的业务停止。

“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲联盟”是指截至2007年1月1日由27个成员国组成的政治和经济共同体(以及此后根据欧盟适用法律加入的所有其他成员国)，具有超国家和政府间性质，位于欧洲。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”是指下列任何事件：(A)抵押船只的实际或推定全损或经安排或折衷的全损，或(B)抵押船只被扣押、没收、征用、购买、出售、扣押或没收，或取得其所有权。损失事件应被视为发生在(I)抵押船只实际损失的情况下， 在损失发生之日的格林威治标准时间中午，或者如果不知道，则发生在最后一次听到抵押船只的消息的日期，(Ii)如果损坏导致抵押船只的推定、受损或安排的完全损失，则视为已经发生，在造成此类损失的事件发生之日的格林威治标准时间 中午，或(Iii)在发生上文 (B)款所述事件的情况下，格林威治标准时间中午，事件的发起人表示该事件将于当日生效。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外债务”应 指根据第6.01节(第6.01(Z)节除外)允许发生的所有债务。

“不含税”是指，对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人，对于任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件应承担的任何义务而支付的任何款项，(A)对其全部净收入或分支机构利润(无论面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定)征收或衡量的税款，以及特许(和类似)税(代替净所得税)，在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)对其征收 税，原因是该收款人在该司法管辖区内组织，其主要办事处在该司法管辖区内，或任何贷款人的适用贷款办事处在该司法管辖区内，或由于与该司法管辖区现在或以前的任何其他联系(仅因本协议或任何其他贷款文件或其项下预期的任何交易而产生的任何此类联系除外)，(B)美国联邦预扣税 任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项， 必须根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律， 向贷款人(或其受让人，如果该贷款人是根据第2.19条提出的请求的受让人)征收的任何款项征收的美国联邦预扣税， ，但该贷款人(或其受让人或如有)有权，在紧接指定新贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17条，(C)因任何贷款方在本协议项下的任何义务或根据任何其他贷款文件(可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他接收方的 未能遵守第2.17(E)条)或(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从任何贷款方就此类预扣税从任何贷款方获得额外金额或赔偿付款。

“现有贷款”是指紧接重述生效日期之前的原始信贷协议项下和定义的所有未偿还的“贷款”。

“现有平价优先担保票据” 指NCL于2028年到期的8.375平价优先担保票据。

“延长的循环融资承诺” 应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应 具有第2.21(E)节赋予该术语的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的 含义。

“贷款”是指在提供任何类别的贷款和延期时所使用的相应的贷款和承诺。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何财务条例或其官方行政解释，以及根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上文所述的任何修订或后续版本)或实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律或立法)。

“联邦基金有效利率” 是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。

“手续费”是指承诺费、L汇票参与费、开证行手续费、行政代理费和抵押品代理费。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长。

“第一留置权(单一代理人)债权人间协议”应指行政代理、抵押品代理和其中指定的一名或多名授权代表为抵押品协议中和根据抵押品协议定义的“高级担保票据义务”的持有人签订的债权人间协议，主要以附件K-1的形式进行，其变更应令行政代理人和抵押品代理人合理地满意，或以行政代理人和抵押品代理人当时习惯的其他形式进行，以使行政代理人、抵押品代理人和借款人在其他方面合理满意，该等债权人间协议可根据本协议及本协议的条款，不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“第一留置权(单独代理人)债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名抵押品代理人或代理人之间的债权人间协议，该协议是为持有抵押品协议中和根据抵押品协议定义的“高级担保票据义务” 的债权人而签订的，该等票据基本上以附件K-2的形式定义，但其变更应合理地令行政代理人和抵押品代理人满意，或以管理代理人和抵押品代理人当时习惯的其他形式进行，并以其他方式合理地令行政代理人、抵押品代理人和借款人满意。该等债权人间协议可根据本协议及本协议的条款，不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“第一留置权债权人间协议” 指第一留置权(单一代理人)债权人间协议和第一留置权(单独代理人)债权人间协议。

“首次重述生效日期” 指2014年11月6日。

“首次估价”应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“会计年度”是指公司及其子公司截至12月31日的会计年度^ST本公司通知行政代理的每个历年或其他日历 日期。

“固定费用承保比率” ，就任何人而言，指该人在任何期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用(与债权当事人无追索权的债务有关的固定费用除外)的比率。

“固定收费”是指， 就任何人的任何期间而言，不重复的总额：

(A)该人在该期间的           利息 开支，以及

(B)对该人士及其附属公司的任何系列不合格股票支付所有 现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。(B)           所有 现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)就经调整的期限SOFR汇率或经调整的每日简单SOFR汇率(视情况而定)提供的基准汇率下限(如果有的话)。为避免疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”指： 任何贷款人(A)在美国联邦所得税方面未被视为独立于其所有者，且不是法典第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，或(B)在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者，且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“外国子公司”应 指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“前代理人”是指德意志银行美洲信托公司，在第一次重述生效日期之前，以原信贷协议下的行政代理和抵押品代理的身份。

“第四次重述生效日期” 指2019年1月2日。

“自由流动资金”指，于厘定日期的任何日期，未动用的不受限制现金总额及任何可供提取的未使用承诺或本公司其他循环或其他信贷安排下可供提取的其他金额，可用于一般营运资本用途或其他一般公司用途，且即使提取，亦不会在六个月内强制偿还。

“提前风险敞口”是指， 任何开证行在任何时候发生违约的贷款人的循环借贷便利与该开证行签发的信用证有关的循环L/C风险敞口 ，但与该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金的循环L/C风险敞口除外。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(B)、3.19、5.03、5.04、5.07和6.02(E)节中，凡提及GAAP适用于根据美国、任何州或哥伦比亚特区(但不是公司的合并子公司)以外的任何司法管辖区注册或组织的任何子公司，应指在该非美国子公司的组织所在司法管辖区内不时有效的公认会计原则。

“全球协调员”应 具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“政府当局”应 指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方， 和任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府或与政府有关或与之有关的征税、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他义务的或有或有的任何义务， 担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接的义务，(I)购买 或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务(无论是凭借 合伙安排产生的，通过协议保持良好)，购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或以其他方式支付) 或购买(或为支付该等债务或其他债务提供资金)任何担保， (Ii)购买或租赁财产、证券或服务以保证该债务或其他债务的拥有人 付款，(Iii)维持主要债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性 ，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务。(Iv)订立协议的目的是：(Br)以任何其他方式向该等债务或其他债务的持有人保证偿付该等债务或其他债务，或保护该等 持有人免受(全部或部分)损失，或(V)就为支持该等债务或其他义务而出具的任何信用证或担保书而作为账户当事人，或(B)对保证任何债务或其他债务(或任何现有权利、或有权利或其他权利)的担保人的任何资产的任何留置权，对任何其他人的债务或其他义务的持有人，不论该债务或其他义务是否由担保人承担，均由该留置权担保；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所涉及的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则为该人真诚地确定的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该担保被要求履行)。

“担保人”应具有在“担保”一词的定义中赋予该术语的含义。

“危险材料”应 指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质、石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气、生物废物、有毒霉菌、传染性物质、潜在传染性物质或消毒剂，以及受 监管或根据任何环境法可能引起责任的任何性质。

“控股”系指挪威邮轮控股有限公司，一家在百慕大注册成立的获豁免公司。

“非实质性子公司”应 指(A)截至本公司最近一个会计季度的最后一天，其资产价值不超过本公司综合总资产的5%或其收入占本公司总收入的5%以上的任何子公司，以及(B)与截至该日期的本公司最近一个会计季度的最后一个 天的所有非实质性子公司合计的任何子公司，截至该日，本公司及其附属公司的资产价值不超过综合总资产的10%，或营收不超过本公司及其附属公司综合总收入的10%。各非重大附属公司应载于附表1.01(A)，本公司应于截止日期后按需要不时更新该附表 ，以反映届时所有非重大附属公司的情况(本公司可能决定在该附表中加入或删除附属公司的选择)。尽管有上述规定，新船子公司、附属担保人或共同借款人均不得为非实质附属公司。

任何债务的“增加额” 是指与利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销、以相同条件下的额外债务支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加、以及仅因货币汇率波动而导致的未偿负债额的增加有关的任何增加。

“增加金额日期”应 具有第2.21(A)(Ii)节赋予该术语的含义。

“增量金额”应指，在任何时候，(I)超出(A)250,000,000美元，超过(B)所有当时未偿还的增量循环贷款承诺和随后未偿还的增量定期贷款承诺的总额，在每种情况下，都是在重述生效日期之后和之前根据第2.21节确定的(不包括与再融资定期贷款、延期贷款有关的任何增量期限贷款承诺和增量循环贷款承诺)。延长循环(br}融资承诺或替代循环融资承诺)和(Y)根据第6.01(Aa)节产生的当时未偿债务本金总额 ；加上(Ii)任何额外金额，只要在实施发行或产生此类债务后，贷款与价值比率(假设在与任何增量循环融资承诺相关的测试中，假设此类增量循环融资承诺在测试日期已全部提取)在形式基础上等于或小于0.5至1.0。

“递增假设协议” 应指在形式和实质上令借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构合理满意的递增假设协议。

“递增循环贷款承付款” 应指根据第2.21节提供的任何增加或递增的循环贷款承付款。

“增量循环融资贷款人” 应指拥有循环融资承诺的贷款人(包括增量循环融资贷款人)或因增量循环融资承诺而未偿还的循环融资贷款。

“增量定期借款” 是指由增量定期贷款组成的借款。

“增量定期贷款” 是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。

“增量定期贷款机构”应 指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺” 是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“递增定期贷款分期付款日期” 对于根据递增假设协议设立的任何一期递增定期贷款，应具有第2.10(A)(Vi)节中赋予该条款的含义。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01(E)节向借款人发放的定期贷款。

“任何人的负债” 在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具为证据的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他与其购买的财产或资产有关的保留所有权协议所承担的所有义务，(D)该人已发行或被假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务，(E)该人的所有资本租赁义务；(F)该人在提前终止债务的情况下必须支付的所有款项；(Br)在该人的债务确定之日；(Br)就未完成的互换协议而言；(G)作为信用证开户方的该人的所有或有或有义务的主要组成部分；(H)该人就银行承兑而承担的所有债务的主要组成部分，(I)上述(A)至(H)款所述的该负债人的所有担保)和(Br)(J)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的数额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款、应计费用和公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留 ，以偿还该资产的 卖方未履行的债务，或(D)赚取债务，直至该等债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债。任何人的负债应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该负债的责任的范围除外。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，任何贷款方在本合同项下或任何其他贷款单据项下的任何付款或任何其他贷款单据项下的任何付款所征收的或与之有关的所有税项，或通过任何其他贷款文件项下的任何付款衡量的所有税项，但不包括(A)免税和(B)其他税。

“受偿方”应具有第10.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的 含义。

“信息备忘录”应 指在截止日期之前修改或补充的日期为2013年4月18日的保密信息备忘录。

“徽章”系指根据马绍尔群岛共和国法律以Insignia船舶采购有限责任公司名义注册的船舶，国际海事组织编号为9156462，正式编号为1663。

“保险转让”应 指由(A)附属担保人就抵押船只以抵押品代理人为受益人和(B)公司以抵押品代理人为受益人就所有抵押船只作出或将作出的各项优先保险转让， 在每种情况下均基本上以附件I的形式或以其他合理方式令行政代理人满意。

“利息选择请求” 指本公司根据第2.07节要求转换或延续循环融资借款的请求。

“利息支出”是指， 就任何人而言，(A)该人在综合 基础上在该期间的利息支出总额(包括在贷款、信用证或类似贷款项下可用或未提取金额的任何承诺费或使用费)的总和，包括(I)债务折扣摊销，(Ii)摊销与产生债务有关的所有费用(包括与 掉期协议有关的费用)，但以利息开支为准；及(Iii)与资本租赁责任有关的任何付款或应计项目的 部分可分配至利息开支及(B)该人士的资本化 利息。就前述而言，利息开支总额应于本公司及其附属公司就掉期协议支付或收取的任何款项净额及所产生的成本生效后厘定。

“付息日期”应 指：(A)就任何定期基准贷款而言，指适用于该借款的利息期的最后一天，如该借款的利息期限超过三个月，则指如果连续三个月的利息期限适用于此类借款或将其转换为不同类型借款的任何再融资或转换的日期，则为付息日的每一天； (B)对于任何ABR贷款，为每个日历季度的最后一天，或如果任何此类日期不是营业日，则为下一个营业日；及(C)对于任何经调整的每日简单SOFR贷款，为每个月的最后一天，或如果任何此类日期不是 营业日，则为下一个营业日。

“利息期”指， 就任何期限基准借款而言，指自借款日期或适用于该借款的前一利息期的最后一天(视情况而定)开始，至公司可选择的日历月中在数字上相应的日期(或，如果没有数字上的相应日期，则在最后一天)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，或任何期限基准借款 根据第2.07节转换为ABR借款或根据第2.09、2.10或2.11节偿还或预付的日期；但是，(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限 不得在该借款 请求或利息选择请求中指定。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括利息期间的最后一天。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的 含义。

“国际海上人命安全管理规则”是指根据国际海事组织第A.741(18)号决议通过并纳入1974年《国际海上人命安全公约》(SOLAS)的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》，并应包括对该规则的任何修订或扩展以及依据该规则发布的任何规章。

与任何抵押船只有关的“ISM规则文件”包括：(A)在ISM规则规定的期限内，根据ISM规则就该抵押船只发出的符合文件(DOC)和安全管理证书(SMC)；(B)行政代理可能合理要求的与ISM安全管理体系及其实施和核实相关的所有其他文件和数据，以及(C)行政代理可能合理要求的为确定和维护抵押船只或相关附属担保人遵守ISM规则而准备的或其他相关的任何其他文件。

“ISM安全管理体系”指ISM规则第1.4条(或任何其他相关规定)所指的安全管理体系。

就任何信用证而言，“互联网服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“国际海上人命安全规则”是指纳入1974年《国际海上人命安全公约》(SOLAS)的《国际船舶和港口设施保安规则》，包括对该规则的任何修订或延长以及根据该规则发布的任何规则。

“开证行”是指JPMCB、瑞穗银行、Nordea Bank ABP、Serial I Norge、Barclays Bank PLC和Truist Bank的每一家开证行，以及根据第2.05(K)节指定的其他开证行，该开证行书面同意在每种情况下以开证行的身份作为开证行，并以第2.05(I)节规定的身份作为其继任者；但巴克莱银行没有义务开具商业信用证。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联机构出具的信用证有关的任何此类关联机构。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“开证行升华”应 指(I)就重述生效日期的任何开证行而言，指本合同附表1.01(D)中该开证行名称旁边所列的金额，以及(Ii)对于在重述生效日期后成为开证行的任何开证行，该金额由公司与该额外开证行(并在该额外开证行成为开证行时通知行政代理) 商定。任何开证行的开证行升华可经该开证行和公司(各自自行决定)同意增加或减少 ，并以书面形式通知该开证行和公司。

“联合账簿管理人”是指， 统称为：(I)就原始信贷协议而言，在原始信贷协议封面上列为联合账簿管理人的每一实体，以及(Ii)就本协议而言，在本协议封面上列为联合账簿管理人的每一实体，在每一种情况下均以其身份 。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“判断货币”应具有第10.19节中赋予该术语的含义。

“初级融资”指 任何从属于本协议允许产生的贷款的债务，或与此相关的任何允许再融资债务，或任何优先股权益或任何不合格股票。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“L/C参保费”应 具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”应指在任何确定日期，根据本协议从时间 延长至时间的最晚循环融资到期日。

“贷款人”是指紧接重述生效日期之前的原信贷协议项下的每一贷款人 、附表2.01所列的每一家金融机构 以及根据第10.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何人(在每种情况下，除根据第10.04节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等人士外)。

“放款办公室”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人在其行政管理问卷中或以其他方式指定的适用分支机构、办事处(S)或分支机构(S)。

“信用证”指 根据第2.05节开具的任何信用证，包括任何贸易信用证或备用信用证。

“信用证升华” 指的是1.25亿美元。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该资产内或其上任何种类的按揭、信托契据、留置权、质押、押记、转让、担保或产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或业权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益。

“流动资金安排”应 指阿波罗桥梁安排和任何为延长、再融资、更新或更换阿波罗桥梁安排而订立的流动资金安排 在阿波罗桥梁安排终止日期后3个月或之前(于重述生效日期生效)。

“贷款组成部分”应具有本第1.01节中贷款与价值比率定义中赋予该术语的含义。

“贷款文件”系指 本协议、任何信用证、担保文件、每份增量假设协议、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何与本协议相关的修订或其他文书、根据第2.09(E)节签发的任何票据，以及仅为本协议第8.01节的目的而在代理人、安排人、联合簿记管理人和借款人之间签订的任何费用函(包括与收购的融资承诺有关的费用函)。

“贷款单据义务”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指增量定期贷款(如果有的话)和循环贷款。

“贷款与价值比率”应 指截至任何日期：(A)在该日期所有已发行的优先担保票据的本金总额(“贷款部分”)与该日期的循环贷款信贷风险总额的比率至(B)以下各项的总和(“价值组成部分”)：(I)每艘抵押船只的最新估值总额(根据第5.16节确定)加(Ii)截至该日期，根据第8.02(A)节添加为抵押品的所有财产的公平市场价值。在任何一天对贷款与价值比率的每一次确定都应(A)首先不执行第8.02(A)或(B)节允许的在该日期进行(或将进行)的任何CURE交易，(B)然后确定在该日进行的任何此类CURE交易的合规性。

“当地时间”指的是纽约时间。

“市值”应等于(I)在相关限制性付款宣布之日持有的普通股(或等值普通股)的已发行和流通股总数乘以(Ii)紧接该限制性付款声明日之前连续30个交易日的普通股(或等值普通股)收盘价的算术平均值。

任何贷款的“多数贷款人” 应在任何时候指该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上。

“管理小组”是指 在重述生效日期由本公司及其任何附属公司的董事、行政人员及其他管理人员(视属何情况而定)组成的小组，连同(A)由该等董事会选出的任何新董事，或其提名由本公司及其附属公司的股东以多数表决通过的任何新董事(视情况而定)。(A)于重述生效日期仍在任的董事或其选举或提名先前已获批准的董事及(B)于重述生效日期董事连同获批准的董事构成本公司及任何附属公司(视属何情况而定)多数董事的本公司及本公司任何附属公司的行政人员及其他管理人员(视属何情况而定)。

“保证金股票”应具有U规则赋予该术语的 含义。

“水手”系指七海水手，国际海事组织编号9210139，目前根据巴哈马联邦法律以水手有限责任公司的名义注册，正式编号为8001280。

“重大不利影响”应 指对(I)公司及其子公司的业务、财产、运营或状况(整体而言)、(Ii)任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理及其贷款人的权利和补救措施的重大不利影响，或(Iii)抵押品的价值。

“重大债务”指本金额超过75,000,000美元的任何一家或多家公司或任何附属公司的债务(贷款和信用证除外)。

“重要附属公司”应 指非重要附属公司或非限制性附属公司以外的任何附属公司。

“最高费率”应具有第10.08节中赋予该术语的 含义。

“最低抵押品金额” 应指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有开证行在此时签发和未偿还信用证的预付风险的金额为 102%，否则， 由行政代理和开证行自行决定的金额。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押受托人”是指JPMCB作为担保当事人的抵押受托人。

“抵押船只”系指(一)挪威黎明号、(二)挪威宝石号、(三)挪威明珠号、(四)挪威精神号、(五)挪威之星号、(六)挪威太阳号、(七)挪威宝石号、(八)徽章、(九)诺蒂卡号、(十)赛艇会、(十一)水手号、(十二)航海家号、(十三)航海家号、(十四)挪威天空号，在每一种情况下，其所有附属物和构成抵押品的任何其他船只。

“抵押船舶经营协议” 应指转让合同(该术语在抵押品协议中定义)。

“多雇主计划”应 指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司、任何子公司或任何ERISA附属公司(根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在作出 或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积有义务作出贡献 。

“NAUTICA”系指根据马绍尔群岛共和国法律注册的NAUTICA船，国际海事组织编号为9200938，目前以NAUTICA Acquisition LLC的名义注册，正式编号为1665。

“领航员”是指国际海事组织编号为9064126的七海领航员船，目前根据巴哈马联邦法律以导航员船有限责任公司的名义注册，正式编号为9000380。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”应指

(A)           (X)如果按预计基准计算的贷款与价值比率将大于0.5%至1.0%，或如果相关资产出售不涉及船只，则在每种情况下，适用的船舶百分比占任何借款人或任何附属担保人实际收到的现金收益的百分比(包括根据票据或分期付款延期支付本金而收到的任何现金付款) 应收或应收购价调整，包括意外保险和解和报废赔偿金， 但仅在收到时)任何资产出售或损失事件(不包括根据第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、 (E)、(F)或(I)节的资产出售或损失事件，或与抵押船只有关的资产出售或损失事件)，扣除(无重复) (I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、与适用资产有关的契据或抵押记录税、所需债务支付和所需支付的其他 债务，前提是此类债务或债务以本协议允许的留置权(贷款文件除外，且不包括由保证债务的留置权级别较低的留置权担保的债务或债务除外)、其他惯例费用和与此相关的实际产生的经纪、顾问和其他惯例费用担保。(Ii)因此而支付或应付的税款，及(Iii)根据适用法律或公认会计原则(GAAP)就销售价格的任何调整或任何负债(根据上文第(I)或 (Ii)条扣除的任何税项除外)(X)与任何适用资产有关及(Y)由公司或任何附属公司保留的任何合理准备金的金额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何减少的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在该项减少之日发生的该项资产出售的净收益)；但 如果不存在违约或违约事件，公司应在收到任何此类收益后立即向行政代理提交公司负责人员的证书，说明公司打算使用此类收益的任何部分， 收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对公司及其子公司的业务有用的资产或对允许业务收购进行投资，在每种情况下，此类收益的该部分不应构成净收益 ，但以下范围除外：在收到后18个月内，如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该18个月期间内没有如此使用，但在该18个月期间内根据合同承诺使用，则在该合同终止或期满时，该剩余部分应构成自终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书)；此外，(br}任何单一交易或一系列相关交易中变现的收益不得构成净收益，除非该等收益不得超过30,000,000美元，以及(Y)任何收益在任何财政年度内不得构成净收益，直至该财政年度所有此类收益的总和超过60,000,000美元；以及

(B)任何借款人或任何附属担保人因任何债务(不包括债务)而产生、发行或出售的现金收益的          100% (或在“高级担保票据”的定义所设想的范围内，为90%)，扣除所有税项及费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支，在每种情况下均与发行或出售有关 。

为计算净收益金额，应支付给本公司或本公司任何关联公司的费用、佣金及其他成本和支出不得计入 ，但支付给本公司或其任何关联公司的财务咨询费类型和金额除外。

“新船融资”是指任何新船子公司就收购一艘或多艘船而达成的任何融资安排。

“新船舶子公司”是指公司为收购一艘或多艘船舶而成立的任何全资子公司。

“纽约法院”应具有第10.15(A)节中赋予该术语的含义。

“非银行税务凭证” 应具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应 具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“挪威黎明”系指挪威黎明号船舶，国际海事组织编号9195169，目前根据巴哈马联邦法律以挪威黎明有限公司的名义注册，正式编号为9000046。

“挪威宝石”系指挪威宝石船，国际海事组织编号9355733，根据巴哈马联邦法律目前以挪威宝石有限公司的名义注册，正式编号为8001151。

“挪威宝石”系指挪威宝石船，国际海事组织编号9304045，目前根据巴哈马联邦法律以挪威宝石有限公司的名义注册，官方编号为8000877。

“挪威珍珠”系指挪威珍珠船，国际海事组织编号9342281，目前根据巴哈马联邦法律以挪威珍珠有限公司的名义注册，官方编号为8001150。

“挪威天空”系指挪威天空号船舶，国际海事组织编号9128532，目前根据巴哈马联邦法律以挪威天空有限公司的名义注册，官方编号为731038。

“挪威精神”系指“挪威精神”船，国际海事组织编号9141065，目前根据巴哈马联邦法律以挪威精神有限公司的名义注册，正式编号为8000814。

“挪威之星”系指“挪威之星”轮，国际海事组织编号9195157，目前根据巴哈马联邦法律以挪威之星有限公司的名义注册，官方编号为8000359。

“挪威太阳”系指挪威太阳轮，国际海事组织编号9218131，目前根据巴哈马联邦法律以挪威太阳有限公司的名义注册，官方编号为8000245。

“注”的含义应与第2.09(E)节中赋予该术语的含义相同。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率应被视为本协议中的 零。

“债务”应具有抵押品协议中赋予该术语的 含义，并且为免生疑问，应包括第1.04节补充的抵押品协议下每个借款人的“债务”和“贷款单据义务”(各自的定义见第1.04节)。

“发售备忘录”应 指日期为2013年2月1日、不时修订或修改的有关5.0%债券的保密发售备忘录 。

“OPA 90”系指《1990年石油污染法》，载于《美国法典》第33篇，第2701条。ET SEQ序列.

“原信贷协议” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“其他增量循环贷款” 应具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“其他循环贷款承诺” 应指根据增量假设协议对循环贷款承诺进行修改而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环贷款”是指根据其他循环贷款承诺发放的循环贷款。

“其他税金”是指任何 以及所有现有或未来的印花、登记、单据、无形、记录、存档或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括与此相关的合理的自付费用)，这些税项是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付、登记或执行、完成或管理，或与本协议或任何其他贷款文件有关的 而产生的；但该条款不应包括以下任何前述税项：(I)因转让、根据第10.04(D)条准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处接受任何贷款文件下的付款而产生的任何上述税项(“转让税”)，但因转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的转让税(不包括仅因任何贷款文件或其项下拟进行的任何交易而产生的关联除外)， 除非本但书中描述的任何行动是本公司要求或要求的，或者(Ii)免税。

“透支线路”应具有第6.01(X)节中赋予该术语的含义。

“隔夜银行融资利率” 是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(从 起，并在NYFRB开始公布该综合利率的日期之后)。

“母公司”应具有术语“子公司”定义中给出的含义。

“母公司实体”是指公司的任何直接或间接母公司。

“同等优先担保票据” 是指以与贷款单据债务同等的抵押品为担保的高级担保票据。

“参与者”应具有第10.04(D)(I)节中赋予该术语的 含义。

“参与者名册”应具有第10.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义应与第9.13(A)节赋予该术语的含义相同。

“付款通知”应具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”应指ERISA中引用和定义的养老金 福利担保公司。

“完美证书”应 指证据M形式的证书或担保代理人批准的任何其他形式的证书，并应不时加以补充 。

“允许的额外债务” 应指借款的任何债务：(A)此类允许的额外债务(除以习惯期限A贷款或习惯期限B贷款形式产生的债务外，在每种情况下，具有习惯的 摊销并包含此类贷款的习惯预付款条款)的平均到期日大于或等于当时未偿还的循环贷款类别承诺的剩余加权平均到期日的剩余加权平均年限 至到期日的最大剩余加权平均年限。以及(B)在最后到期日后91天之前没有规定的到期日；但(br})(I)发生时不超过指定数额的债务本金不受上述第(Br)(A)和(B)条的约束，以及(Ii)发生时构成许可额外债务的债务不应因随后最后到期日的延长而停止构成许可额外债务。

“获准业务收购” 是指对个人或其部门或业务线的全部或实质全部资产或全部或大部分普通股权益的任何收购(或对先前在获准业务收购中收购的个人、部门或业务线的任何后续投资)，如果紧随其后：(I)不会发生违约事件，且 将继续或将由此导致；(Ii)与之相关的所有交易应根据适用的 法律完成；(Iii)对于现金对价超过100,000,000美元的任何此类收购或投资，本公司及其子公司在实施此类收购或投资及任何相关交易后应符合形式合规； (Iv)除第6.01节允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责； (V)在第5.10节要求的范围内，在该项收购中被收购的任何人，如果被借款人或附属担保人收购，应合并为借款人或附属担保人，或在该项收购完成后成为附属担保人； 及(Vi)除非紧接该等收购事项生效后，本公司符合比率合规，否则有关该等收购事项及投资于非由借款人或受限制附属公司拥有的资产或于股权中的投资的现金代价合计 不得超过(Br)(X)综合总资产的5%及(Y)300,000,000美元两者中较大者。为免生疑问，就本协议规定的所有目的而言，此次收购应构成“允许的商业收购”，不受上述标准的约束。

“许可治愈证券” 指本公司除不合格股票外的任何股权，所有股息或分派(如有) 应在最后到期日后91天前仅以该等股权的额外股份支付；但构成许可治愈证券的股权在发行时不应因最后到期日的随后延长而不再构成许可治愈证券 。

“允许转股金额” 指(I)就NCL于2024年到期的6.00%可交换优先票据而言，任何转股金额，只要在 相关的允许再融资债务交易及与此相关而执行的所有其他债务及股权交易生效后，整体而言，NCL借入资金的本金总额不超过紧接该等交易之前的 及(Ii)500,000,000美元减去之前根据本条款已动用的任何转股金额 (Ii)当产生允许再融资债务时。

“允许的旗帜司法管辖区” 是指马绍尔群岛共和国、巴哈马、巴拿马、百慕大、塞浦路斯共和国、马恩岛、利比里亚、联合王国、美利坚合众国或行政代理批准的任何其他司法管辖区(此类批准不得被无理拒绝)。

“许可持有人”是指， 在任何时候，(I)管理集团，(Ii)除公司股权外没有其他重大资产且直接或间接持有或获得公司股权总投票权100%的任何个人或团体， 且没有其他个人或团体(在《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)条或任何后续规定的范围内)，除上文第(I)款和第(Iii)款规定的任何其他许可持有人外， 持有其股权总投票权的50%以上，以及(Iii)其成员包括上文第(I)款规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得公司股权的实益所有权的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或 第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，只要(1)核准持有人集团的每名成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，及(2)任何人士或其他“集团”(上文第(I)款指明的核准持有人除外)在完全摊薄的基础上实益拥有核准持有人集团所持有的 股权的50%以上。

“获准投资”应 指：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日不超过两年；

(B)定期(           time)存款账户、存单和货币市场存款，在购买之日起180天内到期。存款账户、存单和货币市场存款是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司发行的，其资本、盈余和未分配利润超过5亿美元，其长期债务，或其母公司控股公司的长期债务，被至少一个国家认可的统计评级机构(根据《交易法》第15E条注册)评为A级(或类似的同等评级或更高)；

(C)期限不超过180日的           回购债务，用于上文(A)款所述类型的标的证券，并与符合上文(B)款所述资格的银行订立 ；

(D)收购日期后不超过一年到期的           商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(本公司或本公司的关联公司除外)发行，其中任何投资当时的评级根据穆迪为P-1(或更高)，根据S&P为 或A-1(或更高)；

(E)自收购之日起两年或以下期限的           证券 ，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分支或税务当局发行或全面担保，并被S标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；

(F)共同基金的            股份 ，其投资指引将此类基金95%的投资限于满足上文第(Br)(A)至(E)条规定的基金；

(G)           Money(Br)市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产；

(H)截至本公司最近结束的财政年度结束时，定期存款账户、存款证及货币市场存款总额不超过本公司及其附属公司总资产的0.5%的           Time ； 及

(I)等同于上文(A)至(H)项所述的            票据 ，以任何外币计价，信用质量可与上述票据相媲美，且期限与上述票据相同，且在与本公司或在该司法管辖区组织的任何附属公司进行的任何业务有关的合理需要范围内，为美国以外的任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许的管理协议替换” 是指将现有的转让合同(如抵押品协议中的定义)和其他现有的管理协议和光船租赁(统称为“现有管理协议”)替换为光船租赁协议和在重述生效日期(统称为“替换管理协议”)之前以向行政代理披露的形式的知识产权协议，这些替换管理协议应自1月1日起生效。并规定现有管理协议项下的所有付款应于2023年1月1日及之后根据替代管理协议的条款支付。

“允许的第二支柱重组” 是指在重述生效日期前向行政代理人披露的步骤中所述的公司及其子公司的第二支柱税务重组，包括(I)将某些子公司从其现有司法管辖区迁至百慕大，(Ii)将百慕大Finco注册为本公司的子公司，并由本公司将本公司的某些子公司出售给百慕大Finco，以换取公司间票据，以及(Iii)由受百慕大法律管辖的实体持有的某些知识产权的合并。以及对前述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何修改；但条件是，该等修改不得对担保当事人造成重大不利；此外，于重述生效日期构成抵押品的任何资产 不得由百慕大金融公司直接拥有。

“允许的声誉重组” 指巴拿马人Prestige Cruise International S.de R.L.的重组社会责任限制(“Prestige International”)和Prestige International的某些子公司，在重述生效日期前向行政代理披露的 ，包括(I)公司在Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(巴拿马人)拥有的股份的贡献 社会责任限制(“Prestige Holdings”)给Prestige International，(Ii)Prestige International在大洋洲邮轮S.de R.L.(巴拿马人)拥有的股权。社会责任限制， 给Prestige Holdings，(Iii)将经典邮轮有限责任公司(以下简称经典邮轮)和经典邮轮II有限责任公司(特拉华州有限责任公司)在巴拿马人Seven Seas Cruise S.de R.L.拥有的股权进行分配。社会责任限制、对Prestige Holdings和 (Iv)经典邮轮和经典邮轮II的解散，以及上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何修改；但此类修改不得对担保当事人造成重大不利。

“准许比率债务”是指本公司或其附属公司发行的有担保或无担保债务，(I)如以抵押品作抵押，则与该等债务有关的留置权在形式和实质上均从属于根据债权人间协议合理地令行政代理人满意的保证债务的留置权，(Ii)其条款并未规定在最后到期日后91天之前的指定到期日，及(Iii) 的契诺、违约事件、附属担保及其他条款(利率及赎回溢价除外)，总体而言，(X)对公司及其子公司的限制不比高级无担保票据文件的条款更严格，或者(Y)如果限制更严格，贷款文件将被修订 以包含此类更具限制性的条款(修订将自动发生)；但(I)发生时不超过指定金额的本金 不受上文第(Ii)款的约束，以及(Ii)在发生时构成许可比例债务的债务不应因最后到期日的随后延长 而不再构成许可比例债务。

“允许再融资债务” 是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、使 失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成 允许再融资债务)；但条件是(A)此类再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和溢价、承保折扣、手续费、佣金和费用，以及允许的股权转换金额)，(B)(I)该等准许再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日和(Y)最后到期日后91天及(Ii)该等准许再融资债务(但以惯常期限A贷款或惯常期限B贷款形式招致的债务除外)的平均到期日之日或之后，两者中以较早者为准，具有习惯摊销并包含此类贷款的习惯预付款条款) 大于或等于以下较小者：(I)再融资债务的加权平均到期日和(Ii)当时未偿还的循环信贷承诺类别的加权平均到期日(加权平均到期日的最大加权平均年限)，(C)如果正在再融资的债务在偿还权上从属于本协议项下的债务，此类允许再融资债务应在偿付权上从属于至少对贷款人有利的债务，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款相同，(D)如果正在进行再融资的债务包括循环融资贷款或任何其他循环贷款，则相关的循环融资承诺或循环承诺(视情况而定)必须终止或永久减少，其数额与正在进行再融资的债务相同， 和(E)如果正在进行再融资的债务没有任何资产担保，则该允许再融资债务不得由任何资产担保。此外，(I)发生时不超过规定金额的本金债务不受上述(B)(I)和(Ii)条款的约束，(Ii)对于(X)允许的从属额外债务的再融资，此类允许再融资债务应(I)从属于贷款的附属担保人的担保，以及(Ii)以其他条款(利率和赎回保费除外)作为整体， 对贷款人的有利程度不得低于管理被再融资债务的文件中所载的债务，以及 (Y)允许的额外债务，这种允许的再融资债务应满足“允许的额外债务”的定义要求；以及(Iii)构成许可再融资债务的债务不应因随后最后到期日的延长而不再构成许可再融资债务。

“允许的船舶转让” 应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托、或其任何机构或政治分支。

“计划”是指(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由任何贷款方或ERISA关联公司(在确定时或之前五年内的任何时间)发起、维护或出资的任何雇员 养老金福利计划(多雇主计划除外)，以及(Iii)借款方或ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”的含义应与第10.17节中赋予该术语的含义相同。

“质押抵押品”应 具有任何附属担保人质押协议或抵押品协议中赋予该术语或任何同等术语的含义。

“定海神号原则”应 指2019年6月发布的评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，可对其进行修订或替换，以反映适用法律或法规的变化，或不时引入或改变国际海事组织的强制性要求。

“新建债务”是指下列各项项下的债务：(A)日期为2013年7月31日的特定贷款协议中间别名勘探者新建筑有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及法国农业信贷银行和投资银行作为代理，(B)该特定贷款协议，日期为2008年7月18日，由中间别名Marina 在马绍尔群岛成立的有限责任公司New Build，LLC和法国农业信贷银行(以前称为Calyon)作为代理和(C)该特定贷款协议，日期为2008年7月18日中间别名Riviera 在马绍尔群岛成立的有限责任公司New Build，LLC和代理法国农业信贷银行公司和投资银行(以前称为Calyon)，在每种情况下都会不时进行修订、重述、修订和重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改。

“定价网格”的意思是：

(A)            就“适用边际”的定义而言，下表所列：

(B)就“适用的承诺费”的定义而言，            见下表：

就上述而言，因总杠杆率变动而导致的适用保证金和适用承诺费的变动应于 日(“调整日”)生效，也就是根据第5.04节向贷款人交付财务报表之日后三个工作日，并将一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止； 但尽管有上述规定，在适用保证金和适用承诺费的情况下，定价水平I将适用于截至2023年9月30日的财政季度的财务报表。如果上述任何财务报表 未在第5.04节规定的期限内交付，则根据行政代理人或所需贷款人的选择，直至该财务报表交付之日后三个工作日为止， 比之前的定价水平高一个定价水平的定价水平应自该财务报表交付但未交付之日后的第一个营业日起适用。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中所赋予的含义。

“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计数据发布中公布的最高年利率，即H.15(519)(部分利率)，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似 利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“预计基础”是指，对于任何人而言，以下所述的任何事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，就好像该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)：(I)在对EBITDA作出任何决定时， (X)任何资产出售、任何收购、投资、改进(或根据第6.04或6.05节未以其他方式允许的任何一项或多项类似交易，需要获得所需贷款人的放弃或同意且已获得此类放弃或同意)、任何股息、分配或其他类似付款、任何指定任何子公司为不受限制的子公司、任何子公司重新指定以及任何预期将产生持续影响并实际可支持的公司或任何子公司的业务重组，包括因裁员而节省的成本，均应生效。关闭设施 以及类似的运营和其他成本节约，公司认为这些调整是合理的，如公司财务官证书 中所述(前述连同与此相关或相关的任何交易， “相关交易”)，在参考期内发生的每一种情况下，或在根据“允许的商业收购”一词的定义或根据第六条作出决定的情况下，发生于 参考期内或其后，直至(包括)各自的获准业务收购或相关交易完成之日，及(Y)在任何新船交付日期当日或之后，且只要该参考期包括该交付日期，如果本公司或任何子公司在该参考期内接收任何新船，EBITDA应包括该船舶的预计EBITDA(基于合理假设)，如同该船舶在该参照期的第一天已在运营一样(由公司的一名负责人真诚地在高级船员证书上合理详细地阐述)，以及(Ii)在进行任何形式上的任何确定时，所有债务(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易提供资金而产生的债务，或正在计算其财务影响的债务，无论是否根据本协议产生)， 但不包括因营运而产生的循环债务的正常波动 资本目的，在每种情况下不为任何收购提供资金)在参考期内发行、招致、假定或永久偿还(或，在根据术语定义作出决定的情况下，或根据第六条的规定，在参考期内或之后并包括相应的 允许业务收购或相关交易完成之日)应被视为已发行、产生、在上述期间开始时承担或永久偿还，但与新船融资有关的任何债务应被视为在该船的相关交付日期之前没有发生，和(Iii)(A)当时被指定的任何子公司重新指定，应在相关参考期的第一天之后和当时各自的子公司重新指定之日或之前， 和(B)任何指定为非限制性子公司的子公司重新指定生效。该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的规定，应在有关参考期的第一天后及当时适用的指定为非限制性附属公司之日或之前，一并生效。形式上根据“备考基准”一词的定义所作的计算应由本公司负责人员真诚决定，并可包括调整以反映(1)营运开支减少及其他营运改善或协同效应(br}合理预期会因任何相关备考事件而产生)及(2)与计算经调整EBITDA有关的所有性质调整，如要约备忘录中“综合财务数据摘要”脚注4所述，但该等调整须继续适用于该参考期，且不得重复。根据第(2)款，公司应向行政代理提交一份公司财务官证书，列明该等可证明的或额外的营运开支削减、其他营运改善或协同效应及调整，以及合理详细的资料及计算。

“预计合规”应指，在任何确定日期，在实施相关交易(包括债务的发行、发生和永久偿还的假设)后，在重新计算截至公司最近一个财务季度的最后一天的比率和金额后，公司将不会违反第6.12、6.13、6.14和6.15节中规定的财务契诺，并重新计算截至公司最近一个会计季度结束的最后一天的比率和金额。公司应已向行政代理交付一份公司负责人员的证书，以表明这一点 以及所有相关的财务信息。

“按比例延长要约” 应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“加工剂”应具有第10.15(C)节中赋予该术语的含义。

“预测”指本公司及其附属公司的 资料备忘录所载的预测，以及本公司或任何附属公司或其代表于截止日期前向贷款人或行政代理提交的任何其他预测及该等实体的任何前瞻性 陈述(包括有关已登记业务的陈述)。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”应具有第10.17节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应 具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“合规比率”应指， 在任何确定日期，(A)按预估基准计算的贷款与价值比率等于或小于0.5至1.0，或(B)按预估基准计算的固定费用覆盖率至少为2.0至1.0。

“不动产”是指， 房地产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产 的任何和所有地块或其中的权益，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附属设施和设备，以及附带于其所有权、租赁或运营的所有装修和附属固定装置和设备 。

“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。

“参考时间”指当时基准的任何设置(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天，(2)如果基准是每日简单SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“再融资”应具有术语“允许再融资债务”定义中赋予该术语的 含义，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资生效日期” 应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应 具有第2.21(J)节赋予该术语的含义。

“赛艇”系指根据马绍尔群岛共和国法律注册的赛艇，国际海事组织编号9156474，目前以赛艇收购有限责任公司的名义注册，正式编号为1664。

“登记册”应具有第10.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则U”指董事会不时生效的规则U 以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条 以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”指，就任何特定人士而言， 该人的关联公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放，或进入、进入、进入或通过环境或进入或离开任何有害物质财产。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”应指 就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率。

“剩余现值”应指截至任何租约的任何日期，该租约的预定未来租赁付款截至该日期的现值，其贴现率等于签订该租约时合理确定的该租约的市场利率。

“替代循环融资承诺” 应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款” 应具有第2.21节(L)中赋予该术语的含义。

“可报告事件”应指 ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中定义的任何可报告事件，但已放弃ERISA第4043(C)节所述30天通知期的事件除外(由ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人”应指， 在任何时候，拥有(A)未偿还贷款、(B)周转L/C风险敞口和(C)可用未使用承诺的贷款人， 合计占(I)所有未偿还贷款、(Ii)循环L/C风险敞口和(Iii)当时可用未使用承诺总额的50%以上。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的贷款、循环L/C风险敞口和可用未使用的承诺额在任何时候都不应考虑在内。

“所需循环贷款机构” 应指在任何日期拥有循环贷款信用风险的循环金融贷款机构，合计占当时循环金融信贷风险总额的50%以上。在任何时候确定所需的循环贷款机构时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款信贷风险。

“决议机构”应 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

任何 人员的“负责人”应指该人员的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人员在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“重述”是指根据本协议对原信贷协议进行的修改和重述。

“重述日期ECA债务” 应指附表1.01(E)所列债务。

“重述生效日期” 应指第4.02节中规定的各项条件均已满足的日期。

“受限子公司”是指 非受限子公司的任何子公司。

“循环贷款”应 指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本合同项下所作的信贷扩展，就第10.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款” 指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”应就每个循环贷款机构而言，指该循环贷款机构根据第2.01(D)节提供循环贷款的承诺，表示为该循环贷款机构在本合同项下的循环贷款信用风险敞口的最高允许总金额，该承诺可以是：(A)根据第2.08节的规定不时减少；(B)根据该贷款人根据第10.04条进行的转让而不时减少或增加； 和(C)按照第2.21节的规定增加。每个贷款人在重述生效日期的循环融资承诺额列于附表2.01或转让与承兑或递增假设协议中，贷款人应根据该协议承担其循环融资承诺额(或递增循环融资承诺额)。 贷款人在重述生效日期的循环融资承诺额总额为1,200,000,000美元。在 重述生效日期之后，可根据递增的 假设协议添加或创建其他循环融资承诺额类别。

“循环信贷风险敞口” 应指，在任何时间，就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时未偿还的此类循环融资贷款的本金总额，以及(B)在该时间适用于该类别的循环L/C风险敞口，就第6.12、6.13、6.15和8.02节而言，减去已以现金作抵押的信用证金额，其金额等于当时的最低抵押品金额。任何循环融资贷款人在任何时候的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资 适用类别的百分比和(Y)该类别的所有循环融资贷款机构在该时间的总循环融资信贷敞口的乘积。

“循环信贷贷款人” 应指有循环信贷承诺或有未偿还循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”应 指循环贷款机构根据第2.01(D)节发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日” 应根据上下文的要求，指(A)关于循环融资承诺，2026年10月18日；如果(br})在2024年春季到期日(不影响循环融资承诺在2024年春季到期日的任何终止)，2024年优先票据尚未偿还或再融资，且债务在2026年10月18日之后90天到期，且公司的自由流动资金少于8亿美元，则循环融资承诺的循环融资到期日应为2024年春季到期日，(Y)如果在2025年春季到期日(不影响循环融资承诺在2025年春季到期日的任何终止)，2025年票据尚未偿还或再融资，且债务在2026年10月18日之后90天到期，且公司的自由流动资金少于8亿美元，则循环融资承诺的循环融资到期日应为2025年春季到期日，以及(Z)如果在2026年春季到期日，总额超过300,000,000美元的2026年票据本金仍未偿还，且该等2026年票据的剩余部分未偿还或再融资，且在2026年10月18日后90天到期的债务 循环融资承诺的循环融资到期日应为2026年春季到期日；和(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的增量假设协议中为其规定的到期日。

“循环融资百分比” 对于任何类别的循环融资贷款人而言，应指该类别的循环融资承诺额占该类别的循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺额已终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺 来确定该类别的循环融资百分比，从而使根据第10.04条进行的任何转让生效。

任何类别的“循环L/信用证风险”应指在任何时候(A)适用于该类别的所有未提取信用证的未提取金额总和和(B)适用于该类别且尚未偿还的所有L/信用证付款的本金总额。任何循环贷款机构任何类别在任何时间的循环L/C风险敞口应指其适用的循环贷款工具占当时适用于该类别的循环L/C风险敞口总额的 百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额中为“未清偿”。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

“S”系指标准普尔评级集团有限公司。

“销售和回租交易” 应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”指在任何时候本身是全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或政府(在重新声明生效之日，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国以及乌克兰的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁的人”指任何时候根据制裁被禁止与之进行交易的任何人，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或挪威的财政部所保存的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)上述(A)或(B)条所述的任何一人或多於一人拥有50%或以上股份或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或挪威的财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“第二留置权债权人间协议” 应指行政代理与其中指定的高级担保票据的授权代表之间的债权人间协议，主要采用附件K-3的形式，其更改应令行政代理和抵押代理合理满意，或以当时预期的交易类型的其他习惯形式进行，否则行政代理、抵押品代理和借款人将合理满意。

“二次估价”应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“担保当事人”应指抵押品协议中所界定的“担保当事人”。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”应 指船舶抵押、契据、抵押品协议、附属担保人质押协议、收益转让、保险转让以及根据上述任何一项或根据第5.10节签署和交付的各项担保协议和其他文书和文件。

“高级担保票据”是指公司在截止日期后发行的担保或无担保票据或其他债务(包括定期贷款债务)，以及由此所代表的债务。但条件是(A)在最后到期日之前未规定任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(但不包括(I)控制权变更、资产出售、损失或出现债务时的惯常回购要约或强制性还款，以及(br}违约事件后的惯常加速偿还)；(B)(B)(I)所有同等优先担保票据的净收益的100%应适用于所有其他优先担保票据的净收益的90%，在产生之日， 预付循环融资贷款(如果是循环融资贷款，则永久减少相关的循环融资承诺)和与该等预付款相关的应计但未支付的利息、保费和费用及支出，(C)对于任何以抵押品担保的高级担保票据，公司的任何关联公司(借款方或临时托管发行人除外)不应 对其承担义务或(包括根据担保)，(D)契诺、违约事件和其他 (担保除外，抵押品、利率和赎回溢价)作为一个整体，对本公司及其子公司的限制并不比本协议中的限制更大(或者，如果限制更多，贷款文件将被修改以包含更具限制性的 条款(修订将自动发生))，(E)对于以抵押品担保的任何高级担保票据，其债务 不得以对公司、任何子公司或任何其他附属公司(临时托管发行人除外)的任何资产的任何留置权作为担保，但构成抵押品的任何资产除外，(F)如果该高级担保票据的目的是由抵押品在与债务同等的基础上提供担保，则其所有担保应根据担保文件(和/或根据与担保文件基本相同的形式和实质的单独担保文件授予，或以抵押品代理人合理接受的其他形式和实质授予)，以及(X)如果担保已经(或将)根据担保文件授予，借款人应已根据抵押品协议将此类高级担保票据指定为“高级担保票据债务”，而根据抵押品协议规定的担保当事人，或受托人、抵押品代理人或代表他们的行政代理人，应已签署第一份留置权(单一代理人)债权人间协议并交付给抵押品代理人(或，如果协议已经生效，合并协议)和适用证券文件的合并协议，其格式或实质上与该合并协议实质上相同，或实质上与该合并协议在形式和实质上合理地 相同，或(Y)如果抵押已经(或将会)根据单独的证券文件授予， 项下的担保当事人或代表其的受托人、抵押代理人或行政管理代理人应已签署并交付给抵押代理人，即第一留置权(单独代理人)债权人间协议(或，如果已经生效，附随的形式或实质上与该合并协议实质上相同或在形式和实质上合理地为抵押品代理人所接受的合并票据)，以及(G)如果该高级担保票据的目的是在债务的基础上由抵押品担保，则其所有担保应根据单独的担保文件授予，其形式和实质与担保文件基本相同，其下的担保当事人或代表其的受托人、抵押品代理人或行政代理人应已成为第二份留置权债权人间协议的一方；此外，就上文第(Br)(A)条而言，构成高级抵押票据的债务在发行时不应因其后延长最后到期日而不再构成高级抵押票据。

“高级无担保票据”应 指NCL根据截至2016年12月14日由NCL和作为受托人的美国银行协会(“4.75%票据契约”)之间的契约，发行的2021年到期的4.750%优先票据(“4.75%票据”)，和/或NCL为交换4.75%票据和相关登记权协议而发行的任何票据，其条款与4.75%票据基本相同。在每种情况下，均在第四个重述生效日期生效，并根据本协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级无担保票据文件” 指高级无担保票据和高级无担保票据契约。

“高级无担保票据契约” 应指4.75%的票据契约，在重述生效日期生效，并根据本协议和本协议的要求不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“类似业务”指于重述生效日期，其大部分收入来自本公司及其附属公司的业务，或与之合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或活动。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”应 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦住房金融局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”应 具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day”应具有“每日简单Sofr”定义中规定的含义。

“指定的附加附属担保人” 应指挪威天空有限公司。

“指定的附加船” 应指“挪威天空”。

“指定金额”是指在任何确定日期，减去指定准许额外债务、指定准许比率债务和当时未偿还的指定准许再融资债务的总额500,000,000美元；但因依赖指定数额而产生的债务不得以全部或任何部分抵押品的留置权作为担保。

“规定的准予额外债务” 是指根据准予额外债务定义中的但书第(I)款发生的准予额外债务。

“特定许可比率债务” 是指根据许可比率债务定义中的但书第(I)款发生的许可比率债务。

“特定允许再融资债务” 是指根据允许再融资债务定义中第二个但书第(I)款发生的允许再融资债务。

“指明目标按揭船只” 指附表1.01(C)所指明的每艘船只。

“指定目标子公司” 指附表1.01(B)所列的每一人。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以该身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人或该开证行可从该行政代理人或该开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定该货币的 之日，以该身份行事的人没有该货币的现货买入汇率。

“备用信用证” 应具有第2.05(A)节规定的含义。

“子代理人”的含义应与第9.02节赋予该术语的含义相同。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他企业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上。母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

除文意另有所指外，“附属公司”指本公司的附属公司。尽管有上述规定(除第3.08、 ‎3.09、‎3.13、‎3.15、‎3.16、‎5.03、‎5.09及‎8.01(K)节及本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为非本公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属担保人”应 指(I)公司直接拥有抵押船舶的每个直接和间接附属公司(共同借款人除外) 和(Ii)每个额外的附属担保人。

“附属担保人质押协议” 是指以下各项：(A)NCL国际有限公司与抵押品代理人之间的百慕大法律质押协议(截至截止日期)，该协议针对的是根据百慕大法律注册成立并存在的每个附属担保人的股权；(B)NCL国际有限公司与抵押品代理人之间于截止日期签署的马恩岛法律质押协议，该协议涉及根据马恩岛法律注册成立并存在的每个附属担保人的股权。(C)大洋洲邮轮公司与抵押品代理之间于收购结束日就其中所列各附属担保人的股权订立的《纽约州法律质押协议》，(D)于七洋邮轮公司与S.de R.L.之间的收购截止日期为 的《纽约州法律质押协议》。(E)NCL 国际有限公司与抵押品代理就根据百慕大法律注册成立及存在的指定额外附属担保人的股本订立于第三个重述生效日期的百慕大法律股份抵押协议，及(F)与任何附属担保人的股权有关的任何额外质押协议。

“子公司重新指定” 应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“受支持的QFC”应具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。 但任何规定仅因本公司或任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划不得为互换协议。

“目标”是指Prestige邮轮国际公司，该公司是根据巴拿马共和国法律成立的公司。

“税务协议”应具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“税金”是指任何和 任何政府当局目前或未来征收的所有或未来的税费、关税、征费、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述税种有关的任何利息、罚款、罚款或附加税 。

“期限基准”指任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率确定的 利率计息。

“定期贷款到期日” 对于任何类别的定期贷款，应指适用的递增假设 协议中为其指定的到期日。

定期贷款是指增量定期贷款和/或再融资定期贷款。

“术语SOFR确定日” 应具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“术语SOFR利率”应指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间可比 ，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率” 是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的期限，由CME Term Sofr管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“试用期”是指在任何确定日期(br})，公司连续四个会计季度最近结束的期间(视为一个会计期间)。

“第三次重述生效日期” 指2017年10月10日。

“第三次估价”应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“资本总额”是指在确定日期的任何日期，公司及其子公司在按照公认会计原则确定的日期的净融资债务加上合并股东权益，并根据公司及其子公司在每个会计年度前三个季度提交给行政代理的最新未经审计和合并财务报表 以及在每个会计年度提交给行政代理的最近一份经审计和合并财务报表得出； 但须理解，任何无形资产减值的影响，以及与可交换或可转换票据或其他包含类似股权机制的债务工具有关的任何非现金损失、费用或支出应计入股东的 股权，并且如果进一步，资本总额应按备考基础确定。

“总杠杆率”应 指在任何日期(A)(I)公司及其子公司截至最近一次测试期间最后一天的未偿还综合债务本金总额减去(Ii)公司及其子公司在该测试期最后一天的不受限制的现金和允许投资与(B)该测试期间的EBITDA的比率(均根据公认会计原则确定)；但总杠杆率应按形式确定相关测试期的总杠杆率。

“净出资债务总额”应 指在任何有关日期：

(I)本公司及其附属公司借款的            负债 ；及

(Ii)           本公司或其附属公司以外的任何人士借入款项而在该日期由本公司或其任何附属公司担保的任何负债金额：

减去相当于于该日期的任何无限制现金的金额 ；但任何未使用的承诺及本公司及其附属公司的其他循环或其他信贷安排下可供提取的其他金额 仍未提取，就 融资债务净额而言，不应被计为现金或债务，此外，融资债务净额应按备考基准计算。

“商业信用证”应具有第2.05(A)(I)节规定的含义。

“交易”统称为：(A)贷款当事人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件，对于借款人而言，是指进行本协议项下的借款，以及(B)支付相关费用和开支。

“信托财产”是指 (A)根据或依据船舶抵押构成和授予抵押受托人的担保、权力、权利、所有权、利益和利益(包括向抵押受托人提供、作出或承担的船舶抵押的所有契诺、承诺、陈述、担保和义务的利益)，(B)支付、转让或归属给抵押受托人或抵押受托人的任何代理人的所有款项、财产和其他资产，无论是从任何贷款方或任何其他 个人，及(C)在任何时间代表或源自上述任何一项的所有金钱、投资、财产及其他资产，包括按揭受托人或按揭受托人的任何代理人在任何时间就上述各项(或其任何部分)而收取或应收的所有利息、收入及其他款项。

“类型”是指在对任何贷款或借款使用时，确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应包括调整后的SOFR汇率和ABR。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”应 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金支持的养老金负债” 是指财务会计准则第87号定义的计划的“累积福利义务”超过该计划资产的当前公平市场价值的部分。

“统一商法典”应 指纽约州不时生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“联合王国”和“联合王国” 指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”和“美国” 应指美利坚合众国。

“无限制现金”是指本公司或其任何附属公司的现金或现金等价物，该等现金或现金等价物在本公司或其任何附属公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性子公司”应 指在重述生效日期后收购或创建的、并由本公司以书面通知行政代理的方式指定为本协议项下的非限制性子公司的任何子公司；但仅允许本公司在重述生效日期后指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)紧接在该指定生效后(以及在该参考期的第一天之后完成的所有其他此类指定)，本公司应符合形式合规， (C)该不受限制的子公司应按照以下条件通过投资资本化(在公司或其任何子公司资本化的范围内)，并符合‎第6.04节，(D)[保留区]；(E)该附属公司应已被指定为高级 无抵押票据契约项下的“无限制附属公司”(或在其他方面不受契诺及违约的规限)、任何前述 及所有不合格股份的所有准许额外债务及所有准许再融资债务；此外，倘若本公司或其任何 附属公司首次投资于该附属公司时，本公司应在向行政 代理发出的书面通知中指定该实体为非受限制附属公司。公司可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司均为“重新指定的子公司”)；但条件是：(I)该非限制性子公司在该指定生效之前和之后， 应为本公司的全资子公司；(Ii)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；(Iii)紧随该等子公司重新指定(以及在该参考期第一天之后完成的所有其他子公司重新指定)之后，本公司应符合形式上的合规。(Iv)本文件及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，并具有相同效力，犹如该等陈述及保证是在该附属公司重新指定之日及日期(包括生效之前及之后)作出的，除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(V)本公司须已向行政代理人递交由本公司负责人员签署的高级人员证书。就上述人员所知，证明符合前述第(I)至(Iv)款的规定，并载有前述第(Ii)款所要求的计算及资料。

“美国政府证券交易日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度” 应具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题III 。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“估价”，就任何抵押船只而言，是指认可经纪在任何有关时间对该抵押船只进行的估价，不论是否对该抵押船只进行实物检查，其依据是自愿卖方和自愿买方之间按惯例的商业条款、不受任何现有租船合同或其他雇佣合同约束的、以即时交付现金换取现金的销售。如果任何经批准的经纪人应交付表明抵押船舶的价值范围的估值，则该抵押船舶的估值应为该范围的两个端点的算术平均值。此外，如果任何核准经纪须以美元以外的任何货币交付显示抵押船只价值的估值，则该抵押船只的估值应为其等值的美元。双方同意，自重述生效之日起，在根据第5.16节获得任何抵押船只的估值之前，该抵押船只的估值如下：(I)$[*]《挪威太阳报》：(2)$[*] 《挪威黎明》：(Iii)$[*]挪威明星，(Iv)$[*]对于挪威精神，(五)$[*]对于挪威的珍珠，(Vi)$[*]挪威宝石，(7)$[*]徽章：(Viii)$[*]对于Nautica，(Ix)$[*]对于 赛艇会，(X)$[*]《水手》(Xi)$[*]对于领航员，(Xii)$[*]旅行者号，(Xiii)$[*]对于挪威的天空和(Xiv)$[*]为了挪威的宝石。

“价值组成部分”应具有本第1.01节贷款与价值比率定义中赋予该术语的含义。

“船舶”是指载客邮轮。

“船舶抵押”是指授予抵押船舶留置权以担保债务的每一笔优先法定船舶抵押权或第一优先船舶抵押权(或等价物)。

“旅行者”是指七海旅行者号，国际海事组织编号9247144，目前根据巴哈马联邦法律以旅行者船只有限责任公司的名义注册，正式编号为8000610。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或 该人士的另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”应 指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指贷款当事人、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救立法下与 相关或附属于任何该等权力的任何权力有关的任何义务。

第1.02节.    术语 概述。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：

(A)     第1.01节中阐述或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协议的条款和章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何引用应指不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改的文件 。对个人的所有提及应包括该人的允许继承人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)。对于任何违约或违约事件，“存在”、“存在”、“已发生”或“继续”一词应被视为指未根据第10.08节放弃的违约或违约事件 ，或在适用的范围内，根据第8.02节或其他规定治愈的违约或违约事件。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，如不时生效；但如果本公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释 应在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前生效。

(B)在 计算从某一指明日期至另一较后指明日期的时间段时，“     ”一词指“自”及 ，包括“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括在内”，而“至”则指“至及包括”。

第1.03节    汇率；货币等价物。除借款方根据本协议提交财务报表或根据本协议计算财务契约外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或开证行如此确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第六条或第8.01节第(Br)(F)或(J)段中以美元为单位规定的任何限制或门槛。 在作出该决定或作出该决定的财政季度的第一天，货币汇率与适用汇率相比发生变化。

第1.04节本协议对原信贷协议和其他现有贷款文件的    效力。在满足第4.02节规定的本协议生效的先决条件后，本协议应对借款人、行政代理人、抵押品代理人、贷款人和本协议的其他各方和原信贷协议具有约束力，其全部条款应由本协议和本协议的规定取代；但为免生疑问，借款人和其他借款方在此重申：(A)借款人和其他贷款方在原信贷协议和其他贷款文件项下的义务(如原信贷协议中的定义)以及截至 本协议日期仍未支付和未偿还的其他贷款文件，应继续存在于本协议和其他贷款文件项下，并由其证明；(B)原《信用证协议》规定的所有信用证应继续作为本协议项下的信用证，且(C)抵押品和贷款文件应继续以与本协议生效前相同的条款担保、担保、支持和以其他方式使义务受益。本协议生效后，在紧接本协议日期之前有效的每份贷款文件(原 信贷协议除外)应继续按其条款有效，除非本协议另有明确规定。双方确认并同意，本协议的签署和交付以及本协议项下任何其他交易的完成，均不构成对原信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第1.05节    利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自利率基准 ，该基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项、或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。现有利率被取代或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可根据本协议的条款在其 合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节    承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(a)           [保留区];

(b)           [保留区];

(c)           [保留区];

(D)           每个贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供以美元计价的循环融资贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人对该类别的循环融资信贷风险敞口超过该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险敞口超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环融资贷款项下的款项；

(E)           每家有增量定期贷款承诺的贷款人同意，根据适用的增量假设协议中规定的条款和条件，向借款人提供以美元计价的增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺。

第2.02节    贷款和借款。

(A)           每笔 贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例 发放相同贷款和相同类型的贷款；但任何类别的循环贷款应由该类别的循环贷款机构按照其在本合同项下发放贷款之日各自的循环贷款百分比按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但除非所有贷款人另有约定， (I)贷款人在贷款文件下的义务是多项，(Ii)贷款人未能履行其义务不影响任何其他方在贷款文件下的义务，(Iii)贷款人不对任何其他贷款人在贷款文件下的义务负责，(Iv)贷款人在贷款文件下的权利是单独和独立的权利， (V)贷款人可以，除非贷款文件中另有规定，单独执行这些权利和(Vi)根据贷款文件向贷款人产生的债务是单独和独立的债务。

(B)根据第2.02(C)节和第2.14节的规定，每笔借款应完全由           贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得 影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权所增加的成本和行使该选择权时已存在的费用而获得第2.15或2.17款下的任何应付款项。

(C)在任何期限基准循环融资借款的每个利息期开始时的           ，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次循环借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但借款总额必须等于循环借款承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还L/现金付款所需的总金额。一种以上类型及一种以上贷款项下的借款可同时在 项下未偿还；前提是在任何时间不得超过(1)增量定期贷款项下未偿还的10项定期基准借款和(2)循环贷款项下的10项未偿还定期基准借款。

(D)           尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权申请、或选择转换或继续任何类别的借款 ，条件是与该借款有关的利息期限将在适用的循环贷款到期日之后结束。

第2.03节.    请求借款。要申请借款，适用的借款人应通过电话 (A)如果是定期基准借款，不迟于当地时间下午2：00，建议借款日期前三个工作日，或(B)如果是ABR借款，不迟于当地时间中午12：00通知行政代理。在提议借用之日。 每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应以管理代理批准并由适用借款人签名的格式，以手递或电子方式迅速向管理代理确认书面借用请求。 每个此类电话和书面借用请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)      这种借款是循环融资贷款、其他增量循环贷款、其他循环贷款、替代循环贷款、再融资定期贷款还是增量定期贷款的借款；

(2)      所请求借款的总金额；

(3)     这种借款的日期，应为营业日；

(4)第2.02(C)节的    主题，这种借款是资产负债表借款还是定期基准借款；

(V)     在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应为 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vi)    将向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号。

如果未指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。

第2.04节.    [已保留].

第2.05节    信用证。

(A)           总公司。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司可要求开具(W)支持贷款方及其关联方在正常业务过程中发生的贸易义务的贸易信用证(此类信用证为此目的而出具的信用证，简称“贸易信用证”)和(X)为贷款方及其关联方的任何其他合法目的而出具的备用信用证(此类信用证为此类目的出具的信用证，称为“备用信用证”)，(            ) 在每种情况下，在适用的可用期内的任何时间和时间，以及在适用的循环融资到期日之前的五个工作日之前，以适用的开证行合理接受的形式，以其自己的美元账户支付。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务开具任何信用证，其收益将 提供给下列任何人：(I)违反任何制裁，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反制裁的任何活动或业务，或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务有关的资金。

(Ii)           如果任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律要求，或对开证行有管辖权的政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，开证行均无义务开具任何信用证。开证行应禁止或要求开证行不开具信用证，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在重述生效日期对开证行无效的任何限制或准备金或资本要求(开证行根据本协议不予补偿)，或任何未得到补偿的损失。成本或费用(包括因《巴塞尔协议III》而产生的)，在重述生效日期对开证行不适用或有效，且开证行合理且真诚地认为对开证行重要，或该信用证的金额与开证行出具的所有其他信用证的金额(以及L/信用证就此开具的付款)合计将超过开证行的开证行。

(B)发布、修订、续期、延期的           通知：某些条件。申请开具信用证(或修改、续展(根据本节第(C)款自动延期除外)或延长未完成的信用证)时，公司应向适用开证行和行政代理行(要求开具日期前三个工作日)亲手交付或传真(或通过电子通信传输，如果开证行已批准这样做的安排)。修改或延期或由行政代理和开证行自行决定的较短期限)要求开具信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址。该信用证是否构成备用信用证或商业信用证，以及开具、修改或延期该信用证所需的其他资料。如果适用开证行提出要求，公司还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在签发时，本公司应被视为代表并保证)每份信用证的修改或延期生效后，(I)循环L/C风险不得超过信用证的升华，(Ii)适用的循环融资信用风险不得超过适用的循环融资承诺额，方可开立、修改或延长信用证。

(C)           到期日期。每份备用信用证应在以下日期或营业结束前失效：(I)开出备用信用证后一年的日期(除非行政代理和适用开证行自行决定另有约定)和(Ii)适用循环融资到期日前五个工作日的日期，两者以较早的日期为准。但条件是，任何期限为一年的备用信用证可自动延长一年期限(在任何情况下，应延至本款(C)第(Ii)款所指的日期之后)，只要该备用信用证允许适用的开证行在每12个月期间(从该备用信用证开具之日起)通过在开具备用信用证时商定的12个月期间内向受益人发出事先通知，防止任何此类延期；此外，如果适用的开证行和行政代理各自自行决定同意，则任何备用信用证的到期日可延至上文第(Ii)款所述的日期之后，但条件是：如果任何此类备用信用证未付或根据任何类别的循环融资承诺在此类循环融资到期日之前30天之后签发，借款人应根据行政代理和有关开证行合理满意的文件提供现金抵押品，金额相当于该签发日每份此类备用信用证面值的102%。 每份贸易信用证应在该贸易信用证的日期180天后(X)以较早者为准失效发行日期 或(Y)适用循环融资到期日前五个工作日。

(D)           参与。 通过根据任何类别的循环融资承诺签发信用证(或增加其金额的信用证的修改) 适用开证行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动， 该开证行特此向该类别下的每个循环融资贷款人发放贷款，每个此类循环融资贷款人在此从该开证行获得 ，对该信用证的参与度等于该循环贷款机构适用的循环贷款金额占该信用证项下可提取总金额的百分比。考虑到并促进上述规定，各循环贷款机构在此无条件同意向行政代理支付适用开证行的账户，该循环贷款机构的循环贷款机构按开证行支付的每笔L/C付款的百分比 支付借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的任何款项，或因任何原因而需向借款人退还的任何款项，均以美元支付。每个循环贷款机构都承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止 ，或者由于货币汇率的变化，该循环融资贷款人的循环融资信贷在任何时候的风险敞口都可能超过其当时的循环融资承诺(在这种情况下将适用第2.11(F)条)， 每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。循环贷款机构参与信用证的义务应在循环贷款到期日终止。

(E)           偿付。 如果适用开证行就信用证进行L信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间同日下午2：00(或如果不是营业日，则不迟于当地时间下午2：00)向行政代理行支付相当于L信用证付款金额的美元，以偿还(或促使适用贷款方或子公司偿还)L信用证付款。第二个营业日)本公司收到本节(G)段规定的L/信用证付款通知，连同自L/信用证付款之日起的应计利息，利率适用于适用于资产负债表循环贷款类别的 ；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求以适用类别的ABR循环贷款(如适用)以等值的金额和货币支付此类付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环贷款所取代。如果借款人未能偿还到期的任何L/信用证付款，行政代理人应立即通知适用的开证行和其他适用的循环贷款机构，通知适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项，如果是循环贷款机构，则通知该贷款人的循环贷款比例。收到此类通知后，每个具有适用类别循环融资承诺的循环融资贷款人应立即以美元向行政代理支付其循环融资百分比(由管理代理当时向该循环融资贷款人指定)借款人当时应支付的款项的百分比，其方式与第2.06节就该贷款提供的贷款的支付方式相同(经必要的变通，第2.06节应适用于循环融资贷款人的支付义务)。行政代理应迅速将其从循环贷款机构收到的金额支付给适用的开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，如果循环融资贷款人已根据本款为偿还开证行付款，则应将该款分发给以美元计价的贷款人和其利息可能显示的开证行。循环借贷便利贷款人根据本款为偿还开证行的L汇票付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款的资金除外)均不构成贷款，也不解除借款人偿还L汇票付款的义务。

(F)            义务 绝对。借款人按照本节(E)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何 和任何情况下履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)适用开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似， 如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其任何相关的 当事人，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或 项下与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付。因开证行无法控制的原因或第一句第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)款提到的任何情况而导致的技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为适用的开证行在借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对借款人的责任，而该直接损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成的。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进上述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面看来与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息 ，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证的条款 。

(G)           支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以电子方式确认)通知行政代理行和本公司任何此类信用证付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证进行L/信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人 就任何此类L/信用证付款向开证行和循环贷款机构偿付的义务。

(H)           临时 利息。如果开证行支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日将该L信用证付款全额偿还，否则其未付金额应从L信用证付款之日起计至(但不包括借款人偿还该L信用证付款之日)的每一天计息，利率为适用于适用类别的资产负债表循环贷款的年利率。但根据本节第(E)款的规定，借款人在支付L/信用证付款时未予偿还，则第2.13(C)款适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在循环融资贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该循环融资贷款人的账户，但在该项付款的范围内应记入该循环融资贷款人的账户。

(I)            更换开证行 。公司、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，且(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有该开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求 出具额外的信用证。

(J)            现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，(I)在第8.01(H)或(I)节所述违约事件的情况下，在营业日，或(Ii)在任何其他违约事件的情况下，在公司收到行政代理通知之日之后的第三个营业日， (或者，如果贷款的到期日已经加快，循环L/C风险敞口占循环L/C总风险的50%以上的循环贷款机构(br}根据本款要求交存现金抵押品)，借款人应以管理代理的名义，为贷款人的利益，将一笔美元现金 存入管理代理的账户或按其指示存入，金额为美元，相当于截至该日的循环L/C风险敞口加上其任何应计利息和未付利息；但如果发生第8.01节第(H)或(I)款所述借款人的违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期和支付，而无需任何要求或其他任何形式的通知。根据本款规定的每一笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)套现，金额不低于最低抵押品金额。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资 应由(I)只要违约事件持续，行政代理人及(Ii)在任何其他时间，本公司在每种情况下均以准许投资方式并由借款人承担风险及开支的选择权及全权酌情决定权作出投资， 该等存款将不承担利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿付各开证行尚未偿付的L/C付款，并且在未如此使用的范围内，应为满足借款人对此时循环L/C敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款贷款人同意，且循环L/C敞口大于循环L/C敞口总额的50%)，则用于 偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议规定的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(以未按上述方式使用的范围为限)。

(K)           额外的 发行银行。本公司可不时向行政代理发出通知，指定最多六家贷款人(在重述生效日期除开证行外)，每家贷款人均同意(凭其全权酌情决定权)以该身份行事，而行政代理作为开证行亦合理地满意 。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每家此类额外开证行应签署本协议的对应文件，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(L)            报告。 除非行政代理行另有要求，否则各开证行应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人发出的任何通知后的下一个营业日内，向行政代理行提供 副本；(Ii)在开证行期望 开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告。以及在该签发、修改或延期生效后，将由开证行签发、修改或延期且尚未支付的信用证的面值总额(以及其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行该开证、修改或延期不符合本协议的要求，则应允许开证行开具、修改或延期该信用证，(B)在开证行进行L/C付款的每个营业日，(Br)L信用证付款的日期、L信用证付款的金额和币种，以及(C)在任何其他营业日，行政代理行合理要求的有关开证行签发的其他信用证的其他 信息。

(m)          与延长循环贷款承付款有关的准备金 。在不迟于任何 循环信贷承诺类别(“到期类别”)循环融资到期日的5个工作日内，借款人将就该到期类别的循环融资到期日 之后到期的信用证，将该到期类别的贷款人持有的任何循环L/C风险敞口进行抵押。如果借款人未能履行前款规定的义务，行政代理人可以在任何时候要求持有到期类别循环融资承诺的贷款人在其循环融资承诺项下将循环L/C风险敞口的循环融资担保部分进行抵押，以 在到期类别的循环融资到期日之后到期的信用证为必要，以使借款人遵守本款第一句中规定的义务，并且，当上述到期类别的贷款人为其循环贷款提供资金时，该贷款人在该循环L/C风险敞口中的风险分担应减去其如此提供的循环信用贷款的金额；但循环贷款机构在本款项下的义务不受第4.01节所列条件的约束。

第2.06节    为借款提供资金 。

(A)           每个贷款人应在适用的借款申请中指定的营业日的 营业日，通过电汇方式将立即可用的资金电汇至适用借款申请中指定的 营业日的 营业日的 中午12：00(或，如果晚于根据第2.03节提出借款申请后两小时)，将其在本协议规定的日期发放的每一笔贷款，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到公司在适用借款申请中指定的借款人的账户，从而使借款人能够获得此类贷款； 前提是，行政代理应将为偿还第2.05(E)节规定的L/C付款和报销而提供的资产负债循环贷款 汇至适用的签发银行。

(B)           除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人不会 向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(无重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期(包括该日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)在该贷款人的情况下，以(A)NYFRB利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率或(Ii)借款人当时适用于ABR贷款的利率 中较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人在借款中的贷款。

第2.07节    利益选举。

(A)           每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期基准借款，则 应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，公司可选择将借款 转换为其他类型或继续借款，如果是定期基准借款，则可选择相应的利息期限， 均按本节规定。公司可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项， 在这种情况下，每一部分应按比例在持有借款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。

(B)           根据本节作出选择时，公司应在 之前以电话通知行政代理该项选择，即如果公司要求的借款类型为该类型的借款，且借款为该选择所产生的适用货币，则根据第2.03节的规定，借款请求将在该项选择生效之日提出。每项此类电话利益选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付或电子方式迅速向行政代理确认采用附件E形式的书面 利益选择请求，并由公司签署。

(C)           每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)      根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)     由此产生的借款是资产负债表借款还是定期基准借款；以及

(4)    如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在此种选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)立即           在收到利息选择请求后，行政代理应通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)           如果本公司未能在适用于期限基准借款的利息 期限结束前及时递交利息选择请求，则除非借款按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，借款应被视为具有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节    终止和承诺的减少。

(A)           除非 以前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日 终止。

(B)           公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺额的剩余金额)；及(Ii)如果在按照第2.11节同时预付循环融资贷款后，该类别的循环融资信贷敞口将超过该类别的循环融资承诺总额，则本公司不得终止或减少 任何类别的循环融资承诺。

(C)           公司应在终止或减少任何类别承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但条件是，本公司提交的终止循环融资承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少 应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

(D)           借款人应偿还(包括第2.06(A)节所述)贷款人所有未偿还的现有贷款以及原信贷协议项下的所有应计利息和费用，直至重述生效日期(但不包括重述生效日期)。

第2.09节    偿还贷款；债务证据。

(A)           每个借款人在此共同和各自无条件地承诺，将在适用于循环贷款到期日的循环贷款到期日，为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的本金。

(B)           每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)           行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款及其类型和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(D)           根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)           任何贷款人可要求其所发放的贷款以附件L所列适用格式的本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张本票，该本票应按该贷款人的指示付款(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应由一张或多张格式为 的本票表示，该本票的付款方式为：付款人为其中指定的收款人(如果该本票为挂号本票，则付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节循环贷款的    偿还 。

(A)本节其他段落的           主题：

(i)       [保留区];

(Ii)      如果任何增量定期贷款是在增加金额的日期发放的，借款人应在增量假设协议规定的日期和金额偿还此类增量定期贷款(每个此类日期称为“增量定期贷款分期付款日期”)；以及

(Iii)     在根据第2.21(J)节发放任何再融资定期贷款的情况下，适用借款人(或相关债务人) 应在相关递增假设协议规定的日期及金额偿还该等再融资定期贷款(每个 该日期称为“其他定期贷款分期付款日期”)。

(B)           至 每个类别的未偿还循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付。

第2.11.    提前还款 贷款。

(A)           尽管本协议有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地预付循环融资贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(受第2.16节的约束)。

(b)           [已保留].

(c)           [已保留].

(D)在 事件中的           ，以及在任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额的情况下，借款人应预付该类别的循环融资借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，总金额 等于该超出部分。

(E)在该事件中的           ，以及在循环L/C风险超过信用证升华的情况下，借款人应根据‎第2.05(J)节将现金 抵押品存入行政代理的账户，金额等于超出部分。

第2.12节    费用。

(A)           借款人共同和个别同意通过行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的10个工作日(自2013年6月开始)，以及所有贷款人的循环贷款承诺终止之日，通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款。承诺费 (“承诺费”)是指贷款人在上一个 季度(或从截止日期开始或终止该贷款人的最后一笔承诺之日止的其他期间)内适用的可用未使用承诺额的每日金额，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计， 应于该贷款人的最后一笔承付款终止之日停止累计。

(B)           借款人共同和各自不时同意(I)通过行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环贷款到期日(或所有贷款人的循环贷款承诺终止之日)，向每一类别的每个循环贷款贷款人(违约贷款人除外)付款，在上一季度(或自结算日开始或截至适用的循环融资到期日或终止循环融资承诺之日止的较短期间)，对此类贷款人的循环融资收取的费用(“L/C参与费”) 相当于该类别循环融资每日总额的百分比(不包括因L/C付款未偿还的部分)，利率为 年利率，相当于在该期间内每天有效的定期基准循环融资贷款的适用保证金，以及(Ii)向各开证银行，(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环融资到期日(或所有贷款人的循环融资承诺应终止的其他日期)，就该开证行开具的每份信用证自该信用证开具之日起(包括该日)(包括该信用证终止之日)收取的预付费用，按相当于该信用证日平均规定金额的每年0.125的费率计算。另加(Y)与开立、修改或转让任何此类信用证或L信用证项下的任何付款有关的开证行惯例单据和手续费 及收费(统称为开证行费用)。所有应按年支付的L/C参保费和开证行手续费 应按360天的实际天数计算。

(C)           借款人共同和各自同意向行政代理人支付代理人和抵押品代理人的账户的代理费，代理人与借款人之间签订的任何与该等信件有关的费用函件中所列的代理费可在函件规定的时间内不时修订、重述、补充或以其他方式修改(应付给行政代理人的费用为“行政代理人费用，而应付给抵押品代理人的费用为 “抵押品代理费”)(不言而喻，就2014年11月6日本公司与行政代理人之间的行政代理费函而言，本协议应构成“信贷协议”，尽管交易发生在重述生效日期)。

(d)           [已保留].

(e)           [已保留].

(F)            所有费用应在到期日以立即可用资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。

第2.13节    利息。

(A)           构成每笔资产负债表借款的贷款应按资产负债表加适用保证金计息。

(B)           构成每个期限基准借款的 贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用保证金计息。

(C)           尽管有前述规定 ，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和 判决之前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。但本款(C)不适用于贷款人根据第10.08款免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的           应计利息应在以下情况下以拖欠形式支付：(1)在此类贷款的每个付息日，以及(2)在循环融资贷款的情况下，在适用的循环融资承诺终止时支付；但(A)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(B)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(C)在当前利息期结束前任何期限 基准贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。

(E)           利息 参考SOFR期限和本合同项下的资产负债表计算，应以一年360天为基础计算。仅在ABR以最优惠利率为基础时才参考ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应支付实际经过天数的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理确定，且此类确定在没有明显错误的情况下是决定性的。

第2.14.    替代利率。

(A)           第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的主体 ，如果：

(I)        行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR利率(包括因为术语SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候基准是调整后每日简单SOFR，不存在足够和合理的手段来确定调整后每日简单SOFR；或

(Ii)      要求贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，基准 是调整后的每日简单SOFR，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的 借款请求，任何请求将任何借款转换为借款或继续借款的利息选择请求，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则期限基准借款和任何请求期限基准的借款请求应被视为适用于ABR借款的利息选择请求或借款请求。但条件是，如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款 。此外，如果在本公司收到第2.14(A)节所指的行政代理的通知之日，任何期限基准贷款仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司 和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)本公司根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由管理代理在该日转换为ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的标的，则应构成ABR贷款。

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件有相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则(           )此类 基准替换将在本协议 或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义 第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的下替换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要管理代理 尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(C)尽管           在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)           行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。

(E)           ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的约束，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)            在收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为资产负债表借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在本公司收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准更换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理 转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15.    增加了 成本。

(A)           如果 法律的任何更改应：

(I)       对任何贷款人或开证行的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；或

(Ii)      对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；或

(Iii)    要求 任何贷款人或开证行就任何贷款单据或其下的任何期限基准贷款或信用证缴纳任何税款(除(I)根据第2.17条规定可补偿的税款，或(Ii)不含税款)，

上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持任何定期基准贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何金额(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔补偿。 如适用，对于发生的该等额外费用或遭受的减少。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低了该贷款人或开证行的资本或该开证行的资本的回报率或该开证行的资本或开证行的控股公司(如有)，或参与该开证行开立的信用证，则为           。低于该贷款人或该开证行 或该开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人应不时向该贷款人或该开证行的控股公司(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)           贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向贷款人或开证行(视情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)立即            在任何贷款人或任何开证行确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或开证行应通知借款人。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应根据第2.15节的规定赔偿该费用或减少；此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力。

第2.16节.    中断 资金支付。如果(A)支付任何期限基准贷款的本金，但不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性提前偿还)， (B)转换任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在借款人根据第2.19节提出要求后，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款 或(D)在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人 根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，且在没有明示错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节    税。

(A)           任何 以及任何贷款方或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的所有款项不得因任何税款而扣除或扣缴；但如果法律要求适用扣缴义务人从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应按适用法律要求进行适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额；以及(Iii)在因补偿税或其他税款而需要扣缴或扣除的范围内，贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)，适用的 贷款人(或者，如果是为自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额 等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)           此外，贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)           每个借款方应在提出书面要求后15天内赔偿行政代理和每个贷款人，使其不受损害 向行政代理或贷款人征收的任何补偿税或其他税(视具体情况而定)(包括根据第2.17节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)为其自身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D)在借款方根据第2.17款向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理 。

(E)           每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否纳税，(Ii)如果适用，所需的扣缴或扣除率， 和(Iii)贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定贷款方在适用司法管辖区扣缴税款的地位时，贷款方有权获得任何可获得的免税或减税的权利。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应 提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，因为 借款人或行政代理可确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。

在不限制第2.17(E)节的一般性的情况下，每一外国贷款人在向借款人发放的任何贷款方面，应在其法律上有资格这样做的范围内：

(1)      在本合同项下向外国贷款人支付第一笔款项的日期前，向借款人和行政代理交付(A)两份(A)副本(如果外国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，涉及“投资组合利息，“美国国税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)(连同实质上以附件O-1-证据O-4(视情况而定)形式的证书(”非银行税务凭证“))、(B)美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或表格W-8ECI (或任何适用的继承者表格)，在每种情况下，均由申请完全免除或降低税率的外国贷款人正确填写并正式签署，借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，(C)美国国税局W-8IMY表格(或任何适用的后续表格)和所有必要的附件(包括上述(A)和 (B)条款中描述的表格)；如果外国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且一个或多个合作伙伴 正在申请投资组合利息待遇，则该外国贷款人可以代表这些合作伙伴提供非银行税收证明) 或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或扣缴义务人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(2)在任何需要更改借款人和行政代理之前提交的最新表格的事件发生后，以及在借款人或行政代理提出合理请求后，      在任何该等表格或认证过期、过时或失效之日或之前，再向借款人和行政代理提交两份此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本 。

任何外国贷款人如果在法律上没有资格更新之前提交的任何表格或证书，应立即以书面形式通知借款人和行政代理该外国贷款人无法这样做。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项 将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的FATCA义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。

根据第10.04节成为参与者的每个人或根据第10.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应 向购买相关参与者的人提供所有该等所需的表格和报表。

此外，在法律上有资格这样做的范围内，每个行政代理人应(X)(I)在借款人根据本合同第一次付款到期之日之前或(Ii)在该代理人根据第9.09条成为继任代理人之日或之后的第一个日期之前向借款人交付(视情况而定)借款人根据本合同应支付款项，两份正确填写并签署的美国国税表W-9，证明其免于美国联邦备份扣缴，或一份正确填写并签署的适用美国国税表W-8，证明其非美国地位和享有任何适用的条约福利，以及(Y)在之前提交的任何此类文件 过期或过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，如果借款人提出合理要求，则不时再提供两份此类文件的副本。

(F)            如果行政代理或贷款人根据其自行决定权确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由贷款方赔偿，或该贷款方已根据第2.17节支付了额外的税款，则应向该贷款方支付超额退款(但仅限于该贷款方根据第2.17节就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外款项的范围)，扣除行政代理人或贷款人的所有自付费用(包括因退款而征收的任何税款)，由行政代理人或贷款人本着善意并由其全权酌情决定，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，应行政代理或贷款人的要求，借款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，在合理可行的情况下尽快向行政代理或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视情况而定)应应借款方的要求，向借款方提供一份评估通知或其他证据的副本，以证明要求偿还从相关政府当局收到的退款(条件是该贷款人或行政代理人可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理人应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类要求会对其造成不利影响。 本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理人或任何贷款人将其纳税申报单 (或其善意和自行决定认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给 贷款方或任何其他人。

(G)            如果借款人确定存在合理的基础来抗辩借款方已支付的额外金额作为赔款的补偿税或其他税，则受影响的每个贷款人或行政代理(视情况而定)应根据借款人的合理要求与借款人进行合理的合作。借款人应共同 并分别赔偿每个贷款人和行政代理，使其不会因借款人根据本第2.17(G)条提出的任何请求而产生的任何自付费用 。第2.17(G)节中的任何规定均不要求任何贷款人或行政代理采取其个人认为可能对其造成重大损害的任何行动。

(H)           就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

(I)            仅为确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人和行政代理应将贷款(包括任何已未偿还的贷款)视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)所指的“祖辈债务”。

第2.18节    付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)           除非 另有规定，否则每个借款人应在当地时间 当地时间下午2点之前，以立即可用的资金，无条件地支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用、L/信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿、抵消或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给管理代理，并由管理代理指定给借款人的适用帐户，但此处明确规定的直接支付给适用的签发银行，以及根据第2.15、2.16或2.17节和 10.05节的付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理收到任何此类付款后，应立即将其记入任何其他人账户的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息付款，则应支付延期期间的利息。根据贷款文件 进行的所有付款应以美元支付。本协议项下要求行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人用于支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤 ，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)           如果行政代理在任何时候从借款人那里收到的资金不足以支付借款人在本合同项下到期的所有本金、未报销的L/C付款、利息和手续费，则应使用这些资金(I)第一， 用于支付本合同项下借款人当时应支付的利息和费用，根据 有权享有该权利的各方根据当时应支付的利息和费用的金额按比例分配，(Ii)第二，用于支付本合同项下借款人当时应支付的未偿还的L/C付款 ，根据当时应支付给借款人的本金和未偿还的L/C付款的金额，在有权获得付款的各方之间按比例分配，以及(3)第三，用于支付本合同项下借款人当时到期的本金， 根据当时应付给此等各方的本金金额，在有权享有该等本金的各方之间按比例支付。

(C)           如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其循环融资贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环融资贷款和参与L/C付款总额的比例 高于任何其他贷款人收到的比例 ，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值 现金)参与其他贷款人的循环融资贷款和参与L/C付款，以便贷款人按照各自循环融资贷款和参与L/C付款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段(C)项的规定不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款，或贷款人因转让或出售其任何贷款的参与或L/C的参与付款予任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(本段(C)项规定适用)。每一借款人均同意上述规定，并在其根据适用法律有效地 这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)           除非 行政代理在任何款项应支付给贷款人或适用的开证行账户的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设， 向贷款人或适用的开证行分配到期金额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率从分配给它之日起(包括该日在内)的每一天按NYFRB利率向行政代理偿还利息。

(E)           如果 任何贷款人未能根据第2.05(D)或(E)、2.06(B)或2.18(D)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据上述条款承担的义务，直至所有 该等未履行债务全部清偿为止。

第2.19节    减轻义务；替换贷款人。

(A)           如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理努力 指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人 承担任何重大的未报销成本或支出，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则 借款人在接到借款人向该贷款人和行政代理发出的通知后，可要求 任何此类贷款人进行转让和授权，而不具有追索权(按照并受第10.04节所载限制的约束)， 将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果涉及任何循环融资承诺或循环融资贷款和发行银行)，在任何情况下不得无理拒绝同意，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与L/C付款的金额、应计利息，受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和本协议项下应支付的所有其他款项，以及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致 此类补偿或付款减少。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人享有的任何权利。

(C)如果 任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据第10.08节的条款，这些修订、豁免、解除或终止必须征得所有受影响贷款人的同意，而所需贷款人应已对此表示同意，则为           。则借款人有权(除非该未经同意的贷款人 同意)自行承担费用(包括关于第10.04(B)(Ii)(B)条所指的处理和记录费用)， 通过要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的请求， 应借款人的请求)转让其贷款及其承诺(或，根据借款人的选择，根据借款人的选择，转让贷款和承诺额)，以取代该未经同意的贷款人。解除或终止)本合同项下的一个或多个受让人 (除非在下文但书中明确规定，符合并受10.04节所载限制的限制) (I)行政代理人和(Ii)就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，开证行可合理接受；但条件是：(A)借款人因该未经同意的贷款人被更换而产生的所有债务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，(B)替代贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额外加应计和未付利息的价格购买上述债务，以及(C)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该非同意出借人和 替代出借人应以其他方式遵守第10.04款；但如果该非−同意出借人在借款人提出要求后三个工作日内未遵守第10.04款，则无需 遵守第10.04款即可进行转让。

第2.20节    非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何定期基准贷款是非法的，则 在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人发放或延续 定期基准贷款或将ABR借款转换为定期基准借款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最后一天预付或转换该贷款人的所有定期基准借款 为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准借款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即偿还。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.21.    增量承诺

(A)           借款人可在重述生效日期后不时向行政代理发出书面通知，要求增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺(视情况而定)不超过一个或多个增量定期贷款机构和/或增量循环融资贷款机构(可能包括任何现有贷款机构)愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的增量金额。除非每个增量循环贷款机构是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，否则每个增量循环贷款机构均须经行政代理批准(不得无理拒绝批准)。此类通知应列出(I)申请的增量定期贷款承诺额和/或增量循环贷款承诺额(最低增量为5,000,000美元，最低金额为25,000,000美元或等于剩余增量金额)，(Ii)此类增量定期贷款承诺额和/或增量循环贷款承诺额被要求生效的日期(“增额日期”)，以及(Iii)在增量循环贷款承付款的情况下，此类增量循环贷款承诺是承诺使循环贷款的定价和摊销条款与现有循环融资贷款类别相同(可能是此类现有类别的一部分)，还是承诺使循环贷款的定价和/或摊销条款不同于所有现有循环贷款类别(“其他增量循环贷款”)。

(B)           借款人和每个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构应签署递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，作为证据 该递增定期贷款机构的递增定期贷款承诺和/或该递增循环贷款机构的递增循环融资承诺，并将其交付给行政代理。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但(I)任何递增定期贷款应享有与每一现有贷款类别同等的偿付权和担保权，(Ii)任何递增定期贷款的最终到期日不得早于循环贷款到期日后91天，除定价、摊销、赎回保费、赎回保护和最终到期日外，应具有(X)与循环贷款相同的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款(包括担保和抵押品)，(Iii)[保留区](V)任何其他增量循环贷款的最终到期日不得早于循环贷款到期日，除定价、摊销和最终到期日以及上文第(Iv)款所述事项外，应具有(X)与循环贷款相同的 条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款(包括担保和抵押品)，(Vi)任何其他增量循环贷款的加权平均到期日应 不短于任何其他类别循环贷款的剩余加权平均到期日；及(Vii)增量定期贷款和其他增量循环贷款应以美元计价并由借款人借款。本协议各方同意：(I)在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映10.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如有必要实施本第2.21节的规定以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的 同意(不得无理扣留)的情况下以书面形式予以记录，并提供给本协议的其他各方。

(C)           尽管有上述规定，第2.21节规定的任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01节(B)和(C)段所述的条件应得到满足，行政代理人应已收到日期为该日且由公司负责人员签署的证明，(Ii)行政代理人应已收到惯常法律意见，董事会决议和相关增量假设协议所要求的其他 惯例成交证书和文件，在行政代理要求的范围内，与在成交日期交付的那些和行政代理可能合理要求的其他惯例文件和文件(包括对船舶抵押和其他担保文件的修订)保持一致，以保证与增量循环融资承诺有关的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品担保 (或适用的增量循环融资贷款人在适用的增量假设协议中同意的范围)，次于)一类或多类现有循环融资贷款，以及(Iii)公司在履行此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺后，应处于形式合规状态 在履行该等增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺后， 在公司选择的情况下，根据该等增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺 及其所得收益的运用，该增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺是为了为任何允许的商业收购或本协议允许的任何其他收购提供资金，形式合规性的确定日期应被视为该许可业务收购或本协议允许的其他收购的最终协议签订之日)。

(D)           本合同各方 特此同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保 与增量循环贷款承诺有关的所有循环融资贷款(其他增量循环贷款除外)在最初发放时，按比例计入适用循环融资贷款类别的每笔未偿还借款 。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将定期基准贷款转换为ABR贷款的任何转换。

(E)尽管第2.18(C)节(不适用于第2.21节第(E)至(I)款的规定不适用于第2.18(C)节)有任何相反的规定，           仍根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例发放任何类别的定期贷款和/或循环贷款承诺(如果是根据任何类别的定期贷款向贷款人发出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础)，在任何循环贷款项下向贷款人发出要约的情况下，按该循环贷款项下未偿还的循环贷款承诺总额计算)，并按相同条款(“Pro Rata延期要约”)，借款人在此允许借款人不时完成与个别贷款人的交易，以延长该贷款人的贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款，以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款 (包括但不限于增加该贷款人的贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。借款人与任何此类贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施增量定期贷款(如果该贷款人延长现有的定期贷款(该延长的定期贷款，“延期的 定期贷款”))或为该贷款人的增量循环融资承诺(如果该贷款人延长现有的循环融资承诺(该延长的循环融资承诺，“延长的循环融资承诺”))来建立。

(F)            借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环融资承诺的条款；但(I)除利率、费用、摊销、催缴保费、赎回保护、最终到期日和参与预付款(除本但书第(Ii)至 (V)条另有规定外，应由借款人确定并在按比例延长要约中阐明)外，延长的定期贷款应具有(X)与循环贷款相同的条款或(Y)应合理地令行政代理满意的其他条款。(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于(X)该项要约所涉类别定期贷款的有效到期日和(Y)循环贷款到期日之后91天的较早者，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该项要约所涉类别定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)利率方面，费用和最终到期日，以及第2.21(B)(Iv)节(应由借款人确定并在按比例延期要约中阐明)所述事项，任何延长的循环融资承诺应具有(X)与现有循环融资承诺相同的 条款，或(Y)具有行政 代理合理满意的其他条款，以及(V)任何延长的定期贷款和/或延长的循环融资承诺可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款。在任何增量假设协议生效后，应按照10.08(E)节的规定，在必要的范围内(但仅在必要的范围内)对本协议进行修订，以反映由此证明的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的存在和条款。经借款人 同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并提供给本合同的其他各方。如果在任何增量假设协议 中就任何延长的循环融资承诺作出规定，并征得各开证行的同意，应按照该增量假设协议中规定的方式，包括在此类延长循环融资承诺生效时或在任何类别循环融资承诺的到期日或之前，将信贷的参与额重新分配给持有该增量假设协议规定的此类循环融资承诺的贷款人。

(G)           在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期的定期贷款，和/或该延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延长的循环贷款承诺 承诺。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环贷款承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环贷款承诺条款的增量循环贷款承诺。

(H)尽管           在本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.21节)中有任何相反规定， (I)延长的定期贷款和延长的循环融资承诺的总额将不包括在增量金额的计算中，(Ii)延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不需要是任何最低金额或任何最小增量，(3)任何延期贷款人可根据一个或多个按比例延期要约(在过度参与的情况下按比例适用)延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环贷款承诺 (包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺)，(Iv)任何时候或不时延长任何贷款或承诺不得有任何条件，除非遵守第2.21(E)节至(I)和 向行政代理发出的关于延长期限贷款或延长的循环融资承诺的通知，以及由此执行的延长期限贷款或延长循环贷款承诺的条款，(V)所有延长期限贷款，延长循环融资承诺及与此相关的所有债务 应为相关贷款方在与相关贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务平等的基础上根据本协议和其他贷款文件担保的义务 ；及(Vi)除非开证行同意，否则开证行无义务根据此类扩展循环融资承诺签发信用证。

(I)            每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与延期相关的机械规定的合理程序 ，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

(J)            尽管第2.18(C)节有任何相反的规定(该规定不适用于第2.21节的(J)至(O)条)，借款人仍可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一批或多批定期贷款(包括一批或多批“定期贷款B”)(“再融资定期贷款”)，用于对循环融资承诺的全部或任何部分进行再融资和/或替换的净收益(无论在发生此类再融资定期贷款时，循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还)，因此 只要(I)此类再融资定期贷款的总金额不超过发生时终止的循环融资承诺总额加上用于支付费用和开支的金额，(2)如果在再融资生效日未偿还的循环融资信贷敞口 将超过终止循环融资承诺后每个案例中未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，以使循环融资信贷风险不超过在终止循环融资承诺生效后的 再融资生效日有效的循环融资承诺总额(应理解，此类再融资定期贷款可由持有正在终止的循环融资承诺的贷款人和/或由本协议项下获准受让人的任何其他人提供，并且(Y)此类再融资定期贷款的收益不构成本协议项下的净收益)。(Iii)在再融资生效之日起借款此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第4.01节规定的各项条件，(Iv)[保留区]，(V)再融资定期贷款的最终到期日应不早于终止循环融资承诺的终止日期，及(Vi)适用于此类再融资定期贷款的其他条款(与预付费用和利率有关的条款除外，其应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)应与提供此类再融资定期贷款的贷款人实质上类似或低于适用于终止循环融资承诺的条款。 除非此类契诺和其他条款仅适用于循环贷款到期日之后的期间，否则本协议将被修订，以包含该等更有利于其他贷款人利益的条款(该等修订将自动 发生)。每份此类通知应注明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于将该通知送达行政代理机构之日起不少于五个工作日。

(K)           借款人可根据第10.04条向任何贷款人或任何其他将成为获准受让人的人提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。

(L)            尽管第2.18(C)节有任何相反的规定(该规定不适用于本第2.21节的第(L)至第(O)款)，借款人仍可通过书面通知行政代理建立一个或多个额外的安排，以提供循环承诺(“置换循环贷款承诺”及其项下的循环贷款， “置换循环贷款”)。其全部或部分替换本协定项下的任何循环融资承诺。 每个此类通知应具体说明借款人提议替换循环融资承诺生效的日期(每个“替换循环融资生效日期”)，该日期应不早于将该通知交付给行政代理之日后五个工作日。但条件是：(I)在替代循环融资生效日设立此类替代循环融资承诺之前和之后，应满足第4.01节所列各项条件；(Ii)在实施任何替代循环融资承诺并同时减少任何其他循环融资承诺总额后，循环融资承诺总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承诺总额加上用于支付费用和费用的金额；(3)任何替代循环融资承付款的最终到期日不得早于循环融资到期日之前，循环融资到期日在被替换的循环融资类别的发生时间 生效；(Iv)适用于此类替代循环融资承诺的所有其他条款(借款人和提供此类替代循环融资承诺的贷款人商定的(X)费用和利率的规定，以及(Y)借款人、提供此类替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如果有)在此类替代循环融资承诺项下商定的信用证金额)应基本上类似于，对提供此类替代循环融资承诺的贷款人的优惠程度 低于适用于当时未偿还循环融资的承诺，除非该契诺和其他条款仅适用于循环融资到期日之后的任何期间，除非对本协议进行修改，以包含对其他贷款人的利益更有利的条款(这些修改将自动发生)。

(M)           借款人可根据第10.04节的规定，与任何贷款人或任何其他将成为循环融资承诺受让人的人接洽，以提供全部或部分替代循环融资承诺；但任何贷款人 提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺时，可自行酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代 循环融资生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外的循环融资承诺类别；但在适用的增量假设协议规定的范围内，任何替代循环融资承诺可被指定为对以前确定的任何循环融资承诺类别的增加。

(N)           在 任何替代循环融资生效日期，在满足前述条款和条件的前提下，持有该类别替代循环融资承诺的每个贷款人 应以适用货币的本金和货币，从拥有该类别替代循环融资承诺的每个其他贷款人购买替换循环贷款的权益和参与此类替代循环融资承诺项下信用证的权益，以达到下列目的：在实施所有此类 转让和购买后，此类 类别的重置循环贷款和此类重置循环融资承诺的参与将由贷款人根据其重置循环融资承诺按比例持有。

(O)           就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有该替代循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。 尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.21节)有任何相反规定， (I)再融资定期贷款和替代循环融资承诺的总额将不包括在增量金额的计算 中。(Ii)不要求任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Iii)任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺在任何时间或不时发生的任何条件，除上文第(J)或(L)款(视情况而定)所述者外， 和(Iv)所有再融资定期贷款，重置循环融资承诺及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他 债务在同等基础上由抵押品担保。

第2.22节    违约贷款人。

(A)           违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)      豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)      违约 贷款人瀑布。根据第10.06条，行政代理根据本合同收到的有关违约贷款人的账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，在到期时、违约事件发生后或其他情况下)或从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠 行政代理的任何款项；第二，按比例向本协议项下的任何开证行支付违约贷款人欠下的任何金额，第三，根据第2.05(J)节，现金抵押开证行对该违约贷款人的预先风险，第四，公司可能要求的(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理和本公司确定的，第五，如果行政代理和本公司确定， 存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险，根据第2.05(J)节， 第六，向贷款人、开证行支付任何欠贷款人的任何金额，作为任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果，由于违约贷款人违反本协议项下的义务，开证行对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由借款人获得的具有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)     某些 费用。

(A)         任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费。

(B)          每个违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内有权获得L/信用证参与费 但不得超过其按比例分配的额度，即其已为其提供现金抵押品的信用证金额。

(C)对于根据以上(A)或 (B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的该违约贷款人参与信用证的          ，(Y)向每一开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以该开证行对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需 支付任何此类费用的剩余金额。

(Iv)    重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据其各自的比例承诺(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.01节规定的条件 (并且，除非借款人已在该 时间以其他方式通知行政代理，借款人应被视为已陈述并保证在此时满足该等条件)和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。除第10.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔，包括 由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(V)     现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.05(J)节规定的程序，将开证行的预付风险变现。

(B)           违约 贷款人补救。如果本公司、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与 ，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会 构成对任何一方因该贷款人违约而产生的索赔的放弃或免除。

(C)           新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、延期、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险。

第三条

陈述 和保证

在第4.01节规定的每个信用事件发生之日，每个借款人向每个贷款人声明并保证：

第3.01节    组织； 权力。除附表3.01所列者外，本公司及其各主要附属公司(A)为合伙企业、有限责任公司、获豁免公司、获豁免责任公司或正式组织(或注册成立)的公司，有效存在，且根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，信誉良好(或如适用于外国司法管辖区，则享有与美国以外组织的任何司法管辖区法律同等的地位)，(B)拥有所有必要的权力及权力，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，但不符合资格的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，并且(D)有权和授权签立、交付和履行其根据每个贷款文件以及其是或将成为其中一方的每项其他协议或文书承担的义务，如借款人，则有权 借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节    授权。借款人和每一位附属担保人签署、交付和履行他们为当事人的每一份贷款文件，以及本协议项下的借款和构成交易一部分的交易(A)已获得借款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司诉讼的正式授权，以及(B)不会(I)违反(A)任何法律、法规、规则或条例的规定，或该借款方的公司证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程，(Br)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，或(C)该借款方是其中一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何条款，或它们或其任何财产受约束或可能受约束的 ，(Ii)与、如第(I)(A)、(I)(B)款所述的任何此类契约、指定证书、协议或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)违约、产生权利或导致任何取消或加速(包括任何付款)的权利或导致任何实质利益的损失，则导致违约或构成违约或构成违约、违约、违约或违约，(I)(C)或(Ii)本条款第3.02(B)款的规定，合理地预期将单独或合计产生重大不利影响，或(Iii)导致对借款人或任何该等附属担保人目前拥有或此后获得的任何财产或资产 产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外。

第3.03节    可执行性。 本协议已由借款人正式签署和交付，并构成相互之间的贷款文件，当签署并由作为借款方的每一方交付时，将构成该借款方根据其条款对每一此类借款方执行的法律、有效和具有约束力的义务， 受(I)破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(2)衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑这种可执行性)和(3)善意和公平交易的默示契诺。

第3.04节    政府审批。对于根据担保文件设立的留置权的交易、设立、完善或维持，或任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或抵押品的补救措施， 不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)根据任何适用司法管辖区的法律提交《统一商业法典》融资报表或其他类似备案或文书，(B)登记船舶抵押，(C)已作出或取得并已全面生效的行动、同意及批准；(D)如未能取得或作出该等行动、同意及批准，则不会有合理的 预期会产生重大不利影响；及(E)附表3.04所列的备案或其他行动。

第3.05节    财务报表 。本公司及其综合附属公司于2020年12月31日、2021年及2022年经审核的综合资产负债表，以及该等财政年度经审核的综合损益表、股东权益及现金流量 ，并附有普华永道会计师事务所迄今已向各贷款人提供的报告，在各重大方面公平地呈报本公司于该日期的综合财务状况及截至该等年度的综合营运、股东或其他股权持有人权益及现金流量。

第3.06节    无重大不利影响。自2022年12月31日以来，未发生任何单独或合计 与其他事件或情况一起已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节物业的    所有权；租约下的占有。

(A)           每个借款人、每个其他贷款方和每个其他重大附属公司在其所有不动产的租赁权益或地役权或其他有限财产权益的费用方面均有良好的记录和可投保的所有权，并对其个人财产和资产(包括该人拥有的任何抵押船只)拥有良好和可出售的所有权。允许留置权和 除外，但所有权缺陷不会对其目前开展的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，并且除非无法拥有该等所有权 不会合理地预期 个别或整体产生重大不利影响。所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权，除了允许的留置权之外。

(B)           各借款方及其他各主要附属公司已履行其作为一方的所有租约项下的所有重大责任，但若未能履行则不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租约均完全有效及 生效，但未能全面生效及未能完全生效的租约则不会合理地预期会产生重大不利影响。除附表3.07(B)所述外，各贷款方及主要附属公司在所有该等租约下均享有和平及不受干扰的占有权，但未能享有和平及不受干扰的占有权的租约除外。 如未能享有和平及不受干扰的占有权， 不会有个别或整体的重大不利影响。

(C)           每个借款方和每个其他重要子公司拥有或拥有或被许可使用所有专利、商标、服务标志、商业名称和版权、所有前述任何申请以及与上述内容相关的所有许可证和权利，这是本公司目前开展业务所必需的，与其他公司的权利没有任何冲突(本公司已收到书面通知)， 并且不受对公司和每个重大子公司目前行为的任何负担和限制(视情况而定)。除非 此类冲突和限制合理地预计不会单独或总体产生实质性不利影响，或者除附表3.07(C)所列的情况外。

第3.08节    子公司。

(A)           附表3.08(A)列明截至重述生效日期、本公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权、本公司及各直接及间接附属公司，以及在每种情况下，本公司或任何该等附属公司所拥有的各类股权的百分比。

(B)           作为重述生效日期的 ，于交易生效后，除附表3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或董事控制的实体)的购股权及董事(或董事控制的实体)持有的股份除外)涉及任何贷款方或主要附属公司的任何股权。

第3.09节    诉讼； 遵守法律。

(A)           没有 任何政府当局或第三方或其代表在法律或衡平法上或在海事法上的诉讼、诉讼或法律程序正在待决或正在仲裁中，或据任何贷款方所知，(I)涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Br)任何贷款方或任何重要附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利受到书面威胁。

(B)           借款方、重要子公司或其各自的财产或资产不违反任何法律、规则或法规(包括《美国爱国者法》和任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，包括抵押船只的《国际安全管理规则》、《国际安全与安全规则》和国际公共财产保护协会附件六和巴哈马美国海岸警卫队的任何规则或命令)(也不违反其目前进行的物质财产和资产的继续运营)。马绍尔群岛或任何港口国家管制当局，但不包括任何环境法(第3.16节的主题)或影响任何抵押船只的任何记录限制或协议，或任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令的违约，而此类违规或违约有理由预期其个别或总体将产生重大不利影响 。

(C)           任何贷款或任何信用证的部分收益将直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》。

第3.10节    联邦储备条例。

(A)           本公司或任何主要附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务 。

(B)           No 任何贷款所得款项的一部分将直接或间接使用，不论是否立即、附带或最终(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务 ，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规则(包括规则U或规则X)的规定的目的。

第3.11节    投资公司法。本公司或任何重要附属公司均不是《1940年投资公司法》(经修订)所界定或受《投资公司法》第(Br)项下的规定所界定的“投资公司”。

第3.12节.    使用 收益。

(a)           [已保留].

(B)           借款人可使用于重述生效日期借入的循环融资贷款所得款项，为现有贷款提供再融资，并支付与重述生效日期发生的交易有关的费用及开支。借款人将使用重述生效日期后不时借入的循环融资贷款所得款项及不时发出的信用证 作一般公司或其他实体用途(包括但不限于：(I)准许收购 及(Ii)支付与重述生效日期发生的交易有关的费用及开支)。

第3.13节.    纳税申报单 除个别或整体违约不会产生重大不利影响的合理预期外，(A)每一借款方和每一重大子公司已提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他国内和国外纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，并已支付其应缴纳的所有到期税款，除(I)尚未拖欠或(Ii)被有关法律程序真诚抗辩 且已按公认会计原则(或如属外国附属公司，则为相关司法管辖区内的可比会计原则)所规定的范围内已提供充足准备金及(B)各贷款方及各重大附属公司 已根据公认会计准则(或如属外国附属公司，则为相关司法管辖区内的可比会计原则)为各贷款方及各重大附属公司尚未到期及应付的所有税项提供充足准备金的情况除外。

第3.14.    无 重大错误陈述。

(A)           所有 关于借款方、重要子公司、交易和任何其他拟进行的交易的书面信息(一般经济性质的预测、估计和信息除外)(“信息”) 包括在信息备忘录中或由前述或其代表以其他方式编制并提供给任何贷款人或行政代理人的所有 与本协议拟进行的交易或其他交易有关的信息，当作为一个整体来看， 在所有重要方面都是真实和正确的。截至向贷款人和/或行政代理人提供该等信息之日起和截止日期为止，该等信息不包含对截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述整体而言不具有重大误导性 。

(B)            由或代表本公司或其任何代表编制，并已向任何贷款人或行政代理提供的与本协议拟进行的交易或其他交易有关的一般经济性质的预测、估计及资料 已真诚地基于本公司认为截至交易日期为合理的假设而编制 (应理解，实际结果可能与预测大不相同)。截至向贷款人和/或行政代理提供此类预测和估计的日期和截止日期。

(C)据借款人所知，作为重述生效日期的 ，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明 中所包含的与本协议相关的信息在各方面均真实无误。

第3.15节    员工 福利计划。

(A)           ，但不合理地单独或合计预期会产生重大不利影响的情况除外：(I)每个计划都符合ERISA和守则的适用条款；(Ii)在过去五年中，没有发生要求任何贷款方、重大子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告的可报告事件，已提交的报告除外；(Iii)没有任何计划的无资金支持的养老金负债超过50,000,000美元；(Iv)未发生任何ERISA事件或有理由预计将会发生；以及(V)贷款方、重大子公司或ERISA附属公司(A)未收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组或已按照ERISA第四章的含义终止，或 知道任何多雇主计划将进行重组或将被终止，或(B)已发生 或将对任何多雇主计划产生任何提取责任。

(B)           每个借款方和子公司均遵守(I)所有适用法律和所有适用法规的规定，并根据这些规定发布了关于受美国以外的 司法管辖区法律管辖的任何员工养老金福利计划或其他员工福利计划的解释，以及(Ii)遵守任何此类计划的条款，但在每种情况下，此类不符合的 不合理地预期不会产生实质性不利影响的条款除外。

第3.16节    环境事项。除非有理由预计不会单独或总体产生实质性不利影响的事项除外：(A)任何借款方或材料子公司均未收到任何环境索赔，也没有任何环境索赔悬而未决或据任何贷款方所知受到威胁，均与任何贷款方或材料子公司或其各自的财产或抵押船只有关，(B)每个贷款方和材料子公司均遵守环境法律，(C)每个借款方和材料子公司都有所有许可，根据环境法的规定，其目前进行的作业(“环境许可证”)所需的许可证和其他批准，且符合此类环境许可证的条款，(D)目前，或据任何贷款方所知，任何贷款方或材料子公司或其前身以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下均无危险物质，且合理地预期会产生任何环境责任，且未产生、使用、处理、储存、处理、控制、运输或释放危险物质。在任何地点或任何抵押船只上或之下以合理地预期会引起任何环境责任的方式，(E)没有任何协议表明借款方或材料子公司明确承担或承担任何其他人的已知或合理可能的环境责任，以及(F)自2013年1月1日以来没有进行过 书面环境评估或审计(但惯例评估不披露任何合理地预期会导致重大不利影响的情况)，由任何借款方或 任何已抵押船只或财产的重要附属公司或其代表，或据任何贷款方所知，以前由任何借款方或在重述生效日期之前尚未提供给行政代理的任何借款方或重要附属公司拥有或租赁。

第3.17节    安全文档。

(A)为担保当事人的利益，在截止日期、购置截止日期、第三个重述生效日期或重述生效日期(视何者适用而定)以抵押品代理人为受益人而签立及交付的每项船舶抵押，均有效 就适用贷款方在其所涵盖的抵押船只及其收益中及对其全部的所有权利、所有权及权益设定合法、有效及可强制执行的留置权，以及当船只抵押已根据(I)巴哈马法律登记时，           。根据《巴哈马规约》第268章《商船法》和(Y)《美国法典》第46章31301(6)(B)或(Ii)节的规定，每项船舶抵押应构成(X)以担保当事人利益为受益人的抵押所涵盖的船舶的第一优先权“法定抵押”，(Y)“优先抵押”。根据修订后的《1990年马绍尔群岛海事法》第3章，每项船舶抵押应 构成(X)以抵押品代理人为受益人的抵押船舶的第一优先抵押， 和(Y)美国法典第46章31301(6)(B)所指的“优先抵押”。

(B)           抵押品协议、每个附属担保人质押协议和该术语定义 中具体列出的每个其他担保文件有效地(为了担保各方的利益)为抵押品代理人设定其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于任何质押抵押品，当适用的证书或票据时，代表该质押抵押品的 被交付给抵押品代理人(连同股票权力或其他空白签署的转让文书)，如果是此类证券文件中描述的其他抵押品(注册版权和版权申请除外)，则在根据任何适用司法管辖区的法律要求并在附表3.17(不时修订)中描述的统一商业代码融资声明、其他备案或文书、通知和同意提交时，交付或以其他方式登记或记录在附表3.17规定的适当办公室、登记处或政府机构(具体而言， 如果抵押品由保险项下的权利组成，当适用的承销商同意根据担保文件设定的担保权益时，以及(Ii)如果抵押品由任何管理协议或租约项下的权利组成，当适用各方(不包括任何贷款方)同意根据适用的担保文件设定的留置权时)，抵押品代理人(为担保当事人的利益) 应对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，因为此类抵押品的担保权益可以通过交付代表质押抵押品的适用证书或票据，或提交适用司法管辖区法律要求的统一商业法典融资报表和其他文件和文书来完善义务的担保 ，在每种情况下，均优先于其他任何人(除非，(X)对于质押抵押品以外的抵押品，允许留置权和留置权因法律的实施而具有优先权，以及(Y)对于质押抵押品，允许留置权担保同等优先优先担保票据)。

(C)           当抵押品协议或其简称向美国专利商标局和美国版权局提交时，根据抵押品协议设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局或在美国版权局注册或申请的专利(如抵押品协议中的定义)或版权(如抵押品协议中所定义)的所有权和权益的完全留置权和担保权益，视情况而定，在每一种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第3.18.    偿付能力

(A)           将于重述生效日期生效的交易生效后，(I)本公司及其附属公司在合并基础上的资产按公允估值的公允价值将分别超过本公司及其附属公司在合并基础上的直接、从属、或有 或其他债务和负债；(Ii)本公司及其附属公司在合并基础上的财产的当前公平可出售价值将大于在合并基础上支付本公司及其附属公司的债务和其他债务的可能负债的金额，即直接债务、附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(Iii)本公司及其附属公司将可偿还其直接、附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及(Iv)本公司及其附属公司将不会 拥有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已开展且拟于重述生效日期后进行。

(B)           本公司不打算，亦不相信本公司或其任何主要附属公司将会招致超出其到期偿付能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及因其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间及金额。

第3.19节    劳工 事项。除个别或整体而言，预期不会对本公司或任何重大附属公司产生重大不利影响的情况除外：(A)本公司或任何重大附属公司并无任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁，及(B)本公司或任何重大附属公司应支付或应支付的所有款项，或可向本公司或任何重大附属公司提出申索的所有款项，因 工资及员工健康及福利保险及其他福利已在 本公司或该等重大附属公司的账面上按公认会计原则的规定作为负债支付或累算。除个别或整体而言不会合理地 预期产生重大不利影响外，交易的完成不会导致任何工会根据本公司或任何重大附属公司(或任何前身)为缔约一方或受本公司或任何重大附属公司(或任何前身)约束的任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权。

第3.20节    保险。 附表3.20规定了截至重述生效日期由借款方和材料子公司或其代表为任何抵押船只提供的所有材料保险或其他方面的真实、完整和正确的描述。自该日期起，该保险在所有实质性方面均完全有效。

第3.21.    否 默认。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3.22.    无 丢失事件。任何贷款方均未收到任何关于 任何损失事件的发生、悬而未决或预期发生的通知，也不知道任何损失事件，除非个别或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

第3.23.    抵押船舶。

(A)           除 由于不合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，每艘抵押船只于重述生效日期 处于适用船只按揭及契据所要求的状况，并符合这两份担保文件的所有要求。

(B)除           外，共同借款人和各附属担保人应遵守和满足《商船法》、《巴哈马成文法》第268章或《马绍尔群岛共和国1990年海事法》第3章的所有规定，即修订后的《马绍尔群岛守则》第47章。为了将船舶抵押权确立并维持为第一优先权法定船舶的抵押权或第一优先船舶抵押权(视情况而定)，对每艘被抵押的船舶以及对其进行的所有续期、改进和更换。

第3.24节    反腐败法律和制裁。

本公司已实施并保持 政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的反腐败法和适用的制裁，以及本公司、其子公司及其各自的 董事和高级职员，据公司或该等子公司所知，任何或其各自的员工、代理人和附属公司、 遵守反腐败法律。所有实质性方面的反洗钱法律和适用的制裁，且不会在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何借款人被指定为受制裁人的活动。任何借款 或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易均不会违反任何反腐败法、反腐败法 或将导致本协议任何一方违反任何适用的制裁。借款人不得向在德意志联邦共和国注册成立的任何贷款人(并已通知行政代理)作出本节中的陈述和担保，条件是贷款人强制执行此类规定将：(A)违反，与欧盟条例(EC)2271/96相冲突或招致责任，或(B)违反或与《德国对外贸易条例》第7条(auüenwirtschaftsverordnung) 与《对外贸易法》第4(1)号第3款或在德意志联邦共和国生效的任何类似的反抵制法规相冲突或产生责任。

第3.25.    影响了 金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

出借条件

第4.01.    所有信用事件 。(A)贷款人发放贷款和(B)任何开证行开具信用证或增加本合同项下规定金额的信用证的义务(每一项均为“信用证事项”)应以满足以下条件为条件：

(A)      如果是借款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或借款请求应被视为根据第2.03节最后一段发出)，或者，如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到根据第2.05(B)节要求签发此类信用证的通知。

(B)     贷款文件中所载的陈述和担保应在该日期(但第2.05(C)节允许的自动延期信用证除外)在所有重要方面均属真实和正确，并具有与该日期及截止日期相同的效力，除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确。

(C)      在信用证借款或开立、修改、延期或续展(修改、延期或续展而不增加该信用证的规定金额)之时及紧随其后(视情况而定)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)     信用证的每一次借款和每次签发、修改、延期或续展，应视为借款人在借款、签发、修改、延期或续展之日就本第4.01节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节    重述 生效日期。本协议的效力取决于下列条件的满足：

(A)     行政代理人(或其律师)应已从每个循环融资贷款人、每个借款人和行政代理人处收到(I)代表此等当事人签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可通过电子方式传输本协议的签字页面)，证明该 方已签署本协议副本。

(B)      行政代理应收到行政代理就重述拟进行的交易所要求的贷款文件修订副本，以确保重述生效后贷款文件的持续有效性、可执行性和优先权 行政代理可能合理要求的贷款文件，以及行政代理可能合理要求的律师意见、证书和其他文件。

(C)     截至重述生效日期，本协议项下应支付的所有应计利息和费用应已支付。

(D)     行政代理应已从公司收到附表2.01中规定的每个循环融资贷款人账户的预付费用，相当于该贷款人在重述生效日期生效后立即承担的循环融资承诺本金总额的0.25% 。

(E)      行政代理应已代表其自身、贷款人和各开证行收到(或合理地确信，在重述生效日期获得贷款资金后将立即收到)以下人士的有利书面意见：(I)贷款当事人的特别律师保罗·韦斯、里夫金德·沃顿和加里森律师事务所、(Ii)Walkers(百慕大)有限公司、贷款当事人的百慕大律师事务所、(Iii)Reeder&Simpson，P.C.、马绍尔群岛和贷款当事人的海事律师，(V)贷款当事人的巴哈马律师格雷厄姆·汤普森(GrahamThompson)，在每一种情况下，(A)注明重述生效日期，(B)寄给各开证行、行政代理人、抵押品代理人和贷款人，以及(Br)行政代理人合理满意的形式和实质，并涵盖行政代理人应合理要求的与贷款有关的其他事项。

(F)      行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明重述生效日期，并证明：

(I)            该借款方的一份证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的副本，包括对文件的所有修订，(1)如可从该司法管辖区的官员处获得，并经该组织的司法管辖区的国务秘书(或其他类似官员)于最近日期核证， 或(2)由借款方秘书或助理秘书或借款方组织文件正式授权的其他人以其他方式证明的，

(Ii)           该国务大臣(或其他类似官员)最近发出的关于该借款方(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)良好信誉的证书，

(Iii)          所附的 是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组织和管理文件)的真实和完整副本，该章程在重述生效日期并自下文第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效，

(Iv)          所附的 是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行贷款文件的真实、完整的副本，该文件的签署、交付和履行日期为该人为当事人的重述生效日期，借款人则为本协议项下的借款，且该等决议未经修改、撤销或修订，并且在重述生效日期起完全有效。

(V)将           作为代表借款方签署任何贷款文件或任何其他文件的人员的在任和签字式样 。

(Vi)          as 没有任何悬而未决的解散或清算借方的程序，或据该人所知，威胁到该借方的存在；

(G)     贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由公司财务官签署。

(H)     摩根大通银行，N.A.应在重述生效日期或之前收到应付给该银行或任何贷款人的所有费用，并在重述生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，包括在重述生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，包括在重述生效日期前至少三个工作日开具发票的情况下，偿还或支付所有合理和有文件记录的费用(包括合理的 和有据可查的费用)。卡希尔·戈登·莱因德尔有限责任公司、Appleby(百慕大)有限公司、Higgs&Johnson(Br)和Watson，Farley&Williams LLP)的费用和支出必须由本合同或任何贷款文件项下的贷款当事人偿还或支付。

(I)       (I)贷款人应在重述生效日期前至少三个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理在重述生效日期前至少十个工作日以书面提出的《美国爱国者法案》，以及(Ii)借款人在重述生效日期至少五天前符合《受益所有权条例》的“法人客户”资格，任何贷款人在重述生效日期前至少10个工作日向本公司发出书面通知，要求就每个借款人提供有关 每个借款人的受益所有权证明的，应已收到该等受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(J)       (I)于 及于重述生效日期，本协议第4.01(B)及4.01(C)节所载本公司及每一其他贷款方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但有关 已具备重大资格的陈述及保证除外)。所作陈述及保证在各方面均属真实及正确)及(Ii)行政代理应已收到本公司负责人员就本协议第4.01(B)及4.01(C)节所述事项出具的证明。

(K)      公司应已完成贷款文件条款不禁止的一项或多项债务或股权融资(包括以担保债务的抵押品上的留置权担保的债务)，为公司和/或其子公司带来至少7.9亿美元的总收益；但(I)任何此类债务或股权的最终到期日或强制赎回日期不得早于循环融资到期日，以及(Ii)在任何债务融资的情况下，(A)此类债务不得受制于契诺、违约事件、附属担保和其他 条款(利率和赎回溢价除外)，这些条款总体上对本公司及其子公司的限制比贷款文件的条款更具限制性(或如果更具限制性，应对贷款文件进行修改，以包含以下更具限制性的条款：(br}(修订将自动发生))，(B)此类债务不受任何财务维护契约的约束，以及(C)此类债务的加权平均到期日应大于未偿还循环贷款的剩余加权平均到期日。

(L)       实质上 在重述生效日期的同时，本公司应在紧接重述生效日期前已向行政代理支付所有未清偿款项，包括所有应计及未付利息，并记入紧接重述生效日期前的现有贷款。

(M)    要求在重述生效日期或之前(或重述生效日期后，如适用)满足的关于挪威珠宝有限公司和挪威珠宝的抵押品和担保要求的要素应已 得到满足，行政代理应已收到关于华盛顿特区、佛罗里达州每一贷款方的统一商法典(或同等)备案的搜索结果。借款方成立的司法管辖区，以及抵押品代理人确定适宜进行此类搜索的任何其他办公室或司法管辖区的现有和留置权搜索，包括税务和判决留置权搜索以及美国专利商标局和美国版权局搜索，每个搜索均截至最近日期，并列出将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表、留置权通知或其他类似文件，连同通过这种搜查披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理地信纳此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是 允许留置权或已被解除的证据；但尽管有第4.02(M)节和第4.02(N)节的规定， 在预定抵押品中的任何担保权益或与完善预定抵押品中的担保权益有关的任何交付事项(除(A)由挪威珠宝有限公司交付的额外附属担保人加入补充材料的签立和交付，(B)挪威珠宝有限公司的股权持有人 将交付的附属担保人质押协议的签立和交付，如果适用的管理法律要求，挪威宝石有限公司)外， 或(C)任何抵押品(其担保权益可通过提交统一商业法典融资声明来完善， 在适当的船舶登记处登记或记录关于挪威宝石的船舶抵押)不能在公司采取商业上合理的努力后的重述生效日期提供， 可在重述生效日期后根据第5.10节满足此类要求。

(N)     抵押品代理人应已收到(或应合理地确信，在重述生效日期获得贷款资金后，将立即收到)挪威宝石：

(I)证明船舶抵押权已由挪威宝石有限公司正式签立和交付，并已按照有关船舶登记处的法律进行正式登记的            证据，以及抵押品代理人认为为设定有效的优先船舶抵押权或第一优先船舶抵押权而认为必要的其他证据，以及担保挪威宝石上以抵押品代理人为担保各方利益的义务的存续留置权，以及与此相关的所有登记费用已妥为支付；

(2)           由有关船舶登记处签发的登记簿或所有权证书和产权负担证书，说明挪威宝石为挪威宝石有限公司所有，除以抵押品代理人为受益人的船舶抵押和其他允许留置权外，挪威宝石没有任何记录在案的留置权或其他产权负担；

(3)           一份由船级社正式签发的证书副本，表明挪威宝石已获得相同船龄和类型的船只的最高等级和最高等级，且没有船级社所有逾期的建议和批注；

(Iv)有关挪威宝石保险的          证据，为担保当事人的利益，指定抵押品代理人为财产和意外伤害保险项下的损失收款人，并就责任保险而言，证明相关的保护和赔偿俱乐部已根据相关安全文件的要求，向负责任的 和信誉良好的保险公司或协会背书应付损失，金额和承保风险的金额和承保风险的金额和承保的风险，如第5.02节规定的或根据相关安全文件所要求的。以及相关安全文件所要求的承诺书；

(V)挪威珠宝有限公司认证为真实且有效的挪威宝石的《国际安全管理规则文件》定义(A)条款中所指的《国际安全管理规则文件》和《挪威珠宝管理规则》的           副本；及(Y)挪威珠宝有限公司通过书面通知向公司提出要求的挪威珠宝的《国际安全管理规则》文件的副本，经挪威珠宝有限公司认证为真实且在所有重要方面均完整；和

(Vi)           根据《挪威珠宝规则》签发的挪威珠宝国际船舶保安证书副本一份，该证书经挪威珠宝有限公司认证为真实且有效。

(O)     (I)在重述生效日期，抵押品代理人应已收到(A)由悬挂马绍尔群岛旗帜的抵押船只的注册船东和适合向纽约市马绍尔群岛海事管理处(“海事管理处”)备案的抵押船只的注册船东和抵押受托人正式签立和交付的有关任何马绍尔群岛船只抵押的每项修正案的副本，(B)关于任何悬挂马绍尔群岛国旗的抵押船只的每项抵押修正案已经(或将会)的证据，根据马绍尔群岛共和国法律和抵押权受托人认为必要的其他证据以及与此相关的所有登记费已正式支付的其他证据，在重述生效日期后立即向海事管理署登记；(Ii)在重述生效日期当日或之后，由海事管理署签发的所有权证书和产权负担证书，说明悬挂马绍尔群岛国旗的抵押船只为附属担保人所有，并表明除经修订有利于抵押受托人的船只外，该悬挂马绍尔群岛国旗的抵押船只上没有其他留置权或产权负担；(Iii)抵押品代理或抵押受托人可能合理要求的其他文件，包括任何马绍尔群岛悬挂抵押贷款修正案所要求的任何同意书、协议或第三方确认，或抵押品代理或抵押受托人可能合理要求的其他文件；及(Iv)行政代理应 已收到(或合理信纳其将在重述生效日期贷款融资后迅速收到马绍尔群岛律师事务所Reeder&Simpson，P.C.)对贷款方的有利意见。

为了确定是否符合本第4.02节中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的行政代理人员在重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，且该贷款人不应向 行政代理提供该贷款人在初始借款中的可评税部分。

第五条

肯定的公约

本公司与每一贷款人 约定并同意，只要本协议继续有效(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，在承诺终止并支付每笔贷款的本金和利息之前，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，且所有信用证已取消或已到期，根据信用证提取或支付的所有金额已全额偿还，除非所需贷款人 另行书面同意，否则公司将：并将导致各主要子公司：

第5.01节    的存在； 业务和物业。

(A)           为保持、更新和保持其合法存在并使其完全有效而作出或导致作出一切必要的事情，但对于子公司而言，如果不这样做将不会合理地产生实质性的不利影响，并且除非第6.05节明确允许，除清算或解散子公司外，公司或公司的全资子公司在清算或解散过程中收购的资产超出估计负债的部分除外。但贷款方不得清算为非贷款方的子公司。

(B)           ，除非 不这样做不会合理地产生实质性的不利影响，不会做出或导致做出所有必要的事情，以(I)合法地获得、保存、续期、延长和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证和与之相关的权利， 和(Ii)始终保持，保护和维护其正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并不时进行或导致进行 所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务在任何时候都可以正常进行(除非本协议明确允许)， 并在其财产的运营和维护中采用行业中的典型护理标准。

第5.02节    保险。

(A)在不限制船舶抵押权或契据所规定的保险要求的情况下(船舶抵押权和契据在发生冲突的情况下，以船舶抵押权和契据的规定为控制)，与财务稳健和信誉良好的保险公司在任何一天保持惯例海上保险(包括船体、机械、船体利息/增加的 价值、运费利息/预期收益、战争风险、保障和赔偿)，并对被抵押船只进行           。战争险保障及弥偿及抵押权人的 利息(该等抵押权人的利益保险须由行政代理购买，与此相关的任何开支须由本公司偿还)，以较高者(以所有抵押船只的估值总额及当日所有未偿还定期贷款总额的115%及该日循环融资信贷风险总额的较高者为准)，以及维持所需担保债券(如有)。

(B)           ，但行政代理人代表贷款人可能以书面形式同意的情况除外，应将与每个贷款方在美国的资产有关的所有此类财产和意外伤害保险单背书或以其他方式修改，以(I)代表担保方将代理人命名为其权益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)在每一份意外伤害保险单中，包括一份“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，以行政代理人合理满意的形式和实质，该背书应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，则保险承运人应直接向行政代理人和/或抵押品代理人支付根据此类保单应支付给贷款方的所有收益；使所有此类保单规定，贷款方、行政代理、抵押品代理或任何其他一方均不得是本保单项下的共同保险人，且不得包含“重置成本背书”，且不含任何折旧扣减，以及行政代理为保护其利益而可能不时合理要求的其他条款； 提供保险经纪人关于此类保单的所有此类保单或证书的副本，在每种情况下，均与本合同规定的背书一起交付；使每份此类保单在保险人提前30天书面通知抵押品代理人后，不得取消或不得续期；在取消或不续签任何此类保单之前或同时，向行政代理和担保人交付续签或替换保单的副本(或之前交付给行政代理的保单续签的其他证据)或与此有关的保险证书，连同令行政代理满意的保费支付证据，在上述每种情况下， 通常由类似的公司维护、购买或提供给贷款人，或应贷款人的请求提供 与此类信用安排相关的证据。

(C)           关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行、其他担保方及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担任何责任，应理解为：(A)贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，以及(B)该等保险公司无权对行政代理人 代位求偿，        抵押品代理人、贷款人、任何开证行、任何其他担保方或其代理人或雇员。 如果保险公司的内部保单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则每一贷款方代表其本人及其每一子公司，在法律允许的范围内，同意放弃，并进一步同意使其每一子公司放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人的追偿权利。开证行、其他担保方及其代理人和雇员；

(Ii)      行政代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为行政代理人、抵押代理人或贷款人关于此类保险对于贷款方和子公司的业务或对其财产的保护是足够的的陈述、担保或建议。

(Iii)     贷款方和重大附属公司在重述生效日期维持并列于附表3.20的保单及承保范围，在重述生效日期符合本第5.02节(A)段的要求。

第5.03节    税。 在所有纳税义务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，但以下情况除外：(I)公司或其子公司根据公认会计原则(或对于外国子公司，则为相关司法管辖区的可比会计原则)在其账面上根据公认会计准则为其金额或有效性提出诚意质疑，或(Ii)无法合理地 单独或总体预期未能付款，造成实质性的不利影响。

第5.04节    财务报表、报告等提供给行政代理(后者将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个会计年度结束后的 90天内(或，如果适用，美国证券交易委员会应规定的以10-K表格或任何适用的同等表格提交年度报告的较短期限)综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益，显示本公司及其子公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该会计年度的综合经营成果，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字。合并资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益应由普华永道会计师事务所、有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见不应对审计范围或公司或任何重大子公司作为持续经营企业的状况有任何保留；但任何此类意见可包含持续经营说明性段落或类似内容 由于任何债务在提交审计之日起12个月内即将到期，或 任何实际或潜在的无法履行任何财务契约)，表明该合并财务报表在所有重要方面都公平地 呈现，本公司及其附属公司的财务状况和经营结果是根据公认会计原则按综合 基础编制的(不言而喻，本公司以10-K表格或本公司及其合并附属公司的等值表格 提交的年度报告应满足本(A)条的要求，但该等年度报告应包括本报告所述的信息)；

(B)在每个财政年度前三个财政季度结束后的45天内(或如适用，美国证券交易委员会应规定的以10-Q表格或任何适用的同等表格提交季度报告的较短期限)内提交     ，综合资产负债表及相关经营报表和现金流量，显示公司及其子公司截至该会计季度结束时的财务状况及其在该会计季度和该会计年度已过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，所有这些都应合理详细，并应由公司财务官代表公司进行认证，在所有重要方面均属公平陈述。公司及其子公司的财务状况和经营结果，按照公认会计原则进行合并(受正常年终审计调整和无脚注的约束)(不言而喻，公司提交公司及其合并子公司的10-Q表季度报告应满足本(B)条的要求， 此类季度报告包括此处规定的信息)；

(C)      (X)在根据以上(A)或(B)段交付财务报表的同时，(I)证明并无发生失责或失责事件，或如该等失责或失责事件已发生，则指明其性质及程度，以及已采取或拟采取的任何纠正行动，(Ii)列出合理详细的计算方法，以证明符合第6.12、6.13、6.14节所载的契诺，和6.15，(Iii)规定如果本公司在该会计期间将累计信用用于任何目的，则在该会计期间内累计信用的计算和使用，以及(Iv)证明所有非实质性子公司的名称清单，该清单中所列的每个子公司均有资格单独作为非实质性子公司，且所有此类子公司合计不超过术语“非实质性子公司”定义第(B)款中规定的限制。“和(Y)在根据上文(A)段交付任何财务报表的同时，如果会计师事务所不受其适用办事处的政策限制，可以提供这种证书、对这种报表发表意见或证明的会计师事务所的证书 说明他们在审查此类报表过程中是否知道任何失责或违约事件 (该证书可能仅限于会计事项，并不对法律解释负责)；

(D)在公开可获得的所有定期和其他公开可获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会的其他材料，或在首次公开募股后 分发给其股东的材料的副本，立即进行     。但是，根据本条款(D)或本第5.04节的任何其他条款要求交付的报告、委托书、文件和其他材料，在发布到公司网站或美国证券交易委员会时，应被视为已交付；

(E)在每个财政年度开始后 90天内的      ，该财政年度合理详细的综合季度预算(包括公司及其子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表，以及相关的预计现金流量和预计收入的综合报表)，包括对与此有关的基本假设的描述(统称为《预算》)，在每一种情况下，预算均应附有公司财务人员的声明，表明预算是基于该财务人员认为自预算交付之日起是合理的假设；

(F)根据《美国爱国者法案》或《实益所有权条例》的要求，及时、 不时地(I)有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况，(Ii)关于遵守任何贷款文件的条款，(Iii)关于该等合并财务报表，或(Iv)行政代理人可(为其自身或代表任何贷款人)合理要求的其他信息，及时      。

(G)在 任何母实体在合并基础上进行报告的情况下，以与本公司第5.04节(A)和(B)段所述方式一致的方式在该母实体的 级别进行该合并报告(连同显示为确定公司及其子公司遵守第6.12、6.13、6.14节所述契约所需调整的对账) 。和6.15，并综合信息，合理详细地解释与该直接或间接母公司及其子公司有关的信息与与公司及其子公司有关的信息之间的差异)将满足该等段落的要求。

第5.05节    诉讼和其他通知。在公司的任何负责人员获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下内容：

(A)     任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)对任何贷款方或附属公司提出或启动不利裁决，或任何人提出或启动任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中提出，或发出任何书面威胁或意向通知，而对该等诉讼、诉讼或法律程序作出不利裁定是合理可能的，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响      ；

(C)      任何贷款方或任何子公司特有的、不为公众所知且已经或将会产生重大不利影响的任何其他发展项目；

(D)     任何ERISA事件的发展，连同已发展或发生的所有其他ERISA事件，将合理地预期 产生重大不利影响；以及

(E)对交付给该贷款人的受益所有权证书中提供的信息进行任何 更改，从而导致更改此类证书中确定的受益所有人的名单。

第5.06节    合规性 符合法律规定。

(A)           遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非 未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；

(B)           本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，也不适用于第5.03节所述的与税收有关的法律。

第5.07节：    维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理的事先通知公司的情况下，在合理的时间访问和检查公司或任何重要子公司的财务记录和财产，并根据合理的要求频繁地摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理的 事先通知本公司与其高级管理人员和独立会计师讨论本公司或任何重要附属公司的事务、财务和状况时(须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求)。

第5.08节.    使用收益 。仅按照第3.12节的规定使用贷款和信用证的收益。借款人将不要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其或其子公司的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、其他关联公司、合资伙伴或其他人，(A)为促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人，(B)为资助、资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，或涉及来自受制裁人或受制裁国家或与受制裁人或受制裁国家有关的任何货物，在每种情况下，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为承销商、顾问或贷款人，投资者或其他方面)。借款人不得向在德意志联邦共和国注册(并已通知行政代理)的任何贷款人提供第5.08节中的契诺，条件是贷款人执行此类条款将：(A)违反，违反或招致欧盟条例(EC)2271/96项下的责任，或(B)违反或抵触《德国对外贸易条例》第7条，涉及《对外贸易法》第4款第(1)款第(3)款或在德意志联邦共和国生效的任何类似的反抵制法规。

第5.09节    环境事项。

(A)           遵守并作出合理努力，使任何核准管理人和受雇于任何抵押船只或其拥有或租赁的其他财产的所有人员(以及与任何贷款方或任何核准管理人签订合同的所有其他人)遵守适用于其经营和财产的所有环境法律；并根据环境法获得和续签其运营所需的所有物质环境许可证和财产，除非在与本第5.09节有关的每个情况下，在合理的范围内，不这样做将不会单独或总体产生实质性的不利影响；

(B)           实施任何适当或必要的调查、补救、移除和响应行动，以维持任何抵押船只或其拥有或租赁的任何其他财产的价值和适销性，或以其他方式遵守环境法和环境许可证，这些法律和许可与抵押船只或其拥有、租赁或占用的任何抵押船只或其他财产上、中、下、上、外或周围存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输、报废或释放任何有害物质有关。除非 不这样做，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)           在意识到任何违反环境法或环境许可证的行为，或任何抵押船只或其拥有、租赁或占用的其他财产上、中、下、上或从任何抵押船只或其拥有、租赁或占用的任何其他财产上的任何释放，或任何其他环境索赔可能在任何一个财政年度内导致环境责任超过每个实例50,000,000美元或(对于所有此类情况)总计125,000,000美元后，立即通知行政代理(对于任何此类违规行为，放行和环境索赔，以及任何和所有贷款方和材料子公司)，在每种情况下，无论任何政府当局是否已就任何此类违规、放行、环境索赔或其他事项采取或威胁采取任何行动；和

(D)           迅速 将其收到的任何命令、通知、信息请求或任何书面通信或报告的副本 转发给管理代理，该命令、通知、信息请求或任何书面通信或报告与本第5.09节(C)段所述的任何违反或放行或与任何环境法或环境许可有关的任何其他事项有关。

第5.10节.    进一步的保证；附加的安全和保证。

(A)           迅速 签署并以商业上合理的努力促使签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取或以商业上合理的努力促使采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、船舶抵押、契据和其他文件以及股票留置权或任何其他登记处的记录)，这是任何适用法律可能要求的，或者抵押品代理人可能合理地 请求。为满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到并保持满足， 所有费用由借款人承担，并应抵押品代理人的合理要求不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

(b)           [已保留].

(C)在任何人成为额外附属担保人之日起 20个工作日内(或行政代理人因商业上合理的努力而延迟而可自行决定的较后日期)，(I)本公司应且 应促使该额外附属担保人签署并交付一份额外附属担保人《行政代理人和抵押品代理人补充文件》，连同根据第4.02(F)节要求该额外附属担保人交付的文件，(br}           )(H)(在不执行其中的但书的情况下)和(J)经必要的变通后，(Br)在截止日期为贷款方的情况下，(Ii)就该附属公司及借款方所拥有的该附属公司的股权或债务而言，(Ii)使该附属公司的抵押品及担保要求得到满足；及(Iii)行政代理人及该抵押品代理人应已收到纽约律师及该附属担保人所在司法管辖区律师的有利书面意见。在行政代理人合理满意并涵盖与(X)该额外附属担保人、其额外附属担保人加入补充文件及其加入贷款文件及(Y)贷款方拥有的该附属公司的股权或债务的质押 有关事宜的每宗个案中，行政代理人应合理地要求。

(d)           [已保留].

(E)           作为发生本协议允许的任何交易变更附属担保人股权持有人的前提条件，确保每个由此产生的附属担保人股权的新持有人应在相关交易发生之前或不迟于相关交易发生的同时，签署并向行政代理人和抵押品代理人交付替代附属担保人质押协议(或行政代理人满意的其他文件，证明该新持有人以与现有附属担保人质押协议基本相同的条款质押该附属担保人在该附属担保人中的所有股权)，以及(I)至 行政代理人要求的范围，律师的有利书面意见，涵盖行政代理合理要求的有关更换的附属担保人质押协议或其他文件及行政代理可能合理要求的其他事项，以及(Ii)向抵押品代理交付代表该附属公司所有股权的证书或其他文件(如有)，连同已签署并以空白方式交付的股票权力或转让文件。

(F)           提供不少于10天的书面通知，说明任何附属担保人或共同借款人打算根据允许船旗司法管辖区的法律对任何抵押船只进行重新登记，而不是在适用的 截止日期、购置截止日期或第三个重述生效日期(或本协定允许的任何后续重新登记)的司法管辖区内登记该抵押船只；并且，作为任何此类重新登记的先决条件，附属担保人或共同借款人应迅速向抵押品代理人授予受新允许的船旗管辖区法律管辖的可接受的船舶抵押的担保权益，并将其与任何契据、抵押补充文件或其他习惯相关补充文件一起交付，这些文件与任何此类补充文件一起构成有效的、可强制执行的完善的第一优先权 留置权，仅受允许留置权的限制。此类船舶抵押和补充文件应按法律要求的方式和地点进行适当登记、存档或记录，以建立、完善、保存和保护根据该船舶抵押和补充文件规定授予抵押品代理人的留置权，与此相关的所有税费和其他费用应由附属担保人或共同借款人全额支付。该附属担保人或共同借款人应以其他方式采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理人提交抵押品代理人应在其合理酌情权范围内要求的其他文件，以确认任何新的船舶抵押和任何相关补充文件(包括抵押品代理人可接受的当地律师的意见，其形式和实质对抵押品代理人合理满意的任何相关补充文件)的留置权的有效性、完备性和优先权。

(G)           至少提前10天提供书面通知，说明任何附属担保人或共同借款人将任何抵押的船只转让给任何其他附属担保人的意向(“允许船只转让”)；并且，作为任何允许的船舶转让的先决条件，辅助担保人或共同借款人应立即向抵押品代理人授予担保权益，并将可接受的船舶抵押权连同任何契据、船舶抵押权、收益转让、保险转让、 和其他习惯上相关的补充文件一起交付，这些文件与任何此类补充文件一起构成有效的、可强制执行的完善的第一优先权留置权，仅受允许留置权的限制。此类船舶抵押和补充文件应按法律要求的方式和地点进行适当的登记、存档或记录，以建立、完善、保存和保护根据该船舶抵押和补充文件 规定授予抵押品代理人的留置权，与此相关的所有应付税费和其他费用应由附属担保人或共同借款人全额支付。该附属担保人或共同借款人应以其他方式采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理人提交抵押品代理人凭其合理酌情决定权要求的其他文件，以确认任何新的船舶抵押和任何相关补充文件的留置权的有效性、完备性和优先权(包括抵押品代理人合理接受的当地律师的意见，该意见在形式和实质上均令抵押品代理人对该船舶抵押和任何相关补充文件合理满意)。

(H)           (I)向抵押品代理人发出书面通知，说明(A)任何借款方或重大子公司的法定名称、(B)任何借款方或重大子公司的身份或组织结构、(C)任何借款方或重大子公司的组织识别号或(D)任何借款方在《统一商业法典》第9-307节的含义内的“所在地”；但任何贷款方不得实施或允许任何此类 变更，除非已经或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或其他 适用法律提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终保持对所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益，以符合抵押品 和担保要求的优先顺序，并且(Ii)如果抵押品的任何重要部分损坏或 被毁，应立即通知抵押品代理人。

(I)对于任何贷款方在截止日期后获得的旨在受任何担保文件设定的留置权但不受此约束的任何财产，            受制于本第5.10节的规定。迅速(无论如何，在收购后30天内或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)(I)对相关证券文件或行政代理人或担保代理人合理地认为必要或适宜授予担保代理人的其他文件的修改或补充，或其他文件，执行并交付给行政代理人和担保代理人。为其利益和其他担保当事人的利益，对该财产的留置权不受除允许留置权以外的任何其他留置权的限制。以及(Ii)根据适用法律的要求，使用商业上合理的努力，使该留置权在该担保文件所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理人提交行政代理人或抵押品代理人合理要求的文件，以确认担保文件对该等事后取得的财产的留置权的有效性、完备性和优先权。

(J)根据本协议，对于(I)在截止日期后拥有或获得的任何 股权(对于是子公司担保人或共同借款人的子公司的任何人，在该人成为子公司后发行或收购的股权除外)，            第5.10节的抵押品和担保要求以及本第5.10节的其他规定无需满足。只要(A)这样做将违反适用法律或对该等股权具有约束力的合同义务，以及(B)就合同义务而言，该义务在收购时已存在 ，并且在考虑或与收购该 子公司有关的情况下并未产生或对该股权具有约束力，(Ii)在截止日期之后收购的任何资产，只要，采取此类行动将违反 在收购时存在的对此类资产具有约束力的可强制执行的合同义务，该义务并未在预期或与收购此类资产相关的情况下产生或对此类资产具有约束力(根据第6.01(I)或6.01(R)节允许的债务(如果属于第6.01(I)节允许的类型) 以允许的留置权担保的资产除外)；但在抵押品代理人的合理要求下，公司应 并应促使任何适用的子公司采取商业上的合理努力，放弃或消除上述第(I)和(Ii)款所述类型的任何合同义务，或(Iii)行政代理人以其合理酌情权以书面方式确定抵押品和担保要求或本条款第5.10条或任何相关担保文件的满足成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的任何子公司或资产。

(K)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人及其任何子公司均不应被要求 签订任何控制协议。

(L)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，百慕大金融公司不应被要求为附属担保人或签订任何担保文件。

第5.11节    评级。 采取商业上合理的努力，以维持穆迪和S&P对本公司或控股公司的公开企业评级。

第5.12节.    年度保险报告 在收购结束之日或截止日期及此后抵押品代理人可能要求的其他日期(但不超过本公司每个会计年度一次)，向抵押品代理人和担保方提交一份书面报告，说明经认可保险评估师签署的抵押船舶上所承保和维持的保险；但条件是：只有该认可保险评估师的合理费用才需由本协议项下的借款人报销。

第5.13节    批准和授权。

(A)            贷款人在此批准每个第一留置权债权人间协议、第二个留置权债权人间协议、每个附属担保人质押协议和抵押品协议的格式，并授权行政代理和抵押品代理(I)代表其签订协议(就第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议而言，包括抵押品代理可能合理接受的变更)和(Ii)履行其职责和义务，并 行使其项下的权利和补救措施。贷款人授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理可以(根据各自的自由裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内) 以行政代理和抵押品代理合理接受的形式和实质，对本条款第5.13(A)节最后一句 所设想的任何证券文件进行修改或修改。贷款人 确认抵押品代理将根据证券文件及第一次留置权 债权人间协议和/或第二次留置权债权人间协议中规定的条款，为证券文件下的债务持有人(可能包括某些高级担保票据的持有人)充当抵押品代理。未经任何安排人、贷款人或开证行同意，贷款各方及行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可(在任何贷款文件要求的范围内)对任何担保文件、任何第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议进行任何修订或修改，以担保同等优先担保票据，增加持有同等优先担保票据的其他各方(或其授权代理人 )，或确立担保该等优先抵押票据的任何抵押品的留置权将根据第一留置权债权人间协议享有同等优先权，并根据担保协议及/或第一留置权债权人间协议所规定的条款， 在每种情况下，均按担保协议及/或第一留置权债权人间协议所规定的条款，以及管限任何其他现有同等优先抵押票据的每项协议，享有同等优先抵押票据的优先权。

(B)在根据抵押品协议和按照抵押品协议被指定为“高级担保票据债务”的每一笔同等优先担保票据产生后90天内，公司应交付或安排交付            。 对借款方当时为当事一方的每项船舶抵押的修订(除非行政代理在其 单独酌情决定权中决定不需要进行此类修订)，以使该等船舶抵押的担保权益的利益惠及该等同等优先担保票据的持有人，其基础与适用的船舶抵押基本相同(并经抵押品代理和 公司合理接受的修订、修改或其他变更)。

(C)            贷款人授权行政代理和抵押品代理订立或向本公司提交对任何贷款文件或任何新协议或文书的任何修订或 修改或豁免，以实现授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押品的任何担保权益，以完成允许的支柱II重组和 允许的重要重组。

第5.14.关于抵押船舶的    。

(A)在任何时候，            在运营每艘抵押船只时，应在所有方面遵守与该抵押船只有关的所有适用的政府规则、法规和要求，并在所有方面遵守适用的船级社的所有规则、法规和要求，并符合任何适用的船舶抵押和契据的所有要求， 除非在每个情况下，与第5.14(A)节有关的情况下，否则不会合理地预期 会产生重大不利影响。本公司应促使每一附属担保人和共同借款人根据允许船旗司法管辖区的法律对每艘抵押船只进行注册，并向行政代理提供此类注册的所有续展和延期的副本。

(B)            向船级社维护 被归类为可用最高等级的每艘抵押船只，不受任何逾期的建议或任何种类的例外情况影响该船级社对该抵押船只的分类和评级，除非在每个情况下， 关于‎第5.14(B)节的规定不会合理地预期不会产生重大不利影响。应请求(应理解，管理代理在公司的任何会计年度内不得提出多于一项此类请求)，公司应向管理代理和贷款人提供由各自船级社为每艘抵押船舶颁发的船级证书的确认书。

(C)            在每艘抵押船只上保存一份相关船只抵押的真实副本，连同有关通知。

第5.15节    遵守海事公约。获取和维护与被抵押船只有关的所有必要的ISM规则文件，并 在所有实质性方面遵守ISM规则，但在与第5.15节有关的每种情况下，在合理的预期范围内，不遵守ISM规则将不会产生实质性的不利影响。

第5.16节    估值。 确保在从2015年1月1日开始的财政年度开始的每个财政年度，公司应获得每艘抵押船只的一份或多份估值(应行政代理的要求)，在每一种情况下，由公司单独承担成本和费用(除非就每艘抵押船只而言，行政代理要求的日历年度内的任何估值， 应由贷款人承担，除非违约事件已经发生并仍在继续)，否则应由贷款人承担费用。 由公司选择；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在本公司的任何财政年度内，任何抵押船只的估值不得超过两次。公司应将任何此类估价(“首次估价”)的副本交付(或安排交付)给行政代理(以便分发给贷款人)。尽管有任何相反规定，本公司仍可自行选择及在没有行政代理人任何指示的情况下，不时取得首次估值，并将其交付行政代理(以分发予贷款人)。 如本公司对任何首次估值的结果不满意，则本公司在收到该等首次估值后30天内，可自行选择并由本公司选择的其中一名核准经纪进行额外的 估值(“第二次估值”)。公司应在收到任何此类第二次估价后，立即将其副本交付(或安排交付)给行政代理(分发给贷款人)。如获得任何该等第二次估值，而其结果显示受抵押船只的价值至少为第一次估值所示价值的110%，则本公司将在从有关核准经纪收到该等第二次估值后30天内，以其选择权及以其本身的成本及 开支，从 公司选定的其中一名核准经纪取得进一步的额外估值(“第三次估值”)。任何抵押船只的任何第一次估值、第二次估值(按上述规定获得的范围)和第三次估值(按上述规定获得的范围)的平均值应构成贷款文件下该抵押船只的所有目的的估值 ，直至根据本第5.16节获得该抵押船只的任何后续估值。

第5.17节    波塞冬原理。借款人应应行政代理人的要求，在借款人自费的情况下，在每个日历年度的7月31日或之前，采取商业上合理的努力，向行政代理人提供或促使向行政代理人供应所有必要的重要信息，以使贷款人履行其在上一年度的《定海神号原则》项下的义务，包括但不限于根据附件六第22A条的规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何合规声明。在每一种情况下，只要贷款人 未经本公司事先书面同意，不得公开披露与抵押船只身份有关的前一历年船只的信息。 为免生疑问，就第10.16节而言，此类信息应为保密信息，但借款人 承认，根据海神原则，此类信息将成为已公布的有关贷款人投资组合环境调整的信息的一部分。

第六条

消极的 公约

本公司与每一贷款人 约定并同意，只要本协议继续有效(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付、所有信用证已被取消或已到期且根据信用证提取的所有金额已全额偿还之前，本公司将不会：并将不允许任何重要子公司：

第6.01节    债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)公司或重述生效日期存在的任何附属公司的      债务(但任何超过$10,000,000的债务须列于附表6.01)，以及为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务 (公司间债务除外)，而该等债务是以欠公司或任何附属公司的非附属公司人士的债务而再融资的。

(B)根据本协议和其他贷款文件产生的     债务，以及为对此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(C)根据第6.10节允许的互换协议，公司或任何子公司的      债务；

(D)在正常业务过程中，向公司或任何子公司提供工人补偿、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的债务(包括信用证或银行担保或类似票据的债务)，在每种情况下，根据对该人的偿付或赔偿义务，公司或任何附属公司的债务；但在发生与工人赔偿要求有关的偿付义务时，此类债务应在不迟于发生此类事故后30天内偿还；

(E)公司对任何附属公司的      债务，以及公司或任何其他附属公司的任何附属公司的债务；但(I)任何并非附属担保人或联席借款人的附属公司对贷款方的负债应遵守第6.04(A)节和 (Ii)本公司对任何附属公司的负债和任何附属担保人或联席借款人对非附属担保人或联席借款人的负债 应明确遵守载有令公司和行政代理合理满意的从属条款的说明；

(F)       (I)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及类似责任方面的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全及环境义务而招致的债务，及(Ii)普通课程保证及任何相关的信贷支持或保证安排，但该等保证不构成借入款项的债务或其保证；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的     债务 该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中的其他现金管理服务中兑现不足的资金；但条件是：(I)该银行或其他金融机构通知债务人其发生的债务(信用卡或购物卡除外)在十个工作日内消除；(Ii)与信用卡或购物卡有关的债务在产生后60天内消除；

(H)     (I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与公司或任何子公司合并或合并的人的债务，以及与该等收购、合并或合并有关的承担或产生的债务， 本协议允许合并或合并，条件是此类债务的总额(连同根据本第6.01节第(H)段和第(I)段未偿还的债务总额以及根据‎第6.03节允许的未偿还租赁的剩余现值)不得超过(X)在紧接该收购、合并或合并、该假设或该发生之前的财政季度结束时，较大的值，即300,000,000美元和综合总资产的5%。根据第5.04节的规定提交的财务报表，加上(Y)在实施该发行、产生或假设后，公司将符合比率合规的债务金额。此外，(A)将不会发生任何违约或违约事件， 且不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，(B)紧随该等收购、合并或合并、任何债务及任何相关交易的假设及产生后，本公司将按形式合规，及(C)若该等债务是因预期该等收购、合并或合并而产生，则构成准许的额外债务；及(Ii)为对该等债务进行再融资而产生的任何准许再融资债务。

(I)       资本 本公司或任何附属公司在收购、租赁或改善本协议所允许的相应资产之前或之后270天内发生的租赁债务、抵押融资和购置款债务，以资助该收购或改善，以及与此相关的任何允许再融资债务，其本金总额在收购、租赁或改善时和生效后，此类债务(连同第6.01节第(I)段和第(H)段规定的未偿债务本金总额和第6.03节规定允许的未偿租赁的剩余现值，不得超过(X)150,000,000美元和2.5%的合并总资产 ，根据‎第5.04节已为其编制财务报表的会计季度末，再加上(Y)任何额外金额。只要在实施该等债务的发行或产生后，该公司符合比率规定；

(J)       资本 公司或任何子公司因第6.03节允许的任何回售和回租交易而产生的租赁义务；

(K)      (I)本公司或任何附属公司根据本条(K)的本金总额为2026年的票据及其他债务，且在其产生时及生效后，不会超过5.30,000,000美元及于紧接该等债务产生日期前的财政季度结束时综合总资产的5%，而该等债务的财务报表已根据第5.04节提交；及(Ii)为对任何该等债务进行再融资而产生的任何准许再融资债务；

(l)       [已保留];

(M)     担保 (I)任何附属担保人或共同借款人对本第6.01节(L)所述公司的债务进行担保，(Ii)任何借款人或附属担保人对根据本协议允许发生的任何附属担保人或共同借款人的任何债务进行担保 (Iii)在‎第6.04节(‎第6.04(V)节除外)允许的范围内，非附属担保人或共同借款人的任何附属公司的任何借款人或任何附属债务担保人 ；(Iv)不是附属担保人的任何附属公司或任何其他附属公司或根据本协议允许发生的任何借款方的共同借款人；但任何贷款方或子公司根据本条款第6.01(M)条对个人的任何其他债务的担保 应明确从属于该人的其他债务，其程度与该基础债务从属于该债务的程度相同；

(N)因公司或任何附属公司的协议而产生的     债务 规定赔偿、调整购买或收购价格，或 在每种情况下，因任何允许的业务收购或本协议未禁止的任何业务、资产或附属公司的处置而产生或承担的类似债务，但为此类收购提供资金的目的而收购所有或任何此类业务、资产或附属公司而产生的债务担保除外；

(O)在正常业务过程中为支持履约义务而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的     债务 (与其他债务有关的债务除外)；

(P)由信用证支持的     债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(Q)     债务 包括(1)在正常业务过程中的保险费融资，或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。

(R)      债务 由许可比率债务构成：(I)只要(X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续 或将由此导致，以及(Y)(A)在实施该等债务的发行、产生或承担后， 按预计基准计算的贷款与价值比率等于或小于0.5%至1.0，或(B)紧接在实施该等债务的发行、发生或承担后，按预计基准计算的固定费用覆盖率至少为2.0至1.0，以及 (Ii)为任何此类债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务；

(S)     (I)非附属担保人或共同借款人的子公司的负债总额不超过150,000,000美元和综合总资产的2.5%(以150,000,000美元和综合总资产的2.5%为限)，且 已根据第5.04节交付财务报表；和(Ii)为对任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务 ；

(T)      无担保债务 公司或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价格的债务或与此类货物和服务相关的进度付款 ；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件(要求所有此类付款在发生相关债务后60天内支付)的开立账户有关的，而不是与借钱或任何互换协议有关的；

(U)代表在正常业务过程中发生的对公司或任何附属公司员工的递延补偿的     债务 ；

(5)     (一)债务 ，包括重述日期、非洲经委会债务和(二)为任何此类债务再融资而产生的任何允许再融资债务；

(W)     (I)公司在新船融资项下任何新船子公司的债务(初始本金总额不超过所购船舶购买价格的90%(经不时调整以实施任何变更令或其他修改)和100%的 任何相关出口信用保险费)及其担保，以及(Ii)为任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务 ；

(X)公司和子公司的      债务 根据信用额度或透支额度(包括但不限于日内、ACH和购物卡/电汇服务)由行政代理人或一个或多个贷款人合理接受的一家或多家金融机构发放的债务，以及(在每种情况下)为公司和子公司的正常运营过程 建立的债务(此类债务，“透支额度”)，可将债务担保为，但仅限于以下范围：第6.02(A)节和证券文件中规定的 (但有一项理解是，在公司每个会计年度的连续30天内，透支线项下的未偿债务本金不得超过25,000,000美元和综合总资产的0.25%)；

(Y)      公司间与任何获准船只转让有关的债务；

(Z)就上述每一项 现有的等额优先担保票据、高级担保票据和准许再融资债务(就该等准许再融资债务而言，只要符合“高级 担保票据”一词定义中除(B)款所述规定以外的所有规定)；      ；

(Aa)    (1)符合“高级担保票据”一词定义的所有要求的票据形式的债务(该术语定义的第(Br)(B)条除外)，截至重述生效日期的未偿还本金总额；(Ii)符合“高级担保票据”一词定义的所有要求的票据形式的债务，本金总额不超过，但该术语的定义第(Br)(B)条除外，当与上文第(I)款下的债务本金总额 相结合时，(Iii)上文第(I)和(Ii)款下的债务方面的任何允许再融资债务；

(Bb)    (I)为合资企业产生的债务，或代表合资企业的债务担保，其债务不超过150,000,000美元和不超过此类投资前一个财政季度综合总资产的2.5%， 已根据第5.04节为其提供财务报表，以及(Ii)为对任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

(Cc)与(X)有关的    债务 允许的额外债务最高可达5,025,000,000美元(有一项谅解，即截至重述生效日期，根据本条款(X)，仍有3,726,800,000美元可用)；但条件是：(I)该等债务不得以 抵押品担保，(Ii)根据任何流动资金 依据第(X)款而产生的高达1,000,000,000美元的债务可由非抵押品的本公司及其附属公司的资产担保，及(Iii)因依赖第(X)款而产生的任何额外债务至多8.30,000,000美元可由非抵押品的本公司及其附属公司的资产担保 及(Y)上述(X)条所述债务的任何准许再融资债务；

(Dd)    (X)与2029年新发行的优先抵押债券相关的本金总额不超过7.9亿美元的债务 及(Y)上文(X)条所述债务的任何准许再融资债务；及

(Ee)    以上(A)至(Dd)段所述债务的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息 。

为确定是否遵守本第6.01节，(X)以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的惯常货币汇率计算，对于在截止日期或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在截止日期之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的债务(关于循环债务)，发生(就定期债务而言)或承担(就循环债务而言)的债务之日；但如果发生这种债务 是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资的债务不同的货币进行再融资)，并且这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺的本金金额加上(Ii)费用、费用和费用的总额，则该以美元计价的限制应被视为没有超过 。承保折扣、保费(包括投标保费)、失败成本和与此类再融资相关的其他成本和支出，以及 (Y)(A)债务不需要仅通过参考第6.01(A)至(Ee)节中描述的一种允许负债类别(或其任何部分) (为免生疑问，包括根据 “增量金额”定义中规定的条款)而允许，但可以在其任何组合下部分允许。(B)如一项债务(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Ee)节所述的一个或多个准许债务类别(或其任何 部分)的标准(为免生疑问，包括就“递增款额”的定义所载的条款而言)，本公司可全权酌情将其分割、分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类(如同在该日后发生的一样)，该负债项目(或其任何部分) 以任何方式符合本第6.01节，并且在产生、分割、分类或重新分类时， 仅有权将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在；但在重述生效日期，本协议项下所有未清偿的债务应始终被视为已根据本第6.01条第(B)款发生，以及(C)与(1)本第6.01条下的循环贷款债务或(2)本第6.01条下与产生债务有关的任何承诺或其他交易(为免生疑问，包括与“增量金额”定义中规定的条款有关的任何承诺或其他交易)和授予任何留置权以保证此类债务有关而产生的。本公司或适用的附属公司可指定该等债务的产生及授予该等留置权的日期为首次产生该循环贷款债务之日，或作出完成该等交易的承诺或意向之日(该日期，就本协议第6.01节和第6.02节而言，只要与该债务有关的承诺仍然有效，且就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何相关的后续实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生或授予该债务。

对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

第6.02节    留置权。 在任何抵押品(借款人或附属担保人的留置权除外)上创建、产生、承担或允许存在任何留置权， 无论现在拥有还是以后获得，但下列抵押品(统称为“允许留置权”)除外：

(A)      根据贷款文件设定的任何留置权，或适用的船舶抵押条款允许对任何抵押船只的任何留置权；

(B)     对截止日期存在的、列于附表6.02(B)的抵押品的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、续期或延期。

(C)优先于担保债务的抵押品上的留置权的      留置权；但条件是：(I)在该留置权产生时和生效后，按形式计算的贷款与价值比率将等于或小于0.5%至1.0%， (Ii)在该留置权产生时和生效后，不会发生任何违约或违约事件，且不会因此而持续或将导致违约或违约事件；

(D)     (1)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑留置权或其他类似留置权和留置权，以便海关和税务机关确保支付与货物进口有关的关税；在每一种情况下，在正常业务过程中产生的担保义务，总体上不会对抵押品的价值造成重大减损，也不会对抵押品在公司或适用的重要子公司的业务运营中的使用产生实质性影响，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议；关于抵押的船只：(I)符合《契约》要求的有效保险单所全额覆盖的留置权(超过第5.02节要求或允许的免赔额)，(Ii)船长和船员工资的留置权， 如果尚未到期和支付，和(Iii)在正常业务过程中产生的、金额不超过(Br)100,000,000美元和紧接该等发生之日之前的综合总资产的1%(以较大者为准)的其他海事留置权，其财务报表已根据第5.04节交付；以及(2)仅因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条款而产生的留置权；

(E)      (1)税收、评估或其他政府收费或征费的留置权 尚未拖欠或正在根据第5.03节提出异议；

(2)允许对债务进行留置权

(A)第6.01(F)节(适用于与贸易有关的信用证和银行承兑汇票的义务，并涵盖由此类信用证及其收益和产品提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件))；

(B)第6.01(I)条(如果第6.01(I)、(X)条所述的任何留置权不适用于除正在获得或改进的财产或资产以外的任何财产或资产，或(Y)紧随该等留置权生效后以及在设立、产生或允许存在该留置权时产生的任何债务的产生)，则该留置权不适用于该财产或资产以外的任何财产或资产，公司在该留置权产生时及生效后符合比例规定。不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将继续或将由此导致)和

(C)第6.01(Z)节(但为免生疑问，此种债务的净收益(除现有的等额优先担保票据和允许的再融资债务外)应适用于按照“高级有担保票据”定义(B)款的规定预付循环贷款)和/或第6.01‎(Aa)节；

(3)对(X)25,000,000美元和(Y)0.375%的不超过(X)$25,000,000和(Y)0.375%的合并总资产的留置权，而根据第5.04节的第5.04节允许发生的存款担保互换协议 已为其交付财务报表；以及

(4)根据第8.01(J)节的规定，确保判决不构成违约事件的留置权；

(F)      (1)保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务(ERISA下的义务除外)、信用卡处理安排、担保和上诉保证金、履约和返还货币债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中产生的其他类似义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)。包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的费用；和 (2)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可，不会对公司及其子公司的整体业务造成任何重大影响；以及

(G)      第6.01(Dd)节规定的担保2029年新平价优先担保票据的抵押品上的任何留置权。

为确定是否符合本第6.02条的规定， (A)担保债项(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)至(G)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可通过其任何组合来部分准许，以及(B)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权满足第6.02(A)至(G)节所述的一种或 多种允许留置权(或其任何部分)的标准，公司可， 自行决定分割、分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类(就像是在以后发生的一样)， 该留置权以符合本第6.02节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)，并且在发生、分割、分类或重新分类将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分) 中，而为该债务项目(或其任何部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其任何部分)给予形式上的效力，在计算 可能产生、分割、根据当时的任何其他条款(或其任何部分)进行分类或重新分类。此外，对于根据第6.01节第二段至最后一段第(C)款规定的任何指定日期发生的债务，公司或任何子公司也可指定发生或保证发生此类债务的任何留置权，在这种情况下，就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何与该留置权相关的后续实际发生均应视为已发生，且不得重复。在此之前的日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节最后一段第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期)，包括用于计算任何允许留置权的使用量。此外，对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，也应允许该留置权担保任何增加的债务。

第6.03节    销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产 (“出售和回租交易”)；但如果与此相关的租赁签订时，且在该租赁生效后，该租赁的剩余 现值，连同根据‎第6.01(H)节和‎(I)和 先前根据本‎第6.03节签订的未偿还租赁的剩余现值，将不超过250,000,000美元和截至紧接签订租赁之日之前的会计季度末综合总资产的4%的较大值 已根据‎第5.04节交付财务报表。

第6.04节    投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括根据紧接合并前与非全资子公司的个人的任何合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，向任何其他人提供或允许存在任何 贷款、垫款或义务担保，或进行或允许存在任何投资或对(每个)其他人的任何其他权益，但以下情况除外：

(A)      (I)本公司或任何附属公司对本公司或任何附属公司股权的投资；(Ii)本公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司提供的公司间贷款；及(Iii)本公司或任何附属公司以其他方式明确准许的任何借款人或任何附属公司的债务担保人的担保。但条件是：(A)贷款方根据第(I)款对非贷款方子公司在截止日期后作出的投资(在作出投资时估值为 ，且不对其进行任何冲销或注销)的总和，加上(B)截止日期后根据第(Ii)款向非贷款方子公司提供的公司间净贷款，加上(C)根据第(Iii)款非贷款方子公司在截止日期后的债务担保。净额合计不得超过(X)综合总资产的(1)300,000,000美元和(2)5%的较大者(加上各自投资者迄今就其投资实际收到的任何资本回报，该回报减少了根据 本但书可动用的金额)；加上(Y)本公司选择将第6.04(A)(Y)节适用于本条款第6.04(A)(Y)条的累计信贷部分(如果有的话)，该选择将在本公司负责人的书面通知中指定，该书面通知将合理详细地计算紧接在该选择之前的累计信贷金额及其选择如此应用的金额； 此外，本段中的限制不适用于在公司 符合比率规定时进行的任何投资；此外，在正常业务过程中发生的与公司及其子公司的现金管理业务相关的公司间流动负债在任何时候都不应计入计算 本款规定的限额；

(B)     允许的投资和作出时允许的投资；

(C)公司或任何子公司因出售第6.05节允许的资产而收到非现金对价而产生的      投资 ；

(D)向公司或任何子公司的现任和前任高级管理人员、董事、员工或顾问提供的     贷款和垫款(I)在正常业务过程中，不得超过(X)25,000,000美元和(Y)截至 紧接该投资日期前一个会计季度结束的综合总资产的0.375，其中较大者为(X)25,000,000美元和(Y)0.375%，该投资的财务报表已根据第5.04节交付，在任何时间未清偿(计算时不考虑其冲销或冲销)，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买母公司股权有关的 ，仅限于此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给公司 ；

(E)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人获得偿付或部分清偿的任何资产或证券，以防止或限制损失 ；

(F)根据第6.10节允许的      互换协议；

(G)在截止日期存在的或截至截止日期的合同承诺的、列于附表6.04的     投资及其任何延期、续签或再投资，只要根据本条(G)规定的所有投资的总金额在任何 时间不超过截止日期存在的此类投资的金额；

(H)第6.02(F)节规定的质押和存款产生的     投资；

(I)本公司或任何附属公司的其他 投资总额(在作出投资时的价值，且不影响其任何冲销或冲销)不得超过(1)300,000,000美元和截至紧接该投资日期之前的财政季度结束时综合总资产的5%，其中较大者为300,000,000美元和 已根据第5.04节交付财务报表的       (2)部分(如有)，在该选择之日，公司选择 适用于本第6.04(I)(2)条，该选择将在公司负责人员的书面通知中指定，该通知将合理详细地计算紧接该选择之前的累计信用金额和选择如此应用的金额； 此外，本款的限制不适用于在紧接其生效后，(Br)在以下情况下进行的任何投资：(I)(A)贷款与价值比率等于或小于0.5至1.0或(br}(B)固定抵押贷款覆盖率至少为2.0至1.0，以及(Ii)公司符合形式上的规定；

(J)构成许可商业收购的      投资 ；

(K)第6.01(E)节允许的     公司间贷款；

(L)      投资 与客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠账款和纠纷的和解或判决 ，在每一种情况下，公司在正常业务过程中因公司或其任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让对任何违约担保投资的所有权而获得的投资；

(M)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后并入任何贷款方或与子公司合并或合并的人的    投资，在每种情况下，(I)在本第6.04条允许的范围内，(Ii)在任何收购的情况下， 根据第6.05条合并或合并，以及(Iii)该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并时或与该等收购、合并或合并相关而作出的，且在该收购之日已存在，合并或合并；

(N)公司或任何子公司对任何借款方或任何子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务进行的     收购 与该高级职员或雇员收购公司或任何母实体的股权有关的义务，只要任何贷款方或任何附属公司实际上没有就任何此类债务的收购向该等高级职员或雇员提供现金 ；

(O)公司或任何附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他义务的     担保，在每种情况下均由公司或任何附属公司在正常业务过程中订立；

(P)     投资 ，以任何母实体的股权支付此类投资；

(Q)对一名或多名新成立人士的股权的     投资 该等股权的代价是本公司或适用的附属公司向该等人士提供的资产(包括股权及现金)；但条件是：(I)根据本段(Q)按公平原则确定的此类资产的公允市值合计不得超过(X)25,000,000美元和(Y)及(Y)在紧接根据第5.04节为其出具财务报表的该项投资之前的财政季度末的综合总资产的0.375，且(Ii)就每项此类贡献，公司的一名负责人员应证明：在公司和行政代理商定的形式中，(X)在该出资生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将不会因此而继续发生，(Y)如此出资的资产的公平市场价值，以及(Z)继续满足本但书第(I)款的要求；

(R)      投资 包括赎回、购买、回购或注销第6.06节允许的任何股权；

(S)      在正常业务过程中的投资 由统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排组成，与过去的做法一致；

(T)      对不是贷款方的子公司的投资不得超过(X)100,000,000美元和(Y)1%的较大者， 在紧接该投资之日之前的财务季度末，其财务报表已根据第5.04节交付，按该投资作出时的公平市场价值进行估值。

(U)第6.01节允许的     担保 (除非该担保明确受第6.04节的约束)；

(V)     以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据公司或其子公司的惯例贸易条件支付的。

(W)公司及其子公司的     投资，包括对公司任何直接或间接母公司的贷款，如果公司或任何其他子公司 否则将被允许支付该金额的股息或分派(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06节适当条款下的分配)；

(X)      投资 如果此类投资生效后，总杠杆率等于或小于3.30%至1.00%；

(Y)     投资 包括根据与其他人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献；

(Z)      投资 包括在正常业务过程中购买和购买库存、用品、材料和设备或购买合同权或许可证或租赁知识产权；

(Aa)    投资 基本上同时收到，以换取公司的股权；但此类投资不包括在累计信贷的任何确定中；

(Bb)   在合资企业中的投资总额不得超过150,000,000美元和截至紧接此类投资日期前一个会计季度末的综合总资产的2.5%，其财务报表已根据 第5.04节交付；

(Cc)    允许的船只转让 ；

(Dd)   投资新船子公司 ；以及

(Ee)    在类似业务中的投资总额(在作出投资时的估值，且不实施任何减记或任何 冲销)不得超过(X)300,000,000美元和紧接该投资根据第5.04节交付财务报表的前一个财政季度结束时综合总资产的5%(以较大者为准)(加上各自投资者此前根据 本(Ee)段(Ee)所作投资实际收到的任何资本回报)加上(Y)累计贷方；但如任何依据本段(Ee)作出的投资 投资于在作出该项投资之日并非本公司附属公司的任何人士，而该人在该日期后成为本公司的附属公司 ，则该等投资此后须当作是依据上文(A)段作出的，而只要该人继续是本公司的附属公司，则依据本段(Ee)作出的投资即告停止；

根据第6.04(A)或(J)节(该等章节，“相关章节”)可随时作出的投资额可于本公司选择时按当时根据另一相关章节可作出的投资额而增加；但就一个相关章节而言，每次增加的金额应被视为已根据另一相关章节使用。

第6.05节    合并、合并、资产出售和收购。合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)， 或发行、出售、转让或以其他方式处置公司或任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一笔或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分资产，但此 部分不得禁止：

(A)      (I)公司或任何附属公司在公司或附属公司业务的正常过程中对资产或其他财产的任何处置，(Ii)任何贷款方或附属公司(在一次或一系列交易中)对任何其他人的全部或任何主要部分资产或其他财产的收购，只要该收购是在该借款方或附属公司的正常业务过程中进行的，或(Iii)任何贷款方或附属公司出售准许投资，只要此类出售是在贷款方或子公司的正常业务过程中进行的；

(B)      ，如果 当时和紧随其生效后，不应发生违约事件，且违约事件将持续或将由此导致：(I)在借款人为幸存者的交易中，任何附属公司(共同借款人除外)合并为借款人，(Ii)在尚存或最终实体为附属担保人的交易中，任何附属公司(共同借款人除外)合并或与任何附属担保人合并 ，以及就第(I)款和第(Ii)款而言，除借款人或附属担保人外，任何人不得获得任何对价，(Iii)将非附属担保人的任何附属公司(联席借款人除外)合并或合并为非附属担保人的任何其他附属公司，或与非附属担保人的任何其他附属公司合并或合并，(Iv)任何附属公司(借款人除外)的清算、解散或实体形式的改变，如果公司 真诚地确定此类清算，解散或变更形式符合本公司的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，(V)成立特拉华州分立的有限责任公司的任何子公司的任何处置，否则不会被禁止；但与此相关的任何资产处置或其他分配(包括特拉华州分立有限责任公司的任何股权)在本协议项下是允许的，或(Vi)任何子公司(共同借款人除外) 可以与任何其他人合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司，如果合并的子公司是贷款方，则子公司应是贷款方，并且其每个子公司应与 每个子公司一起遵守第5.10节的要求；

(C)向任何借款方或由非附属担保人或共同借款人的任何附属公司向任何其他附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置     ，包括但不限于允许的船只转让；

(D)第6.03节允许的     销售和回租交易；

(E)第6.04节允许的     投资、第6.06节允许的留置权、股息、分配和其他付款；

(F)       在正常业务过程中销售违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

(G)      销售、转让、租赁或以其他方式处置本第6.05条不允许的资产(或根据第6.05(C)条要求包括在本(G)条中)；

(H)      允许进行商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并或合并)；但条件是，在涉及借款人的任何此类合并或合并之后，该借款人是尚存的公司；

(I)在正常业务过程中对任何财产的       租赁、 特许或许可证(关于知识产权的非排他性)，或转租或再许可(关于知识产权的非排他性的 )；

(J)公司或公司管理层认定对任何贷款方或子公司的业务运营不再有用或不再必要的      销售、租赁或其他库存处置；

(K)     收购 以及根据“净收益”定义(A)段第一个但书用任何资产出售的收益进行的购买；

(l)      [保留区];

(M)用资产交换服务和/或价值相当或更高的其他资产的任何交易(     )；条件是：(I)转让方收到的对价的至少90%包括将用于本协议允许的业务或商业活动的资产， (Ii)如果交换的公平市场价值超过(X)100,000,000美元和(Y)1%的合并总资产， 截至紧接该交换日期之前的财务报表已根据第5.04节交付的财务报表 的会计季度末，行政代理应已收到 公司负责人关于该公平市值的证书，以及(Iii)如果交换的公平市场价值超过(X)100,000,000美元和(Y)1%的较大的(Br)$100,000,000和(Y)1%的综合总资产，且该交换的财务报表已根据第5.04节发布，则该交换应至少获得公司董事会的多数批准。此外，(A)根据本(M)款交换的任何或所有资产的总对价(包括交换资产、其他非现金对价和现金收益)在本公司的任何会计年度内，不得超过在紧接根据第5.04节交付财务报表的发生日期之前的财政季度末的综合总资产的3亿美元和5%。 (B)不存在或不会导致违约或违约事件，以及(C)对于总对价超过(X)100,000,000美元和(Y)综合总资产1%的任何此类交换，在紧接该交换日期之前的 财务报表已根据第5.04节交付的日期之前的 财政季度末，公司应符合形式合规；

(N)对任何新船附属公司或任何不属抵押船只的船只所拥有的任何资产进行     任何 处置；及

(O)     处置为筹集或借入现金的目的而筹集或借入的现金。

尽管‎第6.05节有任何相反规定，(I)本‎第6.05节允许出售、转让或以其他方式处置资产(根据本条款‎(C)段向贷款方出售、转让、租赁或其他处置除外)，除非此类处置是以公平市价进行的，(Ii)不得出售，转让或以其他方式处置资产应 本‎第6.05节的‎(A)或‎(D)段允许，除非该处置是以至少75%的现金为代价 和(Iii)本‎第6.05节的‎(G)段不得允许出售、转让或以其他方式处置资产，除非该处置是以至少75%的现金代价进行的；但第(Ii)或(Iii)款的规定不适用于涉及公允市场价值低于25,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及公允市场价值不超过300,000,000美元和本协议有效期内所有此类交易总资产的5%的其他交易；此外，就第(Iii)款而言，(A)由受让人承担的本公司或任何附属公司的任何有担保债务或并非贷款方的附属公司的其他债务(如本公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)的款额应被视为现金，(B)本公司或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，如在收到后180天内由本公司或该附属公司 转换为现金(以收到的现金为限)，应被视为现金，及(C)本公司或其任何附属公司收到的、具有总公平市价(由本公司真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据本条款(C)收到的所有其他指定非现金代价，不超过125,000,000,000,000,000,000美元及于紧接收到该指定非现金代价日期前的综合总资产的1%(该等指定非现金代价已根据第5.04节(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计量，且不影响其后的价值变动)，应被视为现金。

第6.06节    股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(通过减资或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或其组合形式，涉及其任何股权(仅通过发行支付此类股息或分派的人的额外股权(不合格股票除外)支付的股权的股息和分配除外)，或直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式价值收购(或允许任何子公司 购买或收购)其任何股权，或为任何此类目的预留任何金额(通过发行赎回、购买、退出或收购此类股权的人的额外股权(不合格股票除外))；但是， 提供：

(A)      本公司的任何附属公司可向本公司或本公司的任何全资附属公司(或如属非全资附属公司，向本公司或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司 ，以及基于其相对所有权权益按比例向该子公司的股权的每个其他所有者 (或从本公司或该子公司的角度来看更有利的基础上) 只要‎第6.04节允许从不是本公司或子公司的人手中回购其股权)；

(B)     公司可(直接或间接)(I)向任何母实体(A)任何母实体的管理费用、法律、会计、咨询和其他专业费用和支出，(B)与任何母实体的任何公开募股或私募股权有关的费用和支出(无论是否完成)向任何母实体申报和支付股息或进行其他分配，(C)与维持公司的存在及其直接或间接(或任何母公司实体的直接或间接)所有权有关的专营权或类似税费及其他费用和开支；(D)第6.07(B)节允许的付款(但第6.06节明确规定的范围除外)；及(E)支付给任何母公司高管和员工的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表其提供的赔偿，在每种情况下，以允许任何母公司支付此类款项； 但在第(A)及(B)款的情况下，该等股息及分派的数额不得超过第(A)及(B)款所指可分配予本公司及其附属公司的任何金额的 部分(只要该母公司实益拥有本公司股权以外的任何资产，该等分派及分派应为100%)； (Ii)就本公司是或曾经是合伙企业或被美国联邦政府忽视的实体的任何应课税期间，向在该应课税期间(A)至 根据(I)2013年1月24日修订和重新修订的NCL Corporation Ltd.或2013年1月22日生效的NCL Corporation Ltd.修订和重新确定的利润分享协议允许此类税收分配的任何人直接或间接持有公司股权的任何人，(统称为《税务协议》)或(Ii)任何经修订的税务协议版本(统称为《税务协议》)，但此等修订对贷款人并无实质不利(统称为《经修订税务协议》)；及(B)在第(A)款不允许的范围内，就公司及/或其附属公司在截止日期后开始进行的审计调整所作的税项分配，以符合《税务协议》及经修订税务协议所载限制的方式厘定；以及(Iii)就本公司和任何母实体在任何相关司法管辖区提交关联、综合、合并或单一纳税申报表的任何应课税期间，分配给该母实体的金额不得超过本公司和/或其附属公司(如适用)在该司法管辖区本应为该应课税期间支付的任何税款的金额(减去本公司和/或其附属公司在该司法管辖区应缴纳的税款的任何部分)； 规定，仅在非受限附属公司为此目的向本公司或其任何受限附属公司进行现金分配的范围内，才允许对该非受限附属公司进行现金分配。

(C)      公司可(直接或间接)宣布和支付股息或进行其他分派，其收益用于购买或赎回当时 本公司或任何子公司的现任或前任董事、顾问、高级管理人员或员工所持有的任何母实体的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，或在该人去世、残疾、退休或终止雇佣时通过任何计划，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款；但在任何财政年度内，根据本(br}段(C)段进行的此类购买或赎回的总金额不得超过150,000,000美元和综合总资产的1%(加上任何母公司在该历年通过向任何母公司、本公司或任何子公司的董事、顾问、高级管理人员或员工出售股权 向任何母公司、本公司或任何子公司的董事、顾问、高级管理人员或员工出售股权而贡献给本公司的净收益)，以及(Y)该历年收到的任何关键人寿保险单的净收益。如未在任何一年使用，可结转至随后的任何历年；

(D)     任何 个人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，前提是此类股权代表此类期权行权价格的一部分；以及

(E)      公司可(直接或间接)向其股权持有人支付股息，股息总额相当于公司选择对此(E)申请的累计信用额度(如果有的话)，该选择将在公司负责的 高级管理人员的书面通知中指定，合理详细地计算紧接在该选择之前的累计信用额度及其选择如此应用的金额；但并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续或将导致违约或违约事件，且在违约或违约事件生效后，公司应处于形式合规状态；

(F)      公司可支付股息或分派，以允许任何母实体在行使认股权证或转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎的 股票；

(G)     公司可向其股东支付股息和进行分配，或从股东回购或赎回股份，金额不超过每年市值的6.0%；

(H)     公司可以(直接或间接)向其股东宣布和支付股息或进行其他分配，条件是在实施股息或分配后，总杠杆率等于或小于3.30%至1.00%；以及

(I)        公司可(直接或间接)向其股权持有人宣布和支付股息或进行其他分配，总额不得超过250,000,000美元和综合总资产的1.5%。

第6.07节    与关联公司的交易

(A)           向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易(I)根据本协议以其他方式允许(或要求)或(Ii)按不低于与非关联公司人士进行的可比公平交易获得的条款。

(B)           前述(A)段不应在本协定允许的范围内禁止：

(I)根据公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划， 发行任何证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予其他款项，或为其提供资金               。

(Ii)根据第6.04(D)节向公司、任何母实体或任何子公司的员工或顾问提供的             贷款或垫款，

(Iii)本公司或任何附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何实体之间的            交易。

(Iv)           在正常业务过程中向本公司、任何母实体及附属公司的董事、高级管理人员、顾问及雇员支付费用、合理的自付费用及赔偿(就任何母实体而言，限于可分配给本公司及其附属公司的费用及开支部分(只要该母实体实益地 拥有本公司的股权及本公司及其附属公司的附带资产外，该等费用及开支应为100%))。

(V)在符合第(Xiv)项所述限制的情况下(如果适用)，根据截止日期的贷款文件和已存在的许可协议进行的交易，或对其进行的任何修订或替换，只要该等修订或替换在任何实质性方面不对贷款人不利，则            应遵守第(Xiv)项所列限制。

(Vi)           (A)本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或与员工、高级管理人员或董事的认沽/赎回权利或类似权利有关的回购股权的类似协议，及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易，

(Vii)           股息，根据第6.06节允许的赎回和回购，

(Viii)         [保留区],

(Ix)            [保留区],

(X)本公司或任何附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离有关而向任何关联公司作出的             付款 ，该等付款须经本公司董事会多数成员或本公司大多数无利害关系的董事会成员诚意批准，

(Xi)与全资子公司以符合过去惯例的方式购买或销售在正常业务过程中达成的货物、产品、部件和服务的            交易。

(Xii)           公司向行政代理交付(交付给贷款人)会计、评估或投资银行公司致公司董事会的信函的任何 交易，在每个案例中，具有国家认可的 地位，即(A)公司有资格提交该信函，以及(B)行政代理人合理满意的 ，该信函声明该交易的条款不低于本公司或该子公司(视情况而定)，比在与不是关联公司的人进行类似的公平交易中获得的交易更多，

(十三)在正常业务过程中与购买或销售货物、设备和服务的合资企业进行的          交易 ，

(Xiv)支付任何 协议以及支付监测、管理、交易、咨询或类似费用：(A)在公司的任何财政年度内，总金额不得超过(1)7,500,000美元和EBITDA的2.0%，两者中较大者为          ，加合理的自掏腰包成本和与此相关的费用以及应计前期未付款项；加(2)任何递延的 费用(以该等费用最初在上文第(A)(1)款所述金额范围内为限)；以及(B)任何附属公司提供任何交易、咨询或其他服务的交易价值的2.0%，

(Xv)           发行、出售、转让本公司的股权及对本公司的出资；

(Xvi)         [保留区];

(Xvii)         [保留区];

(Xviii)       [保留区];

(Xix)向员工或顾问支付的          款项或贷款(或取消贷款)：(I)经公司董事会多数成员诚意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；

(Xx)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的           交易 在正常业务过程中和 在其他情况下遵守本协议中对公司或子公司公平的条款；

(Xi)本公司或任何附属公司与任何人士(其董事亦为本公司董事的人士)之间的           交易 ，但条件是(A)该董事在涉及该其他人士的任何事宜上放弃以本公司董事的身份投票 及(B)该人士并非本公司的联属公司，但该董事以该身份行事除外；

(Xxii)第6.05节的规定允许并遵守的         交易；

(Xxiii)        公司间 出于善意(经公司负责人认证)进行的交易，其目的是提高贷款方的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何条款。

第6.08节贷款方和子公司的    业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事任何业务 或业务活动，但任何一方在截止日期进行的任何业务或业务活动，以及任何附带或相关的业务或业务活动，或与其合理相似或合理延伸、发展、扩展或附属的任何业务或活动，均可在任何时间从事。

第6.09节    对债务变更的限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的变更等。

(A)            对公司或任何附属公司的章程细则或公司成立证书或公司章程、章程、有限责任公司营运协议、合伙协议或其他组织文件作出任何对贷款人有重大不利影响的修订或以任何方式给予豁免、免除或终止(如有关批准或终止对贷款人有重大不利)、附例、有限责任公司营运协议、合伙协议或其他组织文件。

(B)            (I) 直接或间接就任何初级融资的本金或利息或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，直接或间接支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)， 取消或终止任何次级融资，但下列情况除外：(A)第6.01节(L)或 (R)允许的再融资；(B)定期支付预定利息，以及在本协议当时生效的情况下，任何次级融资在预定到期日的本金；(C)次级融资的全部或任何部分的付款或分派 任何母实体从发行中直接或间接向本公司贡献的收益，任何母公司实体在此之前18个月内出售或交换股权，(D)将任何次级融资转换为任何母实体的股权，或(E)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及 在实施该等付款或分配后，本公司将在次级融资预定到期日之前就其进行形式合规、付款或分配，金额总计如下：不超过(X)(1)$100,000,000和(2)根据第5.04节交付财务报表的付款或分配日期之前的会计季度末综合总资产的1%的总和，以及(Y)本公司选择适用于第6.09(B)(I)节的付款或分配日期的累计贷方部分(如有)。 此类选择将在公司负责人员的书面通知中指明，该通知将合理详细地计算在紧接该选择之前的累计信用额度 以及选择如此应用的额度；或

(Ii)            修订或修改或允许修改或修改次级融资的任何条款，或证明 或与之相关的任何协议、文件或文书，但以下修改或修改除外：(A)不以任何方式对贷款人不利，且 不以对贷款人不利的方式影响其从属或偿付条款(如有)，或(B)以其他方式 符合“允许再融资债务”的定义。

(C)            允许 任何受限子公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向本公司或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或 分配或进行现金预付款，或(Ii)本公司或该重要子公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除根据任何贷款文件产生的限制外，在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规定的    限制；

(B)根据截止日期存在并列于附表6.09的债务，在截止日期生效的     合同产权负担或限制， 高级担保票据(只要此类限制不比本协议的类似条款更具限制性)、高级无担保票据文件、任何新船融资或与任何此类债务的任何许可再融资债务有关的任何协议，在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制以及任何修订、修改、补充、{br]不扩大任何此类产权负担或限制的范围的此类协议或票据的替换或再融资；

(C)根据出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对该附属公司施加的任何 限制，直至该项出售或处置结束为止。     ；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的    习惯规定；

(E)     本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)     任何关于根据第6.01节产生的债务或允许对其进行再融资的债务的协议所施加的任何 限制 ，但这些限制作为一个整体并不比本 协议中包含的限制(或如果是根据第6.01(Aa)节产生的债务，则为高级无担保票据文件)或发行时的市场条款更具限制性；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的     惯例条款 ；

(H)     惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)      惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的      惯例限制和条件；

(K)子公司签订的不动产租赁中包含的     惯例净值拨备，只要本公司真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱本公司及其子公司履行其持续债务的能力；

(L)文件中关于任何留置权的惯例 限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件并非为避免第6.09节所施加的限制而制定的；

(M)    在实体成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是在考虑到该人成为子公司时订立的，以及被收购公司在收购时有效的任何协议；

(N)非贷款方的公司子公司在代表第6.01节允许的债务的协议中的     限制；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的     惯例限制，只要该等限制与受其影响的股权和资产有关 ；

(P)     对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制；或

(Q)     上文第6.09(C)(I)节和第6.09(C)(Ii)节中所述类型的任何因以上(A)至(O)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的任何 产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，本公司善意判断并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。

第6.10节    交换 协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中订立的掉期协议，以对冲或减轻本公司或任何附属公司在进行业务或管理负债时所面临的风险 (包括原材料、供应成本及货币风险)，(B)为有效限制、限制或兑换利率(由浮动利率转为固定利率)而订立的任何掉期协议。(B)就本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资而订立的任何掉期协议(由一种浮动利率转为另一种浮动利率或其他方式)及(C)为在正常业务过程中为本公司或任何附属公司的业务提供资金而订立的任何掉期协议。

第6.11节    会计年度；会计。就公司而言，允许其财政年度在12月31日以外的任何日期结束，而无需在向美国证券交易委员会发出任何所需通知的同时提前 通知行政代理。

第6.12.    贷款与价值比率 。允许按揭成数随时大于或等于0.70至1.0。

第6.13节    自由流动资金。允许自由流动资金在任何时候低于250,000,000美元；前提是，如果第6.13节所要求的自由流动资金在任何时候对担保方的有利程度低于任何一项ECA设施中的规定，则本第6.13节应被视为自动修订，以便与ECA设施中最有利的条款一样有利。

第6.14节    融资净债务与总资本之比。(A)对于在所有2024年可交换票据和2025年票据转换或交换为股权之日或之后结束的任何财政季度，允许每个指定财政季度的净融资债务总额与总资本的比率大于下表所述：

或(B)如果第(A)款不适用，则允许 每个指定财政季度的净融资债务总额与总资本之比大于下表所述：

但条件是，如果第6.14条所要求的融资总净债务与总资本之比在任何时候对担保方的有利程度低于任何一项ECA设施中的规定，则本第6.14条应被视为自动修订 ，以便与ECA设施中最有利的条款一样有利。

第6.15节    EBITDA 至综合债务服务。允许本公司及其子公司在任何会计季度末的综合 基础上的EBITDA与综合债务利息之比小于1.25至1.0，除非本公司及其子公司在截至相关财务季度末的连续四个会计季度期间的所有 次的自由流动资金等于或大于 美元；但如果第6.15节要求的EBITDA与综合债务利息之比在任何时候对担保方的有利程度低于任何一项ECA设施中的规定，则本第6.15节应被视为 自动修订，以便与ECA设施中最有利的条款一样有利。

第七条

[已保留]

第八条

违约事件

第8.01节默认的    事件 。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)      本协议中的任何借款人或任何其他贷款方或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证书或文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在如此作出或被视为作出时在任何重要方面是虚假或误导性的；

(B)任何贷款本金的支付或与L/C付款有关的偿付应在到期和应付时发生     违约 ，无论是在到期日或规定的预付款日期，还是通过加速或以其他方式；

(C)在任何贷款的任何利息的支付中，或在根据任何贷款单据到期并应支付的任何费用或任何其他金额(以上(B)段所述的金额除外)的支付中，应发生     违约；但是，就第8.01节而言，在付款到期后的三个工作日内不得发生违约事件；

(D)任何借款人在适当遵守或履行     第2.05(C)节、‎5.01(A)节、‎5.05(A)节、‎5.05(A)节或‎5.08节或‎VI条所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约行为；

(E)任何借款人或任何其他借款方在适当遵守或履行任何贷款文件(上文      (B)、‎(C)和‎(D)段所述除外)中包含的任何契诺、条件或协议时，应发生违约 ，且此类违约应在行政代理人向公司发出通知后30天内继续不予补救；

(F)      (I)发生下列事件或条件：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在所有适用的宽限期已经届满的情况下)能够导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务的 ；或(Ii)本公司或任何附属公司将未能在任何重大债务的规定最终到期日偿付本金；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务 ，但根据本协议及有关该等债务的规定的文件，该等出售或转让是准许的。

(G)     在那里 应已发生控制变更；

(H)     应启动非自愿程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或以后修订)，对本公司或任何重要附属公司，或本公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人， 公司或任何重大子公司的管理人或类似官员，或公司或任何重大子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员 ，或(Iii)公司或任何重大子公司的清盘或清算 (对于任何重大子公司，在‎第6.05节允许的交易中除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)       公司或任何重要附属公司应(1)自愿启动任何诉讼程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿开始任何诉讼程序或提交任何寻求救济的请愿书；(2)同意提起或未能及时和适当地提出上文‎(H)段所述的任何诉讼程序或提交任何请愿书；(3)申请或同意任命接管人。本公司或任何重要附属公司的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出申诉的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或 (6)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍无法偿还到期债务；

(J)       本公司或任何重要附属公司未能支付一项或多项总额超过75,000,000美元的最终判决(以保险范围 为限)，而判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或 判定债权人应依法采取任何行动，对本公司或任何重要附属公司的资产或财产征税 以强制执行任何该等判决。

(K)     (I)任何计划应发生一个或多个可报告事件或受托人应由美国地区法院指定管理任何计划，(Ii)任何计划或多雇主计划应发生一个或多个ERISA事件，(Iii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)终止任何计划，(Iv)公司或任何子公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划正在重组或正在终止，(V)公司或任何子公司应 从事涉及 任何计划或(Vi)与计划有关的任何其他类似事件或条件的“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；在上述第(I)至(Br)(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期 产生重大不利影响；

(L)      (I)任何借款人或任何附属担保人应以任何理由以书面形式断言任何借款人或任何附属担保人不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至对本公司和子公司在合并基础上不重要的资产的任何担保权益将不再是，或应由任何借款人或任何其他贷款方以书面方式断言不是，在其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其应用的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此类不完善或优先权的范围除外。或抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明或采取‎3.04附表所述要求抵押品代理人采取的行动，除非 此类损失由贷款人的所有权保险单承保，并且抵押品代理人应合理地对该保险人的信用感到满意。或(Iii)任何借款人或任何其他借款方根据担保文件对任何 义务的担保应停止完全有效和有效(除其条款外)，或应由任何借款人或任何其他借款方以书面方式 断言不是有效的或不是合法、有效和具有约束力的义务；

(M)     (I)因此 只要构成抵押品协议中和根据抵押品 协议定义的“高级担保债务”的任何同等优先担保票据未偿还，第一留置权(单一代理人)债权人间协议，(Ii)只要不构成抵押品协议中和根据抵押品协议定义的“高级担保债务”的任何同等优先担保票据尚未偿还， 第一留置权(单独代理人)债权人间协议，以及(Iii)只要担保债务的抵押品上的任何其他高级担保票据的留置权是未偿还的，并受第二留置权债权人间协议的约束，则第二留置权债权人间协议应全部或部分停止有效或不再具有法律效力、约束力和可执行性 对协议的任何一方(或任何此等当事人代表其订立任何契诺或协议的人)，否则 不能产生据称根据该协议产生的权利和义务。除非管理代理的行动 或不作为直接导致相同结果；

然后，在每次此类事件中(上文第(H)或(I)段所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，向公司发出通知，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期支付；因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付应计费用和所有其他债务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定；(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期并应支付，则根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)段所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务，应自动到期并支付，且行政代理人应被视为已在第2.05(J)条所允许的最大范围内提出现金抵押品要求，而没有出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。借款人在此明确放弃所有这些条款，尽管本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

第8.02节.    有权 治愈。即使第8.01节有任何相反规定，如果公司未能(或者，如果没有第8.02节的实施，将不能)遵守第6.12、6.13、6.14或6.15节的要求，则在计算该契诺的证书之日之后的第十个工作日到期之前，根据第5.04(C)节的规定，公司可选择通过以下方式纠正此类不遵守行为：

(A)      在 未能遵守第6.12条的情况下，交付抵押品代理人已完善的额外财产，为贷款人和其他担保当事人的利益而享有的优先留置权，这些额外财产应为所需贷款人接受(应理解，在任何情况下，现金均应可接受，并且不需要获得任何代理人或贷款人的单独批准)，并且在此类交付之后，此类额外财产的补偿抵押品公平市场价值应在计量之日的价值组成部分中增加；和/或

(B)     在 未能遵守第6.12节规定的情况下，按比例预付循环贷款信贷风险，(对于任何已签发但未提取的信用证，应指以第2.05(J)节规定的方式以此类信用证作抵押的现金)， 在此类预付款之后，应在计量日期从贷款部分中减去此类预付款的总额； 和/或

(C)      在 未能遵守第6.13、6.14或6.15节规定的情况下，发行允许的赎回证券以换取现金或以其他方式接受对公司资本的现金贡献(“赎回权利”)，并在公司根据行使该赎回权利收到此类现金 (“赎回金额”)时，(A)在第6.13节的情况下，自由流动资金 应在计量之日按赎回金额增加，(B)在第6.14节的情况下，净融资债务总额应减去截至计量之日的补偿金额，以及(C)在第6.15节的情况下，应重新计算EBITDA与合并债务的比率(视情况而定)，以实施预计调整，对适用的季度和包括该季度在内的任何四个季度的EBITDA应增加 ；但条件是： 为遵守第6.15节，(I)在每个四个会计季度期间，应至少有一个会计季度未行使补救权，且(Ii)补救额不得超过为遵守第6.15节而要求的金额。

如果，

(I)        在未能遵守第6.12节的情况下，公司在实施本第8.02节(A)和/或(B)段中的交易后，应遵守第6.12节的要求；和/或

(Ii)       在未能遵守第6.13节的情况下，在本第8.02节(C)段的交易生效后，公司应遵守第6.13节的要求；和/或

(Iii)      在未能遵守第6.14节的情况下，在本第8.02节(C)段的交易生效后，公司应遵守第6.14节的要求；和/或

(Iv)     在未能遵守第6.15节的情况下，在本第8.02节(C)段的交易生效后，公司应遵守第6.15节的要求。

则在每种情况下，本公司应被视为在相关确定日期已满足相关条款(S)的 要求，并具有相同效力，如同在该日期没有 未能遵守要求一样，就本协议的所有目的而言，已发生的该条款(S)的适用违约或违约应被视为已被 治愈。

第8.03节收益的    申请 。行政代理人或抵押品代理人根据行政代理人及/或担保品代理人行使本协议或任何其他贷款文件所规定的补救措施而出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分担保品而收到的收益，应与行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件当时持有的任何其他 款项或任何其他贷款文件一起全部或部分运用，如抵押品协议第4.02节所述。

第九条

特工们

第9.01节    预约。

(A)            每家贷款人(以贷款人的身份，并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对手方)和 每家开证行(以该身份并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对手方)在此 不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件下的该贷款人的代理人，包括作为抵押品代理和担保文件下该贷款人和其他担保当事人的抵押受托人，包括船舶抵押。每一贷款人均不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取 行动，并行使根据本协议及其所属其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定 ，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)            为贯彻上述规定，各贷款人(以贷款人的身份，并代表其本身及其关联方作为互换协议的潜在对手方)和每家开证行(以该身份并代表其及其关联方作为互换协议的潜在对手方)特此指定并授权抵押品代理人和抵押受托人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何 义务。以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人和抵押受托人(以及抵押品代理人或抵押受托人根据第9.02节为持有或强制执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人或抵押受托人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本条第九条(包括第9.07节)的利益，如同抵押品代理人和抵押受托人(及其任何子代理人)是贷款文件下的“代理人”一样，犹如在此就此作了全面阐述。

(C)            每家贷款人(以贷款人和每家开证行的身份(以其本人及其附属公司作为互换协议的潜在对手方的身份并代表其及其关联公司作为互换协议的潜在对手方)不可撤销地授权行政代理人、抵押品代理人或抵押受托人，视其选择和酌情决定，(I)解除对行政代理人授予或持有的任何财产的任何留置权。任何贷款文件下的抵押品代理人或抵押受托人(A)终止承诺并全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务和费用偿还申请除外)和终止所有信用证，(B)作为本协议或任何其他贷款文件允许的销售或与之相关的销售，出售或将出售给不是(也不需要成为)贷款方的人， (C)如果获得批准，根据本协议第10.08条授权或书面批准，或(D)在根据本协议第3.01条从抵押品协议授予的担保权益中排除的范围内，(Ii)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在贷款文件下的义务。(Iii)根据第6.02(E)(2)(B)节所允许的任何贷款文件，将授予抵押品代理人或按揭受托人或由抵押品代理人或抵押受托人持有的任何财产的任何留置权置于次要地位，及(Iv)订立任何第一留置权债权人间协议及任何第二留置权债权人间协议，并在本条款预期的范围内订立任何第一留置权债权人间协议及任何第二留置权债权人间协议，并确认任何该等第一留置权债权人间协议及第二留置权债权人间协议将对其具有约束力。应代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人、抵押品代理人的 或抵押受托人(视情况而定)有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何附属担保人在贷款文件下的义务。

(D)            在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决的情况下，(I)行政代理人(无论任何 债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并获授权，通过干预诉讼或其他方式，(A)就任何或所有欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行、行政代理和任何在该司法诉讼中允许的子代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、 接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人和开证行授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理 授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第9.02节：    职责委派。行政代理可以履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括出于由或通过代理、雇员或律师持有或执行抵押品(或其任何部分)的留置权的目的)，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人亦可在行政代理人认为必要或适宜时，不时就全部或任何部分担保品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或代理人(每一人均为“分代理人”)，但除非行政代理人以书面明确授权，否则不得就任何抵押品采取任何行动。如果行政代理指定的任何子代理要求借款方的任何书面文书 更全面或肯定地归属于 ，并向该子代理确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应应行政代理的请求，或应促使借款方签立、 确认并迅速交付任何和所有此类文书。如果任何子代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该子代理的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理并由其行使，直至任命新的子代理。在行政代理人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人不对其根据本第9.02节前述规定选择的任何代理人、事实上的代理人或子代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.03节    免责条款 。任何代理人或其附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代理人或附属公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的 项下或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致) 或(B)以任何方式对任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款 方或其任何人员作出的陈述或担保，或代理人在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定，或在本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中收到的，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或 任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，以及(B)行政代理人不负有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，且不对未能披露的责任，且不对其以任何身份向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或获取的信息负责，除非本文及其他贷款文件明确规定。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。任何代理人都不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性。任何其他贷款文件或任何其他 协议、票据或文件，或任何声称由担保文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权， (V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第IV条 或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第9.04节.管理代理的    依赖 。行政代理应有权依赖于 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的对话，且不承担任何责任 。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。管理代理可最终 依赖前代理提供的关于首次重述生效日期前的原始信用协议的信息 。在确定任何信贷事件是否符合本协议项下的任何条件时，行政代理可以推定该条件令该贷款人或开证行满意 ，除非该行政代理在该信贷事件之前已从该贷款人或开证行收到相反的通知。 行政代理可咨询其选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家，行政代理不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。会计师或专家。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。每个代理人都有充分的理由不采取或拒绝采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动(包括就本协议项下或任何其他贷款文件项下须经代理人同意或批准的任何事项采取行动)，除非其首先收到所需贷款人(或在本协议规定的情况下，则为所有或其他贷款人)的建议或同意(或在抵押代理人的情况下，行政代理)认为适当，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意 。行政代理人在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件的要求(或如果本协议规定，则为所有贷款人)采取行动或不采取行动，采取行动或不采取行动，该请求和根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第9.05节。    通知 违约。除非行政代理人已收到贷款人或借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。如果行政代理 收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应根据所需贷款人的合理指示(或如果本协议规定，则为贷款人的全部或任何其他部分)对该违约或违约事件采取 行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

第9.06节    对代理和其他贷款人的不信任 每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。各贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何 代理人或任何其他贷款人的情况下，对对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉的调查进行了自己的评估，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司手中的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节    赔偿。 贷款人各自同意以代理人和开证行的身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷风险和本合同项下未使用的承诺额)对每个代理人和每个开证行进行赔偿；但应视为拖欠开证行的L信用证付款的本金总额应被视为按照循环融资贷款人各自的规定按比例拖欠循环融资贷款人的(br}循环融资信贷风险)，以偿还可能在任何时候(无论是在付款贷款之前或之后)以任何方式对该代理或该开证行施加、产生或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类的支出。 本协议、本协议或本协议中或本协议中预期或提及的任何其他贷款文件或本协议中预期的交易，或该代理人或该开证行根据或与上述任何一项相关而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人或该开证行的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不承担任何责任。任何贷款人在被要求偿付其应支付给该代理人或该开证行的任何应评税份额时，不立即向该代理人或开证行偿付。视具体情况而定，本合同规定不解除任何其他贷款人在本合同项下向该代理人或开证行(视属何情况而定)偿还其应评税份额的义务，但任何其他贷款人不向该代理人或发证行(视情况而定)偿还该等款项的应评税份额，任何贷款人均不承担责任。本节中的协议在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何代理人或任何开证行辞职或解职后继续有效。

第9.08节    代理 以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及其出具或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第9.09节    继承者 管理代理。行政代理可以在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非第8.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已发生且仍在继续)须经 公司批准(批准不得被扣留或无理拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的此类继任代理人，前任行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止。 该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在 退休行政代理人的辞职通知后10天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本条和第10.05节的规定。第9.09节的规定应比照适用于担保代理人，但行政代理人和担保代理人在任何时候都应是同一人。

第9.10节    代扣代缴税款 在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额 ，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局 声称行政代理机构因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免除或降低预扣税无效的情况变化)，没有正确地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款或为贷款人的账户代扣税款， 该贷款人应全额赔偿行政代理(如果行政代理尚未得到任何适用贷款方的偿还，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)，赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销本第9.10条规定的应付给行政代理的任何款项。为免生疑问，术语“贷款人”应包括任何开证行。

第9.11节：    代理和排列器。联合簿记管理人、全球协调人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人或任何安排人均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。在不限制本条任何其他规定的情况下，联合簿记管理人、全球协调人、联合辛迪加代理、共同文件代理或以各自身份的任何安排人不应或被视为因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人(包括任何开证行)或任何其他人有任何受托关系。

第9.12节.    船舶抵押信托。抵押受托人同意并声明，在符合本条款第9.12节的条款和条件的情况下，抵押受托人绝对以信托形式为抵押各方持有信托财产，其他每一担保当事人均承认。 其他担保各方同意，抵押受托人承担的义务、权利和利益应按照本第9.12节的规定履行和行使。为免生疑问，抵押受托人应享有本协议所有条款(包括免责和赔偿条款)的利益，使其作为担保方的抵押品代理人而受益。此外，按揭受托人及受托人的任何受权人、代理人或代表可就信托财产因取得或持有任何信托财产，或因行使或声称行使权利、信托、由或依据船只抵押或任何其他与船只抵押有关的其他作为或不作为而赋予按揭受托人或任何其他有关人士的权力及酌情决定权(但以任何方式作出或不作出与船只抵押有关的任何事情的权力及酌情决定权除外)(但具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决裁定上述任何事情是由按揭受托人的严重疏忽或故意不当行为导致的除外)。

第9.13节贷款人和开证行的    认可。

(A)            各贷款人和开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地，将(“付款”)错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额。 自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业规则确定的不时生效的银行同业补偿的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行 不得主张并特此免除对行政代理人的主张，对行政代理要求退还收到的任何款项的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.13条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            各贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每一种情况下，在这种付款方面发生了错误。各贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式规定的较晚日期)，向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，以及自该贷款人或开证行收到该等付款(或其部分)之日起及包括该日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式豁免)，直至按NYFRB利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还该等款项之日为止。

(C)            公司和每一其他贷款方同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应 代位该贷款人或开证行对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非：在每种情况下，此类错误付款的范围仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(D)            第9.13条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

第十条

杂类

第10.01.    通知； 通信。

(A)            除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第10.01(B)节规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送， 本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)向任何贷款方、行政管理代理人、抵押品代理人或开证行发出            ，地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码在附表10.01中指明；及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本合同项下发给贷款人和开证行的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但前述 不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理机构它不能通过电子通信接收根据该条发出的通知。 行政代理机构或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可限于 特定通知或通信。

(C)通过专人或隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信邮寄的            通知在收到时应被视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在上文第10.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第10.01(B)节的规定有效。

(D)            本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

(E)根据第5.04节要求交付的            文件 (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给 美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第10.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)贷款当事人发布此类文件的日期，或在互联网上贷款当事人的网站上按附表10.01所列网址提供指向该文件的链接的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理可以访问的互联网或内联网网站(如有)上代表贷款当事人张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)借款方应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(B)借款方应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构和各贷款人(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供电子版本(即这些文件的副本)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第5.04(C)节所要求的证书的纸质副本。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，而且在任何情况下， 都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责向其请求交付或维护此类文件的副本。

第10.02节：协议的    存续。贷款各方在其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和各开证行所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，而不论此等人员或其代表进行的任何调查。只要任何贷款或L信用证付款的本金或任何应计利息，或本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，且只要承诺未终止，信用证即应继续有效。在不影响本协议所包含的任何其他协议的存续的情况下，本协议中包含的赔偿和偿付义务(包括根据第2.15、 2.17和10.05节的规定)应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第10.03.    绑定 效果。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起时带有本协议其他各方的签名，此后对借款人、各开证行、行政代理人、各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.04节：    继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且 该借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)任何贷款人不得转让 或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.04条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I) 在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人(该贷款人为“转让人”)可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不应被无理扣留或推迟)：

(A)            公司；但如果第8.01(B)、(C)、(H)或 (I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司同意；此外，公司应被视为已同意任何此类转让 ，除非公司在收到通知后十个工作日内以通知行政代理的方式提出反对；

(B)            管理代理；和

(C)            开证行。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            除 转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺额或贷款的全部剩余金额 的情况外，转让贷款人的承诺额或贷款受每项此类转让的制约(如属循环融资贷款或循环融资承诺，则自转让和承兑交付给行政代理之日起确定)不得少于1,000,000美元， 除非公司和行政代理双方另行同意；但(1)如第8.01(B)、(C)、(H)或(I)条所指的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要本公司 同意；及(2)就每一贷款人及其附属公司或核准基金(同时转让两个或两个以上核准基金，或同时转让两个或多个核准基金，如有的话)而言，该等 金额须合计；

(B)            每项转让的当事人应(1)签署并通过行政代理可接受的电子结算系统向行政代理提交转让和验收，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同处理和记录费$3,500(该费用可由行政代理酌情免除或减少)；

(C)            如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和任何税务表格；以及

(D)            受让人不应是自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司；除非符合第10.04(B)(I)节或第10.21节的规定。

就本章节10.04而言，“经批准的基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(Iii)            根据下文第(B)(V)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下的出让方应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和10.05节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.04款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.04款第 (C)款出售该权利和义务的参与人。

(Iv)            为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、贷款的本金和利息金额，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的循环L/C风险(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。 借款人、开证行和任何贷款人应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，不时地进行查阅。

(V)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的 行政问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷方)、本节(B)段提及的处理和记录费(如果适用)、以及本节第(B)款(B)段要求的对此类转让的任何书面同意以及任何适用的纳税表格后，行政代理应接受此类转让和接受，并立即将其中包含的信息记录在登记册中。转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)款(V)项的规定记录在登记册上，否则就本协定而言无效。

(Vi)            如果本协议规定转让或核准基金需征得本公司同意(包括同意转让不符合第10.04(B)(Ii)(A)节规定的最低转让门槛)，公司应被视为在转让人递交书面通知之日起十个工作日后(通过行政代理或与任何此类转让相关的电子结算系统)给予同意，除非公司在该第十个工作日之前明确拒绝同意。

(C)            通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并达成协议，协议其他各方如下：(I)该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，且其适用的承诺额及其循环融资贷款的未清偿余额，不会使尚未生效的转让生效， 如上述转让和承兑所述，(Ii)除上文第(I)款所述外，该转让贷款人 不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任。或公司或任何子公司的财务状况，或公司或任何子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件；(Iii)受让人声明并保证， 其获得法律授权进行此类转让和接受；(Iv)受让人确认其已收到本协议的副本，以及第3.05节所指(或根据第5.04节提交的)最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定 进行此类转让和接受；(V)受让人将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下， 抵押品代理、该转让贷款人或任何其他贷款人继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Vi)受让人指定并授权行政代理和抵押品代理各自代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理和抵押品代理(视情况而定)的权力，以及合理附带的权力；以及(Vii)受让人同意将按照本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)            (I) 任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，均可向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免。但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下， 不得同意(1)根据10.04(A)(I)节或10.08(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款直接影响该参与方的任何修订、修改或豁免，以及(Y)关于修订的任何其他协议，此类出借方和此类参与者之间可能存在修改或豁免。在符合本条款10.04第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意， 每个参与者均有权享有第2.14、2.15、2.16和2.17款的利益(受这些条款和第2.19款的限制和要求的约束，且有一项理解，即第2.17(E)款所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，如同其是贷款人并已根据第10.04款(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.06节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第2.18(C)节的约束，尽管它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他税务程序有关的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者 ，尽管有任何相反的通知。

(Ii)            A 参与者无权在2.14、2.15、2.16或2.17项下获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与权而应获得的任何付款，除非向该参与者出售参与权是在事先征得公司书面同意的情况下进行的(该书面同意不得被无理拒绝或拖延)，而该书面同意应 说明其是根据第10.04(D)(Ii)条给予的；但每名潜在参与者应提供公司合理要求的信息，以便公司决定是否提供其同意。

(E)            任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，对于属于核准基金的任何贷款人，则可质押或转让该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人，包括该等持有人的任何受托人或其任何其他代表。第10.04条不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(F)            借款人在收到任何有关贷款人的书面通知后，同意向该贷款人发行票据，要求票据促成上文(E)段所述类型的交易。

(G)            尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全部兑付后一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起向该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序。但条件是，在此指定任何管道贷款机构的每个贷款人 同意在宽限期内因无法对该管道贷款机构提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用，向合同另一方和每一贷款方赔偿、保存并使其不受损害。

(H)            如果借款人希望用条款不同的贷款或承诺替换任何贷款或承诺，则借款人在征得行政代理同意并至少提前三个工作日通知贷款人的情况下，可以选择提前偿还贷款或减少或终止被替换的承诺，(1)要求该贷款项下的贷款人将此类贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(2)根据第10.08条修改其条款(如适用，视为已根据第10.08(D)条进行替换)。 根据任何此类转让所有将被替换的贷款和承诺应按面值购买(根据 该贷款在贷款人之间分配的方式，与借款人可选地减少或终止此类贷款时所需的方式相同)，并支付任何应计利息和费用，以及根据第10.05(B)节所欠的任何金额。收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据本协议附件A所附转让和承兑表格的条款 转让该贷款项下的贷款或承诺，因此该贷款人不需要采取任何与此相关的其他行动。本款(H)项的规定旨在促进在任何此类更换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

第10.05.    费用； 赔偿。

(A)            成本 和费用。借款人共同及各别同意支付(I)行政代理因编制本协议及其他贷款文件而产生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括其他税项)，或行政代理因承诺书的辛迪加或本协议的管理而产生的所有费用(包括因尽职调查及初步及持续的抵押品审查而产生的费用，但以公司事先合理批准及合理费用为准)，在抵押品所在的每个司法管辖区内不超过一名律师的支出和费用)，或与本协议的管理和对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的支出和收费(无论此处预期的交易是否完成)，包括CaHill Gordon&Reindel的合理费用、收费和支出LLP、行政代理和安排人的律师，如有必要，每个司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和有据可查的自付费用和支出，以及(Ii)代理人和任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有自付费用(包括其他税收)， 与根据本协议作出的贷款或根据本协议签发的信用证有关的 ，包括代理律师的费用、收费和支出在发生第8.01(B)、(C)、(H)(与借款人有关)或(I)(与借款人有关)项下的任何违约事件后，贷款人的律师(在每种情况下包括任何特别律师和当地律师)。

(B)借款人的            赔偿 。借款人共同和各自同意赔偿行政代理、代理人、安排人、联合簿记管理人、每家发证行、每家贷款人、其各自的关联公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的法律顾问费用、收费和支出(内部律师的分摊费用除外)，任何受赔方因下列原因而招致或针对其提出的主张：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议及本协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议预期的其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用(包括任何开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受赔方是否为当事人，也不论该事项是由第三方或由本公司或其任何附属公司或关联公司提出；但对任何受赔方而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定该受赔方的重大疏忽或故意行为不当(仅为本但书的目的，每一行政代理人、任何安排人、任何联合簿记管理人、任何开证行或任何贷款人应被视为多个单独的受赔方，但他们中的每一方与其各自的关联方应被视为单一的受赔方)，则不得获得此类赔偿。在符合并不限制前述句子的一般性的情况下，借款人共同和个别同意赔偿每个受赔人，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的法律顾问或咨询费、费用和支出(每个司法管辖区不得超过一名律师，如有必要，另加一名当地律师)(不包括内部法律顾问的分摊费用)，或因下列原因而对其提出的主张：或因以任何方式与公司或任何子公司或其前身相关的任何环境索赔或环境责任的结果；如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人或其任何关联方的重大疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔人提供此类赔偿。任何受赔方(或其各自的任何关联公司)均不对公司或任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因便利或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。 无论本协议期满、本协议预期的交易完成、任何义务的偿还，本条款10.05的规定均应继续有效并完全有效。本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表 进行的任何调查。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出书面要求时支付，并附上有关任何报销、赔偿或其他所要求金额的合理文件。

(C)            税。 除非在第10.05(A)节中有明确规定，其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复，否则本第10.05节不适用于任何税种(代表损失、索赔、损害赔偿、债务和非税索赔产生的相关费用的税种除外)，这些税种应仅受第2.17节和第2.15节规定的范围管辖。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃任何索赔。对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方概不负责。

(E)            的存续。 在代理人或任何开证行辞职或撤职、任何贷款人被替换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，第10.05款中的协议应继续有效。

第10.06节    抵销权 如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人和每个开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大程度上冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊， 定期或活期，借款人或开证行在任何时间持有的债务，以及该贷款人或开证行在任何时间欠 或借款人或任何附属公司对借款人现在或以后在本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何债务和所有债务的贷方或账户的其他债务，无论该 放贷行或开证行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务 可能未到期。各贷款人和各开证行在本条款10.06项下的权利是该贷款人或该开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.07.    适用法律 本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外) 应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则 。

10.08.    豁免； 修正案

(A)            任何代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何贷款单据项下的任何权利或权力时未能或延迟 不得视为放弃该权利或权力，也不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 每个代理人的权利和补救办法。本协议和其他贷款文件项下的每一家开证行和贷款人都是累积性的 ，并不排斥他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何借款人或任何其他借款方对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非同样的放弃或同意应得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效 并就所给出的目的有效。在任何情况下，向任何借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使该人 有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

(B)除第2.14款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，            第2.21节规定的(Y)除外。 根据各方与代理方签订并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但是，任何此类协议均不得

(I)未经直接受影响的每个贷款人事先书面同意，            将任何贷款或L信用证付款的本金减少或免除，或延长或降低其最终到期日或降低利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后，但第2.05(C)节规定的除外；但就本条第(I)款而言，对本协议中财务契约定义的任何修改不应构成利率的降低，

(Ii)未经贷款人事先书面同意，            增加或延长任何贷款人的承诺费或L/C参与费或其他费用，或延长或延长该贷款人的承诺费或L/C参与费或其他费用(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺)。

(Iii)            未经受此影响的每一贷款人事先书面同意，将任何贷款利息或任何L/信用证付款或任何费用的到期日期延长。

(Iv)            修订抵押品协议第4.02节的规定，或任何其他担保文件的任何类似规定，其条款将改变按比例未经各贷款人事先书面同意，分担由此要求的付款 因此而受到不利影响，

(V)            未经受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意，修订或修改本协议第10.08条的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、 或本协议中规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的条款的定义。在确定所需贷款人时，可根据本协议规定的额外信贷延期 与截止日期的贷款和承诺基本相同(br})，

(Vi)            解除 所有或几乎所有抵押品或所有或几乎所有附属担保人在抵押品协议项下各自的担保，除非在附属担保人的情况下，该附属担保人的全部或实质所有股权在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置，而未经各贷款人事先书面同意。

(Vii)            效果 任何豁免、修订或修改，其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响 未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意，参与任何贷款的贷款人与参与另一贷款的贷款人的付款或抵押品权利不同(同意所要求的贷款人可以全部或部分免除所要求的任何预付款或承诺减少)。‎第2.11节，只要仍需减少的任何预付款或承诺的申请不变)，或

(Viii)            生效 任何放弃、修正或修改，根据其条款，(X)所有或几乎所有的留置权的留置权：(Br)担保任何其他借款债务的留置权的抵押品，或(Y)任何其他借款偿债合同权利的义务(任何此类其他债务，担保任何债务或此类其他债务的留置权(视情况而定)从属于此类留置权的抵押品(“高级债务”))，在第(X)或(Y)款的 情况下，除非每个受不利影响的贷款人都得到了一个真诚的机会来资助或以其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的不利影响的债务的金额)，否则 以相同的条款(真诚的后备费用、任何安排或重组费用和律师报销 与此类交易条款谈判有关的费用和其他费用除外)提供高级债务的份额。向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的“附属费用”)，以及受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，将按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)因提供高级债务而获得的费用和任何其他类似利益(附属费用除外)的比例 根据向每个受不利影响的贷款人提出的书面要约，说明提供高级债务的安排的实质性条款，该要约应在不少于十个工作日的期限内向每个受不利影响的贷款人开放；但贷款文件和任何“债务人占有”融资(或在违约事件发生后发生的其他融资)明确允许的任何从属关系不受第(Viii)款的限制；

此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的任何代理或开证行的权利或义务，除非在该协议生效之日(如适用)事先征得该代理或开证行的书面同意 。每个贷款人应受第10.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第10.08节授权的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

尽管有上述规定，(I)仅需所需循环贷款机构的同意(且仅所需循环贷款机构有能力)放弃、修改或修改第4.01节中规定的条件，以及(Ii)仅需所需延期贷款机构的同意(且仅所需延期贷款机构有能力)放弃、修订或修改第6.16条。

(C)未经任何安排人或贷款人或开证行、贷款各方、行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)同意的情况下，            可(根据各自的自由裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改或放弃，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益，以成为担保 当事人的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为任何 财产中的担保权益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律。

(D)            尽管有上述规定，但在征得所需贷款人的书面同意后，可以修改(或修改和重述)本协议。行政代理人和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷 及其应计利息和费用，以按比例分享本 协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款的应计利息和费用，以及(B)至 在任何所需贷款人的确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(E)            尽管有上述规定，但经借款人和行政代理人同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，修改的范围可与第2.21节相一致，以整合任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，包括可能需要的其他增量循环贷款，将此类循环贷款作为与现有循环贷款承诺分开的类别或部分。

尽管本协议有任何相反规定， 如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或与本协议相关的任何其他文件所规定的，或由任何贷款人或任何开证行以其他方式签订的、收取、收取、接受或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可签订、收取、接受、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，连同向该贷款人或开证行支付的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。

第10.09节。    整个 协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议中提及的某些费用有关的协议构成双方之间关于本协议标的的完整合同。各方或其附属公司之间关于本协议主题的任何先前协议或陈述将被本协议和其他贷款文件取代。 尽管有上述规定，代理商、安排人和联合簿记管理人之间以前签订的任何费用函在本协议签署和交付后仍将 继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第10.10.    第 节开证行的责任借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的一切风险。任何开证行及其任何高级职员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证行在提交不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向开证行索赔，且开证行应对借款人承担责任，范围为借款人所遭受的任何直接但非后果性的损害，借款人 证明是由于(I)开证行在最终裁决中确定的故意不当行为或重大疏忽所致，不可上诉的 有管辖权的法院裁定任何信用证下提交的单据是否符合信用证的条款，或(Ii)开证行在向其出示汇票和证明严格符合信用证的条款和条件后故意不按信用证进行合法付款。为进一步 但不限于上述规定，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

第10.11节.    放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就因本协议或任何其他贷款文件而直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括第10.11条中的相互放弃和证明。

第10.12.    可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第10.13节    副本。 本协议可以签署两份或更多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时， 仅构成一份合同，并将按照第10.0.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付手动签署的原件一样有效。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语，包括但不限于任何转让和假设或增量假设协议，应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务法案中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第10.14节    标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第10.15节    管辖权； 同意送达法律程序文件。

(A)将            提交给司法管辖区。在因本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院(统称为纽约法院)的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方 同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在其他情况下可能必须向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利， 除非贷款各方同意(A)不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或诉讼(本合同各方承认并同意，鉴于受此类诉讼或诉讼影响的贷款人与纽约州的联系多于任何其他司法管辖区的事实，任何其他法院将是不便和不合适的)，以及(B)在任何其他法院对任何贷款方提起的任何此类诉讼或诉讼中，它将不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他平权救济，但如未能主张相同，则该借款方将无法在纽约法院主张或寻求相同的救济。

(B)            对场地的豁免。对于因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议各方在其现在或今后可能会合法和有效地 这样做的最大程度上不可撤销且无条件地放弃在任何纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)流程的            服务 。每一贷款方不可撤销地指定位于纽约纽约10001室美洲大道875Avenue，Suite501的National注册代理公司为其授权代理(流程代理)，可在任何纽约法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中向其送达任何和所有法律程序。每一贷款方同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向加工代理人送达与其有关的法律程序文件，以及以第10.01节规定的通知方式向其发出关于该等文件的书面通知，应被视为有效地向其送达法律程序文件。每一贷款方 同意，流程代理未能就任何此类送达向其发出通知，不应损害或影响此类送达或在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。如果由于任何原因，上述程序代理停止担任代理，则每一贷款方同意按照本(C)款规定的条款和目的，在纽约市不可撤销地指定一名替代程序代理，作为其授权代理送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在适用法律允许的其他司法管辖区内获得对任何一方的管辖权或对任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼的权利。

第10.16节    保密。 每一贷款人、每一开证行和每一代理人同意，其应保密地保存由借款方或任何附属公司或其代表向其提供的与任何贷款方及其任何子公司有关的任何信息(以下信息除外)：(A)除上述一方披露外， 已向公众公开，(B)已由该贷款人、该开证行或该代理人在不违反本第10.16条或(C)的情况下独立开发，开证行或代理人(据该人所知，对该贷款没有保密义务的第三方)，且除需要知道其关联方以及任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人外，不得向其关联方披露(只要每个该等人已被指示按照本第10.16节保密)，但下列情况除外：(A)遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险监理员协会或任何证券交易所(披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易)的要求所需的范围；(B)作为向政府当局或自律当局(包括全国保险专员协会或金融业监管机构)进行正常报告或审查程序的一部分， (C)向其母公司报告或审查；关联方或审计师(只要已被指示按照第10.16节保密)，(D)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)向第10.04(E)节下的任何质权人或本协议项下任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(或其任何关联方)(只要该人已被指示根据第10.16节保密)，(F)互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第10.16节的规定约束)、(G)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者(只要该人已被指示按照本第10.16节保密)或(H)受第5.17节的约束，包括其第一句中的但书，向贷款人 已聘请的船级社或其他实体进行必要的计算，以使该贷款人能够遵守海神原则下的报告义务。 此外，每个代理人、每个开证行和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商、代理商的服务提供商、开证行和贷款人披露本协议的存在以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的习惯信息。

第10.17.    平台； 借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料， 和(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收关于借款人或其证券的非公开材料的贷款人)，从而向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。“公共贷款人”)。每一借款人在此同意： 它将尽商业上合理的努力确定借款人材料中可以分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者、根据美国联邦和州证券法，发行银行和贷款人将借款人材料视为可公开获取的信息或非重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)，(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人员有权 将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共投资者”的部分上发布。

第10.18节    解除留置权和担保。如果任何股权持有人将任何附属担保人的股权或资产的全部或任何 部分转让、出售、转让、转让或以其他方式处置给不需要在第6.05节不禁止的交易中签订附属担保人质押协议的人，抵押品代理人没有任何追索权或由其代表，应立即(贷款人在此授权抵押品代理人)采取行动并签署借款人可能合理要求并由借款人自费提供的任何文件，以解除任何贷款文件就此类股权或资产产生的留置权，如果在第6.05节允许的交易中处置任何附属担保人的股权，而该附属担保人将不再是附属担保人，则 终止该附属担保人在其担保下的义务(在每一种情况下，行政代理和抵押品代理可在任何贷款方提出合理请求时，最终依赖借款方提供的证明，而无需进一步的 查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款当事人对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。此外，抵押品代理人同意，在所有债务(或有赔偿义务 和未提出索赔的费用报销申请除外)全额偿付并终止所有信用证和承诺书时，采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益，而无需向借款人追索或有任何追索权或由其代理。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在债务解除后，在任何借款人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款人、任何附属担保人或任何附属担保人的受托人或类似高级管理人员被任命之时或因此而撤销或以其他方式恢复或归还任何与其担保的债务有关的任何部分的债务 或任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，则应恢复该等债务，尽管该等款项尚未支付。任何贷款文件中包含的与借款人的任何此类股权、资产或子公司有关的任何 陈述、担保或契诺，一旦此类股权或资产被转让、出售、租赁、转让、转让或处置，即不再被视为已作出 。

第10.19节.    判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应向任何代理人或贷款人支付的任何此类款项的义务，即使以根据本协议适用条款计价的货币(“判断货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决， 仅在行政代理收到被判定为应以判断货币支付的任何金额后的第二个营业日内解除。行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币 。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的原始金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 仍赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议币种的金额大于该币种最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意 将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.20节。    美国 爱国者法案通知。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实 并记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据 美国爱国者法案识别每个贷款方的其他 信息。

第10.21.    节[已保留].

第10.22节    No 咨询或受托责任借款人确认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人、其他贷款方及其各自的关联方以及代理人、安排方和贷款人之间的一种公平的商业交易。借款人和其他贷款方能够评估和理解 ，并理解和接受本协议及其他贷款文件(包括对本协议或本协议的任何修改、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)与导致该交易的程序有关， 每个代理人、每个安排人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人。(Iii)任何代理人、全球协调人、任何安排人或任何贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论任何代理人、任何安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或任何其他贷款方或其附属公司提供意见)承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的顾问、代理或受托责任 ，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对借款人、其他贷款方或其各自关联方中的任何一方均负有与本协议所述交易有关的任何义务；(4)代理人、协调人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及不同于借款人和其他贷款方及其各自关联公司的利益，任何代理人、全球协调人、任何安排人或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；和(V)代理人、安排人和贷款人 没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人和其他贷款当事人已在他们认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一借款人 在此同意，其不会声称任何代理人、安排人、贷款人或其各自的关联公司在与本协议拟进行的任何交易的任何方面对其提供任何性质的咨询或尊重或对其负有任何受托责任。

第10.23节    确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)            与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第10.24节    借款人 代表。每一借款人特此指定并委派本公司为其代表和代理人(“借款人代表”)，以发出借款请求、利息选择请求和信用证请求、交付证书、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他 行动(包括遵守契诺)。借款人代表特此接受该任命。各代理人和各贷款人可将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他沟通视为来自双方借款人的通知或沟通。借款人代表代表借款人作出的每项担保、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行，犹如其是由该借款人直接作出的一样。

第10.25节    连带责任。每一借款人在本协议项下的义务是绝对和无条件的，无论另一借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成法律或衡平法解除义务或保证人抗辩的任何其他情况。本第10.25节的意图是，在任何情况下，本公司和共同借款人在本协议项下的连带义务应是绝对和无条件的。

第10.26节    某些ERISA事项。

(A)            每个 贷方(X)代表并保证(Y)自此人成为本协议的出借方之日起至其不再是本协议的出借方之日的保证，为行政代理、全球协调人、安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和每个共同文件代理及其各自的关联公司的利益，为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，证明至少 下列情况之一为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(            29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、全球协调人、安排人、联合簿记管理人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理、全球协调人、任何安排人、任何联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理或任何共同文档 代理或其各自的任何附属公司是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)            行政代理人、全球协调人、每位协调人、每位联合簿记管理人、每位联合辛迪加代理人和每位共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺就拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此等人士在拟进行的交易中有经济利益， 此人或其附属公司(I)可收取与贷款有关的利息或其他付款， 《信用证》，承诺书和本协议，(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破损手续费或其他类似于上述的提前解约费或费用。

第10.27节.有关任何受支持的    的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每一方均为“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该承保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度转让的有效程度相同。 如果承保方或其BHC法案附属公司根据美国特别决议 制度接受诉讼，贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.28节    支柱II重组。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，允许的第二支柱重组是允许的，且不应导致违约或违约事件，但须遵守第5.10节的规定。

第10.29节    声望 重组和管理协议更换。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，允许的每项Prestige重组和允许的管理协议替换都是允许的，并且不应导致违约或违约事件。

[故意将页面的其余部分留空； 签名页面紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权人员正式签署本协议。

[签字页-第六次修订和重新签署的信贷协议]

[签字页-第六次修订和重新签署的信贷协议]

[签字页--第六次修订和重新签署的信贷协议]