附件4.1

执行版本

NCL 有限公司，
作为发行者，

美国银行信托公司、国家协会、
作为受托人、委托人支付代理、转账代理和注册官

和

摩根大通大通银行，N.A.，
作为安全代理

压痕

日期：2023年10月18日

2029年到期的8.125%优先担保票据

目录

页面

第一条

定义和参考成立为法团

第二条
笔记

第三条
赎回；购买要约

第四条
圣约

第五条
合并、合并、合并或出售资产

第六条
违约和补救措施

第七条
受托人和安全代理

第八条
失败、满意和解职

第九条
修订及豁免

第十条
担保

第十一条
安防

第十二条
杂类

附表

陈列品

于2023年10月18日由NCL有限公司(根据百慕大法律注册成立的获豁免公司及英国税务居民(“发行人”)、担保方美国银行信托公司(National Association)、根据美利坚合众国法律组织及存在的全国性银行协会 作为受托人(以此等身份，称为“受托人”)、主要付款代理、转让代理及登记处)及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的契约。作为安全 代理(在这种身份下，称为“安全代理”)。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以规定发行其于本契约日期将于2029年到期的8.125%优先担保票据(“原始票据”)，以及于发行日期 之后根据本契约规定可能发行的任何额外优先担保票据(“额外票据”)。原始附注和附加附注在本文中统称为“附注”。 发行人已就本契约的签署和交付收到了良好和宝贵的对价。所有必要的行为和事情 已完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立，并根据本契约进行认证和交付时，发行人的合法、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和债券持有人购买债券的情况和代价，为使所有持有人享有平等和相称的利益，双方约定和商定如下：

第一条 定义和注册参考

第1.01节.         定义.

“2028年担保票据“是指发行人发行的2028年到期的8.375的优先担保票据。

“2028年担保票据契约”是指由发行人、担保方、美国银行信托公司、作为受托人、主要付款代理人、转让代理人和登记人的美国银行信托公司和作为担保代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签署的、日期为2023年2月2日的契约，并不时予以补充或以其他方式修改。

“2028年有担保票据债务” 指《2028年有担保票据契约》所界定的“票据债务”。

“2028年有担保票据担保人” 指《2028年有担保票据契约》所界定的“票据有担保当事人”。

“2028年有担保票据证券代理”是指摩根大通银行，其作为2028年有担保票据担保人的抵押品代理，及其根据《2028年有担保票据契约》规定的继承人和获准受让人。

“获得的债务”是指，就任何特定的人而言：

(A)在该其他人与该指明的 人合并或合并或并入或成为该指明的附属公司时已存在的任何其他人的           债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司有关连，或是否因预期该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致；及

(B)           债务 以该特定人士取得的任何资产的留置权为担保。

“额外的第一留置权义务” 指相对于票据具有同等留置权优先权的任何债务，其全部或部分抵押品的 授权代表已就第一留置权债权人间协议签署了连带协议。

“附加第一留置权担保当事人” 是指任何其他系列附加第一留置权义务的持有人和与此有关的任何授权代表 以及根据这些义务承担的赔偿义务的受益人。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在本定义中，“控制”用于任何人，是指通过协议或其他方式直接或间接拥有指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券。就本定义而言，术语“控制”、“受控制 ”和“受共同控制”具有相关含义。

“事后取得的财产”是指 任何担保人在发行日期后取得的、旨在受任何担保文件所设定的留置权约束但不受此约束的任何财产。

“商定安全原则” 指本合同附表三所列的商定安全原则。

“适用授权代表” 就任何第一留置权共享抵押品而言，指(I)在适用授权代表变更日期之前，即ARCA证券代理，以及(Ii)自适用授权代表变更日期起及之后，在该 适用授权代表变更日期之前为主要非控制性授权代表的实体。

“适用授权代表 变更日期”是指(I)ARCA义务的履行和(Ii)非控制性授权代表执行日期中较早的一个。

任何船舶在任何时候的“评估价值” 是指在独立评估(在评估价值的任何确定之前不超过12个月进行)中所列的、并由发行人真诚依赖的价值。

“ARCA” 指NCL Corporation Ltd.作为借款人，Voyager船舶公司，LLC作为共同借款人，其附属担保方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，以及作为联合簿记管理人、安排人、共同文件代理人和贷款人的其他银行组成的辛迪加之间的第六份修订和重新签署的信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与原贷款人)、重组、偿还、退款和贷款。再融资或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约，再融资，替换或以其他方式重组该等协议或任何后续或替代协议或协议项下的全部或任何部分债务，或增加其项下的贷款额 (每种情况均须遵守‎第4.06节) 或更改其到期日。

“ARCA义务”系指ARCA中定义的“义务”。

“ARCA担保当事人”系指ARCA中定义的“担保当事人”。

“ARCA证券代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为ARCA担保各方的抵押品代理，及其继承人和ARCA项下允许的转让。

“出售资产”是指：

(A)            发行人或其任何受限制附属公司对任何资产的出售、租赁、转易或其他处置；提供将发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置，将受‎‎第4.11节和/或 ‎‎第五条，而非‎‎第4.09节； 和

(B)            任何受限制附属公司发行股权或发行人或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权 (在每种情况下，董事合资格股份及将由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外) 。

尽管有上述规定，下列任何项目均不被视为资产出售：

(A)            任何涉及公平市场价值低于1.25亿美元的资产或股权的单一交易或一系列相关交易；

(B)            发行人与任何受限制附属公司之间或之间的资产或股权的出售、租赁、转易或其他处置；

(C)           an 受限附属公司向发行人或受限附属公司发行股权；

(D)           在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及 出售或以其他方式处置受损、陈旧或陈旧的资产或对发行人及其受限制附属公司的业务不再有用的资产。

(E)发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发放的            许可证和再许可；

(F)            在正常业务过程中交出或放弃合同权利或解决、免除、追回或交出合同、侵权或其他索赔；

(G)           任何被视为与设立或授予留置权有关的转让、转让或其他处置‎‎第4.07节；

(H)           出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(I)            a 受限制付款不违反‎‎第4.08节或允许的投资；

(J)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中对与应收款的妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似的安排；            

(K)           任何财产或其他资产的止赎、判决或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或任何种类的合同、侵权行为或其他索赔的和解、解除或放弃；

(L)            出售在取得此类财产或完成适用船只建造后六个月内达成的买卖和回租交易中不是抵押品的任何财产；以及

(M)正常业务过程中的          Time包机和其他类似安排。

“可归属债务”是指，就任何出售和回租交易而言，在确定时，发行人负责的财务或会计人员善意地合理确定的利率折现为 根据公认会计原则确定的租赁中隐含的利率，或者，如果不知道，则按发行人的递增借款利率)承租人在该销售和回租交易中所包括的租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值。包括已延长或可由出租人选择延长的任何租期， 或直至承租人可以终止租约的最早日期(在这种情况下，租金支付应包括此类罚款)，但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费、水电费和类似费用而需要支付的所有金额；然而，前提是，如果此类买卖和回租交易产生资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“授权代表”指，在任何时候，(A)在任何ARCA债务或ARCA担保当事人的情况下，ARCA担保代理，(B)在2028年担保票据债务或2028年担保票据担保当事人的情况下，2028年担保票据担保代理，(C)在票据债务或票据担保当事人的情况下，担保代理，以及(D)在任何其他系列的附加第一留置权义务或附加第一留置权担保当事人的情况下，在第一个留置权债权人间协议的适用合并协议中，该系列的适用代表指定为 。

“破产法”系指修订后的《美国法典》第 11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分支)，涉及破产、无力偿债、清盘、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似或同等法律。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“受益所有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的 含义，但在计算任何特定“个人”的受益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)，该 个人将被视为拥有该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在经过 时间之后才能行使的。

“董事会”是指：

(A)公司、获百慕大豁免的公司、马绍尔群岛共和国公司及马恩岛公司、该法团或公司的董事局或获正式授权代表该等董事局行事的任何委员会的            ；

(B)            (就合伙而言)指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司、该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会而言的            ；及

(D)            ， 指任何其他人，即担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“记账权益”是指由DTC及其指定人和继任人通过记账形式保存、显示和转让的全球票据的实益权益 。

“营业日”是指纽约的银行机构或本契约项下的付款地点获得授权或法律、法规或行政命令要求关闭的日期 ，但周六、周日或其他日期除外。

“资本租赁义务” 对于任何人来说，是指该人根据任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或转让使用权的其他协议)所承担的任何义务，根据公认会计准则，该义务需要被归类和核算为融资租赁义务，就本契约而言，该义务在任何日期的金额将是其在该日期的资本化金额。按公认会计原则厘定，而其声明的到期日将为最后一次支付租金的日期或根据该租约在该租约可被终止而不受惩罚的首个日期之前根据该租约应支付的任何其他款项。

“股本”是指：

(A)            ，如属法团，则为公司股份；

(B)就获百慕大豁免的公司而言，指其股本中(任何类别)的股份(            )；

(C)            在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(D)合伙或有限责任公司中的            、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；

(E)如属马恩岛公司，则指该公司(任何类别)的股份；及

(F)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物”是指：

(A)由欧洲联盟、欧洲联盟成员国政府、美利坚合众国、联合王国、瑞士或加拿大(在每一种情况下包括其任何机构或工具)签发或无条件担保的            直接债务(或代表此类债务中的利益的证书)，其付款得到欧洲联盟、欧洲联盟有关成员国或美利坚合众国、联合王国的充分信任和信用的支持，(Br)瑞士或加拿大(视具体情况而定)，不可由发行方选择赎回或赎回；

(B)           隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似票据) 由根据欧洲联盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权以银行或信托公司身份运作的银行或信托公司发行的、自收购之日起12个月或以下的银行或信托公司；提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总额超过2.5亿美元(或截至投资之日的外币等值) ，其长期债务被穆迪或S或另一国际公认评级机构的同等评级类别评为A-1级或A+级或更高级；提供, 进一步根据以下第(br}款(F)项持有的、不属于上述范围的任何现金，可通过银行隔夜存款、定期存款账户、定期存单、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有，自收购之日起12个月或以下，由在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行；

(C)与符合以上(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的            回购债务，适用于上文(A)和(B)款所述类型的标的证券。

(D)            商业票据，具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一，且在每一种情况下，均在收购日期 后一年内到期；

(E)            Money市场基金或其他共同基金，其资产的至少95%构成本定义第(Br)(A)至(D)款所述种类的现金等价物；以及

(F)以发行人及其附属公司现在或将来经营所使用的任何货币支付的            现金，金额由发行人决定在正常业务过程中需要的金额。

“控制变更”是指 发生以下情况之一：

(A)将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或转让(以合并、合并或合并的方式除外，包括任何合并、合并或合并 仅为在另一司法管辖区重组发行人以变现税务或其他利益的目的)，在一项或一系列相关的 交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让予            、发行人或任何附属公司以外的人士；或

(B)            任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)以单一交易或一系列相关交易的方式，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买发行人总投票权的50%以上的最终实益所有权(根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义 )。

“控制变更触发事件” 指同时发生控制变更和评级事件。

“Clearstream”指Clearstream 银行业务，匿名者协会.

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”指下列各项：

(A)            担保人的所有资产(将在担保文件中列出的某些除外资产除外)；

(B)            挪威之星有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威黎明有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威珠宝有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威精灵有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威太阳有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威珍珠有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、挪威珍珠有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)拥有或运营的每艘船只、挪威天空有限公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)、Mariner、LLC(在巴哈马悬挂国旗的船只)、Insignia船舶收购、有限责任公司(在马绍尔群岛悬挂国旗的船只)、Nautica收购、有限责任公司(在马绍尔群岛悬挂国旗的船只)、Regatta收购、 有限责任公司(在马绍尔群岛悬挂国旗的船只)、导航船只公司、有限责任公司(在巴哈马悬挂国旗的船只)和旅行者 船只公司，发行日悬挂巴哈马国旗的有限责任公司和任何担保人不时拥有或经营的任何其他船只(统称为“质押船只”)，以及在每一种情况下对此类质押船只的保险和收益转让 ，但适用法律或合同禁止的范围除外；和

(C)            担保人的所有股份或其他股权。

“抵押品 掉期”是指在由一个或多个担保人授予的抵押品中，以担保代理人为票据担保当事人的利益授予的一流担保权益(包括但不限于任何抵押、船舶抵押或契据)取代(I)发行人按第4.15(A)节所述安排提供票据担保的一个或多个受限制子公司的所有资产(此类受限子公司，“抵押品 互换担保人”)，除证券文件所载的某些除外资产外，(Ii)抵押品掉期担保人在抵押品掉期生效日期及其后不时拥有或营运的每艘船只，以及(br}在每种情况下与此有关的保险及收益的转让，但适用法律或合同禁止的范围除外，及(Iii)该抵押品掉期担保人的所有股份或其他股权。

“抵押品 掉期担保人”在“抵押品互换”的定义中具有赋予此类术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“综合EBITDA”是指，就任何特定人士而言， 该人在该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项 ，且不重复：

(1)基于个人及其子公司的收入、利润或资本的税收(包括无重复的税收分配)的            拨备 ，包括但不限于州税、特许经营税和类似税；

(2) 个人及其附属公司在该期间的            利息 支出(以及(X)任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)(扣除个人及其附属公司在该期间的利息收入)；

(3)个人及其子公司在该期间的            折旧和摊销费用；

(4)            业务优化费用和其他重组费用(为免生疑问，应包括但不限于优化计划、设施关闭、保留、遣散费、系统建立成本和超额养老金费用的影响)；

(5)            任何 其他非现金费用；提供就本条(A)款第(5)款而言，任何非现金费用或亏损应被视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或亏损；以及

(6)            在不违反下述规定的情况下，在该期间内支付给任何关联公司的管理、咨询、监测、交易和咨询费及相关费用(或与该等费用和相关费用有关的任何应计项目)的金额‎‎第4.10节，

减去 (B)增加发行人及其附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括任何该等项目(I)于上一期间收到现金或 将于未来期间收到的任何该等项目，或(Ii)任何该等项目于任何前期的预期现金 费用的应计或现金储备冲销)的总和(如无重复，且在本条(B)所述的范围内)增加该等正被厘定EBITDA的有关期间的有关综合净收入。

“综合净收入”是指，就任何特定人士而言， 该特定人士及其附属公司在该期间属受限制附属公司的净收入(亏损)的总和，按综合基础厘定，并按照公认会计原则厘定，但不包括任何有关优先股股息的扣减。提供那就是：

(A)           任何 非常、非经常性或不寻常的税后净收益或亏损或收入或费用或费用(减去与此相关的所有费用和支出)，包括但不限于任何遣散费、搬迁或其他重组费用，以及与任何股权出售有关的费用、费用或费用，本协议允许发生的任何投资、收购或债务(在每种情况下，无论是否成功)均不包括在内；

(B)           不包括任何来自非持续经营的税后净收益或亏损，以及因处置非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损。

(C)           不包括在正常业务过程中可归因于业务处置或资产处置的任何 税后净收益或亏损(减去所有与此相关的费用和支出) (由发行人董事会真诚地确定)；

(D)            应不包括可归因于提前清偿债务的任何 税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出) ；

(E)           (I)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(Ii)该期间的净收入应包括任何正常过程股息，从任何人收到的现金分配或其他付款超过第(I)款所列金额。

(F)该期间的            合并净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(G)            应排除在发行日或之后完成的任何收购引起的摊销或折旧增加或任何非现金费用或净收益增加或减少 ；

(H)           应排除因应用ASC350和ASC360而产生的任何非现金减值费用，以及根据ASC805产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；

(I)            由雇员福利计划或离职后福利计划、授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票授予或该人或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员的其他权利而实现或产生的任何 非现金支出应不包括在内；

(J)不包括在发行日期后12个月内根据《公认会计原则》规定需要设立的            应计项目和准备金；提供如(1)任何该等应计项目或储备金其后减少或注销，或(2)其后就该等应计项目或储备金产生任何现金支出，则在每种情况下，均须将相应的款额计入同期的综合净收入内；

(K)           非现金 应不包括ASC815要求的公允价值会计产生的损益、收入和费用；

(L)            不包括因采用后进先出会计而产生的任何损益、收入、费用或费用；

(M)           货币 不包括与债务货币重新计量有关的换算收益和损失，以及因货币兑换风险的利率互换协议而产生的任何净损失或收益；

(N)           至 保险承保和实际报销的范围，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内报销(并扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的金额)，不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；提供收到此类报销的任何收益时，应将其从综合净收入的计算中剔除，但不得计入以前根据第(Br)(N)款将报销的费用计算在内的部分；以及

(O)不包括递延税项资产估值准备的           非现金费用 。

“综合总负债” 指在任何日期，发行人和根据公认会计原则在综合基础上确定的子公司的所有债务(未提取的信用证除外)的总和(无重复)，包括资本租赁债务、借款债务和不合格股票。

“综合总杠杆率” 指截至任何决定日期，发行人及其受限制附属公司截至及最近四个完整会计季度的综合总负债减去发行人及其受限制附属公司的无限制现金及准许投资与综合EBITDA的比率 指发行人在紧接计算日期前的四个完整会计季度的内部财务报表；在每个 情况下，形式上适当的调整并与形式上调整条款载于“固定费用覆盖率”的定义中。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“信贷安排”是指发行人或任何受限附属公司(包括但不限于ARCA)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务安排、票据或安排，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向此类机构或特殊目的实体出售应收款以抵销此类应收款)、信用证、票据或其他债务，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、在每一种情况下，包括根据或与前述协议相关的所有协议、文书和文件(包括根据上述协议签署和交付的所有协议、文书和文件)和 (包括根据该协议签发的任何票据和信用证，以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议)。抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议及抵押品文件)。 在不限制前述一般性的原则下，“信贷融资”一词应包括任何协议或文书 (1)更改根据上述条款产生或预期产生的任何债务的到期日，(2)增加发行人的附属公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人，(3)增加根据上述协议所产生或可借入的债务金额，或(4)以其他方式更改其条款及条件。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、管理人或类似的官员。

“习惯债权人间协议”是指一项债权人间协议，规定付款次要或留置权优先、付款阻止和强制执行限制条款，这些条款在高级官员证书所证明的发行人的善意判断中是习惯的(有一项理解是，以第一份留置权债权人间协议的形式达成的债权人间协议是习惯的)。

“违约”是指 属于违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，属于违约事件。

就票据而言，“最终登记票据”是指在票据持有人名下登记并按照‎‎第2.06节发行的凭证票据，基本上以附件A的形式发行，但此类票据不应带有适用于全球票据的图例，也不应附有“全球票据本金金额表”。

“解除ARCA义务” 对于任何第一留置权共享抵押品，是指对该第一留置权共享抵押品的ARCA义务的解除；提供，ARCA债务的解除不应被视为与此类ARCA债务的再融资有关 ，而额外的第一留置权债务由该第一留置权共享抵押品担保，该第一留置权文件已被发行人指定为第一留置权债权人间协议的目的的“ARCA”。

“不符合资格的 股票”指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，或可由股本持有人选择在每种情况下兑换)，或于发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或可于票据到期日期的六个月周年日或之前全部或部分按股本持有人的选择权赎回的任何股本。尽管有前述 句，但如果股本的发行人不能根据上述规定回购或赎回任何此类股本，则仅因为股本持有人有权要求发行人在“控制权变更”或“出售资产”发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，除非此类回购或赎回符合‎‎第4.08节的规定，否则不构成非合格股本。没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本契约规定需要确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票的公平市值计算的，则该公平市值将按本文所述确定。

“DTC”指托管信托公司、纽约公司、其指定人和继任人。

“ECA实体”是指直接拥有ECA船只的任何实体 ，以及用出售任何ECA船只或ECA实体的任何收益购买的评估价值超过1亿美元的任何船只。

“ECA融资”是指管理现有债务的协议，但ARCA和现有票据除外，根据该协议，债务以对一艘或多艘ECA船舶的留置权作为担保。

“ECA船只”是指挪威Prima、挪威分离、挪威Getaway、挪威逃生、挪威喜悦、挪威极乐、挪威Encore、滨海、里维埃拉、七海探险、七海辉煌、宏伟、万岁、莱昂纳多3、莱昂纳多4、莱昂纳多5、莱昂纳多6、维斯塔、阿卢拉2，以及任何用出售任何欧洲和中亚船只或实体的收益购买的评估价值超过1亿美元的船只。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”是指(A)公开或非公开出售发行人的股权(不合格股票和根据美国证券法以S-8表格(或任何后续表格)或其他司法管辖区的任何类似发行表格登记的发行除外)，或(B)发行人的直接或间接母公司实体的股权，只要其净收益贡献给发行人或其任何受限制附属公司的股本。

“欧洲结算”指欧洲结算 SA/NV。

“损失事件”是指船只的实际损失或推定损失、安排或损害的损失、毁坏、报废、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“可交换优先票据”是指发行人2024年到期的6.00%可交换优先票据、2025年到期的5.375可交换优先票据、发行人2027年到期的1.125可交换优先票据和发行人2027年到期的2.50%可交换优先票据，每一项均经修订、重述、补充、放弃、替换(无论终止后是否终止，以及是否与现有持有人一起)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括： 任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续或重置协议项下的全部或任何部分债务，或增加其下发行的票据金额 (每种情况均须遵守‎‎第4.06节) 或更改其到期日。

“现有债务”是指发行人及其受限制附属公司在发行日存在的所有债务。

“现有票据”是指现有的担保票据、可交换票据和无担保票据，统称为。

“现有担保票据”是指发行人发行的2027年到期的5.875的优先担保票据、发行者发行的2028年到期的8.375的优先担保票据和发行者发行的2028年到期的9.75%的优先担保票据，每个票据都经过修改、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与现有持有人一起)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或任何后续协议或替代协议项下的全部或任何部分债务，或 增加根据该等协议发行的票据金额(每种情况均须遵守第4.06节)或更改票据的到期日 。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的 价值，由发行人的首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚确定。

“FATCA”系指本守则现行的第(Br)1471至1474节，或任何实质上可与之比较且不会实质上更繁重的修订或后续版本，以遵守根据其颁布的任何条例、对其作出的任何官方解释、执行上述条款的非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)，或根据本守则现行第1471(B)(1)条(或上文所述的任何修订或后续版本)订立的任何协议。

“FATCA扣缴”是指根据FATCA要求的任何扣缴或扣减。

“首次呼叫日期”指2026年1月15日 。

“第一留置权文件”是指管理任何一系列第一留置权义务的契约、信贷协议、担保协议和抵押品协议。

“第一留置权债权人间协议” 指由2028年担保票据、ARCA证券代理及其中所指名的其他各方不时修订或补充的首份留置权(独立代理人)债权人间协议，日期为2023年2月2日 证券代理、ARCA证券代理及其内所指名的其他各方，包括由证券代理、2028年担保票据证券代理、ARCA证券代理及其中所指名的其他各方于发行日期所订立的第1号合并协议。

“第一留置权债务”统称为(A)ARCA债务、(B)2028年担保票据债务、(C)票据债务和(D)其他每一系列额外的第一留置权债务。

“第一留置权担保当事人” 是指(A)ARCA担保当事人，(B)2028年有担保票据担保当事人，(C)票据担保当事人和(D)关于彼此的附加第一留置权担保当事人。

“第一留置权共享抵押品” 是指在任何时候，两个或两个以上第一留置权义务系列的持有人(或其各自的代理人或代表该等持有人的代理人)在当时持有有效且完善的担保权益或留置权的抵押品。如果在任何时候有超过两个系列的第一留置权义务未偿还，并且少于所有系列第一留置权义务的持有人在该时间对任何此类抵押品持有有效且完善的担保权益或留置权，则该抵押品应构成该系列第一留置权义务在该时间对该抵押品持有有效且完善的担保权益或留置权的第一留置权共享抵押品 ，且不应构成该抵押品中没有有效且完善的担保 权益或留置权的任何系列的第一留置权共享抵押品。

“惠誉”指惠誉评级 Inc.

“固定费用计算日期” 具有“固定费用覆盖率”定义中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率” 就任何人而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回 任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应计算为 形式上对于债务的产生、偿还、回购或赎回，或对不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，应视为在适用的四个季度开始时发生，但与为新船融资而产生的任何债务应视为在该船只的有关交货日之前未发生，在交货日之后，应视为在该四个季度参考期的第一天发生；提供, 然而，，即形式上固定收费的计算不应使(I)在固定收费计算日期产生的任何许可债务或(Ii)任何债务在固定收费计算日期清偿 任何债务的清偿因许可债务的收益而产生。

此外，为计算固定 费用覆盖率，投资、收购、处置、合并和非持续经营 (根据公认会计原则确定)以及发行人或任何受限子公司已决定在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时进行的任何经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，a“形式上事件“)应以形式上假设所有 该等投资、收购、处置、合并、合并、终止经营及其他营运变动、业务重组项目或计划、重组或重组(包括因削减员工人数、关闭设施及类似营运及其他成本节省(以及任何相关固定费用债务的变动及因此而产生的综合EBITDA变动)所节省的成本，已于四个季度参考期的第一天发生。在任何新船交付日期当日或之后，只要该四个季度参考期包括该交付日期，如果发行人或任何子公司在该四个季度参考期内接收了任何新船，则综合EBITDA 应包括该船舶的预计综合EBITDA(基于合理假设)，如同该船在该四个季度参考期的第一天已在运营一样。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的任何人士，须根据该定义作出任何投资、收购、处置、合并、合并、终止经营、营运变更、业务重组、项目或倡议、重组或重组，则固定费用覆盖率应根据该定义计算。形式上该等投资、收购、处置、停业、合并、营运变更、业务重组项目或计划、重组或重组 已于适用的四个季度期初发生。如果自该期间开始 任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则固定费用覆盖率应计算为形式上在适用的四个季度期间开始时，其效力应视为此类指定。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由发行人负责任的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可包括根据《高级船员证书》中规定的发行人的合理善意确定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和合理预期的适用活动将带来的其他运营改善、协同效应或成本节约。根据发行人的选择，可以(I)在发行人董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时，由发行人选择进行任何固定费用覆盖率的计算。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为固定 收费计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于发行人可能指定的可选择的利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月内该货币的平均汇率换算为美元，换算方式与计算适用期间的综合EBITDA时使用的方式一致。

“固定收费”指，就任何特定人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(A)            该人及其受限制附属公司在该期间与债务有关的综合利息支出(扣除利息收入)， 不论是否已支付或应计，包括但不限于债务折价摊销(但不包括债务发行成本)、非现金利息 付款、递延付款义务的利息部分、佣金、折扣以及因信用证或银行承兑汇票融资而产生的其他费用和收费，扣除根据对冲义务而支付或收到的关于利率的所有付款的影响 ；加

(B)            该人及其附属公司在该 期间资本化的受限制附属公司的综合利息开支；加

(C)            由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的任何 另一人的债务权益，或以该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司的资产的留置权作抵押的任何 权益；加

(D)(A)任何受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付或累算，但须支付予发行人或受限制附属公司的股权股息除外。(D)            。《泰晤士报》(B)分数， 分子为1，分母为1减去发放人负责会计或财务人员真诚估计的现行国家、州和地方综合法定税率，以小数表示。

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括 (I)任何经营租赁的任何付款，(Ii)因应用会计准则而产生的任何非现金利息支出 编纂主题470-20“债务-具有转换期权的债务-确认”或(Iii)与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分 。

“公认会计原则”是指在美国公认的 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他 声明中阐述的会计原则，并于 发布之日生效。就本契约而言，有关任何人士的“综合”一词应指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司，但此等人士于非受限附属公司的权益将记作投资。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美国保证其全部信用和信用的付款。

“担保”是指对任何债务的全部或任何部分的担保，而不是背书可转让票据，以便在正常业务过程中收款或存放(无论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、对资产、担保人或其他方面的担保)。

“担保人”是指根据本契约的规定为票据提供担保的任何受限附属公司，包括任何抵押品互换担保人及其各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保已根据本契约的规定解除为止。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(A)           利率互换协议(无论是从固定利率到浮动利率，还是从浮动利率到固定利率)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)           旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(C)           旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他 协定或安排。

“持有人”是指以其名义将票据登记在注册处账簿上的每个人，最初应是DTC、欧洲结算或Clearstream的被提名人。

“H.15”的含义与“国库率”的定义中赋予该术语的含义相同。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(A)           该人就借入的款项而欠下的本金款额；

(B)           该人负有责任或法律责任的债券、票据、债权证或类似票据所证明的债务的主要数额；

(C)该人对信用证、银行承兑汇票或类似票据的           偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关，且此类义务在产生之日起30天内得到履行的除外)，在每种情况下，仅在签发票据所涉及的基础债务被视为债务的范围内；

(D)           资本 该人的租赁义务；

(E)在取得任何财产或服务完成一年以上后，支付任何财产或服务的购买价款的延期和未付余额的所有义务的主要组成部分(           )；

(F)该人根据套期保值义务承担的            净债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于产生该义务的该协议或安排的终止价值 )；以及

(G)该人的           可归属债务；

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定 个人的资产负债表上。此外，“负债”一词还包括通过对指定个人的任何资产的留置权而担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

“负债”一词不得 包括：

(A)根据《公认会计原则》在发行之日作为经营租赁入账的任何资产(            )；

(B)正常业务过程中的            或有债务；

(C)            对于发行人或任何业务的任何受限附属公司的购买，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于该企业在成交后的表现；

(D)            递延或预付收入；

(E)            购买 为履行适用卖方的保修或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的价格扣留；

(F)            与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保险或工资税有关的任何或有债务；

(g)            [保留区]； 或

(H)            任何 股本。

“契约”是指最初签署的本文书 ，或根据本文书适用条款加入的一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订的文书。

“债权人间协议” 指第一份留置权债权人间协议及任何其他不时订立的债权人间协议。

“付息日期”是指债券利息分期付款的规定到期日。

“投资级”是指(1)对于S或惠誉而言，评级等于或高于bbb-(或同等评级)；(2)对于穆迪而言，评级等于或高于BAA3(或同等评级)；(3)对于发行人选择的任何额外评级机构 而言，相当于投资级信用评级。

“投资” 对于任何人来说，是指此人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和 员工提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以换取债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为或将被归类为投资的项目。发行人或持有第三人投资的任何受限制子公司的收购将被视为发行人或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按‎第4.08节最后一段的规定确定。 除本契约另有规定外，投资额将在进行投资时确定， 不影响随后的价值变化。

“发布日期”是指2023年10月18日。

“发行人命令”是指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论 是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何具有其性质的租约，出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)向 提供任何融资声明的任何提交或协议。

“流动性安排”是指特定的高级担保第一留置权票据安排于2023年2月22日第二次修订和重新签署的承诺书，包括发行人和买方之间于2023年2月22日的第二次修订和重新签署的承诺书，以及根据该承诺书发行的任何债务，在每一种情况下，经修订、重述、补充、免除、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何增加其下贷款金额的协议(在每种情况下，均须遵守第4.06节的规定)。

“贷款与价值比率”是指，在任何确定日期，质押船舶上的留置权担保的该日的未偿债务与此类质押船舶的评估价值的比率，在每一种情况下都是以合计的基础上进行的，并经过与“固定收费覆盖率”定义中所载的备考调整条款相一致的适当的备考调整。

“主要非控制性授权代表” 指，就任何第一留置权共享抵押品而言，构成该第一留置权共享抵押品的任何当时未偿还的第一留置权债务系列(包括ARCA 义务)中最大未偿还本金的第一留置权债务系列授权代表，但该授权代表作为适用授权代表的第一留置权债务系列 除外。

“管理垫款”是指 向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款向发行人或任何受限制附属公司提供的担保：

(A)在正常业务过程中发生的旅行、娱乐或搬家相关费用(包括税收均衡)方面的            ；

(B)因关闭或合并任何办事处而产生的搬迁(包括税收均衡)相关费用的            ； 或

(C)正常业务过程中的            ，以及(就本条款(C)而言)在任何时候未偿还的总额不超过500万美元。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。

“NCL控股”系指挪威邮轮控股有限公司，发行方的直接母公司。

“账面净值”是指任何时候任何资产或财产的账面净值，该资产或财产在发行人最近一次资产负债表上反映的账面净值 是根据公认会计准则综合确定的。

“净收益”是指对于任何资产出售或亏损事件，发行人或其任何受限子公司就该资产出售或亏损而收到的现金收益和现金等价物合计(包括但不限于在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物)。提供对于任何资产出售或亏损事件，该金额应扣除与该资产出售或亏损事件有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因资产出售或亏损事件而产生的任何搬迁费用，因资产出售或亏损事件而支付或应付的税款，与资产出售或亏损事件有关的任何费用、付款或支出(包括但不限于：(I)任何退出或处置成本，(Ii)任何 维修、恢复或环境补救费用、收费或付款，(Iii)因该等损失而产生的任何罚款或罚款，(Iv)因该等损失而产生的任何遣散费，(V)与打捞、报废或相关的 活动有关的任何成本，及(Vi)与因该等损失而引起的任何诉讼或行政诉讼有关的任何费用、和解付款或其他费用)，以及根据公认会计原则就该等资产或 资产的销售价格而设立的任何调整或赔偿责任准备金。如果发行人不能就任何资产出售或亏损事件合理地确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额 ，则在发行人知道应净额计算的此类金额之前，此类现金收益和现金等价物 不应被视为已收到。

“新船只有担保债务上限” 指每个新船只有担保债务上限的总和(该等新船只有担保债务上限应表示为新船只有担保债务上限所反映的欧元和美元面值的总和)。

“新船舶融资”是指发行人或受限制附属公司为对一艘或多艘船舶的购买价格、设计或建造成本的全部或任何部分进行融资或再融资而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易或光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务的安排)。提供发证日签约建造、在建或完工的任何船舶不属于本定义适用的船舶。

“新船担保债务上限” 就新船融资而言，指以欧元或美元(视属何情况而定)为单位的新船融资，不超过该新船融资的合同价格(包括对合同价格的任何修改)的90%，以及相关船舶的任何其他可供海运费(以及任何相关出口信用保险费的100%)的90%。

“非控制性授权代表” 是指在任何时间，对于任何第一留置权共享抵押品，不是此时适用于该第一留置权共享抵押品的授权代表的任何授权代表。

“非控制授权代表 执行日期”是指对于任何非控制授权代表，在以下两种情况发生后90天内(该非控制授权代表是主要非控制授权代表的整个90天期间)：(A)该非控制授权代表是授权代表所依据的适用的第一留置权义务的“违约事件”，以及(B)适用授权代表的 和每个其他授权代表收到来自该非控制授权代表的书面通知，证明(I)该非控制授权代表是主要非控制授权代表-控制授权代表，与其第一留置权义务有关的“违约事件 已经发生并仍在继续”，以及(Ii)根据适用的第一留置权文件的条款，该非控制性授权代表作为授权代表的系列的第一留置权义务目前已到期并应全额支付(无论是由于加速或其他原因)；提供，非控制性授权代表强制执行日期将暂缓，且不得发生 ，并且应被视为未就任何第一留置权共享抵押品发生：(A)在适用的授权代表人已经开始并正在努力就该第一留置权共享抵押品或其重要部分采取任何强制执行行动的任何时间，或(B)在任何时候，任何已授予任何第一留置权共享抵押品担保权益的担保人 即为任何破产或清算程序下的债务人，或就任何破产或清算程序(或以其他方式受其约束)。

“附注文件”系指附注、任何附加附注、附注担保、本契约、证券文件、每份债权人间协议及与上述任何事项有关的任何其他协议、文件或票据，并可不时予以修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约和票据对本契约和票据项下义务的担保，并根据本契约的规定进行签立。

“附注义务”是指签发人和担保人在附注单据项下的义务。

“票据担保当事人”是指受托人、担保代理人和持有人。

“债务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他根据管理债务的文件应支付的债务。

“发售备忘录”指日期为2023年10月11日的债券的最终发售备忘录。

“人员” 就任何人而言，指董事会主席或副董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”指由高级船员代表发卡人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。律师可以是发行人的雇员或律师 。

“同等留置权优先权” 是指相对于指定债务而言，对指定抵押品具有同等留置权优先权，并受第一留置权债权人间协议的约束。

“准许业务”是指 (A)就发行人及其受限制附属公司而言，发行人或任何受限制附属公司于发行日所从事的任何业务、服务或活动，以及(B)发行人或其任何受限制附属公司所从事的与上述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或与上述任何事项相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动。

“允许抵押品留置权” 指：

(A)对(A)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(S)、(T)、(V)、(Z)中的一项或多项所述抵押品的           留置权。(Aa)“准许留置权”定义中的 (关于经营租契)和(Dd)(但在与上述条款有关的范围内)；

(B)担保ARCA债务、2028年担保票据债务或票据债务的抵押品上的           留置权 ，或适用的船只抵押条款允许对任何质押船只的担保留置权 ；提供按预计基准计算的按揭比率应等于或小于0.55至1.0；以及

(C)           对担保允许再融资债务的抵押品的留置权 根据上述条款(B)担保的任何债务。

“获准投资”指：

(A)           对发行人或受限制附属公司的任何投资；

(B)           以美元、欧元、瑞士法郎、英镑或澳元以及现金等价物进行的任何现金投资；

(C)           发行人或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果此类投资的结果是：

(I)            该 人成为受限制附属公司；或

(Ii)           该人与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让予发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司；

(D)根据并遵守 因从资产出售中收取非现金对价而进行的任何投资(           )‎‎第4.09节或任何其他不构成资产出售的资产处置；

(E)           任何 收购资产或股本，以换取发行发行人的股权(不合格股份除外)；

(F)通过妥协或解决(A)在发行人或其任何受限附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排 ；或(B)与非关联方的人 的诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资(            )；

(G)           对发行人或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制子公司的应收账款的投资；

(H)           投资 由对冲义务所代表，根据这些义务允许发生的义务‎‎第4.06(B)(Ix)节；

(I)            回购不构成限制性付款的债务(根据第(I)款允许的任何允许投资除外)；

(J)            项下允许发生的任何债务担保‎‎第4.06节，但对发行人的关联公司的债务担保除外，该关联公司不是受限子公司；

(K)           在发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的任何投资；已提供 任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日期已有的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(L)发行日期后因发行人或他人的任何受限子公司收购而获得的            投资，包括 通过与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并的方式进行的交易 不受禁止的交易‎‎发行日期之后的第五条 ，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(M)          管理 预付款；

(N)           投资 包括在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排获得知识产权许可 ；

(O)            投资 包括或资助收购、购买、租用或租赁或建造、安装或进行任何改善 任何资产(包括船只)或购买及收购存货、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权、许可证或知识产权租赁(包括预付费用及向供应商垫付)， 在每种情况下，在正常业务过程中(为免生疑问，包括为确保收购而支付的任何保证金， 购买或建造任何船只，或获得任何船只的任何选择)；

(P)           对具有总公平市场价值的任何个人的其他 投资(在每项此类投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据本条款(P)作出的、当时未偿还的、不超过发行人有形资产总额的5.00亿美元和2.75%的所有其他投资一并计算；提供 如果根据本条款对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后被指定为受限制子公司，‎第4.08节， 此后，如果适用，此类投资应被视为根据“允许投资”的定义 第(A)或(C)款而不是根据本条款进行的；

(Q)           对合营企业或具有总公平市场价值的其他个人的投资(在每项此类投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据第(Q)条作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不得超过发行人有形资产总额的3.00亿美元和1.75%；已提供 如果根据本条款对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后 成为受限制子公司或随后被指定为受限制子公司‎‎4.08， 此后，如果适用，此类投资应被视为是根据“允许投资”的定义 第(A)或(C)款作出的，而不是根据本条款作出的；

(R)            对发行人或其任何受限制子公司持有发行日已有投资的合资企业的额外投资， 提供此类投资是在正常业务过程中进行的；以及

(S)            对发行人或从事许可业务的任何受限子公司持有的其他合资企业的额外投资，已提供 发行人或该受限制附属公司在该等投资或合资企业中持有的股权被质押为抵押品。

“许可管辖权”是指(Br)(1)美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或其任何分区或领土，(2)巴拿马、(3)百慕大、(4)巴哈马联邦、(5)马恩岛、(6)马绍尔群岛、(7)利比里亚、(8)巴巴多斯和(9)开曼群岛。

“允许留置权”是指：

(A)            以发行人或任何担保人为受益人的留置权；

(B)            对在某人成为受限制附属公司或与其合并，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产(包括股本)的留置权；提供该等留置权在考虑成为受限制附属公司之前已存在 ，或该等合并、合并或合并并非因此而招致的 ，亦不适用于成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的个人(或该人的股本)以外的任何资产；

(C)            留置权 以确保履行法定义务、投标、保险、担保、履约、旅行、上诉或返还货币债券、租赁、信用卡处理安排、工人补偿义务、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议或在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，包括为确保健康而产生的义务，正常业务过程中的安全义务和环境义务(包括为保证支付此类义务或为保护客户存款或信用卡付款而签发的保证信用证或类似票据的留置权)；

(D)            对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，以保证资本租赁义务、购买 货币义务、抵押融资或其他债务，在每种情况下，根据‎‎ 第4.06(B)(Iv)节，涉及对发行人或其任何受限子公司业务中使用的物业、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金 付款或设计、建造、安装、维修、更换或改善费用的融资；提供任何该等留置权 不得延伸至发行人或其任何受限制附属公司在产生留置权时所拥有的任何资产或财产，但下列情况除外：(I)取得、改善、建造、租赁或融资的资产及财产，以及与此有关的改善、附加权、收益、产品、股息及分派(提供如果任何此类资本租赁债务、购买货币债务、抵押融资或其他债务涉及多个资产或财产，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本租赁债务、购买货币债务、抵押融资或其他债务)和 (2)此类留置权获得与购买船只、相关船只财产相关的融资；如果进一步提供 受该留置权约束的任何此类资产或财产不构成抵押品；

(E)发行日存在的            留置权 ；

(F)(X)逾期未超过30天的税款、评估或政府收费或索赔的            留置权 ，或(Y)逾期超过30天的欠款 正在通过适当的程序真诚地提出异议，这些程序具有防止没收或 出售受任何此类留置权约束的财产的效果，并在《公认会计原则》所要求的范围内为其维持充足的准备金；

(G)法律规定的            留置权，如承运人、仓库保管员、房东和机械师、物料工、维修工、建筑或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，对于尚未拖欠或正通过适当程序真诚提出争议的金额， 如果适用，发行人或任何受限制的附属公司应根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；关于船舶：(1)有效保险单全额承保的留置权(超出惯常的免赔额)和(2)共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或仅凭借与律师留置权或银行家留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的类似权利和救济；

(H)            调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留权利，或与使用不动产有关的分区或其他限制，这些财产并非因负债而产生，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(I)为发行日发行的票据(或票据担保)的利益(或担保)而设立的            留置权 ；

(J)            留置权 根据对冲义务担保债务，允许在哪些义务下发生‎第4.06(B)(Ix)节；

(K)           对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(L)因判决或裁决而产生的            留置权 不构成违约事件和LIS挂件以及与诉讼相关的权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(M)          对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权 ；

(N)           对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)有留置权，以保证该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(O)           租赁、在正常业务过程中资产的许可证、再租赁和再许可，以及因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的资产销售的类似安排而产生的留置权；

(p)           [保留区];

(Q)           (I)任何开发商、房东或其他第三方对发行人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或对发行人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产施加的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

(R)担保或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的            留置权；

(S)            对未赚取的客户存款有留置权：(I)根据与支付处理商的协议符合行业惯例 或(Ii)客户受益；

(T)            质押 货物、相关所有权文件和/或在发行人或任何受限制子公司的业务或运营的正常过程中产生或创建的其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接有关的银行或金融机构的债务的留置权；

(U)            对根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金有留置权，作为发行人或受限制子公司任何许可处置的一部分，条件是与处置有关的存入托管账户的现金不得超过此类处置净收益的15.0%；

(V)发货人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的           留置权 ，这些留置权并非为保证偿还债务而产生或产生的，而这些留置权是由于租船、停靠干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料库、高级船员或船员工资和海运留置权而产生的；

(W)           留置权 确保债务本金总额不超过允许发生的债务总额 至‎第4.06(B)(V)节；提供该留置权仅适用于(1)资产(包括船舶)、购买价格或设计、建造、安装或改进的费用，以及与此有关的任何改进、附加权、收益、产品、股息和分配，(2)任何相关船舶财产或(3)船舶持有者的股本；

(X)对发行人或受限制附属公司的任何资产设定的            留置权 ，以持有发行人或受限制附属公司的任何股票期权计划或任何其他管理层或员工福利或激励计划或单位信托的资产，以获得任何贷款，为收购此类资产提供资金 ；

(Y)发行人或任何受限附属公司就任何一次未清偿的有形资产总额不超过2亿美元和1.25%的债务产生的            留置权 ；

(Z)因发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约而提交的融资报表文件(或任何适用司法管辖区的类似文件)所产生的            留置权 ；

(Aa)          任何资本租赁义务或经营租赁项下出租人的任何 权益或所有权；

(Bb)         对不受限制的子公司的股权有留置权 ；

(Cc)对建造中船舶的          留置权 ，以保证船厂所有人和经营者的债务；以及

(Dd)对上述条款(A)至 (Cc)所述的任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换；         ；提供(X)任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可担保)债务延期、续期、再融资或替换的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益、产品或股息或分派)，以及(Y)由该留置权在此时担保的债务不超过未偿还本金之和，或如大于，在最初的留置权成为本契约下的许可留置权时承诺的此类债务的金额，以及支付与此类延期、续期、再融资或替换相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额。

“允许再融资债务” 指发行人或其任何受限制附属公司发生的任何债务、发行人或其任何受限制附属公司发行的任何不合格股票以及任何受限制附属公司发行的任何优先股，在每种情况下，或其净收益用于为发行人或其任何受限制附属公司续期、退款、再融资、更换、交换、作废或解除其他债务(公司间债务除外)，包括准许再融资债务；提供 这：

(A)            此类 新债务的 总本金金额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣、总发行价发行，或如果 更大，则承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生日发生的范围内))，该新的不合格股票的清算优先权或该新优先股的金额不超过 本金(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总发行价，或如果更大，债务的承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围)， 不合格股票的清算优先权或优先股的金额(在每一种情况下，加上应计和未支付的利息或股息的金额，以及与产生或发行此类债务、不合格股票或优先股有关的所有费用和支出，包括保费)续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(B)            该等 核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，而该最终到期日(I)不早于被续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日 ，或(Ii)在票据的最终到期日 之后，及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务的加权平均到期日；

(C)如果 正在续期、退还、再融资、替换、失败或解除的债务在偿付权上从属于票据或票据担保 或票据担保(视属何情况而定)，则此类准许再融资债务在偿付权上从属于票据 或票据担保(视属何情况而定)，其条款至少与票据或票据担保持有人(视属何情况而定)同样有利 与管理债务续期、退款、再融资、更换、交换、被击败或被开除；和

(D)如果 此类债务是由发行人(如果发行人是债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务人)或作为债务续期、退款、再融资、 替换、失败或清偿的义务人的受限制附属公司产生的，则此类债务只由债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务人担保。

“允许的税收分配” 指(I)股息或其他分配，用于支付发行人股本的直接或间接持有人(对于在任何适用时间拥有发行人股本以外的任何资产的任何此类持有人，美国联邦、州、州、由于发行人是美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的直通实体(视情况而定)，在截至2011年12月31日之后的任何该纳税年度(或其部分)，以及在发行日期后的审计调整所产生的范围内，由于发行人是美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的直通实体(如果适用)，以及在发行日期后的审计调整所产生的程度，对于发行人是集团成员的任何课税年度(或其部分)，向任何母实体提交综合、集团、附属、合并或单一纳税申报单(包括根据美国联邦、州、当地或非美国法律的任何此类集团或类似集团)，可归因于收入、收入、地方或非美国的任何美国联邦、州、地方或非美国所得税的任何股息或其他分配。发行人及其附属公司的收入或资本，而发行人及其附属公司须就该等税项承担最高不超过发行人及其附属公司按独立公司基准或按综合基准计算的任何该等税项的金额，犹如发行人及其附属公司 已代表仅由发行人及其附属公司组成的关联集团(或类似集团)按综合、合并、集团、附属公司或单一基准缴税。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其他实体，不论是否具有单独的法人资格。

“生产性资产租赁”是指 一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(根据公认会计准则，除租赁或包租外，必须被归类并计入融资租赁的租赁或租赁除外)。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构”是指穆迪、S、惠誉或其各自的任何继任者，或者，如果上述任何一方因发行人无法控制的原因，停止提供发行人的公司信用评级或发行人信用评级(或同等评级)或票据评级， 发行人是国家认可的统计评级机构，以取代该评级机构。

“评级 事件”表示：

(A)如果债券在触发期的第一天被至少两家评级机构 评为非投资级，则债券将被下调至少一个评级类别(例如：，从BB+到BB或Ba1到Ba2)在触发期内的任何日期由至少两家此类评级机构在 触发期的第一天对债券的适用评级；或

(B)如果债券在触发期的第一天被至少两家评级机构评为投资级，债券将被降级至投资级以下(即，低于BBB-或BAA3)至少两家此类评级机构在触发期内的任何日期；

提供如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认 或告知发行者，评级下调全部或部分是由于 任何事件或情况造成的，则评级机构不应被视为已就特定的控制权变更 发生评级事件(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。为免生疑问，除非控制变更已实际完成，否则不会认为与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件 已发生。

对于发行人或任何受限制的附属公司将(根据资本租赁义务)购买、建造或租赁的船只， 指为获取或建造该船只并使其达到预期用途所需的状况和地点而发生的所有支出的总额，包括与该收购或租赁有关的任何和所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证 ，根据《公认会计准则》将其归类为“财产、厂房和设备”以及与该船只有关的任何资产。

对于在任何付息日期支付的利息，“记录日期”是指该付息日期之前的1月1日和7月1日(无论是否为营业日)。

“赎回日期”指由本契约或根据本契约就任何将予赎回的票据而定出的全部或部分赎回日期。

“赎回价格”是指根据本契约赎回的票据在使用时的价格。

“S条例”指根据美国证券法(包括其任何后续条例)制定的条例 S条例，该条例可能会不时修订。

“相关船只财产”是指对于任何船只(I)该船只的任何保险单，(Ii)因强制取得该船只而应支付的任何征用赔偿，(Iii)使用或经营该船只所得的任何收益和/或与该收益有关的任何收益账户，以及(Iv)就该船只订立的任何租约、经营租赁、许可证和相关协议，以及有关承租人或承租人在任何相关租船、经营租赁、许可证或相关协议项下的义务的任何担保或担保。(V)根据与该等船只有关的融资安排而设立的任何现金抵押品账户；。(Vi)与购买该等船只有关的任何公司间贷款或融资协议，及/或(根据资本租赁义务)就该等船只订立的租赁安排， (Vii)与该等船只有关的任何建造或改装合约，以及就建造商根据该等合约承担的义务而作出的任何保证或担保，(Viii)任何利率互换、外币对冲、与该船舶的融资有关而产生的交换或类似协议，且须由贷款人转让，以及(Ix)任何前述船舶的担保权益，或与其有关的任何协议或转让，或有关该船舶的任何抵押。

“剩余寿命”的含义与“国库率”定义中赋予该术语的含义相同。

“重置资产”是指 (1)未被归类为流动资产的、将在获准业务中使用或有用的资产，或(2)实质上 获准业务的所有资产或从事获准业务的任何人士的大部分有表决权股票，在收购之日将成为 受限制子公司。

“负责人”是指受托人所在机构和公司信托集团、部门或部门内的任何高级人员(无论其名称如何，或受托人的任何继任者)，对于任何特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交给该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，这些高级人员都应直接负责本契约的管理。

“受限投资”系指许可投资以外的其他投资。

“受限附属公司”是指发行人的任何非受限附属公司。

“规则144”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修改。

“规则144A”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A ，该规则可不时修订。

“S”系指标准普尔评级集团。

“有担保的债务”是指以对出票人资产的留置权担保的出票人现有的有担保票据、票据和任何其他债务。

“有担保的债务文件”是指管辖或与任何有担保的债务有关的任何协议、文件或票据，这些协议、文件或票据可不时予以修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资。

“安全代理” 具有序言中赋予此类术语的含义。

“担保文件”是指 担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品转让、抵押和根据本契约或以其他方式签立和交付的任何其他文书和文件，或可不时修订、补充或以其他方式修改的前述任何文件 ，由此产生本契约所预期的抵押品担保权益。

“系列”系指(A)对于第一留置权担保当事人，(1)ARCA担保当事人(以其身份)，(2)2028年有担保票据担保当事人(以其身份)，(3)票据担保当事人(以其身份)和(4)受《第一留置权债权人间协议》约束的其他第一留置权担保当事人(以其身份)，即 由一名共同授权代表(以该等额外第一留置权担保当事人的身份)代表；及(B)对任何第一留置权债务，分别为(一)ARCA债务、(二)2028年有担保票据债务、(三)票据债务和(四)发行日期后产生的额外第一留置权债务，其持有人将根据第一留置权债权人间协议由一名共同授权代表(以其代表身份承担此类额外的第一留置权义务)代表 。

“重大附属公司”是指， 在确定之日，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近一个会计年度为受限附属公司，占发行人综合收入的10%以上，或(Ii)截至 最近财政年度结束时，拥有发行人综合资产的10%以上。

“规定的到期日”是指关于任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款 ，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务 。

“附属公司”指的是任何特定的人：

(A)            任何 公司、公司、协会或其他商业实体，该公司、公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上的股本 有权(不考虑任何意外情况的发生，并在任何投票协议、股东协议或有效转移投票权的股东协议生效后)在该公司、公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)；和

(B)            任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及 投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，以及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“补充契约”是指本契约的补充契约，基本上采用本契约附件D的形式。

“税收”或“税收”是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括与之相关的罚款、利息和附加税，为免生疑问，包括因税收或因税收而扣缴或扣除的任何税款)。

“总资产”是指发行人及其附属公司为受限附属公司的总资产，如发行人最近一次资产负债表所示， 按照公认会计准则综合确定，在实施下列各项后计算形式上适当的调整 并与形式上《定额收费覆盖率》定义中的调整规定。

“有形资产总额”是指 不包括合并无形资产的总资产，在实施后计算形式上适当的调整 并与形式上《定额收费覆盖率》定义中的调整规定。

“国库利率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以该日的最近一个或多个 日的收益率为基础，该收益率是在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中显示的，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券恒定到期日的收益率 恰好等于从赎回日期到第一个赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果在H.15上没有这样的财政部恒定到期日正好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日长于剩余寿命--并应使用此类收益率以直线方式(使用实际的 天数)插入到第一个赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果不存在H.15上的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为 的到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的 年利率计算国债利率，该收益率在美国国债赎回日期之前的第二个工作日 到期，或其到期日最接近第一个赎回日期 。如果没有在第一个赎回日期到期的美国国库券，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与第一个赎回日期相同，一个的到期日在第一个召回日期之前，另一个的到期日在第一个召回日期之后，发行人应选择到期日在第一个召回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第一个赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，其基准是纽约市时间上午11：00此类美国国库券的买入价和要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

“触发期”是指从发行人首次公开宣布一项可能导致控制权变更的安排开始的 期，直至发出控制权变更公告后的60天期限结束为止；提供，如果任何评级机构公开宣布对票据的评级可能下调，则这60天期限应延长 ，直到(X)评级机构宣布其审查结果的日期和(Y)控制变更完成后180天中的第一个发生为止。

“未赚取的客户保证金” 是指支付给发行方或其任何子公司的金额，相当于客户为未发货预订支付的保证金(无论是由客户直接支付还是由支付处理商支付)。

“非限制性附属公司”指 发行人董事会根据发行人董事会决议指定为非限制性附属公司的发行人的任何附属公司，但仅限于：

(A)            ，但第 节允许的除外‎‎4.10不是与发行人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款总体上对发行人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从发行人以外的人那里获得的条款；以及

(B)            指发行人或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购 额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士 达到任何指定经营业绩水平的人士。

“无担保票据”是指发行人发行的2024年到期的3.625的优先票据、发行者发行的2026年到期的5.875的优先票据、发行者发行的2029年到期的7.750的优先票据和发行人的子公司NCL Finance，Ltd.发行的2028年到期的6.125的优先票据，每个票据都经过 修订、重述、补充、放弃、替换(无论终止后是否终止，以及是否与现有持有人一起)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改。包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该协议或协议或任何后续或重置协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据该协议或协议发行的票据的金额(在每种情况下均须遵守第4.06节的规定)或改变其到期日。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”是指 修订后的“1933年美国证券法”或任何后续法规，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“船只”是指由发行人或其任何受限制的子公司拥有并注册(或将由其拥有并注册)的客轮，或由发行人或其任何受限制的子公司运营或将由发行人或其任何受限制的子公司运营的邮轮，在每一种情况下，连同所有相关的备件、设备和任何附加或改进。

“船舶控股发行人”是指发行人的子公司，其资产仅包括一艘或多艘船舶及相应的相关船舶财产，其活动仅限于此类船舶和相关船舶财产的所有权，以及与此类船舶的购置、购买、租用、租赁、租赁、建造、所有权、运营、改进、扩建和维护、租赁及任何合理附带的活动有关的任何其他资产的所有权。

“有表决权的股份”指在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“至到期的加权平均寿命” 指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)            产品的总和，乘以(A)债务的每一期、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款，包括最后到期日付款的数额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的 年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)            该债务当时的未偿还本金金额。

第1.02节.      其他 定义.

第1.03节       施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)           术语具有赋予该术语的含义；

(B)           是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)“           ”或“ 不是排他性的；

(D)“包括”或“包括”指包括或包括但不限于           ；

(E)           单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(F)            无担保债务 或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于有担保或担保债务；

(G)            由留置权级别低于任何其他债务的留置权担保的任何债务，不得因该等留置权的排序而被视为从属于或次于该等其他债务；

(H)           “此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；和

(I)            经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)不适用于本契约、《附注》、《附注担保》、《担保文件》或与其相关的任何文件或文书，前述任何术语均不具有《信托契约法》所赋予的含义。

第二篇 注释

第2.01节.      《备注》.

(a)            表格和 约会。附注和受托人(或认证代理)的认证证书应基本上采用附件A的形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化。票据可以有法律、发行人遵守的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所要求的批注、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书 的格式均为发行方合理接受。发行人应批准票据的格式。每张票据的日期应为其认证日期。本附注形式中的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。债券只能以登记形式发行，不带息票，本金最低面额为2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍数不得超过1,000美元。

(b)            全局 备注。根据规则144A向QIB提供和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上采用本协议附件A的形式，并附有附件A中提供的适用图例，但本协议另有允许的情况除外(“受限制的全球票据“)，应代表其所代表的票据的购买者向存托凭证托管人存放，并以存托凭证或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理根据‎‎第2.02节)认证，如下文所规定的 。受限制全球票据的本金总额可按注册官对受限制全球票据的附表A作出的调整而不时增加或减少，并记录在证券登记册内，如下所述。

根据S条例发行和出售的票据 最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上采用本条例所附附件A的形式，并附有附件A中提供的适用图例，但本条例允许的另一情况除外(“S条例全球票据”)，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存入代收票据托管人，并以代收票据公司或其代名人的名义登记。由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理，根据‎‎第2.02节)认证，如下所述。S全球票据的本金总额可由注册处处长对S全球票据的附表A作出调整而不时增加或减少，并记录在证券登记册内，如下所述。

(c)            入账规定 。本‎‎第2.01(C)节将适用于S全球票据和存放在DTC或其代表的受限全球票据(统称为“全球票据”)的规定。

DTC的成员或参与者和账户持有人(包括欧洲结算和Clearstream)(“参与者”)在本契约下对DTC或DTC的托管人或托管人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有权利，并且DTC或其代名人 可被发行人、担保人、托管人和发行人的任何代理人、担保人或受托人视为该 全球票据的唯一所有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人、担保人或受托人的任何代理人实施发行人、担保人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍发行人、担保人或受托人履行发行人与参与者之间的书面证明、委托书或其他授权，而该等人士行使任何全球票据实益权益持有人的权利的惯例。

在符合‎‎第2.10(B)节规定的情况下，全球票据的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除‎第2.10节规定的 外，全球票据实益权益的所有人将无权收到最终登记票据的实物交付 。

第2.02节.      执行 和验证。发行人董事会的授权成员或发行人的执行人员应代表发行人以手工、电子或传真签名的方式在票据上签名。

如果在票据上签名的发行人董事会的授权成员或高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其身份验证代理)在 票据上手动签署身份验证证书之前，票据对于任何 目的均无效或有义务。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

签发人应签署，并在收到签发人命令后，受托人应验证(无论是自己或通过认证机构) (A)原始票据，本金总额为790,000,000美元，以及(B)附加票据，在发行时遵守‎第4.06节和‎第4.07节的规定。允许发行人不时发行额外的票据，作为本契约下的进一步发行的一部分；提供即，任何附加票据不得具有与票据相同的CUSIP编号和/或ISIN(或由相同的全局票据或全局票据表示)，除非出于美国联邦所得税的目的，附加票据可与票据 互换。发行人将发行面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍 的票据。

受托人可指定发行人合理接受的认证代理 来认证票据。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一项内容都包括 任何此类代理的认证。认证代理与任何注册商、共同注册商、转让代理或付款代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的附属机构。

如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地认定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本‎‎第2.02节对任何票据进行身份验证和交付。

第2.03节.      登记员， 转账代理和支付代理。发票人应设有登记票据和转让票据的办事处或机构(“注册处”)、转让或交换票据的办事处或机构(“转让代理人”)、出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理人”，付款代理人应包括主要付款代理人)，以及可向出票人或发行人送达有关票据的通知或要求的办事处或机构。

发行人可以指定一个或多个转让代理、 一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付款代理。

发行人或其任何关联公司可担任转让代理人、注册处处长、共同登记处处长、付款代理人及与票据有关的通知及索偿要求的送达代理人；提供发行人及其任何关联公司均不得为第三条和‎‎八条以及‎‎4.09和‎‎4.11节的目的而担任付款代理。

发行人特此委任(I)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行全国协会信托公司(“主要付款代理”) 和(Ii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行全国协会信托公司为注册人。每一位 特此接受此类任命。转让代理、委托人支付代理和注册处以及任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的 ，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，不得在本契约中隐含或解读针对任何代理人的其他行为、契约、义务或义务。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

在任何适用法律和法规的规限下，发行人应促使注册处处长在其位于 的公司信托办事处保存一份登记册(“证券登记册”)，在其规定的合理规定的规限下，发行人应就票据的所有权登记、交换、 和转让作出规定。这种在证券登记册上的登记应为票据所有权的确凿证据。票据的账簿和记录中应注明票据是否已支付、交换或转让、注销、遗失、被盗、损坏或销毁，以及票据是否已更换。如更换任何票据，登记官须保存如此更换的票据及所签发的票据的纪录。在任何票据被注销的情况下，注册官应保存被如此注销的票据和该票据被注销日期的记录。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资质和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据‎‎第7.05条获得相应的赔偿。

第2.04节.      向 代理支付保证金。不迟于下午12：00(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日，发行人应向委托人支付代理人存入立即可用的美元资金， 足以在根据票据付款的到期日支付该本金、溢价(如果有)和利息。发行人 应在付款前第三个工作日或之前获得付款确认。委托人付款代理(以及，如果适用，其他付款代理)应在相关的付款到期日及时将款项汇给持有人，每个持有人都确认，如果发行人在前一句话中规定的时间之后将该笔款项存入委托人付款代理人，则委托人付款代理人应在相关的付款到期日将款项汇给持有人，除非考虑到适用的银行程序和时间限制，这种汇款是不可行的，在这种情况下，委托人付款代理人应在下一个营业日将这笔钱汇给持有人。但不对因这种延迟付款而产生的任何利息承担责任。为免生疑问，委托人付款代理人只有在实际收到发行人以清算资金支付的款项的情况下，才有义务将款项汇给持有人。发行人(或票据上的任何其他义务人)在支付任何款项时，委托人支付代理人应立即通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果发行人或发行人的任何关联公司充当付款代理，发行人或发行人的任何关联公司应在票据的任何本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前， 将一笔足够支付该本金、溢价或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，用于支付该本金、溢价或利息(如有)，直至该笔款项支付给该等持有人或按照本契约的规定以其他方式处置为止，并应立即将其行动或不作为通知受托人。

如果发卡人已书面通知，发卡人打算根据‎‎第八条的规定撤销或履行本契约，则受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人，以处理根据‎‎第八条的规定存入的任何金额。

第2.05节.          持有者 列表。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人应在不迟于 每个利息支付日期的记录日期及受托人可能以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及 向受托人提交一份持有人姓名及地址的清单，包括每位持有人持有的票据本金总额 。

第2.06节          转账 和交换.

(A)            如果向注册处或共同注册处提交了票据，要求登记转让或兑换等额本金的其他面额的票据，注册处应按照‎‎第2.06节的要求登记转让或进行兑换。为允许转让和交换登记，出票人应签立，受托人(或认证代理人)在收到出票人命令后，应注册官的请求，以指定的受让人或受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据；提供不得转让或兑换少于2,000美元的纸币。票据转让或交换登记不收取任何手续费(除非本合同另有明确允许)，但出票人可要求支付一笔足以支付与登记转让或交换票据有关的代理费或类似费用的款项(与赎回票据或根据‎‎3.07节兑换票据有关的应付代理费或类似费用除外)， ‎‎3.08或‎‎9.04)或根据‎‎4.09节的资产出售要约或‎4.11节的控制权变更要约，不涉及转让。

于出示本契约条款及该票据上任何图例所允许的任何票据以供兑换或转让时，该票据须于证券登记册上兑换或转让 ，而一张或多张新票据须以持有人(如属交易所)或受让人(视情况而定)的名义认证及发行。票据的交换或转让在本契约项下无效，除非及直至 该票据已以该人的名义在证券登记册登记。

此外，任何票据 的交换或转让在本契约下无效，除非该交换或转让请求是由持有人或注册官办公室正式授权的事实代理人提出的。

每张提交或交回以登记转让或交换的票据(如发行人或注册处处长要求)须由持有人或其正式授权的书面代表以书面形式妥为签立，或附有一份转让文书，其格式须令发行人及注册处处长满意。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应是发票人的有效义务，证明其债务相同，并有权在本契约下享有与登记转让或交换时退回的票据相同的利益。

发行人、受托人、注册人或任何付款代理人均不需(I)在根据‎‎第3.02节选择赎回的票据交付日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或兑换 任何票据，直至该等票据交付当日交易结束时为止，或(Ii)登记转让或兑换如此选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(B)            尽管本协议有任何相反的规定，但只要全球票据仍未清偿，并由DTC或其代表持有，则全球票据的全部或部分转让或其任何实益权益的转让，只能按照‎‎2.01(C)节、‎‎2.06(A)节和本‎‎2.06(B)节的规定进行；提供全球票据的实益权益 可根据票据上的受限票据图例中规定的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。

(I)            ，但根据上述任何一项条款进行的转让或交换除外‎‎(Ii)或‎(Iii) 此‎‎第2.06(B)节，全球票据的转让应仅限于将该全球票据全部但非部分转让给DTC的代名人或DTC的继承人或该继承人的代名人。

(Ii)            受限 监管全球票据S全球票据。如果受限全球票据的实益权益持有人在任何时候希望以其在该受限全球票据中的权益交换S监管全球票据的权益，或者希望将其在该受限全球票据中的权益转让给希望以S全球票据监管中的实益权益的形式交割的人，则此种转让或交换只能按照该条款进行‎‎(2)和DTC的规则和程序，在每种情况下，在适用的范围内(“适用程序”)。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官贷记或安排贷记规定本金的S全球票据的利息，并安排借记指定本金的受限制全球票据的利息，及(B)由该实益权益持有人以附件B的形式出具的证明书，述明该等权益的转让是按照并按照S规则适用于全球票据的转让限制进行的 及(X)，或(Y)正在转让的受限制全球票据的权益 正在第144条所允许的交易中转让，则注册处处长应减少或安排减少受限制全球票据的本金 ，并应促使存托凭证通过交换或转让受限制全球票据的权益的本金总额来增加或导致增加条例的本金金额 S全球票据。

(Iii)            法规 S全球票据至受限全球票据。如果法规中的实益权益持有人S全球票据在任何时候希望将该权益转让给希望以受限全球票据中的实益权益的形式进行交割的人，则此类转让只能按照该条款进行‎‎(Iii)和适用程序。 注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官将指明本金的受限制全球票据的利息记入贷方或安排将指明本金的受限制全球票据的利息记入贷方，并安排将S全球票据的利息记入该指明本金的规例的借方，及(B)该实益权益持有人以附件C的形式出具的证明书，说明该权益的转让符合适用于全球票据的转让限制，并说明(X)转让该权益的人合理地相信取得该权益的人是合格境内机构，并且是在符合规则第144A条及美国任何一州任何适用的证券法的要求的交易中取得该权益，或(Y)转让该权益的人依赖其他豁免{Br}不符合美国证券法注册要求的第144A条，在这种情况下，发行人或受托人可能合理要求的律师的意见，以确保所请求的转让或交换是根据美国证券法的豁免 或在不受美国证券法注册要求约束的交易中进行的，则注册官应减少或 减少S全球票据监管的本金金额，并增加或导致增加受限制全球票据的本金金额 ，增加或导致增加该监管S全球票据的权益本金总额。

(C)            如果在转让、交换或替换带有本合同附件A所列受限票据图例的票据时发行票据，则如此发行的票据将带有受限票据图例，并且除非向发票人提交令人满意的证据，其中可能包括发行人合理要求的在纽约州执业的律师的意见，否则不会兑现从票据中删除此类受限票据图例的请求。不需要图例或其中规定的转让限制来确保转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定。一旦提供了令人满意的证据，受托人应在签发人的指示下(或应指示认证代理)认证和交付不带有图例的票据。

(D)            受托人、安全代理和代理对DTC、欧洲结算或ClearStream(视具体情况而定)所采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(E)            受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的权益的参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，则不在此限。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(F)            在任何拟用全球票据交换最终登记票据的情况下，发行人或受托人或其参与者应 向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的、使受托人 履行任何适用的纳税申报义务所需的所有信息。受托人可依赖向其提供的信息，不承担任何责任 核实或确保此类信息的准确性。

(G)           尽管本‎‎第2.06节有任何相反规定，但发行人无需登记转让任何最终的已登记票据：

(I)在任何指定的票据赎回日期前15天的            ；

(Ii)在紧接选定部分赎回债券的指定日期前15天的            期间；

(3)在任何利息支付日期的记录日期之前15天的           ；

(Iv)持有人已就控制权变更要约或资产出售要约提交(且未撤回)回购的          。

第2.07节.      更换 备注。如已损坏的最终登记票据交回注册处处长，或持有人声称该票据已遗失、损毁或错误地取用，则发票人须发出，而受托人在收到发票人命令后，应(或指示认证代理人)在持有人 满足发票人的任何其他合理要求及受托人的任何要求的情况下，以该张已损毁、遗失、销毁或错误取用的票据的形式认证补发票据。如果受托人或出票人提出要求， 该持有人应提供足以符合出票人和受托人判决的赔偿保证，以保护出票人、受托人、担保代理人、付款代理人、转让代理人、注册官和任何共同登记人以及任何认证代理人，使他们中的任何人在更换票据时遭受的损失。出票人和受托人可以向持有人收取更换钞票的费用。

如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误提取的票据已到期或即将到期及应付，则出票人可酌情支付该等票据，而非 发行新的票据以取代该票据。

每一张替换票据应是出票人的一项额外义务。

本‎‎2.07节的 条款是排他性的， 将排除(在合法范围内)有关替换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据的所有其他权利和补救措施。

第2.08节         未偿还票据 。任何时候的未清偿票据均为经受托人或其代表认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本‎‎第2.08节所述的未清偿票据除外。根据‎‎第2.09节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。

如果根据‎‎第2.07节更换票据，则该票据不再是未偿还票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据由真正的购买者持有。

如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日持有足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、利息及额外款项(如有)的款项，而付款代理人 并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或部分票据)即停止发行，并停止产生利息。

第2.09节.         发行人持有的票据 。在确定所需本金金额票据的持有人是否同意本契约的任何指示或同意，或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会 ，并视为未清偿票据，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护，则只有受托人负责任的 高级职员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如果质权人确立了质权人令受托人满意的质权，且质权人不是发行人或其任何关联公司，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视。

第2.10.          节最终注册备注 .

(A)            根据‎‎‎第2.01节存放于DTC托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给其实益所有人，前提是此类转让符合‎第2.06节，并且(I)DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管人，或者DTC停止根据《交易法》注册为结算机构，在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定继任托管人。(Ii)发行人可自行选择签署并向受托人递交一份高级人员证书，说明该全球票据应可如此交换，或(Iii)账簿记项权益的拥有人在本契约发生违约事件后，以书面形式通过DTC要求进行此类交换。任何此类转让的通知应由发行人根据‎‎‎第12.02(A)节的规定发出。

(B)            任何可根据本节‎‎‎2.10以最终登记票据的形式转让予其实益拥有人的全球票据，须由存托凭证托管人交回转让代理，以便全部或不时如此转让，而不收取任何费用，而受托人应自行或透过认证代理，于上述全球票据的每一部分转让后，以最终登记票据的形式于到期日认证及交付等额的核准面额票据本金总额。根据本‎‎‎第2.10节转让或交换的全球票据的任何部分均应以登记形式签署、认证和交付，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，并以DTC指示的名称登记。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的相同面额的全球票据除外。如果全球票据可以兑换为最终登记票据，则需要支付最终登记票据的本金、溢价(如果有的话)和利息， 最终登记票据和最终登记票据的转让将可在发行人根据‎‎‎第2.03节为此目的而设立的办事处或代理进行登记。此类最终注册票据应带有附件A中所列的适用图例。

(C)            在 发生‎‎第2.10(A)节规定的任何事件时，发行人应立即向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的，不含 利息券。

第2.11.          节取消。 发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人 。托管人根据其惯例程序， 和其他任何人不得注销(符合交易所法案的记录保留要求和受托人的保留政策) 所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其惯常的 方式处置该等已注销的票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。

第2.12.          节默认利息 。任何票据上的任何利息，如在票据和本契约规定的日期和方式应支付，但未按时支付或未按规定的方式支付，则应立即停止在相关记录日期因持有人身份而支付给持有人的利息(本文中所有该等利息称为“违约利息”)，而该违约利息可由出票人在每种情况下选择支付 ，如‎‎(A)或‎‎(B)条所规定：

(A)           发行人可选择在交易结束时向票据注册人支付任何违约利息 在支付违约利息的特别记录日期，该日期应以下列方式确定。发行人应将每张票据建议支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人，同时，发票人可向付款代理人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项；或须于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该笔款项存放时将为享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。此外，发行人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天且不早于建议付款日期前10天，且不得早于受托人收到建议付款日期通知后 。发行人应迅速将该特别记录日期通知受托人，但无论如何，至少应在特别记录日期前15天通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将有关该违约利息的建议付款日期及其特别记录日期的通知 以头等邮资预付 的方式送达每位持有人，该持有人的地址应在该特别记录日期前至少10天出现在证券登记册上。该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，并且不再根据下文‎‎(B)条款支付 。

(B)            发行人可以任何其他合法方式支付票据上的任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触，如在发行人根据本条款向受托人发出建议付款日期的通知 后，该付款方式应被视为合理地 可行。

除本‎‎第2.12节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应享有由该等其他票据计入的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13.          节计息 。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.14.          节ISIN 和CUSIP号码。发行人在发行票据时可以使用ISIN和CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中适当使用ISIN和CUSIP号码，以方便持有人；提供D任何该等 通知可声明不会就票据上印制或任何赎回通知内所载的号码或代码的正确性作出任何陈述，且只可信赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等号码或代码的任何瑕疵或遗漏均不会影响该等赎回。ISIN或CUSIP号码如有任何变化，发行方应立即通知受托人。

第2.15.      节发行 增发票据。发行人可根据本契约‎‎第4.06节的规定，按照‎第2.02节的程序在本契约项下发行附加票据。在发行日发行的原始票据和随后发行的任何额外票据，在本契约项下的所有目的均应视为单一类别。

第三条赎回；购买要约

第3.01节.          赎回权 。发行人可按票据所载条款及赎回价格赎回全部或任何部分票据。根据本‎‎第3.01节进行的任何赎回应按照本‎‎第三条的规定进行。

第3.02节.      致受托人的通知 。如果发行人根据‎‎第3.01节选择赎回票据，则应将赎回日期和记录日期、将赎回的票据本金金额、赎回价格和赎回票据的段落 书面通知受托人。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应至少在‎‎第3.04节规定的通知送达持有人的日期前10天，以书面形式向受托人发出本‎‎第3.02节规定的每个通知。该通知应附有发行人向 发出的高级人员证书，表明赎回将符合本协议中的条件。如果要赎回的债券少于全部，与赎回有关的记录日期应由发行人选择并交给受托人，该记录日期不得早于通知受托人之日后15天 。

第3.03节.      选择 要赎回的票据。如果在任何时间赎回的债券少于全部债券，受托人应选择要赎回的债券，方法应符合发行人向其证明的规定，如有，应符合当时上市债券的主要证券交易所的规定，并符合相关结算系统的要求，或如果债券未在证券交易所上市，或该证券交易所没有规定选择方法，且债券不是通过结算系统持有的，或者结算系统没有规定选择方法，则受托人应在按比例依据、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法 ；提供, 然而，，任何部分赎回不得将未赎回票据本金的部分 降至少于2,000美元。

受托人应从未偿还且之前未被赎回的票据中进行选择。受托人可选择本金为1,000美元的部分 及其任何整数倍进行赎回；提供本金2,000美元或以下的债券不得部分赎回。 本契约中适用于被赎回的债券的条款也适用于被赎回的债券部分。受托人应立即以书面形式通知发行人需要赎回的票据或部分票据。

受托人不对根据本‎‎第3.03节的规定做出的选择或由DTC做出的选择承担责任。

根据发行方的自由裁量权，任何赎回和通知均须满足一个或多个先决条件。

第3.04节.         赎回通知 .

(A)在债券赎回日期前至少10天但不超过60天的           ，发行人应以头等邮件的方式将赎回通知送达每位持有人，并将其赎回至证券登记册所载的持有人的地址，但如赎回通知是与债券失效或清偿及解除本契约有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达，并须符合‎‎第12.01(B)节。

(B)           通知应指明要赎回的票据(包括ISIN和CUSIP码)，并应说明：

(I)            赎回日期和记录日期；

(Ii)           赎回价格和应计利息金额(如有)的适当计算，以及应支付的额外金额(如有)；

(3)          付款代理人的名称和地址；

(Iv)          规定，要求赎回的票据必须交还给支付代理人，以收取赎回价格和应计利息(如果有)，以及 额外金额(如果有)；

(V)           ， 如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据的本金部分(相等于本金$1,000或其任何整数倍 )，而在赎回日期及之后，在该票据交回时，将会重新发行一张或多於一张本金相等於该票据未赎回部分的新票据；

(Vi)          如任何钞票含有ISIN或CUSIP码，则不会就印在钞票上或赎回通知内所载的ISIN或CUSIP码的正确性作出任何陈述，并只可信赖印在钞票上的其他识别号码；

(Vii)         ， 除非发行人及保证人没有作出上述赎回付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将于赎回日期及之后停止累算；及

(Viii)        本债券或本契约的第(Br)段，要求赎回的债券根据该段被赎回。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本‎‎第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于以代表DTC持有的全球证书 表示的票据，通知可通过向DTC发送相关通知的方式发出，以便传达给有资格的账户持有人 ，以取代上述交付。

(C)            在 关于本‎‎第3.04节所述的任何票据赎回的情况下，任何此类赎回和/或赎回通知 可由发行方酌情遵守一个或多个先决条件，包括完成任何相关的再融资 或变更控制权。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件 须获满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件 未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前得到满足或豁免的情况下，该通知可被撤销。为免生疑问，计算任何赎回价格并不是受托人、证券代理人、注册处或任何付款代理人的义务或责任。

第3.05节.          赎回价格押金 。不迟于下午12：00(纽约时间)于任何赎回日期，发行人须将 或安排存入付款代理人(或如发行人或其任何关联公司为付款代理人，则须分离并以信托形式持有)一笔同日款项，足以支付在该日期赎回的所有 票据的赎回价格及应累算利息，以及额外款项(如有)，但发行人先前已交付托管人注销的票据或已要求赎回的票据部分除外。付款代理人应在发卡人提出书面要求后，将不需要的任何存款退还给发卡人。

第3.06节          [已保留].

第3.07节          支付 需要赎回的票据。如已按以下规定方式发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的票据或部分票据将于赎回日到期并按其中所述的赎回价格支付，连同该赎回日的应计利息，并于该日期及之后(除非发行人拖欠按赎回价格支付该等票据的款项及截至赎回日的应计利息，在此情况下，本金须自赎回日期起按票据所规定的利率计息)。根据赎回通知交回任何票据后，发行人须按赎回价格支付及赎回该票据，连同应计至赎回日期的利息(如有)。提供在赎回日期或之前到期的利息分期付款，应支付给在相关记录日期收盘时登记的持有人。

赎回通知在送达时视为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不应 影响获得通知的持有人所持票据赎回程序的有效性。

第3.08节         部分赎回的票据 .

(A)            在交出部分赎回的全球票据时，支付代理人应将该全球票据转交注册处，注册处处长应在担保登记册上注明 ，以将该全球票据的本金金额减少至与该全球票据交出的未赎回部分相等的数额；提供每张此类全球票据的本金在最终规定的到期日为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(B)            在交出和注销部分赎回的最终登记票据后，发行人应签立，受托人应为持有人(由发票人承担费用)认证一张本金金额相当于交出并注销的票据中未赎回部分的新票据；提供每张该等最终登记票据于最终述明到期日的本金为2,000元或超出1,000元的整数倍。

第3.09节.      税收变更的   兑换 。发行人可随时酌情向持有人发出不少于10天或不超过60天的书面通知(该通知不可撤销，并根据‎‎第3.04节规定的程序发出)，赎回全部但不是部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%，连同应计和未付利息(如有)。至出票人指定的赎回日期(“换税日期”) 及因换回或其他原因而于换税日到期或将会到期的所有额外金额(如有) (受相关记录日期的持有人有权收取于相关付息日期到期的利息及与此有关的额外 金额(如有)的规限)，如在下一个日期须就票据或票据担保支付任何款额，则出票人或任何担保人须支付或将被要求支付额外金额(但，在担保人的情况下，只有在发行人或其他担保人在没有支付额外金额的义务的情况下才能支付引起该要求的付款，并且 发行人或相关担保人不能通过采取可用的合理措施(为避免疑问，包括指定新的付款代理，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来避免任何此类付款义务， 并且该要求是由于以下原因而产生的：

(A)对有关税务管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何 更改或修订作出宣布，并在要约备忘录日期后生效(或如适用的税务司法管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务管辖区，则在该较后日期之后)；或(            )

(B)            对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何 更改或修订(包括因具有司法管辖权的法院的持有、判决或命令或已公布的惯例或收入指引的更改而作出的更改或修订)， 在要约备忘录日期之后宣布并在要约备忘录日期后生效的更改或修订(或如适用的税务司法管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务司法管辖区)，在该较后日期之后)(上文第(Br)款‎‎(A)和‎‎(B)中的每一条，即“税法变更”)。

出票人不得在出票人或相关担保人有义务付款的最早日期前60天或在票据或票据担保付款已到期的情况下发出任何此类赎回通知，且在发出通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据前述规定刊发或(如适用)任何票据赎回通知前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应合理地为受托人接受)，表明税法已有所改变，使发行人有权赎回本附注。此外，在发出上述票据赎回通知前，发行人应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据 ，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本‎‎第3.09节的前述规定将适用，作必要的变通发行人的任何继承人(或任何担保人)在该人成为发行人(或任何担保人)的继承人之后发生的税法变更。

第四条公约

第4.01节.          票据付款 。发行人及担保人共同及各别为持有人的利益订立契约，并同意彼等将于有关日期按附注及本契约所规定的方式， 按时支付附注的本金(如有)、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)。根据‎‎第2.04节的规定，如果受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保费、利息 和其他金额(如果有)，则应视为在到期日期支付本金、保险费和利息。(纽约时间)在到期日，根据本契约，支付足够支付所有本金、保费、利息和其他款项(如有)的款项。如果发行人或其任何关联公司作为付款代理，并且作为付款代理的实体遵守‎‎第2.04节，则本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)应视为在到期日支付。

发行人或担保人应按票据中规定的利率支付逾期本金的利息。发行人或担保人应在合法范围内按相同的利率支付逾期分期付款的利息。

第4.02节.         企业 存在。根据‎‎第五条的规定，发行人和每位担保人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和维持其公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及发行人和每位担保人的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；提供如果发行人董事会认为在发行人和担保人的业务处理中不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，则发行人不再被要求 保留这些权利、许可证或特许经营权。

第4.03节.          物业维护 。发行人应使其或任何担保人拥有的或用于或持有用于经营其业务或任何担保人的业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并应安排进行所有必要的修理、更新、更换、改进和改进，所有这些都是必要的，以便与此相关的业务可以始终正常和有利地进行。提供本‎‎第4.03节的任何规定均不得阻止发行人终止对任何此类财产的维护，如果发行人认为对发行人和整个担保人的业务进行维护是可取的。

第4.04节.         保险. 发行人应向发行人认为有责任的承运人投保保险，并应促使其向承运人投保保险，投保的风险和金额以及免赔额、扣除额、自保金额和共同保险条款，发卡人认为通常由处境相似和拥有类似财产的企业承保，包括适当的一般责任、财产和意外伤害保险(但依据是发卡人和担保人为船舶投保某些战争险)；提供在任何情况下，发货人和担保人都不需要获得任何业务中断、损失租金或延迟交付保险。

第4.05节.          关于合规的声明 .

(A)            发行人应在每个财政年度结束后120天内或受托人提出书面请求后14天内向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人在履行其作为发卡人高级人员职责的过程中通常会知晓任何违约行为，签字人是否知道在此期间发生的任何违约行为，如果有，则说明该违约行为、其状况以及发行人正在采取或拟采取的行动。出于此目的 根据‎‎第4.05(A)条，应在不考虑任何宽限期或本契约项下通知要求的情况下确定此类遵守情况。

(B)            如果发行人知道(I)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)任何持有人寻求 就本契约或票据项下声称的违约行使任何补救措施，则发行人应迅速(在任何情况下均应在30天内)向受托人递交指定该事件、通知或其他行动的高级职员证书(包括发行人正就此采取或拟采取的任何行动)。

第4.06节         发生债务并发行优先股或优先股.

(A)            发行人不会、也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式对(统称为“产生”) 任何债务(包括已获得债务)承担直接或间接责任，发行人不会、也不会允许任何受限制子公司发行任何不合格的股票，也不会允许其任何受限制子公司发行任何优先股或优先股；提供, 然而，，发行人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，如果发行人最近结束的四个完整会计季度的固定费用 覆盖率在紧接产生此类额外债务或该等不合格股票或该优先股 或发行优先股的日期之前至少为2.0至1.0，则发行人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票、优先股或优先股形式上基础(包括 a形式上所得款项净额)，犹如已产生额外债务或不合格的 股份或优先股或优先股(视属何情况而定)在该四个季度开始时发行。

(B)            ‎‎第4.06(A)条不应禁止发生以下任何债务项目，但不得重复(统称为“允许的债务”)：

(I)信贷安排和非洲经委会安排项下的            债务，本金总额在任何时候不得超过173.408亿美元；

(Ii)           发行人及其受限附属公司发生的现有债务(《反海外腐败法》规定的债务除外)；

(Iii)由发行日发行的票据及有关的票据担保所代表的债务的发行人及担保人所招致的          ；

(Iv)            发行人或任何受限制附属公司在每种情况下为筹措全部或任何部分购买价格、租赁费、租金或设计、建造、安装、修理、更换或改善物业(包括船只)而招致或发行的 债务所产生的债务，包括归属债务、资本租赁债务、按揭 融资或购买货币债务、发行人或任何受限制附属公司发行不合格股票及任何受限制附属公司发行优先股或优先股。发行人或其任何受限制附属公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)，本金总额或清算优先权，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据本条款发行的任何债务而产生的所有允许再融资债务。 ‎‎(Iv)在任何时间，不得超过有形资产总额的5.0亿美元和2.75%的较大值(不言而喻，任何此类债务可能产生 ，且该等不合格股票和优先股或优先股可在任何资产(包括船只)的收购、购买、租赁、租赁或租赁或设计、建造、安装、修理、重置或任何改进后发行)。提供任何此类财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产不构成抵押品； 只要，进一步，本条款允许的任何债务、不合格股票或优先股或优先股的本金金额 ‎‎(Iv)在每一种情况下，在发生时，连同以前根据本条款产生和未偿还的金额，均未超过‎‎(IV)就任何该等适用船只而言，(A)就已完成的船只而言，以账面净值和评估价值中较大者为准；及(B)如属未完工的船只，则就本条而言，为购置或建造该船只的合约价的90%‎‎(B)，在发行人或其受限制附属公司订立购买或建造该船只的协议之日确定，加任何其他此类船舶的海运费加相关出口信用保险的100%保费 ；

(V)            发行人或任何受限制附属公司产生的债务、发行人或任何受限制附属公司发行丧失资格的股份，以及任何受限制附属公司发行与任何新船融资有关的优先股或优先股 在任何时间未偿还的本金总额(包括因续期、退款、再融资、再融资、更换、作废或清偿根据本条款发行的任何债务而产生的所有准许再融资债务) ‎‎(V)不超过按本条规定的相关发生日期计算的新船只总担保债务上限‎‎(v);

(Vi)           允许 为债务进行再融资，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、失败或清偿， 允许发生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股或优先股除外) ‎‎第4.06(A)条或条款‎‎(i), ‎‎(Ii)， ‎‎(Iii)‎‎(Iv)，‎‎(v), ‎‎(Vi)‎(Xii)‎或 ‎(十八)本条例的‎‎第4.06(B)条；

(Vii)         发行人或任何受限制附属公司因发行人或任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而产生的 ；提供那就是：

(A)如发行人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是发行人或担保人，则为            。此类债务必须是无担保的，且(I)除在正常业务过程中与发行人及其受限附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(发行人及其受限附属公司已完成债权人或义务人的董事或高级管理人员合理判断所要求的所有程序，以保护此等人士免受与此类债务从属关系有关的任何惩罚或民事或刑事责任)明确地从属于预先全额现金偿付当时到期的所有与票据有关的债务， 对于出票人，或对于担保人，为本票担保；和

(B)             (I)随后发行或转让股权而导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向发行人或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下，均视为发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的该等债务，为本条款‎‎(Vii)所不允许的；

(Viii)            任何受限制附属公司向发行人或其任何受限制附属公司发行不合格股票、优先股或优先股；提供(A)任何随后的股权发行或转让，导致任何该等不合格股票、优先股或优先股由发行人或受限制附属公司以外的人士持有，以及(B)向发行人或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等不合格股份、优先股或优先股，在每种情况下，均视为构成该受限制附属公司发行该等不合格股份、优先股或优先股，而该等股份是本条款所不允许的‎‎(Viii)；

(Ix)            发行人或任何受限附属公司产生的非投机目的的对冲义务；

(X)            发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司债务的担保，但以本条款的另一项规定允许发生担保债务为限。‎‎第4.06条；已提供 在每一种情况下，如果被担保的债权从属于或平价通行证对于票据或票据担保， 则担保必须从属或平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(Xi)            发行人或其任何受限制的负债附属公司(A)在正常业务过程中就工人补偿申索、自我保险义务、专属自保公司及银行承兑而招致的费用；(B)在信用证、担保、投标、履约、旅行或上诉保函、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或类似文书方面，在该人的正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的惯例)一致，但与借款无关的方面，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似文书，或为保护客户存款或信用卡付款而出具的；提供, 然而，在开出该信用证或其他票据时，此类债务在开具后30天内得到偿还；(C)银行或其他金融机构因无意中兑现支票、汇票或类似票据而产生的，只要该债务在30天内得到偿付；及(D)包括(X)保险费融资或(Y)在正常业务过程中供应协议中所载的自付义务；

(Xii)          债务， 任何人在成为受限制附属公司或被合并、合并之日已发行的不合格股票、优先股或优先股(A)，与发行人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并(包括根据任何收购 资产和承担相关债务)，或(B)发生或发行以提供全部或 用于完成交易或一系列相关交易的资金的任何部分，据此该人成为受限制附属公司或由发行人或受限制附属公司以其他方式收购；提供, 然而，，请尊重本条款。‎(Xii)在收购或其他交易时，该等债务、 不合格股票、优先股或优先股被视为产生或发行，(X)根据下列规定的固定押记覆盖率测试，发行人将能够 产生1.00美元的额外债务‎‎第4.06(A)节在 给予形式上对相关收购或其他交易的影响，以及根据本条款产生的此类债务或发行该等不合格股票、优先股或优先股的影响‎(Xii)或(Y)发行人最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率，而该四个完整会计季度的内部财务报表是在紧接产生此类额外债务或根据本条款发行不合格股票或优先股或优先股之日之前编制的。‎(Xii)作为一个期间，不会少于紧接给予前的 形式上对此类收购或其他交易的影响以及此类债务的产生或此类不合格股票、优先股或优先股的发行；

(Xiii)因发行人或受限制附属公司的协议而产生的         债务 规定惯常赔偿、有关溢价的债务或其他购买价格调整，或在每种情况下因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似债务；提供(在处置的情况下)发行人及其受限附属公司对所有此类债务的最大负债在任何时候都不应超过发行人及其受限附属公司与该处置有关的实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，且没有 影响随后的任何价值变化)；

(Xiv)         发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中从客户那里收到的未赚取的客户存款和预付款 在正常业务过程中购买的商品和服务的债务；

(Xv)发卡人或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在正常业务过程中达成的其他类似支付处理安排而产生的         债务 ；

(Xvi)         发行人或任何受限制附属公司的债务，发行人或任何受限制附属公司发行不合格的股票，以及任何受限制附属公司发行优先股或优先股，以资助船只在发生损失时更换(通过建造或收购)，总金额不超过该替代船只的准备海运费，在每种情况下减去所有补偿，发行人或其任何受限制附属公司从任何人收到的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险的保险收益除外)，涉及的损失超过受该损失事件影响的船舶实际用于偿还债务的金额，以及发行人或其任何受限制附属公司因该损失事件而发生的任何费用和费用；

(Xvii)       发行人或任何受限制附属公司因以下事项而产生的债务：(A)发行人或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船舶所需的定期保养，及(B)可从或可合理地预期可从该等船舶的保险中收回的任何开支；

(Xviii)      发行人或任何受限制附属公司因负债而产生的债务、发行人或任何受限制附属公司发行不合格股票，以及任何受限制附属公司于任何时间发行本金总额(或累加价值，视乎适用而定)的优先股或优先股，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据本条款发行的任何已产生或不符合资格的股份、优先股或优先股而招致的所有准许再融资债务 ‎‎(Xviii)，不得超过12.5亿美元和有形资产总额的7.0%；以及

(Xix)         债务 仅因其定义第(Cc)款所述的允许留置权而存在。

(C)            发行人或任何担保人均不承担任何债务(包括准用债务)，该债务在合同上从属于发行人或担保人的任何其他债务，除非该债务在合同上也从属于票据和适用票据担保，条款基本相同；提供, 然而，，没有任何债务 仅因无担保而被视为合同上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务的偿还权。

(D)            为确定是否符合本‎‎第4.06条的规定，如果一项债务满足 ‎‎第4.06(B)条的条款‎‎(I)至‎‎第(Xix)条中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据‎‎第4.06(A)条发生债务，发行人可自行决定：将被允许在发生之日对该负债项目进行分类，并且仅被要求在此类条款之一中包括该负债的金额和类型，并且将被允许在发生该负债之日将该负债项目划分和分类为‎‎4.06(A)节和‎4.06(B)节和 节中所述的多种债务类型，以符合本‎‎第4.06节的任何方式，对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(E)            在 发生或发行(X)循环贷款债务或(Y)与产生或发行债务、不合格股、优先股或优先股有关的任何承诺(在每种情况下均符合‎‎第4.06节)，以及授予任何留置权以保证此类债务时，发行人或适用的受限子公司可选择：指定在循环贷款债务或承诺首次发生之日(该日期，“视为日期”)发生该等发生或发行及授予任何留置权，就所有目的而言，在本契约项下，包括但不限于为计算固定费用覆盖率、使用本文所述的任何篮子(如适用)而产生或发出及授予该等留置权。综合总杠杆率和综合EBITDA(以及在被视为终止或资助该承诺之日及之后的所有此类计算应于 形式上实施被视为发生或发行、授予任何留置权以及与此相关的交易的依据 )。

(F)            利息或优先股或优先股股息的应计利润、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股或优先股重新分类为负债、以相同类别优先股、优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股、优先股或不合格股的股息， 仅由于汇率或币值波动而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加，不会被视为债务的产生或就本‎‎第4.06节而言发行优先股、优先股或不合格股票；提供在每一种情况下，任何此类应计、增值、摊销、付款、重新分类或增加的金额 作为应计计入发行人的固定费用。

(G)            为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的不同货币的债务本金，按债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果债务是根据循环信贷安排产生的债务计算的，则根据发行方的选择计算；提供(A)如果这种债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资 ，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制 (如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金总额，则应视为没有超过该以美元计价的限制。以及(B)如果且只要任何债务就该债务计价的货币 负有对冲义务，涵盖该债务的应付本金，则该债务的金额(如果以美元计价)将是根据该对冲义务所需支付的本金的金额，否则为该金额的美元等值加上美元等值的 在当时到期并应支付但不在该对冲义务范围内的任何溢价。

(H)            尽管有本‎‎第4.06节的任何其他规定，发行人或任何受限制的附属公司根据本‎‎第4.06节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或货币价值波动而超过 。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金金额，如果以与再融资债务不同的货币发生，则将根据在此类再融资之日有效的适用于此类允许再融资债务计价的货币汇率计算。

(I)            截至任何日期任何未偿债务的 金额为：

(I)            在按原发行贴现发行的任何债务的情况下，按照《公认会计准则》确定的与该债务有关的负债额；

(Ii)如属任何其他债务，则指该债务的本金金额(           )；及

(Iii)就以对指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债务而言，           ，以较少者为准：

(A)           在确定之日此类资产的公平市场价值；和

(B)            另一人的债务数额。

第4.07.      节留置权.

(A)            发行人不得也不得导致或允许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担或以其他方式导致 对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产进行任何形式的债务担保的留置权的存在或生效， 除外：

(I)            在 构成抵押品的任何财产或资产的情况下，允许抵押品留置权，其可以平价通行证与担保票据义务的抵押品上的留置权一起或以初级留置权为基础；以及

(Ii)            在不构成抵押品的任何财产或资产的情况下，(A)允许留置权或(B)不属于允许留置权的财产或资产的留置权(第(B)款下的每项留置权，“触发留置权”)，如果在触发留置权产生的同时(或在触发留置权产生之前)，所有票据债务都以与如此担保的债务相等的、可按费率计算的基础上担保，或在优先 的基础上担保，直到此类债务不再由此类触发留置权担保为止；提供 (1)如果该触发留置权担保的债务在偿付权利上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，则担保该债务的触发留置权应低于担保票据债务的留置权或优先于担保票据债务的留置权；以及(2)如果在发行日未偿还的任何有担保债务也需要根据有担保债务文件中与第(B)款类似的规定，通过对该财产或资产的留置权进行担保， 担保票据债务的财产或资产的留置权优先于担保此类财产或资产的留置权 如果根据惯例债权人间协议，此类担保债务文件的条款有此要求，则优先于此类财产或资产的留置权 。

(B)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，            也应允许该留置权担保任何增加的债务金额。任何 债务的“增加金额”应指与任何利息应计、增值、原始发行折扣的增加或摊销有关的债务金额的任何增加，以相同条款或以发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股形式支付利息，以优先股或优先股股息的形式支付优先股或优先股股息。仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加。为免生疑问，本契约允许的任何担保债务的留置权也应被允许担保与该债务相关的任何义务。

(C)            根据‎‎‎第4.07(A)(Ii)(B)节为本契约和票据或票据担保而设立的任何留置权将自动且无条件地解除和解除：(I)在解除和解除与其相关的触发留置权时，以及(Ii)根据‎‎第11.04节的其他规定。

(D)            为了确定是否符合本第4.07节的规定，(A)担保债务和义务的留置权不需要仅因参照一类允许留置权(或其子部分)而产生，而是允许部分在其任何组合下产生，以及(B)如果留置权满足一种或多种允许留置权(或其子部分)的标准， 发行人可自行决定将按符合允许留置权定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行划分或稍后重新分类或重新划分(如同在以后发生的一样)，并且此类留置权(或其部分，如适用)将被视为根据允许留置权定义的该条款、条款或子部分发生的 (在随后的划分、分类或重新分类的情况下，此类留置权应停止被划分或分类为在随后的划分、分类或重新分类之前)。

(E)            to 在根据上文第4.07(A)(Ii)(B)节对任何资产或财产施加任何留置权以保证票据义务的范围内，(I)允许留置权相对于根据第4.07(A)(Ii)(B)节施加的任何留置权可能具有任何优先权(包括优先次序)， 和(Ii)可对任何此类资产或财产授予额外留置权，这些额外留置权可能是平价通行证或优先于担保票据义务的此类资产或财产的留置权，在每种情况下均受第4.07(A)(Ii)(B)节规定的任何限制或要求的约束。受托人(或根据第4.07(A)(Ii)(B)节施加该等留置权后的任何适用的担保代理人)应(由发行人承担全部费用和费用，包括受托人或任何适用的担保代理人的法律费用和开支)就依照第4.07(A)(Ii)(B)节施加的该等允许留置权和留置权(如果有的话)订立习惯债权人间协议，在每种情况下，在获得高级人员证书和律师的意见后(br}说明该习惯债权人间协议在本契约下是允许的)，受托人(或适用的安全代理)在形式和实质上均令受托人(或适用的安全代理)合理满意，并可作为受托人(或适用的安全代理)的最终依据。

第4.08节        受限制的付款 .

(A)            发行人不得、也不得致使或允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)            因发行人或其任何受限制附属公司的 股权(包括但不限于与涉及发行人或其任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款)或发行人或其任何受限制附属公司以持有人身份直接或间接持有的 股权而宣布 或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(在每个情况下，除应付给发行人或受限制附属公司的股息或分派外，以发行人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)；

(Ii)            购买， 赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及发行人的任何合并、合并或合并)发行人或发行人的任何直接或间接母实体的任何股权；

(Iii)           就发行人或任何担保人的任何债务作出任何本金付款，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何债务，而该等债务在合约上明确从属于票据或任何票据担保的付款权利 (不包括发行人与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)，但(A)于规定到期日支付本金或(B)购买、回购、赎回、赎回、因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或预定到期日而购买的债务的失败或以其他方式获得，每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、失败或其他获得之日起一年内到期；或

(4)          使 任何受限投资；

(以上第(Br)款‎(I)至‎(Iv)中规定的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非在发生此类受限付款时：

(A)            没有发生任何违约或违约事件，而且由于这种限制付款，违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(B)            发行人会在作出上述限制付款时及在给予形式上根据‎‎第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试，如此类限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的，已被允许产生至少1.00美元的额外债务。

(C)            此类限制性付款，连同发行人及其受限子公司自发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括‎(I)条款允许的限制性付款(不包括根据‎‎第4.08(B)条任何其他条款支付的重复金额)、‎‎(Ii)、‎(Iii)、‎‎(Iv)、‎‎(V)、‎‎(Vi)、‎‎(Vii)、 ‎‎(Viii)、‎‎(Ix)、‎‎(X)、‎‎(Xi)和‎‎(Xii)(‎‎第4.08(B)节))小于以下各项之和(无重复)：

(1)发行人的综合净收入的            50% 从紧随发行日期发生的会计季度之后的会计季度的第一天起至发行人最近结束的财务季度结束为止的一段时期(作为一个会计期间)，该会计季度的内部财务报表可在上述限制性付款时获得(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；加

(2)发行人自发行日期以来收到的现金净收益总额的100%和其他资产的公平市价，作为对其普通股资本的贡献，或通过发行或出售发行人的股权(不合格股票除外)，或发行或出售发行人或任何受限制子公司的可转换或可交换不合格股票，或发行人或任何受限制子公司的可转换或可交换债务证券。             在每一种情况下，已转换为或交换发行人股权的 发行人的股权((X)从股权发行或出售中收到的现金净收益和可交易证券、出售给发行人子公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券、(Y)现金净收益和从发行或销售可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券中收到的可上市证券除外)，交换或赎回不合格股票和(Z)现金净收益和有价证券，但以此类收益中的任何限制性付款为限。‎第4.08(B)(Iv)条)；加

(3)            至 在发行日期后作出的任何受限投资的范围是：(I)出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，以现金形式收到的总金额和收到的有价证券的公平市值的100%；或(Ii)在后来成为受限子公司的实体中作出的 ，该实体成为受限子公司时此类受限投资的公平市值的100%；加

(4)            至 在发行日期后指定为受限制子公司的发行人的任何非限制性子公司被重新指定为受限制子公司，或被合并、合并或合并为发行人或受限制子公司，或该非受限制子公司的所有资产 转让给发行人或受限制子公司，在每种情况下，在发行日期后，发行人对该子公司的受限制投资的公平市场价值，截至重新指定、合并、合并日期，资产合并或转移 此类投资降低了本条款规定的受限支付能力‎(4)以前未偿还或以其他方式减少的；提供, 然而，，就前一条款而言，不会将任何金额计入发行人的综合净收入 ‎(1)在该条文所包括的范围内‎(4); 加

(5)发行人或受限制附属公司在发行日期后从非受限制附属公司收到的任何股息或分派的            100% ，但以该等股息或分派未以其他方式计入发行人在该 期间的综合净收入为限(为免生疑问，不包括根据其定义第(Br)条(P)项就任何准许投资所支付的任何款项或支付利息)；加

(6)            1.00亿美元。

(B)           上述规定不禁止下列情况(“允许付款”)：

(I)在宣布股息或分发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)后60天内，            支付任何股息或分派或完成任何赎回，如果在宣布或通知日期，股息或分派或赎回付款本应符合本契约的规定；

(Ii)            支付任何限制性付款，以换取发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格的股票除外)的基本同时出售(发行人的子公司除外)的净现金收益，或从基本上同时向发行人的普通股资本的基本同步出资中支付任何有限制的付款；提供用于任何此类限制性付款的任何 此类现金净收益的金额将被排除在‎‎就本契约第三条及附注第 段而言，第4.08(A)(C)(2)及 节不会被视为来自股票发售的现金收益净额。

(Iii)用许可再融资债务产生的现金净收益，           发行人或根据合同从属于票据或任何票据担保的发行人或任何担保人的债务价值的购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废 ；

(Iv)            因此 只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予、股东协议或类似协议，购买、回购、赎回或其他收购或退出 发行人、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何 高管、董事、员工或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或其任何 受限子公司所持有的任何股权的价值。提供所有此类购买、回购、赎回、收购或报废股权的支付总价在任何12个月期间不得超过1,000万美元，未使用的金额将结转到任何随后的12个月期间，但在任何12个月期间可用总金额不得超过2,000万美元。提供, 进一步在任何12个月期间，上述金额可增加不超过 发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售股权所得的现金收益，在每一种情况下，发行人在该12个月期间收到 发行人的管理层成员、董事或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制的附属公司，但出售该等股权所得的现金收益 并未以其他方式用于根据‎‎第4.08(A)(C)节或 条款‎‎‎(Ii)‎‎第4.08(B)条；

(V)回购被视为在股票或股票期权行使时发生的股权回购，前提是该等股权代表该等股票或股票期权行权价格的一部分；

(Vi)          因此 只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，则宣布并向发行人任何类别或系列的不合格股票的持有人或任何受限制附属公司的任何优先股或优先股支付定期计划或应计股息 根据‎‎第4.06条；

(Vii)发行人或其任何受限附属公司支付的现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何此等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份。

(Viii)         受限制附属公司向其股权持有人(发行人或任何受限制附属公司除外)支付任何股息(如属任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)，股息不超过按比例依据；

(Ix)           支付：(I)发行人或其任何受限制附属公司在转换在可转换票据发售中发行的可转换债务后支付的现金付款，及(Ii)发行人或其任何受限制附属公司根据任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易的行使、结算或终止而支付的任何款项；

(X)            任何 允许的税收分配；

(Xi)在正常业务过程中(直接或间接)向发行人的任何直接或间接母公司支付与维持发行人的存在及其直接或间接所有权有关的任何股息或其他分配或付款 与特许经营权或类似税费及其他费用和开支有关的            ；以及

(Xii)          自发行之日起总额不超过2.5亿美元的其他 受限制付款，只要紧接该等受限制付款生效 后，并无违约或违约事件发生且仍在继续。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为受限制付款当日的公平市价(S)或拟转让的资产或证券，或由发行人或受限制附属公司(视乎情况而定)根据受限制付款发行的证券。

为了确定是否遵守本《公约》，(1)如果一项拟议的限制性付款(或其部分)符合一个或多个类别 (或其子部分)的允许付款或允许投资的标准，或有权根据本公约第(Br)款第1款发生，则发行人有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本公约的任何方式对此类付款(或部分)进行分类或重新分类，该等款项(或其部分)将被视为根据本公约第一段或《准许付款或准许投资》定义 中的一项或多项条款(或其附属条款)而作出，及(2)任何投资的任何回报或资本的数额应扣除该等投资的数额，以确定是否符合本公约的规定。

第4.09节.         资产销售 .

(A)            发行人不得、也不得促使或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售 除非：

(I)            发行人(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

(Ii)发行人或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%的            为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(发行人可选择(X)于资产出售获发行人董事会批准时作出，或(Y)于资产出售完成时作出决定)。就本条款而言 ‎‎(Ii)，下列每一项将被视为现金：

(A)            发行人或任何受限制附属公司的资产负债表上记录的任何负债(或有负债或按条款从属于票据或票据担保的负债 除外)，由任何该等资产的受让人承担，而发行人及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任，或因进一步的负债而获弥偿 ，或因其他原因而遭退还或偿还的负债；

(B)将发行人或任何上述受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售完成后180天内由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，以 在该转换中收到的现金或现金等价物的程度计算(            )；

(C)            ‎‎第4.09(B)(Ii)节或‎‎(Iv)‎中所指的任何 股本或资产；

(D)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的            负债 (按其条款从属于票据或票据担保的债务除外)，范围为每一间受限制附属公司因该等资产出售而获免除对该等债务的任何 担保；

(E)            对价 包括发行人或任何担保人从非发行人或任何受限制附属公司收到的债务；

(F)            对价 发行人或任何受限制附属公司在出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的现金、现金等价物或重置资产，其公平市值在任何时间的未偿还总额不超过1.25亿美元。

(B)            在收到资产出售的任何净收益或任何亏损事件后450天内，发行人(或适用的受限附属公司，视情况而定)可运用此类净收益：

(I)            根据向所有持有人发出的要约，以相当于债券本金100%的购买价，加上应计 和购买日(但不包括)的未付利息，回购票据(“票据要约”)；

(Ii)            收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本；提供(I)在 任何该等股本收购生效后，核准业务为或成为受限制附属公司，及(Ii)如该等资产出售或亏损事件的标的资产构成抵押品的一部分，则构成该等核准业务的资产亦应质押为抵押品；

(3)           以 进行资本支出；提供在该等资产出售或损失事件的标的资产包括抵押品的范围内，此类资本支出应针对作为抵押品的资产进行；

(4)           收购在获准业务中使用或有用的、不属于公认会计准则下流动资产的其他资产(股本以外)； 提供在该等资产出售或损失事件的标的资产构成抵押品的范围内，所取得的资产也应质押为抵押品；

(V)            回购、预付、赎回或偿还债务(A)出售不构成抵押品的资产、发行人或不是担保人的受限制附属公司(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)、发行人或以资产留置权作担保的任何担保人，而这些资产是上述资产出售或损失的标的(提供由该留置权担保的资产不构成抵押品)或(B)以抵押品上的留置权为担保的发行人或担保人，即平价通行证享有凭本票或任何本票担保付款的权利；提供在这一条款的情况下‎‎(B)，发行人(或适用的受限制附属公司)可回购、预付、赎回或偿还 平价通行证只有在发行人(或适用的受限制附属公司)向所有持有人提出购买 其票据的要约的情况下，债券的本金总额至少等于(X)未偿还票据本金总额与(Y)未偿还票据本金总额加上未偿还票据本金总额之和的比例平价通行证负债累累；

(Vi)          to 订立具有约束力的承诺，根据条款运用净收益‎(Ii)‎(Iii)或 ‎(四)‎‎第4.09(B)条；提供此种有约束力的承诺(或任何可被取消或终止的取代最初承诺的后续承诺)应被视为从该承诺之日起至(X)该项购置或支出完成之日和(Y)上述450天期限届满后第180天为止的净收益的允许使用；或

(Vii)          前述各项的任何组合。

在最终应用任何净收益之前，发行人(或适用的受限附属公司)可暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以其他方式将净收益投资于本契约不禁止的任何方式。

(C)            未按‎第4.09(B)节的规定运用或投资于资产出售或亏损事件的任何 净收益(应理解为，上述‎‎第4.09(B)(I)节或‎‎‎(V)节所述用于购买票据要约的净收益的任何部分应被视为已应用或投资，无论该票据要约是否被接受)将 构成“超额收益”。当超额收益总额超过1.25亿美元时(或在较早的 时间，根据发行人的选择)，发行人将在十个工作日内向所有持有人发出要约(“资产出售要约”) ，并可能向所有其他债务的持有人发出要约，该要约以抵押品上的留置权为担保，即Pari 通行证在票据或任何票据的支付权方面，保证以出售资产的收益购买、预付或赎回要约，或购买、预付或赎回票据的最高本金金额及其他同等通行证 可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。在任何 资产出售要约中，票据的要约价格将等于本金的100%，加上截至购买、预付或赎回日期的应计和未付利息以及额外金额(如有)，但须受相关记录日期的持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益， 发行人或受限子公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如该等资产出售要约所涉及(或须预付或赎回)的票据本金总额及其他同等债务总额超过超额收益，或根据票据要约而投标的票据总额 超过如此运用的净收益，受托人将选择票据及该等其他债务。平价通行证债务，如果适用，将根据投标或要求预付或赎回的金额按比例(或按‎‎第3.03节规定的方式)购买。每次资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零 。

发行人将遵守美国交易所法案下规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求(以及当时票据上市的任何交易所的规则)，只要这些法律、法规或规则适用于根据资产出售要约或票据要约回购票据 。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本公司的资产出售或票据发售条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在本公司的资产出售或票据发售条款下的义务。

第4.10.          节与附属公司的交易 .

(A)           发行人不得，也不得致使或允许其任何受限制附属公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从发行人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司订立或作出或作出或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何关联公司的利益而进行的交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何关联公司的利益而支付或对价超过5,000万美元，除非：

(I)            联营交易的条款整体而言，对发行人或相关受限制附属公司的有利程度，不逊于发行人或该受限制附属公司在与非该等联营公司的人士进行的可比交易中所获得的条款；及

(Ii)            对于涉及总代价超过1.25亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，发行人向受托人提交了发行人董事会在高级官员证书中提出的决议，证明该关联交易符合本‎‎并且此类关联交易 已得到发行人董事会多数公正董事的批准(如果只有一个公正的董事，则由该公正的董事批准，或如果没有公正的董事，则由发行人董事会成员一致批准)。

(B)            尽管有上述规定，但下列项目不会被视为关联交易，因此不受‎‎第4.10(A)节的规定 约束：

(I)与发行人或任何受限附属公司的任何雇员、顾问、高级职员或董事或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、咨询协议或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划订立的任何协议、集体谈判协议、咨询协议或雇员福利安排(            )；

(2)发行人和/或其受限制子公司之间或之间的            交易 ；

(Iii)仅由于发行人直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制权而与发行人的关联方(发行人的非限制性附属公司除外)进行           交易。

(Iv)           支付发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用、薪金、奖金、补偿、其他雇员福利及报销开支(根据赔偿安排或其他规定)；

(V)           向发行人的关联公司发行发行人的任何股权(不合格股票除外)；

(Vi)          受限支付 不违反‎‎第4.08节；

(Vii)根据发行日生效的任何协议或根据发行日生效的任何协议预期进行的         交易，以及根据对该协议的任何修订、修改或延期进行的交易，只要该等修订、修改或延期总体上不会对持有人造成比发行日生效的原始协议更大的不利影响。

(Viii)        允许的投资(但其定义(C)、(D)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)条所述的允许投资除外)；

(九)          管理方面的预付款；

(X)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的           交易 在正常业务过程中的每一种情况下，以及 在发行人董事会成员或其高级管理层合理的 决定下，符合本契约条款对发行人或受限制子公司公平的条款，或至少按照当时合理地从非关联人士那里获得的优惠条款进行交易；

(Xi)           授予和履行发行人股本的任何登记权；

(Xii)          对发行人资本的任何 贡献；

(十三)         质押不受限制的子公司的股权；

(Xiv)发行人已获得具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见的        交易，或具有评估某类交易的条款和条件的经验的其他公认的具有国际地位的独立专家，或需要意见的一系列相关交易，说明该交易或一系列关联交易是 (A)从财务角度来看是公平的，考虑到所有相关情况，或(B)以不低于 的条件在此时的可比交易中从非关联公司的个人以独立的方式获得的；

(Xv)         [保留区]； 和

(Xvi)发行人与任何其他人或受限制附属公司之间真诚地进行的         交易 (由发行人的负责财务或会计官员在高级人员证书中证明) 发行人或其任何受限制附属公司与其提交合并、综合、单一或类似集团纳税申报单的任何其他人，或发行人或其任何受限制附属公司出于税务目的而作为集团的一部分，以改善合并、综合、单一或类似集团纳税申报的 单一或类似集团 发行人及其子公司的税收效率，而不是为了规避本契约的任何规定。

第4.11.          节在控制权变更时购买票据 .

(A)            如果在任何时间发生控制权变更触发事件，则发行人应向每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以购买该持有人的票据，购买价格为现金(“控制权变更收购价”) ，金额相当于本金的101%，外加应计未付利息和额外金额(如有)， 至购买日期(“控制权变更购买日期”)(受制于相关 记录日期的持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利)。

(B)            在发生任何控制权变更触发事件后30天内，发行人应将通知递送至每个持有人的注册地址，或按照‎‎第3.04节规定的程序递送通知，该通知应说明：

(I)            表明 控制权变更触发事件已经发生，以及发生日期，并且正在提出控制权变更要约；

(Ii)           关于该控制权变更的 情况和相关事实(包括但不限于有关 的适用信息形式上实施控制权变更后的历史收入、现金流量和资本化)；

(Iii)根据本契约要求和该通知中描述的程序，            控制采购价格变更和控制变更购买日期，该日期应为不早于该通知交付之日起10天，也不得迟于该通知交付之日起60天的营业日；

(Iv)          ，除非未支付控制权变更收购价，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更购买日期后停止计息 ；

(V)           任何未予投标的票据(或其部分)将继续计息；及

(Vi)          持有人接受控制权变更要约或撤回该要约所必须遵循的任何其他程序。

(C)            在控制变更购买日期，发行人应在合法范围内：

(I)            接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(Ii)            向付款代理人缴交的款额，相等于就所有已正式投标的票据或部分票据而更改的控制买入价；

(Iii)          交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明发行人购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付受托人。

(D)            支付代理应迅速向已适当投标并接受该票据控制要约变更的每一持有人交付该票据的控制权变更要约， 受托人(或发行人指定的认证代理)应迅速认证并向每一持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据。如此接受付款的任何票据 将于控制权变更购买日期或之后停止计息。发行人应在变更控制权购买日期后，或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

(E)            本‎‎第4.11节将适用，无论本契约的任何其他条款是否适用。

(F)            如 控制权变更购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计 及未付利息(如有)须支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，而根据控制权变更要约进行投标的持有人将不会获支付任何额外利息。

(G)            如果(1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使 控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据票据第6段的规定发出赎回通知，则在控制权变更触发事件发生时，将不要求发行人作出控制权变更要约的变更。除非和 在适用的赎回价格发生违约之前。尽管本协议有任何相反规定，如果 在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

(H)            发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规(以及票据当时上市的任何交易所的规则)，只要这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购票据的 。如果任何证券 法律、法规或交易所规则的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在本契约项下的义务。

第4.12.          节额外的 金额.

(A)            出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何后继实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有 款项，均应免费且明确，且不得因或由于任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除该等税项。如果法律要求出票人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何担保人注册成立、从事业务、组织或居住的司法管辖区或其任何行政区或其中的居民所征收的任何税款，或(2)出票人或任何担保人(包括但不限于，对票据或任何票据担保项下的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的付款，(第(1)和(2)项中的每一项，“税务管辖权”)，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的支付，应支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以使每个持有者在扣留或扣除后就此类付款收到的净额等于每个持有者在没有此类扣缴或扣除的情况下在 中就此类付款收到的相应金额；提供, 然而，，不应就 向下列人员支付额外款项：

(I)            任何 税，除非票据持有人或实益拥有人(或相关持有人或实益拥有人的受托人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如有关持有人或实益拥有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)或 曾是公民或居民或国民，或 曾从事贸易或业务，否则不会征收此类税款，身处或曾经在有关税务管辖区的常设机构内，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的 联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、该等票据担保或本契约下的权利，或就该票据或票据担保收受付款而产生的任何联系除外；

(Ii)            任何 税，但如该等税是在有关付款首次可供付款予持有人后超过30天(如该票是在该30天期间的最后一天出示则持有人本有权获得额外款额者除外)，则该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；

(Iii)          任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Iv)          任何应缴税项，但扣除或预扣根据或与本票或任何本票担保有关的付款以外的其他应付税款；

(V)           任何 若非票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(不论是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的)，则在发行人至少在征收此类扣缴或扣减前30天向持有者提出合理的书面请求后，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，作为免除或降低扣减或扣缴比率的先决条件，税务管辖权征收的税款(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖范围内的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(Vi)          就票据持有人或实益拥有人或其代表所提示付款的汇票而征收的任何 税项(如准许或要求付款)，但以向另一付款代理人出示有关汇票或接受另一付款代理人付款的方式本可避免的范围为限；

(Vii)         对出票人或任何担保人向持票人支付的任何款项征收的任何 税，如果该持有人是受托合伙或 持票人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则在假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人的情况下不会对该等付款征收该等税款的范围内；

(Viii)        由美国、其任何州或哥伦比亚特区、或其任何分区或地区征收的任何 税，包括 任何美国联邦预扣税和根据现行《守则》第1471至1474条或任何经修订的 或后续版本征收的任何税项，其实质上具有可比性且遵守起来不会有实质上更繁重的负担， 任何官方解释，非美国司法管辖区与美国(或任何相关法律或行政做法或程序)之间实施上述规定的任何政府间协议或根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)；或

(Ix)           子句的任何组合‎‎(I)至‎‎(Viii)以上。

除上述规定外，出票人和担保人还将为任何相关税务管辖区对任何票据、本契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或任何与此相关的付款的收取，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加税)，支付和赔偿持有人目前或未来的任何印花、发行、登记、增值税、转让、法院或单据税、或任何其他税项税或物业税、收费或类似征税。任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于收到任何付款或持有人或实益所有人对票据的销售或以其他方式转让或处置而征收的税款，限于在税务管辖区征收的上述条款‎‎(I)至 ‎‎(Iii)或‎‎(V)至 ‎‎(Ix)或其任何组合未排除的任何税收)，但在每种情况下，任何此类税收除外。因任何文件影响任何纸币的登记、发出或交付而产生或增加的收费或征费 在联合王国签署或签立或带入联合王国的文件。

(B)            如果出票人或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)应在付款日期前至少30天的日期向受托人交付 (除非支付额外金额的义务发生在付款日期前30天之后)，在这种情况下，发行人或相关担保人应立即通知受托人(br}此后)一份高级官员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人应有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)            发卡人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)应(在法律规定的时间内)进行所有扣缴和扣除，并应根据适用的法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳因此而扣除或扣缴的税款。发行人或有关担保人应在任何已扣除或扣缴的税款支付后60天内，向受托人(或应 请求向持有人)提交证明发行人或担保人(视属何情况而定)已缴税款的税务收据的核证副本，或如该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则提交该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)            在本契约或票据中，只要在任何情况下提及根据票据的本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或与之有关的任何其他应付金额支付款项，则该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 曾经或将会就此支付的额外金额。

(E)            本‎‎第4.12条在本契约的任何终止、失效或解除、持有人或其票据的实益所有人的任何转让后仍然有效，并将适用，作必要的变通出票人的任何继承人(或任何担保人)为税务目的而在其注册、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或就票据(或任何票据担保)付款的任何司法管辖区，以及在每一种情况下，该等司法管辖区的任何 政治分支。

第4.13.         节[已保留].

第4.14.         节附注 担保和担保权益.

在遵守商定的担保原则和每个债权人间协议的前提下，发行人应并应促使每个担保人：(I)完成与设定和完善其拥有的抵押品上的担保权益有关的所有备案和其他类似行动， 以持有人、受托人(代表其本人和持有人)和/或担保代理(代表其本身、受托人和持有人)为受益人， 视情况而定，在本合同附件二所列担保文件所规定的范围内，在其中规定的期限内交付并促使每位担保人交付保安代理可能合理要求的与此相关的其他协议、文书、证书和律师意见，以及(Ii)采取维护此类担保权益所需的一切必要行动。为免生疑问，付款代理人应被发行人视为不受损害，对于付款代理人未作出付款指示或在本契约规定的时间内未以其他方式存放的付款或支出，付款代理人不承担任何责任。

第4.15.          节额外的 保证.

(A)在符合商定的担保原则和每项债权人间协议的情况下，发行人可选择选择促使其任何非担保人的受限制附属公司签署并交付一份补充契约，为该受限制附属公司的票据付款提供票据担保，该受限制附属公司的票据担保可优先于或优先于或同等通行证 根据该受限制附属公司对其他准许债务的担保的偿付权，以及就任何在合约上明确从属于该等受限制附属公司的票据付款权利的债务担保或该受限制附属公司的任何票据担保而言，任何该等担保将至少在与该等附属债务从属于该等票据的同样程度上从属于该受限制附属公司的票据担保。

(B)            在提供第4.15(A)节所述的任何额外票据担保后，在符合商定的担保原则和每项债权人间协议的情况下，在发行人的选择下，任何此类担保人均可为其某些重要资产提供担保 ，以保证其票据担保的优先权与抵押品一致。

第4.16.         节影响受限子公司的股息 和其他支付限制.

(A)            发行人不得、也不得致使或允许其任何受限制子公司直接或间接地制造或允许存在 或对任何受限制子公司的能力产生任何双方同意的产权负担或限制：

(I)            就其股本向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他 利息或参与其利润或以其利润衡量，或支付欠发行人或任何受限制附属公司的任何债务；

(Ii)           向发行人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或

(Iii)          将其任何财产或资产出售、出租或转让给发行人或任何受限制附属公司；

已提供 (X)在普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股或优先股在接受股息或清算分配时的优先顺序。(Y)将向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款(包括适用任何停顿期)排在发行人或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位 ，及(Z)文件所载管理或有关债务的规定 要求发行人与任何受限制附属公司之间或之间或任何受限制附属公司之间的交易均须按公平合理的条款或按公平及合理的条款进行，在每种情况下，均不得视为构成该等产权负担或 限制。

(B)            以上‎‎第4.16(A)节的规定不适用于因以下原因而存在的产权负担或限制：

(I)            协议 或管理或与现有债务有关的文书(包括根据ARCA、现有票据、ECA融资和流动性融资及相关文件，并包括与发行人的某些子公司授予发行人的某些知识产权的某些永久许可(及其下的任何再许可))，以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，对持有人整体而言并无实质上较发行日该等协议或票据所载的限制为低(由发行人善意决定)；

(2)            注释文件；

(Iii)          协定 或管理或与允许发生的其他债务有关的文书‎‎第4.06节和 对这些协议的任何修改、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资；已提供 发行人在产生该等债务时确定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(Iv)          适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(V)           发行人或其任何受限制的附属公司在收购时有效的、管限或与某人的债务或股本有关的任何 协议或文书(与该项收购有关或为考虑该项收购而订立的任何协议或文书除外)，而该等协议或文书不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；提供在负债的情况下， 本契约的条款允许发生这种债务；

(6)在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的          惯例非转让和类似规定；

(Vii)         购买 在正常业务过程中获得的财产的金钱义务和对购买或租赁的财产施加限制的资本租赁义务。‎‎第4.16条第(A)(三)项或根据合营企业协议对合营企业资产的转让施加限制的任何产权负担或限制；

(Viii)        任何 出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或全部或实质所有财产及资产的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(九)          允许对债务进行再融资；提供(I)管制该等准许再融资债务的协议或文书所载的限制，整体而言并不比管制正进行再融资的债务的协议或文书所载的限制更具实质性的限制性，或(Ii)发行人在产生该等债务时确定该等产权负担或限制不会在任何重大方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(X)           留置权 允许在下列条件下产生‎‎第4.07节，该节限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利。

(Xi)           条款 限制经发行人董事会批准签订的合资企业协议、资产出售协议、回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资或允许投资有关的协议)中的资产或财产的处置或分配，这一限制仅适用于此类协议的标的资产 ；

(Xii)在每种情况下，对客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款或净资产的          限制 ；

(Xiii)         船舶和在正常业务过程中使用的其他资产的任何惯常生产性资产租赁；提供该等产权负担或限制仅适用于在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(Xiv)         任何非限制性附属公司或该非限制性附属公司的财产或资产所存在的任何产权负担或限制，而该等非限制性附属公司在指定时根据本契约的条款被指定为受限制附属公司，且并非因考虑该项指定而产生，该等产权负担或限制不适用于该非限制性附属公司或该非限制性附属公司的财产或资产以外的任何人；提供该等产权负担或限制是该不受限制附属公司业务的惯常做法，在协议达成时，预计不会影响发行人及担保人根据票据、票据担保及本契约(视属何情况而定)付款的能力；

(Xv)与本契约允许的对冲义务有关的协议中所载的         习惯性产权负担或限制；

(Xvi)        [保留区]； 和

(Xvii)        任何协议下存在的任何产权负担或限制，以延长、续订、再融资、替换、修订、修改、重述或补充包含上述条款中的产权负担或限制的协议 ‎‎(I)至‎‎(Xvi)、 或在本条款中‎‎(Xvii)；提供任何此等产权负担或限制的条款和条件在任何实质性方面不比根据如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的协议下的条款和条件更具限制性。

第4.17.          节指定 受限和非受限子公司.

(A)            发行人董事会可将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会 导致违约。

(B)            如果 一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，发行人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定之时进行的投资，并将减少根据‎‎第4.08节或根据发行人确定的“允许投资”定义的一个或多个条款可用于限制支付的金额。将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，只有在该指定所产生的视作投资在当时会获得许可，且受限制附属公司在其他方面符合非受限制附属公司的定义的情况下，才会获准。

(C)            如果重新指定不受限制的子公司不会导致违约，发行人可将其重新指定为受限制的子公司。

(D)            将发行人的附属公司指定为非限制性附属公司的任何 将通过向受托人提交发行人董事会批准该指定的 副本以及证明该指定符合前述条件并得到‎‎第4.08节允许的高级职员证书的方式向受托人证明。如果在任何时候， 任何非受限附属公司未能满足作为非受限附属公司的前述要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为 受限附属公司在该日期发生的债务，如果截至该日期根据‎‎第4.06节不允许发生此类债务，则发行人将不履行该‎‎条款。发行人董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供此类指定将被视为 该非受限子公司的任何未偿还债务的受限子公司的债务产生，并且仅在以下情况下才允许指定 ：(I)根据‎‎第4.06节允许此类债务，按形式上如果指定是在适用的参考期开始时发生的，并且(2)指定之后不会发生任何违约或违约事件。

第4.18.          节[已保留].

第4.19.          节向持有人报告 .

(A)            ，只要有任何未清偿的附注，尽管报告实体可能不遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求，或以其他方式根据委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，报告实体将在委员会规则和条例中规定的时间段内向委员会提交申请，这些规则和条例随后适用于报告实体 (或者，如果报告实体当时不受《交易法》的报告要求的约束，则提交文件的期限适用于不是此类规则和规定中所定义的“加速申请者”的申请者)(在任何一种情况下，包括交易法下的规则12b-25或委员会的任何特别命令所允许的任何 延期)：

(I)向委员会提交的表格10-K或任何后续表格或类似表格的年度报告中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 部分，以及报告实体的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

(2)           向委员会提交的表格10-Q或任何后续表格或类似表格的季度报告中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分；以及

(3)如果报告实体被要求提交报告，则          需要以表格8-K或任何后续表格或类似表格向委员会提交的所有当前报告，

在每一种情况下，其方式在所有实质性方面都符合该表格中规定的要求提供, 然而，，受托人将不承担任何责任来确定是否已提交此类申请。

尽管有上述规定，(A)发行人或其他报告实体都不需要提供2002年萨班斯-奥克斯利法第302条或第404条或S-K条例第307或308条相关条款所要求的任何信息、证书或报告，(B)此类报告不会被要求 包含S-X规则3-10或规则3-16所要求的财务信息，(C)此类报告应受到例外情况的限制，与发售备忘录中财务和其他信息的表述相一致的排除和其他差异，不应被要求提供补偿或受益所有权信息，以及(D)发行人对其是“外国私人发行人”的确定(如证券法或交易法中定义的那样)应 就根据本公约要求提供的交易法形式的确定 为决定性的。直至发行人或委员会确定发行人不具备提供此类报告、信息和文件的“外国私人发行人”资格(如定义)为止。

第4.19节规定必须提供的财务报表、信息和其他文件可以是(I)发行人或(Ii)发行人的任何直接或间接母公司(任何此类实体，“报告实体”)的财务报表、信息和其他文件，只要是(Ii)发行人的上述直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事除直接或间接拥有发行人所有股权及其管理之外的任何业务或业务；已提供 如所提供的财务资料与发行人的该等直接或间接母公司有关，则该等财务资料须附有有关该母公司的资料与有关发行人及其附属公司的独立资料之间的数量差异的合理详细说明。

(B)            可通过以下方式满足第4.19(A)节规定的要求：向受托人提供此类信息，并在网站或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站上张贴此类信息的副本。

(C)            在提交‎‎第4.19(A)(I)或‎(Ii)节中讨论的每一份此类报告后不迟于 十个工作日， 发行人将召开与该报告相关的电话会议。有关访问此类电话会议的详细信息将在此类会议开始前至少 24小时在发布报告的网站、IntraLinks或其他在线数据系统或网站上发布。

(D)            发行商应要求以电子方式向潜在投资者提供‎‎第4.19(A)节中描述的信息 。只要任何票据在任何期间仍未清偿，或发行人不受交易所法案第13或15(D)条的约束，或根据交易所法案规则12g3-2(B)以其他方式获准向委员会提供某些信息，则应持有人和潜在投资者的要求，它将根据美国证券法第144A(D)(4)条向他们提供 要求交付的信息。

(E)            尽管有上述‎‎(A)至‎‎(D)条款，但如果报告实体已通过‎‎备案系统(或任何后续系统)向委员会提交上述报告和信息，则发行人将被视为已将上述报告和信息交付给本契约的持有人、潜在投资者、做市商、证券分析师和受托人。

(F)            向受托人交付报告、资料及文件 仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载的资料所确定的推定通知，包括发行人、任何担保人或任何其他人士遵守本契约或票据(受托人有权完全依赖根据本契约递交的高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人对根据或与本契约或根据本契约拟进行的交易而提交或提交的任何报告的内容、提交或及时性概不负责。

第4.20.      节进一步的 保证。根据商定的担保原则和每项债权人间协议，发行人及其受限制子公司将迅速执行，并在商业上合理的努力促使签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取或使用商业上合理的努力促使采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、船舶抵押、契据和其他文件以及股票或任何其他登记处的留置权记录)，或安全代理 可合理地要求(I)将任何安全文件登记在任何所需的登记册中，并授予、完善、保存或保护该等安全文件拟提供的担保，以及(Ii)如果该等安全文件已成为可执行的，则促进受该等安全文件约束的全部或任何部分资产的变现，以及 便利行使授予适用的授权代表或该等资产的全部或任何部分的任何 接管人的所有权力、授权和酌情决定权，费用由发行人承担。并应安全代理的合理要求，不时向安全代理提供令安全代理合理满意的证据，证明安全文档创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。

第4.21.          节[已保留].

第4.22.          节担保权益减值 。发行人不应、也不应允许任何受限制子公司采取或不采取任何行动，而该行动或不作为将导致抵押品的担保权益受到实质性损害(应理解为：(I)允许抵押品留置权的产生和(Ii)根据本契约和相关证券文件的条款解除或修改抵押品留置权，在‎(I)和‎‎(Ii)条款的每种情况下，为了受托人、担保代理和持有人的利益， 在任何情况下都不应被视为实质性损害抵押品的担保权益)，发行人不得、也不得允许任何受限子公司为了受托人、担保文件和任何债权人间协议中所述的受托人、持有人和其他受益人的利益，对‎‎第4.07节所禁止的任何抵押品进行任何留置权； 提供发行人及其受限制子公司可对‎‎第4.07节未禁止的任何抵押品产生任何留置权，包括允许的抵押品留置权，并可根据本契约、适用的证券文件和每个债权人间协议解除或解除抵押品。

在符合上述规定的前提下，证券文件可被修改、延长、更新、重述或以其他方式修改或发布，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)增加抵押品； 或(Iv)对其作出不会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的任何其他更改；提供, 然而，， 除非获得本契约或任何债权人间协议的许可，或为了为担保代理人和根据本契约产生的其他债务持有人的利益而实施或便利设立许可抵押品 留置权，否则不得修改、延长、续展、重述或以其他方式修改或发布担保文件，除非与此类修改、延期、续展、重述或修改或解除同时进行(随后立即重新取得对相同资产的至少等同级别的留置权)，发行人向担保代理人和受托人提交偿付能力意见，由具有国际地位的会计、评估或投资银行出具，在实施与该等修订、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后，确认发行人及其附属公司整体偿付能力的国际会计、评估或投资银行出具的令证券代理人及受托人合理满意的形式及实质：(2)有关人士的高级人员出具的证明书，该证明书确认授予该留置权的人在实施与该等修订、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿债能力。修改或解除(随后立即重新取得对相同资产至少具有同等等级的留置权)和(3)受托人合理满意的形式和实质上令受托人满意的律师意见(受此类律师意见惯用的任何资格的限制)，确认在实施与此类修改、延期、重述、修改或解除有关的任何交易后(随后立即重新取得至少具有同等等级的对相同资产的留置权)，根据经如此修订、延长、续期、重述、重述的证券文件设立的留置权，修改或解除 和重新收回是有效和完善的留置权，在衡平法或法律上不受任何限制、瑕疵或新的硬化期的约束，在紧接该等修改、延期、续期、重述、修改或解除和重新收回之前，该等留置权或该等留置权不受该等修改、延期、续期、重述、修改 或解除和收回的约束，且由允许抵押物留置权担保的新债务不受该等留置权的约束。如果发行人及其受限子公司遵守本‎‎第4.22节的要求，受托人和证券代理人应(受惯例保护和赔偿的约束)同意此类修改，而无需 持有人的指示。

第4.23.          节收购后的 财产。担保人收购后取得的任何财产(但须遵守商定的担保原则、各债权人间协议和‎‎第11条)后，担保人应立即签立并交付担保代理人合理地认为必要或适宜授予担保代理人对该等财产的留置权的相关担保文件或其他抵押、融资报表、律师意见或其他文件的修订或补充 ，此后，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等收购后的财产具有同等程度和同等效力。

第4.24.         节重新悬挂船只旗帜 。即使本契约有任何相反规定，受限附属公司仍可在另一司法管辖区重组或继续经营，或与另一受限附属公司合并或合并为另一受限附属公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要每个受限附属公司始终根据美利坚合众国认可的任何国家的法律组织，并获得S或穆迪或任何准许司法管辖区的投资级信用评级； 提供在完成该船只重新悬挂旗帜所需的交易的同时，(Br)担保票据的抵押品上的任何留置权已按照‎‎第11.04条的规定解除，(X)发行人或相关的受限子公司对相同资产授予至少同等级别的留置权，以及(Y)发行人向担保代理和受托人交付 ，(1)偿付能力意见，其形式和实质合理地令担保代理和受托人满意，由独立财务顾问或评估师或投资银行出具，以确认发行人及其附属公司在实施与该等重新挂牌有关的任何交易后的整体偿债能力，(2)由有关人士的高级人员出具的证明书，该证书在实施与该等重新挂牌有关的任何交易后确认授予该留置权的人的偿付能力，以及(3)律师的意见(受 律师的此类意见惯常的任何限制所规限)，其形式和实质令受托人合理满意，在实施与此类重新标记相关的任何交易后，根据安全文件创建的、如此释放和收回的一项或多项留置权是有效和完善的留置权。 为免生疑问，‎第五条的规定将不适用于本‎‎第4.24节允许的重组、合并或合并。

第4.25.         节Covenant 堕落事件

如果 在发行日之后的任何日期，(I)债券获得至少两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约项下没有发生并继续发生违约，则自该日起(前述第(I)和(Ii)条所述事件的发生统称为“契约失效事件”)， 根据第4.06、4.08、4.09节描述的本契约条款下具体列出的契诺，无论第(I)款和第(Ii)款中的条件是否继续得到满足，第5.01节的第(A)(Iv)款和第(4.10)款和第(4.16)款均应终止。发行人应迅速向托管人递交一份高级人员证书，通知托管人任何《圣约》失约事件。受托人没有任何责任监督《公约》是否发生了脱离事件，也没有义务将上述任何事项通知持有人。

第五条资产的合并、合并、合并或出售

第5.01节.         合并、合并、合并或出售资产.

(A)            发行人不会直接或间接地：(1)与另一人合并、合并或合并(无论发行人是否尚存的公司或公司)，或(2)将发行人及其受限制附属公司作为一个整体的全部或基本上 所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置， 在一项或多项相关交易中 转给另一人：

(I)            ： (A)发行人是尚存的公司或法团；或(B)因任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)而组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人 是根据任何准许司法管辖区的法律成立、组织或存在的实体；

(Ii)           由任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、租赁、转易或其他处置的人承担(A)透过与受托人订立的补充契约而承担发行人在票据及本契约项下的所有义务，及(B)发行人根据证券文件及每项债权人间协议承担的所有义务，但须受议定的担保原则规限；

(Iii)在此类交易后立即进行           ，没有违约或违约事件继续发生；

(Iv)          发行人或因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如发行人除外)，或已获作出该等 出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，在作出该等交易后的日期 形式上其影响及任何相关融资交易，如同其发生在适用的四个季度期初一样，根据下列规定的固定费用覆盖率测试，允许产生至少1.00美元的额外债务‎‎第4.06(A)条；及

(V)           发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每种情况下，声明这种合并、合并、合并或转让，以及在签订补充契约的情况下，该补充契约遵守 ‎‎第5.01节以及本契约中规定的与此类交易有关的所有先例条件均已得到遵守。

本‎‎第5.01(A)条的第(Br)款‎(Iii)和第(Iv)款不适用于将所有或基本上所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置或合并， 发行人与担保人合并或合并，以及本‎‎第5.01(A)条的‎‎(Iv)条款不适用于将所有或实质所有资产转让或合并的任何出售、转让、租赁、转让或其他处置，仅出于税务原因在另一个司法管辖区重新注册或继续发行人的目的而将发行人与关联公司合并或合并为关联公司 。

(B)            A(br}担保人(其票据担保将根据票据担保条款解除的担保人除外)、本契约和‎‎第10.03节规定的任何债权人间协议)不会直接或间接：(1)合并、合并或与他人合并或合并(无论该担保人是否为尚存的公司或公司)，或(2)出售、转让、转让、租赁、在一个或多个相关交易中，将该担保人及其 子公司作为一个整体的受限子公司的全部或基本上所有财产或资产转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(I)立即             在该交易生效后，没有违约或违约事件持续；

(Ii)            ：

(A)            在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成的人或在任何该等合并、合并或合并中幸存的人，根据补充契约，承担该担保人根据其本票担保、本契约、担保文件及该担保人为其中一方的每项债权人间协议而承担的所有义务；或

(B)            此类资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置不违反本契约的规定(包括‎‎第4.09节)；以及

(Iii)            发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，声明这种合并、合并、合并或转让，以及在签订补充契约的情况下，遵守 ‎‎第5.01节以及本契约中规定的与此类交易有关的所有先例条件均已得到遵守。

(C)            尽管有上文‎‎(B)段的规定，(X)(A)任何受限制附属公司可合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产及资产予任何担保人，及(B)任何担保人可合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、出租、出售、转让、转让、租赁 将该担保人及其子公司的全部或基本上所有财产和资产转让或以其他方式处置给另一担保人，且(Br)任何担保人可合并、合并或合并为为变更该担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册或继续经营该担保人或改变该担保人的法律形式而成立或组织的附属公司。

第5.02节      已替换继任者 。在根据本契约‎‎第5.01节对发行人的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、租赁或其他处置时，通过此类合并或合并形成的或发行人被合并到其中或进行此类出售、转让、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体应继承并被取代发行人，并可行使本契约项下发行人的一切权利和权力，其效力与该尚存实体已被指定为发行人具有相同效力；提供在租赁其全部或几乎所有财产和资产的情况下，发行人不应 免除支付票据的本金、溢价(如有)或利息和额外金额(如有)的义务。

第六条违约和补救

第6.01节.         违约事件 .

(A)            下列各项 均应为“违约事件“：

(I)在应付利息或有关票据的额外款项(如有的话)时，            拖欠款项30天；

(Ii)到期(到期、赎回或以其他方式)支付票据本金或溢价(如有的话)时的           违约 ；

(Iii)          发行人或相关担保人未能遵守‎‎分段‎‎4.11或‎‎5.01;

(Iv)发行人或有关担保人在受托人或持有合计至少30%的票据的持有人向发行人发出书面通知后60天内          未能遵守本契约中的任何协议(违约或违约，或条款中具体处理的契诺或协议除外) 当时未履行的票据本金作为单一类别的投票‎‎(i), ‎‎(Ii)或‎‎(Iii)；

(V)发行人或其任何受限制附属公司所借款项(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)所欠债务的任何按揭、契据或票据项下的违约(            违约)，但欠发行人或其任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生：

(A)            是由于未能在债务中规定的宽限期于违约之日 届满前支付债务本金所致；或

(B)            导致这种债务在明示到期日之前加速，

在每一种情况下，任何此类到期而尚未偿还的债务的本金，连同任何其他此类到期而尚未偿还的债务的本金，或已如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计等于或超过1.25亿美元；

(Vi)发行人或作为重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组限制附属公司合计构成重要附属公司的          未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过1.25亿美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司已承认承担责任的任何金额)，这些判决 不应被解除或放弃，并且在此期间应连续60天暂停执行判决或命令。因上诉、放弃或其他原因而无效；

(Vii)         证券文件项下任何公平市场价值超过1.5亿美元的抵押品上的任何担保权益，应在任何 时间停止完全有效和有效(由于证券代理人的任何行动或不行动的结果除外，也不包括根据相关证券文件的条款，任何债权人间协议和本契约)除 以外的任何理由，或根据本契约、任何债权人间协议或此类担保文件的条款解除或修订任何此类担保权益，或根据本契约、任何债权人间协议或此类担保文件的条款解除或修订任何此类担保权益，应在有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中宣布无效或不可强制执行，或发行人或任何担保人应以书面形式断言任何此类担保权益无效或不可强制执行，任何此类违约持续10天 (10)天；

(Viii)        除本契约允许的 外(包括任何限制)，任何票据担保在任何司法程序中被裁定为 不可执行、无效或因任何原因停止完全有效，或任何担保人或代表任何该等担保人行事的任何人否认或否认其在其票据担保项下的义务，且该违约持续30天；或

(Ix)           (A)对发行人、担保人或重要附属公司具有管辖权的法院(X)对发行人、任何担保人或发行人的任何受限制附属公司(属于重要附属公司)或其受限制附属公司的任何集团(合在一起将构成根据任何 破产法进行的诉讼中的重要附属公司)或(Y)判决发行人的法令或命令作出济助的判令或命令，属于重要附属公司的任何担保人或发行人的任何受限附属公司，或其任何一组受限附属公司合在一起将构成重要附属公司的 破产或资不抵债，或根据任何破产法就发行人、上述任何担保人或任何上述附属公司或受限附属公司集团，或根据任何破产法就发行人、任何上述担保人或任何上述受限附属公司或集团，或就发行人而言， 或指定发行人的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、自动减值人或其他类似官员，任何该等担保人 或任何该等附属公司或受限制附属公司集团或其任何主要部分的财产，或命令将其事务清盘或 清盘，以及继续执行任何该等法令或济助命令或任何该等法令或命令，且 在连续60天内有效，或(B)发行人、任何担保人或发行人的任何受限制附属公司，而该等附属公司或受限制附属公司是一间重要附属公司或其受限制附属公司的任何集团，综合而言，将构成重要附属公司 (I)根据任何破产法启动自愿案件或同意根据任何破产法在非自愿案件中发出济助令，(Ii)同意由发行人、任何上述担保人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的发行人、任何上述担保人或任何上述附属公司或受限制附属公司集团或 发行人、任何上述担保人或任何上述附属公司或受限制附属公司集团的全部或实质所有财产和资产， (三)为债权人的利益进行任何一般转让，或(四)书面承认它一般没有在到期时偿还债务，或有管辖权的法院认定它没有偿还此类债务。

(B)            如发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员实际上知道该失责或失责事件，则受托人应在失责或失责事件发生后90天内，或以挂号或挂号信或传真方式收到指明该失责事件、通知或其他行动的高级人员证书的实际知悉后30天内，将该失责或失责事件的通知送交每名持有人。 除非在任何票据的本金、保费(如有)以及额外金额或利息的支付方面发生违约或违约事件，否则受托人可在其负责官员组成的委员会本着善意认定扣留通知符合持有人利益的情况下，不向票据持有人发出通知。受托人不应被视为知悉违约情况 ，除非负责人实际知道该违约行为，或者负责人在其公司信托负责人处收到违约通知，并且该通知指明违约或违约事件，以及本契约和/或证券文件中适用的章节(S)受该违约或违约事件影响的情况。发行人还应在任何违约发生后30天内通知受托人，说明他们对该违约采取的行动(如果有的话)。

(C)            如果 ‎第4.19节要求的任何报告或电话会议在该报告或电话会议规定的截止日期之后提供，则该报告或电话会议的提供应解决因未能在规定的截止日期之前提供该报告或电话会议而导致的违约，只要不会发生违约事件，且不会因该故障而继续发生。

第6.02节          加速.

(A)            如果发生违约事件(‎‎第6.01(A)(Ix)节规定的违约事件除外)并且仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可以书面通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，受托人应在当时未偿还票据本金总额至少30%的情况下，宣布所有债券均已到期，并须即时支付。如果根据‎‎第6.01(A)(V)节规定的票据加速声明已经发生并且仍在继续，如果根据‎‎第6.01(A)(V)节引发该违约事件的违约事件或付款违约事件应得到补救或治愈，或相关债务的持有人予以免除，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则票据的加速声明应自动作废。在宣布提速后30天内，如果取消提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的话。

(B)            在 根据‎‎第6.01(A)(Ix)条发生违约事件的情况下，对于发行人、作为重要附属公司的任何受限附属公司或任何一组合并构成重要附属公司的受限附属公司， 所有未偿还票据将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。

(C)            在发生违约事件时(无论是自动或以声明方式)票据到期和应付，该票据的全部未付本金加上其应计和未付利息均应立即到期和应付。

(d)           [已保留]

(E)            通过通知受托人，持有未偿还票据本金总额不少于多数的 持有人可代表所有未偿还票据持有人，撤销加速或放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件除外：

(I)支付非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息(            )(只有在每名受影响的持有人同意下，方可免除)；或

(Ii)            for 非同意持有人就根据本契约不得修改或修订的契诺或条款而持有的任何票据 未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人同意而更改或修订的任何票据。

在任何该等撤销或豁免后，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已在本契约项下的所有目的下得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

(F)当时未偿还票据本金总额占多数的            持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点 以行使受托人可获得的任何补救措施，或在行使其获赋予的任何信托或权力时。但是，受托人可以 拒绝遵循与适用法律或本契约相冲突、受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人没有确定此类指示是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)或可能使受托人承担个人责任的任何指示。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或保费(如有)有关的违约或违约事件除外。

(G)            在符合‎‎第七条规定的情况下，如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人 已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。除非(受‎‎第九条规定的约束)强制执行收到本金、保费、利息或到期时的额外金额的权利，否则任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)            此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(Ii)当时未偿还票据本金总额至少30%的           持有人 向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)          该等 持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，并在被要求时提供担保或弥偿；

(4)受托人          在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；和

(V)当时未偿还票据本金总额占多数的           持有人 在该60天期限内并未向受托人发出与该 要求不一致的指示。

(H)            在任何违约或违约事件发生后30天内，发行人须向受托人递交指明该违约或违约事件的高级人员证书。

第6.03节      其他 补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律上或在衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息(如果有)的支付，或强制执行票据或本契约的任何条款。 根据每项债权人间协议，受托人可指示证券代理对抵押品采取执法行动 如果任何金额已根据‎‎第6.02条宣布或到期并应支付(但不得以其他方式)。

受托人可以起诉和强制执行本契约或票据项下的所有诉讼权利和索赔，安全代理(在适当情况下与受托人协商)可起诉或强制执行证券文件下的所有诉讼权利和索赔，而无需在与之相关的任何法律程序中拥有或出示任何票据，受托人或证券代理提起的任何此类诉讼应以其自身名义并作为明示信托的受托人提起，任何判决的追回应：在拨备 用于支付受托人或证券代理人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，应为已就其追回判决的持有人的应课差饷利益而支付。受托人、证券代理或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害 该权利，或在违约事件中补救或构成放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

每位持有人接受票据，即表示承认证券代理人就抵押品行使补救措施须受证券文件及每项债权人协议的条款及条件所规限。

第6.04节.      放弃过去的违约情况 。持有未偿还票据本金总额不少于半数的持有人，可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知，撤销加速或放弃任何过往的违约或违约事件及其后果 ，但持续违约或违约事件除外：

(A)支付任何票据的本金、保费(如有的话)、额外款额(如有的话)或利息(            in )；或

(B)关于本公约或条款的            ，根据‎‎第九条，未经受该修改或修改影响的每份票据的持有人同意，不得修改或修改该公约或条款。

在任何该等撤销或豁免后，就本契约而言，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件应视为已治愈； 但该等撤销或豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

第6.05节.         按多数控制 。当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；提供那就是：

(A)            受托人可以拒绝遵循与法律相抵触的任何指示，本契约或受托人在没有义务的情况下认定善意的 可能不适当地损害没有参与发出此类指示的持有人的权利；

(B)            受托人可拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；以及

(C)            受托人可采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。

第6.06节          诉讼限制 。持有人不得就本契约或票据提起任何诉讼或寻求任何补救，除非：

(A)            此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)            持有本金总额至少30%的未偿还票据的持有人应已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

(C)就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人 合理满意的弥偿及/或保证(包括以预付资金的方式)。(            )

(D)            受托人在收到请求以及提供赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)后60天内没有遵守请求；以及

(E)            在该60天期限内，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示 。

然而，本‎‎第6.06条前述条款中的 限制不适用于持有人 在票据所示的相应到期日或之后为强制支付票据的本金、保费(如有)或利息(如有)而提起的诉讼。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利，或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节         持有人无条件提起诉讼要求付款的权利.

尽管本契约另有规定， 未经持有人同意，任何持有人就其所持票据的本金、溢价(如有)、额外金额(如有)及利息(如有)在有关到期日或之后提起诉讼的权利不得减损或受影响 。

第6.08节         托管人收款 诉讼。发卡人承诺，如果拖欠下列款项：

(A)当任何票据的利息到期并须予支付，而违约持续30天时，将该票据上的任何利息分期付款(            )，或

(B)在任何票据述明的到期日，            任何票据的本金(或溢价，如有的话)，

发行人应受托人的要求，为该票据持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)、利息(如有)、任何逾期本金的利息(及溢价，如有)及任何额外款项(如有)，并在任何逾期利息分期付款可合法强制执行的范围内，按该票据所承担的利率支付利息，此外，应足以支付‎‎第7.05节中规定的金额，以及足以支付费用和收取费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如出票人未能在收到上述要求后立即支付该等款项，受托人可以明示信托受托人的名义，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向出票人或任何其他义务人强制执行，并从出票人或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取款项，不论该笔款项位于何处。

第6.09节.         受托人可提交申索证明。受托人可以提交必要或适当的索赔证明和其他文件或文件，以使受托人的索赔(包括对受托人、其代理人和律师的正当产生的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据‎‎第7.05条应由受托人支付的任何其他金额)和持有人在与发行人或担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许 ，除非受到法律或适用法规的禁止，可在持有人指示下代表持有人在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中投票，任何此类司法程序中的托管人均获每名持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师的正当产生的补偿、费用、支出和垫款，以及根据‎‎第7.05条应由受托人支付的任何其他款项。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类 补偿、开支、支出和垫款，以及根据‎‎第7.05节应从遗产中支付给受托人的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付， 这些款项的支付应以对 持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、有价证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或 其他方式。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10.         节申请收款 。如果受托人根据本‎‎第六条收取任何款项或财产，则受托人应根据担保文件和每项债权人间协议的条款，按下列顺序支付款项或财产：

首先：向受托人、任何代理和安全代理支付‎‎第7.05节规定的到期金额；

第二：根据本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)的本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)的本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)的本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)的本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)按比例按比例发给本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)的持有人；及

第三：对发行人、任何担保人或票据的任何其他义务人，视其利益而定，或按有管辖权的法院的指示。

受托人可根据本‎‎第6.10节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。本‎‎第6.10节始终受‎‎第11.02节规定的约束。

第6.11.         节承担成本 。法院可酌情要求在为执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人或保安代理作为受托人或保安代理采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可在适当考虑当事人的案情和当事人提出的索赔或抗辩的诚意的情况下，酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本‎‎第6.11条不适用于受托人或证券代理人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人根据‎‎第6.07条提起的诉讼。

第6.12.         节恢复权利和补救措施 。如果受托人或证券代理人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而终止或放弃，或被裁定对受托人或证券代理人或持有人不利，则在该等案件中，根据该诉讼的任何裁定，发行人、任何担保人、受托人、证券代理人及持有人应分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救。担保代理人和持有人应继续进行，就像没有提起此类诉讼一样。

第6.13.         节权利和补救措施累计。除‎‎第2.07节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人、证券代理或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或其他方面，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14.         节延迟 或遗漏而非放弃。受托人、证券代理或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 时的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本‎‎第六条或法律赋予受托人、证券代理人或持有人的每项权利和补救措施 均可由受托人或持有人视情况而定不时行使，并可视乎情况而定经常由持有人行使。

第6.15.         节记录 日期。发行人可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意‎‎6.04和‎‎6.05节授权或允许的任何 诉讼的持有人的身份。除非本契约另有规定，否则记录日期应为首次征求同意前30天或根据‎‎第2.05节在征求同意前向受托人提供的最新持有人名单的日期。

第6.16.         节放弃居留或延期法律 。每一发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布，或在今后任何时间生效。发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，该等法律和契诺不得妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人或证券代理的任何权力的执行，但应容忍并允许行使每项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

第七条受托人和安全代理

第7.01节.          受托人和安全代理的职责 .

(A)            如果受托人或证券代理的负责人实际知道违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或证券代理应行使本契约、每个债权人间协议和证券文件授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和技巧，就像谨慎的人在处理其自身事务时会在 下行使或利用的情况一样。

(B)            符合 的规定‎‎第7.01(A)节，(I)受托人和担保代理人承诺履行本契约、每个债权人间协议和担保文件中明确规定的职责，不得解读为本契约中针对受托人和担保代理人的任何默示契诺或义务；和(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人和证券代理可根据向受托人和证券代理提供的证书或意见以及符合本契约、每个债权人间协议和证券文件的要求，对其中陈述的真实性和 所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。对于本协议任何条款明确要求提供给受托人或安全代理的任何此类证书或意见，受托人和安全代理(如适用)应进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)            担保代理应在必要时代表本契约项下的持有人 签署和交付担保文件，并以受益人的身份行事，并应根据担保文件和每个债权人间协议采取必要或适宜的其他行动。在遵守每项债权人间协议的前提下，担保代理人应汇回因强制执行担保文件而收回的任何收益。提供所有必要的批准均从抵押品所在的每个相关司法管辖区获得。

(D)            受托人和安全代理均不得免除其自身严重疏忽行为、其自身严重疏忽未能采取行动或其故意行为不当的责任，但以下情况除外：

(I)            本款不限制第(B)款的效力‎(二)‎‎第7.01条；

(Ii)            受托人和保安代理人对受托人或保安代理人的责任人员或保安代理人真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人或保安代理人在确定有关的 事实时严重疏忽；及

(Iii)             受托人不对其按照其依据 收到的指示真诚采取或不采取的任何行动负责。‎部分‎6.02或‎‎6.05.

(E)            受托人、任何付款代理人和保安代理人不对其收到的任何款项的利息负责，但作为受托人、 任何付款代理人和保安代理人可与发行人或担保人达成书面协议。受托人、委托人付款代理或证券代理持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求，且为免生疑问，不得根据英国客户资金规则持有。

(F)            本契约、任何债权人间协议或担保文件的任何条款应要求受托人、每一代理人、委托人付款代理人或担保代理人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任，前提是其有理由相信不向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任获得足够的赔偿。

(G)            本协议或《证券文件》或任何债权人间协议中有关受托人、每名代理人或担保代理人(视情况而定)的行为或影响其责任或向其提供保护的任何 规定应受‎‎第7.01节的规定的约束。

第7.02节          受托人和安全代理的某些 权限.

(A)            主题 符合‎‎第7.01节：

(I)            在发生违约或违约事件后，受托人有权要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)            受托人和证券代理人可根据任何决议采取行动或不采取行动，在采取行动或不采取行动时，应受到保护，包括：证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或他们认为是真实的、并由适当的人签署或提交的其他文据或文件；

(Iii)           在受托人或安全代理采取行动或不采取行动之前，他们可能需要高级人员证书或律师的意见，或两者兼而有之，该证书应符合‎‎第12.04条。受托人和安全代理均不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责，该证书或意见将 等同于完全授权；

(Iv)           受托人和保安代理人可透过其代理人和代理人行事，并不对他们根据本条例以适当谨慎方式委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责；

(V)            在任何持有人的要求或指示下，受托人和证券代理均无义务行使本契约、任何债权人间协议或证券文件赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人和证券代理提供令其满意的担保和/或赔偿(包括以预付资金的方式)，以支付因遵守上述要求或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(Vi)          ，除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的高级职员签署即已足够；

(Vii)         受托人和安全代理均不对其真诚地或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责。

(Viii)         在管理本契约、任何债权人间协议和证券文件时，受托人和证券代理人应 认为在根据本合同采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人和证券代理人(除非在本合同中明确规定其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依靠高级人员证书；

(Ix)           受托人和证券代理人均无义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人和证券代理人可在没有相应责任的情况下，对其认为合适的事实或事项进行 进一步调查，并且，如果受托人或安全代理决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所。

(X)            受托人和担保代理均不需要就其履行职责或行使其在本契约、任何债权人间协议或担保文件下的权力提供任何担保或担保；

(Xi)           在 受托人或证券代理收到两组或两组以上持有人不一致或相互冲突的请求和赔偿的情况下，根据本契约的规定，受托人和证券代理可决定将采取何种行动，并且不对他们 未能采取行动的责任，直到他们合理地认为该不一致或冲突得到解决为止；

(Xii)          受托人和担保代理允许采取本契约、任何债权人间协议和担保文件所允许的行动的权利不会被解释为这样做的义务或义务；

(Xiii)通过         向受托人交付报告、资料和文件‎‎第4.19节仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知 或可从其中包含的信息确定的信息，包括发行人或其任何受限制子公司遵守其在本条款下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级职员的证书)；

(Xiv)         在本契约中给予受托人和证券代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利，由注册处处长、代理人以及受雇在本契约项下行事的每一代理人、代理人以及每一代理人、托管人和其他受雇以本契约规定的身分行事的受托人和证券代理人扩大并可由其强制执行；

(Xv)         受托人和保安代理可咨询律师或其他专业顾问，该等律师或专业顾问的意见或律师的任何意见将受‎‎第7.01(D)节是完全和完全的授权，并对他们根据本协议本着善意和依赖所采取、遭受或不采取的任何行动承担责任；

(Xvi)        受托人和担保代理没有义务查询发行人和/或其受限制的子公司在‎‎第四条本条例第四条；

(Xvii)       受托人和证券代理不承担任何义务或义务来监督、确定或查询任何票据的合规性，也不对遵守根据本契约、债权人间协议、证券文件或适用法律或法规对任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购施加的最低面额限制(视情况而定)而负责或负有责任，但可由其 自行决定选择这样做；

(Xviii)       在 任何情况下，受托人或安全代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、公共卫生紧急情况、核灾难或自然灾害、流行病或天灾)而直接或间接引起或直接或间接导致其在本协议或任何债权人间协议或安全文件项下的义务的任何未能履行或延迟履行承担责任或责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在切实可行的情况下尽快恢复履行职责；以及

(Xix)         在任何情况下，受托人或证券代理均不对发行人、任何担保人或任何受限附属公司的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性损害赔偿(包括任何形式的业务、商誉或声誉、机会或利润的损失)承担责任，即使事先被告知，甚至是可预见的。

(B)            受托人和保安代理可要求发行人递交一份官员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该官员证书可由任何获授权签署官员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何 此类证书中指定为如此授权的任何人。

(C)            担保代理应在没有调查、征用或反对的情况下接受发行人和任何担保人对任何担保品可能具有的权利和所有权，并且不受约束或涉及审查或查询担保品或其任何部分的发行人或担保人的权利或所有权，或对担保或其任何部分的任何瑕疵或失灵负责，无论该瑕疵或失灵是 担保代理人所知道的，还是可能在审查或询问时发现的，无论是否能够补救，也不对其有效性承担责任。抵押品的价值或充分性。

(D)            在不损害本条款的情况下，证券代理人和受托人均无义务为任何抵押品或与其有关的任何证书、票据、债券或其他证据提供保险，或要求任何其他人维持任何此类保险，并且 不对因抵押品中包含的任何资产未投保或投保不足而可能遭受的任何损失、费用或责任负责。

(E)            对于担保机构、受托人或任何其他人(包括任何银行、经纪商、托管人、仓库管理人或其他中间人或其任何结算系统或其他运营者)或其他方面的任何作为或不作为，或以其他方式造成的任何损失、费用或责任，证券代理人或受托人概不负责，除非该等损失是由证券代理人或受托人故意的不当行为或欺诈 造成。

(F)在其保管期间采取合理谨慎之后的            ，证券代理人及受托人对其所管有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前述各方的权利或与此有关的任何其他权利，概无责任或责任。证券代理人或受托人亦无责任在 任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何抵押权益的完善性。如果抵押品 被给予实质上等于其自身财产的待遇，则证券代理 和受托人应被视为已对其拥有的抵押品进行了合理的保管，并且不对因任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人善意选择的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失 或任何抵押品价值的减值承担责任或责任。

(G)            受托人和证券代理均不需要就其履行职责或行使其在本契约或票据下的权力作出任何担保或担保。

(H)            如果受托人或证券代理因本契约、任何债权人间协议或证券文件项下的任何义务或酌情职能因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行，则受托人或证券代理均不对任何人负责。

(I)            本契约的第 条不得要求受托人或证券代理人作出其认为可能违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(J)如果在任何司法管辖区 受托人和保安代理 认为，根据相关司法管辖区的法律意见，在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人和保安代理可避免在该司法管辖区采取任何行动，并可不承担责任(构成故意不当行为或重大疏忽的行为除外)，作出他们认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。

(K)             受托人和证券代理均可在实际不知情的情况下假定发行人已正式履行并遵守本契约所载义务，且未发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的 事件，而无需进行询问。

(L)            在 任何时候，只要根据担保文件授予的担保已成为可强制执行的担保，且持有人已指示受托人执行该担保，受托人无需就此向担保代理发出任何指示，除非 该担保已按照本契约得到赔偿和/或担保，使其满意。在任何情况下，对于此类担保的任何强制执行，受托人不负责：

(I)            安全代理未能在合理时间内或根本不执行此类安全措施的任何情况；

(Ii)           任何安全代理未能支付强制执行安全措施所得收益的行为；

(Iii)          安全代理未能以可获得的最佳价格实现此类担保的任何情况；

(4)          监测安全代理与这种强制执行有关的活动；

(V)           本身对此类担保采取任何强制执行行动；

(Vi)          同意安全代理可能导致受托人自行承担任何责任的任何拟议行动方案； 或

(Vii)         支付安全代理的任何费用、成本或开支。

(M)            除上述规定外，受托人和证券代理人同意接受通过不安全的电子邮件、PDF、传真或其他类似的不安全的电子方法发出的本契约的通知、指示或指示，并按照这些通知、指示或指示行事。提供 本协议项下发送给受托人或安全代理(视情况而定)的任何通信必须采用文件的形式，该文件必须由DocuSign(或授权代表在致受托人的信函中指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名 手动签署。如果当事人选择向受托人或安全代理(如适用)发送电子邮件或传真指示(或类似电子方法的指示)，而受托人或安全代理(如适用)在其 酌情决定权下选择执行此类指示，则受托人或安全代理(如适用)对该等指示的理解应视为控制。受托人和安全代理(视情况而定)不对受托人或安全代理(如适用)依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人或安全代理(视情况而定)提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或安全代理(如适用)按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第7.03节         受托人和安全代理的个人权利。受托人、证券代理人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册人或任何其他代理人，或受托人或证券代理人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理出票人，其权利与如果没有受托人、证券代理人、付款代理人、转让代理人、登记人或该等其他代理人时所享有的权利相同。受托人及证券代理人可接受发行人或其任何联营公司或附属公司的存款、贷款及一般与发行人或其任何联属公司或附属公司进行的任何银行、信托或其他业务，犹如发行人 未履行债权人间协议及担保文件中所述的职责，并可接受发行人就与本契约有关的服务及其他方面的费用及其他 代价，而无须不时向受托人、证券代理人或持有人作出交代。

第7.04节.         受托人和安全代理的免责声明 。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人和证券代理不就本契约、票据、任何债权人间协议或证券文件的有效性或充分性作出任何陈述。受托人和证券代理不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约任何条款的指示使用 票据收益负责，也不对受托人和证券代理人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，他们也不对本契约中与票据销售有关的任何陈述或陈述或票据或任何其他文件上的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。担保代理不会，也不会因接管任何担保品或其任何部分或任何其他原因或任何依据而对任何抵押品或其任何部分的接管人或其代理人承担任何责任，或对抵押品或其任何部分变现所产生的任何损失或损害或因抵押品或其任何部分的任何作为、违约或不作为，或因其行使或不行使任何权力而承担责任。有关抵押品或其任何部分的权力或酌情决定权，除非该等损失或损害是由其本身的欺诈或重大疏忽所致。由于抵押品可能由托管人安全保管，安全代理不承担任何责任或责任。 安全代理不对声称由任何补充契约或其他文件创建的抵押品的有效性、充分性或可执行性(安全代理尚未调查) 承担任何责任。此外，安全代理没有责任 监督发行人和担保人履行其对安全代理的义务，也没有义务(除非得到赔偿和/或担保(包括通过令其满意的预筹资金)采取任何可能涉及安全代理承担个人责任或费用的其他行动)。担保代理可以随时向持有人索取书面确认性指示、高级官员证书或有管辖权的法院的命令，说明它可能被要求或要求采取的任何行动，或者它可能建议在履行本契约项下的任何义务时采取的任何债权人间协议或担保文件。如果本契约的其他各方、任何债权人间协议或任何担保文件之间存在任何善意分歧，导致就担保代理人所持有的抵押品和本契约的条款提出不利索赔，则任何债权人间协议或任何担保文件不明确地授权担保代理人在当时存在的情况下采取或不采取与此相关的行动，或者担保代理人 不确定在本合同项下或担保代理之下需要采取或不采取什么行动，它将有权阻止 采取任何行动(并且不会因此而承担任何责任)，除非由有权给予此类指示的各方共同签署的请求或有管辖权的法院的命令另有指示。

如果安全代理或受托人 因任何原因被要求获得资产所有权，或采取任何相关的管理行动，以履行为他人利益而承担的任何受托或信托义务，则该安全代理或受托人可根据任何环境法将该安全代理或受托人视为“所有者或经营者”，或导致该安全代理或受托人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州、外国或当地法律项下的任何责任。安全代理和受托人保留辞去安全代理或受托人(视情况而定)的权利，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人的权利，而不是采取此类行动的权利。 安全代理不会因安全代理授权的行动和行为而对任何人承担任何环境责任或根据任何联邦、州、外国或当地法律、规则或法规进行的任何环境索赔或贡献诉讼 ，根据本协议授权和指示，或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放到环境中的任何有害物质有关，发行人应对任何此类索赔、责任或行为予以赔偿并使其不受损害。

第7.05节.         赔偿和赔偿。发行人和担保人应共同和分别向受托人(以本协议项下的任何身份行事)和证券代理人支付本协议项下的服务的书面约定的补偿。受托人和证券代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人和担保人应应受托人和担保代理人的要求，迅速向受托人和担保代理人偿还他们所发生或作出的所有正当支出、垫款或费用，包括收取费用，以及对他们的服务的补偿。此类费用应包括受托人和安全代理的代理人和律师的正当发生的补偿、支出、收费、垫款和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人(以本信托项下的任何身份行事)和担保代理人及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人因任何一方因管理本信托和履行本信托项下的职责(包括强制执行本信托合同的费用和费用)而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括律师费和开支)，而不因此信托的管理和履行而产生故意的不当行为或严重疏忽。针对发行人和担保人的任何债权人间协议和担保文件(包括本‎‎第7.05节) ，并针对任何索赔(无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的，或与执行和履行其在本合同项下的任何权力和责任相关的责任)为自己辩护。受托人和证券代理人应将他们可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人或证券代理未能通知 发行人不应解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人应由受托人或安全代理(视情况而定)自行决定对索赔进行抗辩，受托人和安全代理可以合作并参与抗辩，费用由发卡人承担。或者，受托人和安全代理可以自行选择单独的律师 ，发行人应支付该律师正当发生的费用和开支。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人不会就受托人因其故意的不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、责任或开支，向受托人支付任何费用或赔偿。

为确保本‎‎第7.05节规定的发行人的付款义务，受托人和证券代理应在票据之前对受托人以受托人和证券代理人的身份持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托形式持有的金钱或财产除外，包括出售抵押品所得的任何收益，以支付特定票据的本金、溢价(如果有)和利息 。该留置权在本契约项下的所有附注清偿和清偿后仍然有效。

如果在‎‎第6.01(A)(Ix)节规定的违约事件发生后，受托人或证券代理对发行人、担保人或任何受限制附属公司产生费用，则根据破产法，这些费用将构成管理费用 。

发行人根据本‎‎第7.05条承担的义务以及根据本条款产生的任何债权或留置权，在任何受托人和担保代理人辞职或解职、根据‎‎第八条履行和履行发行人的义务、根据任何破产法拒绝或终止、以及本契约终止后仍继续有效。

第7.06节      更换受托人或安全代理 。受托人和/或安全代理的辞职或撤职以及继任受托人和/或继任安全代理的任命仅应在继任受托人和/或继任安全代理(视情况而定)接受本‎‎第7.06节规定的任命后生效。

受托人可随时通知发行人而不给予任何理由而辞职。持有未偿还票据本金过半数的持有人可通知受托人、证券代理及发行人，将受托人免职。

在向持有人和发行方发出10天通知后，安全代理可以辞去安全代理的职务。如果保安代理人根据本契约和担保文件辞去保安代理人的职务，则发行人应指定一名继任保安代理人，继任保安代理人应继承该保安代理人在本契约项下的权利、权力和责任，而“保安代理人”一词是指经委任和批准后生效的该继任代理人，而原保安代理人作为保安代理人的权利、权力和责任将终止，该前任保安代理人的权利、权力和责任将终止，而该前保安代理人或本 契约的任何一方或任何持有人不得作出任何其他或进一步的作为或作为；提供发行人指定的任何继任担保代理人应遵守本契约的要求，并通常作为公司受托人行事。

如果在即将退休的安全代理发出辞职通知后的10天内，没有任何继任安全代理接受任命 为安全代理，则安全代理可在与受托人协商并经发行人同意(不得无理扣留，且在持续违约的情况下不需要)的情况下， 指定继任安全代理。如果在安全代理辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)后三十(30)天内，未指定 继任安全代理并根据前一句话得到发行人的同意，则安全代理有权向具有管辖权的法院申请指定继任安全代理，费用由发行人承担。在接受其作为本协议规定的继任安全代理的任命后，该继任安全代理将继承即将退休的安全代理的所有权利、权力和职责， 术语“安全代理”是指该继任的安全代理，而即将退休的安全代理的任命、权力和职责将终止。

在下列情况下，发行人应解除受托人或安全代理人的职务：

(A)            受托人或安全代理未能遵守‎‎第7.09节；

(B)            受托人或证券代理人被判定破产或无力偿债；

(C)            接管人或其他公职人员掌管受托人或保安代理人或他们的财产；或

(D)            受托人或安全代理因其他原因不能行事。

如果安全代理辞职或被免职，或者安全代理的职位因任何原因出现空缺，发行人应根据本第7.06节的规定指定 继任安全代理。根据每项债权人间协议，即将退休的担保代理应迅速将其作为担保代理持有的所有财产转让给继任担保代理，费用由发行人承担。提供本合同项下应付证券代理人的所有款项均已支付，并受‎‎第7.05节规定的留置权的约束。

尽管有上述规定，持有未偿还票据本金过半数的持有人可在指定继任证券代理后六十(60)日内，将发行人指定的任何继任证券代理更换为另一继任证券代理；提供由这些持有人指定的任何此类继任担保代理人应已向发行人、即将退休的担保代理人和受托人提交书面接受其委任，并应遵守本契约、每个债权人间协议和担保文件项下的所有要求。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内未按照‎‎第7.06节的要求提交书面承诺，则离任受托人、发行人或未偿还票据的多数本金持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，费用由发行人承担； 提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合‎‎第7.05节规定的留置权。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继承人 受托人应当将继承通知送达持有人。

如果继任受托人或证券代理在退休受托人或证券代理辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或证券代理、发行人或持有票据未偿还本金至少30%的持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人或证券代理，费用由发行人承担。在不损害发行人 根据本契约规定任命继任受托人或继任安全代理的权利的情况下，退休受托人或安全代理可在继任受托人或安全代理上任之日之前的任何时间任命继任受托人或安全代理。

如果受托人或安全代理未能遵守‎‎第7.09节，任何已成为真正持有人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托人或安全代理的职务，并指定继任受托人或安全代理。

除前述规定外，即使有任何相反的规定，根据本‎‎第7.06节对担保代理人的任何辞职、免职或更换均应在以下情况下生效：(A)担保代理人的继任者已同意按照本契约的条款行事，且(B)抵押品中的所有留置权均已转让给该继承人。 任何替代或继任担保代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在 接替人或继任人接受其作为本协议规定的安全代理的任命后，该替代或继任者将继承并被授予即将退休的安全代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的安全代理将被解除其在本协议下的职责和义务。

尽管根据本‎‎第7.06节更换了受托人或安全代理，但发行人和担保人在‎‎第7.05节下的义务将继续 为即将退休的受托人或安全代理的利益。

第7.07节      继任者 受托人或安全代理合并。受托人或证券代理人可合并、转换或与其合并的任何公司，或因受托人或证券代理人为一方而合并、转换或合并而产生的任何公司，或承继受托人或证券代理人的全部或实质全部公司信托业务的任何公司，均为受托人或证券代理人的继承人；提供此类公司在其他方面应符合‎‎第七条规定的资格和资格，无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付， 任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人本人认证该票据的效力相同。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人都可以本协议项下任何前任者的名义或继任受托人的名义认证该票据。在所有此类情况下，此类证书应具有本契约规定的受托人认证证书的全部效力和效力。提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人 。

第7.08节          任命安全代理和补充安全代理 。本协议双方确认并同意，以及每位持有人接受票据，确认并同意发行人在此指定摩根大通银行担任本协议项下的担保代理，并就在马绍尔群岛共和国悬挂旗帜的质押船只及其他相关抵押品的任何抵押，担任担保代理及抵押受托人，摩根大通银行接受此项委任。每个持有人通过接受票据确认并 同意(I)不因证券代理以其他身份(包括作为ARCA下的代理人和贷款人)行事而产生的任何冲突而主张任何索赔，以及(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.没有义务与受托人和持有人分享其在ARCA下以代理人身份获得的任何信息。受托人和持有人确认，安全代理将按照其中概述的条款(如果与本合同的条款不一致，将以有关安全代理的权利和保护的条款为准)对安全文档及其下授予的安全采取行动。

(A)            安全代理可通过其指定的一个或多个子代理或共同受托人执行其任何职责并行使其任何权利和权力。安全代理和任何此类子代理或共同受托人可以通过其附属公司履行其任何职责并行使其任何权利和权力。本契约适用于安全代理的所有规定，包括但不限于其获得赔偿的权利，均应适用于安全代理及其附属公司，并可由其强制执行。本文中提及的所有“安全代理”应包括安全代理或安全代理的任何子代理或共同受托人和 附属公司。

(B)            it 本契约、每个债权人间协议和担保文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利 。在不限制本节‎(A)款的情况下，认识到，在根据本契约、任何债权人间协议或任何担保文件提起诉讼或强制执行的情况下，或者如果担保代理认为 由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不得行使此处授予的任何权利、权力或补救措施， 任何债权人间协议或任何担保文件中的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他合意或必要的行动，保安代理现获授权委任一名额外的个人或机构，由保安代理 自行决定委任为独立的受托人、共同受托人、行政代理、保安代理、行政分代理或行政协理(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充保安代理”，或统称为“补充保安代理”)。

(C)在 如果担保代理就任何抵押品指定补充担保代理的情况下，(I)本契约、任何债权人间协议或将由该担保代理就该抵押品行使、归属或转易给该担保代理的任何担保文件、任何权利、权力、特权或义务，均可由该补充担保代理行使，且仅在使该补充担保代理能够行使该等权利所必需的范围内，且仅在使该补充担保代理能够行使该等权利所必需的范围内，可由该补充担保代理行使和授予该             。关于该抵押品的权力和特权，以及对该抵押品履行该等责任的权力和特权，以及证券文件中包含的、该补充担保代理人行使或履行该等担保所必需的每一契约和义务 应适用于该担保代理人或该补充担保代理人，并且可由该担保代理人或该补充担保代理人强制执行，以及(Ii)本契约的规定(尤其是，本‎‎第七条)中提及安全代理的内容应适用于该补充安全代理的利益，其中对安全代理的所有引用应被视为根据上下文需要对安全代理和/或该补充安全代理的引用。

(D)            如 由担保代理指定的任何补充担保代理要求发行人或任何其他义务人提供任何书面文书，以便更充分和明确地归属于发行人或其确认该等权利、权力、特权和义务，则应担保代理人的要求，发行人应 或应促使发行人和相关担保人立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充安全代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充安全代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该安全代理并由其行使，直至任命新的补充安全代理为止。

第7.09.      节资格； 取消资格。本协议下将始终有受托人，受托人是根据英格兰和威尔士或美利坚合众国或其任何州的法律组成并开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司受托人权力，并被公认为通常履行该等公司受托人角色并在与发售备忘录中所述的债券发售性质相似的交易中提供该等公司受托人服务的公司。 受托人和证券代理人各自应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如其最近发布的状况年度报告所述。

第7.10.          节委任联席受托人 .

(A)            it 本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为受托人处理业务的权利。我们认识到，在本契约项下的诉讼，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或者受托人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律的原因，受托人不能行使本契约授予受托人的任何权力、权利或救济，或以信托方式持有财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动， 受托人可能有必要任命一名个人或机构作为独立受托人或共同受托人。为达到这些目的，采用本‎‎第7.10节的下列规定。

(B)            在受托人委任另一名个人或机构为独立或共同受托人的情况下，本契约明示或拟由受托人行使或归属或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、产业、业权、权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该独立受托人或共同受托人，但仅限于为使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救而必需的范围，且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力、权利及补救的范围内，而该独立受托人或共同受托人行使该等权力、权利及补救所需的每一契诺及义务均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中任何一人强制执行。

(C)            如受托人如此委任的个别受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等财产、权利、权力、信托、责任及义务归属及确认该等财产、权利、权力、信托、责任及义务，则任何及所有该等书面文件应在纽约州法律及发行人的组织司法管辖区所允许的范围内，应发行人的要求而签立、确认及交付；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果发行人在提出要求后15天内没有签立任何此类票据，受托人应被授权作为发行人的事实受权人，以发行人的名义并代替发行人签立任何此类票据。如果任何独立受托人或共同受托人 或其继承人死亡、无法行事、辞职或被免职，则该独立受托人或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、职责和义务应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，直至 任命新受托人或该独立受托人或共同受托人的继承人为止。

(D)            每名受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照下列规定和条件任命和行事：

(I)            授予受托人或施加于受托人的所有权利及权力，均须授予或施加于该等 个别受托人或共同受托人，并可由该等受托人或共同受托人行使或执行；及

(Ii)            本协议项下的任何受托人不因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担责任。

(E)            向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时单独的受托人和共同受托人发出， 如同发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书应参考本契约和本‎‎第七条的条件。

(F)            任何单独的受托人或共同受托人可于任何时间委任受托人为其代理人或实际受托人，并在法律不禁止的范围内，以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的 受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救措施和 信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，而无需任命新的或继任者 受托人。

第7.11.         节代理辞职 .

(A)            任何 代理人可随时向发行人和受托人和(主要付款代理人辞职的情况除外)发出30天的书面通知(发行人和受托人可免除)，随时辞去其在本协议项下的委任，而无需给出任何理由，也无需对相关的任何费用负责；提供在 委托人辞职的情况下，除非发行人已委任一名新的委托人付款代理(由受托人事先书面批准 )，以行使 委予委托人付款代理的权力和承担本协议赋予委托人的职责，否则该辞职不会生效。在收到任何代理人的辞职通知后，发行人应根据‎‎第12.01节的规定， 迅速向持有人发出辞职通知。该通知应在票据的任何付款到期日之前或之后至少 30天届满。

(B)            如果 任何代理根据本‎‎第7.11节的规定发出辞职通知，并且需要替换代理，而在该通知到期前第十天尚未正式任命该替换代理，则该代理本身可任命任何信誉良好且经验丰富的金融机构为其替换代理。委派后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出有关该项委任的通知，届时发行人、受托人、其余代理人和更换代理人将获得并受制于他们之间的权利和义务，如同他们以下列形式签订了协议一样作必要的变通这颗假牙。

(C)            在其辞职生效后，委托人付款代理应立即将其根据本协议持有的所有款项转给 继任委托人付款代理或(如果没有)受托人或受托人命令，但不承担本协议项下的其他职责或责任，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权获得与此相关的所有合理费用(包括法律费用)的报销。

第7.12.         节代理 一般规定.

(A)代理的            操作 。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动均为数项，而非共同或共同 和数项。

(B)受托人的            代理人。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以通过书面通知 要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。 在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要 关心持有人的利益。

(C)代理商持有的            资金 。代理商将持有符合本契约条款的所有资金。

(D)            发布通知。代理代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务将在将通知交付给DTC时履行。

(E)            指示。 如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求发行人或其他有权以书面形式迅速向代理人发出指示的一方作出澄清，在任何情况下，要求代理人在收到此类指示后的一个工作日内作出澄清。如果代理商已根据本‎‎第7.12节寻求澄清， 则在提供澄清之前，该代理商无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(F)            No 受托责任。代理人不对任何人负有任何信托责任或其他义务，或对任何人或与任何人有任何代理或信托关系。

(G)            相互承诺。每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方。提供, 然而，任何一方均不需要根据本‎‎第7.12(G)节 提供任何表格、文件或其他信息，条件是：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得；或(Ii)根据该方的合理意见，这样做将或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律或(B)保密义务。就本‎‎第7.12(G)节而言，“适用的法律”应被视为包括：(Iii)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何监管机构或政府机构的任何规则或做法；(Iv)任何机构之间的任何协议；以及(V)任何监管机构或政府机构与类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何协议。

(H)            税 预扣。

(I)            在 为了使发行人和代理人能够履行他们对本契约和《金融、金融、贸易和金融行动法》项下附注的任何义务，每一发行人和每一代理人都应相互提供其掌握的、另一方合理要求的合理信息，以协助另一方确定其是否在《金融行动和金融行动法》项下承担与税务有关的义务。

(Ii)            尽管有本契约的任何其他规定，如果且仅在主管当局要求的范围内，每一代理人有权扣除或扣缴其根据《票据》支付的任何税款 ，在这种情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后支付 ，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在支付上述款项后，应合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，并向发卡人提供扣除或扣留的理由，在这种情况下，发卡人应向有关当局说明该金额。为免生疑问，FATCA扣缴是一种扣减或扣缴， 被认为是主管当局为此目的而需要的‎第7.12(H)(Ii)条。

第八条败诉、清偿和解除

第8.01.          节发行人的 选择生效失效或契诺失效。发行人可根据其选择，在债券规定的到期日之前的任何时间，通过董事会决议，选择将‎‎第8.02节或‎‎第8.03节应用于所有未偿还票据，前提是遵守本‎‎第八条规定的条件。

第8.02.          节失败和解聘。当出票人根据‎‎第8.01款行使适用于本‎‎第8.02款的选择权时，出票人和担保人应被视为在‎‎第8.04款中规定的条件得到满足之日起解除其在票据方面的义务(下称，法律上的失败“)。为此目的， 此类法律失效意味着发行人应被视为已偿付和清偿未偿还票据所代表的全部债务，并已履行票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅从‎‎第8.08节所述的信托基金以及该节更充分规定的信托基金中收取款项的权利，就该等票据的本金及溢价(如有的话)及利息(包括额外的 金额)的付款，(B)出票人对该等票据的义务，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、遗失或被盗的票据，以及维持办事处或代理机构以供付款 及以信托形式持有的保证付款的款项，(C)权利、权力、信托、受托人和担保代理人在本合同项下的责任和豁免，以及发行人和担保人与此相关的义务，以及(D)‎‎第八条的规定。在遵守本‎‎第八条的前提下，发行人可根据本‎‎第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据以下‎‎第8.03节就票据行使了选择权。如果出票人行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为发生违约事件而加速。

第8.03.          节圣约 失败。在发行人根据‎‎第8.01节行使适用于本‎‎第8.03节的选择权时， 发行人和担保人应在下列条件满足之日及之后解除其在‎‎4.04至‎‎4.11、‎‎4.14至‎4.17、‎‎4.19、4.20、4.22至‎‎‎4.25和‎‎5.01节中关于附注的任何约定下的义务(下文)。 为此目的，该公约失效是指，发行人可因本合同其他地方提及任何此类公约或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接地遗漏遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分不受影响。

第8.04节.         失败的条件 。为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(A)            发行人必须为持有人的利益，不可撤销地将美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的方式，不可撤销地存放在受托人处，以支付的本金或利息(包括额外金额和溢价，如有)，在指定的付款日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据，而出票人必须指明该等票据是在该指定的付款日期或在某一特定的赎回日期失效；

(B)            在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I)            美国律师的意见，该意见是受托人合理接受的，确认(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了 更改，在这两种情况下，律师的意见将根据律师的意见确认未偿还票据的实益所有人将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失 由于这种法律上的失败，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳税款，如果这种法律上的失败没有发生的话；和

(Ii)            发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，意思是票据的实益拥有人将不会就该等存款及亏损而为该司法管辖区的税务目的而确认收益、收益或亏损，并将在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及相同的时间缴税，一如该等存款及亏损并未发生的情况一样；

(C)            在《公约》无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I)            美国律师的意见(受托人合理地接受该律师的意见)，确认 未清偿票据的实益所有人将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》未发生的情况相同。

(Ii)            发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，意思是票据的实益拥有人将不会就该等存款及亏损而为该司法管辖区的税务目的而确认收益、收益或亏损，并将在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及相同的时间缴税，一如该等存款及亏损并未发生的情况一样；

(D)            在存款之日没有发生并持续发生违约或违约事件(但借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(E)发行人或任何担保人作为当事一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约及管限任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外) 不会导致违反或违反或构成任何重大协议或文书项下的失责，而发行人或任何担保人是其中一方或受其约束的            。

(F)            发票人必须向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发票人将票据持有人置于发票人的其他债权人之上，意图击败、阻碍、拖延或欺诈发票人的任何债权人或其他债权人；及

(G)            发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果存放在受托人处的资金因违约事件后发生加速而不足以支付到期票据的本金、保险费(如果有的话)和利息，则出票人和担保人仍应对该等付款负责。

第8.05.          节义齿的满意度和解除。在下列情况下，本契约、受托人、担保代理和持有人在本契约项下的权利、担保文件和任何债权人间协议应被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再有效：

(A)            ：

(I)            所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款已以信托形式存放并随后偿还给发行人的纸币除外；或

(Ii)            所有 尚未交付受托人注销的票据已到期应付，原因是已递交赎回或其他通知，或将在一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排存放信托基金予受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金与不可赎回的政府证券的组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，以足够的金额支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销本金、溢价和额外金额(如有)，以及截至到期日或赎回日的应计利息；

(B)            发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；

(C)            发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将缴存款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款；及

(D)发卡人            已向受托人递交高级船员证书和大律师意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件；提供任何该等大律师可就事实事宜(包括关于遵守前述(A)、(B)及(C)条的事宜)倚赖任何高级船员证书。

第8.06节.         某些义务的存续 。尽管有‎8.01和‎8.03节的规定，第 ‎‎‎2.02节至‎‎2.14节、‎‎6.07节、‎‎7.05节和‎‎7.06节规定的发行人和担保人的任何义务应继续有效，直至票据得到全额偿付。此后，‎‎第7.05节规定的发卡人或担保人的任何义务应在上述清偿和解除后继续有效。本‎‎第八条中包含的任何内容均不能废除受托人在本契约项下的任何义务或义务。

第8.07节.          受托人确认解除责任 。根据‎‎第8.09节的规定，在‎‎第8.02节或‎‎第8.03节的条件得到满足后，受托人应应书面请求，以书面形式确认已解除发行人和担保人在本契约项下的所有义务，但本‎‎第八条规定的存续义务除外。

第8.08.          节信托资金的应用 。根据‎‎第8.09条的规定，受托人应根据本‎‎第八条的规定，以信托形式持有存放在其处的美元或政府证券。它将通过支付代理将存放的现金或政府证券按照本契约用于支付票据的本金、保费(如有)、利息和额外金额(如有)；但除非法律规定，否则此类资金不必与其他基金分开。

第8.09.          节向出票人还款 。在符合‎‎第7.05节和‎‎第8.01至‎‎8.04节的规定下，受托人和付款代理人应应《高级职员证书》中规定的要求，在任何时候将其持有的任何超额款项迅速支付给发行人，并立即免除与该等款项有关的所有责任。受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金、保险费、利息或额外金额(如有)；提供受托人或付款代理在被要求支付任何款项之前，可安排通过彭博新闻社的新闻通讯社或(如彭博当时并未运营)任何类似的机构或向每位有权获得该等款项的持有人的地址(载于证券登记册)发出通知，通知该等款项仍无人认领，而在该通知所指定的日期(须自刊登或交付日期起计至少30天后)，该等款项的任何无人认领的余额 将退还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须像一般债权人一样向发行人寻求付款，除非适用法律指定另一人，受托人和该 付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.10.         节政府证券的赔偿 。发行人应向受托人和付款代理人支付因所存放的政府证券而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就该等政府证券所收取的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外的 金额(如有)，向受托人及付款代理人作出赔偿。

第8.11.         节复职. 如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据‎‎第八条使用美元或政府证券，则发行人和担保人在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本‎第八条发生存款一样，直到受托人或任何该等支付代理人被允许根据本‎‎第八条使用所有该等现金或政府证券； 提供如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有)、利息(如果有)和额外金额(如果有)，则出票人将取代 该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的美元现金或政府证券中收取该等付款。

第九条修正案和豁免

第9.01节.         未经持有者同意.

(A)            发行人、担保人、证券代理和受托人可以修改、修改或补充票据文件，而无需通知或征得任何持有人的同意 ：

(I)            以消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(Ii)           to 规定在合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或担保人的全部或几乎所有资产(视情况而定)的情况下，发行人或担保人对持有人承担的义务和票据担保；

(Iii)            作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或根据发行人董事会的善意判断，不会在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

(Iv)           使本契据、附注或附注担保的文本符合要约备忘录中题为“附注说明”一节的任何条文，但“附注说明”中的该等条文旨在按交付受托人的高级人员证明书所载，逐字逐句背诵本契据、附注或附注担保的条文。

(V)           to 规定任何受限制的附属公司根据‎‎第4.06节和‎‎第4.15节在本契约、任何债权人间协议和担保文件允许的情况下，对票据增加担保或为票据的利益增加担保，或确认和证明与票据有关的任何 票据担保或留置权(包括抵押品和担保文件)的解除、终止、解除或收回，或与其有关的任何修订，或担保票据的 此类解除、终止、解除、收回或修改；

(Vi)           在担保文件的情况下，将担保权益抵押、押记、质押、质押或授予担保权益，以按照本契约条款授予抵押品留置权的任何其他一方为受益人，在每种情况下，抵押、押记、质押或质押的任何财产，或规定将担保权益授予担保代理人的财产，或为任何人的利益授予担保权益所必需的范围；已提供 本契约并不禁止授予此类担保权益，并且‎‎第4.22节是否符合 ；

(Vii)         to 规定在发行之日按照本契约规定的限制发行补充票据；

(Viii)        to 根据本契约、债权人间协议和担保文件的适用条款规定抵押品互换；

(Ix)           to 允许任何担保人就票据签立补充契约和票据担保；

(X)            to 规定除了或取代最终登记票据以外的无证书票据(提供根据《守则》第163(F)条的规定，无证票据 是以注册形式发行；

(Xi)           to 证据，并提供接受本契约项下继任受托人的任命；

(Xii)          to 根据本契约的条款，在任何票据文件中增加额外的第一留置权担保当事人；

(Xiii)         to 订立关于持有人的任何债权人间协议，其条款与第一份《留置权债权人间协议》(作为一个整体)或其任何合并部分中所列条款大体相似；

(Xiv)在任何票据文件的情况下，在其中包括根据第一留置权债权人间协议 规定须在其中列出的任何图例，或根据第一留置权债权人间协议的要求修改任何该等图例；

(Xv)          to 规定任何附注文件(以及其他行政或部级性质的修订)的任何当事人的继承权 与ARCA或本契约不禁止的任何其他协议的不时修订、更新、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改 ；或

(Xvi)         在本契约和其他票据文件允许的情况下，从保证票据义务的留置权解除抵押品。

(B)            在 有关该等事宜的任何拟议修订或补充条文方面，受托人将有权收取并最终依赖大律师的意见及/或高级人员证书。

尽管有上述规定，担保代理无需征得持有人的同意即可订立或修改、修改或补充本契约或本契约所允许的与由此允许的任何债务有关的任何文件中的任何债权人间协议或安排，仅为将该债务的持有人(或其授权代表) 增加为该债务的一方，并以其他方式使该债务受制于本契约所允许的债权人间协议或安排的条款所预期的每种情况。适用时(有一项理解，即任何此类修订或补充可以 对债权人间协议作出实现上述规定所需的其他更改，但条件是该等其他更改 在任何实质性方面(作为一个整体)不会对持有人的利益不利)；提供未经受托人或保安代理(视情况而定)事先 书面同意，此类协议 不得修改、修改或以其他方式影响受托人或保安代理在本契约项下的权利或义务。

为免生疑问(且不限制本契约中任何其他条款的一般性)，经修订的1939年《信托契约法》的条款不适用于本契约项下的任何修订、豁免或同意。

第9.02节.         在持有者同意的情况下.

(A)除            第9.02(B)节和‎‎第6.04节规定的 外，在不损害‎‎第9.01节的情况下，经当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意(包括但不限于与购买或投标要约或交换要约有关的同意)，以及任何现有违约或违约事件或遵守本契约任何规定，可对票据文件进行修改或补充。经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约获得的同意)，可免除票据或票据担保；提供任何此等修订、补充或豁免，以免除为受托人及持有人的利益而授予的抵押品上的抵押权益(并非依据证券文件或本契约(视何者适用而定)的条款，且除各债权人间协议所准许者外)，就所有或实质所有抵押品而言，须获得合计至少66⅔%的债券本金金额持有人的 同意。

(B)            未经每个受影响的持有人同意，修订、补充或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(I)            降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(Ii)           减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或减少赎回任何该等票据时须支付的溢价，或更改该票据的赎回时间 ；

(3)           降低 任何票据的利息(包括违约利息)的利率或更改支付时间；

(Iv)          损害了任何持有人提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与其有关的任何票据的付款的权利。

(V)            放弃 在支付票据的本金或利息、额外金额或溢价(如有)方面的违约或违约事件( 当时未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人撤销加速发行的票据，并放弃因加快支付而导致的违约)；

(Vi)          使 任何以货币支付的票据不是票据中所述的票据；

(Vii)         对本契约有关豁免过往违约的条文或票据持有人收取票据本金或利息、额外款额或溢价(如有的话)的权利作出 任何更改；

(Viii)        免除对任何票据的赎回付款(第4.09节或第4.09节要求的付款除外‎‎4.11);

(Ix)          对票据在合同支付权方面的排名进行 任何更改或修改，其方式将对持有人造成不利影响 ；

(X)            解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但依照本契约的条款除外；

(Xi)           对前面的修订和放弃条款进行任何更改。

(C)            根据本契约，批准任何拟议的修订、修改、补充、豁免或同意的特定形式，不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约项下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的票据投标有关，不会因该投标而失效。

第9.03节.          补充性义齿效果 。根据本‎‎第九条签署任何补充契约后，本契约应进行相应的修改，并且该补充契约在所有目的下均应构成本契约的一部分；并且在此之前或之后经过认证并根据本条款交付的所有持有人均应受其约束。

第9.04节.          笔记或交换笔记。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人 将其交付受托人。受托人可在票据及任何其后经认证的票据上加注有关更改条款的适当批注，并将其交还持有人。

或者，如果出票人如此决定，为换取票据，出票人应签发一张反映变更条款的新票据，并由受托人认证。未能做出适当的批注或签发新的票据，不应影响该等修改、修改或补充的有效性。

第9.05节.         [已保留].

第9.06节.         修订或豁免通知 。在发行人和受托人根据‎‎第9.02节的规定签立任何补充契约或豁免后，发行人应立即以‎‎第12.01(B)节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或放弃的实质内容。

第9.07节.         受托人 签署修正案等。受托人或安全代理(视具体情况而定)应执行依据并根据本‎‎第九条授权通过的任何修订、补充或豁免；提供受托人或证券代理人(视属何情况而定)可以但无义务签署任何影响受托人或证券代理人(视属何情况而定)在本契约下的权利、责任或豁免权的修订、补充或豁免。如果要求，受托人和安全代理应收到令其满意的赔偿和/或担保(包括预付资金)，并应得到律师的意见和官员证书的充分保护，这两份证书均声明根据本‎‎第九条授权执行的任何修改、补充或豁免是本契约授权或允许的 ，并且此类修改已得到正式授权。签立和交付，是发行人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(为免生疑问，对于任何担保人，不需要律师的这种意见)。律师的这种意见是发行人的一项费用。

第9.08节          附加 投票条件；本金的计算.

(A)            根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可表决的事项)共同表决及同意，而任何一系列票据将无权就任何事项作为单独的系列表决或同意；然而，前提是如任何 修订、豁免或其他修改只影响一系列债券，则只须取得当时未偿还债券本金金额不少于 的持有人的同意(而不须征得最少大部分债券持有人的同意)。关于所需本金总额票据的持有人是否同意 任何指示、放弃或同意的决定应根据本‎‎第九条作出。

(B)            在任何厘定日期的票据本金总额，即为该厘定日期的票据本金金额。 就任何须持有所有票据本金金额中指定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事宜，该百分比须于有关厘定日期除以(I)截至该厘定日期的票据本金 金额，债券持有人同意(Ii)当时未偿还票据于厘定日期的本金总额 ，按本契约上一句话、‎‎第2.08节及‎第2.09节厘定。根据本‎‎第9.08(B)节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据主管人员的证书交付给受托人。

第十条 保证

第10.01.      条备注： 保证.

(A)            担保人，通过签立本契约或补充契约，在本契约或该补充契约(如适用)规定的效力和可执行性的限制的前提下，以共同和 几个基础无条件地向每一持有人和受托人及其继承人和代表每一持有人的受让人，全额支付保费(如有)、利息(如有)和额外金额(如有)，以及发行人在本契约和票据项下的所有其他货币义务(包括对受托人和证券代理的义务以及支付额外金额的义务，如果有)，由受托人或其代理人根据本契约进行认证和交付的票据， 按照本契约的条款。担保人还同意，在不经担保人通知或进一步同意的情况下，票据义务可全部或部分延长或续期，担保人仍受本协议约束。‎‎第十条 尽管任何票据义务有任何延期或续期。每张钞票担保项下的所有付款都将以美元支付。

(B)            担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每个主债务人一样，而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能强制执行任何票据或本契约的条款、持有人或受托人给予出票人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或公平解除义务的其他情况的影响(全额付款除外)；提供尽管有前述规定，未经担保人书面同意，任何放弃、修改、放任或情况不得增加票据的本金金额或其利率，或改变任何票据的兑付货币，或改变其声明的到期日。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发票人合并或破产的情况下向法院提出索赔、要求受托人在行使票据担保项下的权利之前对发票人进行法律或衡平法救济的任何权利(为免生疑问，包括担保人可能要求扣押和出售发票人的资产以偿还未偿还的本金、利息或根据每张票据应支付的任何其他金额的任何权利)，抗辩 或关于任何票据或由此证明的债务的通知，以及所有要求，以及每项契约，即除非通过全额支付票据本金和利息或本契约中另有规定的 ，否则不会就任何票据解除其票据 担保，包括‎‎第10.04节。如果在任何时间，该票据的本金、保险费、利息(如有)或额外金额(如有)在发票人破产、破产或重组时被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人就该等付款所承担的义务应自撤销、恢复或退还之日起 恢复，如同该等付款已到期但未于 该等时间支付一样。

(C)            担保人还同意支付受托人或任何持有人因执行本‎‎第10.01条规定的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第10.02.       节代位权.

(A)            每位担保人应享有持有人根据其票据担保条款向持有人支付的任何款项对出票人的所有权利。

(B)            担保人同意，在全部偿付所有义务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，他们与持有人和受托人之间：(X)就本附注担保而言，(X)‎‎第6.02节规定可加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止 阻止加速履行本担保的债务；以及(Y)如果‎‎第6.02节规定的该等债务有任何加速的声明，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人就本‎‎第10.02节而言到期及应付。

第10.03.       节第 版票据担保。担保人的本票担保自动解除：

(A)与将担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并、合并、合并或合并)给不是发行人或受限制附属公司的人(无论在交易生效之前或之后)有关的            ，如果出售或其他处置不违反‎‎第4.09节；

(B)与向发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置该担保人的股本有关的            ，如果出售或其他处置不违反‎第4.09节，且担保人因该出售或其他处置而不再是受限制附属公司；

(C)如果发行人根据本契约的适用条款指定该担保人为不受限制的子公司，则为            ；

(D)根据本契约的适用条款完成涉及该担保人的抵押品互换后的            ；

(E)在发行人和担保人根据本契约、票据和票据担保全额和最终支付票据并履行所有义务(或有或有债务或未清偿债务或债务除外)的情况下进行            ；

(F)            根据‎‎第八条的规定，在法律上无效、《公约》无效或票据、票据担保和本契约清偿的情况下；和

(G)            如‎‎第九条所述。

已提供 在每一种情况下，担保人都已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师的意见，声明 本契约中规定的与这种免除有关的所有先决条件都已得到遵守。

受托人应应出票人的要求采取一切必要的行动，按照本规定解除本票担保。

上述各项豁免均应由受托人在未经持有人同意的情况下进行，且不需要受托人采取任何其他行动或征得受托人的同意。

第10.04.       节票据担保的限制和效力。每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的 意向是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人 在此不可撤销地同意，每位担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在 履行该担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下或根据本契约规定的出资义务而收取的任何款项或付款后，导致担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，否则根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人的义务无效或不可撤销 。根据其担保付款的每一担保人在支付本契约项下的所有担保债务后，有权从彼此担保人那里获得等同于该担保人的分摊额。按比例根据美国公认的会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产作为付款的部分。

第10.05.       条不需要批注 。出票人或任何担保人均不需要在票据上作批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第10.06.       节继任者 和分配。本‎‎第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应使受托人、担保代理人和持有人的继承人和受让人受益，如果任何持有人、受托人或担保代理人转让权利，则在本契约和附注中授予该当事人的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第10.07.       节无豁免 。受托人、证券代理或持有人未能或延迟行使本‎‎第10条规定的任何权利、权力或特权，不应视为放弃，也不能因单一或部分行使权利、权力或特权而阻止任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、证券代理人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除 根据本‎‎第十条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救措施或利益。

第10.08.       节改型。 对本‎‎第十条任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不得使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十一条安全

第11.01.       节安全； 安全文档.

(A)对票据及票据的本金及利息及额外款额(如有的话)的到期及准时付款，以及票据及票据担保的到期及应付款项(不论是在付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式)、逾期本金的利息及利息(在法律许可的范围内)(如有的话)、票据及票据担保 及履行本契约项下的所有其他义务，作出            。应在本合同所附附表II规定的期限内，按照《安全文件》中的规定予以保护。受托人、证券代理人、发行人及担保人在此 同意，在符合准许抵押品留置权及各债权人间协议条款的情况下，证券代理人特此获委任为受托人，并将根据证券文件及各债权人间协议的条款，为其本身、受托人及所有持有人以信托形式持有抵押品，并应担任所有按揭或标准证券的承按人或证券持有人、所有信托契据下的受益人及适用证券协议下的担保方。担保代理在此 接受其作为担保品受托人的任命，自本协议之日起生效，并在遵守每个债权人间协议的条款的情况下，声明其根据本协议以及担保文件和每个债权人间协议的其他规定，为自身、受托人和所有其他持有人的利益以信托方式持有担保品。

(B)            每个持有人接受后，均同意并同意每份债权人间协议和担保文件的条款(包括但不限于关于止赎和解除抵押品的条款)，这些条款在本协议所附附表II规定的期限内或根据其条款可能不时修订的期限内生效。 并授权和指示担保代理履行其各自的义务并根据其规定行使其权利。

(C)            通过接受票据和票据担保，受托人、证券代理和每个持有人承认，在本合同所附附表II规定的期限内订立的证券文件中有更充分的规定，在该日期或之后构成的抵押品应为证券文件下的所有持有人的利益而持有，但须遵守每项债权人间协议。本契约的留置权以及与担保代理人和持有人有关的担保文件 在各方面均受担保文件和根据担保文件可能采取的行动的约束和限制。

(D)尽管             (I)本契约、担保文件、每个债权人间协议、票据、担保或任何其他管理、证明或与任何债务有关的文书有任何相反规定，(Ii)任何留置权的时间、顺序或方法，(Iii)为完善任何抵押品的任何留置权而提交或记录的融资报表或其他文件的时间或顺序。(4)占有或控制任何抵押品的时间，或(5)根据任何有关管辖有担保债权人相对优先权的司法管辖区的法律确定优先权的规则：

(I)            留置权将与所有有效的、可强制执行和完善的留置权同等和按比例排列，无论何时授予任何现在或未来的抵押品，但仅在本契约允许此类留置权存在并与票据和票据担保同等和按比例排列的范围内；和

(Ii)            根据担保文件申请的抵押品的所有收益应按照担保文件和每个债权人间协议的规定进行分配和分配。

(E)            主题 ‎第11.01(F)节，以及《商定的担保原则》和每个债权人间协议的实施，证券代理人对票据义务抵押品的留置权需要完善：

(I)            在“抵押品”定义第(A)款所述抵押品的情况下，担保人必须在不迟于发行日期就此类资产提交所有必要的《商业惯例》备案；

(Ii)在“抵押品”定义第(B)款所述抵押品的情况下，(X)在不迟于发行日期后的四(4)个工作日内，通过向担保代理提供在与该质押船只有关的相关船舶登记处对每艘质押船只的抵押权进行登记的证据或提交此类登记的证据，以及(Y)在不迟于发行日期后的五(5)个工作日内，(Y)在“抵押品”定义第(B)款所述抵押品的情况下，            ，通过向安全代理提供证据，证明相关保险转让项下的每份通知已按照其规定有效送达 。根据百慕大的法律，不需要采取任何步骤来完善这种担保权益；然而，为了确保其在优先权中的排名，在百慕大注册成立的担保人所持有的每艘质押船只所授予的担保权益和股份，将在发行之日起十(10)个营业日 内向百慕大公司注册处登记；以及

(Iii)            在“抵押品”定义第(C)款所述抵押品的情况下，担保人必须在不迟于发行日期后十(10)个营业日内签署并交付与每个适用司法管辖区的质押股权有关的所有适用质押协议。

(F)            安全 限制。

(I)在第11.01(E)、(X)节中规定的所有时间段内的            ，如果所需行动的任何日期落在相关司法管辖区内的非营业日或工作日，则所需日期应改为该管辖区内的下一个营业日或工作日，以及(Y)如果行动所需的任何政府机关在正常情况下 开放的一天或多日关闭，第11.01(E)节规定的适用期限应在政府办公楼正常开放之日的最后关闭日期之后的营业日或工作日开始。

(Ii)            尽管有上述规定，但根据本契约和担保文件的条款(包括商定的担保原则)，某些资产将被排除在抵押品之外和/或不得质押或此类担保权益不得完善。

第11.02.        节授权安全代理根据安全文档采取的行动。担保代理人应是持有人的代表，并应根据受托人的书面指示(反过来，按照持有人的书面指示行事)，就受托人和持有人根据担保文件授予的所有投票、同意和其他权利采取行动，但须遵守每个债权人之间的协议。在遵守担保文件和每个债权人间协议的情况下，担保代理可以在没有持有人同意的情况下，自行决定采取其认为必要或适当的行动，以(A)强制执行担保文件规定的其任何权利或持有人的任何权利，以及(B)从抵押品中收取与发行人和担保人的义务有关的任何和所有款项。

在符合担保文件和每个债权人间协议的规定下，担保代理有权提起并维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因任何可能违法或违反担保文件或本契约的减值行为而减损，以及担保代理 (在与受托人协商后，在适当情况下)可认为有利于维护或保护其利益和抵押品持有人的利益(包括提起诉讼或诉讼以限制执行或遵守任何立法或其他政府法规、规则或命令的权力，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人或证券代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。证券代理在此获得每个持有人不可撤销的授权，以解除‎‎第11.04节或证券文件条款所授权的任何留置权或抵押品。

通过接受票据，每个持有人应被视为：(I)已不可撤销地指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为证券代理，(Ii)已不可撤销地授权证券代理和受托人(A)履行证券文件、每份债权人间协议或证券代理和/或受托人为其中一方的其他文件中明确赋予他们的职责和权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利，并(B)签署将由证券代理及/或受托人代表证券代理人及/或受托人签署的每份文件，及(Iii)接受每项债权人间协议的条款及条件。

第11.03.      节根据安全文件授权安全代理接收资金。根据每个债权人间协议的规定，担保代理有权根据担保文件为持有人的利益接受和分配任何资金，并 根据本契约和担保文件的规定向持有人进一步分配此类资金。

第11.04.       节发布宣传品 .

(A)            to 在担保文件或任何债权人间协议要求解除的情况下，担保代理应自动解除担保， 受托人(视情况而定)应解除担保，并在提出请求时被视为指示担保代理人自动解除担保，而无需持有人同意或采取任何进一步行动，对担保票据的抵押品留置权：

(I)在全数支付根据本契约发行的票据的本金、利息及所有其他债务(在每种情况下，或有债务或未清偿债务或负债除外)的本金、利息及所有其他债务后，将            作为所有抵押品；

(Ii)担保人持有的抵押品的           为 ，在担保人的票据担保解除时(关于担保担保人所授予的票据担保的留置权)，根据本契约的适用条款；

(Iii)在本契约所允许的任何交易完成时(          )，担保人不再是发行人的子公司或因其他原因不再是担保人；

(Iv)在任何担保人将本契约允许的任何担保品出售或以其他方式转让给非担保人(但不包括符合以下条件的任何交易)时，          作为任何担保品的 ‎‎第五条)；

(V)           作为担保人持有的任何抵押品，如果发行人根据本契约的适用条款指定该担保人为非限制性附属公司，则解除该非限制性附属公司的财产和资产及其发行的股本；

(6)与债权人根据任何债权人间协议规定的发行人及其子公司的某些有担保债务或在其他方面遵守任何债权人间协议而采取的某些执行行动有关的          ；

(Vii)在任何担保人按照本契约适用条款进行抵押品互换时，将         作为该担保人质押的担保品。

(Viii)        AS 可由‎‎第4.22节，‎第9.01节或‎部分‎9.02;

(Ix)           in 以完成(I)合并、转让、转让或其他符合 进行的业务合并‎‎第5.01节或(Ii)为使船只重新悬挂旗帜而进行的重组或合并 ‎‎第4.24条；及

(X)在 法律失效、契约失效或偿付和解除票据、票据担保和本契约的情况下进行            。‎第八条。

上述每项解除都应是自动的 ，无需安全代理采取任何进一步行动，也无需持有人同意或受托人采取任何行动。

(B)            按照本‎‎第11.04节的规定发放的任何抵押品，不应被视为违反本契约、任何债权人间协议或证券文件(包括本‎‎第4.22节)的规定而减损担保文件下的留置权或担保文件下的抵押品。

(C)            应发行人或任何担保人的请求，担保代理人应签立、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或解除担保的文书，以证明根据本契约解除任何抵押品；但发行人或该担保人应已向受托人和担保代理人交付高级人员证书(受托人和担保代理人在解除担保时可依赖的证书)，表明指定的解除符合本契约的条款。

第11.05.      节抵押品 掉期。在符合证券文件和每项债权人间协议条款的情况下，发行人可在下列情况下自行决定进行抵押品互换：(A)抵押品互换生效后质押船只的评估价值应等于或大于抵押品互换生效前的评估价值，或(B)抵押品互换生效后的贷款与价值比率应等于或小于0.55至1.0。

第十二条 其他

第12.01.      节通告.

(A)            任何 通知或通信应以书面形式亲自送达，或通过第一类邮件邮寄，或通过传真发送，地址如下：

如致出票人或担保人：

NCL股份有限公司。
企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33126
电话：(305)436-4000
传真：(305)436-4117
收件人：总法律顾问

如果给受托人、委托人付款代理人或转账代理人：

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托基金
西侧公寓
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1419.
电话：(651)466-6309
传真：(651)466-7430
收件人：挪威邮轮公司(“NCL”)企业信托管理人

如果是对安全代理：

摩根大通银行，N.A.
CIB DMO WLO
邮编NY1-C413
4Chase Metrotech Center
纽约布鲁克林，邮编：11245-0001
使用
电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

发行人、担保人或受托人可向另一方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

(B)有关注释的            通知 应为：

(I)            以电子方式或以头等邮件邮寄给持有人，邮资已付；以及

(Ii)            在 最终登记票据的情况下，以头等邮递方式按登记处登记簿上所载持有人各自的地址交付给每一持有人。

以第一类邮件发出的通知应视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知应视为在首次公布之日起发出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式送达的，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

(C)            ，如果 且只要票据由全球票据代表，则向持有人发出通知，以代替按照‎‎上文第12.01(B)节， 可将相关通知送交DTC进行沟通。

(D)            如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(E)            本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign (或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名(英文)。发行人和担保人同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险 。

第12.02节.      证书 和关于先决条件的意见。在出票人或任何担保人向受托人或担保代理人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时(除非与在本契约日期发出的原始票据有关)，出票人或任何担保人(视属何情况而定)应应受托人或担保代理人的请求提供：

(A)以受托人或保安代理人合理满意的格式发出一份高级船员证明书，述明该高级船员认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)            律师以受托人或保安代理合理满意的形式提出的意见，说明该律师认为所有此等先决条件已获遵守。

任何高级船员证书在涉及法律事项的范围内可基于律师的意见，除非签署该证书的人员知道，或在行使该证书时应合理谨慎地知道，律师对该高级船员证书所依据的事项的意见是错误的。律师的任何意见可基于并可声明，就与事实有关的事项而言，该意见是以公职人员证书或官员证书为依据，该证书或官员证书述明与该等事实事项有关的资料由签发人持有，除非签署该律师意见的律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该官员就该律师的意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

第12.03节.        证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)            一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)            一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)             陈述，说明每个上述个人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第12.04节.       受托人、付款代理人和注册官的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官和付款代理人可以为他们的职能制定合理的规则。

第12.05.       节董事、高级管理人员、员工和股东无个人责任。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、发行人的股东或股东或任何担保人不对发行人或担保人在票据、本契约和票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。

第12.06.       节法定节假日 。如果付息日或其他付款日不是营业日，应在下一个营业日 支付，中间期间不产生利息。如果记录日期不是营业日，记录日期 不受影响。

第12.07.       节治理 法律。本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.08.       节管辖权。 出票人和每一位担保人同意，任何持有人或 受托人或担保代理人因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而对出票人或担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于曼哈顿、纽约、纽约行政区的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起，且在任何诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，发行人和担保人均不可撤销地放弃对可能与本契约、票据或票据担保相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起为理由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是终局的，对发卡人或任何担保人(视具体情况而定)具有约束力，并可在发卡人或任何担保人(视情况而定)受其管辖的任何法院强制执行；提供该法律程序文件的送达是按照本契约规定的方式向签发人或任何担保人(视情况而定)完成的。不在美国居住的每一位出票人和担保人都已指定了位于佛罗里达州33408北棕榈滩美国骇维金属加工1号801US Creations International，Inc.或任何继承人，只要该继承人 居住在美国，并可为此作为其授权代理人(“授权代理人”)行事，即可在因本契约、票据或票据担保 或此处拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或票据担保的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达程序。纽约，任何持有人或受托人，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。Corporation Creations International，Inc.已在此接受该任命，并同意担任上述送达程序文件的代理人，发行人同意采取任何和所有行动，包括提交 为继续上述各项任命而可能需要的任何和所有文件，如上所述。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向签发人送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而涉及发行人的诉讼，均可由任何持有人或受托人或证券代理人在任何其他具有司法管辖权的法院提起。发行人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在此不可撤销地放弃在因本契约、本票据或因本契约、本票据或本票据拟进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审理的任何权利。

第12.09.       节没有针对其他人的追索权。发行人或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司成员或股东 不对发行人或任何担保人在本契约、票据或任何票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。此类豁免和 释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

第12.10.       节接班人。 发行人和本契约中任何担保人的所有协议和票据对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第12.11.       节同行。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有副本一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付。 通过传真或其他电子传输传输的本契约各方的签名在任何情况下均视为其原始签名。为免生疑问，本契约或与本契约有关的任何文件中或与本契约有关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第12.12.       节目录和标题表 。本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或条款。

第12.13.       节可分割性. 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14.       节货币 赔款。以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)向任何持有人或受托人支付或为其账户支付以美元(“所需货币”)支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行或出票人或任何担保人的清算，应构成 本契约和票据或票据担保(视具体情况而定)项下出票人或担保人的义务的解除。只有在该持有人或受托人(视情况而定)所需的货币金额范围内，才能按照正常的银行程序，按收到该货币付款后第一个营业日的汇率，以该货币的金额在伦敦外汇市场购买。如果可如此购买的所需货币的金额少于最初欠持有人或受托人的所需货币的金额，则发行人和担保人应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因此而产生的损失或损害，并使其不受损害。这项弥偿是一项独立的义务，独立于本契约或附注所载的其他义务，应引起单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均适用，并应继续有效，即使任何判决或命令就根据本契约或根据本契约或根据任何判决或命令而须支付的款项作出算定款项。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附表I

担保人

附表II

安全文档

美国宣传品 文档：

马绍尔群岛共和国文件：

百慕大 文档：

巴哈马 文件：

曼岛 文档：

附表III

商定的安全原则

本契约项下和与本契约相关的担保将按照本附表中规定的担保原则(商定的担保原则)提供。

NCL集团相关成员(包括担保人)在《附注》和《契约》项下的所有责任都将按照每个相关司法管辖区商定的《担保原则》的要求进行担保。

不会为银行 帐户提供安全保护。

不会对土地、建筑和装修或其他房地产提供担保。

如果自转让通知送达之日起六(6)周内，货主和(如适用)承租人仍未能获得上述(A)和(B)项所述物品，尽管采取了商业上合理的努力，取得这些物品的义务应在该六(6)周期限结束时终止。

不会对公司间应收账款授予担保 。

就本文规定的所有时间段而言，(X)如果所需行动的任何日期不在相关司法管辖区的营业日或工作日，则所需的日期应改为该管辖区的下一个营业日或工作日，以及(Y)如果任何行动所需的政府办公楼在正常营业的一天或多日关闭，本协议规定的适用期限应从政府办公楼关闭的最后一天之后的营业日或工作日开始，而该办公楼的正常营业时间为 。

附表IV

侧支血管

附件A

[票据面额的形式]

NCL股份有限公司。

[IF法规S全球备注-CUSIP号[●]¹ /ISIN[●]²][如果受到限制，则全局备注-CUSIP号码[●]³/ISIN[●]⁴]
不。[●]

[包括IF Global Note-除非本证书 由托管信托公司A New YORK Corporation的授权代表提交(“DTC“)，向 发行人或其代理办理转账、兑换或付款登记，所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本票据是契据意义上的全球票据，以DTC或DTC的代名人或继任托管人的名义登记。本票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在契据所述的有限情况下， 并且本票据的转让(DTC将本票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的代名人或该继任托管人或该继任托管人的代名人的任何此类代名人转让除外)不得登记。]

¹ 发布日期：S法规：U63765AC2

² 发布日期：S信令：USU63765AC28

³ 发布日期规则144A CUSIP：62886HBN0

⁴ 发布日期规则144A ISIN：US62886HBN08

本票据未根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或以其他方式转让、出售、质押或以其他方式转让给美国人，或为美国人的账户或利益而转让，但以下 句中所述者除外。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：表示(A)IT是“合格的机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人， 不是为了账户或为了美国人的利益而收购本票据，并且是在离岸交易中收购本票据，以遵守证券法下的S规定，并同意IT不会在[在第144A条的情况下：在本规则原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司成为本票据(或本票据的任何前身)所有者的最后日期之后一年。][在法规的情况下，S指出：根据法规S的规定，票据首次发行之日起40天 向经销商以外的人报价与分销完成日期两者中较晚的日期]转售或以其他方式转让本票据，但以下情况除外：(A)向发行人或其任何附属公司转让，(B)在美国，持有人有理由相信是符合证券法第144A条规定的合格投资银行的人，(C)在美国境外，符合证券法下第904条规定的离岸交易，(D)根据证券法下第144条规定的豁免注册，(E)根据《证券法》规定的另一项登记豁免(条件是在根据第(D)或(E)条进行转让之前，受托人根据《证券法》的有效登记声明 向受托人提供了发行人可接受的大律师意见，认为该项转让符合《证券法》)或(F)，在每一种情况下，根据适用的州证券法，并同意，IT将向本附注或本附注中的权益被转让的每个人(根据上文第(D)或(F)款转让除外) 一份实质上与本说明大体相同的通知。

本票据持有人在接受本票据后， 代表其本人和代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额低于2,000美元的证券 。

2029年到期的8.125%优先担保票据

NCL有限公司，百慕大豁免公司，对于收到的价值，承诺向[●]或已登记转让本金 总和$[●](该金额可按本附注附表A(全球本金金额表)于2029年1月15日增减)。

自2023年10月18日或自已支付或提供利息的最近 付息日期起，本票据的现金利息将按8.125%应计，自2024年7月15日起每半年支付一次， 自2024年7月15日起支付给在上一次1月1日或7月1日(视情况而定)收盘时以其名义登记本票据(或任何前身票据)的人。逾期 本金和利息，包括额外金额(如有)的利息，将按高于 票据利率1.0%的利率应计。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本附注背面所指的受托人以授权签署人的方式签署认证证书，否则本附注不应 享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或义务。

兹参考本附注背面所载的其他条文及本契约的条文，该等条文在任何情况下均具有与此地所载条文相同的效力。

特此证明，NCL有限公司已安排由其正式授权的签字人以手工或传真方式在本票据上签字。

日期： 2023年10月18日

[纸币背面的格式] 2029年到期的8.125%高级担保票据

1.            利息

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司 (连同其在契约项下的继承人和受让人，发行人“)，对于收到的价值，承诺自2023年10月18日或自最近一次付息日期起支付本票据本金的 利息 按上文所示的年利率计算。利息将以360天的一年12个30天 个月为基础计算。发行人应按每半年一次的复利票据利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付其他逾期金额的利息。本票据支付的任何利息应增加到支付本票据所述额外金额所需的程度。

2.            额外的 金额

(A)            出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何后继实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有 款项，均应免费且明确，且不得因或由于任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除该等税项。如果法律要求出票人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何担保人注册成立、从事业务、组织或居住的司法管辖区或其任何行政区或其中的居民所征收的任何税款，或(2)出票人或任何担保人(包括但不限于，对票据或任何票据担保项下的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的付款，(第(1)和(2)项中的每一项，“税务管辖权”)，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或保险费的支付，应支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以使每个持有者在扣留或扣除后就此类付款收到的净额等于每个持有者在没有此类扣缴或扣除的情况下在 中就此类付款收到的相应金额；提供, 然而，，不应就 向下列人员支付额外款项：

(1)            任何 税，除非票据持有人或实益拥有人(或受托财产授予人、受益人、相关持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果有关持有人或实益拥有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)或 曾是公民或居民或国民，或 曾从事贸易或业务，否则不会征收此类税款，在或曾经在有关税务管辖区的常设机构内，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的 联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、契约或票据担保下的权利，或就该等票据或票据担保收受付款而产生的任何联系除外；

(2)            任何 税，但如该等税是在有关付款首次可供持有人付款后超过30天(如该票是在该30天期间的最后一天出示则持有人有权获得额外款额者除外)，则该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；

(3)            任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)            任何应缴税款，但扣除或预扣票据或任何票据担保项下或与之有关的付款除外；

(5)            任何 如果票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的)，在发行人向持有人提出合理的书面请求后，至少在征收此类扣缴或扣除之前30天，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求的税款。或降低税务管辖区征收的税款的扣除或扣缴比率(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖地区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(6)            向票据持有人或实益所有人或其代表提示付款(如允许或要求付款)的票据所征收的任何 税款，只要通过向另一付款代理人出示有关票据或以其他方式接受付款代理人付款即可避免该等税款；

(7)            对出票人或任何担保人向持票人支付的任何款项征收的任何 税，如果该持有人是受托合伙或 持票人或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，则在假若该持有人是该票据的唯一实益所有人的情况下不会对该等付款征收该等税款的范围内；

(8)            由美国、其任何州或哥伦比亚特区、或其任何分区或地区征收的任何 税，包括任何美国联邦预扣税和根据经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)现行第1471至1474节征收的任何税项，或任何实质上类似的修订或后续版本、其颁布的任何法规、对其的任何官方解释；非美国司法管辖区与美国(或任何相关法律、行政措施或程序)之间达成的任何政府间协议(或任何相关法律、行政做法或程序)，实施上述规定或根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议；或

(9)            以上第(1)至(8)款的任何 组合。

除上述规定外，出票人和担保人还将就任何相关税务管辖区对任何票据、契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的签立、交付、发行或登记征收的任何现在或未来的印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税、或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和附加税) 向持有人支付和赔偿。 以上第(1)至(3)或(5)至(9)款或其任何组合未被排除的任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于收到任何付款的税款，或持有人或实益所有人对票据的销售、转让或处置而征收或产生的税款)，但因任何影响登记的文件而产生或增加的税款、收费或征费除外。签发或交付在联合王国签署或签立或被带进联合王国的任何票据。

(B)            如果出票人或任何担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或有关担保人(视属何情况而定)应在付款日期前至少30天的日期向受托人交付 (除非支付额外金额的义务发生在付款日期前30天之后)，在这种情况下，发行人或相关担保人应立即通知受托人(br}此后)一份高级官员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人应有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)            发卡人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)将按照法律规定(在 期限内)进行所有扣缴和扣除，并根据适用的 法律将扣除或扣缴的全部金额汇给相关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已支付任何因此而扣除或扣缴的税款。出票人或有关担保人应在支付任何已扣除或扣缴的税款之日起60天内，向受托人(或应请求向本票据的持有人)提交税务收据的核证副本，以证明出票人或担保人(视属何情况而定)已支付税款，或如该实体努力取得收据但仍未取得收据，则该实体已支付(受托人合理满意)的其他证据。

(D)            在任何情况下，只要在契约或本票据中提及以票据本金金额或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或与之有关的任何其他应付金额作为支付金额，该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 曾经或将会就此支付的额外金额。

(E)            前述义务将在契约的任何终止、失败或解除、持有人或票据的实益所有人的任何转让后继续存在，并将适用，作必要的变通出票人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而在其注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或该人或其代表根据或就该票据(或任何票据担保)而付款的任何司法管辖区，在每一种情况下，该等司法管辖区或该等司法管辖区的任何政治分支。

3.            付款方式：

即使本票据在记录日期后及于付息日期或之前被注销，发行人仍须于下一个付息日期的记录日期交易结束时，向持有人支付本票据的利息(违约利息除外)。发行人应以美元支付本金和利息，支付时立即可用的资金为支付公共和私人债务的法定货币；提供发行人可选择通过邮寄给持有人的支票支付利息。

每个付息日期的利息支付金额应与本票据所代表的票据本金总额相对应，该总额由注册官在相关记录日期营业结束时确定。本票交还给付款代理人后，应支付本金。

4.            付款 代理商和注册官

最初，美国银行信托公司、国家协会或其附属公司将担任主要付款代理和注册人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

5.            压痕

发行人根据日期为2023年10月18日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)签发本票据，中间别名、发行人、其中指定的担保人、美国银行信托公司、美国全国协会作为受托人(“受托人”)， 和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为证券代理。本附注的条款包括契约中所述的条款。义齿中定义的术语和此处未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如果本附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

6.            可选的 赎回

(A)            在2026年1月15日(“首次赎回日”)之前，发行人可在发出不少于10天或不超过60天的通知后，随时和不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回债券，赎回全部或部分债券。

(1)(A)(A)截至赎回日(假设债券于第一个赎回日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值总和(br}国库券利率加50个基点(B)赎回日应计利息)，及

(2)将赎回的债券本金的100%，

此外，在任何一种情况下，应计 和未付利息以及到赎回日期(但不包括赎回日期)的额外金额(如有)，取决于相关 记录日期的持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利。

在 或首次赎回日期之后，发行人可在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格如下所述的赎回价格(以本金的百分比表示，并将小数点后三位数四舍五入)，加上应计和未付利息，以及不包括赎回日期的额外金额(如有)，但 不包括赎回日期，但受相关记录日期的持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利限制，如在下表所列适用期间内赎回：

(B)            于 任何时间及不时在第一个赎回日期之前，发行人可用发行人从任何股票发行中收到的现金收益净额赎回票据，赎回价格相当于该等票据本金的108.125，另加应计及未付利息 及截至(但不包括)赎回日期的额外款项，所有该等赎回的本金总额不得超过在发行日根据该契约发行的债券本金总额的40%(连同额外债券)； 提供那

(1)            在每种情况下，赎回不迟于相关股权发行结束后180日进行，以及

(2)不少于当时根据契约发行的未偿还票据本金总额的60%的            在紧接其后仍未偿还 (包括额外票据，但不包括发行人或其任何受限制附属公司持有的票据)，除非所有该等票据基本上同时赎回。

尽管如上所述，对于债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产出售要约，如果持有总计不少于90%的未偿还票据本金的持有人有效投标且没有在该投标要约中撤回该票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未撤回的票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，于上述购买日期后不超过 日，赎回所有于购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于该等投标要约中向各持有人提出的价格(不包括任何提早投标或奖励费用)，另加(如未包括在投标要约付款内)应计及未付利息及截至(但不包括)该等赎回日期的额外款项(如有)。

7.            换领税款

发行人可随时酌情向持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知是不可撤销的，并按照‎‎第3.04节规定的程序发出)，赎回价格相当于本金的100%，连同应计和未付利息(如果有)，至出票人指定的赎回日期(“赎回日”)及当时到期或因赎回或其他原因而将于赎回日到期的所有额外金额(如有) (受相关记录日期的持有人 有权收取于相关付息日期到期的利息及其额外金额(如有)的规限)，如在下一个应就票据或票据担保支付任何款额的日期，出票人或任何担保人 须支付额外金额(但，在担保人的情况下，只有在发行人或其他担保人在没有支付额外金额的义务的情况下无法支付引起该要求的付款，并且发行人或有关担保人 不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括任命新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何此类付款义务，且该要求是由于税法的改变而产生的 。

出票人不得在出票人或相关担保人有义务付款的最早日期前60天或在票据或票据担保付款已到期的情况下发出任何此类赎回通知，且在发出通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据前述规定刊发或(如适用)任何票据赎回通知前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应合理地为受托人接受)，表明税法已有所改变，使发行人有权赎回本附注。此外，在发出上述票据赎回通知前，发行人应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据 ，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款的前述规定将适用，作必要的变通发行人(或任何担保人)的继承人在 该人成为发行人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

8.            根据持有人的选择回购

(A)            在发生控制权变更触发事件时，持有人有权要求发行人根据 提出回购票据‎‎义齿第4.11节。

(B)             票据也可能受到资产出售要约的约束‎‎义齿第4.09节。

10.            面额

债券(包括本债券)的面额为2,000元，超过到期日本金1,000元的整数倍。转让票据(包括本票据) 可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如契约所规定。注册处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

11.            无人认领的 钱

出票人或担保人为支付本票或任何其他票据的本金、保险费或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如在本金、保险费或利息到期及应付两年后仍无人认领，可偿还给出票人或担保人，但须受适用法律规限，而该票据的持有人此后只可向出票人或担保人付款。

12.            解雇和失败

根据本契约‎‎第八条的规定，附注应以失效、偿付和清偿为准。

13.            修改， 补充和豁免

附注、附注担保、契约和担保文件可根据本契约‎‎第9条的规定进行修改或修改。

14.            违约和补救措施

本附注和其他附注具有本契约‎‎第6.01节中规定的违约事件。

15.            安防

本票据和其他票据将由抵押品中的留置权担保，受允许的抵押品留置权的约束，如契约‎‎第11条 所述。

16.            受托人 和安全代理与发行者打交道

本契约下的受托人和担保代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式处理和收取发行人、担保人或其任何关联公司欠他们的债务，其权利与他们不是受托人或担保代理人时所享有的权利相同。任何付费代理人、注册官、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。

17.            没有针对其他人的追索权

发行人或担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员或股东不对发行人或担保人在本附注、其他附注、附注担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

18.            身份验证

在受托人的授权人员(或认证代理人)在本附注另一面的认证证书上手动签署之前，本附注无效。

19.            缩写

通常缩略语可用于持有人或受让人的名称，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

20.            ISIN 和/或CUSIP号码

发行人可将ISIN和/或CUSIP编号 印在票据上，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用ISIN和/或CUSIP号码，以方便持有人。 对于印在票据上或任何赎回通知中的此类数字的准确性，不做任何陈述， 只能依赖于票据上的其他识别号码。

21.            管理法律

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

作业表

要分配和转移此备注，请填写下表：

本证书所证明的任何票据的转让，如发生在该等票据的原始发行日期之后的一年之前，以及发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有的话)之后一年，签字人确认该等票据是根据该等票据所载的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框

(1)给发行人或任何子公司的      ☐      ；或

(2)符合《1933年美国证券法》规定的有效注册声明的      ☐      ；或

(3)根据《1933年美国证券法》规定的第144A条，根据《美国证券法》进行      ☐      ；或

(4)      ☐      符合并符合1933年美国证券法下的S法规；或

(5)      ☐      符合另一项可获得的豁免，不受1933年美国证券法注册要求的约束。

除非选中其中一个框，否则受托人 将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下； 提供, 然而，，如果勾选(3)框，则通过执行本表格，转让人被视为已证明此类票据正在转让给其合理地相信是根据1933年美国证券法第144A条所界定的“合格机构买家”的人，而该人已收到此类转让是依据第144A条进行的通知； 如果选中框(4)，通过执行此表格，转让方被视为已根据 根据美国证券法下的S条例在美国境外发生的要约和出售进行了此类转让；如果选中框(5)，受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据不受1933年《美国证券法》登记要求的豁免或不受交易的豁免进行的。

持有者选择购买的选择权

如果您想根据本契约的‎4.09或‎4.11节选择回购本票据或其中的一部分，请选中框：☐

如果是部分购买，请注明将购买的部分 (面额为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)：

附表A

全球票据本金金额明细表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

受限全球纸币转规范S全球纸币转让凭证格式⁵

(根据《契约》第2.06(B)(二)款进行转移)

美国银行信托公司，全美协会美国银行全球企业信托服务
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55017
EP-MN-WS3C
注意：转移代理

回复：2029年到期的8.125%高级担保票据( “附注“)

兹参考日期为2023年10月18日的《契约》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《契约》)，其中 中间别名，NCL Corporation Ltd.是百慕大豁免公司，作为发行人(担保人)，美国银行信托公司(National Association)作为受托人，摩根大通银行作为担保代理。此处使用但未定义的大写术语 应具有本契约中赋予它们的含义。

本函涉及$_合计本金 以受限制全球票据形式持有的实益权益的票据(CUSIP编号：[●]⁶； ISIN号：[●]⁷)，以DTC的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人 已请求将该实益权益交换或转让，以换取监管S全球票据中的同等实益权益 (CUSIP编号：[●]⁸；ISIN编号：[●]⁹).

⁵ 如果票据是最终的挂号票据，则需要对本转让证书的格式进行适当的更改。

⁶ 发布日期规则144A CUSIP：62886HBN0

⁷ 发布日期规则144A ISIN：US62886HBN08

⁸ 发布日期：S法规：U63765AC2

⁹ 发布日期：S信令：USU63765AC28

关于该请求，转让人 特此证明，该转让已按照《附注》中规定的转让限制进行，并且：

(A)根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《美国证券法》)，依据S条例(以下简称《S条例》)进行的转让的            证明：

(I)            票据的要约不是向美国的人提出的；

(Ii)             (I)在发出买入单时，受让人在美国境外，或转让人和任何以其名义行事的人有理由相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)款所述的指定离岸证券市场进行的，并且 转让人和代表转让人行事的任何人都不知道交易是与美国买家预先安排的；

(Iii)            转让方、其关联方或代表转让方的任何人未 违反《S条例》第903或904条(以适用为准)的要求，在美国进行定向销售；

(Iv)            交易不是逃避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)            转让人并非发行人、票据分销商、发行人的联营公司或任何上述分销商(仅因担任该职位而成为联营公司的任何人员或董事 除外)或代表上述任何人行事的人士。

(B)            关于根据第144条进行的转让，转让人证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的。

您、发行人、担保人和受托人 有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。本证书中使用的术语 具有S规则中给出的含义。

抄送：

注意：

附件C

规则S全球票据向受限全球票据转让的转让证明格式{br

(根据《契约》第2.06(B)(三)款进行转移)

美国银行信托公司，全美协会美国银行全球企业信托服务
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55017
EP-MN-WS3C
注意：转移代理

回复：2029年到期的8.125%高级担保票据( “附注“)

兹参考日期为2023年10月18日的《契约》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《契约》)，其中 中间别名，NCL Corporation Ltd.是百慕大豁免公司，作为发行人(担保人)，美国银行信托公司(National Association)作为受托人，摩根大通银行作为担保代理。此处使用但未定义的大写术语 应具有本契约中赋予它们的含义。

本函涉及$_[●]¹⁰； ISIN编号：[●]¹¹)以…名义[转让人姓名或名称](“转让人”)完成转让票据，以换取受限制全球票据的同等实益权益(CUSIP编号：[●]¹²；ISIN 编号：[●]¹³).

就该请求而言，就该等票据而言，转让人特此证明，该等票据是按照该等票据中所列的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

¹⁰ 发布日期：S法规：U63765AC2

¹¹ 发布日期：S信令：USU63765AC28

¹² 发布日期规则144A CUSIP：62886HBN0

¹³ 发布日期规则144A ISIN：US62886HBN08

您、发行人、担保人和受托人 有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

抄送：

注意：

附件D

补充契约的形式

补充契据，日期为[●], 20[●](本“补充契约”)，由NCL Corporation Ltd.(“发行人”)、 在本合同签名页上列为新担保人的其他各方(各自为“新担保人”，并合称为“新担保人”)和作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)， 和作为证券代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 提供。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人、受托人和其他各方已签署并交付了一份日期为2023年10月18日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)，规定发行发行人2029年到期的8.125%的优先担保票据(“票据”)，初始本金总额为7.9亿美元；

鉴于， 根据本契约的‎第9.01节，发行人和受托人有权在未经持有人同意的情况下签署和交付本补充契约；以及

鉴于，使本补充契约成为有效的、具有约束力的合法协议所需的所有行为、条件、程序和 要求均已按其条款 正式完成并履行。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认收到该对价)，双方相互约定，并同意持有者应享有的平等和应课税额利益如下：

文章I 定义

第1.01节.      大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
需要约束的协议

第2.01节.      协议 以保证。新担保人承认，它已收到并审阅了本契约副本和它认为为了签订本补充契约而需要审阅的所有其他文件，并确认并同意(I)加入并成为本契约的一方，如其签名如下所示；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同由本契约的每个签字人 对其作出的一样；以及(Iii)根据本契约履行担保人所需的所有义务和责任。新担保人特此同意提供票据担保[在高级担保的基础上]遵守本契约中规定的条款和条件，包括但不限于，‎‎文章第十条 [和第十一条]其中之一。

第2.02节.      执行 和交付。新担保人同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力。

[第2.03节.      保证 限制。现将该契约的附表IV修订如下：

[新的担保限制语言].]

第三条
其他

第3.01节.      治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.02节.      可分割性. 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.03节.      批准. 除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定应保持十足效力。无论出于何种目的，本补充义齿均应成为该义齿的一部分，在此之前或以后的每个持有者均受此约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或担保 。根据契约规定受托人享有的权利、保障和赔偿适用于受托人与本契约相关的任何 行为(或不作为)，包括与本补充契约的签立和交付相关的权利、保障和赔偿。

第3.04节.      同行。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子 格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署图像交付本补充契约的副本及其各自的签名页，应构成本补充契约的有效签立和交付，并可在任何情况下使用 代替正本。为免生疑问，本补充契约或与本补充契约或与本补充契约有关的任何文件中或与本补充契约有关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

第3.05节.      标题的效果 。此处插入的标题仅为参考方便，并不打算被视为本文的一部分 ，不得修改或限制本文的任何条款或规定。

第3.06节      受托人 。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约所载的朗诵负责，所有朗诵均由发行人和新担保人单独进行。

第3.07节      已确认收益 。新担保人承认，它将从本公司和本补充公司预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保和本补充公司作出的担保是出于对该等利益的考虑而作出的。

第3.08节      继任者。 本补充契约中发行人和新担保人的所有协议对其各自的继承人具有约束力，但本补充契约中另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述第一次签署之日起正式签立，特此声明。