美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2023年10月18日

挪威邮轮控股有限公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

公司中心大道7665号迈阿密，佛罗里达州33126

(主要执行机构地址和邮政编码)

(305) 436-4000

(注册人电话号码 ，包括区号)

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改， )

如果表格8-K 提交的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见 一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第17节，230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第17节，第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

有担保的票据契约

2023年10月18日，挪威邮轮控股有限公司的子公司NCL Corporation(“NCLC”)结束了之前宣布的本金总额为7.9亿美元的非公开发行(“债券发行”)，本金总额为2029年到期的8.125%优先担保票据(“债券”)。在债券发售方面，NCLC在扣除最初的购买者折扣但扣除估计费用和支出后，获得净收益7.811亿美元。NCLC利用票据发售所得款项净额，连同手头现金，偿还其优先担保信贷安排项下所有未偿还的定期贷款，包括支付任何应计及未付利息，以及相关的保费、费用及开支。根据第六个ARCA(定义如下)，没有未偿还的定期贷款。

债券是根据一份日期为2023年10月18日的契约 (“契约”)发行的，该契约由NCLC作为发行人、其中指定的担保人、美国银行信托公司(U.S.Bank Trust)、全美协会(National Association)作为受托人、主要支付代理、转让代理和登记员，以及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为证券代理(“证券代理”)发行。债券的利息将于2023年10月18日起计，每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付一次，利率为8.125%。除非提前赎回或购回，否则债券将于2029年1月15日到期。

票据和相关担保将由在其他方面的首要利益，并受某些商定的安全原则的约束抵押品由挪威宝石有限公司、挪威珍珠有限公司、挪威精神有限公司、挪威太阳有限公司、挪威天空有限公司、挪威徽章收购公司、有限责任公司、Nautica收购公司、有限责任公司、赛船会收购公司、有限责任公司、领航船只公司、有限责任公司、旅行者船只公司、挪威黎明有限公司、挪威宝石有限公司、挪威之星有限公司和水手有限责任公司(“担保人”)的几乎所有资产组成，包括担保人拥有或运营的船只(“质押船只”)。此类质押船舶的保险和收益转让 ，在每种情况下，除适用法律或合同禁止的范围外，以及担保人的所有股权。此类抵押品将根据抵押品协议、抵押品转让和根据美国和某些其他司法管辖区的法律于2023年10月18日或之后签订的其他文书进行担保，此类抵押品 权益将在2023年10月18日或之后根据契约中所述的商定安全原则完善。此类抵押品还将担保NCLC高级担保信贷安排项下的债务，以及2028年到期的8.375优先担保票据。2023年10月18日，证券代理就抵押品签订了一份关于抵押品的债权人间协议 ，日期为2023年2月2日，该协议管辖与抵押品、NCLC的优先担保信贷安排和NCLC的8.375优先担保票据的优先权有关的所有安排。

NCLC可选择：(I)在2026年1月15日之前赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，外加适用的“完整”金额，另加应计及未付利息和到但不包括赎回日期的额外款项(如有)；及(Ii)于2026年1月15日或之后，按契约中规定的赎回价格，另加应计未付利息和额外款项(如有)，赎回至但不包括赎回日期。此外，在2026年1月15日之前的任何时间和时间，NCLC可用某些股票发行的净收益赎回债券本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的108.125%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息，只要在赎回后发行的债券本金总额的至少60%仍未偿还 。

契约载有限制NCLC及其受限制附属公司的能力(其中包括)：(I)产生或担保额外债务；(Ii)就股权支付股息或分派，或赎回或回购股权及作出其他受限制付款；(Iii)作出投资；(br}(Iv)完成若干资产出售；(V)与联属公司进行若干交易；(Vi)授予或承担若干留置权；及(Vii)合并、合并或转让其全部或实质全部资产。此外，在发生指定的 控制权变更触发事件时，NCLC可能被要求以相当于债券本金101%的回购价格回购票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如有)。该契约还包含 违约的惯例事件。

前述压痕和附注的摘要并不声称是完整的，而是通过参考压痕和附注的全文进行了限定，该压痕和附注的形式作为附件4.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

第六次修订和重新签署的信贷协议

2023年10月18日，NCLC签订了第六份经修订和重新签署的信贷协议(“第六ARCA”)，NCLC作为借款人旅行者船舶有限责任公司作为联席借款人， 作为协议的附属担保方，摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方 。第六个ARCA修订并重申了日期为2020年5月8日的第五次修订和重新签署的信贷协议，该协议由日期为2021年1月29日的第1号修正案、日期为2021年3月25日的第2号修正案、日期为2021年11月12日的第3号修正案和日期为2022年12月6日的第4号修正案(“第五ARCA”)修订。

第六个ARCA除其他事项外，将贷款人的循环融资承诺总额从875,000,000美元增加到12,200,000,000美元。循环融资承诺及其项下的任何循环贷款将于2026年10月18日到期，条件是：(A)如果在2024年9月16日，NCLC 3.625%到期的优先票据在2027年1月16日之后到期的债务尚未偿还或再融资，且未满足流动性测试，则到期日将为2024年9月16日；(B)如果NCLC于2025年5月2日到期的5.375%可交换优先票据尚未偿还或再融资，则2025年1月16日之后到期的债务 如果2027年到期且未满足流动性测试，到期日将是2025年5月2日，如果在2025年12月15日，NCLC 5.875%的优先票据中仍有超过300,000,000美元未偿还或再融资，且债务在2027年1月16日之后到期，则到期日将是2025年12月15日。在备用基本利率贷款的情况下，循环融资承诺将应计利息(X)。按备用基本利率加0.00%至1.25%的保证金计算的年利率，以及(Y)如属定期基准贷款，按经调整的定期担保隔夜融资利率加1.00%至 2.25%的保证金计算的年利率。循环承诺额将按可用未使用承诺额计提未使用承诺费，费率为 在0.15%至0.30%之间。适用保证金和未使用承诺费将取决于截至 适用日期的总杠杆率。

第六次ARCA还(A)将允许额外债务(定义见第六次ARCA)的篮子 从4,025,000,000美元增加到5,025,000,000美元(并将以非抵押品资产为担保的此类额外债务的金额从500,000,000美元增加到8.30,000,000美元)，以及(B)修改了某些金融 契约。

如“有担保的票据 假牙“如上所述，NCLC使用债券发行所得款项净额，连同手头现金，偿还第五期ARCA项下所有未偿还的定期贷款，包括支付任何应计及未付利息，以及相关保费、费用及开支。根据第六次ARCA，没有未偿还的定期贷款。

第六次ARCA的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考该协议的全文进行限定的，该协议作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告中，并以引用的方式并入本文。

上文第1.01项所述信息通过引用并入本第2.03项。

2023年10月11日，NCLC发布新闻稿 宣布债券发行定价。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的部分 陈述、估计或预测属于 美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，其目的是获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、采取的行动或正在考虑的战略有关的陈述， 关于我们的流动性状况、我们对我们资产的估值和评估以及未来运营的管理目标的陈述 (包括有关预期的机队增加、我们对宏观经济状况的预期、我们对邮轮航次入住率的预期、我们健康和安全协议的执行和有效性、运营状况、对航行的需求、我们可持续性计划和脱碳努力的计划或目标)。我们对未来现金流和盈利能力的预期， 融资机会和延期，以及未来成本降低和现金节约的努力，以及降低运营费用和资本支出的努力)均为前瞻性陈述。这些陈述中的许多(但不是全部)可以通过搜索 “预期”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 和类似的词语来找到。前瞻性陈述不保证未来的表现，可能涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与那些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同 。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：

以上例子并非包罗万象，新的风险时有出现。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。

此类前瞻性陈述基于我们对当前和未来业务战略以及我们预期未来运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测 。这些前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非 法律要求。

(D)展品。

# 本文件中构成机密信息的某些部分已根据法规S-K第601(B)(10)项进行了编辑。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，挪威邮轮控股有限公司已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年10月19日