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MemberXcur：保修责任成员2016-02-170001698530美国-GAAP：首选股票成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberXcur：保修责任成员2016-02-170001698530美国-GAAP：首选股票成员Xcur：保修责任成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2016-02-170001698530美国-GAAP：首选股票成员Xcur：保修责任成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2016-02-170001698530US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberXcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001698530Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberXcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001698530Xcur：保修责任成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001698530Xcur：保修责任成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Xcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Xcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Xcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Xcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Xcur：保修责任成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001698530SRT：董事成员Xcur：ConsultingServicesMember2020-01-012020-12-310001698530SRT：董事成员Xcur：ConsultingServicesMember2019-01-012019-12-3100016985302020-01-012020-03-3100016985302020-04-012020-06-3000016985302020-07-012020-09-3000016985302020-10-012020-12-3100016985302019-01-012019-03-3100016985302019-04-012019-06-3000016985302019-07-012019-09-3000016985302019-10-012019-12-310001698530美国-公认会计准则：协作性安排成员Xcur：AbbVieCollaborationMember2020-10-012020-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________________________


表格10-K

______________________________________

(标记一)


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020


☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39011

______________________________________

EXICURE，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

______________________________________


特拉华州						81-5333008
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

北霍尔斯特德大街2430号

芝加哥, 伊60614

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(847) 673-1700

(注册人电话号码，包括区号)

______________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：


普通股，每股票面价值0.0001美元	XCUR	纳斯达克股票市场有限责任公司
(每节课的标题)	(交易代码)	(注册的每间交易所的名称)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

______________________________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$128.12000万美元，基于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的注册人普通股每股2.44美元的收盘价。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2021年3月5日，注册人拥有87,960,327已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于2021年股东年会的最终委托书的部分内容将根据第14A条的规定在本表格10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会，其内容通过引用并入本表格10-K的第三部分第10-14项。

EXICURE，Inc.

表格10-K的年报


第一部分
项目1.业务						9
第1A项风险因素						46
第1B项。未解决的员工意见						88
项目2.属性						88
项目3.法律诉讼						88
项目4.矿山安全信息披露						88

第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券						89
项目6.精选财务数据						90
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析						91
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露						107
项目8.财务报表和补充数据						108
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧						145
第9A项。管制和程序						145
第9B项。其他资料						146

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理						147
项目11.高管薪酬						147
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项						147
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性						147
项目14.主要会计费用和服务						147

第四部分
项目15.展品						148
项目16.表格10-K总结						151

签名						152

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的明示或暗示的“前瞻性陈述”。本年度报告(Form 10-K)中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“正在进行”等术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括这些陈述背后或与之相关的假设。

虽然我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期或任何前瞻性陈述可能被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定性的影响，包括但不限于以下“风险因素摘要”中描述的风险因素和下文第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的原因。本报告中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因都是截至本报告发布之日作出的，除非法律或适用法规要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们对正在进行的新冠肺炎大流行影响的预期，包括对临床试验、患者登记和临床激活、监管审查、临床前研发或研发、合作与合作计划、制造和供应链中断的预期持续时间、对医疗保健系统的不利影响和对全球整体经济的破坏，以及新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的总体影响；

•我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资需求的预期；

•我们当前和未来的临床前研究、临床试验、合作和合作计划的启动、时间、进度和结果，包括我们正在进行的临床试验和任何针对卡洛托莫特(AST-008)或我们的任何候选产品的计划中的临床试验，以及我们正在进行的研究和开发计划；

•我们推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•我们当前和未来候选产品的监管申请的时间和可能性，包括任何研究新药(IND)申请、研究药品档案(IMPD)、临床试验申请(CTA)、新药申请(NDA)或其他监管申请；

•我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

•我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和接受程度，包括可能从付款人那里获得的报销；

•由于持续的新冠肺炎大流行，医疗资源从临床试验的进行中分流，包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们临床试验进行的医院工作人员的分流；

•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制、隔离或社会距离协议或与持续的新冠肺炎大流行相关的自愿采用的限制，中断了关键临床试验活动，如临床试验地点监测；

•我们依赖当前和未来的合作者根据此类合作条款推进候选治疗，包括获得并保持监管批准和商业化的能力(如果获得批准)；

•我们和我们的合作者正在开发的候选产品的临床试验、开发时间表以及与监管机构的讨论情况；

•根据当前或未来的任何研究合作和许可协议或安排，我们收到任何里程碑式的付款或版税，并确定其时间；

•我们识别和开发治疗其他疾病适应症的候选治疗方案的能力；

•任何批准的治疗候选药物的市场接受率和程度；

•任何批准的候选治疗药物的商业化；

•针对我们的业务、技术和治疗候选对象，实施我们的业务模式和战略计划；

•我们有能力为我们的业务获得额外的资金；

•我们获得和维护对我们的技术和治疗候选药物的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；

•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验；

•我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、临床前和临床试验供应提供材料和组件，并制造这些材料和组件；

•我们对吸引和留住合格关键管理和技术人员能力的期望；

•我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的期望；

•政府法律法规的影响，以及与我们的竞争对手或本行业有关的发展；以及

•其他可能影响我们财务和临床结果的因素。

这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”部分以及本10-K表格年度报告其他部分所列的那些因素。

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的业务、经营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用的文件，这些文件已完整地作为证交会的证物提交给SEC，并应了解我们未来的实际结果可能与以下内容大相径庭

这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果。除非法律要求，否则我们不承担并明确拒绝任何出于任何原因更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些治疗药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度报告中，“公司”、“Exicure”、“我们”、“我们”和“Our”是指特拉华州的Exicure，Inc.，在适当的情况下是指其子公司。

汇总风险因素

投资普通股涉及许多风险，包括“第1A项”所述的风险。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

•我们是一家临床阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利，这可能导致我们普通股的市值下降。

•我们基于我们的技术发现和开发创新疗法的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

•我们的候选治疗药物正处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。

•产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

•我们将需要大量的额外资金来推进我们候选治疗药物的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们目前或未来的候选治疗药物并将其商业化。

•我们的业务可能会受到健康流行病的影响，包括全球新冠肺炎大流行，在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区和我们的临床试验地点，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

•如果我们在临床试验中继续遇到患者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会进一步推迟或阻止。

•我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

•我们可能无法成功地进行战略交易，包括我们寻求的任何其他合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。

•如果我们进行临床前研究和临床试验所依赖的第三方未按合同要求执行，未能满足法规或法律要求，或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

•由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前研究和临床试验材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

•我们面临着来自已经或可能为我们的目标疾病适应症开发治疗候选药物的实体的竞争，包括基于与我们类似的模式和技术开发新型治疗和技术平台的公司。如果这些公司比我们更快地开发技术，包括输送技术，或候选治疗药物，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化治疗候选药物的能力可能会受到不利影响。

•市场可能不会接受我们基于新的治疗方式的候选治疗方案，我们可能不会从候选治疗方案的销售或许可中获得任何未来的收入。

•如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。

•我们将继续扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

•我们目前从西北大学获得专利权许可，将来可能从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可。如果西北大学或该等其他所有者或被许可人没有适当或成功地获得、维护或强制执行这些许可所依据的专利，或者如果他们保留或许可他人任何竞争权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。

•我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

商标

本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

第一部分

除另有说明或上下文另有说明外，凡提及“Exicure”、“公司”、“我们”或类似术语时，均指Exicure，Inc.及其全资子公司Exicure Operating Company。Exicure Operating Company，我们称为“Exicure OpCo”，持有公司的所有重要资产，并进行公司的所有商业活动和运营。

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，基于我们专有的球形核酸(SNA)技术，开发针对免疫肿瘤学、遗传性疾病和其他适应症的疗法。SNA是由密集排列的合成核酸序列组成的纳米级结构，这些序列在三维中呈放射状排列。我们相信，我们的SNAs的设计产生了独特的化学和生物学特性，这些特性可能会比其他核酸疗法更具优势，并使肝脏以外的治疗活动成为可能。我们正在为XCUR-FXN进行IND使能研究，XCUR-FXN是一种基于SNA的候选治疗药物，用于治疗Friedreich‘s共济失调(FA)，预计在2022年启动首次住院1b期临床试验。我们还在努力推进我们的基于SNA的候选治疗药物avrotolimod(AST-008)在癌症患者正在进行的1b/2期临床试验中的应用。

我们认为，与传统的线性寡核苷酸相比，我们的专利SNA的关键优势之一是它们具有提高细胞摄取的潜力，因此，在给予相同剂量的寡核苷酸的情况下，有可能实现更高的疗效。我们已经在临床和临床前研究表明，SNAs可能在神经学、免疫肿瘤学和皮肤科有治疗潜力。此外，我们在临床前研究表明，SNAs可能在眼科、肺科和胃肠病学中具有治疗潜力。因此，我们已经将我们的渠道扩展到神经学，并正在进行眼科、肺病学和胃肠病学的早期研究活动。

2020年6月，我们报道了卡托洛莫特(AST-008)临床试验第二阶段的转移性Merkel细胞癌(MCC)队列中的第一例患者。截至2021年2月23日，我们有16个临床试验站点开放注册，另外7个站点等待激活。我们预计将开放多达30个地点进行第二阶段的临床试验。我们预计，到2021年底，所有网站都将被激活。截至2021年2月23日，在第二阶段临床试验中，我们已经给16名患者服用了32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，包括主要和探索性队列。包括临床试验1b阶段中服用32毫克卡洛莫特(AST-008)的6名患者在内，总共有22名患者服用了32毫克的卡托莫特(AST-008)。

下表列出了我们SNA候选疗法的发展现状。我们还在眼科、呼吸系统和胃肠应用方面开展早期研究活动。这些早期研究活动在题为“我们的治疗发展计划-临床前研究计划”的章节中有更详细的描述。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1698530/000169853021000031/xcur-20201231_g1.jpg

___________

(1)联合使用检查点抑制剂。

新冠肺炎的影响

随着冠状病毒病2019年(或称新冠肺炎)在2020年期间在全球范围内的传播，我们继续密切关注事态发展，并继续采取积极措施保护我们员工及其家人、我们的社区以及我们的临床试验研究人员、患者和护理人员的健康。为了应对不断演变的新冠肺炎疫情以及相关的公共卫生指令、命令和指导，并确保我们员工的安全和福祉，并支持社区减少新冠肺炎传播的努力，我们根据联邦、州/省或市政府和卫生当局的指导，实施了在家工作的政策。我们实施了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。根据新冠肺炎的社交距离指导原则，在2020年6月30日之前的任何时候，我们在现场的研发人员通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直在新冠肺炎社交距离指导下运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们正在管理实验室的人员配备，并采取其他适当的管理行动，以保持我们临床前和协作计划的进展。商务旅行已经暂停，在线和电话会议技术被用来进行虚拟会议，而不是面对面的会议。我们已经采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时已经组织了实验室和设施的工作，以降低新冠肺炎传播的风险。对于在我们的实验室和设施工作的员工，我们还采取了额外的

安全措施，包括实施社交距离、提供和要求使用个人防护设备、体温检测、限制商务旅行，以及在某些情况下需要新冠肺炎测试才能进入我们的工作场所。

研发运营

我们在FA的临床前开发计划正在进行中，我们在2020年底开始了XCUR-FXN的IND使能研究。我们还在继续推进与AbbVie和Dermelix的合作。然而，如果新冠肺炎大流行或其影响或影响持续较长一段时间，我们可能会在CAVROTIOMOD(AST-008)第2期试验中进一步推迟患者招募，并对我们的临床前开发时间表造成重大中断，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

供应链

我们正在与我们的第三方制造商和其他合作伙伴密切合作，以管理我们的供应链活动，并减轻新冠肺炎疫情造成的潜在中断。我们观察到，由于某些制造商与新冠肺炎疫情有关，供应中断，关键化学品、试剂和材料的接收略有延误。如果新冠肺炎疫情持续较长一段时间，并影响联邦快递和邮政递送等基本分销系统，我们未来的供应链和运营可能会中断，制造和临床供应可能会出现相关延误，这将对我们的临床前和临床开发活动产生不利影响。

临床手术

我们有一个有效的临床方案，avrotolimod(AST-008)。我们已经完成了临床试验1b阶段的登记，并开始了晚期或转移性Merkel细胞癌或皮肤鳞状细胞癌患者的第二阶段剂量扩展阶段。在2020年第三季度至2020年12月31日期间，我们观察到试验第二阶段剂量扩大阶段的登记计划和临床试验地点启动的延迟。我们认为，新冠肺炎大流行的影响或其影响是造成这种延误的原因之一。因此，我们采取了额外的措施来增加患者的登记人数，包括与我们目前开放的临床试验地点频繁互动，以及增加可能被激活用于本次试验的临床试验地点的数量，以便我们可以根据相关卫生和安全部门的相关指令、命令和指导，继续按最初计划招募患者。然而，这些延迟导致我们延长了avrotolimod(AST-008)的临床开发时间表，我们现在预计将在2022年上半年报告总体应答率(ORR)结果，而不是像之前在2020年9月指导的那样在2021年年底之前报告结果。

我们仍然致力于维持我们的avrotolimod(AST-008)的开发计划，并继续监测和管理迅速发展的情况。我们已经并将继续采取措施实施远程和虚拟方法，包括在可能的情况下进行远程患者监测，以维护患者的安全和试验的连续性，并保持研究的完整性。如果新冠肺炎大流行或其影响或影响持续下去，我们维持患者登记和临床开发时间表的能力可能会继续受到负面影响。我们还可能看到，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，我们提供研究药物、报告试验结果或与监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到了影响。此外，我们依赖合同研究机构或其他第三方协助我们进行临床试验，我们不能保证他们会因新冠肺炎疫情而继续及时、令人满意地履行合同职责。由于新冠肺炎大流行持续了很长一段时间，我们继续受到影响，我们的卡洛托莫特(AST008)第二阶段临床试验的患者登记可能会出现额外的延误。对我们临床开发时间表的任何重大干扰都将进一步推迟我们预期的结果时间表，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的战略

我们打算在我们专有的SNA技术的基础上，建立一家领先的核酸治疗公司。我们战略的主要内容包括：

•推动XCUR-FXN进入临床概念验证和批准阶段，为Friedreich‘s共济失调(FA)患者提供有意义的益处。我们设计和优化了XCUR-FXN，我们的双特异性FA治疗候选药物，通过两种不同的机制提高Frataxin蛋白水平，在体外培养实验观察到，在相同的总寡核苷酸剂量下，XCUR-FXN处理的细胞中FXN mRNA的表达与其单靶向组分相比有协同上调作用。在FA患者诱导的神经元中，XCUR-FXN显示出有效的、剂量依赖性的Frataxin蛋白上调。在来自相同诱导神经元的分离线粒体中，XCUR-FXN在低浓度下使Frataxin蛋白水平正常化，导致线粒体呼吸的显著改善，以琥珀酸脱氢酶(SDH)活性衡量。我们正在与Friedreich的共济失调研究联盟(FARA)合作开发XCUR-FXN。我们在2020年末开始了XCUR-FXN的IND使能研究，并预计在2022年启动首次住院的1b期临床试验。

•扩大我们的神经疾病候选治疗渠道，以充分发挥我们的SNA技术的潜力。我们已经鉴定了多种调节SCN9A和CLN3mRNA的SNA化合物，分别用于神经病理性疼痛和CLN3Batten病的潜在治疗。我们还在评估我们的SNA技术在其他尚未满足医疗需求的神经系统疾病中的应用，包括多种形式的脊髓-小脑性共济失调、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、Angelman综合征和亨廷顿病。

•通过选择癌症适应症的临床开发，快速推进avrotolimod(AST-008)。AST-008是我们最先进的候选治疗药物。使用我们1b/2期临床试验已完成的1b期的数据，为目前正在进行的临床试验的2期部分确定了推荐的2期剂量为32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，其中卡托洛莫特(AST-008)与培布罗利珠单抗或西米普单抗联合治疗局部晚期或转移性默克尔细胞癌或皮肤鳞状细胞癌，尽管有抗PD-(L)的进展，但仍可分别给予AST-008和pembrolizumab或cymplimab。我们招募了两组不同的晚期或转移性MCC或CSCC患者。每个队列预计将招募多达29名抗PD-1/PD-L1或程序性细胞死亡蛋白1/程序性死亡配体1治疗失败的患者。此外，我们还增加了一个探索性队列，包括使用PD-(L)-1治疗取得进展的黑色素瘤患者和不符合初级MCC队列标准的MCC患者。2020年6月，我们报告说，我们给试验的MCC队列中的第一名患者开了药。截至2021年2月23日，我们有16个临床试验站点开放注册，另外7个站点等待激活。我们预计将开放多达30个地点进行第二阶段的临床试验。我们预计，到2021年底，所有网站都将被激活。截至2021年2月23日，在第二阶段临床试验中，我们已经给16名患者服用了32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，包括主要和探索性队列。包括临床试验1b阶段中服用32毫克卡洛莫特(AST-008)的6名患者在内，总共有22名患者服用了32毫克的卡托莫特(AST-008)。2021年1月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了卡托洛莫特(AST-008)的快速追踪称号。, 关于两个开发方案：(I)avrotolimod联合抗程序性死亡-1(PD-1)治疗，用于治疗先前抗PD-1/抗PD-L-1(抗PD-(L)1)阻断治疗无效的局部晚期或转移性MCC患者，以及(Ii)avrotolimod联合抗PD-1治疗，治疗先前抗PD-1阻断无效的局部晚期或转移性皮肤鳞状细胞癌(CSCC)患者。(I)avrotolimod联合抗程序性死亡-1(PD-1)治疗，用于治疗先前抗PD-1阻断无效的局部进展期或转移性MCC患者，以及(Ii)avrotolimod联合抗PD-1治疗无效的局部晚期或转移性皮肤鳞癌(CSCC)患者。2021年3月，我们宣布FDA已批准用于治疗MCC患者的卡托洛莫特(AST-008)的孤儿药物名称。

•使用我们专有的SNA技术开发更多的候选治疗药物。我们在临床前研究中已经证明，在某些应用中，与线性寡核苷酸相比，RNA显示出更优越的生物分布特性，因为它在感兴趣的组织或器官中更持久和更稳定。因此，RNA可能在各种额外的器官中有潜在的应用，包括眼睛、胃肠道和肺部。我们相信，通过将已知的具有临床用途的寡核苷酸整合到我们的SNA平台中，我们有机会提高它们的治疗潜力。另外，我们可能会

能够针对经过验证的治疗靶点开发新的候选治疗方案。我们正在进行眼科、肺科和胃肠病学的早期研究活动。

•与合适的合作伙伴共同推进SNA平台在皮肤病适应症方面的应用。2019年2月，我们与德尔梅利克斯签订了许可和开发协议。根据协议条款，德梅利克斯公司拥有在全球范围内研究、开发和商业化Exicure治疗Netherton综合征的技术以及多达五种额外的稀有皮肤适应症的权利。此外，2019年11月，我们签署了AbbVie合作协议，根据该协议，我们与AbbVie合作，正在开发基于SNA的脱发疾病治疗方法。

•加入更多的合作伙伴关系，以加速我们SNA候选治疗药物的开发和商业化。我们相信，我们的SNA专有技术适合与在感兴趣的特定治疗领域拥有开发或商业专业知识的制药公司签订许可协议或发展合作伙伴关系，在这些领域，我们独立开发SNA疗法是不经济或不切实际的。

•继续扩大我们在高通量筛选和自动化分析方面的核心能力。我们相信，我们的SNA技术可以应用于许多治疗领域，为患者带来一流或一流的药物。我们的目标是确定多种不同基因定义的疾病的并行治疗候选药物，并将其推向临床开发，无论是我们自己还是与战略合作伙伴。我们继续投资于关键基础设施和技术诀窍，以实现这一目标。

•构建、增强和保护我们专有的SNA知识产权。我们相信，我们的SNA的三维结构提供了新的技术和商业机会。我们已经从西北大学获得了知识产权许可，并独立申请了专利来保护我们的知识产权。我们从西北大学获得的许可证是在全球范围内独家使用SNA技术进行治疗的权利。我们将继续保护我们的知识产权和研发工作产生的创新，并在适当的情况下谨慎授权技术，以保护我们的治疗流水线和更广泛的SNA技术。任何涉及avrotolimod(AST-008)的申请产生的专利都将在2034年至2040年之间到期。我们的专利来自一项涵盖XCUR-FXN的申请，将于2041年到期。涵盖XCUR17和AST-005的申请产生的专利将分别在2037年和2035年到期。

我们的专利技术：球形核酸

我们的治疗发现和开发工作依赖于我们专有的SNA技术。RNA是纳米尺度的结构，由密集排列的合成核酸分子组成，这些分子在三维方向上呈放射状排列。我们把DNA中这些人工合成的核酸分子称为寡核苷酸，将没有脂质或聚合物包裹的寡核苷酸的径向取向称为“内向外”或“三维”方法。与许多其他核酸疗法不同的是，我们的SNA不需要脂质或聚合物包裹或络合即可交付使用。包裹是将核酸限制在较大结构(通常是脂质体)的腔内的过程，而络合是创建与其他分子(通常是脂质或聚合物)结合在一起的核酸的集合的过程。

这种寡核苷酸的排列允许我们专有的RNA通过A类清道夫受体进入细胞。A类清道夫受体普遍存在于全身细胞表面，我们认为这为我们的SNA候选药物的局部给药提供了一种无处不在的细胞进入机制。这种进入细胞的机制与许多其他核酸疗法不同，其他核酸疗法通常只与肝脏中的受体结合。

RNA的广泛组织渗透和生物分布特性可能使三种不同的治疗方法成为可能。RNA可能被设计为通过降低细胞质中相应的mRNA水平来降低靶蛋白水平。RNA也可能被设计成调节细胞核中前-mRNA的剪接，以增强或改变目标蛋白的产物，并减轻遗传缺陷。最后，SNAs可能被设计成通过刺激内体中的Toll样受体来潜在地诱导抗肿瘤免疫反应。

我们专有的SNA结构示例

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我们所有的SNA都含有密集排列和辐射定向的寡核苷酸。

我们相信，我们专有的SNA的主要优势包括：

•SNAs跨越某些生物障碍传递核酸治疗药物. 通过生物屏障(如皮肤)局部输送核酸疗法一直是一个重大的技术挑战。在XCUR17在轻中度牛皮癣患者身上进行的一期临床试验中，通过盲目的医生评估，观察到21名使用最高强度XCUR17凝胶的患者中有11名红肿减轻，愈合改善。此外，在临床前研究中，我们已经证明了我们的SNA在中枢神经系统、眼睛、肺和胃肠道中的传递和活性。

•与线性寡核苷酸相比，RNA具有更好的生物分布特性。2018年秋天，我们完成了一项SNA格式的nusinesen和nusinesen在大鼠体内的生物分布研究。我们发现，在24、72和168小时，大鼠大脑和脊髓中以SNA形式存在的Nusinesen比在大鼠脑和脊髓中保留的Nusinesen要多。我们相信，通过将已知的具有临床用途的寡核苷酸整合到我们的SNA平台中，我们有机会提高它们的治疗潜力。此外，我们还可以利用我们的SNA平台开发新的候选治疗药物。

•RNA可以潜在地针对单一候选治疗的多个基因。我们开发的Friedreich共济失调候选药物XCUR-FXN正在采用一种双特异性方法，通过两种不同的机制上调Frataxin mRNA水平，使用携带两种不同寡核苷酸的SNA。此外，与我们的科学顾问之一Amy Paller博士合作，在2019年皮肤病研究性学会会议上，我们展示了我们的SNA技术应用于同时针对单个SNA化合物中的两个不同基因的数据。我们相信我们可以用一个SNA化合物同时靶向三个或更多的基因。这一特征潜在地使我们能够确定新的候选治疗方案，以治疗给定遗传疾病的多个变种，或者使用一个治疗候选方案来治疗单个疾病的多个遗传靶点。我们认为，多靶向治疗对于具有多个潜在基因驱动因素的复杂遗传病可能特别有益。

•到目前为止，我们管理的SNA一直得到很好的容忍。我们的安全战略有三个关键要素。首先，通过在当地实施SNA，我们希望将系统性暴露降至最低，从而降低安全风险。其次，由于RNA进入细胞和组织时没有脂质或聚合物包裹或络合，我们希望避免与这些输送系统相关的毒性风险。最后，由于核酸酶抗性归因于SNA的结构，我们使用的化学修饰比核酸治疗开发中通常使用的更少。在AST-005和AST-005的每一期临床试验中

在XCUR17中，当SNA候选药物局部应用于轻至中度银屑病患者的皮肤时，我们没有观察到药物相关的不良事件。截至2021年2月23日，在22名服用32毫克卡托利莫特(AST-008)的患者中，有1人经历了临床试验研究者确定的与治疗相关的SAE。这名患者参加了临床试验的第二阶段，报告了与治疗相关的严重不良事件(SAE)，表现为低血压、流感样症状，随后症状消失。在临床试验的1b阶段中，剂量低于32毫克的卡托莫特(AST-008)的14名患者中没有一人发生与治疗相关的SAE。因此，截至2021年2月23日，使用卡托莫特(AST-008)治疗的36名患者中有1名经历了与治疗相关的SAE。

•SNA可以局部注射到许多不同类型的细胞和组织中。RNA通过A类清道夫受体进入细胞，A类清道夫受体存在于许多细胞类型的表面。我们相信，通过进入这一机制，我们的SNA可以在肝脏以外的器官，如大脑、眼睛、胃肠道、肺和皮肤中获得治疗应用。在临床前研究中，超过50个细胞系和原代细胞被证明内化RNA。

•免疫肿瘤学SNAs可能对肿瘤产生强大的免疫反应。在其第一阶段试验中，avrotolimod(AST-008)被证明可以诱导高水平的某些细胞因子，并激活免疫系统的重要效应细胞，包括T细胞和自然杀伤细胞，它们是抗肿瘤反应的主要驱动力。在临床前研究中，RNA定位于内体，并通过TLRs刺激免疫系统。我们还在临床前研究中观察到，SNAs可以产生癌症特异性的适应性免疫反应。此外，在各种癌症模型的临床前研究中，SNAs与某些检查点抑制剂联合使用，比单独使用检查点抑制剂表现出更强的抗肿瘤反应和更高的存活率。此外，当给予单一治疗时，avrotolimod(AST-008)在小鼠癌症模型中显示出抗肿瘤活性。

•RNA对核酸酶的降解表现出更强的抵抗力。核酸酶是降解寡核苷酸的蛋白质。在临床前研究中，与线性寡核苷酸相比，RNA具有更强的核酸酶抗性。我们认为这是我们3D方法的结果，因此，我们认为与线性寡核苷酸相比，可能需要较少数量的SNAs才能达到治疗效果。

•SNA可以在商业规模上生产。根据我们到目前为止的制造工作，我们相信可以使用当前的良好制造实践(CGMP)以低成本、高吞吐量、可扩展和可重复的方式制造SNA。

我们的治疗发展计划

神经病学

我们正在调查我们的SNA技术用于治疗神经系统疾病的效用，并正在进行研究计划。有关我们的初步研究和结果数据的更多信息，请参见下面的“Nusinesen的神经学概念验证工作”，这些数据表明SNA平台可能非常适合开发针对中枢神经系统疾病的新疗法。

XCUR-FXN，Friedreich共济失调

我们正在开发XCUR-FXN，一种基于SNA的治疗候选药物，用于治疗Friedreich‘s共济失调(FA)。FA是一种常染色体隐性神经退行性疾病，其特征是小脑和脊髓背根神经节的神经元变性导致肌肉协调功能进行性受损。FA患者还可能经历视觉、听觉和语言功能的损害。FA患者通常还患有危及生命的心脏疾病，如肥厚性心肌病、心肌纤维化和心力衰竭。FA的典型发病年龄在5至15岁之间。我们估计，美国、欧洲、加拿大和澳大利亚大约有1.3万名患者受到FA的影响。目前还没有FDA批准的FA治疗方法。

我们已经进行了广泛的临床前研究，评估我们的SNA技术对遗传性神经疾病的适用性，包括在动物模型中的功效研究，以及在啮齿动物和非人类灵长类动物中的生物分布。根据这一结果，我们相信我们可以从基因来源上针对FA，满足FA患者一个重要的未得到满足的医疗需求。FA是由DNA序列的鸟嘌呤-腺嘌呤-腺嘌呤碱基，或称GAA，Frataxin，或FXN基因的第一内含子的三联体重复所驱动的。FXN的扩展重复序列形成了分子内的三螺旋结构，它损害了转录，降低了Frataxin蛋白的水平。我们的策略是使用一种基因靶向的SNA疗法来增加FXN蛋白。

我们设计XCUR-FXN是为了利用我们的SNA技术的一个关键属性，即在单个SNA分子中结合多个活性寡核苷酸的能力。我们设计和优化了XCUR-FXN，我们的双特异性FA治疗候选药物，通过两种不同的机制提高Frataxin蛋白水平，在体外培养实验观察到，在相同的总寡核苷酸剂量下，XCUR-FXN处理的细胞中FXN mRNA的表达与其单靶向组分相比有协同上调作用。这两种机制由两种不同的寡核苷酸来解决，这两种寡核苷酸都以特定的比例掺入XCUR-FXN中。正如我们在2021年1月的研发日报告中所讨论的那样，在临床前实验中，我们观察到XCUR-FXN将FA患者成纤维细胞和神经元中Frataxin蛋白水平提高到接近正常水平。重要的是，我们观察到靶细胞隔室线粒体中Frataxin蛋白接近正常水平，以及FA患者神经元中70%-80%的线粒体活性接近正常。

我们在2020年末启动了XCUR-FXN的IND使能研究，并预计在2022年启动XCUR-FXN的首次住院1b期临床试验。我们正在与Friedreich的共济失调研究联盟(FARA)密切合作，FARA是一个非营利性的慈善组织，致力于加速FA治疗和治愈的研究，在1b期临床试验的设计和选址方面进行密切合作。1b期临床试验旨在证明多个递增剂量的XCUR-FXN在FA患者中的安全性和药代动力学特性，并为2/3期剂量的选择提供信息。我们还计划检测多个生物标志物，包括脑成像和患者脑脊液(CSF)中Frataxin水平的测量，以提供靶向参与和药效学(PD)效应的快速读出。我们可能包括一个或多个探索性终点，例如改良的Friedreich共济失调评定量表(MFARS)，为随后的关键临床试验做准备。

其他神经学适应症

我们正在与Nusinesen(见下文)和我们的候选治疗药物XCUR-FXN开展概念验证工作，以进一步探索我们的SNA技术在神经病学中的新治疗应用。我们的目标是解决具有巨大未得到满足的医疗需求的适应症，以及我们相信我们的SNA技术的属性将带来治疗和商业优势的适应症。为了选择新的治疗适应症，我们预计将分析各种属性，包括：(I)疾病有已知遗传基础的适应症，(Ii)我们可以针对多个基因的疾病，(Iii)患者登记或患者权益团体的存在，它们可以与我们合作，以便更容易地进行试验登记，(Iv)竞争治疗环境，包括小分子或抗体不容易解决的疾病，(V)没有批准的治疗方法的适应症，以及(Vi)可以进行局部治疗的适应症。基于这些和其他标准，我们目前正在探索其他神经系统疾病，包括脊髓小脑性共济失调、巴顿病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)和亨廷顿病。治疗神经性疼痛的SCN9A和治疗巴顿病的CLN3的临床前开发活动正在进行中。

与Nusinesen合作开展神经学概念验证工作

尽管存在交付方面的挑战，但基于核酸的疗法已经成功地开发出来，用于治疗中枢神经系统(CNS)疾病。Nusinesen由Ionis制药和Biogen Inc.于2016年底被FDA批准用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。SMA是一种遗传性疾病，其特征是由于运动神经元功能障碍导致进行性肌肉萎缩和肌肉功能丧失。SMA的特征是运动神经元1或SMN1蛋白的存活率降低。疾病的严重程度取决于一种相关蛋白质SMN2的数量，而SMN2的数量较少与更严重的疾病相关。SMN2与SMN1相似，但会产生截短蛋白，而截短蛋白通常会迅速降解。

Nusinesen是一种反义寡核苷酸，旨在调节SMN2前-mRNA在细胞核中的剪接，以产生另一种版本的SMN2 mRNA，从而产生功能正常的SMN蛋白。Nusinesen的设计目的是促进SMN2全长、更稳定变体的生产，提高SMN2蛋白的水平，从而改善运动功能。在临床试验中，与未经治疗的患者相比，接受Nusinesen治疗的SMA患者在运动功能和存活率方面取得并持续有意义的改善。

为了评估SNA相对于线性寡核苷酸在指导生产更稳定的SMN2蛋白变体方面的潜在优势，我们在SMA患者来源的细胞中比较了线性形式的nusinesen和SNA形式的nusinesen的效果。数据显示，与线性形式相比，SNA形式的nusinesen处理导致了更稳定的SMN2 mRNA变异体的水平更高。与对照组相比，nusinesen的SNA形式导致更稳定的SMN2 mRNA变体增加了45倍，而线性形式的nusinesen的增加幅度要小得多，为2.5倍。

我们与美国俄亥俄州立大学韦克斯纳医学中心合作，在小鼠模型中进一步研究我们的Nusinesen SNA的药理学。我们在Δ7SMA小鼠模型中测试了Nusinesen SNA，在该模型中，携带SMA的未经治疗的小鼠平均存活约15天。新生Δ7SMA小鼠在第0天经侧脑室注射10、20和30μg的Nusinesen SNA或Nusinesen。给药后，记录小鼠存活率和体重。

在Δ7SMA小鼠中，与线性纽森相比，SNA形式的纽森延长了存活期。20μg治疗组如下所示。

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2018年6月，我们和俄亥俄州立大学韦克斯纳医学中心(Ohio State University Wexner Medical Center)的研究人员在Cure SMA年会上展示了一张海报，标题是：球状核酸形式的纽瑟森在体外提高了对平滑肌肌萎缩侧索硬化症患者成纤维细胞和Δ7平滑肌细胞的疗效，并降低了小鼠的毒性。“在一项临床前研究中观察到，sna形式的nusinesen可将小鼠的生存期延长四倍(nusinesen组小鼠的最大存活时间为115天，而对照组为28天)，并使健康的全长smn2mRNA水平翻了一番。

与nusinesen相比，SMA患者成纤维细胞中的蛋白质。基于这项临床前研究的结果，我们打算在神经学应用方面进一步开展我们的早期研究活动。

2019年6月，我们公布了一项临床前研究的数据，该研究评估了SNAs在非人灵长类中枢神经系统中的生物分布。在我们的研究中，将7毫克放射性标记的SNAs注射到食蟹猴的鞘内。PET/CT扫描跟踪SNAs的生物分布14d。整个大脑都观察到了SNA，在脑干和大脑内部都发现了SNA。被检测的46个脑区均有较高的SNA含量。这些关键数据表明，SNA平台可能非常适合开发针对中枢神经系统疾病的新疗法。

免疫肿瘤学，卡托洛莫德(AST-008)

Cavrotolimod(AST-008)是一种Toll样受体9或TLR9激动剂，设计用于免疫肿瘤学应用，利用我们SNA技术的关键优势。TLR9激动剂与TLR9结合并激活TLR9。我们认为avrotolimod(AST-008)可与检查点抑制剂联合用于免疫肿瘤学应用。我们观察到，在各种肿瘤模型的临床前研究中，与某些检查点抑制剂联合应用的阿卡普洛莫特(AST-008)显示出比单独使用检查点抑制剂更高的抗肿瘤反应和存活率。我们还证明了卡维洛莫德(AST-008)在皮下、瘤内或静脉给药时，在预防和已建立的小鼠肿瘤模型中都是有效的。在小鼠癌症模型中，给予卡维他莫特(AST-008)也产生了局部和非局部的抗肿瘤活性。此外，在乳腺癌和结肠癌小鼠模型中，联合使用卡托洛莫特(AST-008)和某些检查点抑制剂可产生获得性免疫。在小鼠肿瘤模型中，联合使用抗PD-1抗体的avrotolimod(AST-008)可抑制调节性T细胞(Tregs)和髓系来源的抑制性细胞(MDSCs)，并增加CD8效应T细胞的水平。我们相信这些重要的结果表明，免疫肿瘤学SNAs和检查点抑制剂的结合可能比单独使用检查点抑制剂治疗更大比例的癌症患者。

卡托洛莫特(AST-008)2期临床研究进展

使用我们1b/2期临床试验完成的1b期的数据，为目前正在进行的临床试验的第二期部分确定了推荐的第二期剂量为32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，据此，卡托洛莫特(AST-008)与培布罗利珠单抗或西米普单抗联合使用，分别用于局部晚期或转移性Merkel细胞癌或皮肤鳞状细胞癌的治疗，尽管批准了抗PD-(L)。我们招募了两组不同的晚期或转移性MCC或CSCC患者。每个队列预计将招募多达29名抗PD-1/PD-L1或程序性细胞死亡蛋白1/程序性死亡配体1治疗失败的患者。此外，我们还增加了一个探索性队列，包括使用PD-(L)-1治疗取得进展的黑色素瘤患者和不符合初级MCC队列标准的MCC患者。2020年6月，我们报告说，我们给试验的MCC队列中的第一名患者开了药。

下图说明了我们计划的试验第二阶段部分的设计(不包括探索性队列)：

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CAVRO：avrotolimod(AST-008)；RP2D：推荐的第二阶段剂量；pbro：pembrolizumab

截至2021年2月23日，我们有16个临床试验站点开放注册，另外7个站点等待激活。我们预计将开放多达30个地点进行第二阶段的临床试验。我们预计，到2021年底，所有网站都将被激活。截至2021年2月23日，在第二阶段临床试验中，我们已经给16名患者服用了32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，包括主要和探索性队列。包括临床试验1b阶段中服用32毫克卡洛莫特(AST-008)的6名患者在内，总共有22名患者服用了32毫克的卡托莫特(AST-008)。截至2021年2月23日，在22名服用32毫克卡托利莫特(AST-008)的患者中，有1人经历了临床试验研究者确定的与治疗相关的SAE。这名患者参加了临床试验的第二阶段，报告了与治疗相关的低血压、流感样症状的SAE，随后症状消失。在临床试验的1b阶段中，剂量低于32毫克的卡托莫特(AST-008)的14名患者中没有一人发生与治疗相关的SAE。因此，截至2021年2月23日，使用卡托莫特(AST-008)治疗的36名患者中有1名经历了与治疗相关的SAE。

2021年1月，我们宣布fda已经批准了avrotolimod(AST-008)的两个开发项目的快车道称号：(I)avrotolimod联合抗程序性死亡-1(pd-1)治疗局部晚期或转移性Merkel细胞癌(Mcc)患者，此前抗pd-1抑制剂无效；(Ii)avrotolimod联合抗pd-1治疗局部晚期或转移性皮肤鳞癌患者。

2021年3月，我们宣布FDA已批准用于治疗MCC患者的卡托洛莫特(AST-008)的孤儿药物名称。

卡托洛莫特(AST-008)1b/2期临床研究进展

我们于2018年末开始了卡洛托莫特(AST-008)对晚期实体肿瘤患者的1b/2期临床试验。1b期是一项开放标签的多中心试验，旨在评估单独和联合静脉注射卡波利单抗(AST-008)治疗晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。我们已经完成了1b期临床试验的入选工作。1b期的20名患者包括晚期或转移性默克尔细胞癌(MCC)和头颈部鳞状细胞癌，

皮肤鳞状细胞癌，或CSCC，黑色素瘤和平滑肌肉瘤。在登记时，85%的患者正在经历进展性疾病，尽管接受了PD-1阻滞剂的治疗，65%的患者已经接受了2条或2条以上的系统治疗。我们已经在多次公开披露中展示了我们在1b阶段的发现，包括在2019年12月的许多科学会议上，当时我们报告了初步结果，显示MCC患者有潜在的抗肿瘤活性迹象，以及在2020年9月我们主办的一次虚拟会议上。1b阶段的主要成果包括：

•没有观察到与治疗相关的SAE或剂量限制毒性，或DLT；

•Cavrotolimod(AST-008)耐受性良好，98%的紧急治疗不良事件(AEs)的严重程度被评估为1级或2级；最常见的不良事件是流感样症状和注射部位反应，我们认为这反映了局部和系统的免疫激活，通常是TLR9激活的预期效果；

•在所有剂量的1b期剂量递增阶段，21%(4/19名可评估患者)的确认总有效率(ORR)为21%，其中1人完全应答，3人部分应答；

•最高剂量组(32 Mg)中确认ORR为33%(2/6例患者)，该剂量被选为第二期推荐剂量；

•两名晚期微囊癌患者和两名黑色素瘤患者出现总体反应；

•在登记时，四名应答者中有三名正在进行抗PD-1治疗；

•持久和持续的应答，所有四名应答者的无进展生存期都超过6个月，两名应答者的无进展生存期超过16个月；

•除了四种确认的反应外，一名CSCC患者和两名黑色素瘤患者还出现了靶肿瘤缩小，因此37%的可评估患者经历了靶肿瘤缩小；

•观察到全身性或非局部性影响，远离注射病灶的非注射肿瘤消退；

•与基线相比，注射卡托莫特(AST-008)和联合培溴利珠单抗后注射肿瘤的白细胞增加。未注射的肿瘤在患者接受卡托利莫特(AST-008)和培溴利珠单抗治疗后，免疫细胞水平也有所提高；

•关键免疫细胞(包括细胞毒性T细胞和自然杀伤细胞)的剂量依赖性激活，以及单用卡波莫特(AST-008)和加用培溴利珠单抗治疗后患者血液中细胞因子/趋化因子水平的增加；以及(2)Cavrotolimod(AST-008)加Pembrolizumab治疗后患者血液中细胞因子/趋化因子水平的增加；

•卡托洛莫特的药效学曲线证实了疗效数据，因为观察到血清细胞因子/趋化因子的增加，免疫细胞的激活，以及免疫细胞对肿瘤的浸润。

卡托洛莫特(AST-008)1期临床研究进展

第一阶段临床试验是第一次对卡托洛莫特(AST-008)进行的人类临床试验，评估了卡托洛莫特(AST-008)在健康志愿者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。这项试验是一项随机的单次递增剂量(SAD)试验。16名健康受试者被招募，并被组织成4个SAD队列。我们在2017年第四季度开始了受试者剂量，并于2018年9月20日宣布了我们对试验结果的初步分析。

根据我们对第一阶段临床试验结果的初步分析，卡托洛莫特(AST-008)在所有受试者中都是安全和耐受的，没有严重的不良反应，也没有剂量限制毒性。卡维托莫特(AST-008)耐受性良好，所有与卡维托莫特(AST-008)相关的不良反应都是短期、可逆的，与TLR9激活一致。这些不良事件包括流感样症状、注射部位反应以及无临床意义的淋巴细胞减少和中性粒细胞减少。

除了主要的安全性和耐受性终点外，该试验还筛选了选定的细胞因子和免疫细胞激活标志物的水平。Cavrotolimod(AST-008)被证明可以诱导高水平的某些细胞因子，并激活免疫系统中重要的效应细胞，包括T细胞和自然杀伤细胞。

对于接受试验最大剂量约20微克/千克的卡托洛莫特(AST-008)的4名受试者，初步分析表明，这些细胞因子的平均水平比基线增加了大约如下：干扰素-γ：3倍；白细胞介素-6：57倍；白细胞介素-12：2倍；IP-10：32倍；和单核细胞趋化蛋白-1：4倍。

我们认为这种细胞因子的诱导具有临床意义，因为这些细胞因子在免疫系统活动中起着重要作用。IL-12，是一种重要的T细胞刺激因子，参与了幼稚T细胞向Th1细胞分化的过程。IP-10，也被称为CXCL10，对巨噬细胞、T细胞、NK细胞和树突状细胞具有化学吸引作用，并具有抗肿瘤活性。IL-6是主动免疫反应过程中淋巴细胞活化、增殖和存活的关键分子，支持将免疫系统从抑制状态转变为反应状态，从而有效地对抗肿瘤。MCP-1，或CCL2，是一种小的细胞因子，有助于招募单核细胞、记忆T细胞和树突状细胞。

除了细胞因子反应外，avrotolimod(AST-008)还可以激活免疫系统的重要效应细胞，包括天然杀伤细胞或NK细胞，它们是天然免疫系统的关键细胞毒性淋巴细胞，T细胞是获得性免疫系统的关键效应细胞。在试验的最高剂量约为20µg/kg时，avrotolimod(AST-008)分别使激活的T细胞和自然杀伤细胞的比例比基线增加9.5倍和3.5倍。NK细胞不断扫描身体，寻找要攻击的异常细胞。T细胞构成了目标和持久免疫反应和免疫记忆的基础。我们认为，avrotolimod(AST-008)激活先天免疫系统和获得性免疫系统的关键效应细胞，使avrotolimod(AST-008)适合与检查点抑制剂联合使用。

皮肤病学

XCUR17

XCUR17是一种SNA，针对编码白细胞介素17受体α(IL-17RA)的mRNA，IL-17RA是一种被认为在牛皮癣的启动和维持中必不可少的蛋白质。尽管TNF抑制剂的问世彻底改变了严重银屑病的系统治疗，但对疾病发病机制的研究已将注意力转移到IL-17信号通路上，其中IL-17RA是银屑病的关键驱动因素。我们的策略是通过局部使用XCUR17来降低皮肤中IL-17RA的水平。

2018年第四季度，我们报告了XCUR17的第一阶段临床试验结果。在21名接受治疗的患者中，我们观察到使用最高强度的XCUR17凝胶治疗的11名患者的红肿减轻，愈合改善，这是由盲目的医生评估确定的。我们也没有观察到与XCUR17治疗相关的不良安全事件和银屑病渗出液平均厚度的相关变化。

2019年10月，在寡核苷酸治疗学会第15届年会上，我们公布了从第一阶段临床试验中接受治疗的21名患者的皮肤活检中获得的生物标志物结果。这项1期试验的临床观察与牛皮癣相关标记物和患者提供的活检组织学改变相关。在这项试验中，我们在临床上观察到XCUR17具有：

•导致银屑病及其靶分子IL-17RA下游炎症标志物水平降低；

•角蛋白16的表达在统计学上显著降低，角蛋白16是银屑病的关键标志(p=0.002)；

•导致主要炎症标志物β-防御素4A、白细胞介素19和白细胞介素36A在基线水平上低于银屑病皮肤；

•显示临床改善与角蛋白16蛋白和表皮厚度的减少相匹配。

我们认为，这些发现表明，基于SNA的药物，如XCUR17，可能会缓解银屑病等炎症性疾病患者的临床症状。我们目前没有为XCUR17进行额外的临床活动，我们寻求获得XCUR17项目的许可。

临床前研究项目

除了我们指定的管道项目外，在我们认为最能充分利用SNA特性的领域，各种早期研究工作正在进行中。SNA的潜在应用包括神经科、眼科、肺科和胃肠科。

眼科

眼科疗法，如抗体、多肽或适配子，通常被注射到眼睛内，以达到其目标组织并达到治疗效果。我们认为，SNA的穿透特性可能导致治疗相关浓度的寡核苷酸被输送到眼内的某些组织。在临床前研究中，我们已经观察到通过眼药水或玻璃体内注射将SNAs输送到眼睛中。

我们认为，对于局部应用的SNA来说，眼睛可能是一个有吸引力的器官，因为(I)它是一个小的免疫特权器官，(Ii)有既定的非侵入性临床评估程序，以及(Iii)可以通过使用对侧对照眼来设计有效的试验。我们相信，我们使用SNA技术的临床前数据可能会为我们的研究和开发活动扩展到眼科遗传性疾病提供概念验证。我们的临床前数据表明，SNAs分布于眼的后部(视网膜)和前部(角膜)结构，与线性寡核苷酸相比，它的分布更广，持续时间更长，并且不会引起眼部炎症。

在一项研究中，为了评估对眼睛的渗透性，荷兰腰带兔子被给予不含SNA的眼药水(称为载体)，或者针对感兴趣的眼睛基因的配方中的SNA。在五天的时间里，给这些动物滴了18次眼药水。第5天，对兔眼进行SNA含量分析。结果表明，SNA不仅存在于使用SNA的眼表组织中，而且还存在于视网膜和玻璃体液中，表明SNA已渗透到眼内。

我们相信，相对于眼部的基因治疗，SNAs可能具有关键的潜在优势。这些关键的潜在优势包括：(I)通过玻璃体内注射比视网膜下注射更安全和容易，(Ii)目标表达的可调和可逆控制，以及(Iii)治疗毒性功能获得疾病和靶向大基因的能力。我们认为，根据我们的内部分析，大约有250种罕见的眼科疾病具有已知的遗传靶点，例如，CLN3用于Batten病，BEST1用于卵黄样黄斑营养不良，USH2A用于2A型引座症。因此，我们打算继续评估我们眼科临床前研究和开发活动的扩展。

胃肠病学

各种胃肠道疾病，包括溃疡性结肠炎和克罗恩病，统称为肠易激疾病，或IBD，现有的治疗方法，如免疫抑制类固醇和抗TNF抗体，都不能充分治疗。

我们相信，口服的SNA可能会提供机会，通过利用SNA技术的局部组织渗透来治疗IBD等疾病。因此，在诱导性IBD小鼠模型中评估了口服SNA治疗的效果。诱导小鼠结肠炎后，分别于第1、2、3、4天灌胃给予抗TNF SNAs，共4次，剂量分别为200µg/只或1000µg/只。对照组小鼠仅给予赋形剂治疗。对这些小鼠的死亡率进行了监测，并对其进行了七天的临床评分。在第7天，活下来的动物被宰杀。对近端结肠进行大体病理检查。

在研究过程中，根据体重、大便稠度、出血和毛皮和腹部观察到的任何异常情况，对小鼠进行临床评分。在研究的最后一天，对安乐死后从动物身上取出的结肠进行大体病理评分。肉眼病理学

根据结肠炎症和溃疡的严重程度，分别给出了0到5分，分别表示没有异常和多发性溃疡。

结果显示，与单纯使用赋形剂的动物相比，使用1000µg/剂量抗TNF SNAs治疗的动物在临床评分和大体病理学方面有统计学意义的改善。总体而言，结果表明，口服SNA对疾病症状有积极影响，这反映在较低的临床和病理评分上。

肺病学

改变肺的免疫状态对哮喘等过敏性疾病的治疗具有很好的治疗意义。在初步评估中，我们展示了吸入SNAs后小鼠局部和全身免疫状态的改变。以7.5 mg/kg的剂量给小鼠鼻内注射PBS或雾化吸入卡托洛莫特(AST-008)，以评价SNA肺部给药的药效学效应。每组4只小鼠。在给药后4、10、16或24小时，从动物身上收集血清，进行支气管肺泡灌洗(BAL)，从肺表面产生液体。最后，还从动物身上收集了肺组织。对液体和组织进行细胞因子浓度分析。结果表明，雾化的SNAs可以在肺组织和BAL液中产生细胞因子反应，也可以在小鼠血清中产生系统的细胞因子反应。我们相信这些结果对肺部变态反应性疾病的潜在治疗具有重要意义。

我们的协作计划

AbbVie协作协议

2019年11月13日，我们与Allergan plc的全资子公司Allergan签订了合作、选择权和许可协议，或“AbbVie合作协议”。2020年5月8日，包括Allergan在内的Allergan plc被AbbVie收购。根据AbbVie合作协议，我们授予AbbVie独家访问权和选择权，以授权两个与脱发障碍治疗相关的合作项目产生的基于SNA的疗法。根据每个此类许可，我们授予AbbVie独家的、承担版税的、可再许可的、不可转让的、全球范围内开发、制造、使用和商业化此类SNA疗法的权利。

根据AbbVie合作协议的条款，我们收到了2500万美元的预付款，如果AbbVie根据协议行使其任何期权权利，AbbVie将就每个行使的期权向我们支付相当于1000万美元的期权行权费，前提是该期权是在最初的期权行使期间行使的。AbbVie可能会将期权行使期限延长至特定计划适用的初始行使期限之后，并收取额外费用。

如果AbbVie行使计划选择权，我们有资格为每个计划获得总计5500万美元的开发里程碑付款以及1.325亿美元的产品审批和发布里程碑。我们还有资格按计划获得与全球总销售额相关的高达1.75亿美元的销售里程碑付款。如果合作的候选治疗药物产生了商业销售，我们有资格在此类商业化候选治疗药物未来的产品净销售额上获得从个位数中位数到十几岁左右不等的分级版税。根据我们与西北大学现有的许可协议，上述付款的一定比例将在收到后支付给西北大学或西北大学。

Dermelix协作协议

2019年2月17日，我们与DERMELIX，LLC，d/b/a Dermelix BioTreateutics签订了许可和开发协议，或Dermelix许可协议。根据协议条款，德梅利克斯公司获得了在全球范围内研究、开发和商业化Exicure公司治疗Netherton综合征(简称NS)的技术的权利，并根据德梅利克斯公司的选择，最多可再提供5种罕见的皮肤适应症。

德梅利克斯公司将首先开发一种治疗NS的靶向疗法。NS是一种罕见且严重的常染色体

遗传性功能缺失突变所致的隐性疾病Spink5该基因编码丝氨酸蛋白酶抑制剂lekti，参与皮肤屏障功能。每年每20万名新生儿中就有一名受到NS的影响，其特征是皮肤严重发炎、发红、结垢、瘙痒，患者在出生后第一年因皮肤屏障受损而反复感染和脱水而死亡的风险增加。目前，NS患者还没有被批准的治疗方法，标准治疗的非标签使用也是有限的。

根据Dermelix许可协议的条款，Exicure在交易完成时收到100万美元的预付款，并有资格在行使授予Dermelix的五个期权中的每个期权时额外获得100万美元。Exicure将负责对每个适应症进行早期开发，直至进行IND毒理学研究。德梅利克斯公司将承担这些适应症的后续开发、商业活动和财务责任。根据Dermelix许可协议，Dermelix将支付任何许可产品的开发和商业化的成本和费用，包括我们与开发活动相关并根据开发预算发生的费用。对于每一种NS以及德梅利克斯行使其选项之一的任何额外许可产品，Exicure有资格在实现某些开发和监管里程碑时获得总计高达1,350万美元的潜在付款，在实现六种适应症中每种适应症的某些销售里程碑时获得高达152.5美元的潜在付款。此外，Exicure将从开发的SNA疗法的年度净销售额中获得较低的两位数版税。

普渡协作协议

AST-005

AST-005是一种针对TNF的SNA，用于治疗轻至中度牛皮癣。在一项完成的第一阶段临床试验中，AST-005在局部使用时，没有出现与药物相关的不良事件，并显示出TNF mRNA的减少。与赋形剂的效果相比，最高强度的AST-005凝胶诱导的TNF mRNA减少在统计学上具有显著性。

2016年，我们与普渡制药有限公司(Purdue Pharma L.P.)签订了一项研究合作、选择和许可协议，根据该协议，一项1b期临床试验评估了AST-005凝胶对慢性斑块型银屑病患者的疗效。这项试验证明，AST-005在剂量高于之前研究的患者中是安全和耐受的，但并未导致疗效的关键指标之一--回声亮带厚度在统计上显著下降。2018年，普渡拒绝行使当时开发AST-005的选择权，但表示打算保留与TNF目标相关的权利，并保留与Exicure联合开发新的抗TNF候选药物的权利，并保留其在AST-005的排他性和其他权利。

2019年，普渡在重申开发新的抗TNF治疗候选药物的权利的同时，表示不会选择任何合作目标。因此，我们将不会收到任何研究、监管和商业销售里程碑，这取决于此类协作目标的成功开发。目前，还没有针对新的抗肿瘤坏死因子治疗候选药物的积极开发活动。因此，我们还认为，我们极不可能从普渡大学获得任何抗肿瘤坏死因子候选药物的研究、监管和商业销售里程碑。

我们的知识产权

专有保护

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的候选治疗药物、制造和加工发现以及其他专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权的情况下运营，以及防止他人侵犯我们的专有权。我们一直在构建并继续构建与avrotolimod(AST-008)、XCUR-FXN、XCUR17和AST-005候选疗法相关的知识产权组合以及我们的SNA技术平台。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括提交和许可与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请，这些技术、发明和改进对我们业务的发展和实施非常重要。我们还打算依靠商业秘密、技术诀窍和技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们不能确定是否会就以下任何一项授予专利

对于我们拥有或许可的未决专利申请，或关于我们未来提交或许可的任何专利申请，我们也不能确定我们现有的任何拥有或许可的专利或未来可能授予或许可给我们的任何专利在保护我们的技术方面是否会有商业上的用处，我们也不能确定任何现有的拥有或许可的专利或未来可能授予或许可给我们的任何专利在保护我们的技术方面是否具有商业用途。

专利权

我们的专利组合包括在美国和其他国家待审的专利申请和已颁发的专利。截至2020年12月31日，我们的专利组合包括80多项已颁发和允许的专利申请以及110多项待决专利申请。我们的一般做法是在全球主要市场寻求专利保护，包括美国、加拿大、中国、日本、澳大利亚和某些欧盟成员国等。大多数已颁发的专利和允许的专利申请都是从西北大学获得许可的。在正在申请的专利中，我们向NU授权29件，我们独家拥有73件，与德梅利克斯共同拥有2件，与西北大学共同拥有8件。

我们从西北大学获得的许可是针对拥有将SNA用于治疗应用的全球独家权利的特许权使用费。根据许可，我们被允许制造、使用、出售、销售和进口许可专利权所涵盖的产品。

我们的CAVROTOLIMOD(AST-008)专利组合包括31项已发布和31项待决的美国非临时性和外国专利申请。我们正在为avrotolimod(AST-008)专利组合寻求专利保护的外国司法管辖区包括加拿大、中国、日本、澳大利亚、欧盟、印度、韩国和墨西哥。这些应用中的每一个都是物质和使用方法类型的应用的组合。这些应用的权利要求涉及某些纳米结构、脂质体颗粒和多价纳米结构，以及它们用于治疗癌症和其他疾病的方法。这些申请可能颁发的任何专利都将在2034年至2040年之间到期。到期日不考虑美国专利局在专利发布时可能申请的任何潜在专利期限调整、未来可能提交的任何终端免责声明或可能获得的任何监管延期。

我们的XCUR-FXN专利组合包括一项未决的美国临时专利申请。我们打算保护XCUR-FXN的物质组成和使用方法。这项申请可能颁发的任何专利都将在2041年到期。到期日不考虑美国专利局在专利发布后可能申请的任何潜在专利期限调整、未来可能提交的任何终端免责声明或可能获得的任何监管延期。

我们的XCUR17专利组合包括4个已发布的和11个未决的美国非临时和外国专利申请。待决的申请是物质组合物和使用方法类型的申请，并且包括对长度为18个核苷酸的一个或多个寡核苷酸的权利要求，以及用于治疗皮肤和其他疾病的使用方法。这项申请可能颁发的任何专利都将在2037年到期。到期日不考虑美国专利局在专利发布后可能申请的任何潜在专利期限调整、未来可能提交的任何终端免责声明或可能获得的任何监管延期。

我们的AST-005专利组合包括3项已发布和7项待决的美国非临时性和外国专利申请。该申请是物质组合物和使用方法类型的申请，并且包括对长度为18个核苷酸的寡核苷酸的权利要求，以及用于治疗皮肤和其他疾病的使用方法。这些申请可能颁发的任何专利都将在2035年到期。到期日不考虑美国专利局在专利发布时可能申请的任何潜在专利期限调整、未来可能提交的任何终端免责声明或可能获得的任何监管延期。

一旦获得FDA批准的avrotolimod(AST-008)、XCUR-FXN、XCUR17或AST-005，我们打算在FDA的橙皮书中列出适用的专利。

专利有效期的确定取决于申请的提交日期和专利法颁布的其他因素。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般是从适用国家的非临时专利申请的最早声称提交日期起20年。

商业秘密与其他保护

除了专利知识产权，我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的技术，特别是当我们不相信专利保护是合适的或可以获得的时候。我们的政策是要求我们的员工和顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他从我们那里获得机密信息的顾问在雇佣或咨询关系开始时执行保密协议。这些协议规定，在个人与公司的关系过程中开发或向这些个人披露的所有机密信息均须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三者披露。协议规定，所有由员工构思的发明都将是我们公司的财产。然而，不能保证这些协议将在未经授权使用或披露商业秘密的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。

其他知识产权

我们在适当的时候在美国寻求商标保护。我们已经为以下商标申请了商标保护：LIFE发生在3D中，LIFE在3D中，以及EXICURE。我们目前拥有一个注册商标，EXICURE。

有时，我们可能会发现从第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。

西北大学许可协议

2009年9月，西北大学与我们的前母公司AuraSense LLC或ASLLC签订了一项许可协议，根据该协议，西北大学授予ASLLC在某些西北大学专利和专利申请下的全球独家许可，以开发使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或纳米材料构造作为或伴随治疗学或热诊断学以及细胞内诊断应用和细胞内研究领域的产品和工艺。2011年12月12日，ASLLC向我们转让了其在西北大学-ASLLC许可下在使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或基于纳米材料的构造作为疗法或作为输送工具的伴随疗法领域的所有全球权利和利益，但明确排除了诊断或指定领域。根据本次转让的条款和条件，我们按照西北大学的许可协议承担了ASLLC对西北大学的所有责任和义务，并于2015年8月与西北大学签订了重述许可协议或重新声明的许可协议。2016年2月，我们获得了西北大学在我们与西北大学共同拥有的某些SNA技术上的独家许可，或共同拥有的技术许可。本公司获得西北大学权利的许可仅限于指定的领域，但我们在这项共同拥有的技术上对我们自己的权利没有限制。2016年6月，我们与西北大学签订了独家许可，获得某些葡萄糖神经酰胺合成酶抑制剂及其在糖尿病伤口愈合中的使用的全球权利, 或者伤口愈合许可证。我们在共同所有的技术许可和伤口愈合许可协议中的权利和义务与2015年8月起的重新许可协议或统称为西北大学许可协议中的权利和义务基本相同。截至2019年12月31日，伤口愈合许可证下的所有未决专利申请均已被放弃。就指定领域而言，治疗性用途是指使用西北大学授权的专利和专利申请所涵盖的产品和过程，目的是提供治疗或医疗疗程，以治疗某种医疗状况或疾病。西北大学许可协议向我们提供了在全球范围内独家制造、制造、使用、修改、销售、提供销售和进口任何产品或方法的权利，这些产品或方法在获得许可的西北大学专利和专利申请中包含任何权利要求。我们有权将这些权利再授权给第三方。西北大学许可协议要求我们使用商业上合理的努力，与市场需求、监管程序、行业条件和开发时间表保持一致，来研究、开发、营销和制造许可产品。

我们在西北大学许可协议下的权利受到各种实质性限制。首先，许可明确排除使用许可的专利权进行定性或定量的操作。体外培养生物诊断领域子集和目标的各种组合的分析、测试或测量以及检测。其次，许可证明确禁止我们使用与诊断相关的许可专利权，包括但不限于诊断。第三，虽然许可在指定的领域中是独家的，但西北大学保留将许可的专利权用于研究、教学和其他教育目的的权利，包括发行和出版与许可的专利权相关的材料的权利。第四，许可证受美国政府根据任何和所有适用法律(包括基本上在美国生产所有许可产品)的权利约束，除非美国政府放弃这一要求。第五，除特殊情况外，未经西北大学同意，西北大学许可协议不得转让。根据西北大学许可协议的条款，根据情况，我们或西北大学都可以起诉第三方侵权者行使专利权。

为了确保西北大学-ASLLC许可在该领域的转让，我们承担了向西北大学支付年度许可费的义务，这笔费用可能会从同年到期给西北大学的任何基于许可产品销售的版税中扣除，并偿还西北大学与起诉和维护许可专利权相关的费用。此外，我们承担了按销售或转让任何授权产品所产生的任何净收入的较低个位数百分比支付西北大学版税的义务。如果我们根据许可专利权授予从属许可，我们还承担义务按季度向西北大学支付我们收到的所有从属许可付款的百分比，并以所有从属被许可人版税的中位数百分比或从属被许可人销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入的较低个位数百分比中较大者为准。

我们可以随时向西北大学发出90天的书面通知，终止西北大学的许可协议。如果我们未能遵守许可产品的研究、开发、营销和制造里程碑的某些规定时间表，西北大学可以终止协议，或者将我们的独家权利转换为非独家权利。如果我们起诉或不终止与起诉西北大学的再被许可人签订的所有协议，西北大学也可以终止协议，这一问题不是由协议本身引起的。在非违约方向违约方发出通知后的30天内，如果另一方发生实质性违约，任何一方均可终止协议。如果我们达到指定的财务困境门槛，这些协议将自动终止。一旦终止，所有权利立即归西北大学所有。这些协议将在最后一个专利权到期时自动到期。在到期时，许可证自动成为非独占的、不可撤销的、全额支付的许可证，用于在许可证之前有效的每个国家/地区使用或再授权使用专有技术来制造和销售产品。

我们的知识产权战略

我们围绕保护我们的专利技术(包括任何创新和改进)的战略是获得世界范围的专利覆盖，重点放在代表重要的全球制药市场的司法管辖区。一般来说，专利期为自适用国家非临时专利申请的最早要求提交之日起20年，假设所有维护费都已支付，且专利未被宣告无效。在某些司法管辖区和某些情况下，例如可以通过调整或延长专利期来延长专利期，或者例如通过终止免责声明来缩短专利期。我们正在代表着重要的全球制药市场的司法管辖区寻求专利保护，至少在新分子、物质组成、药物配方、使用方法(包括疾病治疗)、制造方法和来自我们研发努力的发明分子的其他新用途方面都是如此。我们不断评估，与追求专利保护相比，对一项新发明的“专有技术”保密在战略上是否更有利。对于提交的每一项专利申请，我们都会根据特定技术的现有专利格局对我们的权利要求进行战略性调整。

不能保证已颁发的专利在整个专利期内在法庭上保持有效和可强制执行。如果一项专利的有效性受到质疑，与保护专利权相关的法律程序

专利可能既昂贵又耗时。已颁发的专利可能会受到反对、干扰和其他第三方挑战，这些挑战可能会导致专利被撤销或限制专利主张，从而使专利覆盖范围缺乏足够的广度来保护与商业相关的主题。竞争对手或许能够绕过我们的专利。医药产品的开发和商业化可能会受到很大的延误，而且在商业化时，涉及该产品的任何专利都有可能已经过期或在商业化后只有一小段时间有效。我们无法肯定地预测是否有任何第三方的美国或外国专利权或其他专有权将被视为因使用我们的技术而受到侵犯。我们也不能肯定地预测，这些权利中的哪些(如果有的话)将会或可能会被第三方主张对我们不利。如果我们需要为自己和我们的合作伙伴辩护，反对任何此类索赔，可能会招致巨额费用。此外，提出此类索赔的各方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们在美国和海外开发或商业化我们的部分或全部产品的能力，并可能导致判给实质性损害赔偿。如果发生侵权索赔，我们或我们的合作伙伴可能需要从第三方获得一个或多个许可证。如果我们认为有必要获得满足我们需求的替代技术的权利，不能保证我们能在合理的基础上获得许可。未能获得许可证可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们也可以依靠商业秘密保护我们的机密和专有信息。我们不能保证我们能够持续有效地保护我们的商业秘密。其他公司可以独立开发实质上等效的机密和专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密。

我们的政策是要求我们的员工和顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他从我们那里获得机密信息的顾问在雇佣或咨询关系开始时执行保密协议。这些协议规定，在个人与公司的关系过程中开发或向这些个人披露的所有机密信息均须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三者披露。协议规定，雇员构思的所有发明都是公司的财产。然而，不能保证这些协议将在未经授权使用或披露商业秘密的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力获得并维护专利保护，保护商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权，以及在不侵犯他人专有权的情况下运营，无论是在美国还是在世界其他地区。

制造和供应

我们目前没有拥有或运营生产我们的任何候选治疗药物的临床前、临床或商业批量的制造设施。我们目前与两家治疗物质和两家药品制造商签订了供应SNA的合同，我们预计将继续这样做，以满足我们的候选治疗方案的临床前和任何临床要求。我们与这些第三方没有长期协议。

我们与制造商或供应商签订了供应此类治疗材料的协议，我们认为这些制造商或供应商有足够的能力满足我们的需求。此外，我们认为存在足够的替代供应来源。然而，如果供应中断，可能会对我们的业务造成实质性损害，这是有风险的。我们通常是在采购订单的基础上订购原材料和服务，不会签订长期专用产能或最低供应安排。

制造业受到广泛的法规约束，这些法规强加了各种程序和文件要求，其中包括记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等。我们的合同生产组织根据cGMP条件生产我们的候选治疗药物。CGMP是对将用于人类的治疗药物生产的监管要求。

竞争

我们相信，我们在基于SNA的疗法方面的科学知识和专业知识为我们提供了相对于试图开发基于寡核苷酸的疗法的各种公司和其他实体的竞争优势。然而，我们在技术和治疗适应症方面面临着来自大大小小的生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

我们的成功在一定程度上将基于我们识别、开发和管理一系列疗法的能力，这些疗法在治疗我们的目标患者方面比竞争产品更安全、更有效。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何疗法更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

基于寡核苷酸的治疗药物的竞争

在生物技术、制药和寡核苷酸治疗领域存在着激烈和快速演变的竞争。我们相信，虽然我们的SNA技术、相关的知识产权和科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物技术和寡核苷酸治疗公司。此外，我们不仅与其他公司竞争，而且与当前和未来的疗法竞争。

我们知道有几家公司正在开发寡核苷酸输送平台和基于寡核苷酸的疗法。这些竞争对手包括Ionis制药公司、Alnylam制药公司、Dicerna制药公司、Arbutus Biophma公司、Wave生命科学有限公司、箭头制药公司、ProQR治疗公司、斯托克治疗公司、Neubase治疗公司、Idera制药公司、Avidity Biosciences公司、Checkmate制药公司这些竞争对手和其他竞争对手在招聘科学和管理人才以及从生物技术和制药公司获得有限资金方面与我们展开竞争。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的治疗药物的能力。如果竞争对手的产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。

如果我们的主要候选疗法被批准用于我们进行临床试验的适应症，它们将与正在开发或目前正在上市的疗法竞争，例如：

免疫肿瘤学的竞争

在肿瘤学方面，我们面临着来自制药和生物技术公司以及大学和私营和公共研究机构的激烈竞争。对于与免疫检查点抑制剂联合应用，有几个免疫肿瘤学竞争者正在开发和市场上使用卡洛托莫特。TLR9激动剂Cavroltolimod是正在对不同肿瘤类型(包括黑色素瘤和头颈部鳞状细胞癌)进行临床试验的同类药物中的其他几种。目前，检查点抑制剂Avelumab和Pembrolizumab被FDA批准用于晚期MCC患者，cymplimab被批准用于晚期CSCC的治疗。我们知道许多正在进行的临床试验，其中这些和其他检查点抑制剂正在与可能治疗MCC和CSCC的实验疗法相结合进行测试，例如Replimune基于溶瘤病毒的RP1正在开发中，用于治疗实体肿瘤，包括黑色素瘤和皮肤鳞状细胞癌，以及NantKwest、Kartos Treeutics、4SC和其他公司用于潜在治疗MCC的实验疗法。此外，过继细胞疗法，如CAR-T细胞，显示出治疗B细胞恶性肿瘤的有效性，正在对实体瘤进行评估。

弗里德里希共济失调的竞争

我们认为以下疗法是治疗Friedreich‘s共济失调的XCUR-FXN的竞争对手和潜在的未来竞争对手：

治病

公司

治疗性的描述

发展阶段

奥马维酮

瑞塔制药(Reata PharmPharmticals)

合成的三萜类化合物，激活Nrf2并恢复线粒体膜活性

注册阶段2

凡提醌

PTC治疗公司

保护氧化应激介导的细胞死亡的小分子抗氧化剂

注册阶段3

CTI-1601

激光治疗学

重组人Frataxin融合蛋白

阶段1

莱格列酮

Minoryx治疗公司

小分子PPARγ对线粒体功能障碍和氧化应激的保护作用

第二阶段

SYN-TEF

设计治疗学

合成转录延伸因子

临床前

此外，正在进行的计划和基因治疗方法使用腺相关病毒(AAV)载体，如果获得批准，可能会与XCUR-FXN竞争治疗FA。

政府管制与产品审批

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级政府部门以及其他国家的政府部门对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、营销、销售以及进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选治疗药物必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市，并且在其他国家上市之前将受到类似要求的约束。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国政府监管

保密协议审批流程. 在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。如果我们在产品开发或审批过程中或在审批之后的任何时候未能遵守适用的fda或其他要求，我们可能会

受到行政或司法制裁，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。这些制裁可能包括：

•拒绝批准待决的申请；

•吊销、吊销执照的；

•撤回批准；

•实施临床扣留；

•警告信或无标题信；

•扣押、行政扣留产品的；

•产品召回；

•全部或部分停产、停产、停销；

•禁令、罚款、归还、民事或刑事处罚。

FDA在候选治疗药物可以在美国上市之前所需的过程通常包括以下几个方面：

•完成根据良好实验室规范(GLP)和其他适用法规进行的非临床实验室测试、动物研究和配方研究；

•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始前生效；

•根据良好临床实践(GCP)进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定预期使用的候选治疗药物的安全性和有效性；

•向FDA提交保密协议；

•令人满意地完成FDA对生产候选治疗药物的一个或多个制造设施的检查，以评估商业制造的准备情况和符合申请中与制造相关的要素，进行数据完整性审核，并评估符合cGMP的情况，以确保设施、方法和控制足以保持候选治疗药物的身份、强度、质量和纯度；以及

•FDA对NDA的审查和批准。

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选治疗药物是否会及时获得批准(如果有的话)。

一旦确定用于开发的候选治疗药物，它将进入临床前或非临床测试阶段。非临床试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须向FDA提交非临床试验结果以及生产信息和分析数据，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些非临床试验也可能继续进行。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一项协议，其中将详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段有助于疗效确定将进行评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。在药物开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，FDA必须在每个临床试验开始之前，通过不反对的方式明确或隐含地给予许可。

根据GCP，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。它们必须在详细说明试验目标、剂量程序、研究对象选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的协议下进行。每个方案以及随后对方案的任何实质性修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。申办方还必须及时向fda报告严重的和意想不到的不良反应，任何临床上重要的严重可疑不良反应的发生率比方案或调查手册中列出的增加，或来自其他研究或动物或体外培养测试表明，暴露在治疗药物中的人有很大的风险。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构临床试验开始之前审查和批准方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个研究对象或对象的法律代表的同意书，监督试验直到完成，否则必须遵守IRB的规定。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。

•第一阶段-最初将候选治疗药物引入健康人体，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和消除进行测试。在一些严重或危及生命的疾病(如癌症)的候选治疗药物的情况下，特别是当候选治疗药物可能天生毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

•第二阶段-临床试验在有限的患者群体上进行，旨在确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。

•第三阶段-临床试验在地理上分散的临床试验地点进行，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些研究旨在确定产品的总体风险-收益比，并为产品标签提供充分的基础。

FDA或赞助商可以随时出于各种原因暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验没有按照该委员会的规定进行，或该候选治疗药物曾对病人造成意想不到的严重伤害，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。

在开发新的候选治疗药物期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面；具体地说，在提交IND之前、第二阶段结束时和NDA提交之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以为赞助商提供一个机会，让他们分享到目前为止收集到的数据的信息，并让FDA提供关于下一阶段开发的建议。赞助商通常利用第二阶段结束时的会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新疗法的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，还会开发关于候选治疗药物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产治疗候选药物的工艺。制造工艺必须能够持续生产高质量的候选治疗药物，制造商必须开发测试候选治疗药物的质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明治疗候选药物在其拟议的长期货架期内不会经历不可接受的恶化。

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程、分析测试和其他控制机制的描述，拟议的标签和其他相关信息都将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA必须伴随着一笔可观的使用费。

FDA每年调整PDUFA的使用费。PDUFA还对批准的产品征收年度计划费。在某些情况下，申请费用可获豁免或减免，例如为保障公众健康而有需要豁免的情况、费用会对创新构成重大障碍的情况，或申请人是一家小型企业提交其首份人体治疗申请以供覆核的情况。在提交申请后的60天内，FDA审查所有提交的NDA，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。它可能会要求提供额外的信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。

一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。NDA接受标准或优先审查。在疾病的治疗、预防或诊断方面有显著进步的治疗方法可优先接受审查。FDA审查NDA以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其生产是否符合cGMP。FDA可能会将NDA提交给一个咨询委员会进行审查和建议，以决定是否应该批准该申请，以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

在产品审批过程中，FDA还将确定是否有必要实施REMS计划，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。如果需要，FDA将不会批准没有REMS计划的NDA。在确定是否需要REMS计划时，FDA必须考虑可能使用该疗法的人群规模、要治疗的疾病或状况的严重性、该疗法的预期益处、治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性，以及该疗法是否是一个新的分子实体。REMS计划可能需要包括各种要素，如药物指南或患者包装插页、教育卫生保健提供者了解风险的沟通计划、对谁可以开出或分配治疗药物的限制，或FDA认为确保安全使用治疗药物所必需的其他措施。此外，REMS计划必须包括在战略批准后18个月、3年和7年对战略进行评估的时间表。

如果FDA根据新的安全信息确定有必要实施REMS计划，以确保该产品的益处大于其风险，则FDA还可能要求市场上已经上市的一种治疗药物的REMS计划。

如果该机构决定不批准目前形式的NDA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使重新提交NDA，FDA也可能再次判定重新提交的NDA不符合批准标准。

即使一种产品获得了监管部门的批准，这种批准也可能明显限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为“第四阶段”临床试验，旨在进一步评估产品的安全性和有效性，并要求实施测试和监督计划，以监测已商业化的已获批准产品的安全性。

配套诊断。FDA已经发布了一份最终的指导文件，阐述了该机构关于体外伴随诊断测试的政策。指南解释说，对于某些疗法来说，配套诊断测试的使用对于产品的安全和有效使用至关重要，例如，当产品的使用仅限于通过测试可以识别的特定患者亚群时。根据指南，如果伴随诊断没有也被批准或批准适当的适应症，FDA一般不会批准这样的产品，因此治疗产品和伴随诊断应该同时开发和批准或批准。然而，FDA可以决定，如果治疗的目的是治疗没有令人满意的替代疗法的严重或危及生命的疾病，并且FDA确定使用带有未经批准或未经批准的体外伴随诊断装置的产品的益处如此明显，以至于超过了缺乏批准或批准的体外伴随诊断装置的风险，则批准此类产品在没有批准或批准的体外辅助诊断设备的情况下是合适的。

加快审批。 FDA有各种计划，包括快速通道、优先审查、加速批准和突破性治疗，这些计划旨在加快或简化候选治疗药物的审查过程，或根据替代终点规定批准治疗候选药物。即使一名候选治疗药物有资格参加这些计划中的一个或多个，FDA稍后也可能决定该治疗候选药物不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段将延长。一般来说，有资格参加这些计划的候选治疗药物是那些患有严重或危及生命的疾病的人，那些有潜力解决未得到满足的医疗需求的人，以及那些提供比现有治疗更有意义的好处的人。例如，快速通道是一个旨在促进开发和加快审查治疗候选方案的过程，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并满足未得到满足的医疗需求。优先审查的目的是给予治疗严重疾病的候选治疗药物，如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，在8个月内进行初步审查，而标准审查时间为12个月。

虽然快速通道和优先审查不影响批准标准，但FDA将努力促进与快速通道指定候选治疗方案赞助商的早期和频繁会议，并加快对指定优先审查候选治疗方案的申请的审查。21CFR Part 314 H分部中描述的加速批准规定了用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的新候选治疗药物可更早获得批准，与现有治疗方法相比，加速批准通常提供有意义的优势，并证明了对有合理可能预测临床益处的替代终点的影响，或对可比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，而IMM则有可能预测对IMM或其他临床益处的影响。替代终点是用作间接或替代测量的实验室测量或体征，代表临床上有意义的结果。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的候选治疗药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行加速停药程序。

除了上面讨论的快速通道、加速批准和优先审查计划外，赞助商还可以寻求FDA指定一种候选疗法为“突破性疗法”，如果该疗法打算单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性治疗指定的申请应与IND同时提交，或作为IND的修正案提交，但最好不晚于第二阶段会议结束。

与FDASIA类似，2016年12月签署成为法律的Cures Act包括许多条款，旨在加快FDA监管的新产品的开发。例如，《治疗法案》规定，FDA可以允许基因靶向药物或变异蛋白靶向药物的NDA的发起人依赖以前由同一发起人(或向发起人提供此类数据和信息的合同权利的另一发起人)先前开发并由发起人提交的数据和信息，以支持一项或多项先前批准的申请，该申请涉及结合或使用相同或类似的基因靶向技术或相同的变异蛋白靶向药物的药物。

专利期恢复和市场排他性。根据FDA批准我们候选治疗药物使用的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从治疗候选者批准之日起总共不能超过1400年。专利期恢复期一般为IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于批准的候选治疗药物的专利有资格延长，延长申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。在未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长专利有效期，使其超过目前的到期日，这取决于提交相关保密协议所涉及的临床试验的预期期限和其他因素。

FDCA中的市场排他性条款也可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利营销专营权。如果FDA以前没有批准过包含相同活性部分的任何其他新的治疗候选，则治疗候选是一种新的化学实体，该活性部分是负责治疗候选物质的作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司为该治疗候选药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，前提是申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。在此期间，FDA可能不接受另一家公司为该治疗候选药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有候选治疗药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或批准的NDA的补充提供三年的市场独家经营权。这项为期三年的专营权只涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的候选治疗药物的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，, 提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和受控的临床试验。

孤儿药物名称。根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗一种罕见疾病或疾病的治疗候选药物授予孤儿药物指定，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，因此没有合理的预期，在美国开发和提供此类疾病或疾病的治疗候选药物的成本将从该治疗候选药物在美国的销售中收回。在提交针对该特定疾病或状况的治疗药物的营销申请之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。FDA可能会撤销孤儿药物的指定，如果它这样做了，它将公布该药物不再被指定为孤儿药物。

如果被指定为孤儿药物的候选治疗药物随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该候选治疗药物有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同候选治疗药物，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得FDA定义的相同候选治疗药物的批准，或者如果我们的候选治疗药物被确定包含在竞争对手的候选治疗药物中，用于相同的适应症或疾病，则孤立药物独占性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物获得批准。

儿科排他性和儿科使用。根据儿童最佳药物法案(BPCA)，如果赞助商提交FDA书面要求的关于儿童使用候选治疗药物的有效部分的信息，即书面请求，某些治疗候选药物可以获得额外6个月的排他性。如果FDA确定与在儿科人群或部分儿科人群中使用治疗候选药物有关的信息可能不会对该人群产生健康益处，则FDA不得发出关于未经批准或批准的适应症的研究的书面请求。

此外，儿科研究公平法案(PREA)要求赞助商对大多数候选治疗药物和生物制品进行儿科研究，以寻找新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的NDA、BLAS及其补充物必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的评估必须评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选治疗的安全性和有效性，并支持对每个候选治疗安全有效的儿科亚群进行剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。延期可能有几个原因，包括发现在儿科研究完成之前，药物或生物制剂已经准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科研究开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。FDA还必须公布PREA不符合规定的信件和赞助商的回应。

审批后要求。一旦批准，如果没有遵守监管要求，或者候选治疗药物上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现候选治疗药物存在以前未知的问题，可能会导致候选治疗药物受到限制，甚至完全退出市场。批准后，对已批准的候选治疗药物的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将接受FDA的进一步审查和批准。此外，在某些情况下，FDA可能会要求测试和监测计划，以监测已商业化的已批准治疗候选药物的效果，在某些情况下，FDA有权根据这些上市后计划的结果，阻止或限制治疗候选药物的进一步营销。

我们或我们的合作者根据FDA批准制造或分销的任何候选治疗药物均受FDA持续监管，其中包括：

•记录保存要求；

•报告与候选治疗相关的不良经历；

•向FDA提供最新的安全性和有效性信息；

•治疗性抽样和分配要求；

•通知美国食品药品监督管理局，并获得其对特定生产或标签变更的批准；以及

•遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、对产品批准的标签中没有描述的用于或在患者群体中宣传产品的限制、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生在其独立的医学判断中可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。制造商只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括民事和刑事诉讼。

治疗制造商、他们的分包商和其他参与生产和分销批准的候选治疗药物的实体必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和任何第三方制造商施加了广泛的程序、实质性和记录保存要求，如果我们的候选治疗药物获得批准，我们可能会决定使用这些要求。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还将要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。不遵守法定和监管规定的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁制令或其他民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或将来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA法规要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验或要求我们从分销中召回产品。

新的法律法规。美国国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法改变，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。

美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还将遵守其他国家的法规，管理我们候选治疗药物的任何临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得美国以外国家可比监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验，并获得这些国家或经济地区(如欧盟)的监管机构的批准，然后才能在这些国家或地区销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

目前适用的临床试验指令2001/20/EC和欧盟委员会关于GCP的指令2005/28/EC规定了在欧盟或欧盟批准临床试验的制度，这些指令已经通过欧盟成员国的国家立法实施。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的所有欧盟成员国的国家主管部门的批准。此外，申请人只有在获得主管伦理委员会批准后，才能在特定的研究地点开始临床试验。

2014年，通过了新的临床试验条例536/2014，取代了目前的临床试验指令。一旦欧盟门户网站和数据库全面运行，新条例将直接适用于所有欧盟成员国(无需国家实施)。新法规寻求简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，赞助商应通过欧盟门户网站提交一份临床试验批准申请。作为申请过程的一部分，赞助商应建议一个报告成员国，该成员国将协调对申请的验证和评估。报告成员国应与其他有关成员国协商和协调。如果申请被拒绝，可以通过欧盟门户网站修改并重新提交。如果获得批准，赞助商可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，有关成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准。在这种情况下，临床试验不能在该成员国进行。该规例亦旨在精简和简化有关安全报告的规则，并引入更高透明度的规定，例如强制向欧盟资料库提交临床试验结果摘要。

在欧盟，一家公司可以：(I)在国家层面向一个欧盟成员国的国家主管当局提交营销授权申请，称为国家程序；(Ii)通过在其他欧盟成员国相互承认国家授权，称为相互承认程序；(Iii)在几个欧盟成员国的国家层面，或分散程序；或(Iv)在欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)的中央层面，称为集中程序。国家程序允许申请人选择他们希望首先提交申请的欧盟成员国。互认程序允许在一个欧盟成员国通过国家程序授予的营销授权在其他欧盟成员国得到承认。这种分散的程序允许一种尚未在欧盟获得授权的药物在几个欧盟成员国获得授权。集中程序，即一种药物在所有欧盟成员国获得上市授权，对于某些药物是强制性的，对于其他类型的药物是可选的，如果申请人能够证明资格的话。

就像在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种治疗候选药物指定为孤儿药物，用于治疗特定的适应症。条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或长期衰弱的疾病，或(2)威胁生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品不太可能在欧盟销售。对于上述两种情况中的任何一种，申请人还必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者，如果该方法存在，则该产品必须与针对该疾病的产品相比具有显著的益处。

孤儿药物指定提供了许多好处，包括降低费用、监管援助以及申请欧盟集中营销授权的可能性。授予一种孤儿药物的上市授权将导致十年的市场排他期。在这段市场专营期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或成员国都不能接受“类似医药产品”的同一治疗适应症的申请或授予营销授权。“类似医药产品”的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，例如，该产品的利润足够高，不足以证明市场独占是合理的，则授权治疗适应症的市场专营期可缩短至6年。在十年市场独占期的基础上，欧盟委员会可以对具有相同治疗适应症的类似医药产品授予营销授权，包括第二申请人可以证明，虽然他们的产品与已经授权的孤儿医药产品相似，但第二种产品更安全、更有效或在临床上更优越的情况下，会有许多减损。

医疗改革

2010年3月，国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。ACA包含许多条款，包括那些管理联邦医疗计划的登记、报销变化以及欺诈和滥用的条款，这些条款影响了现有的政府医疗计划，并导致了新计划的发展，包括为绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment For Performance Initiative)，以及改善医生质量报告系统和反馈计划。ACA的其他方面包括但不限于：

•由于大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高，以及医疗补助返点责任适用于基于风险的医疗补助管理保健计划中使用的药物，医疗补助药品返点计划下的制药制造商退税责任增加。

•扩大340B药品定价计划，要求销售给某些儿童医院、关键通道医院、独立癌症医院、农村转诊中心和唯一社区医院的“承保门诊药品”享受折扣。

•要求制药公司向属于联邦医疗保险D部分覆盖缺口的患者提供品牌药物折扣，这通常被称为“甜甜圈洞”(Donut Hole)。

•要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件。

•要求制药公司每年向联邦政府支付不可抵扣的费用，该费用基于每家公司在某些联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人事务部和国防部)前一年品牌药物总销售额中所占的市场份额。

•建立以患者为中心的结果研究所，以确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，同时为此类研究提供资金。这项由以患者为中心的结果研究所进行的研究可能会影响某些药品的市场。

•在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)内建立医疗保险和医疗补助创新中心(Center for Medicare and Medicaid Services，简称CMS)，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

国会不时会起草、介绍和通过立法，这些立法可能会显著改变CMS或其他政府机构监管产品的销售、营销、覆盖和报销的法定条款。除了新的立法，CMS的法规和政策经常被机构修订或解释，对我们的业务和产品产生重大影响。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政、行政和国会立法的挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为2017年减税和就业法案(Tax Act)的一部分，ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任付款，已被国会废除。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管还不清楚何时会做出决定。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

第三方付款人承保和报销

我们可能获得监管部门批准的任何产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管营销批准的任何产品的销售都将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。第三方付款人包括政府机构，如联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人管理局、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。

医疗补助药品回扣计划是联邦医疗补助计划(一个针对经济困难患者的计划)的一部分，它要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并实际上达成一项全国性的回扣协议，作为获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦报销的一个条件。该计划是联邦医疗补助计划(Medicaid Program)的一部分，要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并实际上达成一项全国性的退税协议，作为获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦报销的条件。

为了使药品(I)获得联邦医疗补助和医疗保险B部分(涵盖老年人和残疾人门诊项目和服务的联邦医疗保险计划的一部分)下的联邦补偿，或(Ii)直接销售给美国政府机构，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣，该计划是一项联邦计划，要求制造商向某些法定定义的安全网提供商提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商需要向CMS报告的特定医疗补助药品返点计划指标计算的。未报告或误报此类定价指标可能会导致对每项虚假或遗漏信息的重大民事罚款和罚款，以及超过到期日提交此类定价信息的每一天的每个贴标器代码的每日罚款。

2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案(MMA)对医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了要求。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，该计划将提供门诊处方药的覆盖范围。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为联邦医疗保险优势计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有D部分药物支付费用，每个药物计划都可以开发自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物，尽管不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少。

在美国，第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策。因此，关于保险范围和报销金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。此外，当有成本较低的仿制药或其他替代品可供选择时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定品牌产品，或以其他方式限制患者获得品牌药物。第三方付款人决定承保某一特定产品或服务并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保，而且不同付款人的承保水平和报销水平可能会有很大差异。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着可以获得足够的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。此外，控制医疗费用已经成为联邦和州政府的优先事项，而治疗药物的价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们的候选药物可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比没有更高的成本效益，他们可能不会根据他们的计划将批准的产品作为福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让我们以盈利的方式销售我们的产品。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。面临类似的挑战

获得适用于药品或生物制品的保险和报销将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

此外，2009年“美国复苏与再投资法案”(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)为联邦政府提供资金，用于比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)、医疗保健研究与质量局(Agency for Healthcare Research and Quality，简称AHRQ)和美国国立卫生研究院(National Institutes For Health)公布，有关研究状况和相关支出的定期报告将提交给美国国会。此外，ACA还要求AHRQ广泛传播联邦资助的比较临床有效性研究的结果。虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制要求公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚如果研究的主题是任何这样的治疗方法，或者它打算治疗的情况，那么研究将对我们的候选治疗药物的销售产生什么影响(如果有的话)。也有可能的是，比较有效性研究表明竞争对手的产品有好处，这可能会对我们候选治疗药物的销售产生不利影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为美国国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括从2013年4月开始，每财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外。2013年1月2日，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)，简称ATRA，其中还减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并延长了政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效。我们预计，未来将采取更多的联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健药物和服务支付的金额，进而可能大幅降低某些发展项目的预期价值，降低我们的盈利能力。

在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)敲定了一项规定，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价避风港保护，无论是直接还是通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日, 加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。政府也有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

最后，在一些外国，候选治疗药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对治疗定价的要求差别很大。例如，在欧盟，药品的定价和报销在国家一级受到监管，具体规定如下

欧盟个别成员国的社会保障体系。一些外国国家提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。一国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何候选治疗药物获得有利的报销和定价安排。即使获准报销，从历史上看，在一些外国(如欧盟的一些国家)推出的治疗候选药物并不遵循美国的价格结构，价格通常会低得多。

其他医疗保健、数据隐私和安全法律法规

如果我们的产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们建议的销售和营销策略。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私和信息安全法规的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式提供、索取、收受或支付报酬(这一术语广义上包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣和信用)，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐全部或部分联邦医疗保健计划下的物品或可报销的物品，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。违反联邦反回扣法规可能会导致重大的民事、金钱和刑事处罚，每次回扣加上三倍的薪酬和每次违规的监禁。此外，违反联邦反回扣法规也可能构成虚假索赔法案责任的基础(如下所述)。“反回扣条例”可能会有不同的解释。过去，政府曾强制执行美国反回扣法规，以与医疗保健公司达成大规模和解，理由是据称与医生和其他能够转介患者接受联邦医疗计划报销的项目或服务的医生和其他人达成了不适当的咨询、折扣和其他财务安排。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是政府项目。

此外，民事虚假索赔法案禁止在知情的情况下向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由司法部长提起，也可以由个人以政府名义提起诉讼。违反“虚假索赔法”可能会导致非常严重的罚款，包括每一次虚假索赔，并使政府的损害赔偿额增加两倍。根据虚假索赔法案，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。联邦政府在对美国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉时，继续使用《虚假索赔法》以及随之而来的重大责任威胁。例如，此类调查和起诉经常涉及涉嫌推销产品用于未经批准的用途以及其他销售和营销行为。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，政府还根据“虚假索赔法”(False Claims Act)获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在和解的巨大规模，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商是否遵守《虚假索赔法》(False Claims Act)和其他适用的欺诈和滥用法律。

我们可能会受到联邦民事货币惩罚法的约束，该法律禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转让报酬，而该人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定供应商的选择。联邦政府价格报告法要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标。

1996年美国联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)包括一项被称为HIPAA All-Payor Fraud Law的欺诈和滥用条款，该条款对执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面做出任何重大虚假陈述，规定了刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或其覆盖分包商提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或承保实体的代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

我们还可能受到联邦透明度法律的约束，包括联邦医生支付阳光法案，该法案是ACA的一部分，要求某些药品和生物制品的制造商等跟踪并披露他们向美国医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及医生及其直系亲属在制造商持有的医生所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。这些信息随后在CMS网站上以可搜索的格式公开提供。未披露所需信息可能会导致对所有未及时、准确和完整地在年度提交中报告的付款、价值转移或所有权或投资利益处以民事罚款。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生和/或其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬。

最后，如上所述，类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。州和地方法律也要求药品销售代表注册。同样，许多州在某些情况下也有管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

环境

我们的第三方制造商要接受FDA的检查，看是否符合cGMP和其他美国监管要求，包括美国联邦、州和地方关于环境保护以及危险和受控物质控制的法规等。环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。为了确保我们遵守这些法律法规，我们已经并可能继续承担巨额支出。如果我们不遵守这些法律法规，我们将受到重罚。

销售及市场推广

我们目前的重点是开发我们现有的产品组合，启动和完成临床试验，以及在适当的情况下，注册我们的候选治疗药物。我们目前没有营销、销售和分销能力。如果我们的任何产品获得营销和商业化批准

作为候选治疗药物，我们打算通过与第三方的战略联盟和分销协议来营销该产品。我们实现候选治疗药物的财务价值的最终战略的实施取决于我们候选治疗药物的临床试验结果、资金的可用性以及与第三方谈判可接受的商业条款的能力。

人力资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有63名全职员工，其中54人从事研发活动，9人从事财务、法律、人力资源、业务发展和综合管理。我们没有与员工达成集体谈判协议，也没有遇到任何停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

为了吸引和留住人才，我们努力使Exicure成为一个安全和有价值的工作场所，在强有力的薪酬、福利和健康计划的支持下，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展。

我们的基本工资计划旨在根据员工角色贡献的价值对其进行补偿，其中考虑了履行每个职位所需的技能、知识和能力，以及为工作带来的经验。除了工资，我们的薪酬计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、股权激励计划下的股权奖励、具有匹配缴费的401(K)计划、员工股票购买计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假(包括志愿者活动时间、探亲假、灵活工作时间安排等)。我们还使用有针对性的基于股权的赠款和授予条件，以促进留住人员，特别是那些具有关键技能和经验的人员。潜在的年度可自由支配奖金是根据我们的年度激励计划来奖励符合条件的员工，以实现公司范围内的目标，这些目标是每年设立的，旨在推动我们战略优先事项的各个方面，以支持和推进我们整个公司的战略。所有工作人员还参加定期的业绩衡量程序，将薪酬与业绩挂钩，通过该程序，工作人员将收到业绩和发展反馈。

我们的福利计划通常是广泛的，促进健康和整体福祉，并强调为退休储蓄。所有全职工作人员都有资格参加相同的核心健康、福利和退休储蓄计划。

我们的薪酬委员会对我们的薪酬战略进行监督，包括审查我们的计划、政策和计划。

为了应对不断演变的新冠肺炎疫情以及相关的公共卫生指令、命令和指导，并确保我们员工的安全和福祉，我们按照联邦、州/省或市政府和卫生当局的指导，实施了在家工作政策，以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力。我们实施了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。根据新冠肺炎的社交距离指导原则，在2020年6月30日之前的任何时候，我们在现场的研发人员通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直在新冠肺炎社交距离指导下运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们正在管理实验室的人员配备，并采取其他适当的管理行动，以保持我们临床前和协作计划的进展。商务旅行已经暂停，在线和电话会议技术被用来进行虚拟会议，而不是面对面的会议。我们已经采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时已经组织了实验室和设施的工作，以降低新冠肺炎传播的风险。对于在我们实验室和设施中工作的员工，我们还采取了额外的安全措施，包括实施社交距离、提供并要求使用个人防护设备、体温检测、限制商务旅行，在某些情况下，要求新冠肺炎检测才能进入我们的工作场所。

企业信息

我们最初于2017年2月6日在特拉华州注册成立，名称为“MAX-1收购公司”。在合并前(定义见下文)，Max-1是根据1934年证券交易法(修订后)或交易法注册的“空壳”公司，在2017年9月26日通过交易或合并开始运营Exicure Operating Company(Exicure OpCo)的业务之前，没有具体的业务计划或目的。Exicure OpCo最初于2011年6月在特拉华州成立，名称为AuraSense Treateutics，LLC，是一家临床阶段的生物技术公司，基于其专有的SNA技术开发基因调控和免疫肿瘤疗法。AuraSense Treeutics，LLC随后于2015年7月9日转变为特拉华州公司AuraSense Treateutics，Inc.，并于同一天更名为Exicure，Inc.。在合并生效并于2017年9月26日初步完成私募交易后，Exicure OpCo的业务成为我们的业务。

我们的公司总部位于伊利诺伊州60614，芝加哥，霍尔斯特德街2430N，我们的电话号码是(8476731700)。

本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

可用的信息

我们须遵守“交易法”的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会(SEC)提交“Form 10-K年度报告”、“Form 10-Q季度报告”、“Form 8-K当前报告”以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。此外，证交会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们自己)的材料。

我们在www.iciuretx.com上有一个网站，我们定期在该网站上张贴新闻稿的副本以及关于我们的更多信息。我们提交给证券交易委员会的文件将在以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过网站免费提供。我们网站中包含的信息不是本Form 10-K年度报告或我们提交给SEC的其他文件的一部分，也不包含在其中作为参考，因此不应依赖。

第1A项风险因素。

除了这份Form 10-K年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务和未来前景以及投资我们的普通股时，还应考虑以下风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利，这可能导致我们普通股的市值下降。

我们是一家生物技术公司，基于我们专有的SNA技术，开发针对免疫肿瘤学、遗传性疾病和其他适应症的疗法。自2011年6月成立以来，我们一直致力于SNA技术的发展。自成立以来，我们已经出现了严重的运营亏损。截至2020年12月31日，我们累计产生了1.248亿美元的赤字。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2470万美元和2630万美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的技术和候选疗法处于早期开发阶段，我们在基于新技术的候选疗法开发过程中面临固有的失败风险。

在可预见的未来，我们没有也不希望产生任何产品收入，我们预计在可预见的未来，由于研发成本、临床前研究、临床试验和候选治疗药物的监管审批过程，我们将继续遭受重大运营亏损。未来的损失数额是不确定的。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们或任何当前或未来的合作伙伴能否成功开发候选治疗药物、获得将候选治疗药物推向市场和商业化的监管批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为商业活动提供资金。如果我们或任何当前或未来的合作伙伴无法开发和商业化我们的一个或多个候选治疗药物，或者如果任何获得批准的候选治疗药物的销售收入不足，我们将无法实现盈利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们基于我们的技术发现和开发创新疗法的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

我们计划基于我们专有的SNA技术开发一系列候选治疗药物。我们相信，与小分子和抗体相比，我们的治疗发现技术确定的候选治疗方法可能会提供一种改进的治疗方法，并且比基于线性寡核苷酸的治疗方法有几个优势。然而，形成我们基于我们的SNA技术开发候选治疗药物以及识别和优化基于SNA的候选治疗药物的基础的科学研究相对较新。此外，支持开发基于SNA技术的治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。

基于SNA技术的候选疗法还没有在人体上进行广泛的测试，其他公司使用寡核苷酸技术进行的一些临床试验也没有成功。我们可能会发现，基于SNA的候选治疗药物并不具备治疗有效所需的某些特性，例如在治疗候选药物到达靶组织所需的一段时间内在人体内保持稳定的能力，或者穿过细胞膜并进入靶组织内的细胞进行有效给药的能力。我们目前只有有限的数据，也没有确凿的证据表明我们可以将这些必要的类药物特性引入基于SNA的候选治疗中。我们可以

花费大量资金试图引进这些房产，但可能永远不会成功。此外，基于SNA技术的候选疗法在患者身上可能表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。即使候选治疗药物在动物实验中取得了成功，它们也可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理学特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此，我们可能永远不会成功开发一种适销对路的治疗药物，我们可能无法盈利，我们普通股的价值将会下降。

此外，美国食品和药物管理局(FDA)和同等的外国监管机构在基于SNA的疗法方面经验有限。没有任何监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体营销和商业化基于SNA的疗法，这可能会增加我们候选疗法的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。我们和任何目前或未来的合作者可能永远不会获得批准将任何候选治疗药物推向市场并商业化。即使我们或未来的合作者获得监管部门的批准，批准的对象也可能不是我们预期或期望的疾病适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告在内的标签。我们或未来的合作者可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或接受上市后测试要求以维持监管部门的批准。如果我们的SNA技术被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的技术和管道将几乎没有价值(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的候选治疗药物正处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。

我们在市场上还没有治疗药物，我们所有的候选治疗药物都处于早期开发阶段。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，包括机构审查委员会(IRB)的批准，批准在特定地点为我们的候选药物进行临床试验，并成功将其商业化，无论是单独进行还是与第三方合作。在获得监管部门对我们候选治疗药物商业分销的批准之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选治疗药物在人体上的安全性和有效性。临床前研究和临床试验是昂贵的，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果还不确定。临床试验的开始或结束通常由于不断变化的监管要求、制造挑战、所需的临床试验管理行动、患者登记速度慢于预期、护理标准的变化、可获得性或使用比较疗法或所需先期疗法的普及率、临床结果或资金限制而延迟或停止。例如，患者登记的延迟或困难或留住试验参与者的困难可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验的终止。一种新的候选疗法的临床试验需要招募足够数量的患者，包括患有该候选疗法打算治疗的疾病的患者，以及符合其他资格标准的患者。病人入院率受到许多因素的影响，包括病人的人数、临床试验的资格标准、病人的年龄和状况、疾病的分期和严重程度。, 协议的性质、患者与临床地点的接近程度、相关疾病的有效治疗方法的可获得性，以及与新冠肺炎相关的事态发展，包括他们可能与上述任何因素相互作用的程度。

候选治疗药物在临床前和临床发展的任何阶段都可能出人意料地失败。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选治疗的历史失败率很高。候选治疗药物的临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测在候选治疗药物的后期临床试验中将获得的结果。我们、FDA、IRB、独立伦理委员会或其他适用的监管机构可以出于各种原因随时暂停候选治疗药物的临床试验，包括发现参与此类试验的受试者面临不合理的重大疾病或伤害风险。同样，IRB或伦理委员会可以暂停特定试验地点的临床试验。如果我们经历过这样的情况，我们可能没有财力继续开发治疗候选药物，或者与之合作。

任何问题或其他不可预见的事件，延误或阻碍监管部门批准或阻碍我们将候选治疗药物商业化的能力，包括：

•我们的临床试验或其他类似候选治疗药物的临床试验的阴性或不确定的结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划；

•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选治疗方法相似的疗法的个人所经历的与治疗相关的副作用；

•延迟提交IND或CTA，或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构、IRBs或伦理委员会的必要批准以开始临床试验，或在临床试验开始后暂停或终止临床试验；

•FDA或类似的外国机构，如欧洲药品管理局(EMA)或欧盟国家主管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；

•在招募研究对象参加临床试验方面进一步拖延；

•研究对象辍学率高；

•临床试验所需的候选治疗成分或材料或其他供应品的供应或质量不足；

•临床试验费用高于预期；

•我们的候选治疗药物在临床试验期间效果不佳；

•不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查；

•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行合同义务；

•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的技术施加额外的监管监督，特别是考虑到我们候选治疗的新颖性；

•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释；或

•FDA拒绝接受在美国境外进行的临床试验的数据，或在FDA满足某些条件的情况下接受这些数据。

产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

临床测试费用昂贵，通常需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。失败可能发生在临床试验过程中的任何时间和任何阶段。我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测任何后续临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望结果的候选治疗药物在随后的临床试验中仍可能遭受重大挫折。我们将不得不在我们建议的适应症中进行试验，以验证到目前为止获得的结果，并支持任何监管提交的进一步临床开发。尽管在较早的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，生物制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道1期、2期、3期或我们可能进行的其他临床试验是否会就建议的适应症证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得监管部门的批准或将我们的候选治疗药物推向市场。*如果我们在完成或终止任何候选治疗药物的临床试验方面遇到延误，

我们候选治疗药物的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选治疗药物中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们候选治疗药物的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。所有这些情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，可能会在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们计划的avrotolimod(AST-008)1b/2期开放标签临床试验包括开放标签剂量设计，这项临床试验的结果可能不能预测该产品或其他候选产品的未来临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们对这些候选产品进行开放标签临床试验。

我们将需要大量的额外资金来推进我们候选治疗药物的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们目前或未来的候选治疗药物并将其商业化。

如果我们现有的候选疗法或未来的候选疗法通过临床前研究和临床试验进入并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的候选治疗药物，并将需要大量资金对我们的候选治疗药物进行进一步的研究和开发、临床前研究和临床试验，为我们的候选治疗药物寻求监管批准，以及制造和销售获准用于商业销售的产品(如果有的话)。截至2020年12月31日，我们拥有3450万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及4880万美元的短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年12月31日的现有营运资金，包括中型股信贷安排下借入和可用的金额，足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本报告日期起算。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与成功开发我们的候选药物相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计用于开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。要执行我们的业务计划，除其他事项外，我们还需要：

•获得开发、测试、获得监管机构批准、制造和销售我们的候选治疗药物所需的人力和财力资源；

•建立和维护强大的知识产权组合，避免侵犯第三方的知识产权；

•建立和维护成功的许可证、合作和联盟；

•满足临床试验方案的要求，包括患者入选；

•确定并证明我们的候选治疗药物的临床有效性和安全性；

•取得监管部门的批准；

•在临床前研究和临床试验、监管批准和商业化导致成本和费用增加的情况下，管理我们的支出；

•获得额外资金以支持和扩大我们的业务；以及

•将我们的产品推向市场，以获得医学界的普遍接受和使用。

如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验(如果有的话)，限制战略机会或进行裁员或其他公司重组活动。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃一些我们原本会自己追求的技术或治疗候选药物的权利。我们预计在可预见的未来不会实现产品销售、里程碑付款或特许权使用费的收入(如果有的话)。在我们的候选治疗药物经过临床测试、批准商业化并成功上市之前，我们的收入来源是极其有限的，而且仍将是有限的。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、与AbbVie Inc.或AbbVie Inc.的合作、期权和许可协议(AbbVie)、我们与普渡制药(Purdue Pharma L.P.)或普渡(Purdue)的研究合作、许可和期权协议、我们与Dermelix LLC或Dermelix的许可和开发协议、或作为政府拨款的主承包商或分包商、我们与MidCap Financial Trust或MidCap的信用和安全协议的收益以及我们的贷款协议的收益，为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求额外的资金，并打算通过合作、公开或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排或一个或多个这些资金来源的组合来做到这一点。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。按可接受的条款，我们可能无法获得额外的资金。, 我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及持续的新冠肺炎疫情对美国和全球信贷和金融市场的破坏和波动的不利影响。如果我们根据我们的“在市场”计划通过发行股本证券或通过出售来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。如有债务融资，可能涉及限制我们日后进行业务活动的灵活性的限制性契约，而一旦出现无力偿债情况，债券持有人会在权益证券持有人获得任何公司资产分配之前获得清偿。

我们的业务可能会受到健康流行病的影响，包括全球新冠肺炎大流行，在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区和我们的临床试验地点，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

导致2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发继续对全球经济产生负面影响。我们的业务和运营可能会受到健康流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的第三方制造商、合同研究机构或CRO、托运人和其他人)执行的业务活动的影响的不利影响。在临床试验地点或其他商业运营集中的地区，这种影响可能会更加明显。我们的公司总部设在伊利诺伊州的芝加哥，我们的CRO位于全球各地，我们的物质和药品制造商位于美国和欧洲。

截至2021年3月5日，伊利诺伊州处于恢复伊利诺伊州计划的“第四阶段”，该计划旨在允许企业和社区在遵守法规中描述的安全指南的基础上扩大业务和社区运营，并在伊利诺伊州内根据每个地区的健康进展情况，在地区基础上实施可能需要额外限制或调整的新缓解措施，以防止新冠肺炎的持续传播。某些司法管辖区已经开始重新开放，但在新冠肺炎新案件增加的情况下，它们又回到了限制措施上。随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府取消限制的程度和时间仍不确定。不能保证之前或新的限制措施不会因应新冠肺炎的持续传播而恢复。

为了响应这些公共卫生指令和命令，并确保员工的安全和福祉，我们按照联邦、州/省或市政府和卫生当局的指导，实施了在家工作政策，以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力。我们实施了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。根据新冠肺炎的社交距离指导原则，在2020年6月30日之前的任何时候，我们在现场的研发人员通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直在新冠肺炎社交距离指导下运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们正在管理实验室的人员配备，并采取其他适当的管理行动，以保持我们临床前和协作计划的进展。商务旅行已经暂停，在线和电话会议技术被用来进行虚拟会议，而不是面对面的会议。我们已经采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时已经组织了实验室和设施的工作，以降低新冠肺炎传播的风险。

我们开展业务的地区目前正受到新冠肺炎的影响，并受到政府强制采取的额外缓解措施的影响，以防止新冠肺炎的持续传播。此外，是否及时登记参加我们的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到新冠肺炎大流行或其影响或影响的不利影响。在2020年第三季度至2020年12月31日期间，我们观察到试验第二阶段剂量扩大阶段的招募计划出现了延迟。我们认为，新冠肺炎大流行的影响或其影响是造成这种延误的原因之一。因此，我们延长了卡洛托莫德(AST-008)的临床开发时间表，现在预计将在2022年上半年报告ORR结果，而不是之前在2020年9月指导的2021年年底。这些风险包括但不限于我们可能受到隔离、就地避难、在家更安全、社会距离要求和类似政府命令、企业关闭和关闭、阶段性重新开放或此类订单、关闭或其他业务运作限制可能继续发生的看法，这些看法与新冠肺炎或其他传染性疾病有关，可能会影响第三方制造工厂和美国及其他国家的CRO人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。此外，我们的临床试验可能涉及免疫功能低下的患者，他们患新冠肺炎的风险较高，因此更有可能避开医院或其他高风险地区。

行政命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表(例如，我们的任何候选产品的时间表)，其程度将继续部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

由于新冠肺炎爆发或类似的流行病，我们可能会遇到进一步的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究，包括：

•在我们的临床试验中招募或维持患者方面的进一步延误或困难，包括如果隔离、就地避难或居家安全限制、社会疏远做法或要求、企业关闭和关闭以及其他类似要求或政府命令继续阻碍患者流动或中断医疗服务，患者可能无法遵守临床试验方案；

•患者因感染新冠肺炎、被迫隔离或无法访问临床试验地点而退出我们的临床试验的比率增加；

•临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难，他们可能已高度暴露在新冠肺炎中或受到所在机构、城市或州的额外限制；

•非临床试验和研究性新药应用的延迟或中断--由于供应链中不可预见的情况，使良好的实验室实践成为标准毒理学研究；

•医疗资源从临床试验的实施转向或优先考虑新冠肺炎疫情，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员，以及因为作为医疗保健提供者的世卫组织可能增加了对新冠肺炎的接触，从而对我们的临床试验运营产生不利影响；

•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测；

•我们的关键临床试验活动中断，如试验期间预先指定时间点的临床评估和临床试验现场数据监测，原因是政府实体、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断(特别是任何可能被认为不必要的程序)，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；

•FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，或它们拒绝接受受影响地区的临床试验数据，这可能会影响批准时间表；

•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及

•员工资源有限，否则将集中在我们的临床试验的实施上，包括员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触。

对于我们可能在美国以外的地点进行的临床试验，除了上面列出的风险外，我们还可能遇到以下不利影响，特别是在正在经历新冠肺炎大流行影响加剧的国家：

•延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验；

•临床地点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料；

•全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品和对照药物；

•作为应对新冠肺炎疫情的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；

•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及

•FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。

新冠肺炎的传播继续在全球范围内造成广泛影响，可能会对我们的经济产生实质性影响。由于新冠肺炎疫情及其对美国经济活动的影响，我们股票的交易价格以及其他生物制药公司的交易价格，以及更广泛的股票和债券市场的整体交易价格都出现了高度波动。尽管新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响以及持续时间或随后再次发生的影响可能很难评估或预测，但大范围的大流行可能会继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。另外，即使在新冠肺炎大流行之后，

如果情况有所好转，已经发生或未来可能发生的因新冠肺炎而出现的衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎大流行或类似大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、爆发的持续时间和严重程度、新冠肺炎病例数量增加或激增的可能性、我们在正常过程中开展业务的能力受到的限制、任何重新开放的计划和额外的关闭、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、我们的业务关闭或业务中断。我们的第三方承包商以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性，包括但不限于美国和世界各地疫苗接种计划的有效性和时机。新冠肺炎大流行或类似的健康大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化；我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

如果我们在临床试验中继续遇到患者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会进一步推迟或阻止。

如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。我们的一些竞争对手正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而报名参加竞争对手候选产品的临床试验。患者登记受到其他因素的影响，包括：

•患者群体的大小和性质；

•被调查的疾病的严重程度；

•有关试验的资格标准和设计；

•接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

•在招募和招募患者参加临床试验方面的竞争；

•为及时招募临床试验提供便利的努力；

•医生的病人转诊做法；

•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性；以及

•新冠肺炎疫情或其影响或影响造成的延误或困难。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们在完成计划的注册过程中可能会遇到进一步的困难和/或延迟。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，或者无法完成候选产品的开发，这将导致我们公司的价值下降，限制我们获得额外融资的能力，并严重削弱我们创造收入的能力。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•与我们的候选治疗方案或未来开发计划相关的费用水平的变化；

•临床试验的结果，或由我们或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

•吾等执行任何合作、许可或类似安排，以及吾等可能根据该等现有或未来安排支付或收取款项的时间，或终止或修改任何该等现有或未来安排；

•我司可能涉及的知识产权侵权诉讼或异议、干预、撤销诉讼；

•关键人员的增减；

•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；

•我们的候选疗法是否获得了监管部门的批准、市场的认可和对此类候选疗法的需求；

•影响我们的候选治疗药物或我们的竞争对手的监管动态；以及

•总体经济、行业、政治和市场状况的变化，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

我们可能无法成功地进行战略交易，包括我们寻求的任何其他合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如合作、收购公司、资产购买以及产品候选或技术的出让或入场许可。特别是，除了我们目前与AbbVie(始于2019年11月)、Dermelix(始于2019年2月)和普渡(Purdue)的安排(这两家公司没有积极的候选治疗药物在开发中，也没有表示任何进一步的开发兴趣)之外，我们还将评估，如果具有战略吸引力，我们将寻求开展更多合作，包括与主要生物技术或制药公司的合作。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选治疗药物的开发或批准被推迟、已批准产品的销售达不到预期或合作者终止协作，我们可能无法维持任何新的或现有的协作。任何此类合作或其他战略交易都可能要求我们招致非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并构成重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、

促进任何收购业务的合作或合并任何收购业务的运营和人员，由于管理层和所有权的变化而损害与任何收购业务的关键供应商、制造商或客户的关系，以及无法留住任何收购业务的关键员工。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。相反，如果未能参与任何对我们有利的协作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

如果我们进行临床前研究和临床试验所依赖的第三方未按合同要求执行，未能满足法规或法律要求，或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问为我们的候选治疗方案设计、实施、监督和监督临床前研究和临床试验。因为我们依赖第三方，没有能力独立进行临床前研究或临床试验，所以我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制比我们自己进行时要少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们用于我们项目的时间和资源控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会占用我们计划的时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能满足预期的最后期限，我们的临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。在任何情况下，我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案进行的。FDA要求根据适用的GLP进行临床前研究，根据FDA适用的法规和GCP进行临床试验，包括要求进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。我们的临床前研究或临床试验中的任何不利发展或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的CRO的运营可能会受到新冠肺炎大流行的限制或中断。临床站点关闭和其他需要访问临床站点的活动已经并可能继续推迟，原因是医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的上市批准，并且将无法或可能被推迟。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，还有一个自然的过渡期，当一个新的

CRO开始工作。因此，可能会出现延迟，这可能会危及我们满足期望的开发时间表的能力。虽然我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前研究和临床试验材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们依靠第三方合作伙伴为我们的研发、临床前研究和临床试验供应材料和部件。我们不拥有制造设施，也不提供此类零部件和材料的来源。我们的制造要求包括寡核苷酸和脂质。我们在采购订单的基础上，从数量有限的供应商处采购我们的非临床毒理学和临床开发材料。不能保证我们的研发、临床前研究和临床试验候选药物和其他材料的供应不会受到限制、中断、限制在某些地理区域或具有令人满意的质量，或继续以可接受的价格供应。特别是，我们的药品制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。

候选治疗药物的制造过程受到FDA和外国监管机构的监督。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管要求，如cGMP。如果我们的任何供应商或制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方签订协议，这可能是我们无法以合理的条款做到这一点的话。在某些情况下，生产我们的候选治疗药物所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一家第三方生产我们的候选治疗药物。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新的制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选治疗药物的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门对任何候选治疗药物的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，以符合合同和监管要求，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们不能获得或维持治疗候选药物的第三方生产，或以商业合理的条件这样做，我们可能无法成功地开发和商业化我们的治疗候选药物。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•无法启动或继续我们正在开发的候选治疗药物的临床前研究或临床试验；

•延迟提交治疗候选药物的监管申请或获得监管批准；

•失去未来合作者的合作；

•让我们的候选治疗药物的生产设施接受监管部门的额外检查；

•要求停止分发或召回一批我们的候选治疗药物；以及

•如果批准将候选治疗药物推向市场并商业化，将无法满足我们治疗药物的商业需求。

如果我们与制造商、供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。此外，如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间，并影响联邦快递和邮政递送等基本分销系统，我们可能会遇到供应链和运营中断，以及候选产品的制造和供应方面的相关延误。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。

我们面临着来自已经或可能为我们的目标疾病适应症开发治疗候选药物的实体的竞争，包括基于与我们类似的模式和技术开发新型治疗和技术平台的公司。如果这些公司比我们更快地开发技术，包括输送技术，或候选治疗药物，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化治疗候选药物的能力可能会受到不利影响。

候选治疗药物的开发和商业化竞争激烈。我们与许多跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选疗法竞争的候选疗法和工艺。竞争性疗法包括那些已经被医学界批准和接受的疗法，以及任何进入市场的新疗法。我们相信，有相当数量的疗法目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能试图开发治疗候选药物的疾病。在生物技术、制药和寡核苷酸治疗领域存在着激烈和快速演变的竞争。虽然我们相信，我们的SNA技术、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物技术和寡核苷酸治疗公司。此外，我们还与大学和其他研究机构开发的当前和未来的疗法展开竞争。

我们知道有几家公司正在开发寡核苷酸输送平台和基于寡核苷酸的疗法。这些竞争对手包括Ionis制药公司、Alnylam制药公司、Dicerna制药公司、Arbutus Biophma公司、Wave生命科学有限公司、箭头制药公司、ProQR治疗公司、斯托克治疗公司、Neubase治疗公司、Idera制药公司、Avidity Biosciences公司、Checkmate制药公司这些竞争对手和其他竞争对手在招聘科学和管理人才以及从制药公司获得资金方面与我们展开竞争。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争疗法更安全、更有效的疗法的能力。如果竞争疗法比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。

如果我们的候选治疗药物被批准用于我们目前正在寻求的适应症，它们将与一系列正在开发或目前已上市的治疗药物展开竞争。许多治疗牛皮癣和癌症的疗法已经上市或正在临床开发中。对于牛皮癣的治疗，市场上的治疗方法从局部类固醇等小分子药物到艾伯维公司(AbbVie Inc.)的阿达利单抗(Adalimumab)等生物制品。此外，许多化合物正处于临床开发阶段，用于治疗牛皮癣。对于免疫原性癌症，如黑色素瘤，最常见的治疗方法是化疗药物、放射疗法，现在还有免疫治疗性抗体，如ipilimumab、atezolizumab、pembrolizumab和其他。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得对任何候选疗法的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们疗法的安全性和有效性、我们疗法的使用难度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些疗法获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。竞争疗法可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何疗法更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。竞争性疗法可能会在我们收回开发和商业化候选疗法的费用之前，使我们开发的任何疗法过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

市场可能不会接受我们基于新的治疗方式的候选治疗方案，我们可能不会从候选治疗方案的销售或许可中获得任何未来的收入。

即使治疗候选药物获得批准，我们也可能无法从该产品的销售中产生或维持收入，原因包括该产品是否能以具有竞争力的成本出售，以及是否被市场接受。我们正在开发的候选治疗药物是基于我们的SNA技术。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于SNA技术的疗法，我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用，或为我们或任何当前或未来的合作伙伴开发的任何候选疗法提供优惠的报销。除其他因素外，市场对我们的候选治疗药物的接受程度将取决于：

•我们收到任何营销和商业化批准的时间；

•任何批准的条款和获得批准的国家；

•我们候选治疗药物的安全性和有效性；

•与我们的候选治疗方案相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；

•FDA或其他监管机构批准的任何标签中包含的限制或警告；

•我们的候选治疗药物相对方便和易于管理；

•患者是否愿意接受任何新的给药方法；

•我们医生教育项目的成功；

•是否有足够的政府和第三方付款人报销；

•我们产品的定价，特别是与替代疗法相比；以及

•我们的候选治疗方案旨在治疗的适应症的替代有效疗法的可用性，以及这些疗法的相对风险、益处和成本。

随着我们专注于SNA，随着空间在商业市场上变得更具竞争力或不那么受欢迎，这些风险可能会增加。额外的风险适用于我们可能追求的任何疾病适应症，这些适应症被归类为罕见疾病，并允许主要商业市场(如美国、欧洲和日本)的监管机构指定孤儿药物。由于一种罕见疾病的患者人数较少，如果具有孤儿药物指定的批准产品的定价没有在适当的水平获得批准或被市场接受，这种治疗药物可能不会产生足够的收入来抵消开发、制造、营销和商业化的成本，尽管孤儿药物指定带来了任何好处，如市场排他性、临床试验设计的帮助或与开发费用相关的用户费用或税收抵免的减少。市场规模也是未被归类为罕见疾病适应症的一个变量。我们对任何迹象的潜在市场规模的估计可能与我们开始时发现的情况大不相同。

如果有的话，可能会导致我们的业务计划发生重大变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果拥有孤儿药物指定的候选治疗药物随后获得了FDA对其指定的适应症的第一次批准，该候选治疗药物有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同候选治疗药物，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得FDA定义的相同候选治疗药物的批准，或者如果我们的候选治疗药物被确定包含在竞争对手的候选治疗药物中，用于相同的适应症或疾病，则孤立药物独占性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物获得批准。

就像在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种治疗候选药物指定为孤儿药物，用于治疗特定的适应症。欧盟的孤儿药物赞助商可以享受经济和营销利益，包括获得批准的适应症最长10年的市场排他性。在此期间，类似医药产品的销售申请将不被接受，除非有特殊情况。在欧盟，“类似医药产品”是指含有与目前授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。

如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官兼临时首席财务官David A.Giljohann博士、我们的首席运营官Matthias G.Schroff博士和我们的首席医疗官Douglas E.Feltner医学博士。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划或临床试验，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，因为我们的候选治疗药物和我们的技术具有高度技术性，以及监管审批过程的专业性。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。我们不为我们的任何管理团队成员或关键员工维护关键人人寿保险。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们继续吸引和留住高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人才竞争。

我们将继续扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

截至2020年12月31日，我们拥有63名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司的进一步发展，我们预计需要更多的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化努力的人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•有效地管理我们的内部开发工作，包括针对我们的候选产品的临床、FDA和EMA审查流程；以及

•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将

它不成比例地将注意力从日常活动中抽离出来，以便将大量时间投入到管理这些增长活动上。

如果我们不能通过雇佣新员工来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们的任何候选治疗药物被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成协议，以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来的治疗药物商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何候选治疗药物获得批准，我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，以适当地将此类治疗药物商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方合作来提供这些服务。如果我们决定直接营销我们批准的治疗药物，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖有这种能力的第三方来营销我们批准的治疗药物，或者决定与合作者共同推广治疗药物，我们将需要与第三方建立和维护合规的营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成这样的安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，不能保证这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何经批准的治疗药物的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何治疗药物商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

如果我们不遵守美国或外国的监管要求，监管机构可能会扣留营销或商业化审批，限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化审批，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。

我们和我们的候选治疗药物，以及我们的供应商、合同制造商、分销商和合同测试实验室都受到欧盟、美国和其他国家政府当局的广泛监管，各国的监管规定各不相同。

如果我们或当前或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守适用的要求，这些监管机构可以拒绝发放必要的营销和商业化批准。即使我们获得候选治疗药物的营销和商业化批准，我们和我们的第三方服务提供商也将受到持续的法规要求的约束，包括与机构注册和产品上市、生产流程、风险管理措施、质量和药物警戒系统、批准前和批准后的临床数据、标签、广告和促销活动相关的一系列法规，以及我们获得上市批准的任何治疗药物的治疗、记录保存、分销和进出口。我们被要求提交安全性和其他上市后信息和报告，并接受持续的监管审查，包括与治疗药物商业化后报告的治疗和临床结果的不良患者体验有关的信息，无论是在美国还是我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区。FDA和某些外国监管机构(如EMA)拥有重大的上市后权力，包括有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与使用治疗药物有关的安全风险，或要求将治疗药物撤出市场。FDA还有权在批准之前或之后要求风险评估和缓解策略(REMS)计划，这可能会对批准的治疗药物的分发或使用施加进一步的要求或限制。EMA现在例行公事地要求风险管理计划，或称RMP, 作为营销授权申请流程的一部分，此类计划必须在产品的整个生命周期内随着新信息的出现而不断修改和更新。此外，对于国家授权的医药产品，

任何欧盟成员国的相关政府当局，只要担心产品的风险/利益平衡，都可以申请制冷剂管理计划。

我们用来制造未来治疗药物的制造商和制造设施(如果有的话)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致治疗、制造商或设施受到限制，包括将治疗药物撤出市场。如果我们依赖第三方制造商，我们将无法控制这些制造商遵守适用的规章制度。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。尽管由于FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，医生可以开出非标签使用的产品，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外使用。公司可能只会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。如果我们或我们未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守在我们寻求销售我们的疗法的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告和无标题信件、临床封存、fda或外国监管机构延迟或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充、暂停、拒绝续签或撤回监管批准、召回、扣押或行政拘留等处罚。, 拒绝允许进口或出口治疗药物，经营限制，无法参加包括联邦医疗保险和医疗补助在内的政府计划，以及完全或部分暂停生产或分销，禁令，恢复原状，返还，除名，民事和刑事处罚以及刑事起诉。

国外市场实行的价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧洲联盟成员国，处方药的定价受到国家一级的政府管制，在某些情况下也受到区域一级的政府管制。在这些国家，在收到一种治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价和报销谈判进一步复杂化，在获得报销后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或当前或未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们SNA候选疗法的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果任何获准上市的候选治疗药物无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销疗法方面取得成功，这类索赔可能会导致某些监管机构(如FDA或外国监管机构)对我们的疗法、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的疗法或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们治疗方法的需求减少，损害我们的声誉，为相关诉讼辩护的费用，a

转移管理层的时间和我们的资源，向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励，以及我们的股票价格下跌。我们目前有产品责任保险，我们认为这种保险适合我们的发展阶段，在营销我们的任何候选治疗药物之前，可能需要获得更高水平的产品责任保险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括但不限于故意不遵守FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室(OIG)或其他机构法规、外国政府机构或自律行业组织制定的适用法律、法规、指南或行为准则，或向任何政府机构(如FDA)提供准确信息，遵守我们可能建立的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，

特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律、法规、指导方针和行为准则的约束。这些法律、法规、指导方针和行为准则可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。

员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，包括罚款、取消或取消这些员工参与某些政府监管活动的资格，并严重损害我们的声誉。这可能包括违反经《经济和临床卫生信息技术法案》(HITECH)、其他美国联邦和州法律修订的美国联邦医疗保险可携带性和责任法案(HIPAA)，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、法规、指导方针或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括被排除在参与美国联邦医疗保健计划之外，施加巨额罚款或其他制裁。

遵守政府在研究中使用的动物待遇方面的规定可能会增加我们的运营成本，这将对我们的技术商业化产生不利影响。

动物福利法案，或称AWA，是涵盖研究中使用的某些动物待遇的联邦法律。目前，AWA对研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输实施了各种各样的具体规定，其中最突出的是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。根据AWA的规定，与我们签约的第三方必须进行注册、检查和报告。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反残忍立法，这些法规在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都有类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定，我们可能会受到罚款和处罚，并可能受到负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的治疗开发计划受到实质性破坏。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的CRO和其他承办商及顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权进入、天灾、恐怖主义、战争、电讯及电力故障的破坏。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，涉及我们候选治疗药物的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的开发和监管申报工作的延迟，并显著增加我们的成本。此外，数据被盗或以其他方式泄露可能会干扰我们保护知识产权、商业机密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们不能保证与我们的一个或多个候选治疗药物有关的某些敏感和专有信息没有或将来不会被泄露。虽然我们已投入资源加强我们计算机系统的安全性，但不能保证我们的计算机系统不会受到更多未经授权的入侵，或者我们的CRO和其他承包商和顾问不会遇到更多未经授权的入侵，也不能保证我们将来会成功地及时检测到未经授权的入侵，或者未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成实质性的不利影响。与消除勒索软件相关的付款可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

某些数据泄露还必须根据HIPAA(经HITECH、其他美国联邦和州法律修订)的条款以及非美国司法管辖区的要求(包括欧盟数据保护指令)报告给受影响的个人和政府，在某些情况下还必须报告给媒体。在发现不遵守适用法律的情况下，经济处罚也可能适用于某些数据泄露行为。

如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选治疗药物的开发可能会延迟。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究、开发和制造涉及使用危险材料和各种化学品。我们在伊利诺伊州芝加哥的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们研究、开发和制造活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在芝加哥工厂存储、处理和处置这些材料的程序符合芝加哥、伊利诺伊州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。虽然我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用这些材料对员工造成伤害而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过更多影响我们运营的联邦、州和地方法律法规。我们可能会因遵守规定而招致巨额费用。, 如果我们违反了这些法律或法规，就会被处以巨额罚款或处罚。

我们的信息技术系统可能会面临严重的中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，都面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。如果我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性受到严重干扰，我们的研究和开发工作可能会受到干扰和延误。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理实践的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在它们涉及环境、健康和安全、供应链管理、多样性和人权方面。如果不能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准，可能会对我们的声誉和普通股价格产生负面影响。

上述任何因素，或认为我们或我们的供应商、合同制造商或合作者没有对日益增长的对此类问题的关注做出适当反应的看法，无论我们是否被法律要求这样做，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营现金流和/或普通股价产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他意外事件可能会扰乱我们的运营，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险范围内。

在美国或我们或我们的供应商或制造商运营或所在的其他国家/地区发生一个或多个意外事件，包括火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的严重危险，都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。这些类型的意外事件可能导致我们合同制造商运营的一个或多个制造设施受到物理损坏并完全或部分关闭，或产品供应暂时或长期中断，和/或我们向客户交付产品的能力中断。此外，气候变化对一般经济条件，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化，以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本，可能会影响我们经营业务所需的商品和服务(包括自然资源)的可用性或成本。现有的保险安排可能不会为这类事件可能产生的费用提供保障，特别是如果这类事件是灾难性的或同时发生的话。我们从一个或多个配送中心或外包设施为客户提供服务的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、我们的业务、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。

我们目前的行动集中在一个地点，任何影响这个地点的事件都可能产生实质性的不利后果。

我们目前的业务位于我们位于伊利诺伊州芝加哥的设施中。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用这些设施，可能会对我们的业务运营能力，特别是日常运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选治疗药物的开发延迟或我们的业务运营中断。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的现金、现金等价物和固定收益有价证券的投资会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失，并影响这些投资的流动性。

截至2020年12月31日，我们拥有3450万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及4880万美元的短期投资。从历史上看，我们曾将多余的现金投资于存单或货币市场。

投资于美国政府或美国政府机构发行或担保的证券、美国公司和外国公司的浮动利率和可变利率即期票据以及商业票据的共同基金。在2019年第四季度，我们已经直接购买，并预计将继续直接购买，美国政府或美国政府机构证券，美国国内外公司的浮动利率和可变利率即期票据，以及商业票据。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，包括类似于美国次贷违约的影响的潜在未来影响。次贷违约影响了金融市场的各个部门，并导致了信贷和流动性问题。我们可能会意识到这些投资的公允价值亏损，在一段潜在的有意义的时期内无法获得这些投资中的现金，或者这些投资完全亏损，这将对我们的财务报表产生负面影响。

此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息，我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守1934年证券交易法(经修订)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)规则和规定的报告要求。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，或第2404节，我们现在必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。

在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，我们未来可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。此外，我们意识到实施的与新冠肺炎疫情相关的远程工作安排可能带来新的风险领域，我们将继续密切关注对我们的内部控制程序和程序的任何影响。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

与知识产权相关的风险

如果我们不能为我们的技术或候选疗法获得并执行专利保护，我们候选疗法的开发和商业化可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选治疗药物获得和维护他人知识产权的许可、用于制造我们的候选治疗药物的方法和使用我们的候选治疗药物治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。截至2020年12月31日，我们的专利组合包括80项已颁发和允许的专利申请以及110项待决专利申请。我们可能无法及时或根本无法申请我们候选治疗药物的某些方面的专利。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们未来获得的任何专利都可能不够广泛，不足以阻止其他专利的出现。

使用我们的技术或开发与之竞争的疗法和技术。不能保证我们的任何待决专利申请将导致颁发或授予专利，不能保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证我们的任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的索赔，足以涵盖我们的候选治疗方案或提供有效的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们只有在我们当前和未来的专有技术和治疗候选技术受到有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位造成重大不利影响。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道将来对我们的专利疗法和技术会有多大程度的保护。虽然我们将努力酌情用专利等知识产权保护我们的候选治疗药物，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。

此外，最近专利法的许多修改和美国专利商标局规则的拟议修改，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年颁布的莱希-史密斯美国发明法(Leahy-Smith America Invents Act)涉及专利立法的重大变化。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，其中一些案件要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。最高法院在2013年做出的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.排除对具有与在自然界中发现的且未经修饰的序列相同的所述核苷酸序列的核酸的权利要求。我们目前还不知道这一决定会对我们的专利或专利申请产生立竿见影的影响，因为我们正在开发含有我们认为在自然界中找不到的修饰的寡核苷酸疗法。然而，这一决定尚未得到法院和美国专利商标局的明确解释。我们不能向您保证，对本决定或后续裁决的解释不会对我们的专利或专利申请产生不利影响。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼在法院或专利局或类似程序中进行，在此期间第三方可以对此类初始授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外，不能保证：

•其他公司将不能或可能不能制造、使用或销售与我们的候选治疗药物相同或相似但不在我们拥有或许可的专利权利要求范围内的化合物。

•我们或我们的许可人，或任何当前或未来的合作伙伴，都是第一批创造我们拥有或许可的每一项已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司。

•我们或我们的许可人，或任何当前或未来的合作者，都是第一批提交涉及我们发明的某些方面的专利申请的公司。

•其他公司不会在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术。

•第三方不会挑战我们的专利，如果受到挑战，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可强制执行的和受到侵犯的。

•我们拥有或许可的任何已颁发的专利都将为我们提供任何竞争优势，或者不会受到第三方的挑战。

•我们将开发更多可申请专利的专有技术。

•别人的专利不会对我们的业务产生不利影响。

•我们的竞争对手不会在我们缺乏可强制执行专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发竞争性疗法，在我们的主要商业市场销售。

专利期可能不足以在足够长的时间内保护我们在未来疗法上的竞争地位。

考虑到新的候选治疗药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果可能的话，还会在我们拥有涵盖我们候选产品的专利的其他国家寻求延长专利期限。在美国，1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许将专利期限延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。但是，专利期限的延长或者恢复，自产品候选产品批准之日起，其剩余期限不能超过合计14年，且只有一项适用于经批准的产品候选产品的专利有资格延长，且延期申请必须在专利期满前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长专利寿命，使其超过目前的到期日。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

我们目前从西北大学获得专利权许可，将来可能从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可。如果西北大学或该等其他所有者或被许可人没有适当或成功地获得、维护或强制执行这些许可所依据的专利，或者如果他们保留或许可他人任何竞争权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。

我们确实并将继续依赖从第三方授权的知识产权来保护我们的技术。我们是许多许可证的缔约方，这些许可证赋予我们对我们的业务所必需或有用的第三方知识产权的权利。特别是，我们获得了西北大学的许可，根据西北大学拥有的某些专利和专利申请，我们获得了在全球范围内独家开发使用纳米、纳米技术、微技术和纳米材料为基础的构造作为治疗或伴随治疗作为一种管理手段的疗法和过程的权利。我们还可能在将来许可更多的第三方知识产权。我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力，特别是对于我们获得独家权利的那些专利。我们的许可人可能无法成功起诉授权给我们的专利申请。即使颁发或授予专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不会像我们那样积极地提起诉讼。此外，我们可能不会获得独家权利，这将允许第三方开发竞争疗法。如果没有对我们许可的知识产权的保护或独占权利，

其他公司可能会提供实质上相同的疗法出售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，美国政府对第三方许可给我们的专利权所涵盖的发明拥有某些权利，西北大学作为学术研究和医学中心，保留实践其许可给我们的专利权的权利(I)用于研究、教学和/或其他与教育有关的目的(包括为此目的分发材料的权利)和(Ii)用于诊断(包括医学诊断)领域以及许可给我们的使用领域以外的任何领域。

其他公司或组织可能会挑战我们或我们的许可方的专利权，或者可能主张阻止我们开发和商业化我们的候选治疗药物的专利权。

寡核苷酸和基于SNA的治疗是一个相对较新的科学领域。我们已经获得了SNA治疗专利的授权和颁发，并以独家方式从第三方获得了其中许多专利的治疗应用许可。我们拥有或许可的美国和世界各地关键市场的已颁发专利和未决专利申请要求与SNA疗法的发现、开发、制造和商业化相关的许多不同的方法、组成和过程。具体地说，我们拥有并许可了一系列专利、专利申请和其他知识产权，涵盖SNA物质的组成及其使用方法。

随着SNA疗法领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发，如果它们颁发，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们的管理层投入大量的时间和精力，并可能对我们的业务和我们成功竞争的能力产生实质性的不利影响。

有许多已颁发和正在申请的专利要求寡核苷酸化学和修饰方面的内容，我们可能需要将其应用于我们的SNA治疗候选药物。还有许多已颁发的专利声称靶向基因或部分基因可能与我们希望开发的SNA疗法相关。因此，有可能有一个或多个组织拥有我们需要许可的专利权。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法销售治疗药物或进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在美国和世界范围内获得涵盖我们技术的有效且可强制执行的已颁发或授权专利可能成本极高。在我们尚未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能会利用我们的技术开发他们自己的疗法，而且可能会将其他侵权疗法出口到我们拥有专利保护的地区，但在与美国竞争对手更难实施专利的地区，竞争对手疗法可能会在我们没有颁发或授予专利，或者我们发布或授予的专利主张或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区活动的司法管辖区与我们未来的疗法展开竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物技术和制药有关的知识产权保护。这可能会使我们很难防止在某些司法管辖区普遍侵犯我们的专利或营销竞争疗法，侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。

我们通常首先向美国专利商标局提交临时专利申请，也称为优先权申请。根据专利合作条约(PCT)提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区的专利申请可以在美国、欧盟、日本、澳大利亚和加拿大提交，根据具体情况，也可以在任何或所有除其他外、中国、印度、韩国和墨西哥。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定放弃国家和地区

在授予专利之前或之后不支付由此产生的专利的维持费而提出的专利申请。最后，每项国家或地区专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在一些法域中，申请可能被相关登记当局拒绝，而由其他法域授予。同样常见的是，根据国家的不同，同一候选疗法或技术可能会获得不同范围的专利保护。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的知识产权方面遇到了很大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些司法管辖区内对我们的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区内其他国家的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们或我们的许可方，或任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会受到第三方索赔或诉讼，指控侵犯专利或其他专有权或试图使专利或其他专有权利无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利，所有这些都可能是昂贵、耗时、延迟或阻止我们候选治疗药物的开发和商业化，或者危及我们的专利和其他专有权利。

我们或我们的许可人，或任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。根据我们的许可协议，我们通常有义务赔偿我们的许可人因我们侵犯知识产权而造成的损害，并使其不受损害。如果我们或我们的许可人，或者任何当前或未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们的许可人，或任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，而该许可可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。即使以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可证，我们或任何当前或未来的合作者可能无法基于我们的技术有效地销售候选治疗药物，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的费用，即使最终结果对我们有利，也可能是巨大的。, 诉讼会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖我们的疗法或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去至少部分，甚至全部

我们的一种或多种疗法或我们技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

也有可能是我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请都是保密的。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们疗法或技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下在以后进行修改，以涵盖我们的SNA技术、我们的疗法或我们疗法的使用。第三方知识产权权利人也可能积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的疗法方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选治疗药物商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计治疗候选药物，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。

如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选治疗药物所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们当前的许可，以及我们未来签订的任何许可，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行以及其他义务。如果我们违反任何这些义务，或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的治疗药物，或者可能使竞争对手获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人在此类未经许可的知识产权上的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来治疗药物的销售支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的疗法中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了治疗药物并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的候选治疗药物的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利的技术诀窍，对保持我们的竞争地位非常重要。我们保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，使他们有义务保密，并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护贸易。

秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

根据西北大学许可协议的条款，西北大学可以发表与西北大学授权给我们的专利权有关的研究结果，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在美国和美国以外也受到各种监管计划的约束，这些监管计划涉及我们向监管机构提供信息的要求，其中可能包括全部或部分商业秘密或机密商业信息。虽然我们可能会在披露这类信息之前得到通知，并可能会反对这样的披露，但不能保证我们对请求的挑战会成功。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们做不到这一点，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍我们将候选治疗药物商业化的能力，或者阻止我们将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

第三方可以独立开发类似或优越的技术。

不能保证其他公司不会独立开发或尚未开发出与我们的技术类似或更先进的技术；也不能保证其他公司不会围绕或尚未围绕我们的技术和/或由此开发的商业秘密的各个方面进行设计。如果第三方开发的技术与我们的技术相似或优于我们的技术，或者他们成功地围绕我们当前或未来的技术进行设计，我们的竞争地位、业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从西北大学获得许可的知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

根据西北大学许可协议，我们已从西北大学获得某些知识产权许可。西北大学的许可协议表明，被许可的权利

西北大学提供给我们的权利受到美国政府的义务和权利的约束，包括1980年贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)或贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)中规定的那些义务和权利。因此，美国政府可能拥有某些知识产权，这些知识产权体现在我们当前或未来基于西北大学授权知识产权的疗法中。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需求，政府行动是必要的；或者(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。虽然美国政府很少使用(据本公司所知从未成功行使)此类进行权，但美国政府对进行权的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果美国政府行使这种进行权，我们可能会得到美国政府认为合理的补偿，这可能会低于我们在公开市场上可能获得的补偿。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。

此外，美国政府要求，任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的疗法都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明，已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优惠要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国治疗制造商签订此类知识产权涵盖的治疗药物合同的能力。

与政府监管相关的风险

我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们的候选治疗药物商业化。

我们的候选治疗药物在研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销、抽样和分销等方面都受到广泛的政府法规的约束。严格的临床前试验和临床试验以及广泛的监管审批过程需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成，然后才能将新疗法推向市场。满足这些和其他法规要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们可能开发的候选治疗药物都不会获得我们或任何当前或未来的合作者开始销售它们所需的监管批准。

我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面的经验非常有限，包括FDA以及外国监管机构(如EMA和欧盟国家主管机构)的批准。获得FDA和外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选治疗的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准并不总是可预测的或统一的，可能会改变。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府法规，例如，未来的立法或行政行动，或FDA或外国监管机构在治疗开发、临床试验和FDA或外国监管机构的监管审查期间政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。无法预测是否会颁布立法改变，或者FDA或外国法律、法规、指导或解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。此外，我们的行业或全球经济中的不利变化，包括新冠肺炎大流行的结果，可能会导致上述一些事件，并进一步影响我们按计划进行临床试验、提交上市批准或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。

由于我们正在开发的疗法可能代表了一种新的疗法类别，FDA及其外国同行尚未就这些疗法制定任何明确的政策、做法或指南。虽然我们认为我们目前正在开发的候选治疗药物是根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)作为新药进行监管的，但FDA可以决定对它们进行监管，或者根据公共卫生服务法案(Public Health Service Act)将我们可能作为生物制品开发的其他治疗药物进行监管。缺乏政策、做法或指导方针可能会阻碍或减缓FDA或外国监管机构对我们可能提交的任何监管文件的审查。此外，FDA可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。这样的反应可能会导致我们候选治疗药物的临床开发明显延迟。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选治疗药物中创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，任何上市治疗药物的监管批准都可能受到批准的用途的限制，我们可以针对这些用途销售治疗药物或标签或其他限制。监管当局还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测该疗法的安全性或有效性。此外，FDA有权要求REMS计划作为NDA或生物制品许可证申请(BLA)的一部分，或在获得批准后，可能会对批准的药物或生物的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制治疗的市场规模，并影响第三方付款人的承保和报销。

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。

我们的某些候选治疗方案可能需要在某些适应症中进行伴随诊断。如果不能成功开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现候选治疗药物的全部商业潜力。

我们的某些候选治疗方案可能需要辅助诊断，以便在某些适应症中为这些候选治疗方案确定合适的患者。配套诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们可能依赖第三方设计、开发、测试和制造这些配套诊断程序，申请和接收任何所需的监管授权，以及这些配套诊断程序的商业供应。如果这些方不能成功地为这些候选治疗药物开发配套诊断方法，或者延迟这样做，我们候选治疗药物的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些候选治疗药物的营销授权。此外，我们营销和销售任何需要配套诊断的候选治疗药物的能力，以及其商业成功与否，将取决于是否获得所需的监管授权，以及这些第三方是否继续有能力在相关地区以合理的条件提供配套诊断。任何未能开发、验证、获取和维持配套诊断程序的营销授权并提供此类配套诊断程序的行为都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们或当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的疗法的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们目前和未来的业务运营可能会使我们受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，在推荐和开具任何治疗药物的处方中扮演着主要角色。

我们获得市场批准的候选人。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售或分销我们获得市场批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括但不限于以下内容：

•美国联邦反回扣条例，禁止任何人直接或间接索取、收受、提供或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以引荐个人购买或订购医疗保健项目或服务，或购买或订购项目或服务，这些项目或服务可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分支付。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排，以及其他人之间的安排，这一点被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•美国联邦虚假索赔法案，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼。例如，制药公司因涉嫌药品标签外促销、据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠、据称向客户免费提供产品并期望客户为产品向联邦医疗保健计划收费而被起诉。此外，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管；

•联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣；

•HIPAA包括一项欺诈和滥用条款，有时被称为HIPAA All-Payor Fraud Law，该条款对执行诈骗任何医疗福利计划(即，不仅仅是联邦医疗计划)的计划，或者故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规

•经HITECH修订的HIPAA及其实施条例规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，某些承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴必须履行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)的义务，并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

•联邦医生支付阳光法案和实施条例，也被称为“开放支付”，根据“患者保护和平价医疗法案”发布，经“医疗保健和教育协调法案”修订，或统称为ACA，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品和生物药物制造商向CMS报告所有咨询费、旅费报销、研究补助金和其他

向美国注册医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和美国教学医院支付、转移价值或赠送礼物(仅有有限的例外)，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括上一年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)转让的价值和持有的所有权和投资权益，以及支付的款项；以及

•类似的州法律法规，例如，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息，州和地方法律要求药品销售代表注册，以及在某些情况下管理个人数据(包括个人健康信息)隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；州透明度法律要求报告

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到处罚，包括重大的行政、民事和/或刑事处罚、金钱损失、交还、罚款、监禁、额外的诚信报告要求和监管监督、削减或重组我们的业务，或者被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规可能会让我们付出高昂的代价。

如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的治疗药物的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们治疗药物的接受度下降。这些执法行动包括：

•监管检查结果不良的；

•警告信或无标题信；

•向医护人员主动召回产品或向公众通报或发出医疗产品安全警报；

•限制或禁止销售我们的疗法；

•限制或禁止进口或出口我们的治疗药物；

•暂停审查或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；

•被排除在政府资助的医疗项目之外；

•被排除在授予我们治疗学政府合同的资格之外；

•FDA除名；

•暂停或撤回治疗审批；

•扣押或行政拘留治疗药物；

•禁制令；以及

•民事、刑事处罚和罚款。

我们开发的任何疗法都可能会受到不利的定价规定、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新疗法的上市审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求批准一种治疗药物的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家，定价审查期从批准上市或治疗许可后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。虽然我们打算监控这些法规，但我们的项目目前还处于开发的早期阶段，我们在几年内都无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家获得治疗药物的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的治疗药物的商业推出，并对我们在该国销售治疗药物所能产生的收入产生负面影响。

接受处方药治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。与第三方付款人覆盖和新批准的治疗药物报销相关的不确定性很大。我们能否成功地将任何疗法商业化，在一定程度上也将取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织为这些疗法和相关治疗提供保险和补偿的程度。然而，在获得新批准的治疗药物的覆盖范围方面可能会有很大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着治疗药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，新疗法的临时付款(如果适用)可能不足以支付我们的费用，可能不会成为永久性的。因此，即使我们成功地将一种或多种疗法推向市场，这些疗法也可能不被认为具有成本效益，任何疗法的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的疗法。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的报销水平或方法。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低治疗价格。如果我们能够为我们开发的任何疗法收取的价格，或为这些疗法提供的报销, 如果从我们的发展和其他成本来看，我们的投资回报是不够的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的一些疗法可能需要在门诊医生的监督下进行。根据当前适用的美国法律，通常非自行给药的某些疗法(包括注射疗法)可能有资格通过联邦医疗保险B部分享受联邦医疗保险B部分的保险。联邦医疗保险B部分是原始医疗保险的一部分，联邦医疗保险计划为老年人和残疾人提供医疗福利，并涵盖门诊服务和用品，包括治疗受益人健康状况所需的某些医药产品。具体地说，在满足以下条件和其他要求的情况下，符合条件的受益人可以享受联邦医疗保险B部分的保险：

•对于按照公认的医疗实践标准使用该产品的疾病或伤害的诊断或治疗，该产品是合理和必要的；

•该产品通常被提供给医生服务；

•该产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。

根据医疗补助药品退税条例，制造商必须参加医疗补助药品退税计划，才能获得联邦医疗保险B部分(通常包括医生管理的门诊药物的医疗保险计划)下涵盖的门诊药物的付款。此外，参与此次活动的制造商

医疗补助药品返点计划还需要(1)签署药品定价协议并参与340B药品定价计划，以及(2)签署VA主协议，将制造商的药品纳入联邦供应时间表(FSS)。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须向有资格参加该计划的实体提供折扣。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松(目前限制从价格低于美国的国家进口治疗药物)，可以降低药品的平均价格。根据联邦医疗保险D部分，自行管理的治疗药物通常会得到报销，而在住院治疗环境中实施的治疗药物通常会根据联邦医疗保险A部分捆绑付款进行报销。我们很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的治疗，而且不同联邦医疗计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

商业第三方付款人在设定自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发并获得监管部门批准的新疗法，如果不能及时获得承保，并从政府资助和私人付款人那里获得足够的补偿，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗成本的努力，特别是治疗成本，以及扩大医疗服务可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物技术公司的业务和财务状况。有人提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管改革。如果获得批准，这些进展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售我们的治疗药物的能力。

例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。

尽管ACA的未来尚不确定，但ACA中涉及可能对我们潜在的候选治疗药物具有重要意义的药品的覆盖范围和报销的条款包括：

•由于大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高，以及医疗补助返点责任适用于基于风险的医疗补助管理保健计划中使用的药物，因此增加了医疗补助药品返点计划下的制药制造商退税责任。

•扩大340B药品定价计划，要求销售给某些儿童医院、关键通道医院、独立癌症医院、农村转诊中心和唯一社区医院的“承保门诊药品”享受折扣。

•要求制药公司向属于联邦医疗保险D部分覆盖缺口的患者提供品牌药物折扣，这通常被称为“甜甜圈洞”(Donut Hole)。2018年2月，国会通过了2018年两党预算法案，自2019年起生效，将折扣提高到

由制药公司支付品牌药物谈判价格的50%至70%，并将生物仿制药添加到覆盖缺口折扣计划中。

•要求制药公司每年向联邦政府支付不可扣税的费用，这是根据每家公司在某些联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人事务部和国防部)前一年品牌药物总销售额中所占的市场份额计算的。由于我们目前预计我们的品牌药品销售额只占整个联邦医疗保健计划药品市场的一小部分，因此我们目前预计这项年度评估不会对我们的财务状况产生实质性影响。

•对于被归类为生物制品的候选治疗药物，后续生物治疗药物的市场批准可能要到参考创新者生物治疗药物首次获得FDA许可的12年后才会生效，儿科治疗药物可能会延长6个月。在这种排他性结束后，生物相似制造商可能会进入市场，这可能会降低此类疗法的定价，如果我们的疗法被归类为生物制品，可能会影响我们的盈利能力。

另外，根据某些医疗改革立法和相关倡议，CMS正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任护理组织(Aco)和其他创新模式，为医疗保险和医疗补助受益人提供护理，包括捆绑支付医疗改善计划、财务调整计划演示和其他模式。ACOs和其他创新护理模式的持续发展和扩展将对我们未来可能因此类组织管理的经批准的治疗而获得的任何报销产生不确定的影响。

ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为2017年减税和就业法案(Tax Act)的一部分，ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任付款，已被国会废除。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管还不清楚何时会做出决定。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

美国在药品定价方面的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日, CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，美国北方地区法院

加利福尼亚州发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时最终规则。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。

此外，个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们的候选治疗药物有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们候选治疗药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们的候选治疗药物商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。如果我们或我们可能聘请的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们目前或未来可能开发的候选治疗药物可能会失去任何可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们面临着与我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私和安全相关的潜在责任。

大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束，该法规经HITECH修订。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不会直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们从HIPAA承保的医疗保健提供者、研究机构或商业伙伴那里收到或使用个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者、研究机构或商业伙伴没有满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能面临重大处罚。此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从登记参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。

此外，某些健康隐私法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者获得健康信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了合同义务，甚至

如果我们被判不承担责任，辩护可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

如果我们或第三方制造商、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选治疗药物的能力，可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响的治疗药物的销售，或者可能会大幅增加我们的治疗药物的开发、商业化和营销的成本和开支。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们从联邦政府获得服务、补偿或资金的能力可能会受到联邦开支可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。2011年预算控制法案(Budget Control Act，简称BCA)成立了一个赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务水平削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动削减，也就是所谓的自动减支，被安排进行。这包括从2013年4月开始将向提供者支付的医疗保险金额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一措施将一直有效到2030年。新冠肺炎救济立法，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停了2%的医疗保险自动减支。

这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准治疗研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何治疗药物的能力。

如果我们的任何候选治疗药物获得市场批准，而我们或其他人后来发现候选治疗药物引起的不良副作用，我们营销和从候选治疗药物中获得收入的能力可能会受到影响。

如果我们的任何候选治疗药物获得监管部门的批准，而我们或其他人发现由我们的治疗药物之一引起的不良副作用、不良事件或其他问题，则可能发生以下任何不良事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生重大和不利的影响：

•监管部门可以撤销对该治疗药物的批准或者扣押该治疗药物；

•我们可能需要召回治疗方案，或者改变给病人使用疗法的方式；

•可对特定治疗药物或治疗药物或其任何组成部分的制造工艺的营销施加额外限制；

•我们可能会被处以罚款、返还或返还利润或收入、禁制令或施加民事处罚或刑事起诉；

•监管部门可能要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌；

•监管部门可能要求我们实施REMS，或进行上市后研究或临床试验和监测，以监测治疗的安全性或有效性；

•我们可能需要创建一份用药指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

•我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

•治疗药物可能会变得不那么有竞争力；以及

•我们的声誉可能会受损。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直很不稳定，而且很可能继续如此，你可能无法以或高于你购买的价格转售你的股票。

自2019年7月31日以来，我们的股价一直在波动，很可能我们普通股的交易价格将继续波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到各种因素的影响，包括本节中标题为“风险因素”的其他风险和以下内容：

•竞争性疗法或技术的成功；

•我们候选治疗药物的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手的结果，或任何当前或未来的合作者的研究和临床试验结果；

•美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们疗法的法律或法规的变化；

•我们、我们未来的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新疗法的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；

•监管机构就我们的治疗、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•我们获得或授权其他技术、疗法或候选疗法的努力是否成功；

•与当前或未来的任何合作有关的发展，包括但不限于与我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的合作；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•与专利或其他专有权利有关的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的疗法获得专利保护的能力；

•我们是否有能力筹集额外资本，以及我们筹集资金的条件；

•关键人员的招聘或者离职；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•制药和生物技术行业的市场状况；

•收益预估的实际或预期变化或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化；

•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；

•投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•宣布和预期进一步的融资努力；

•新闻界或投资界的投机行为；

•我们普通股的交易量和美国股市的整体波动，包括新冠肺炎疫情的结果；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•我们普通股的集中所有权；

•会计原则的变化；

•恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；

•自然灾害和其他灾害；

•一般的经济、行业、政治和市场状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响。

此外，一般的股票市场，特别是制药和生物科技股的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素，如与新冠肺炎疫情相关的因素，无论我们的经营业绩如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格。

通过发行证券筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款以及与任何合作相关的许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。我们普通股或其他股本证券的未来发行，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股本或与股本挂钩的证券筹集资金的能力。例如，2019年12月23日，我们完成了2019年12月发行的1000万股我们的普通股的出售，2019年8月2日，我们完成了2019年8月发行的3162.5万股我们的普通股的出售。2019年12月和2019年8月发行股票都是根据SEC于2019年7月24日宣布生效的S-3表格的搁置注册声明进行的。搁置登记声明允许我们在一个或多个发售中不时出售最多1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证或由这些证券的任何组合组成的单位；2019年12月发售后，本次搁置登记下的剩余可用金额约为3130万美元(包括2020年1月行使承销商的选择权，以与2019年12月的发售相关的公开发行价购买额外股票)。进一步, 2020年12月，我们与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签订了一项股权分销协议，根据美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月7日宣布生效的招股说明书附录和表格S-3的货架登记声明，我们将不时在“市场发售”(定义见1933年证券法第415(A)(4)条)中出售最多5,000万美元的普通股。根据2019年12月的发售和2019年8月的发售发行股票或根据股权分配协议出售我们普通股的任何股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股股票。2019年12月的发售或2019年8月的发售或根据货架登记声明的发售或这类“在市场上”的发售可能产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间并继续负面

我们普通股市场价格的压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生实质性的不利影响。

债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们达成的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制，对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，(2)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司，或者如果我们在之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再具备新兴成长型公司的资格, 我们可能仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权，我们的高管和董事，连同我们5%或更多已发行普通股的持有者及其各自的关联公司，将实益拥有我们已发行普通股的约39%。因此，如果这些股东共同行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售所有或

我们几乎所有的资产和任何其他重要的公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的章程文件和特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个分类董事会，禁止经股东书面同意采取行动，以及董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203节的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并组织投票权股票超过15%的股东与合并组织合并或合并。尽管我们相信这些规定将通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，从而提供接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些规定仍将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换当时的管理层。

我们宪章文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司文件和DGCL包含的条款可能使我们的董事会能够抵制我们控制权的改变，即使我们的股东认为控制权的改变是有利的。这些条文包括：

•错开我们董事会的条款，要求66%和2/3%的股东投票罢免董事，只有在有原因的情况下才能罢免董事；

•授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并决定这些优先股的权利和优先权，这些优先股可能优先于我们的普通股，而无需股东事先批准；

•规定提名董事和提出股东大会表决事项的事先通知要求；

•禁止我们的股东召开特别会议，禁止股东在书面同意下行事；

•需要66%的股东投票和2/3%的股东投票，才能对公司注册证书和章程进行某些修订；以及

•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力。

这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望采取的其他公司行动。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列任何类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：代表我们提起的派生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼、根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的法律或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。这项规定不适用于为强制执行经修订的1934年证券交易法所产生的义务或法律责任而提起的诉讼，也不适用于大法官以外的法院或法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔，或大法官法院对标的物没有管辖权的任何其他索赔。此外，修订后的1933年证券法第22条或证券法规定，联邦法院和州法院对所有证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，任何购买或以其他方式取得本公司普通股任何股份权益的人士，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。

这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一专属法院条款在任何诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。根据税法或未来的改革立法，公司税率的变化、与我们的运营相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会

对我们递延税项资产的价值产生实质性影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，我们预计在不久的将来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)只能结转20年。根据经CARE法案修订的税法，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。此外，根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变更。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变更前NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和竞争地位产生不利影响。

截至2020年12月31日，在签订中型股信贷协议后，我们有1750万美元的未偿债务，其中包括我们在中型股信贷安排下的借款。

为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的经营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的商业、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。

此外，中型股信贷协议包含(以及任何证明或管理其他未来债务的协议)某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们进行以下活动的能力：

•招致额外的债务；

•设立或产生留置权；

•进行某些根本性的变革，包括合并或合并；

•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•出售、转让资产；

•支付股息和分配，回购股本；

•与关联公司进行某些交易；

•订立消极质押条款和限制附属分配的条款；

•修改物料单据的条款。

虽然我们以前没有违反过，也没有违反过任何一条公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。

我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的MidCap信贷安排发生违约事件。这将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的信贷协议到期的所有金额，如未偿还本金及其应计和未付利息，应立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如上所述，管理MidCap信贷安排的信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们日后获得的任何债务融资，可能涉及进一步限制我们的集资活动和其他财务及营运事宜的契约，使我们更难经营业务、获取额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们根据我们的“在市场”计划，通过发行股本或可转换债券或其他与股本挂钩的证券或通过出售我们的普通股来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

一般风险因素

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已经表示，它认为投机性或低价证券很可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的证券和行业分析师的研究覆盖范围目前有限。此外，由于我们不是通过对普通股进行承销的首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，经纪公司的证券分析师可能不会对我们的公司进行更广泛的报道。此外，与我们通过承销首次公开发行(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行。

因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期就已经上市了。如果我们的股票不能在市场上得到更广泛的研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响，我们股票的交易价格也将受到负面影响。

如果我们获得了更广泛的证券或行业分析师报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的目标研究和经营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥，在那里我们租用了大约30,000平方英尺的办公和实验室空间(“芝加哥租赁”)。芝加哥租约于2020年7月1日开始，2030年7月1日到期。根据租赁协议，我们可以选择将租赁期再延长两次，每次五年。

我们之前位于伊利诺伊州斯科基的公司总部的租约已于2021年2月28日到期。

我们还在马萨诸塞州剑桥市的一个多租户设施租赁办公空间，该设施于2019年3月开始，随时可以取消。

我们相信，这个空间足以满足我们在可预见的未来的需求，我们未来可能需要的任何额外或替代空间都将以商业合理的条件提供。

第3项法律诉讼

有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并未参与或知悉任何我们认为会个别或整体对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买。

普通股市场信息

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“XCUR”，并于2019年7月31日开始交易。

2021年3月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股2.06美元。

纪录持有人

截至2021年3月5日，我们有90名登记在册的股东持有87,960,327股已发行普通股。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。

股利政策

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的未来，我们也不打算为我们的普通股支付任何现金红利。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会根据当时的条件酌情决定，包括我们的经营结果、财务状况和要求、业务条件和任何适用合同安排下的契约等因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们股权薪酬计划的信息在此并入本年报第III部分，第2912项。.

性能图表

根据随附的说明，不需要S-K规则第201(E)项要求的信息。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第六项：精选财务数据。

我们已选择遵守2021年2月10日修订的S-K条例第301项，并依赖于此而省略本披露。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注和其他财务信息(Form 10-K)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略相关的信息，包括本Form 10-K年度报告中其他标题“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本年度报告(Form 10-K)中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

此外，这一部分还讨论了2020和2019年的项目，以及2020和2019年的同比比较。对2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较不包括在本年度报告中，可在我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第II部分“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。

概述

运营、融资和现金流考虑因素

自2011年成立以来，我们在SNA的研究和开发以及保护和提高我们的知识产权方面投入了大量资源。我们没有获准销售的产品，主要通过销售我们的证券和合作来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们通过出售普通股和优先股筹集了1.901亿美元的毛收入。根据我们目前的合作，我们还收到了3600万美元的预付款，包括我们在2019年11月收到的与AbbVie协作协议相关的2500万美元预付款，以及我们在2019年2月收到的与Dermelix协作协议相关的100万美元预付款。2020年9月25日，我们还根据与MidCap Financial Trust的信贷和担保协议条款借入了1750万美元(如下所述)。截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为8330万美元。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日，我们累计产生赤字1.248亿。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研究项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•通过免疫肿瘤学的临床开发，继续推进卡托洛莫特(AST-008)的临床应用；

•继续研发XCUR-FXN和其他神经治疗候选药物；

•与合适的合作伙伴共同推进我们在皮肤病适应症方面的SNA平台；

•启动研究和开发、临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选治疗药物；

•通过临床前和临床开发推进其他候选治疗方案；

•增加我们的研究和开发活动，以提高我们的技术水平；

•继续生产越来越多的用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物制品材料；

•为我们成功完成临床试验的候选治疗药物寻求监管批准；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•收购或许可其他经批准的药物、候选药物或技术；

•聘请更多的运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及

•产生与上市公司运营相关的额外成本。

我们没有从商业药物销售中获得任何收入，我们也不希望从产品销售中获得可观的收入，除非或直到我们成功完成开发，并获得监管部门对我们的一个或多个候选治疗药物的批准并将其商业化。我们预计未来几年不会从药品销售中获得收入，如果有的话。如果我们的任何候选治疗药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。其他收入来源可能包括与我们当前和未来的任何合作和许可相关的研发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款以及版税。在我们从任何来源获得收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资以及研究合作和许可协议的组合来满足我们的现金需求。我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发治疗候选药物的能力产生负面影响。

新冠肺炎商业动态

随着2020年新冠肺炎疫情在全球蔓延，我们继续密切关注事态发展，并继续采取积极措施保护我们员工及其家人、我们的社区以及我们的临床试验研究人员、患者和护理人员的健康。截至2021年3月5日，伊利诺伊州处于恢复伊利诺伊州计划的“第四阶段”，该计划旨在允许企业和社区在遵守法规中描述的安全指南的基础上扩大业务和社区运营，并在伊利诺伊州内根据每个地区的健康进展情况，在地区基础上实施可能需要额外限制或调整的新缓解措施，以防止新冠肺炎的持续传播。

业务和研发运营

根据新冠肺炎的社交距离指导原则，在2020年6月30日之前的任何时候，我们在现场的研发人员通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直在新冠肺炎社交距离指导下运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们在FA的临床前开发计划正在进行中，我们在2020年底开始了XCUR-FXN的IND使能研究。我们还在继续推进与AbbVie和Dermelix的合作。如果新冠肺炎大流行或其影响或效果持续较长一段时间，我们可能会在CAVROTIOMOD(AST-008)第2期试验中进一步推迟患者招募，并对我们的临床前开发时间表造成重大中断，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的主要会计系统是基于云的，并在在家订购期间全面运行。我们相信，尽管我们的工作是在员工家中进行的，但我们所有的基本内部控制规则都得到了维护。

供应链

临床手术

我们有一个有效的临床方案，avrotolimod(AST-008)。我们已经完成了临床试验1b阶段的登记，并开始了晚期或转移性Merkel细胞癌或皮肤鳞状细胞癌患者的第二阶段剂量扩展阶段。在2020年第三季度至2020年12月31日期间，我们观察到试验第二阶段剂量扩大阶段的登记计划和临床试验地点启动的延迟。我们认为，新冠肺炎大流行的影响或其影响是造成这种延误的原因之一。因此，我们采取了额外的措施来增加患者的登记人数，包括与我们目前开放的临床试验地点进行频繁的互动，以及增加有可能为这项试验激活的临床试验地点的数量，以便我们可以继续按最初的计划招募患者。然而，这些延迟导致我们延长了avrotolimod(AST-008)的临床开发时间表，我们现在预计将在2022年上半年报告总体应答率(ORR)结果，而不是像之前在2020年9月指导的那样在2021年年底之前报告结果。

我们仍然致力于维持我们的avrotolimod(AST-008)的开发计划，并继续监测和管理迅速发展的情况。我们已经并将继续采取措施实施远程和虚拟方法，包括在可能的情况下进行远程患者监测，以维护患者的安全和试验的连续性，并保持研究的完整性。如果新冠肺炎大流行或其影响或影响持续下去，我们维持患者登记和临床开发时间表的能力可能会继续受到负面影响。我们还可能看到，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，我们提供研究药物、报告试验结果或与监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到了影响。此外，我们依赖合同研究机构或其他第三方协助我们进行临床试验，我们不能保证他们会因新冠肺炎疫情而继续及时、令人满意地履行合同职责。随着新冠肺炎大流行持续很长一段时间，我们继续受到影响，我们的卡洛托莫特(AST008)第二阶段临床试验的患者登记可能会出现更多延误。对我们临床开发时间表的任何重大干扰都将进一步推迟我们预期的结果时间表，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

流动性和资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为8330万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年12月31日的现有营运资金，包括中型股信贷安排(见下文)项下的借款和可用金额，足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本报告日期起算。然而，由于许多我们目前未知的因素(包括新冠肺炎的影响)，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权融资或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或者这些方式的任意组合。历史上，我们主要通过出售证券筹集资金。然而，新冠肺炎大流行继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。我们认为，对于像我们这样处于早期阶段的生物技术公司来说，在当前市场上筹集资金可能非常困难。如果中断继续持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。

最新发展动态

治疗发展计划最新进展

Cavrotolimod(AST-008)

董事会的变动

自2021年3月5日起，伊丽莎白·加洛法洛(Elizabeth Garofalo)、医学博士和安德鲁·萨辛(Andrew Sassine)被任命为董事会成员，分别担任董事和审计委员会成员。自2021年1月2日起，詹姆斯·苏拉特被任命为我们的董事会成员，担任审计委员会的董事和主席。

2021年3月8日，David R.Walt博士通知董事会，他打算在即将到来的2021年股东年会上任期届满时不再竞选连任董事。

市场发售协议

2020年12月，我们与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO)就一项“按市场发售”计划达成了一项股权分销协议。根据该计划，我们可以随时通过蒙特利尔银行作为我们的分销代理，自行决定出售总发行价高达5000万美元的普通股。根据股权分配协议，我们没有义务出售任何股份。截至2020年12月31日，未根据股权分派协议出售任何股份。

陈述的基础

本文包含的Exicure，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年经审计的财务报表包括我们重要会计政策的摘要，应结合以下讨论阅读。

细分市场报告

我们将我们的运营和业务管理视为一个细分市场，即基于我们的SNA技术的治疗的发现、研究和开发。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中的财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

收入确认

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则编纂(ASC 606)的规定。与客户签订合同的收入对截至采用之日未完成的所有合同，采用修改后的追溯法。

根据ASC 606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。要确定ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：

1.确定与客户的合同。当(I)我们与客户订立可强制执行的合同，该合同规定了每一方关于要转让的商品或服务的权利和义务，并确定了相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定有可能收取转让的商品和服务的几乎所有对价时，与客户的合同就存在。我们使用判断来确定客户的支付意图和支付能力，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者对于新客户，基于与该客户相关的已公布的信用和财务信息。

2.确定合同中的履约义务。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都可以是不同的，因此客户可以单独或与其他可用资源一起从货物或服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包括多个承诺的商品和服务，我们必须运用判断来确定承诺的商品和服务在合同的上下文中是否能够既有区别又有区别。如果不满足这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。

3.确定交易价格。交易价格是根据我们在向客户转让商品和服务的交换条件下有权获得的对价来确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，我们根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价就包括在交易价格中。任何估计，包括约束对变量的影响

在每个报告期内，都会对考虑因素进行评估，以确定是否有任何变化。确定交易价格需要重大判断。

4.将交易价格分配给合同中的履约义务。如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。然而，如果一系列基本相同的不同服务在可变对价的合同中符合单一履行义务的资格，我们必须确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含多个履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同服务的标准。将收到的对价根据相对独立销售价格在单独的履约义务之间分配。

5.在公司履行业绩义务时确认收入。无论是随着时间的推移，还是在某个时间点，我们都会履行履行义务。如果(I)客户同时接收和消费实体业绩所提供的利益，(Ii)实体业绩在创建或增强资产时创建或增强了客户控制的资产，或(Iii)实体业绩没有创建可替代实体使用的资产，并且实体具有可强制执行的支付迄今完成的业绩的权利，则收入随时间确认。如果实体在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行相关的履行义务。控制的例子包括利用资产生产商品或服务，提高其他资产的价值，或清偿债务，以及持有或出售资产。

知识产权许可证：*如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履行义务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的对价收入。对于与其他承诺结合在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认收入而衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

里程碑付款：在包括开发里程碑付款的每项安排开始时，我们评估达到里程碑的可能性，并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果未来很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入逆转是不可能的。交易价格随后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，为此，我们确认收入为或在履行合同规定的履约义务时确认收入。于其后每个报告期结束时，吾等会重新评估该等发展里程碑及任何相关限制的达成概率，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。到目前为止，我们还没有从它的任何协作协议中确认任何里程碑式的付款收入。

版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们尚未确认其任何协作协议产生的任何版税收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们主要根据与AbbVie和Dermelix的合作协议赚取收入(见随附的合并财务报表附注3)。

基于股权的薪酬

我们以公允价值计量普通股期权奖励的成本，并在必要的服务期内以直线方式记录扣除估计没收后的奖励成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量所有普通股期权的公允价值。对于所有普通股期权奖励，公允价值计量日期是授予日期，必需的服务期是期权接受者被要求提供服务以换取普通股期权奖励的期间，这通常是归属期间。

Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括：(1)我们普通股的估计授予日期公允价值；(2)期权行使价格；(3)期权的预期期限(以年为单位)；(4)股票的年化波动率；(5)无风险利率；(6)股票的季度股息率。

预期期限以“工作人员会计公告”主题14.D.2中所述的“简化方法”为基础。目前，我们没有足够的经验来合理估计其普通股期权的预期期限。我们将继续使用“简化方法”，直到有足够的经验来提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算。无风险利率假设是基于适用于授予时生效的预期期限的美国国债利率。预期波动率是根据同一行业和一般发展阶段的上市公司计算的企业价值波动率计算得出的。估计的罚没率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率是基于授予时的预期股息。

最近采用的会计声明

有关最近采用的会计声明的说明，请参阅随附的合并财务报表附注2。

近期尚未采用的会计公告

有关最近尚未采用的会计声明的说明，请参阅所附合并财务报表附注2。

运营报表的组成部分

收入

截至2020年12月31日，我们通过与AbbVie的研究合作许可和期权协议，或AbbVie合作协议，与普渡制药公司的研究合作，许可和期权协议，或通过与Dermelix的研究合作许可和期权协议，获得了所有收入。我们还作为政府拨款的总承建商或分包商赚取了收入。我们不打算让政府拨款成为主要的商业或战略重点，但会在与我们的战略优先事项一致的情况下评估机会。我们没有产生任何商业产品收入，在可预见的未来也不会产生任何产品收入。

未来，我们可能会从与AbbVie合作协议、Dermelix合作协议或任何未来合作和许可相关的合作伙伴活动中获得收入，包括研发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款、产品销售和版税，以及某些研发费用的报销。我们预计，我们产生的任何此类收入在未来一段时间内都会波动，这取决于临床前、临床、监管和商业化里程碑的实现时间(如果有的话)、向我们支付与这些里程碑相关的任何款项的时间和金额，以及我们或潜在开发合作伙伴批准我们的任何候选治疗药物并成功将其商业化的程度。如果我们或任何潜在的开发合作伙伴未能及时开发治疗候选药物或未能获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

研发费用

研发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括我们SNA平台的基础研究、发现和开发作为潜在治疗候选的新型SNA、我们提名用于临床开发的SNA的临床前和临床开发活动以及维护和保护我们的知识产权。我们的研发费用包括：

•与员工有关的费用，包括工资、奖金、福利和股权薪酬费用；

•与合同研究机构、合同制造机构、顾问等第三方约定的前期研发费用；

•与第三方(如合同研究机构、合同制造机构和顾问)的临床前和临床开发费用；

•维护和保护我们的知识产权组合的成本，包括法律咨询费、许可费、再许可费、专利维护费和其他类似费用；

•实验室材料和用品；

•设施、折旧和其他已分配费用，包括设施租金和维护、租赁改进折旧和设备、实验室和其他用品的直接和已分配费用。

我们按实际发生的费用来支付研发费用。我们的很大一部分研发成本没有按项目进行跟踪，因为它们有利于多个项目或我们的技术。

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选治疗药物，我们的研发费用将会增加。进行获得监管部门批准所需的临床前研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。我们或未来的开发合作伙伴可能永远不会成功地获得我们的任何候选治疗药物的上市批准。每个候选治疗药物的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床前数据、临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。

我们所有的研究和开发计划都处于早期阶段，这些计划未来候选治疗药物的成功开发具有很高的不确定性，可能不会产生批准的产品。完成日期和完成成本对于每个未来的候选治疗来说可能会有很大的不同，并且很难预测。我们预计，我们将根据每个候选治疗药物的早期科学、临床前和临床上的成功、我们维持或与特定候选治疗药物建立开发伙伴关系的能力，以及对候选治疗药物商业潜力的持续评估，来决定要追求哪些候选治疗药物，以及持续向每个候选治疗药物提供多少资金，以回应每个候选治疗药物的早期科学、临床前和临床成功，以及我们对特定候选治疗药物保持或进入开发伙伴关系的能力，以及正在进行的对候选治疗药物的商业潜力的评估。

我们需要筹集更多的资金来资助我们的研发活动。我们已经并可能在未来寻求与其他公司的合作、许可或其他商业关系，以促进我们各种治疗候选药物的发展。这样的合作可能会从合作者向我们提供短期现金支付，以换取许可权或费用报销，但如果候选治疗药物在商业上可行，也可能会大幅减少原本可以从接受合作的治疗候选药物中实现的长期经济利益。我们可能无法以可接受的条款获得额外的私人或公共融资，或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、业务发展和支持职能相关的工资和相关福利，包括基于股权的薪酬。其他一般和行政费用包括差旅费、审计、税务和法律服务的专业费用，以及分配的与设施有关的费用，否则不包括在研发费用中。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关费用将大幅增加。

股息收入

红利收入包括从我们的货币市场基金赚取的收入，这些收入在我们的综合资产负债表上记录为现金等价物。

利息收入

利息收入包括在我们的综合资产负债表上记为短期投资的可供出售证券所赚取的收入，以及我们现金余额所赚取的收入。

利息支出

利息支出包括根据与Hercules Technology Growth Capital(或Hercules)签订的贷款和担保协议支付的金额，我们在2020年3月1日到期时偿还了Hercules贷款协议下所有剩余的未偿还债务。利息支出还包括根据MidCap信贷协议支付的金额。有关更多信息，请参阅下面的“-MidCap信贷协议”。

其他收入(亏损)，净额

除其他收入(亏损)外，净额包括普通股认股权证负债的公允价值调整和外币交易的损益。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：


	截至年底的一年十二月三十一日，
(千美元)	2020		2019		变化
收入：
协作收入	$	16,613	$	1,296	$	15,317	1,182	%
总收入	16,613		1,296		15,317		1,182	%
运营费用：
研发费用	32,094		19,340		12,754		66	%
一般和行政费用	9,955		8,573		1,382		16	%
总运营费用	42,049		27,913		14,136		51	%
营业亏损	(25,436)		(26,617)		1,181		(4)	%
其他收入，净额：
*股息收入减少	47		543		(496)		(91)	%
*利息收入减少。	972		178		794		446	%
**降低利息支出	(573)		(786)		213		(27)	%
*其他收入，净额	322		379		(57)		(15)	%
其他收入合计(净额)	768		314		454		145	%
所得税拨备前净亏损	(24,668)		(26,303)		1,635		(6)	%
所得税拨备	—		—		—		—	%
净损失	$	(24,668)	$	(26,303)	$	1,635	(6)	%

收入

下表汇总了我们在所示期间的收入：


	截至年底的一年十二月三十一日，
(千美元)	2020		2019		变化
协作收入：
AbbVie协作协议	$	16,486	$	171	$	16,315	N/m
Dermelix协作协议	127		1,125		(998)		N/m
协作总收入	$	16,613	$	1,296	$	15,317	1,182	%
总收入	$	16,613	$	1,296	$	15,317	1,182	%

在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了1660万美元的协作收入，这主要与根据AbbVie协作协议开展的活动有关。2019年11月，我们收到了与AbbVie协作协议相关的2500万美元的预付款，收入已递延，在我们履行AbbVie协作协议下的义务时，将在未来期间确认为收入。截至2020年12月31日，AbbVie合作协议下的递延收入为830万美元，随着我们履行AbbVie合作协议下的义务，预计将在未来12个月确认为收入。有关AbbVie合作协议收入确认的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注3。

100

截至2019年12月31日的年度内，130万美元的协作收入与根据Dermelix协作协议执行的可报销研发活动有关，相关成本在随附的综合运营报表中按毛数列示。

我们预计在可预见的未来不会产生任何产品收入。然而，未来的收入可能包括与AbbVie合作协议或Dermelix许可协议或任何未来合作和许可相关的研究和开发活动的金额，包括研究和开发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款、产品销售和特许权使用费，以及某些研究和开发费用的报销。

研发费用

下表汇总了我们在指定时期内发生的研发费用：


	截至年底的一年十二月三十一日，
(美元，单位：万美元)	2020		2019		变化
平台和发现相关费用	$	13,361	$	8,442	$	4,919	58	%
临床开发项目费用	8,259		5,025		3,234		64	%
员工相关费用	7,725		4,677		3,048		65	%
设施、折旧和其他费用	2,749		1,196		1,553		130	%
研发费用总额	$	32,094	$	19,340	$	12,754	66	%

全职员工	54		29		25

截至2020年12月31日的年度，研发费用为3210万美元，比截至2019年12月31日的1930万美元的研发费用增加了1280万美元，增幅为66%。从2019年12月31日开始，我们的研发人员从29人增加到2020年12月31日的54人。在截至2020年12月31日的一年中，研发费用增加了1280万美元，这反映了除了临床试验活动的增长外，人员配备水平的增加和研发活动的相关增加。更具体地说，在截至2020年12月31日的一年中，研发费用增加了1280万美元，这主要是因为平台和发现相关费用增加了490万美元，与我们临床开发计划相关的成本净增加了320万美元，与员工相关的费用增加了300万美元，以及设施、折旧和其他费用增加了160万美元。

平台和发现相关费用增加490万美元，主要是因为材料、试剂、实验室用品和合同研究组织的成本增加，所有这些都与与AbbVie协作协议、我们的FA计划XCUR-FXN以及我们为神经学和眼科其他治疗候选项目所做的发现工作有关的研发活动增加有关，部分抵消了2019年没有向西北大学支付380万美元的许可费，这笔费用与AbbVie收到的2500万美元的预付款有关

截至2020年12月31日的一年中，临床开发计划费用净增加320万美元，这主要是因为与启动我们即将进行的CAVROTOLIMOD(AST-008)1b/2期临床试验相关的制造成本和其他较高的临床试验费用，以及与准备XCUR-FXN的IND使能和第一阶段临床试验活动相关的制造成本，但XCUR17的临床试验费用下降部分抵消了这一费用。

截至2020年12月31日的一年，与员工相关的支出增加了300万美元，原因是薪酬和相关成本增加，这与报告所述期间员工人数净增加以及现有员工在2020年的某些加薪以及招聘成本增加有关。在截至2020年12月31日的一年中，设施、折旧和其他费用增加了160万美元，这主要是因为我们与Skokie租赁相关的使用权资产的摊销费用加快了，我们不再租用Skokie

101

自2020年7月1日起使用，原因是我们迁至芝加哥总部，与2020年7月1日开始的芝加哥租赁相关的更高租赁成本，以及与购买自上年同期开始投入使用的额外科学设备相关的更高折旧费用。

我们预计，随着我们拓宽基于SNA的候选治疗方案的渠道，继续在我们的临床开发计划上投入资金，并进一步开发我们的SNA技术平台，我们的研发费用在2021年期间将会增加。

一般和行政费用


	截至年底的一年十二月三十一日，
(美元，单位：万美元)	2020		2019		变化
一般和行政费用	$	9,955	$	8,573	$	1,382	16	%
全职员工	9		7		2

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用为1,000万美元，比截至2019年12月31日的年度的860万美元增加了140万美元，增幅为16%。截至2020年12月31日的一年，增长主要是由于与上市公司运营相关的法律和会计成本上升，特许经营税成本上升，D&O保险费成本上升，部分被较低的差旅和相关成本所抵消。

股息收入

截至2020年12月31日的一年中，股息收入减少了50万美元，这是由于2020年投资于货币市场基金的平均余额低于2019年。

利息收入

截至2020年12月31日的一年中，利息收入增加了80万美元，这是由于与2019年相比，2020年投资于可供出售证券的平均余额更高。

利息支出

截至2020年12月31日止年度的利息支出减少20万美元，主要是由于在2020年3月2日到期时偿还Hercules贷款协议下的未偿还债务所导致的利息支出减少，但被2020年9月25日根据MidCap信贷协议借入的1750万美元的增量利息支出部分抵消。

流动性与资本资源

概述

102

2020年9月25日，我们根据MidCap信贷协议(如下进一步讨论)的条款借入了第一笔1,750万美元的预付款(第1批)。第二笔预付款750万美元(第2批)将在2021年4月1日至2021年9月30日期间向我们提供，条件是我们满足了MidCap信贷协议中描述的某些条件。有关更多信息，请参阅下面的“-MidCap信贷协议”。

2020年12月，我们与蒙特利尔银行签订了一项股权分销协议，根据该协议，我们可以不时自行决定通过蒙特利尔银行作为我们的分销代理或自动柜员机发售总发行价高达5,000万美元的普通股股票(根据1933年证券法第415(A)(4)条的定义)进行“市场发售”(见修订后的规则415(A)(4))。于截至2020年12月31日止年度，吾等并无根据股权分派协议出售任何股份。

2019年3月，我们向SEC提交了S-3表格的货架登记声明，该声明于2019年7月24日被SEC宣布生效。货架登记声明允许我们不时出售最多1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或由这些证券的任何组合组成的单位，用于我们自己的一个或多个产品；本次货架登记的剩余可用金额约为3130万美元。

2020年1月6日，根据承销商行使与2019年12月发行相关的公开发行价购买额外股份的选择权，我们以每股2.75美元的价格出售了1,081,184股普通股。2020年1月，在扣除承销折扣和佣金以及与2019年12月发行相关的20万美元发行费用之前，我们获得了300万美元的毛收入。

与其他发展阶段的生物技术公司类似，我们自成立以来没有产生任何收入。自成立以来，我们遭受了亏损，运营现金流为负，预计至少在未来几年内，我们将继续亏损。截至2020年12月31日，我们累计产生赤字1.248亿。

有关我们未来资本需求的更多信息，请参见下面的“资金要求”。

现金流

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流摘要：


	几年过去了十二月三十一日，
(单位：万人)	2020		2019
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(39,270)	$	1,317
投资活动提供(用于)的现金净额	10,142		(63,432)
融资活动提供的现金净额	15,130		84,307
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(13,998)	$	22,192

经营活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金(用于)分别为3930万美元和130万美元。业务活动中使用的现金增加4060万美元，主要原因是用于营运资金的现金增加，以及2019年没有收到与AbbVie协作协议有关的2500万美元预付款。

投资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动提供(用于)的净现金分别为1,010万美元和6,340万美元。投资活动提供的现金增加了7360万美元，主要是由于扣除到期日后可供出售证券的净购买量减少。

103

融资活动

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,510万美元，主要是由于我们在与MidCap信贷协议相关的期间收到了1,730万美元的净收益，以及由于承销商部分行使了从我们2019年12月的融资中购买额外股份的选择权而从出售我们的普通股股份中收到的280万美元的净收益，部分被贷款到期时偿还的500万美元的Hercules贷款所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8430万美元，主要是由于我们在2019年12月和2019年8月的发行中出售了普通股。2019年12月，我们完成了1000万股普通股的发行和出售，公开发行价为每股2.75美元，净收益约为2530万美元。2019年8月，我们以每股2.00美元的公开发行价完成了31,625,000股普通股的发售和出售，净收益约为5890万美元。

中型股信贷和担保协议

2020年9月25日，本公司及其全资子公司，Exicure Operating Company，与MidCap签订了MidCap信贷协议，MidCap作为代理，贷款方不时与该协议的贷款方签订了Meicure Operating Company，该公司与MidCap签订了MidCap信贷协议。

MidCap信贷协议规定本金总额最高可达2,500万美元的有担保定期贷款安排，或MidCap信贷安排。我们在2020年9月25日，也就是截止日期借入了第一批1750万美元的预付款。根据MidCap信贷协议的条款，我们将于2021年4月1日至2021年9月30日期间向我们提供第二笔750万美元的预付款，或第二批，前提是我们满足MidCap信贷协议中描述的某些条件。MidCap信贷融资所得款项预计将用于营运资金和一般企业用途。

第一批，如借入第二批，则每批按相当于年息6.25%的浮动利率计息，另加(I)1.50%或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息(以较大者为准)。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。每笔贷款预付款的本金从2022年10月1日开始分36个月平均分期付款，直到2025年10月1日或到期日全额支付。根据MidCap信贷协议预付全部或部分贷款，如于截止日期一周年或之前预付本金的3.0%，或于截止日期一周年后及到期日之前预付本金的1.0%，则须缴付相当于本金预付3.0%的提前终止费用。关于执行MidCap信贷协议，吾等向MidCap支付了125,000美元发起费。

在到期日或向吾等垫付的所有款项到期并应全额支付或以其他方式全额支付的任何较早日期，吾等须支付相当于根据MidCap信贷协议向吾等垫付的所有贷款本金3.75%的退出费用。

我们在MidCap信贷协议下的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，不包括知识产权(受负面质押的约束)。此外，根据MidCap信贷协议，我们未来的子公司(如果有)可能需要成为共同借款人或担保人。

MidCap信贷协议载有惯常的正面契诺及惯常负面契诺，限制吾等及我们的附属公司(如有)处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、招致债务、招致留置权、支付股息、回购股票及进行投资的能力，每种情况均受若干例外情况规限。

MidCap信贷协议还包含常规违约事件，涉及(除其他事项外)付款违约、违反契诺、重大不利变化、我们的普通股退市、破产和无力偿债、与某些重大债务和某些重大合同的交叉违约、判决以及陈述和担保的不准确。在违约事件发生时，代理人和贷款人可以宣布我们的全部或部分未偿债务立即到期和支付，并行使其他权利和补救措施。

104

根据协议的规定。在违约事件发生期间，债务利息可能增加2.0%。

大力神贷款和担保协议

于2020年3月2日，根据与Hercules Technology Growth Capital或Hercules的贷款协议及其后续修订或Hercules贷款协议的条款，我们偿还了Hercules贷款协议下所有剩余的未偿还债务，包括500万美元的未偿还本金余额和10万美元的递延期末费用。因此，大力神不再拥有我们任何资产的担保权益。

资金需求

我们预计资本的主要用途将继续是第三方临床和研发服务、补偿和相关费用、实验室和相关用品、法律和其他监管费用以及一般管理费用。由于与候选治疗药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：

•我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；

•我们潜在的候选治疗药物的临床前研究和临床试验的启动、进展、时机和完成情况；

•卫生流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)对我们的运营或我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营的影响；

•我们追求的候选治疗药物的数量和特点；

•我们的临床前研究和临床试验的进展、成本和结果；

•监管审批的结果、时间和成本；

•监管要求变化可能造成的延误；

•招聘新员工以支持我们持续增长的成本和时机；

•未知的法律、行政、监管、会计和信息技术成本，以及与上市公司运营相关的额外成本；

•专利申请的提交和起诉、专利权利要求的执行和辩护所涉及的费用；

•提起和起诉知识产权以及执行和辩护任何与知识产权有关的索赔的费用；

•采购我们候选治疗药物的临床和商业用品的成本和时间；

•我们获得或许可其他候选治疗方法和技术的程度；以及

•我们收购或投资其他业务、候选治疗药物或技术的程度。

105

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们截至2020年12月31日的现有营运资本，包括中型股信贷安排下借入和可用的金额，足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本报告日期起算。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。新冠肺炎大流行继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断继续持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。

如果我们通过未来的股权融资筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能会包含限制我们运营的契约。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发努力或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

芝加哥租赁公司

2020年2月，我们签订了一份新的租约，在伊利诺伊州芝加哥霍尔斯特德街2430号或芝加哥租赁公司获得了约30,000平方英尺的办公和实验室空间。芝加哥租约于2020年7月1日开始，也就是根据该租约出租的房产准备入伙的时候，从2020年7月1日起到期10年，并有权选择续签两个连续两期，每次五年。

芝加哥租赁最初期限内的初始年度基本租金在最初12个月期间约为110万美元，从租赁开始时开始按月分期付款。其后的基本租金每年加幅为3%，较最初的租期合共1,280万元。我们还必须在任期内为每个历年支付我们按比例分摊的某些运营费用和税款。在首12个月内，基本租金以及我们按比例分摊的营运开支和税项均有一定的宽减。

关于芝加哥租赁，我们将保留一份最初金额为120万美元的信用证，用于房东的利益，随着时间的推移，这一金额可能会减少。

中型股信贷和担保协议

2020年9月25日，根据MidCap信贷协议(上文进一步讨论)的条款，我们借入了第一笔1,750万美元的预付款(第1批)。第一批债券的利息为浮息，相当于年息6.25厘，另加(I)1.50厘或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息(以较大者为准)。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。第一批贷款预付款的本金从2022年10月1日开始分36个月平均分期付款，直到2025年10月1日全额支付。于中型股信贷协议终止后，吾等须支付相当于根据中型股信贷协议向吾等提供的所有贷款本金3.75%的退出费用。

其他

我们在正常的业务过程中与合同研究机构和供应商签订了临床试验、临床前研究和用于运营目的的其他服务和产品的协议，这些服务和产品在任何时候都可以取消

106

时间由我们决定，一般以30天前书面通知为准。我们也有义务向西北大学支付将来在实现某些商业里程碑时到期和支付的款项。这些付款不包括在本合同义务表中。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。

就业法案

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们将不需要按照萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求，在未来的Form 10-K年度报告中提供关于我们财务报告内部控制的审计师证明报告。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们投资活动的主要目标是确保流动性和保本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从有价证券中获得的收入。我们投资的一些证券可能存在与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日，我们拥有3330万美元的现金和现金等价物，主要以货币市场基金的形式持有，包括美国政府支持的证券和计息的货币市场账户。截至2020年12月31日，我们有4880万美元的短期投资，包括信用评级很高的公司、美国财政部、金融机构和美国政府机构的债务工具，长期评级为Aa3/AA-，短期评级为P1/A1。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。由于我们现金等价物的短期到期日和我们投资的低风险状况，立即100个基点的利率变化不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。为了将未来的风险降至最低，我们打算维持我们对各种证券的现金等价物和短期投资组合，包括商业票据、货币市场基金、政府和非政府债务证券以及公司债券。

根据中型股信贷协议，吾等须承担与借款有关的利率风险。根据MidCap信贷协议，未偿还本金余额为1,750万美元，按相当于年息6.25厘的浮动利率计息，另加(I)1.50厘或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息(以较大者为准)。我们目前没有从事任何利率对冲活动，在可预见的未来我们也不打算这样做。根据Hercules定期贷款的当前利率和计划支付的金额，我们认为利率上调100个基点不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

虽然我们与某些国际供应商签订了合同，但截至2020年12月31日，我们几乎所有的总负债都是以美元计价的，我们相信我们没有任何实质性的外币汇率风险敞口。

107

项目8.财务报表和补充数据

EXICURE，Inc.

财务报表索引


			页
独立注册会计师事务所报告书			109
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			110
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表			111
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损表			112
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表			113
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			114
合并财务报表附注			116

108

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

Exicure，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的Exicure，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营表、全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

(签名)毕马威会计师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2021年3月11日

109

EXICURE，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	十二月三十一日，
	2020		2019

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	33,262	$	48,460
短期投资	48,818		62,326
应收账款	11		16
应收未开单收入	—		19
预付费用和其他资产	4,231		1,955
流动资产总额	86,322		112,776
财产和设备，净额	4,123		2,099
使用权资产	8,606		356
其他非流动资产	1,393		32
总资产	$	100,444	$	115,263
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	—	$	4,965
应付帐款	1,866		1,814
应计费用和其他流动负债	3,525		2,435
递延收入，当期	8,343		21,873
流动负债总额	13,734		31,087
长期债务，净额	16,589		—
普通股认股权证责任，非流动	—		414
递延收入，非流动收入	—		2,956
租赁负债，非流动	7,959		59
其他非流动负债	656		—
总负债	$	38,938	$	34,516

股东权益：
优先股，$0.0001每股面值；10,000,000授权股份，不是已发行和已发行股票，2020年12月31日和2019年12月31日	—		—
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000授权股份，87,651,352已发行和未偿还，2020年12月31日；86,069,263已发行和未偿还，2019年12月31日	9		9
额外实收资本	167,379		162,062
累计其他综合收益(亏损)	83		(27)
累计赤字	(105,965)		(81,297)
股东权益总额	61,506		80,747
总负债和股东权益	$	100,444	$	115,263

请参阅合并财务报表附注。

110

EXICURE，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	年终十二月三十一日，
		2020		2019
收入：
*收入		$	16,613	$	1,296
*		16,613		1,296
运营费用：
增加研发费用。		32,094		19,340
预算一般和行政费用		9,955		8,573
*		42,049		27,913
营业亏损		(25,436)		(26,617)
其他收入，净额：
*股息收入减少		47		543
*利息收入减少。		972		178
**降低利息支出		(573)		(786)
*其他收入，净额		322		379
*		768		314
所得税拨备前净亏损		(24,668)		(26,303)
所得税拨备		—		—
净损失		$	(24,668)	$	(26,303)

每股普通股基本和摊薄亏损		$	(0.28)	$	(0.46)
加权平均已发行基本普通股和稀释后普通股		87,203,588		57,671,734

请参阅合并财务报表附注。

111

EXICURE，Inc.

合并全面损失表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	年终十二月三十一日，
	2020		2019
净损失	$	(24,668)	$	(26,303)
其他综合收益(亏损)，税后净额
扣除税后可供出售证券的未实现收益(亏损)	110		(27)
其他综合收益(亏损)	110		(27)
综合损失	$	(24,558)	$	(26,330)

请参阅合并财务报表附注。

112

EXICURE，Inc.

合并股东权益变动表

(千元，股票除外)



	普通股
	股票	$		额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益(亏损)		股东权益总额
2018年12月31日的余额	44,358,000	$	4	$	75,942	$	(54,994)	$	—	$	20,952
期权的行使	86,263	—		75		—		—		75
基于股权的薪酬	—	—		1,840		—		—		1,840
2019年8月发行普通股，净发行	31,625,000	4		58,862		—		—		58,866
2019年12月发行普通股，净额发售	10,000,000	1		25,343		—		—		25,344
其他综合亏损，净额	—	—		—		—		(27)		(27)
净损失	—	—		—		(26,303)		—		(26,303)
2019年12月31日的余额	86,069,263	$	9	$	162,062	$	(81,297)	$	(27)	$	80,747
期权的行使	500,905	—		367		—		—		367
基于股权的薪酬	—	—		2,184		—		—		2,184
普通股发行	1,081,184	—		2,766		—		—		2,766
其他全面收益，净额	—	—		—		—		110		110
净损失	—	—		—		(24,668)		—		(24,668)
2020年12月31日的余额	87,651,352	$	9	$	167,379	$	(105,965)	$	83	$	61,506

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(24,668)	$	(26,303)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金：
折旧及摊销	766		392
使用权资产摊销	681		332
基于股权的薪酬	2,184		1,840
摊销长期债务发行成本和费用	111		192
投资摊销(增值)	319		(3)
其他	68		36
认股权证负债的公允价值变动	(399)		(383)
营业资产和负债变动情况：
未开票应收账款和应收账款	24		(32)
预付费用和其他流动资产	(3,000)		(628)
其他非流动资产	(161)		—
应付帐款	364		789
应计费用	1,174		578
递延收入	(16,486)		24,829
其他负债	(247)		(322)
经营活动提供的现金净额(用于)	(39,270)		1,317
投资活动的现金流：
购买可供出售的证券	(56,640)		(62,350)
出售或到期可供出售证券所得款项	69,953		—
资本支出	(3,171)		(1,082)
投资活动提供(用于)的现金净额	10,142		(63,432)
融资活动的现金流：
普通股发行收益	2,973		90,750
普通股融资成本的支付	(207)		(6,235)
长期借款收益	17,500		—
支付长期债务费用和发行成本	(504)		(283)
偿还长期债务	(4,999)		—
行使普通股期权所得收益	367		75
融资活动提供的现金净额	15,130		84,307
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	(13,998)		22,192
现金、现金等价物和限制性现金-期初	48,460		26,268
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	34,462	$	48,460

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合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
补充披露现金流量信息
非现金经营活动：
通过经营租赁获得的使用权资产	$	8,147	$	—
非现金投资活动：
资本支出(应付帐款和应计费用)	43		348
非现金融资活动：
债务费用(应计费用和其他非流动负债)	656		100
普通股发行成本(应付帐款和应计费用)	—		305

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的总金额：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
现金和现金等价物	$	33,262	$	48,460
计入其他非流动资产的限制性现金	1,200		—
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	34,462	$	48,460

请参阅合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

1. 业务描述和呈报依据

业务说明

Exicure公司(“本公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，基于其专有的球形核酸(“SNA”)技术开发免疫肿瘤学、遗传病和其他适应症的疗法。SNA是由密集排列的合成核酸序列组成的纳米级结构，这些序列在三维中呈放射状排列。该公司认为，其SNA的设计产生了独特的化学和生物特性，这些特性可能比其他核酸疗法更具优势，并使肝脏以外的治疗活动成为可能。该公司正在开发XCUR-FXN，这是一种基于SNA的候选治疗药物，用于治疗Friedreich‘s共济失调(FA)，预计在2022年启动首例1b期临床试验。该公司还在努力推进其基于SNA的候选治疗药物avrotolimod(AST-008)在癌症患者正在进行的1b/2期临床试验中的应用。

该公司认为，与传统的线性寡核苷酸相比，其专利SNA的关键优势之一是它们具有增加细胞摄取的潜力，因此有可能在给予相同剂量的寡核苷酸的情况下实现更高的疗效。该公司的临床和临床前研究表明，SNAs可能在免疫肿瘤学和皮肤病方面具有治疗潜力。此外，该公司在临床前研究中表明，SNAs可能在神经学、眼科、肺病学和胃肠病学方面具有治疗潜力。因此，该公司已将其渠道扩展到神经科，并正在进行眼科、肺科和胃肠病学的早期研究活动。

在这些合并财务报表中，术语“公司”和“Exicure”指的是Exicure公司及其全资子公司Exicure Operating Company。Exicure运营公司持有Exicure，Inc.的所有物质资产，并进行所有商业活动和运营。

陈述的基础

随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表均按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。上期的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。具体地说，在随附的综合资产负债表中，使用权资产和非流动租赁负债分别列示，在随附的合并现金流量表中，投资摊销单独列示。

合并原则

随附的合并财务报表包括Exicure公司及其全资子公司Exicure Operating Company的账目。所有的公司间交易和账户在合并中都会被取消。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

重大风险和不确定性

为应对持续的新冠肺炎疫情，公司已经并将继续采取积极措施，以应对和减轻新冠肺炎疫情对其业务的影响，如远程工作政策、便利管理层的日常沟通以解决员工和业务关切以及经常向公司董事会(“董事会”)提供最新情况。截至2020年7月1日，该公司的入住率约为30,000在其位于伊利诺伊州芝加哥的新总部，拥有一平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，该公司一直在新冠肺炎社交距离指导方针下运营，并总体上与100%的研发人员在现场。该公司的办公室以及一般和行政团队继续主要在家中工作。该公司在Friedreich共济失调(“FA”)的临床前开发计划正在进行中，并于2020年底开始了XCUR-FXN的IND-Enabling研究。该公司还继续推进与AbbVie Inc.(“AbbVie”)和DERMELIX，LLC，d/b/a Dermelix BioTreateutics(“Dermelix”)的合作。然而，如果新冠肺炎疫情持续较长一段时间，该公司的临床前开发时间表可能会进一步受到重大干扰，这将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

该公司认为，新冠肺炎疫情的影响或其影响导致其CAVROTOLMOD(AST008)临床计划第二阶段剂量扩大试验的登记计划和临床试验地点启动延迟。该公司现在预计将在2022年上半年报告avrotolimod(AST-008)的总体应答率(ORR)结果，而不是之前在2020年9月指导的2021年年底。新冠肺炎大流行或其影响或效果可能在多大程度上继续影响公司的业务、临床开发和监管努力、公司发展目标以及普通股的价值和市场，将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如大流行的最终持续时间或蔓延、其影响和影响、新冠肺炎病例数量增加或激增的可能性、旅行限制、隔离、社会距离、分阶段重新开放和美国的企业关闭要求。以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性，包括但不限于，美国和世界各地疫苗接种倡议的有效性和时机。全球经济放缓、全球医疗系统的整体中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，该公司还面临与其业务和执行其业务计划和战略的能力有关的其他挑战和风险，以及生物技术行业从事研究和开发业务的公司普遍存在的风险和不确定因素，包括但不限于以下风险和不确定因素：获得其候选产品的监管批准；在获得临床供应方面的延误或问题、失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；识别、收购或许可更多的产品或候选产品；产品开发和临床成功的固有不确定性；以及保护和加强其知识产权的挑战。此外，如果持续的新冠肺炎疫情对公司的业务和经营业绩造成不利影响，它还可能增加许多其他风险和不确定因素。

流动性风险

截至2020年12月31日，公司已累计产生赤字$124,802该公司自成立以来，预计在可预见的未来将产生巨额支出和负现金流。根据本公司目前的营运计划，本公司相信于2020年12月31日的现有营运资金，包括中型股信贷安排(见附注6)项下借入及可动用的金额，足以为本公司自本报告日期起计至少未来12个月的当前计划提供资金。管理层相信，它将能够通过股权融资、伙伴关系和许可或其它安排，如根据其与蒙特利尔银行资本市场公司签订的股权分配协议的“在市场发售”计划，获得额外的营运资金，为运营提供资金。然而，不能保证这些额外的资金将可用，如果可用，也可以。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

以本公司可接受的条款获得。该公司历史上主要通过出售证券筹集资金。然而，新冠肺炎大流行继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断持续并加深，该公司可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对其运营产生负面影响。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据其认为在当时情况下合理的某些假设进行估计，虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层不认为这些假设在短期内的任何变化会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。未来时期的实际结果可能与这些估计不同。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

2. 重大会计政策

现金、现金等价物和短期投资

本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。该公司的短期投资的初始到期日为自购买之日起三个月以上。该公司将其可销售的债务证券投资归类为“可供出售”，并根据相同或类似项目在会计期间最后一天的价格以公平市场价值计价。在实现之前，公司将可交易债务证券的未实现损益计入其他综合收益(亏损)，作为股东权益的一个组成部分。购买时产生的任何溢价或折扣将在标的证券的有效期内摊销和/或计入利息收入和/或利息支出。已实现的损益计入其他收入，净额。本公司采用特定的识别方法来确定出售证券的成本。

作为其芝加哥租赁协议的一部分，该公司使用受限存单账户获得备用信用证。本公司将限制性存单账户视为受限现金，因为其对本公司的使用受到合同限制，并在本公司于2020年12月31日的综合资产负债表中列示其他非流动资产内的余额。

应收账款和未开票应收账款

本公司判断其收回未付应收账款的能力，并在收款出现疑问时为应收账款拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的应收账款涉及根据其与Dermelix的合作协议偿还的金额。该公司认为，与其合作伙伴相关的信用风险并不大，这些应收账款是完全可收回的。截至目前，公司未发生任何坏账冲销，截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，公司未计提坏账准备。

金融工具的公允价值

本公司已估计其金融工具的公允价值。由于这些工具的相对短期性质，现金、现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。本公司根据相同或类似工具的报价市场价格，按估计公允价值记录短期投资。本公司认为，其长期债务按具有类似特征的工具的现行市场利率计息，因此，长期债务的账面价值也接近其公允价值。

信用风险和其他风险和不确定性集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资和应收账款。公司将现金、现金等价物和短期投资放在信誉良好的金融机构。该公司主要将其多余的现金投资于信用评级较高、投资级评级为Aa3/AA-或以上的公司、美国财政部、金融机构和美国政府机构的债务工具，长期评级为Aa3/AA-，短期评级为P1/A1。该公司已经制定了有关多样化和到期日的指导方针，以保持安全性和流动性。该公司定期审查和修改这些指导方针，以便在不影响安全性和流动性的情况下最大限度地提高收益率和利率的趋势。本公司并未在该等账户中经历任何信贷损失，亦不相信其在该等基金上有任何重大信贷风险。本公司没有表外亏损风险的金融工具。

截至2020年12月31日，该公司的应收账款主要涉及根据其与德梅利克斯的合作协议偿还的金额。在截至2020年12月31日的一年中，该公司的收入来自与AbbVie和Dermelix的合作。

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EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

该公司目前没有盈利，不能保证它永远都会盈利。自成立以来，该公司的研究和开发活动需要大量投资，预计运营将继续需要超过其收入的现金投资。另见注1，流动性风险，了解更多信息。

该公司面临治疗开发中常见的风险，包括但不限于，在开发早期看似有希望的候选治疗药物往往因为无效或不安全而失败，临床试验结果不成功，监管机构可能不批准治疗药物，或者治疗药物的生产或分销可能不经济。该公司还面临生物技术公司常见的风险，包括但不限于新的和颠覆性的技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、其拥有和许可的知识产权的有效性和持续使用权、对关键材料供应的限制、遵守政府规定和市场接受程度。

财产和设备

财产和设备按成本记录，并在各类财产和设备的估计使用年限内使用直线法折旧，其范围为三至七年了。租赁改进采用直线法按各自租约的剩余期限或资产的估计寿命中较短的期限摊销。折旧从资产投入使用时开始。

物业及设备至少每年或每当事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，均会检讨其减值情况。不是减值损失从2011年12月开始到2020年12月31日记录。

普通股认股权证责任

与可赎回、或有赎回的股票相关的独立认股权证，或用于购买未与公司自身股票挂钩的普通股的独立认股权证，在公司资产负债表上被归类为负债。普通股认股权证按公允价值记录，使用Black-Scholes期权定价模型估算，并在每个资产负债表日按市价计价，计入合并经营报表中其他收入(费用)净额中记录的负债的公允价值变化。

收入确认

当公司的客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映了公司预期用这些货物或服务换取的对价。为了确定在会计准则编纂(ASC)606范围内的安排的收入确认，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，公司执行以下五个步骤：

1.确定与客户的合同。当(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方关于要转让的商品或服务的权利和义务并确定了相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取转让的商品和服务的几乎所有对价时，与客户的合同就存在。该公司在确定客户的支付意向和支付能力时采用判断，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者对于新客户，基于与该客户有关的公布的信用和财务信息。

2.确定合同中的履约义务。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与其他可用的资源一起从货物或服务中受益，并且在合同的上下文中是不同的，因此货物或服务的转让

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

服务与合同中的其他承诺是分开的。如果一份合同包括多个承诺的商品和服务，公司必须运用判断来确定承诺的商品和服务在合同的上下文中是否能够既有区别又有区别。如果不满足这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。

3.确定交易价格。交易价格是根据公司在向客户转让商品和服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据公司的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。任何估计，包括约束对可变考量的影响，都会在每个报告期进行评估，以确定是否有任何变化。确定交易价格需要重大判断。

4.将交易价格分配给合同中的履约义务。如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。然而，如果一系列基本相同的不同服务符合可变对价合同中的单一履行义务的条件，公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含多个履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同服务的标准。将收到的对价根据相对独立销售价格在单独的履约义务之间分配。

5.在公司履行业绩义务时确认收入。公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。如果(I)客户同时接收和消费实体业绩所提供的利益，(Ii)实体业绩在创建或增强资产时创建或增强了客户控制的资产，或(Iii)实体业绩没有创建可替代实体使用的资产，并且实体具有可强制执行的支付迄今完成的业绩的权利，则收入随时间确认。如果实体在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行相关的履行义务。控制的例子包括利用资产生产商品或服务，提高其他资产的价值，或清偿债务，以及持有或出售资产。

知识产权许可证：*如果公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履行义务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的对价收入。对于与其他承诺相结合的许可证，公司利用判断来评估合并的履行义务的性质，以确定合并的履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。

里程碑付款：*在包括开发里程碑付款的每项安排开始时，公司评估达到里程碑的可能性，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果未来很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入逆转是不可能的。然后将交易价格分配给每个

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

在相对独立的销售价格基础上的履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。到目前为止，该公司还没有从其任何合作协议中确认任何里程碑式的付款收入。

版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配到的履约义务已经履行(或部分履行)时(以较晚的时间为准)确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何合作协议产生的任何特许权使用费收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司主要根据与AbbVie和Dermelix的合作协议赚取收入(更多信息见附注3)。

基于股权的薪酬

该公司按公允价值计量普通股期权奖励的成本，并在必要的服务期内以直线方式记录扣除估计没收后的奖励成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量所有普通股期权的公允价值。对于所有普通股期权奖励，公允价值计量日期是授予日期，必需的服务期是期权接受者被要求提供服务以换取普通股期权奖励的期间，这通常是归属期间。

分段和地理信息

该公司已确定它已一报告部分。拆分公司的业务是不可行的，因为公司的研究和开发活动与其资产重叠，管理层将其业务作为一个单一的运营部门进行审查。因此，多个经营部门不能获得离散的财务信息。本公司所有长期资产均位于美国。

租契

公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债于租赁开始日在资产负债表上根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期时，本公司包括延长或终止租约的选择权，前提是有理由确定本公司将行使该选择权。当隐含利率可随时厘定时，本公司使用隐含利率，而当隐含利率不容易根据开始日期所得资料厘定租赁付款现值时，本公司使用本公司的递增借款利率。

用于确定本公司经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励、声明的租金上涨和与通货膨胀率挂钩的升级条款(如果可以确定)。此外，公司的租赁安排可能包含租赁和非租赁部分。该公司将租赁部分和非租赁部分合并在一起，作为一个单独的租赁部分进行会计处理。由出租人分配给承租人的不基于指数或费率的可变租赁支付，如房地产税和设施维护费，不计入租赁负债的计量。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。短期租约是指租期在起始日为十二个月或以下的租约，包括

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

被排除在这种待遇之外，并在租赁期内以直线方式确认。未计入租赁负债的可变租赁付款成本在发生时确认为费用。

研发费用

研究和开发费用按照ASC 730的规定计入执行研究和开发活动所发生的费用。研究与开发。这些成本包括与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出，资助第三方代表公司进行研发和临床前和临床前活动的研究的费用，购买实验室用品和用于临床前和临床前活动以及制造临床前和临床研究材料的非资本设备的成本，咨询费，设施成本(包括租金、折旧和维护费用)，根据第三方许可协议获得和维护许可证的费用，包括向公司许可人支付的任何再许可或成功付款，以及间接费用和其他费用在应计服务费时，本公司估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的努力程度。如果实际执行服务的时间或努力程度与公司的估计不同，应计或预付金额将相应调整。公司推迟并将公司为研发活动支付的不可退还的预付款资本化，直至收到相关货物或提供相关服务。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。

所得税

本公司确认递延税项资产和负债与其资产和负债的财务报告基准和计税基准之间的暂时性差异，以及净营业亏损结转的预期收益。税率及法律变动对递延税项(如有)的影响，适用于预计可解决暂时性差异的年度，并反映在颁布期间的财务报表中。如果根据证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法实现，则递延税项资产的计量在必要时会减少。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司就其递延税项资产设立全额估值津贴，金额为更有可能变现的金额。

最近采用的会计公告

基于股权的薪酬

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号。薪酬-股票薪酬：对非员工股份薪酬会计的改进该条例(“ASU 2018-07”)将向非雇员发放股份薪酬的衡量和分类指引与向员工发放股份薪酬的指引保持一致。在新的指导方针下，股权分类非员工奖励的测算期将固定在授予日期。在采用ASU 2018-07年度之前，该公司在每个财务报表报告日期重新计量非员工股票期权奖励的公允价值。本公司于2019年第一季度采用了ASU 2018-07的指导意见，并在修订后的追溯基础上进行了修改。采用ASU 2018-07年度并未对公司的财务报表产生实质性影响。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(或“ASC 842”)，其取代了ASC 840中的指导，租契(“ASC 840”) 并要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司在规定的生效日期2019年1月1日采用了ASC 842，采用了修改后的追溯过渡法，没有重述以前的期间，也没有对累计亏损进行累计调整。*公司选择了一揽子实用的权宜之计，允许公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)租约

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

对截至采用日的任何到期或现有租约进行分类，以及(3)截至采用日的任何现有租约的初始直接成本。本公司选择合并租赁和非租赁部分，选择不在资产负债表上记录初始期限为12个月或以下的租赁，并将在租赁期限内以直线基础在综合经营报表中确认相关租赁付款。本公司在确定租赁期限和评估使用权资产减值时，没有选择采用事后实际的权宜之计。

2019年1月1日采用ASC 842后，确认了一项约美元的经营租赁资产。613经营租赁负债约为#美元623，不影响截至2019年12月31日的年度的营业费用、净亏损或每股普通股的基本和稀释亏损。采用ASC 842对合并资产负债表的影响如下：


	正如之前报道的那样 2018年12月31日		ASC 842采用调整		根据ASC 842 2019年1月1日报告
预付费用和其他流动资产	$	1,392	$	(28)	$	1,364
使用权资产	—		613		613
应计费用和其他流动负债	1,543		243		1,786
租赁负债，非流动	—		342		342

见附注7，租契，了解有关租赁的更多信息。

近期尚未采用的会计公告

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学2016-13年度). ASU 2016-13是一项新标准，旨在提高针对贷款、应收账款和其他金融工具的报告要求。ASU 2016-13要求使用预期损失模型而不是当前发生的损失模型来确定以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失拨备来记录，并以账面价值超过公允价值的金额为限。ASU 2016-13还要求加强与金融资产相关的信用风险披露。亚利桑那州立大学2016-13年度生效日期被亚利桑那州立大学2019-10年度推迟，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)-生效日期从2022年12月15日开始的年度期间，对于(I)符合SEC备案人员的定义和(Ii)符合SEC定义的“较小报告公司”的公司，允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。

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3. 协作研究和许可协议

AbbVie协作协议

协议摘要：

于2019年11月13日(“生效日期”)，本公司与Allergan plc的全资附属公司Allergan订立合作、选择权及许可协议(“AbbVie合作协议”)。2020年5月8日，包括Allergan在内的Allergan plc被AbbVie收购。根据AbbVie合作协议，该公司授予AbbVie独家使用权和选择权，以许可基于SNA的疗法，这些疗法产生于二与脱发疾病治疗相关的合作项目(每个项目，一个“合作项目”)。根据每个此类许可证(根据以下定义和进一步讨论的期权的行使而获得)，该公司将授予AbbVie独家的、承担特许权使用费的、可再许可的、不可转让的、在全球范围内开发、制造、使用和商业化此类SNA疗法的权利。根据AbbVie合作协议，公司将使用商业上合理的努力进行二协作计划，每个协作计划都专注于一个或多个脱发障碍，以发现一个或多个针对、绑定或抑制一个或多个特定协作计划目标(每个都是“计划目标”)的SNA产品。

截至生效日期，公司和AbbVie已就每个协作计划的开发计划达成一致，该计划描述了通过第一次IND申请推进此类协作计划所需的开发活动和时间表(每个都是一个“开发计划”)。开发计划中描述的活动在联合开发委员会(“JDC”)的监督下进行，该委员会由本公司和AbbVie各三名成员组成。公司主要负责执行每个协作计划的开发计划中规定的早期发现和临床前活动(“初始开发活动”)，并将独自承担与初始开发活动相关的所有成本和费用。AbbVie可自行决定并自负费用进行配方评估和体内按照发展计划中的规定进行测试。

在完成所有初始开发活动后，公司必须向AbbVie提交一份报告，该报告描述初始开发活动的结果，并确定至少一种基于SNA的化合物满足JDC确定的此类协作计划的特定标准(“初始开发报告”)。合作计划的初始开发报告交付后，AbbVie将有能力在规定的一段时间内(“初始选择权行使期”)行使选择权(每个选择权为“选择权”)，以获得公司SNA技术的全球权利和许可，以及公司对联合合作技术的兴趣，以制造、制造、进口、使用、销售或提供在AbbVie合作协议期限内由此类合作计划产生的任何产品(每个产品均为“许可产品”)。

根据AbbVie的唯一选择权，AbbVie可以延长初始选择权行使期(“选择权延期”)，并要求公司执行开发计划中描述的IND启用活动(“IND启用活动”)，但须支付额外的对价(“延期行使”)。如果AbbVie行使选择权延期，公司将负责开展支持IND的活动，并将独自承担与此类活动相关的所有成本和开支。在IND支持活动完成后，公司需要向AbbVie提交一份描述IND支持活动结果的报告(“IND支持活动数据包”)。在IND-Enabling Activity数据包交付后，AbbVie将有能力在一段规定的时间内(“延长期权行使期”)行使有关此类协作计划的期权。在对协作计划行使选择权后，AbbVie将负责与此类协作计划许可产品相关的所有开发、制造和商业化活动，以及与此类活动相关的成本和费用。

公司根据AbbVie合作协议开展发展计划中规定的活动的义务从2019年11月13日开始，一直持续到(I)AbbVie日期(以较早者为准)

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行使选择权，(Ii)AbbVie放弃合作计划并放弃选择该合作计划的日期，或(Iii)生效日期(“研究期限”)的五周年纪念日。如果合作计划的初始期权行使期或延长期权行使期仍然有效，或者如果公司尚未提供完整的初始开发报告，或者如果AbbVie为协作计划进行了延期练习，则JDC确定的该协作计划的完整IND支持活动数据包，则研究期将自动延长一年，直到履行该义务，但在任何情况下都不会超过生效日期的七周年。

根据AbbVie合作协议的条款，该公司收到了$25,000预付、不可退还、不可入账的现金付款(“AbbVie预付款”)与公司实施两个合作计划的研发成本有关，每个合作计划的重点是一个或多个目标，以及在公司拥有或控制的某些知识产权下获得独家全球许可的特定选项，以开发、制造和商业化每个此类合作计划产生的某些产品。初始期权行权期内的期权行权费为$10,000根据协作计划。如果AbbVie选择延长最初的期权行使期限，AbbVie需要额外支付$10,000。如果AbbVie选择在延长的期权行权期内行使其期权，AbbVie必须向本公司支付$美元的期权行权费15,000.

在AbbVie行使与合作计划有关的选择权后，AbbVie将被要求在按许可产品进行特定开发、产品审批和发布以及商业活动时向公司支付某些里程碑式的付款。在逐个许可产品的基础上，对于第一个达到相关里程碑事件的许可产品，公司有资格获得总额高达$55,000用于发展里程碑付款和$132,500用于产品审批和启动里程碑付款。该公司还有资格获得最高$175,000在销售里程碑付款中，以协作计划为基础，按协作计划与全球总销售额相关联。某些产品审批里程碑在特定情况下可能会有所减少，包括AbbVie为获得某些第三方知识产权而需要支付的费用。

此外，只要有任何许可产品，本公司将有权在该许可产品未来的全球产品净销售额上获得个位数到15%左右的分级特许权使用费，但在特定情况下会有所减少。许可产品的版税应按许可产品和国家/地区支付，从每个许可产品在一个国家/地区首次商业销售之日起计算，直至下列最迟发生的日期：(I)在该国家/地区的许可知识产权内包括在该国家/地区制造、使用或销售该许可产品的有效权利要求最后到期之日；(Ii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售十周年之日；以及(Iii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期之日。

AbbVie可以在任何时间以任何原因或无故终止AbbVie协作协议，无论是完全终止还是以协作计划为基础90提前几天向本公司发出书面通知。除非较早终止，否则AbbVie合作协议的期限将持续到(I)如果两个期权行使期均到期而AbbVie未行使任一期权，则后一个期权行使期到期，以及(Ii)如果其中一个或两个期权是在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上行使的，则该许可产品在该国家/地区的版税期限届满。如果另一方在履行其任何实质性义务时严重违反或违约，且此类违约或违约在指定的治疗期后仍在继续，则任何一方均可终止AbbVie合作协议。

由于任何原因终止AbbVie合作协议不会免除任何一方在终止时已对另一方产生的或可归因于终止前一段时间的任何责任。此外，AbbVie合作协议的终止不排除任何一方就任何违反AbbVie合作协议的行为寻求其根据协议或在法律或衡平法上享有的任何权利和补救措施。如果任何一方终止AbbVie协作

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协议中，授予AbbVie的关于终止的协作计划或许可产品的许可和权利应终止。

会计分析

该公司的结论是，AbbVie是这项安排的客户，因此，这项安排属于收入确认指导的范围。根据AbbVie合作协议，公司确定了单一的履约义务，包括(I)研究期内的研发活动(“AbbVie研发服务”)和(Ii)研究期内的联合开发委员会服务(“AbbVie JDC服务”)。本公司得出结论，在研究期限内，艾伯维研发服务与艾伯维JDC服务没有区别。JDC负责监督和管理整个AbbVie合作协议，公司的JDC成员拥有专门的行业知识，特别是与SNA技术相关的知识。JDC旨在促进正在进行的早期研究，并协调公司和AbbVie的活动。此外，联合开发中心的服务对于正在进行的合作计划评估以及起草和评估初始发展报告和支持IND的数据包至关重要。因此，公司参与JDC对于AbbVie从AbbVie研发服务中获得价值至关重要，因此，AbbVie JDC服务和AbbVie研发服务被视为一项履约义务(“协作计划服务”)。此外，本公司的结论是，购买两个开发和商业化许可证的选择权被视为营销要约，因为选择权没有提供任何折扣或其他权利，这些权利将被视为安排中的一项实质性权利，因此在协议开始时不是履行义务。因此，这些选择权的对价将在行使时计入。

截至AbbVie协作协议生效日期，交易总价确定为$25,000，完全由AbbVie预付款组成。该公司还使用了最可能的金额方法来估计将收到的任何开发和监管里程碑付款。截至AbbVie合作协议的生效日期，交易价格中没有包含里程碑。由于围绕此类付款的重大不确定性，里程碑完全受到限制。*公司考虑了实现里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险，以及里程碑的实现是否超出公司或AbbVie的控制范围。该公司已确定，任何商业里程碑和基于销售的特许权使用费将在相关销售发生时确认，因此也被排除在交易价格之外。公司将在每个报告期末以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。截至2020年12月31日，该公司确定任何开发、监管或商业里程碑继续受到限制，因此相关里程碑付款继续不包括在2020年12月31日的交易价中。

当履行义务得到履行时，公司将确认与协作计划服务相关的收入，并使用输入法来衡量进度。该公司认为，最准确地描述进度的输入法是迄今为止完成研究服务所需的实际小时数与预计小时数之比。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司根据AbbVie合作协议确认收入约为$16,486及$171，分别为。截至2020年12月31日，8,343与AbbVie合作协议相关的递延收入，在合并资产负债表上归类为当期收入。截至2019年12月31日，24,829与AbbVie协作协议有关的递延收入，其中#美元21,873被分类为当前和$2,956在合并资产负债表上被归类为非流动资产。

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司产生了$3,750与收到AbbVie预付款有关而欠西北大学的许可费，该公司在此期间将其记为研发费用。

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Dermelix协作协议

协议摘要：

2019年2月17日，Exicure与Dermelix签订许可和开发协议(《Dermelix协作协议》)。根据Dermelix合作协议，该公司向Dermelix授予独家的、全球范围内收取特许权使用费的许可权，以开发、制造、制造、使用和商业化本公司用于治疗Netherton综合征(“NS”)的SNA技术，并根据Dermelix的选择，最多五皮肤科领域内的其他指定孤儿疾病。在向公司发出书面通知后，Dermelix可在Dermelix合作协议生效日期后的任何时间行使其选择权，直至六(6自第一个协作式SNA疗法在NS的第一阶段临床试验中首次在人体中应用之日起数年。

德梅利克斯最初将寻求开发一种治疗NS的靶向疗法。根据Dermelix合作协议的条款，该公司将负责对每个适应症进行早期开发，直到进行IND毒理学研究。德梅利克斯公司将承担这些适应症的后续开发、商业活动和财务责任。根据Dermelix合作协议，Dermelix将支付任何特许产品的开发和商业化的成本和开支，包括公司与开发活动相关并根据开发预算发生的费用。根据Dermelix合作协议的条款，Exicure收到了#美元的预付款。1,000，将以最初的$1,000公司的开发费用。如果Dermelix对其他适应症行使任何选择权，则Dermelix将支付相当于$$的选择权行权费。1,000对于每个行使的期权(每个期权，都有一笔“期权行权费”)。任何期权行使费用将用于公司与行使该期权的特定指示有关的开发费用。

根据Dermelix合作协议，公司有权从事SNA技术的开发和商业化，用于治疗既不是NS也不是Dermelix根据其选择权选择的额外指定孤儿疾病之一的孤儿疾病。如果公司开始SNA技术的开发活动，用于治疗这种孤儿疾病，公司将以书面形式通知Dermelix，Dermelix将拥有30个(30)在收到将其剩余选择权之一用于此类孤儿疾病的通知后的几天内。如果德美力士没有对此类孤儿疾病使用其剩余的选择权中的一项，或没有剩余的选择权，则本公司将不再对德美力士承担开发治疗此类孤儿疾病的SNA疗法的义务，并可自由地继续与此相关的商业化和开发活动。

对于每一种NS以及Dermelix行使其中一项选择权的任何其他许可产品，公司有资格获得总计高达$的额外现金支付13,500在达到某些开发和法规里程碑后，最高可达$152,500在实现某些销售里程碑时。根据计划，监管里程碑在临床试验开始或完成时支付，并在美国和美国以外的监管部门批准后支付。商业销售里程碑在达到指定的年度产品销售总额门槛时支付。如果合作的候选治疗药物产生商业销售，该公司将从此类许可产品的年净销售额中获得较低的两位数版税。

会计分析

本公司的结论是，Dermelix是这项安排的客户，因此，这项安排属于收入确认指导的范围。该公司根据Dermelix合作协议为NS候选治疗药物的知识产权许可以及为NS治疗候选药物提供的相关研究和开发服务确定了履行义务。公司认定，由于Exicure将提供的服务的专业性，特别是与以下方面有关的服务，履约义务不能单独确定，也不能在合同范围内区分开来或截然不同

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公司的专业知识涉及SNA技术，与绩效义务之间的相互依存关系。因此，该公司得出结论认为，只有一项已确定的履约义务。

该公司使用最可能的金额方法估计可变对价，并估计每个潜在的开发和监管里程碑(被认为是可变对价)的最可能金额为零，因为这些里程碑的实现是不确定的，并且非常容易受到公司控制之外的因素的影响。因此，所有这些里程碑都被排除在交易价格之外。管理层将在每个报告期末以及不确定事件得到解决或发生其他情况变化时重新评估交易价格，并在必要时调整交易价格。基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的商业销售里程碑付款)也不包括在交易价格中，因为许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目。本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分履行)时确认该等收入。

在使用进度成本比法提供服务时，将确认与履约义务相关的收入。控制权的转移是随着时间的推移而发生的，根据管理层的判断，这种输入方法是衡量履行德梅利克斯合作协议下履行义务的进展的最佳措施，并反映了对货物和服务转移的真实描述。

该公司最初记录的预付款为#美元。1,000作为与其完全未履行的履约义务相关的递延收入，并将这一余额减少到零2019年，通过将收入确认为提供的服务。公司确认了$127及$1,125分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Dermelix合作协议项下收入总额，反映充分确认预付款及收入，以及Dermelix就Exicure所产生的超出初始$的额外成本报销1,000预付款。

4. 补充资产负债表信息

财产和设备，净额


	十二月三十一日，
	2020		2019
科学设备	$	5,476	$	2,795
租赁权的改进	192		192
计算机和软件	46		32
家具和固定装置	30		41
在建工程	119		356
财产和设备，毛额	5,863		3,416
减去：累计折旧	(1,740)		(1,317)
财产和设备，净额	$	4,123	$	2,099

折旧和摊销费用为#美元。766及$392，分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

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应计费用和其他流动负债


	十二月三十一日，
	2020		2019
应计临床、合同研究和制造成本	$	1,372	$	515
应计工资相关费用	1,158		920
租赁负债，流动	223		292
应计其他费用	772		708
**应计费用和其他流动负债。	$	3,525	$	2,435

5. 投资

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司主要将多余现金投资于信用评级较高、投资级评级为Aa3/AA-或以上的公司、美国财政部、金融机构和美国政府机构的债务工具，长期评级为Aa3/AA-，短期评级为P1/A1。该公司已经制定了有关多样化和到期日的指导方针，以保持安全性和流动性。该公司定期审查和修改这些指导方针，以便在不影响安全性和流动性的情况下最大限度地提高收益率和利率的趋势。

下表汇总了截至2020年12月31日该公司持有的可供出售证券的合同到期日：


一年或一年以下	100	%
一年后但在两年内	—	%
总计	100	%

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，按证券类型划分的摊销成本、未实现持股收益总额、未实现持股损失总额以及现金等价物和可供出售证券的公允价值如下：


	2020年12月31日
	摊销成本		未实现持有收益总额		未实现持有亏损总额		公允价值
商业票据	$	15,992	$	2	$	(3)	$	15,991
公司票据/债券	29,227		72		(3)		29,296
美国国债	2,251		2		—		2,253
美国政府机构证券	1,265		13		—		1,278
	$	48,735	$	89	$	(6)	$	48,818


	2019年12月31日
	摊销成本		未实现持有收益总额		未实现持有亏损总额		公允价值
商业票据	$	13,932	$	1	$	(2)	$	13,931
公司票据/债券	36,620		1		(24)		36,597
美国国债	4,513		—		(1)		4,512
美国政府机构证券	9,786		—		(2)		9,784
	$	64,851	$	2	$	(29)	$	64,824

6. 债务

中型股信贷协议

于二零二零年九月二十五日，本公司与作为代理人的MidCap Financial Trust(“MidCap”)及不时与贷款方订立经2020年10月21日修订的“MidCap信贷协议”(“MidCap Credit Agreement”)。

中型股信贷协议提供本金总额最高达#美元的有担保定期贷款安排。25,000(“中型股信贷安排”)。公司借入了第一笔预付款#美元。17,500(“第一批”)于2020年9月25日(“截止日期”)举行。根据中型股信贷协议的条款，第二笔预付款为$7,500(“第2批”)将于2021年4月1日至2021年9月30日期间向本公司发售，但须视乎本公司是否满足中型股信贷协议所述的若干条件而定。MidCap信贷融资所得款项预计将用于营运资金和一般企业用途。

第一批，如果借入第二批，则每批按等于以下浮动利率计息6.25年利率%，另加(I)较大者1.50%或(Ii)一个月期LIBOR。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。每笔贷款预付款的本金应在36等额的每月分期付款，从2022年10月1日开始，到2025年10月1日(“到期日”)全额支付。根据中型股信贷协议预付的全部或部分贷款，将须缴付相等于以下金额的提早终止费用3.0如果提前还款发生在成交日期的一周年或之前，则为本金的预付百分比，并且1.0如果提前还款发生在成交日期的一周年之后和到期日之前，则预付本金的百分比。关于执行MidCap信贷协议，本公司向MidCap支付了$125发起费。

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在到期日或所有垫付给本公司的款项到期并应全额支付或以其他方式全额支付的任何较早日期，本公司须支付相当于3.75根据中型股信贷协议向本公司垫付的所有贷款本金的%。在垫付第一批款项时，本公司应计#美元。656支付相关的退场费。

本公司根据中型股信贷协议承担的义务以其几乎所有资产的担保权益为抵押，不包括知识产权(受负质押约束)。此外，根据中型股信贷协议，本公司未来的附属公司(如有)可能须成为联席借款人或担保人。

中型股信贷协议载有惯常肯定契诺及惯常负面契诺，限制本公司及本公司附属公司(如有)处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、招致债务、招致留置权、派发股息、购回股票及进行投资的能力(如有)，但均须受若干例外情况规限。

MidCap信贷协议还包含常规违约事件，涉及(其中包括)付款违约、违反契诺、重大不利变化、本公司普通股退市、破产和无力偿债、与某些重大债务和某些重大合同的交叉违约、判决以及陈述和担保的不准确。一旦发生违约事件，代理人和贷款人可以宣布公司的全部或部分未偿债务立即到期和支付，并行使协议规定的其他权利和补救措施。在违约事件发生期间，对债务的利息可以增加以下几点2.0%.

扣除手续费和发行成本后，在第1批借款的总收益为#美元。16,512。费用和发行成本：$332，以及$$的费用。656于第一批到期时应付予MidCap的款项，在本公司资产负债表上记为减少长期债务账面值，并将按实际利息法摊销至2025年10月1日到期日的利息开支。费用和发行成本：$73可归因于根据第2档可借入的金额已支付或应计并记录为递延融资成本(其他资产)，如果根据第2档借入金额，则将在未来期间记作长期债务账面金额的减少。

大力神贷款协议

于二零二零年三月二日，根据与Hercules Technology Growth Capital(“Hercules”)的贷款协议及其后续修订(“Hercules贷款协议”)的条款，本公司偿还了Hercules贷款协议下截至到期日的所有剩余未偿还债务，包括未偿还本金余额#美元。4,999和期末费用$。100.

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截至2020年12月31日，公司长期债务的账面价值合计为$16,589.

截至2020年12月31日，本公司长期债务本金到期日如下：


	2020年12月31日
2021	$	—
2022	1,459
2023	5,833
2024	5,833
2025	4,375
未偿还本金余额	17,500
减去：未摊销贴现和债务发行成本	(911)
长期债务	16,589
当前部分	—
非流动部分	$	16,589

该公司为#美元的债务支付利息。394及$597分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内。

7. 租契

本公司的租赁安排包括(I)于2021年7月开始于其位于伊利诺伊州芝加哥总部的办公及实验室空间租赁(“芝加哥租赁”)；(Ii)于2012年3月开始至2021年2月结束的于其位于伊利诺伊州斯科基的前总部的办公及实验室空间租赁(“Skokie租赁”)；(Iii)于2019年3月开始并可随时取消的位于马萨诸塞州剑桥市一个多租户设施的办公空间租赁(“Skokie租赁”)。以及(Iv)办公设备租赁(“办公设备租赁”)。这些租约中的每一个都被归类为经营性租约。

Skokie租赁包括一项续期选择权，本公司得出结论，该选择权不能合理确定是否会行使。Skokie Lease的租赁付款包括固定付款金额以及与按比例分摊的运营和房地产费用相关的可变付款。

由于剑桥租赁的性质，本公司认定该租赁是一项初始期限少于十二个月的短期租赁，因此，剑桥租赁不计入资产负债表，相关租赁成本在发生时在营业报表中确认。本公司还选择不将办公设备租赁记录在资产负债表上，因为相关付款金额和租赁成本微不足道。办公设备租赁的租赁成本在经营报表中以直线方式在租赁期内确认。

芝加哥租赁公司

该公司大约有三万位于伊利诺伊州芝加哥的办公和实验室面积为平方英尺(“芝加哥租约”)。芝加哥租约的原始条款(“原始条款”)是10根据芝加哥租约的条款，自2020年7月1日(“开工日期”)开始，该房产将于三年内投入使用。该公司有权将芝加哥租约的租期延长至2018年。二*额外的连续时间段五年每个(“延展期”)均按当时有效的市场租金计算。

原租期内的初始年基本租金约为$。1,113原期限的前12个月，自生效之日起按月分期付款。此后的基本租金按年增加3%，总金额为$12,761超过了原来的期限。公司必须

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并支付其在任期内每个日历年按比例分摊的某些运营费用和税款。在原定期限的前12个月内，基本租金以及公司按比例分摊的营业费用和税费将受到一定的减免。

于签订芝加哥租约时，本公司向业主支付第一期基本租金及其每月按比例分摊的税款及按比例分摊的营运费用合共#美元。87这一数额已经根据租赁协议中规定的减免额进行了调整。该公司亦向业主支付净额#元。697改善租户状况。

作为芝加哥租赁协议的一部分，公司需要在租赁期内保留一份备用信用证，目前金额为#美元。1,200并随着时间的推移而减少，这些存款由限制性存单账户担保，并在2020年12月31日公司综合资产负债表上的其他非流动资产中列报。

公司确认的使用权资产为#美元。8,931以及#美元的租赁负债。8,147在生效日期。由于芝加哥租赁中隐含的利率不容易确定，该公司使用其递增借款利率8.3于生效日期计算租金现值，以厘定原租期内的租赁付款现值。递增借款利率是对本公司在租赁开始时将产生的利率的估计，该利率相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款。截至2020年12月31日，该公司确定不能合理确定续签选择权是否会被行使。

斯柯基租借公司(Skokie Lease)

关于本公司于2020年7月1日将总部从伊利诺伊州斯科基迁至其位于伊利诺伊州芝加哥的新设施，本公司确定斯科基租赁相关使用权资产于2020年6月30日的剩余使用年限为零因此确认了与Skokie租赁相关的剩余摊销费用#美元211在随后结束的三个月期间。

与本公司经营租赁资产及相关经营租赁负债相关的信息如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
加权平均剩余租期	9.5年份		1.2年份
加权平均贴现率	8.3	%	16.1	%

下表汇总了公司综合营业报表中的租赁成本：


	十二月三十一日，
	2020		2019
经营租赁成本	$	1,042	$	336
短期租赁成本	127		100
可变租赁成本	521		344
总租赁成本	$	1,690	$	780

该公司为#美元的经营租赁支付现金。2,244及$847分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2020年12月31日，该公司租赁债务的到期日如下：


截至12月31日的年度，	经营租约
2021	870
2022	1,163
2023	1,198
2024	1,235
2025	1,272
此后	6,207
*总计	$	11,945
减去：推定利息	(3,763)
租赁总负债	$	8,182

当期经营租赁负债	$	223
非流动经营租赁负债	7,959
租赁总负债	$	8,182

8. 股东权益

优先股

本公司拥有10,000,000优先股，面值$0.0001已授权且不是已发行和已发行的股票。

普通股

本公司拥有200,000,000普通股，面值$0.0001授权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有87,651,352和86,069,263分别发行和发行的股票。

公司普通股的持有者有权一对公司股东表决的所有事项按每股投票，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的用于该目的的资金中收取任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。该公司的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。该公司普通股的流通股已缴足股款，且无需评估。

2019年12月提供

2019年12月23日，本公司出售10,000,000其普通股的公开发行价为#美元。2.75以总收益$作为包销的公开发行的每股收益27,500估计净收益为#美元25,344扣除承销折扣及本公司应付的佣金及其他发售费用后(“2019年12月发售”)。此外，该公司授予承销商30天的选择权，以购买额外的1,500,000普通股。于2020年1月6日，承销商就以下事项行使选择权1,081,184普通股，公开发行价为$2.75每股

135

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

额外毛收入$2,973净收益为$2,766扣除承销折扣和佣金等发行费用后。

2019年12月发售的股票是根据美国证券交易委员会(SEC)于2019年7月24日宣布生效的S-3表格注册声明出售的。

2019年8月提供

2019年8月2日，本公司完成31,625,000其普通股的公开发行价为#美元。2.00在承销的公开发行中，包括全面行使承销商购买额外4,125,000按公开发行价发行的股份(“2019年8月发行”)。本公司获得的总收益为$。63,250在扣除承销折扣和佣金和发售费用之前的2019年8月发售4,384.

2019年8月发售的股票是根据公司向SEC提交的S-3表格的搁置登记出售的，SEC于2019年7月24日宣布该表格有效。

普通股认股权证

截至2020年12月31日，认购权证413,320普通股，价格为美元。3.00每股收益仍未偿还。认股权证的有效期如下：163,174认股权证将于2021年3月27日到期；132,884将于2021年4月28日到期；以及117,2622021年5月3日到期。认股权证被归类为负债，每期按公允价值重新计量。见附注12，公允价值计量，有关普通股认股权证负债的公允价值的更多信息，请访问。

累计其他综合损失

下表汇总了2020年累计其他综合亏损(税后净额)的各个组成部分的变化：


	短期投资的未实现收益(亏损)		总计
2019年12月31日的余额	$	(27)	$	(27)
重新分类前的其他综合收益(亏损)	107		107
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损	3		3
本期净其他综合收益	110		110
2020年12月31日的余额	$	83	$	83

在截至2020年12月31日的年度内，由于在到期前出售可供出售的证券，从累计的其他综合亏损中重新分类的净亏损。截至2020年12月31日的年度，这些销售的已实现总收益和已实现总亏损分别为23及$6，分别为。证券成本的确定依据是具体的识别。与这些销售相关的收益为#美元。9,404.

9. 基于股权的薪酬

2017年9月22日，公司股东批准了《Exicure，Inc.2017股权激励计划》(《2017计划》)，自2017年11月15日起施行。2017年计划规定发放最高可达5,842,525Exicure普通股，包括2,169,905向高级职员、雇员、顾问和董事发行的Exicure普通股，加上不超过一定数量的股份3,683,817须根据Exicure OpCo 2015股权激励计划(“2015计划”)发放及尚未发放的奖励，并于2017年9月26日的合并交易中承担。2017年计划可能授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和现金奖励。2017年规划还规定，

136

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

根据该条款为发行预留的股票数量将从2020年起每年的第一天增加至少4,600,000股票，五百分比(5%)前一年最后一天发行的Exicure普通股，或本公司薪酬委员会确定的较少数量的普通股。在2017年计划生效后，将不再根据2015年计划给予奖励。

截至2020年12月31日，根据2017年计划可授予的普通股期权总数为2,309,030。2021年1月1日，根据《2017计划》条款，2017计划保留和可能颁发的奖项自动增加4,382,567奖项。

普通股期权取决于参与者是否继续受雇或提供非雇员服务，如果受雇或继续服务因任何原因终止，普通股期权将被没收。授予员工或顾问初始股票期权通常授予25%在授予日期的第一个12个月周年日，此后每月1/48归属，直到#年末完全归属为止48月份。随后授予员工或顾问的股票期权通常每月授予1/48，直到#年末完全授予48月份。首次授予非雇员董事的股票期权每月授予1/36，直到年末完全授予。36月份。随后授予非雇员董事的股票期权每月授予1/12次，直到年末完全授予为止。12月份。普通股期权授予期限为10三年，除非如上所述提前终止。

以权益为基础的薪酬费用在经营报表中分类如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
		2020		2019
研发费用		$	878	$	535
一般和行政费用		1,306		1,305
		$	2,184	$	1,840

截至2020年12月31日的未摊销股权薪酬支出为$3,933，预计将在以下加权平均期内摊销2.6好几年了。

该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定普通股期权授予的公允价值。Black-Scholes期权定价模型是为了估计交易的期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。该模型还需要输入高度主观的假设。除了下面讨论的期权授予预期期限的假设外，Black-Scholes模型的应用还需要额外的输入，我们假设了下表中描述的值：


	年终十二月三十一日，
	2020		2019
预期期限	5.2至6.1年份		5.3至6.1年份
无风险利率	0.31%至1.68%；加权平均0.61%		1.55%至2.56%；加权平均1.94%
预期波动率	81.0%至85.8%；加权平均83.8%		80.2%至86.7%；加权平均82.6%
罚没率	5	%	5	%
预期股息收益率	—	%	—	%

预期期限以“工作人员会计公告”主题14.D.2中所述的“简化方法”为基础。目前，公司没有足够的经验来提供预期的合理估计

137

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

其普通股期权的期限。本公司将继续使用“简化方法”，直到有足够的经验来提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算。无风险利率假设是基于适用于授予时生效的预期期限的美国国债利率。预期波动率是根据同一行业和一般发展阶段的上市公司计算的企业价值波动率计算得出的。估计的罚没率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率是基于授予时的预期股息。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的标的普通股的公允价值和普通股期权的行权价汇总如下：


在截止期间授予的普通股期权：	标的普通股公允价值	普通股期权的行权价
截至2020年12月31日的年度	$1.19至$2.80；加权平均$1.89	$1.19至$2.80；加权平均$1.93
截至2019年12月31日的年度	$2.32至$3.05；加权平均$2.86	$2.32至$3.05；加权平均$2.86

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度所授普通股期权之加权平均授出日期公允价值为#美元。1.32及$2.01分别为每股普通股期权。

截至所示时期的普通股期权活动摘要如下：


	选项	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	合计内在价值(千)
未偿还-2019年12月31日	5,697,714	$	2.34	6.7	$	4,625
授与	2,755,248	1.93
练习	(500,905)	0.73
没收	(724,761)	2.90
未偿还-2020年12月31日	7,227,296	$	2.24	6.8	$	1,719
可行使-2020年12月31日	4,216,647	$	2.23	5.1	$	1,275
已归属并预期将归属- 2020年12月31日	7,013,117	$	2.24	6.7	$	1,684

截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度内行使的普通股期权的内在价值合计为$526及$172，分别为。

10. 所得税

所得税前税前亏损为$。24,668及$26,303分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其中完全包括在美国的亏损，并导致不是在此期间的所得税费用拨备。

138

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

使用美国联邦所得税税率计算的所得税与所得税拨备之间的差异如下：


	年终十二月三十一日，
	2020				2019
按法定税率计算的联邦所得税费用	$	(5,180)	21.0	%	$	(5,524)	21.0	%
法定税率的国家所得税费用	(1,801)		7.3		(1,934)		7.3
永久性差异	142		(0.6)		113		(0.4)
更改估值免税额	6,839		(27.7)		7,345		(27.9)
	$	—	—	%	$	—	—	%

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的实际所得税税率为0%因为本公司已产生税项亏损，并已就其递延税项资产提供全额估值免税额，而该金额更有可能变现。

公司递延税金净资产的重要组成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
递延税项资产
**净营业亏损	$	26,346	$	22,340

三种无形资产	152		169
**应计费用	810		80
**经营租赁责任	2,333		108
**基于股权的薪酬	1,206		1,023
**递延收入	2,378		—
中国和其他国家	54		5
减去：估值免税额	(30,406)		(23,567)
递延税项资产总额	2,873		158
递延税项负债
**预付费用	(335)		—
包括固定资产和其他	(85)		(57)
管理使用权资产	(2,453)		(101)
递延税项负债总额	(2,873)		(158)
递延税金，净额	$	—	$	—

本公司已为其递延税项资产记录了全额估值津贴，其金额很可能在2020年12月31日和2019年12月31日实现。这一决定是基于重大的负面证据，包括：

•累计亏损：本公司自二零一一年成立以来，一直处于严重的累计亏损状况。

•预计实现净营业亏损结转金额：根据公司最近的实际业绩和目前的行业数据对未来税前账面亏损和应税亏损的预测表明，这些好处更有可能得不到承认。

139

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为$93,040，其中$31,809将于2035年开始到期，61,231它们不会过期，可能会无限期结转。截至2020年12月31日，该公司拥有90,705结转的州净营业亏损将于2027年开始到期。

根据1986年美国国税法第382节(“第382节”)和类似的国家规定，由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制，净营业亏损和税收抵免结转的利用可能受到相当大的年度限制。所有权变更可能会限制每年可分别用于抵消未来应税收入和税收的净营业亏损和税收抵免结转金额。一般来说，根据第382节的定义，所有权变更是指在三年内将公司股票中5%的股东的所有权总共增加超过50%的交易的结果。截至2019年12月31日止年度，本公司完成了对其所有权变更的审查，并确定2019年8月的发售导致了截至2019年12月31日止年度的所有权变更，定义见第382节。然而，本公司并不预期因2019年8月所有权变更而产生的第382条限制会对本公司利用其净营业亏损及税项抵免结转的能力构成重大限制。在截至2020年12月31日的年度内，本公司完成了对所有权变更的审查，并确定没有发生额外的所有权变更。2020年12月31日之后可能会有额外的所有权变动，这可能会限制公司未来可以利用的净营业亏损和税收抵免结转的金额。

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不是未确认的税收优惠。本公司对任何不确定税务状况的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。该公司评估不确定的税收状况，以确定这些状况是否更有可能在审查后得以维持。该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。在2015至2020年间，该公司仍需接受美国联邦和州税务机关的审查。在任何司法管辖区都没有悬而未决的考试。

2020年3月27日和2020年12月27日，美国总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)和2021年综合拨款法案(CARA)，并将其颁布为法律。在其他条款中，CARE Act和CAA通过临时调整净营业亏损规则、改变利息费用扣除限制以及加快最低税收抵免结转的可用退款，为美国联邦公司纳税人提供救济。CARE法案和CAA对公司的合并财务报表没有实质性影响。

11. 普通股每股亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损采用库藏股计算法，将所有已发行的潜在摊薄证券计入现金股票法。在本报告所述期间，用于购买已发行普通股的潜在摊薄期权和认股权证不包括在本报告期间的每股稀释亏损计算中，因为这些股票由于在该期间报告的净亏损而具有反稀释效果。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，普通股的基本亏损和稀释亏损都是相同的。

140

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的每股普通股亏损计算：


	年终十二月三十一日，
		2020		2019
净损失		$	(24,668)	$	(26,303)
加权平均已发行基本普通股和稀释后普通股		87,203,588		57,671,734
每股亏损-基本和摊薄		$	(0.28)	$	(0.46)

下列已发行证券不包括在所述期间的每股普通股亏损的计算中，因为该公司在此期间的每股亏损将使这些证券具有反摊薄性质：


	十二月三十一日，
	2020	2019
购买普通股的期权	7,227,296	5,697,714
购买普通股的认股权证	413,320	413,320

12. 公允价值计量

ASC主题820，公允价值计量建立了一个三级公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入区分如下：第1级投入--报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；第2级投入--第1级投入中包括的、资产或负债基本上在整个资产或负债期间可直接或间接观察到的报价除外；第三级投入-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

截至2020年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：


	总计		1级		2级		3级
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	24,586	$	24,586	$	—	$	—
短期投资：
商业票据	15,991		—		15,991		—
公司票据/债券	29,296		—		29,296		—
美国国债	2,253		—		2,253		—
美国政府机构证券	1,278		—		1,278		—
金融资产总额	$	73,404	$	24,586	$	48,818	$	—

负债
普通股认股权证责任	$	15	$	—	$	—	$	15
金融负债总额	$	15	$	—	$	—	$	15

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EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2019年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：


	总计		1级		2级		3级
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	31,078	$	31,078	$	—	$	—
商业票据	2,498		—		2,498		—
短期投资：
商业票据	11,433		—		11,433		—
公司票据/债券	36,597		—		36,597		—
美国国债	4,512		—		4,512		—
美国政府机构证券	9,784		—		9,784		—
金融资产总额	$	95,902	$	31,078	$	64,824	$	—

负债
普通股认股权证责任	$	414	$	—	$	—	$	414
金融负债总额	$	414	$	—	$	—	$	414

该公司使用市场法以及1级和2级投入来评估其现金等价物，并使用2级投入来评估其短期投资。本公司的长期债务按具有类似特征的工具的现行市场利率计息，因此，该工具的账面价值也接近其公允价值，财务计量也被归类于公允价值等级的第二级。

本公司普通股认股权证责任(见附注8，股东权益，以了解更多信息)被归类于公允价值层次的第三级。普通股认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。

普通股认股权证负债的公允价值在很大程度上以公司普通股的公允价值为基础。在发行之日，普通股认股权证负债是根据以下加权平均假设确定的：2.0年，无风险利率为1.53%，预期波动率为78.97%和不是预期股息。

以下加权平均假设用于估计普通股认股权证负债在2020年12月31日的公允价值：


	2020年12月31日
预期期限	0.3
无风险利率	0.10	%
预期波动率	68.91	%
预期股息收益率	—	%

2020年12月31日的预期波动率估计若有10%的变化，将增加或减少普通股认股权证负债的公允价值，金额为1美元。6。普通股公允价值在2020年12月31日的估计变动10%，将增加或减少普通股认股权证负债的公允价值，金额为$。10.

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EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

以下是本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中使用不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的负债对账：


	使用重大不可观察输入进行公允价值计量(第3级)
	普通股认股权证责任
2018年12月31日的余额	$	797

收益计入其他收入(费用)，净额	(383)
2019年12月31日的余额	$	414

收益计入其他收入(费用)，净额	(399)
2020年12月31日的余额	$	15

13. 确定缴费计划

Exicure为其员工的利益维持一个固定的缴费储蓄计划。公司缴费是根据各种公式确定的。该计划确认的费用为$。257及$185分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

14. 承诺和或有事项

租契

请参阅附注7，租契，以讨论与公司租赁协议相关的承诺。

西北大学许可协议

2011年12月12日，(1)公司的前母公司AuraSense，LLC将其在AuraSense项下的所有全球权利和权益转让给公司，AuraSense LLC于2009年与西北大学(NU)签订了使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或纳米材料构造作为治疗或作为辅助治疗手段的领域的许可协议，但明确排除诊断领域(“指定领域”)；(2)AuraSense，LLC，公司的前母公司AuraSense，LLC将其在AuraSense，LLC项下的所有全球权利和权益转让给公司。(2)根据本转让的条款和条件，公司承担了AuraSense，LLC在所分配领域的许可协议中规定的所有责任和义务；和(3)为了从NU获得这项转让和专利权，公司同意(1)向NU支付年度许可费，这笔费用可以从同年应支付给NU的任何使用费中扣除，(2)偿还NU与起诉和维护许可专利权有关的费用，(3)根据公司销售或转让任何许可产品产生的任何净收入支付NU使用费，(4)在公司授予再许可的情况下，向NU支付许可使用费；(3)为了从NU获得此转让和专利权，公司同意(1)向NU支付年度许可费，该费用可从同年应支付给NU的任何使用费中扣除；(2)向NU偿还与起诉和维护许可专利权有关的费用(V)向Nu支付本公司收到的所有其他再许可付款的一定比例，以较大者为准，以所有再被许可人使用费的百分比或再被许可人销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入的一定百分比为限，并(V)向Nu支付本公司收到的所有其他再许可付款的一定百分比。于二零一五年八月，本公司与Nu订立重述许可协议(“重订许可协议”)。于二零一六年二月，本公司就Nu与Nu共同拥有的若干SNA技术的权利取得独家许可(“共有技术许可”)。该公司对NU权利的许可仅限于指定的领域, 然而，本公司对其在这项共同拥有的技术中的权利没有限制。于二零一六年六月，本公司与Nu订立独家许可证，以取得若干葡萄糖神经酰胺合成酶抑制剂及其在糖尿病伤口愈合中的使用的全球权利(“伤口愈合许可证”)。本公司于共有技术许可及伤口愈合许可协议中的权利及义务与自2015年8月起重新订立的许可协议(统称为“西北大学许可协议”)实质上相同。截至2019年12月31日，伤口愈合许可证下的所有未决专利申请均已被放弃。截至2020年12月31日，公司已向NU支付了总计$8,317考虑到上述各项义务。

143

EXICURE，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

15. 关联方交易

本公司接受一位不是雇员但担任董事会成员的联合创始人提供的咨询服务，并向其支付费用。该公司支付了$100在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度，这些金额都与这些咨询服务相关，这些金额在随附的合并运营报表中确认为费用。

16. 季度财务数据(未经审计)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度精选季度财务数据如下：


	2020
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度(3)
收入	$	9,183	$	4,847	$	2,443	$	140
净收益(亏损)(1)	1,150		(4,311)		(8,822)		(12,685)
普通股基本收益(亏损)	$	0.01	$	(0.05)	$	(0.10)	$	(0.15)
稀释后每股普通股收益(亏损)	$	0.01	$	(0.05)	$	(0.10)	$	(0.15)


	2019
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
收入	$	25	$	434	$	527	$	310
净损失(1) (2)	(5,286)		(5,220)		(5,816)		(9,981)
每股普通股基本和摊薄亏损	$	(0.12)	$	(0.12)	$	(0.09)	$	(0.13)

___________

(1)-净收入(亏损)包括与普通股认股权证负债的公允价值调整有关的非现金未实现收益(亏损)#美元346, $(189), $186, $56在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三个月中，370, $(113), $103，及$24在截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的三个月中。

(2)-截至2019年12月31日的三个月净亏损包括美元3,750与在此期间收到AbbVie预付款而欠西北大学的许可费有关的研发费用。请参阅附注3，协作研究和许可协议有关AbbVie预付款和备注14的更多信息，承诺和或有事项有关西北大学许可协议的更多信息。

(3)-截至2020年12月31日的三个月的收入反映了在此期间发生的事件和条件，这些事件和条件增加了完成AbbVie合作协议下的服务的估计小时数。与截至2020年12月31日的三个月期间完成研究服务的预计总时数增加的估计相比，这些增加的估计努力导致进展较少(因此确认的收入有限)。

144

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案向证券交易委员会提交的定期和当前报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官/临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据交易所法案规则13a-15对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，截至评估之日，我们的首席执行官/临时首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流有关。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。在我们管理层(包括首席执行官/临时首席财务官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-2013年综合框架中建立的指导方针，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。

基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是一家规模较小的报告公司，是一家截至2020年12月31日的“新兴成长型公司”，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。

我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守首次受到管理层在提交截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告时对财务报告内部控制的评估，在我们失去新兴成长型公司地位后的第一份Form 10-K年度报告提交之前，我们将不需要独立注册会计师事务所证明我们财务报告内部控制的有效性，而这可能要到2023年Form 10-K年度报告才能完成。

145

财务报告内部控制的变化

我们不断寻求提高内部控制的效率和效力。在截至2020年12月31日的财政季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第9B项。其他信息。

无

146

第三部分

我们将根据第14A条的规定，不迟于本财年结束后120天，向证券交易委员会提交2021年股东年会的最终委托书或委托书。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第III部分所要求的某些信息。只有委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第11项高管薪酬

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

第14项主要会计费用及服务

本项目所需信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

147

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表

请参阅第页的财务报表索引108本年度报告的10-K表格。

2.财务报表附表

由于不适用或财务报表或附注中显示了所需信息，所有附表均被省略。

3.展品

除附件32中另有说明外，以下证物作为本10-K表格年度报告的一部分存档，或通过引用并入本年度报告中。

展品编号

展品说明

与本报告一同提交

通过引用将表格或附表合并于此

申报日期

安全文件/注册表数

2.1†

合并和重组协议和计划，日期为2017年9月26日，由Max-1 Acquisition Corporation、Max-1 Acquisition Sub，Inc.(本公司的全资子公司)和Exicure OpCo(特拉华州的一家公司)签署，并由MAX-1 Acquisition Corporation、Max-1 Acquisition Sub，Inc.和Exicure OpCo之间签署。

8-K(附件2.1)

10/2/2017

000-55764

3.1

与Max-1 Acquisition Sub.，Inc.与Exicure OpCo合并并并入Exicure OpCo的合并证书，于2017年9月26日提交给特拉华州国务卿。

8-K(附件3.1)

10/2/2017

000-55764

3.2

公司注册证书修正案证书，于2017年9月26日提交给特拉华州国务卿。

8-K(附件3.2)

10/2/2017

000-55764

3.3

2017年11月15日提交给特拉华州国务卿的修订和重新注册的公司证书。

3.4

修订并重新修订现行有效的附例。

8-K(附件3.4)

10/2/2017

000-55764

4.1

购买发行给配售代理的普通股的认股权证表格。

8-K(附件4.1)

10/2/2017

000-55764

4.2

本公司与其所指名人士之间的登记权协议书格式。

8-K(附件4.2)

10/2/2017

000-55764

4.3

本公司与其所指名人士之间的登记权协议书格式。

8-K(附件4.1)

8/28/2018

000-55764

4.4

证券说明

10-K(附件4.4)

3/10/2020

001-39011

4.5

登记人与一个或多个待命名的受托人之间的契约形式。

S-3(附件4.2)

12/21/2020

333-251555

4.6

普通股认股权证协议书及认股权证表格。

S-3(附件4.4)

12/21/2020

333-251555

4.7

优先股认股权证协议及认股权证表格。

S-3(附件4.5)

12/21/2020

333-251555

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证格式.

S-3(附件4.6)

12/21/2020

333-251555

10.1+

2015年股权激励计划及其奖励形式，在合并中承担。

8-K(附件10.1)

10/2/2017

000-55764

148

10.2+

2017股权激励计划及其奖励协议的形式。

8-K(附件10.2)

10/2/2017

000-55764

10.3+

2017年度员工购股计划。

8-K(附件10.3)

10/2/2017

000-55764

10.4+

本公司与其每一位董事和高管之间的赔偿协议格式。

8-K(附件10.4)

10/2/2017

000-55764

10.5+

Exicure OpCo和David A.Giljohann博士之间的雇佣协议日期为2016年2月2日。

8-K(附件10.7)

10/2/2017

000-55764

10.6+

Exicure OpCo和David P.S.Snyder之间修订和重新签署了截至2016年2月2日的雇佣协议。

8-K(附件10.8)

10/2/2017

000-55764

10.7+

Exicure，Inc.和Matthias G.Schroff，Ph.D.修订并重新签署了截至2019年12月10日的雇佣协议。

10-K(附件10.9)

3/10/2020

001-39011

10.8+

由Douglas E.Feltner医学博士和Exicure，Inc.修订和重新签署的就业协议，日期为2020年6月30日。

10-Q(附件10.2)

8/12/2020

001-39011

10.9+

高管聘书协议书格式

8-K(附件10.1)

6/9/2020

001-39011

10.10+

截至2011年10月1日，AuraSense治疗有限责任公司和查德·A·米尔金博士之间的咨询协议。

8-K(附件10.11)

10/2/2017

000-55764

10.11

日期为2020年2月28日的租赁协议由2430 N.Halsted，LLC and Exicure，Inc.签订，并在2430 N.Halsted，LLC和Exicure，Inc.之间签订。

10-Q(附件10.1)

5/14/2020

001-39011

10.12

信贷和安全协议，日期为2020年9月25日，由Exicure，Inc.、Exicure Operating Company(不时作为贷款人)和MidCap Financial Trust作为代理签署。

8-K(附件10.1)

10/1/2020

001-39011

10.13

信贷和安全协议截至2020年10月21日的第1号修正案，日期为2020年9月25日，由Exicure，Inc.，Exicure Operating Company，不时作为贷款人以及MidCap Financial Trust作为代理人进行修订。

10-Q(附件10.2)

11/12/2020

001-39011

10.14

Exicure OpCo和Hercules之间的贷款和担保协议日期为2016年2月17日。

8-K(附件10.16)

10/2/2017

000-55764

10.15

Exicure OpCo和Hercules之间截至2016年10月10日的贷款和担保协议第1号修正案。

8-K(附件10.17)

10/2/2017

000-55764

10.15.1

Exicure OpCo和Hercules之间截至2018年1月15日的贷款和担保协议第2号修正案。

S-1/A(附件10.17.1)

1/26/2018

333-221791

10.15.2

Exicure OpCo和Hercules之间截至2018年12月28日的贷款和担保协议修正案3。

10-K(附件10.18.2)

3/8/2019

000-55764

10.15.3

Exicure OpCo和Hercules之间的贷款和担保协议修正案4，日期为2019年3月8日。

8-K(附件10.1)

3/14/2019

000-55764

10.16*

Exicure OpCo与西北大学之间的重述许可协议日期为2015年8月15日。

8-K/A(附件10.20)

11/7/2017

000-55764

10.17*

自2016年9月27日起，Exicure OpCo与西北大学重新签署的修订许可协议修正案一。

8-K/A(附件10.23)

11/7/2017

000-55764

10.17.1*

自2017年11月30日起，Exicure OpCo与西北大学重新签署的修订许可协议修正案二。

10-K(附件10.22)

3/10/2020

001-39011

10.17.2*

Exicure OpCo与西北大学于2019年1月1日修订的重新签署的许可协议的第三修正案。

10-K(附件10.23)

3/10/2020

001-39011

10.17.3

Exicure OpCo与西北大学于2019年11月13日修订的重新签署的许可协议的第四修正案。

10-K(附件10.24)

3/10/2020

001-39011

149

10.18*

Exicure OpCo与西北大学之间的许可协议日期为2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。

8-K/A(附件10.21)

11/7/2017

000-55764

10.19*

Exicure OpCo与西北大学之间的许可协议修正案一于2018年6月11日生效，日期为2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。

10-K(附件10.26)

3/10/2020

001-39011

10.19.1

Exicure OpCo与西北大学之间的许可协议修正案二，日期为2019年11月13日，日期为2016年2月10日，自2014年5月27日起生效。

10-K(附件10.27)

3/10/2020

001-39011

10.20*

Exicure OpCo与西北大学之间的许可协议日期为2016年6月17日。

8-K/A(附件10.22)

11/7/2017

000-55764

10.21*

截至2016年6月17日，Exicure OpCo与西北大学之间的许可协议修正案一于2018年6月11日生效。

10-K(附件10.27)

3/10/2020

001-39011

10.22*

Exicure OpCo与普渡制药有限公司之间的研究合作、期权和许可协议，日期为2016年12月2日。

8-K/A(附件10.24)

11/7/2017

000-55764

10.23*

Exicure，Inc.与DERMELIX LLC之间的许可和开发协议，日期为2019年2月17日。

10-Q(附件10.2)

5/8/2019

000-55764

10.24

Exicure OpCo、西北大学和普渡制药公司之间的西北协议附带协议，日期为2016年10月11日。

8-K/A(附件10.25)

11/7/2017

000-55764

10.25*

Exicure，Inc.与Allergan PharmPharmticals International Limited之间的合作、期权和许可协议，日期为2019年11月13日

10-K(附件10.33)

3/10/2020

001-39011

10.26

Exicure Inc.、西北大学和Allergan PharmPharmticals International Limited之间签署的西北协议的附带协议，日期为2019年11月13日。

10-K(附件10.34)

3/10/2020

001-39011

10.27

在2017年定向增发初步结束时，本公司与各投资者之间的认购协议格式。

8-K(附件10.5)

10/2/2017

000-55764

10.28

注册人与蒙特利尔银行资本市场公司之间的股权分配协议，日期为2020年12月21日。

S-3(附件1.2)

12/21/2020

333-251555

21.1

Exicure，Inc.的子公司

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

24.1

授权书(包括在本文件的签名页上)。

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席执行官/首席财务官。

32.1**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官/首席财务官证书。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

150

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

根据S-K法规第601(B)(2)项，†的附件、时间表和/或证物已被遗漏。我们特此承诺，应要求，我们将以保密方式向SEC提供任何遗漏的时间表和证物的副本。

+表示已经签订了管理合同或补偿补偿计划。

*显示本展品的部分已依据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。

**本证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不会通过引用的方式纳入Exicure，Inc.根据1933年证券法(修订后)或1934年证券交易法(修订后)提交的任何文件(无论是在该表格10-K的日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

项目16.表格10-K摘要

没有。

151

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2021年3月11日在伊利诺伊州芝加哥市由下列经正式授权的签字人代表其签署。


			EXICURE，Inc.

			由以下人员提供：			/s/David A.Giljohann
						大卫·A·吉尔约汉(David A.Giljohann)，博士。
						总裁、首席执行官、临时首席财务官兼董事

152

授权书

我们，以下签署的Exicure，Inc.的董事和高级管理人员，特此分别组成并任命David A.Giljohann和Timothy P.Walbert，他们分别是我们的真实和合法的事实律师，对他们有完全的权力，并有权代表我们并以我们的名义以下列身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修订，并将其存档或安排存档，以及其中的所有证物和与此相关的其他文件。完全有权作出及执行与此有关的每项必需及必需的作为及事情，并完全符合他们每一人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实受权人，以及他们每名或他们的替代者凭藉本授权书而作出或安排作出的每一项作为及事情，并在此批准及确认所有上述事实受权人，以及他们的每一名或他们的替代者凭藉本授权书而作出或安排作出的每项作为及事情。本委托书不会撤销以下签字人或其任何人先前授予的任何委托书。

153

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

签名

标题

日期

/s/David A.Giljohann

总裁、首席执行官、临时首席财务官兼董事

(首席执行官、临时首席财务官和临时首席会计官)

2021年3月11日

大卫·A·吉尔约汉(David A.Giljohann)博士

/s/蒂莫西·P·沃尔伯特(Timothy P.Walbert)

董事兼董事会主席

2021年3月11日

蒂莫西·P·沃尔伯特

/s/杰弗里·L·克莱兰

导演

2021年3月11日

杰弗里·L·克莱兰博士

导演

伊丽莎白·加洛法洛医学博士

/s/Bosun Hau

导演

2021年3月11日

侯伯逊

/s/查德·A·米尔金

导演

2021年3月11日

查德·A·米尔金博士

/s/巴厘岛穆拉里达尔

导演

2021年3月11日

巴厘岛穆拉里达尔医学博士

导演

安德鲁·萨辛

/s/詹姆斯·R·苏拉特

导演

2021年3月11日

詹姆斯·R·苏拉特

/s/大卫·R·沃尔特

导演

2021年3月11日

大卫·R·沃尔特(David R.Walt)博士。

154