根据规则424(B)(5)提交
注册号333-253192

此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。与 这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，并生效。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年3月11日

初步 招股说明书附录
(至2021年2月24日的招股说明书 )

股票

Ammo， Inc.

普通股 股

我们 正在发行我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“POWW”。2021年3月10日， 我们普通股的最新报告售价为每股6.32美元。

此 产品是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商从其购买最多 股普通股的选择权，以弥补超额配售。承销商可以在本招股说明书附录之日起30天内的任何时间和时间 行使此选择权。

(1) 此外，我们还同意向承保人报销某些费用。有关更多信息，请参见本招股说明书附录S-24页 的“承销”。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险 因素”标题下进行了说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年3月在纽约交割股票。

本招股说明书附录的日期为2021年3月

联合 账簿管理经理

目录表

招股说明书 副刊

日期为2021年2月24日的招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。 在投资我们的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书 以及通过引用并入本文和其中的文档。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改 随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息 不一致，则本招股说明书附录将被视为修改或取代随附的招股说明书 和通过引用并入的此类文档中的信息。

本招股说明书附录和所附日期为2021年2月24日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(注册号 第333-253192号)的一部分，我们使用“搁置”注册 流程，根据该流程，我们可以不时提供和出售该随附招股说明书 所述证券的任何组合，总金额最高可达1.5亿美元。本招股说明书补充资料与本公司发售本公司普通股有关 。

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书包含并 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商 也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 我们不会，承销商也不会在任何 情况下，在任何不允许要约或邀约的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在信息所在的相应文档的日期是准确的 ，并且我们通过引用并入的文档 中的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，而与本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间无关 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录中的 “Ammo”、“本公司”、“We”、“Our”和“us” 指的是Ammo公司、特拉华州的一家公司及其子公司、光线集团II、有限责任公司(d/b/a Jagemann Munition Components)、 SNI，LLC、Ammo弹药公司和Ammo Technologies，Inc.(Inactive)。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定是否购买 我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，以及本文和其中引用的 信息，包括我们的财务报表和相关注释。我们目前不知道或我们目前不认为对投资者重要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果以下风险因素中描述的任何不良事件 以及我们无法控制的其他因素实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与此产品相关的风险

此次发行的投资者 将立即感受到普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

您 在本次发售中购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释 ，因为本次发售的我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值 。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.54美元。 根据本次发行的每股发行价，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股$的直接大幅稀释。

我们 未来可能会增发普通股，这将稀释我们现有股东的持股。

在 未来，我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券 ，从而稀释我们股东的所有权利益。我们可能会发行额外的普通股 ，或可转换为或可交换或可执行的普通股的证券 ，用于招聘或留住人员、未来收购或未来融资交易或其他业务目的。此外，行使我们现有的已发行认股权证和股票期权(可行使或可转换为我们普通股的股份) 将稀释我们现有的普通股持有者。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行中出售的我们普通股的股票 可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记。此外，我们的某些股东可能不时有资格通过公开市场上的普通经纪交易或其他方式出售全部或部分普通股 。因此，我们 普通股的大量股票可能会在此次发行后在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。如果出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格 可能会下降。

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，不得将所得资金用于有效改善我们的业务 。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发售的净收益用于除发售时所考虑的用途之外的其他用途 。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而 可能无法改善我们的经营业绩、财务状况或市场价值。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。虽然该公司实体自1990年以来一直存在，但 我们从2017年3月起才以弹药制造商的身份运营。因此，我们的业务将受到建立新企业所固有的许多 问题、费用、延误和风险的影响。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出 模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出 并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出 ，这会影响对我们产品的需求。总体经济状况的任何实质性恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，这可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响 。经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也可能对向执法、政府和军事客户销售我们的产品产生不利影响。

政治 和其他因素也会对我们的业绩产生不利影响。对总统、国会和州选举以及这些选举导致的立法机构和政策转变的担忧可能会对我们的产品需求产生不利影响。此外，在联邦、州和地方层面围绕枪支、枪械产品和弹药控制的不确定性 以及对恐怖主义和犯罪的恐惧加剧 可能会对消费者对我们产品的需求产生不利影响。通常，这种担忧会导致近期消费者需求增加，当这种担忧消退时，需求会随之疲软。库存水平超过客户需求可能会 对经营业绩和现金流产生负面影响。

联邦 和州立法机构经常考虑与枪支管理相关的立法，包括修改或废除 现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响。如果对法规进行限制性更改 ，我们可能会发现很难、很昂贵，甚至不可能遵守这些更改，从而阻碍新产品开发 和现有产品的分销。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然灾害或人为灾难(如全球大流行)可能会影响 本公司运营的市场、本公司的客户、本公司的产品交付和客户服务，并可能 对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的业务和供应链可能会受到其运营所在地理区域 的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害 或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病的传播(包括通常称为“新冠肺炎”的冠状病毒 )。

此类 事件可能会导致客户暂停使用本公司产品和服务的决定，使其无法 访问我们的部分库存，并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化 ，这可能会干扰购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还 对公司人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，可能会 对公司的财务业绩造成重大不利影响。

任何对通信和旅行的重大干扰，包括旅行限制和其他潜在的防疫措施 ，都可能使公司难以向其客户提供商品服务。 战争、骚乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求以及政府和军方对我们产品的需求，并可能使 更难向其他客户提供我们的产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施 可能会导致公司产生额外的意想不到的人工成本和开支，或者可能会限制公司留住运营所需的高技能人员的能力 。新冠肺炎对公司 业务、销售和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

我们 相信新冠肺炎没有对我们的运营业绩产生实质性的负面影响，但在可预见的未来，它可能会在不 通知的情况下随时发生。由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断 以及难以获得原材料和组件的问题。新冠肺炎导致会议、会议和贸易展的限制、推迟 和取消。目前尚不清楚政府对旅行和公共集会施加限制的影响、程度和持续时间，以及新冠肺炎病毒的整体影响。

我们 正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们 管理层的大量时间和注意力。

2019年9月24日，本公司收到通知称，一名以股东多数票罢免董事职务并自愿辞去员工职务的前董事会成员 向美国劳工部提出投诉 公司和某些个人(投诉)。 投诉称该个人报告管理层可能违反证券交易委员会的规章制度， 投诉称，该个人可能违反了证券交易委员会的规章制度。 投诉称，该个人报告管理层可能违反证券交易委员会的规章制度， 投诉称，该个人可能违反了证券交易委员会的规则和规定， 投诉称该个人可能违反了美国证券交易委员会的规则和规定， 该投诉称该个人可能违反了美国证券交易委员会的规则和规定， 公司缺乏足够的内部控制 控制，且该个人在被股东 多数票罢免董事职务后成为报复和建设性解职的受害者。这些索赔由由独立法律顾问代表的独立董事 组成的董事会特别委员会进行调查。特别委员会和独立法律顾问发现，这些指控未经证实 ，起诉书中的各种指控都没有违反SEC的规定。此事目前正由美国司法部通过职业安全与健康管理局(“OSHA”)进行行政 调查。作为对投诉的回应，该公司于2019年10月及时向美国司法部提交了一份立场声明。OSHA调查员计划 在2021年3月就此事与公司高管进行面谈。该公司驳斥了有关不当行为的指控 ，并认为投诉中提出的问题毫无根据。

投诉中向美国司法部提出的 索赔，以及可能不时针对公司或其高级管理人员或董事提出的其他诉讼或索赔，可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们可能会 看到针对我们的诉讼案件数量增加。这些问题可能包括雇佣和劳工索赔、产品责任、 和与我们产品相关的其他索赔，以及消费者和证券集体诉讼，每一项诉讼的辩护费用通常都很高 。诉讼纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用，否则会占用我们管理层的大量时间和精力，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们 可能无法利用我们的净营业亏损结转。

在2020年12月31日，我们为所得税结转的联邦净营业亏损(NOL)约为 3300万美元，将于2036年开始到期。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) 于2020年3月27日签署成为法律，规定在2018年、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL现在可以 向前追溯五年并无限期延期。此外，80%的应纳税所得额限制暂时取消，允许 净额应纳税所得额完全抵消。但是，我们不知道我们是否或何时会有任何收益和资本利得，我们可以将这些结转用于 。此外，如果我们普通股的所有权发生了足够的变化， 我们使用联邦NOL的能力可能会受到美国国税法第382条的限制。州NOL在许多情况下都受到类似的 限制。因此，我们的大量NOL可能对我们没有任何价值。

无法扩展我们的电子商务业务可能会降低我们未来的增长。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的最终用户的在线业务 。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有和潜在客户进行沟通的能力 。我们面临提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率 并增加我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限 ，因为我们无法以可能与经营实体店和砂浆店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能会因为向最终消费者提供较低的电子商务定价而处于劣势。 不能保证我们能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式 和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营还面临许多风险，包括实施和维护适当的 技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露； 违反州、联邦或国际法，包括与在线隐私相关的法律；信用卡欺诈；电信 故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩大我们的直接面向消费者业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或招致巨额诉讼费用 来保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护， 可能不足以保护我们的专有权利。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标记、 和专利的权利在一定程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业中滥用我们的权利 。我们阻止不当使用的努力，如果不充分，可能会导致商标和服务标记权、品牌忠诚度的丧失， 并在我们的客户和潜在客户中声名狼藉。我们拥有或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止 其他公司开发和销售竞争产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及 复杂的法律和事实问题，此类权利要求的解决可能高度不确定且代价高昂。此外，我们的 专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致我们产生诉讼费用，并转移管理层 对我们业务的注意力。

任何针对我们的知识产权侵权索赔，无论是否具有可取之处，都可能是昂贵和耗时的辩护，并且 会将我们管理层的注意力从我们的业务上转移开。如果我们的产品被发现侵犯了第三方的专有 权利，我们可能会被要求签订昂贵的版税或许可协议才能销售我们的产品。如果需要，版税和 许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。

我们的信息系统遭到破坏 可能会对我们的声誉造成负面影响，扰乱我们的运营，并导致成本增加和销售损失 。

影响世界各地公司的网络安全事件越来越多，这些事件已导致运营 故障或泄露敏感的公司数据。尽管我们不认为我们的系统比其他类似组织面临更大的网络安全事件风险 ，但此类网络安全事件可能会导致客户、财务、 或运营数据丢失或受损；账单、收款或正常运营活动中断；电子监控和 操作系统控制中断；以及财务报告和其他管理功能延迟。与网络安全事件相关的 可能影响包括：与数据丢失、被盗或受损相关的补救成本；数据处理系统的修复 ；网络安全保护成本增加；声誉损害；以及对我们遵守适用隐私和其他法律法规的不利影响 。

我们的信息技术系统出现故障，或由于包括 网络攻击在内的内部或外部因素导致其运行中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 运营取决于我们保护信息系统、计算机设备和信息数据库免受系统故障的能力 。我们通常依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的日常运营、操作我们制造设施的 元素、管理与客户的关系、履行客户订单以及维护我们的财务 和会计记录。我们的信息技术系统故障可能由内部或外部事件引起，例如 入侵者或黑客入侵、计算机病毒、网络攻击、硬件或软件故障，或电力或电信 波动或故障。我们的信息技术系统由于任何原因未能按预期运行或任何重大的安全漏洞 都可能扰乱我们的业务，并导致许多不利后果，包括降低运营效率和效率、增加成本或丢失重要信息，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们用来降低这些漏洞风险的任何技术和信息安全流程以及灾难恢复计划 可能不足以确保在发生此类事件时我们的运营不会中断 。

与我们的产品和我们对第三方的依赖有关的风险

我们的成功 取决于我们推出符合客户偏好的新产品的能力。

我们的成功 取决于我们推出符合消费者偏好的新产品的能力。我们将新产品 推向市场的努力可能不会成功，我们推出的任何新产品都可能不会被客户或市场接受。 我们开发我们认为符合消费者偏好的新产品。新产品的开发是一个漫长且昂贵的 过程，可能不会产生成功的产品。如果不能开发对消费者有吸引力的新产品，可能会降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 依赖于弹药产品的销售。

我们 生产弹药和弹壳，销售给各种消费者，包括枪支爱好者、收藏家、 猎人、运动员、竞技射击运动员、渴望家居和个人保护的个人、制造商、执法部门以及 美国和世界各地的安全机构和官员。弹药和弹药部件的销售 受枪支销售和使用的影响。枪支销售受到多种经济、社会和政治因素的影响 ，这些因素可能会导致销售波动。弹药销售在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中占我们净销售额的很大一部分。如果弹药销售下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们普通股的股票 价格可能会下跌。

我们的 制造设施对我们的成功至关重要。

我们的 亚利桑那州和威斯康星州的制造设施对我们的成功至关重要，因为我们目前所有的产品都是在这些 工厂生产的。这些设施还包括我们的主要研究、开发、工程和设计功能。

任何导致这些设施运行中断的 事件，即使时间相对较短，也会对我们的产品生产和发货以及向客户提供服务的能力产生不利的 影响。我们会不时对制造业务进行某些更改 以增强设施及相关设备和系统，并在制造和其他流程中引入一定的效率 以更高效、更具成本效益的方式生产我们的产品。我们预计， 我们将继续在这些设施和我们建造价值1200万美元的新制造厂的计划方面产生大量资本和其他支出，但我们可能不会成功地继续提高效率。

组件和材料短缺 可能会延迟或减少我们的销售，增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得生产我们产品所需的足够数量的原材料和组件，包括弹壳、底火、火药、射弹、 和黄铜，可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或 损失都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们产品生产中使用的许多材料 只能从数量有限的供应商处获得。我们没有与任何供应商签订长期供应合同。因此， 我们可能会面临成本增加、供应中断以及难以获得原材料和组件的问题。

我们 依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面受到波动的影响。 我们的产品依赖第三方供应商提供各种原材料和组件，这使我们面临这些原材料和组件的供应、质量和价格的波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小 部分。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，导致我们订单的潜在延迟或取消 。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格 上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也可能对我们产品的质量和有效性产生不利影响，并导致责任和声誉损害。

我们的大部分制造设备都依赖第三方供应商。

我们 还依赖第三方供应商提供生产我们产品所需的大部分制造设备。供应商 未能及时或按合理的商业条款供应制造设备可能会推迟我们扩大业务的计划 ，否则会扰乱我们的生产计划并增加我们的制造成本。我们与某些供应商的订单 可能只占其总订单的很小一部分。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，导致 我们的订单可能延迟或取消。如果任何单一来源供应商未能及时 供应我们的需求，或停止向我们提供制造设备或组件，我们将被要求找到替代供应商并与其签订合同 。我们可能很难以商业上合理的条件及时确定替代供应商。 如果发生这种情况，我们的业务将受到损害。

我们的 收入主要依赖于各种零售商和分销商的销售额，其中一些零售商和分销商占我们 销售额的很大一部分。

我们的 收入依赖于我们通过各种领先的国家和地区零售商、当地特种枪械商店和在线 商家的销售。为户外娱乐市场服务的美国零售业已经变得相对集中。我们的销售额可能会 变得越来越依赖几个大型零售客户的购买。零售业的整合也可能 对我们的业务产生不利影响。如果我们的销售额变得越来越依赖与几家大型零售商的业务，我们 可能会受到对其中一个或多个客户的损失或销售额大幅下降的不利影响。此外，我们 对少数零售商的依赖可能会增加他们的议价地位，并对我们 收取的价格造成压力。

我们的一个或多个大型或“大型”零售客户的 流失，或者我们的大型或“大型”零售客户大量或大量取消、减少、 延迟购买或更改业务实践，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

这些 销售渠道涉及许多特殊风险，包括：

我们 有一个客户在截至2020年12月31日的三个月和九个月中分别约占我们收入的15.9%和15.0%。 虽然我们打算扩大我们的客户基础，但如果我们失去任何主要的 客户，或者其中一个大客户出于任何原因大幅减少订单，我们的收入可能会下降。由于我们的销售是通过标准采购订单而不是长期合同 进行的，因此我们无法向您保证我们的客户将继续 以当前水平购买我们的产品，或者根本不会。

此外，经济不景气和消费者对我们主要市场未来经济前景的不确定性可能会 对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 根据对客户财务状况的评估向客户提供不同期限的信贷， 通常不需要抵押品，这增加了我们无法收回应收账款的风险。此外，在处理财务状况不佳的零售商或与经济不确定性作斗争的零售商时，我们 面临减少或取消订单的风险增加。我们可能会降低与遇到财务困难的客户和总代理商的业务级别 ，并且可能无法将该业务替换为其他客户，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的毛利率 取决于我们的销售组合。

当我们的销售组合向利润率较高的专有产品线倾斜时，我们的 毛利率较高，而我们也生产的中端市场弹药的贡献较低 。如果我们的实际销售组合导致我们专有 产品线的总体百分比较低，我们的毛利率将会降低，从而影响我们的运营结果。

我们 面临着激烈的竞争，这可能导致我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们 在竞争激烈的市场中运营，其特点是价格侵蚀和来自国内外主要公司的竞争 。我们所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、产品创新、 性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。这种激烈的竞争 可能导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。

我们的 竞争对手包括联邦高级弹药公司、雷明顿武器公司、奥林公司的温彻斯特弹药部门，以及各种较小的制造商和进口商，包括黑山弹药公司、CBC集团、菲奥奇弹药公司、Hornady、PMC、里约弹药公司、 和Wolf。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更高的市场认知度、更大的客户群、长期的政府合同，以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，这为他们提供了 竞争优势。因此，他们可以投入更多的资源用于产品的推广和销售，在知识产权和产品开发上投入 更多的资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付 有竞争力的产品，并比我们 更快地推出新产品和响应消费者需求。

我们的 竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出功能卓越的产品，还可以将现有或 新产品与其他更成熟的产品捆绑在一起与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价 并接受较低的利润率来与我们竞争。我们的竞争对手还可以通过收购或与其他竞争对手结成战略联盟 来获得市场份额。

最后， 我们未来可能会面临更多的竞争来源，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了创业公司历史上面临的许多进入壁垒。零售商还要求供应商 降低产品价格，这可能会导致利润率降低。上述任何影响都可能导致我们的销售额下降， 这将损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制的因素，也有我们无法控制的因素。这些因素包括以下 ：

由于 我们认为我们市场上的竞争产品之间的技术和功能差异被许多最终用户消费者认为相对较小 ，营销和制造的有效性在我们的业务中是特别重要的竞争因素。

季节性 和天气状况可能会导致我们的经营业绩因季度而异。

由于我们的许多产品都用于季节性户外运动，因此我们的经营业绩可能会受到不合时令的天气条件的严重影响。 因此，当天气模式不符合季节性 规范时，我们的运营业绩可能会受到影响。

6月至9月是狩猎弹药出货量最高的月份，以满足消费者对秋季狩猎季节和假日的需求。我们销售的季节性将来可能会改变。我们2022财年旺季的狩猎可能会 受到旅行限制和新冠肺炎带来的其他不可预测的限制的影响。我们经营业绩的季节性变化 可能会减少我们的手头现金，增加我们的库存水平，并延长我们的应收账款收款期 。这反过来可能会导致我们增加债务水平和利息支出，为我们的营运资金需求提供资金。

我们 生产和销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔 和诉讼。

我们的 产品用于涉及人身伤亡风险的活动和场合。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在 产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼， 包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险或 与产品相关的活动、疏忽和严格责任的指控。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、 召回费用、延迟接受市场、损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响。尽管我们将产品责任保险的金额维持在我们认为合理的 金额，但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险，如果将来真的可以接受的话 并且产品责任索赔可能超过保险承保范围或可能不在我们的保单承保范围之内。此外， 无论成功与否，此类索赔都可能对我们的声誉造成负面影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们的 业务高度依赖于我们的品牌认知度和美誉度，如果不能保持或提升我们的品牌认知度或美誉度 ，很可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 品牌认知度和声誉是我们业务的关键方面。我们相信，保持和进一步提升我们的品牌，特别是我们的Streak Visual Bullet™品牌，以及我们的声誉对于留住现有客户 和吸引新客户至关重要。我们还相信，随着我们市场竞争的持续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加 。

我们 预计，在可预见的未来，随着我们继续 寻求提升我们的品牌和消费者对我们产品的需求，我们的广告、营销和促销工作将会增加。从历史上看，我们一直依赖印刷和电子媒体广告 来提高消费者对我们品牌的认识，从而增加购买意向和对话。我们预计，我们将越来越多地 依赖其他形式的媒体广告，包括社交媒体和网络营销。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公关和营销计划的效力和效率。这些 品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素， 包括我们执行以下操作的能力：

此外，我们当前或未来的某些产品可能会受益于特定运动员、运动员、 或其他名人的代言和支持，这些产品和品牌可能会与这些个人产生个人关联。因此，如果这些个人的形象、声誉或 受欢迎程度受到负面影响，代言产品的销售 可能会受到实质性的不利影响。

提高我们一个或多个营销和广告渠道的定价 可能会增加我们的营销和广告费用 ，或者导致我们选择成本较低但可能效率较低的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略 ，我们可能会产生比当前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到不符合成本效益的努力上的风险。我们还可能在预计确认与此类费用相关的收入之前发生营销和广告费用 ，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度和知名度或带来更多收入。即使我们的 营销和广告费用导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们 无法以符合成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道替换或补充现有的营销和广告渠道 ，我们的营销和广告费用可能会大幅增加， 我们的客户基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉可能会 受损。

我们很大一部分收入取决于与路易斯安那大学拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)签订的独家许可协议。

我们收入的很大一部分要归功于我们的Streak可视弹药的销售^™。我们Streak产品的制造在一定程度上依赖于路易斯安那大学拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)拥有的一项专利。我们 拥有在全球范围内将许可技术、衍生产品和相关技术用于非军事目的的独家许可 。只要我们遵守 协议，我们可以将本许可协议续订连续四年。如果我们违反许可协议，许可方可能会终止协议，如果我们未能续订许可， 我们可能无法使用该技术，无论是哪种情况，都可能严重损害我们的运营结果。

监管风险

我们 受到广泛的监管，并可能根据这些要求招致罚款、处罚和其他成本和责任。

与许多其他消费品制造商和分销商一样，我们需要遵守各种各样的法律、规则、 和法规，包括与劳动、就业、环境、产品进出口和税收有关的法律、法规和法规。 这些法律、法规和法规目前对我们的业务有很高的合规性要求，未来可能会采用更严格的 法律、法规和法规。

我们的 运营受各种与环境保护相关的法律法规的约束，包括管理某些材料和废物的排放、处理、储存、运输、补救和处置，以及恢复对环境的损害 以及健康和安全问题的法律法规。我们可能会因违反或违反此类法律法规或其所需许可而招致巨额费用，包括补救费用、资源恢复 费用、罚款、罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔 。虽然环境法律法规尚未对我们的业务、运营结果、财务状况产生实质性的不利影响 ，但环境责任的最终成本很难准确预测 ，我们可能会因未来施加的要求或义务或确定的责任而产生重大额外成本 。

作为消费品的制造商和分销商，我们受《消费品安全法》的约束，该法案授权消费者 产品安全委员会将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外。在某些情况下， 消费品安全委员会可以要求我们回购或召回一个或多个产品。此外， 一些城市和州以及我们销售产品的其他国家都有管理某些消费品的法律， 未来可能会采用更严格的法律法规。对我们产品的任何回购或召回都可能使我们付出高昂的代价，并可能损害我们的声誉。如果我们被要求从市场上下架或自愿下架我们的产品，我们的 声誉可能会受损，我们可能会有大量无法销售的成品。我们还 受烟酒火器和爆炸物管理局(ATF)的规章制度约束。如果我们未能遵守ATF的规章制度 ，ATF可能会限制我们的增长或业务活动，对我们征收罚款或吊销我们的营业执照 。我们的业务，以及所有弹药和枪支生产商和营销商的业务，也受到众多联邦、州、地方和外国法律、法规和协议的约束。适用法律具有以下效力：

此外， 我们产品的出口受国际武器贸易条例(ITAR)和出口管理条例( 或EAR)的管制。ITAR执行武器出口管制法案的规定，由美国国务院执行。“出口管理法”执行“出口管理法”的规定，由美国商务部执行。在他们的 许多条款中，ITAR和EAR需要申请许可证才能出口我们的许多产品。此外，ITAR 任何总价值在100万美元或更高的枪支出口申请都需要国会批准。此外， 因为我们的制造过程包括某些有毒、易燃和易爆化学品，我们必须遵守由美国国土安全部管理的化学设施反恐标准 ，该标准要求我们采取与我们的制造过程相关的额外报告和安全措施 。

几个 州目前实施的法律与这些联邦法律相似，在某些情况下，比这些联邦法律更具限制性。 遵守所有这些法规既昂贵又耗时。任何违反这些规定的行为都可能导致我们受到 罚款和处罚，还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进口或 出口我们销售的产品的能力受到限制，并可能导致我们的业务受到损害。

政府政策和枪支立法的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

枪支的销售、购买、所有权和使用受众多的联邦、州和地方政府法规的约束。 管理枪支的联邦法律包括《国家枪支法案》、《联邦枪支法案》、《武器出口管制法案》和 1968年的《枪支管制法案》。这些法律一般管理枪支和弹药的制造、进口、出口、销售和拥有。我们持有在美国合法销售弹药的所有必要许可证。

目前，联邦立法机构和几个州立法机构正在考虑有关枪支和弹药监管的额外立法。 这些建议的法案千差万别。如果通过，此类立法将有效禁止或严格限制受影响枪支和弹药的销售。此外，如果制定了这些限制并且不一致，我们可能会发现 很难、很昂贵，甚至几乎不可能遵守这些限制，这可能会阻碍新产品开发和现有产品的 分销。我们不能向您保证，未来对我们业务活动的监管不会变得更加严格 ，任何此类限制都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

对第二修正案(持枪权)解释的任何不利改变都可能通过限制枪支在美国的拥有和使用而影响我们开展业务的能力 。

与我们普通股相关的风险

我们的 股票在纳斯达克资本市场上市；但是，如果我们没有遵守纳斯达克的继续上市规则 或其他要求，我们的股票可能会被摘牌。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“POWW”。如果我们未能遵守纳斯达克关于继续上市的 规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取 步骤将我们的股票退市。未能维持我们在纳斯达克的上市将使股东更难出售我们的普通股 ，也更难获得我们普通股的准确报价。我们的股票退市可能会对我们的普通股价格产生不利的 影响。如果我们的普通股没有 在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

认股权证的行使和奖励股票的发放可能会稀释我们的股票，并对我们的普通股价格 产生负面影响。

截至2021年3月5日 ，我们有3,741,529份未偿还权证，加权平均行使价格为2.31美元。截至2021年3月5日，根据2017年股权激励计划，没有未偿还期权，预留了4077,919股普通股供未来发行。 我们计划采用一项新的激励股票计划，旨在帮助我们吸引、激励、留住和奖励 高素质的高管、董事、高级管理人员、员工和个人顾问，方法是让这些人获得或增加我们公司的所有权权益，以加强这些人与我们股东之间的利益相关性，并向 这些人提供业绩激励，以根据该计划最大限度地努力创造股东价值。 我们将能够授予股票期权、限制性股票、

对于 任何未清偿认股权证和未来期权的行使程度，可能会稀释我们股东的利益 。在这类认股权证和期权的有效期内，持有者将有机会从普通股价格上涨 中获利，从而稀释普通股其他持有者的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 管理层得出结论认为，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。如果我们不能发展或维持有效的内部控制系统，我们可能 无法准确报告我们的财务结果或防止财务欺诈。因此，现有和潜在股东 可能会对我们的财务报告失去信心。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)。第 404节要求我们在Form 10-K的年度报告中包括管理层对截至会计年度末的财务报告内部控制有效性的评估 。该报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点 。

在对截至2020年3月31日的年度财务报表进行审计的 期间，我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于公司规模和可用资源有限，协助会计和财务报告职能的人员 有限，这导致：(I)缺乏职责分工；(Ii)公司治理控制无效 ；(Iii)控制措施设计不当或操作不力；以及(Iv)在正常业务过程中签订的某些合同(无论是书面合同还是口头合同)无效 或延迟沟通。此外， 截至2020年3月31日，我们的管理层得出结论认为，我们的披露控制和程序无效。这些重大 缺陷如果得不到补救，将增加误报公司财务业绩的风险，如果是重大问题， 未来可能需要重述。未能实施改进的内部控制，或在实施或执行中遇到困难，可能会导致我们未来报告义务的延迟，并可能对我们和 我们普通股的交易价格产生负面影响。如果这些弱点以及不充分的披露控制和程序持续下去，投资者 可能会对我们财务报告和其他披露的准确性和完整性失去信心。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供 可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能会受到监管行动或其他诉讼的影响，我们的经营业绩 可能会受到损害。

一般风险因素

我们的 经营业绩可能会出现大幅波动。

许多 因素可能会导致我们的运营结果出现显著波动。这些因素包括：

由于这些因素和其他因素，我们认为，短期内对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义 ，我们在特定时期的表现可能不能反映我们在未来任何时期的表现。

我们 可能无法以优惠条款获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

在 未来，我们可能需要额外的资金来支持我们计划中的业务扩展，并应对商业机会、 挑战、潜在收购或不可预见的情况。我们可能会遇到无法预见的困难，这些困难可能会迅速耗尽我们的 资本资源，这可能需要我们在不久的将来寻求额外的融资。继续扩大我们的业务和营销我们的产品所需的任何 额外融资的时间和金额将取决于我们改善运营业绩的能力和其他因素 。我们可能无法及时或以优惠条款获得额外的债务或股权融资 ，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。此类融资可能导致现有股东的股权大幅稀释 。如果我们无法获得任何必要的额外融资，我们可能需要推迟扩张计划， 保存现金，并减少运营费用。不能保证任何额外的融资将是足够的，不能保证 融资将以对我们或现有股东有利的条款在需要的时间获得，或者我们将 能够获得业务持续运营和增长所需的额外融资。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。 如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何 新股权证券都可能拥有权利、优先权, 和优先于我们普通股持有人的特权。 如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们发展 或支持我们的业务和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

如果我们的业务要取得成功，我们 需要继续经营下去。

由于我们的经常性亏损和有限的资本资源，我们的独立注册会计师在截至2020年3月31日的年度合并财务报表上的审计报告中包含一段说明，说明我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的 怀疑。报告中确定的因素包括我们的重大历史净亏损 ，以及需要额外融资来履行我们的财务义务并维持我们的运营。如果我们不能在不久的将来 实现盈利，我们的财务状况可能会进一步恶化，这将对我们的业务和前景产生重大不利的 影响，并导致您的投资遭受重大或完全损失。此外，我们可能无法 在债务到期时支付债务，其中包括对有担保债权人的债务。如果我们无法继续经营 ，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值 。此外，我们还受到惯例 运营契约的约束，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行 指定投资以及从事合并、合并或资产出售交易等方面的限制。在截至2020年3月31日的年度审计报告中加入说明段落 ，说明我们继续经营的能力 可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们的 宪章文件和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，并阻碍收购。

我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律包含某些可能具有威慑或劝阻效果的条款，其中包括对普通股的非协商投标或交换要约、对我们公司控制权的代理权争夺、由一大批普通股持有者接管我们公司的控制权，以及解除我们公司的管理层 。这样的规定还可能起到阻止或阻止可能有利于股东的交易的效果 。我们的公司证书还可能授权我们的董事会在未经股东批准的情况下 发行一个或多个系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权 产生不利影响或稀释。特拉华州法律还对与“利益相关股东”进行的某些企业合并交易施加了条件 。我们的公司注册证书授权我们的董事会填补空缺 或新设立的董事职位。当时在任的大多数董事可以选举继任者来填补任何空缺或新设立的董事职位。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并阻碍股东更换管理层的能力。

根据特拉华州法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿 权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对 我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。我们还可能根据雇佣协议与我们的高管签订了合同赔偿义务 。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出 ，以支付董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款 和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们的 公司认证指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的诉讼 或诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼可能会阻止索赔或限制股东 向公司、我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

我们修订和重新签署的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括受益人)提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，或根据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或章程的任何条款产生的高级职员或 雇员，或(Iv)根据内部事务原则对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外。 衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的 一方在裁决后10天内不同意衡平法院对人的管辖权)、 属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院 对其没有标的物管辖权的任何索赔。

这些 排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。排他性法院条款 可能会阻止索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能因此 产生额外成本。如果法院在诉讼中裁定排他性法院条款不适用和不可执行 ，我们在另一个司法管辖区解决争议的努力可能会产生额外费用， 这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件 和随附的招股说明书含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些陈述与未来时期、未来事件或我们未来的运营或财务表现有关。除有关历史 事实的陈述外，包括“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“继续”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“ ”“相信”以及类似表述或变体的陈述均属前瞻性陈述。前瞻性表述包括 ，但不限于有关我们的战略、未来运营、财务状况、运营结果、预计 成本以及管理计划和目标的表述。实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的大不相同，原因包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素” 项下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险和不确定性。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件 中所作的任何前瞻性陈述，仅限于陈述作出之日起。我们没有义务更新任何 前瞻性声明，以反映在 声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的 发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则约为百万美元)。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途，包括债务削减和资本支出。此外，我们可能会将部分收益用于潜在的收购。

我们目前 打算向我们的两个债权人支付总计约550万美元，以全额偿还：

(A) 2020年6月签发给Jagemann Stamping Company(关联方)并于2020年11月修订的期票， 剩余余额约为150万美元，其收益用于购买库存和服务。本期票的到期日为2023年11月5日，年利率为9%；以及

(B) 2020年11月签发给Lisa Kay的期票，余额约为400万美元，其 收益用于营运资金。本期票到期日为2023年11月5日，年利率为12%。

我们的 管理团队在使用我们将从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在 净收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本工具， 包括短期、投资级、计息工具。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金 股息。此外，我们目前债务安排的条款限制了我们支付股息的能力 。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、 业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应阅读此表以及我们截至2020年12月31日的9个月的未经审计的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用的其他财务信息。

上表中的 普通股流通股数量不包括：

稀释

如果 您在本次发行中购买了我们的普通股，您在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值(亏损)之间的差额将立即稀释。 我们计算每股有形账面净值(赤字)的方法是，从我们的有形资产总额中减去总负债 ，然后将差额除以已发行普通股的数量。

截至2020年12月31日，我们的 有形账面净值(赤字)约为3400万美元，或每股普通股0.54美元。 在以每股$的公开发行价出售股票后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整有形账面净值 (赤字)约为$。约合每股$1。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约$，对新投资者的每股立即稀释约 $。下表说明了假设 承销商不行使其超额配售选择权，对新投资者的每股摊薄情况：

如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权，本次发行后调整后的每股有形账面净值 (亏损)将为每股$，对现有股东的每股有形账面净值将增加$ ，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股$。

以上讨论和表格 不包括：

对于 根据上述规定增发股份的程度，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释 。

通过引用合并文件

证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。这使得 我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息，而不是将其包括在招股说明书 附录或随附的招股说明书中。

我们 之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书附录中：

我们 还将在本 招股说明书附录日期之后、本次发行完成或终止之前，将我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息作为参考。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书 中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文档中)：

Ammo， Inc. 格雷东路7681号
亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260
(480) 947-0001

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

承保

我们 已与下表中列出的几家承销商签订了承销协议。罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)和亚历山大资本公司(Alexander Capital，L.P.)将担任承销商的联合代表。我们将下表中列出的几家承销商 称为“承销商”。根据承销协议的条款和条件，我们已 同意向承销商出售，承销商已同意从我们手中购买普通股。我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“POWW”。

根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商 出售与其名称相对的 相应数量的普通股，各承销商已分别同意从我们手中购买该普通股的股票数量：(br}=

承销协议规定，承销商购买本 招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股的义务受某些条件的约束。如果有任何普通股被购买，承销商有义务购买 所有在此发行的普通股。

我们 已授予承销商选择权，可以按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中最多额外购买普通股，以弥补超额配售(如果有)。承销商可以在本招股说明书补充之日起30天内的任何时间、全部或部分时间 行使该选择权。

折扣、佣金和费用

承销商建议将根据承销协议购买的普通股股票以本招股说明书附录封面所列的 公开发行价向公众发售，并以该价格减去不超过每股$的优惠 向某些交易商发售。本次发行后，承销商可以更改公开发行价格和特许权。 此类更改不会改变本招股说明书副刊封面上列出的我们将获得的收益金额。

承销商出售将购买的普通股，承销商将被视为已获得承销佣金和折扣形式的 补偿。承销佣金和折扣将为 本次发行总收益的7.5%，或每股普通股$，基于本招股说明书补充页 公布的每股公开发行价。

我们 还同意在成交时报销代表与此次发行相关的法律和其他费用，最高金额为本次发行总收益的0.5%，然后扣除承销 折扣和佣金，包括根据 因承销商行使超额配售选择权而购买的股票应占的总收益，以免生疑问。我们估计，扣除承销折扣和佣金后，本次发行的总发行费用约为$ 。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金 (假设全面行使和不行使超额配售选择权以购买我们授予承销商的额外普通股 )：

赔偿

根据承销协议 ，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任 ，或支付承销商或其他受赔方可能被要求 就这些债务支付的款项。

锁定 协议

在未 Roth Capital Partners，LLC和Alexander Capital，L.P.事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录之日(“禁售期”)后的90天内，我们同意不(I)出售、质押、发行、出售、签订合同 直接或间接出售、购买、签约购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券。全部或部分拥有普通股的任何经济后果 或(Iii)向证券交易委员会提交与发行任何普通股或可转换为、可行使或可交换普通股的任何证券 的任何登记声明，但以下情况除外：(A)在此次发行中发行我们的普通股 ；(B)根据我们现有的股票期权计划发行我们的普通股；以及(C)在以下情况下 发行普通股只要已发行或可发行股票总数 不超过紧随本次发行生效后已发行普通股数量的5% ，并满足某些其他限制。

此外，我们的每位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据禁售协议，未经Roth Capital Partners，LLC事先书面同意，上述人员不得直接或 间接(I)出售、转让、转让、质押、要约出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买 任何出售期权或合同、授予任何出售选择权(包括任何卖空)、购买、出借建立 未平仓的“看跌期权”(根据“交易法”第16a-1(H)条的含义)，或以其他方式处置 任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司任何股权证券的普通股或证券，或进行任何旨在或可能导致处置的交易(包括但不限于 、 、普通股或根据SEC不时颁布的规则和规定可被视为由该等人士实益拥有的任何此类证券(该等股票或证券，“实益拥有的 股票”)，或公开宣布除行使期权或认股权证以外的任何前述意向 ，只要在禁售期内不出售或处置该等期权或认股权证相关的普通股， (Ii)全部或部分转移任何实益拥有的股份、普通股或可转换为或可行使或交换为本公司任何股权证券的经济风险的对冲或其他协议或安排，或(Iii)从事卖空任何实益拥有的股份、普通股或可转换为本公司任何股权证券或可行使或可交换的证券 , 以上第 (I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算， 自本招股说明书附录之日起为期90天。本同意书可随时在不经公开通知的情况下给予。 我们董事和高管对未来处置的这些限制受转让实益股份的某些例外情况的约束，包括但不限于：(I)作为一份或多份善意赠与，(Ii)通过 法律的实施，包括根据有条件的国内命令或与离婚和解有关的转让，(Iii)向转让人的直系亲属 转让，(Iv)向任何直接或间接受益的信托转让。 (V)根据遗嘱或其他遗嘱文件或适用的继承法，转让人的任何受益人，以及(Vi) 转让人或转让人直系亲属持有其全部实益所有权权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

电子分发

本 招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他 在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价 条款，并且可能允许潜在投资者在线下单。除本招股说明书附录和附带的电子形式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书 或本招股说明书和随附的招股说明书组成的注册声明的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

在与发行有关的 中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、承销交易的银团 以及根据《交易法》规定的M规则进行的惩罚性出价：

稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可能随时停止 。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，也不会在没有 通知的情况下停止任何交易。

其他 关系

某些 承销商(包括代表)及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，他们 已经收到或将来可能收到这些交易的惯常手续费和佣金。Alexander Capital，L.P.作为我们普通股公开发行的主承销商，于2020年12月结束。关于此次发行，除了8.5%的承销折扣、1.0%的非负责任费用津贴(不包括超额配售选择权)和支付某些其他费用外，我们同意向承销商发行认股权证，购买最多428,214股普通股(占本次发行中出售的普通股股份的5%(不包括通过行使超额配售选择权出售的股份 )。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，认股权证可按每股2.63美元(相当于发售普通股公开发售价格的125%)行使，自发售生效日期起计180天起至 截止日期起计不超过五年。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本 招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发售和分发 本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本 招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约只能 提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人 ；(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人 提供；以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质内容为：接受本要约后，此外， 除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内， 不会在澳大利亚境内出售或要约出售 出售给受要约人的任何证券。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。 任何证券的转售都必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会 向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需 遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲 经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，在 发布招股说明书之前， 没有或将根据本次发行向该相关国家的公众公开发售我们的普通股 ，该招股说明书已由该相关国家的主管部门批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管部门， 所有这些都是按照《章程》的规定进行的。 但它可以根据招股说明书规则下的以下豁免，随时向有关州的公众要约出售我们普通股的任何 股票：

惟 该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条 刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

在 《招股说明书》第5(1)条中使用的任何普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的 。 如果任何普通股被提供给金融中介机构，则该金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约收购中收购的普通股股份， 这些普通股股份也不是为其要约或转售而收购的。 在可能导致向公众发售任何普通股的情况下 ，但在相关国家向如此界定的合格投资者进行要约或转售以外的情况下，或在 事先征得承销商同意的情况下 提出的每一项建议要约或转售的情况下。

就本条文而言，“向公众发售普通股”一词与任何相关国家的任何 普通股股份有关，是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟发行普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买普通股 股票，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。“招股说明书规则”指的是“公开发售普通股”，而“公开发售普通股”一词是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟发行普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买普通股 股，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条 和第211-1条及以下条款的含义所指的公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers) 。根据“法国金融监管机构总条例”(“AMF”)的规定。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类 已经且仅应在法国向(I)合格投资者(合格投资人) 按照“法国货币和金融法”第L.411-2-2条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的非根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除依照《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定外，投资者不能 (直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的 信息并不构成招股说明书，本文档也未 提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是根据爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年规定(“招股说明书 规定”)在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接 发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)或 ISA批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与本次发行或发布招股说明书相关的许可证、批准或许可证 ；也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性 或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券， 均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行 。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利公开发售此类证券，也不得按照1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条(“法令”)的规定在意大利公开发售此类证券。

根据上述段落进行的任何 证券要约、出售或交付或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的 配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求 规则，除非这些规则有例外情况。如果 不遵守这些规则，可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求 (定义见并根据金融工具及交易法第2条第3款及其下公布的条例)，该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)(FIEL)第4条第1款注册。 该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义见并符合FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。 任何获得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本的任何非合格机构投资者，任何此类人士购买证券的条件是 签署协议 。

新西兰 新西兰

此处发售的 普通股尚未在新西兰直接或间接发售，也不会在新西兰直接或间接发售，也没有或将不会分发与 新西兰的任何股票发售有关的发售材料或广告，在每种情况下，除以下情况外：

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发 《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobilários)第109条所指的金融证券公开发售。 该证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。 本文件和任何其他与该证券相关的发售材料尚未在葡萄牙公开发售或出售。 本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。 本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。 不得直接或间接分发给葡萄牙公众，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开要约的情况 。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券 代码的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何 其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构的 上市。本文件的编制未考虑根据ART发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档或与证券相关的任何其他发售材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券报价也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。本文档仅限收件人个人使用，不适用于在瑞士通用 。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档或证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也未获得 阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。 我们没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可。 我们没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可 在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售这些证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请 。我们可能不会提供与阿联酋境内证券相关的服务，包括接收 申请和/或配发或赎回此类股票。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国 联合王国

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此发售的本公司普通股的 发行有关的任何其他文件或材料的传达 未经授权人士根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(下称《金融服务和市场法》)第21条的规定 作出，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能 传递给英国的普通公众。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向以下人员：(I)在涉及经修订的《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(以下简称《命令》)第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验；及/或(Ii)属该法令第49(2)(A)至(D)条 范围内的高净值实体(或以其他方式可合法传达予该等实体的人士) (所有此等人士统称为“有关人士”)。在英国的任何非相关人员 都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本 招股说明书附录或随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将与其进行。

任何与发行或出售我们普通股相关的 邀请或诱使参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的 只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

任何个人或实体在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的股份 所做的任何事情都必须遵守FSMA的所有适用条款 。

法律事务

此处提供的普通股股票的有效性将由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。 与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP传递给承销商。 纽约的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将传递给承销商。

专家

截至2020年3月31日的综合资产负债表和包括在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量 已由我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。其中的报告包含一段说明性 段落，该段落描述了使人对公司能否继续经营下去产生重大怀疑的条件 。

截至2019年3月31日的 综合资产负债表以及本公司截至2019年3月31日的10-K年度报告中包含的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量已由我们的独立注册会计师事务所KWCO，PC审计，该综合财务报表所列期间为该综合 财务报表所列期间，并在此引用 。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册说明书的一部分， 省略了注册说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中不包括的注册声明 也已随附了附件，您应参考适用的附件 ，了解有关任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。我们向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。此类文件在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站https://www.ammoinc.com， 上公布。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的 信息不会纳入本招股说明书附录或随附的 招股说明书，也不属于本招股说明书附录或随附的 招股说明书。证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括本公司)的其他 信息。

招股说明书

Ammo， Inc.

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达1.5亿美元。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关 发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似的 部分，了解您在投资我们的 证券之前应考虑的因素。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“POWW”。2021年2月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股9.32美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月24日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达1.5亿美元的证券。每次我们发售 和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息 以及该发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多信息；通过引用合并”标题下描述的附加信息 。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的 ，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“Ammo”、“我们”、“我们”和“公司”。 我们指的是Ammo，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者 。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的 信息

我们 将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。 网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Https://www.ammoinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为 是本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。确定要约证券条款的文件表格将作为或可能作为注册声明的证物存档 声明。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在各方面均有限定。有关相关事项的更多 完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过SEC网站 查看注册声明的副本。

通过引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被 视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述 。

我们 在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止期间， 并入以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ，在本招股说明书中我们称之为《交易法》。然而，我们 不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或其部分，这些文件或部分文件并未被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册 声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括向SEC提交而不是 提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并从 开始被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，要求免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本(证物除外，除非 在文件中特别引用了这些文件)：

Ammo， Inc.

7681 格雷东路

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

(480) 947-0001

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中。

公司

我们的 业务

我们 是性能驱动型高质量弹药和弹药组件产品的设计者、生产商和营销商 销售给各种消费者，包括运动和休闲射击运动员、猎人、寻求家庭或个人保护的个人、 制造商以及执法和军事机构。为了增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们强调 产品创新和技术，以提高我们产品的性能、质量和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以具有竞争力的价格销售产品，与高端、定制、手装弹药相抗衡。 此外，通过收购Jagemann冲压公司的弹药弹壳制造 和销售业务(“Jagemann弹壳”)，我们现在能够销售各种类型的弹壳产品。我们 强调美国传统，在我们位于亚利桑那州佩森和威斯康星州马尼托沃克的工厂生产、检验和包装的产品中主要使用美国制造的零部件和原材料。

我们的生产流程注重安全性、一致性、精确性和清洁度。每一发子弹都是为特定目的而开发的 ，重点放在一致性、速度、准确性和后坐力的适当组合上。每一轮都通过冗余的 七步质量控制流程进行室内测量和检查。

竞争

弹药和弹壳行业由少数几家公司主导，其中一些公司是大型上市公司的部门。我们主要在产品的质量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。 我们的主要竞争对手包括联邦优质弹药公司、雷明顿武器公司、奥林公司的温彻斯特弹药部门、 以及各种较小的制造商和供应商，包括黑山弹药公司、CBC集团、菲奥奇弹药公司、Hornady制造 公司、PMC、里约弹药公司和沃尔夫公司。

我们的 增长战略

我们的 目标是提升我们作为弹药产品设计者、生产商和营销商的地位。我们 实现这一目标的战略的关键要素如下：

设计、生产和销售创新、独特、性能驱动、高质量的弹药和弹药部件

我们 专注于设计、生产和营销创新、独特、以性能为导向的高质量产品，以吸引零售商、制造商和消费者，从而提升我们的用户拍摄体验。我们正在进行的研发活动、安全、一致、精确和清洁的生产流程以及多方面的营销计划对我们的成功至关重要 。

继续 加强与渠道合作伙伴和零售商的关系

我们 继续努力加强与我们目前的分销商、经销商、制造商以及大众市场和专业零售商的关系，并吸引更多的分销商、经销商和零售商。我们努力的成功取决于我们产品的创新、独特的 功能、质量和性能；我们包装的吸引力；我们的营销和 销售计划的有效性；以及我们客户支持的有效性。

强调客户满意度和忠诚度

我们 计划继续强调客户满意度和忠诚度，在 的基础上及时且具有成本吸引力地提供创新、独特、高质量的产品，并提供高效的客户服务。我们将产品的功能、质量和性能 视为客户满意和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户 服务和支持。

持续 改善运营

我们 计划继续专注于改进业务的各个方面，包括研发、组件采购、生产 流程、营销计划和客户支持。我们正在继续努力，通过设备采购、扩大班次和改进流程、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量 。

提高 市场份额、品牌认知度和客户忠诚度

我们 努力提高我们的市场份额、品牌认知度和客户忠诚度。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万 人拥有约3亿支枪械，为我们的弹药产品创造了庞大的安装基础 。我们通过我们产品的质量、独特性和性能， 我们营销和销售工作的有效性，以及我们有竞争力的定价策略的吸引力，专注于高端市场。

寻求协同战略收购和关系

我们 打算进行战略性收购并发展战略关系，旨在扩大我们的技术和诀窍，扩大我们的产品供应，加强和扩大我们的供应链，改进我们的生产流程，扩大我们的营销 和分销，并吸引新客户。

战略性收购

计划的 收购目标包括特定行业的技术公司，目标是通过 功能丰富的(第三方)解决方案增强我们当前的能力。收购指标包括(但不限于)权衡内部开发某些技术的时间、工作量和大约 成本，以及收购或合并我们认为拥有成功开发技术子组件记录的一个或多个实体。其他标准包括可用人力(主要是技术和软件工程)在全国范围内的扩展，以及评估潜在收购目标的客户基础、技术阶段以及与市场条件相比的并购成本。

我们的 历史

我们 成立于1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名义成立，生产和进口纺织品，包括成品服装和面料，但于2001年停止运营。从2001年到2016年12月，我们一直处于不活跃状态。2016年12月15日，我们的 当时的主要股东将他们发行的普通股出售给了我们的董事会主席、总裁、首席执行官和最大股东Fred W.Wagenhals。同一天，瓦根海尔斯先生成为我们 公司的唯一高管和董事。截至2016年12月30日，我们将交易代码更改为POWW；我们合并为特拉华州的一家公司，从而将我们的注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州；我们进行了25股1股的反向股票拆分；我们开始了目前作为Ammo，Inc.的 业务。

我们的 最大股东瓦根海尔斯先生于2016年10月13日组织了另一家公司，该公司立即开始采取措施 开始弹药业务。我们于2017年3月与该公司合并，导致我们以17,285,800股普通股收购了其普通股的全部股份 ，并继承了我们的业务。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细 参考我们于2020年9月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(经修订)、我们最新的10-K表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及通过引用 包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《证券交易法》提交的文件更新)，以及风险因素和发生上述任何风险 都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的特别 通知

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性的 陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述 仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险 因素”中概述的风险或本招股说明书中的其他风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、 业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或依据的准确指示 。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的情况大不相同。

前瞻性 声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

以下 对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向SEC公开提交的《公司注册证书》和《章程》，并通过引用对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入 。”

我们的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股 优先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，我们共有68,675,629股普通股已发行 ，约447名记录持有人持有已发行普通股。

普通股 股

我们普通股的每一股 使其股东有权在选举每位董事以及由我们的股东投票表决的所有其他事项上投一票 。我们的普通股不提供任何累积投票权。这意味着，拥有投票选举董事的股份投票权的多数 的持有者如果选择 ，则可以选举所有要当选的董事。

我们普通股的持有者 将有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会自行决定 可以宣布从合法可用于支付股息的资金中拨出。我们目前预计在可预见的将来不会对普通股支付任何现金股息 。未来的任何股息将由我们的董事会在 考虑到各种因素后酌情支付，包括：

如果 我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有者将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产 ，待我们的债权人得到全额偿付，并且我们所有系列未偿还优先股的持有人(如果有)获得全部清算优先权后，我们的普通股持有人将按比例分享可供分配给我们股东的所有资产。

我们的 普通股没有优先购买权，不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的好处。

优先股 股

公司拥有1000万股授权优先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，没有 优先股的流通股。

我们的 董事会有权在公司注册证书的限制和限制范围内，发行一个或多个系列的优先 股票，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、 股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列或指定任何系列的股份数量 ，而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行 可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步的 行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权 产生不利影响。在某些情况下，此次发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

未指定的 优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过投标要约、委托书竞争、合并或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行 可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股 在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股，可以拥有完全或有限的 投票权，并可以转换为普通股。因此，优先股股票的发行或优先股购买权的 发行可能会阻止对我们普通股 股票的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

期权 和认股权证

截至2021年2月11日 ，没有未完成的期权可以购买我们的证券。

截至2021年2月11日 ，我们有3,885,256份未偿还认股权证。每份认股权证使持有人有权以预定的行使价购买最多一股我们的普通股 股。已发行认股权证包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使价购买288,833股普通股的权证；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行权价购买2,016,287股普通股的权证，其中包括2023年4月之前的56%的权证、2024年8月之前的6%的权证和2025年12月之前的38%的权证；(3)在2023年4月之前以每股2.00美元的行权价购买我们普通股的权证 和到2025年12月之前的38%的权证；(3)到2025年12月之前以每股2.00美元的行权价购买我们普通股的权证 。(4)在2025年11月之前以每股2.63美元的行权价购买428,215股普通股的权证；以及(5)在2024年2月之前以每股6.72美元的行权价购买15万股普通股的权证。

特拉华州 反收购法

我们 受特拉华州反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非：

通常，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益 。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与附属公司和 联营公司拥有或是公司的附属公司或联营公司，并且确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

特拉华州法律第203条 的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价 的尝试。

纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“POWW”。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corporation(“AST”)。总部位于德克萨斯州盐湖城联合大道东2469E214Suit214，邮政编码84121，电话号码是(8012741088)。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。 我们提供和出售的任何债务证券都将是我们的直接义务。债务证券可以在一个或多个系列中发行。 任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人的同意下，可以重新发行一系列债务证券 ，以发行该系列的额外债务证券 或建立该系列债务证券的附加条款(此类附加条款仅适用于 该系列的未发行或附加债务证券)。契约表格已作为注册说明书的证物提交 本招股说明书是其中的一部分，可能会受到我们可能与受托人签订的任何修订或补充的影响， 但是，我们可以发行不受契约约束的债务证券，只要此类债务证券的条款不另外要求在契约中列出 。契约的具体术语汇总如下，我们向您推荐 有关这些重要术语的详细说明，请参阅契约。适用于特定系列 债务证券的附加或不同条款将在与该 系列债务证券发行相关的招股说明书附录中进行说明(如果重要)。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票 ，面额为1,000美元，为1,000美元的整数倍，利息将以360天的一年 由12个30天的月组成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，则 付款将在下一个工作日支付，不会产生额外利息，其效果与最初的 预定日期相同。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日历日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。 纽约 纽约的受托人和商业银行在这一天营业。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务同等享有偿付权利 。次级债务证券的偿还权将排在次要位置，并从属于我们所有的非次级债务。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有) 支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者按照契约的条款和条件出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和 债务证券中，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有同等效力。因此， 此类继承人实体可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，除 在租赁的情况下外，我们将免除在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或 我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可以修改或修改 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约项下的“违约事件”指的是 与任何一系列债务证券有关的下列任何事项：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付， 但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金 将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 或持有人不采取任何行动即可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则受托人或持有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有者可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、 首席财务官或主要会计官(视属何情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何 违约(任何债务证券本金或利息违约除外)的通知，前提是受托人善意地确定 不发出通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失责”(Default) 指根据契据而成为失责事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者均会成为失责事件的任何事件。

在债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保 或赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿还债务证券本金总额 的多数持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在到期时收到债务担保本金和利息的付款 并提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则 该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以就 选择任何系列的任何债务证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何条款 。

全球 证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的 形式发行，这些债务证券代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会 向持有者颁发该系列债务证券的证书。相反，代表该系列 的全球债务证券将存放在证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或 托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在 适用的招股说明书补充资料中说明与全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体 条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知 ，我们可以在纽约普通发行的报纸上刊登通知 。

治理 法律

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制 ，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据 契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书 附录中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在 上，也可以与这些证券分开发行。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照 适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的权证的权证证书和其他 要求的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出 认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理的信息。

在 收到所需款项以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果持有人行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将 为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在您行使 之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外，持有人将无权就您在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似分派 。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须 仔细查看适用的认股权证协议，了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录 中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

权限说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们 可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合 一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。我们提供的任何权利的代理权利 将在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的 代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务 或与任何权利证书持有者或权利受益者之间的任何代理或信托关系。以下 说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定 条款以及一般条款可 适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买任何 我们的权利之前， 阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的 人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，包括 。对于任何配股发行， 我们可能与一家或多家承销商或其他人士达成备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何配股发行后未获认购的已发行证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录 中注明单位代理的名称和地址。

下面的 说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费 书面招股说明书，以及包含单位条款的完整 单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款 ，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用将我们提交给SEC的另一份报告中的 与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式合并在一起。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于)以下条款(视适用情况而定)：

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。 证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次 我们出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供招股说明书补充或补充资料，说明 分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价 和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的 报价。参与发售或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书附录中注明 。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销 折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们 可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为 修订后的《1933年证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿 承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的 款项，并补偿这些人的某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售证券的人员出售的证券多于其所售出的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其 超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。

这些交易的 效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录注明与该等衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括简短的 销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售 或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外， 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们 不会对上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何表述或预测 。此外，我们不表示承销商将从事此类 交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为了 遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。 此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表Ammo，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由律师传递，我们将在适用的招股说明书附录中 指名。

专家

截至2020年3月31日的综合资产负债表以及包括在本招股说明书和注册表中的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量，是根据本招股说明书和注册表中包含的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告 列入的，该报告 是根据Marcum LLP作为会计和审计专家 授权提供的。该报告包含一个说明性段落，描述了导致 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件，并载于综合财务报表附注2 。

截至2019年3月31日的综合资产负债表以及本招股说明书和注册说明书中包括的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量，是根据本招股说明书和注册表中包含的KWCO，PC(独立注册会计师事务所)的报告 在本招股说明书和注册说明书中列入的，该报告 是经KWCO，PC，独立注册会计师事务所 授权 会计和审计专家提供的。

股票

Ammo， Inc.

普通股 股

初步 招股说明书附录

联合 账簿管理经理

2021年3月