附录 10.1

不可赎回协议和经济利益转让

本非赎回协议和经济利益转让（本 “协议”）的签订截止日期为 []，2023 年由 Compass Digital Acquisition Corp.（“CDAQ” 或 “公司”）、HCG Opportunity, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）和下列签署的投资者[s] ([集体， ]“投资者”）。

演奏会

鉴于发起人目前持有CDAQ的B类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在CDAQ首次公开募股之前以私募方式购买的（“创始人股票”）；

鉴于 CDAQ预计将举行特别股东大会（不时延期或推迟的 “会议”），目的是批准CDAQ经修订和重述的公司章程（“章程”）的修正案，以延长CDAQ必须完成初始业务合并（“初始业务合并”）的日期（“初始业务合并”）从 2023 年 10 月 19 日到 2024 年 7 月 19 日（“延期”）；

鉴于《章程》规定，CDAQ的股东可以选择赎回其A类普通股，面值每股0.0001美元，最初作为CDAQ首次公开募股单位的一部分出售（无论是在CDAQ的首次公开募股中还是之后在公开市场上购买）（“公开股票”，以及与创始人股票一起出售，“普通股股”）关于修改章程以根据章程中规定的条件（“兑换权”）使延期生效的提案)；以及

鉴于根据本协议的条款和条件，发起人希望向投资者转让，而投资者希望从保荐人那里收购，则附录A中与该投资者姓名相反的该数量的创始人股份（“被分配的证券”），将在CDAQ完成其初始业务合并时转让给投资者，，而且，在转让受让人之前向投资者提供证券，发起人希望将转让的证券的经济利益分配给投资者。

现在因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于善意和宝贵的考虑，特此确认的收据和充足性，投资者、公司和发起人特此同意如下：

转账条款。

1.1.

根据的条款并遵守本协议的条件，如果 (a) 截至会议当天纽约时间下午 5:30，投资者持有投资者股份（定义见下文），(b) 投资者未行使（或行使并有效撤销）与会议有关的所有投资者股份的赎回权，以及 (c)) 延期在会议上获得批准并由公司实施，然后发起人特此同意将被分配人转让给投资者，无需额外对价附录 A中列出的证券，保荐人还同意将与保荐人同意分配给投资者的转让证券相关的经济利益（定义如下）转让给投资者。“投资者股份” 是指公众份额等于 (i) 中较小者的股份 []公众股票，以及 (ii) 9.9% 的已发行公众股份以及与延期基本同时发生的事件，包括赎回 A 类普通股，包括在会议当天或前后与其他 CDAQ 股东签订的与本协议类似的不可赎回协议约束的公共股份；但是，前提是投资者股票数量少于 []，应按比例减少转让证券的数量。保荐人和CDAQ同意在会议日期前的最后一个工作日美国东部时间上午9点30分之前向投资者提供受本协议约束的投资者股票的最终数量（在所有情况下，都有足够的时间让投资者撤销对任何投资者股票行使赎回权）。

1.2.

保荐人和投资者特此同意，转让证券的转让应受以下条件的约束：(i) 初始业务合并已经完成；以及 (ii) 投资者（或其允许的受让人（如2021年10月14日某份信函协议第7 (c) 节所规定），保荐人，Compass Digital SPAC LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“原始赞助商”）、以及CDAQ的现任和前任高级管理人员和董事（经修订并存在于本文发布之日，“信函协议”））执行了作为本协议附录 B 的 Letter 协议的合并。公司和保荐人承认并同意，信函协议中包含的投票、信托账户（定义见信函协议）和清算分配限制（或其中包含的任何其他限制）仅适用于受让证券，不适用于任何公众股票（包括投资者股份），并且信函第 1 节和第 2 节中提及的 “普通股” 的义务适用于信函第 1 节和第 2 节中提及的 “普通股” 协议不适用于或限制投资者，，除非与被转让人有关证券（“分拆权”）。

满足上述条件后（如适用），保荐人应在初始业务合并结束后（无论如何不迟于上述条件满足后的两 (2) 个工作日）立即将转让证券转让给投资者（或该信函协议第 7 (c) 条规定的其允许的受让人），不论如何任何留置权或其他抵押权，但根据信函协议第 7 节（但须遵守例外条款）、限制证券法规定的转让，以及与初始业务合并签订的与创始人股份有关的任何其他协议（其有利程度或限制性不得低于保荐人同意的协议）。保荐人和CDAQ承诺并同意根据上述规定为向投资者（或该信函协议第 7 (c) 条规定的其允许的受让人）进行此类转让提供便利。

1.3.

对股票金额的调整。如果创始人股票的合并、合并、拆分或重新分类或其他类似事件在任何时候增加或减少已发行创始人股票的数量，那么，自此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件的生效之日起，本协议中提及的所有股票编号均应根据创始人股份的增加或减少成比例进行调整。

1.4.

合并或重组等。如果在将分配股份转让给投资者之前，发生任何涉及CDAQ的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将其普通股转换为证券、现金或其他财产，则在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，代替普通股，发起人应立即按照向根据本协议转让的每股创始人股份进行转让在保荐人收到证券、现金或其他财产之后和之后，将此类分配证券转换或兑换成或交换的证券、现金或其他财产的种类和金额。

1.5.

没收、转让等。投资者不得因任何原因对转让证券进行没收、退出、回扣、转让、处置、交换或获利。投资者承认，在初始业务合并之前或之时，保荐人的经理有权促使保荐人对创始人股票进行盈利、没收、转让或其他限制，或者修改发行创始人股票的项下的条款或建立相同股份的文书中规定的与创始人股份有关的任何限制或其他条款（包括对任何此类修正案投赞成票）或就该修正案达成任何其他安排创始人股份，并授权经理出于任何原因根据他们自行决定自行决定的金额和条款，实施此类收益、没收、转让、限制、修正或安排，包括与放松或提前解除限制有关的安排。保荐人承认并同意，任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排应仅适用于受让证券以外的创始人股份，适用于受让证券和经济利益的条款和条件不得因任何此类盈利、没收、转让、限制、修订或安排而变更或减少数量。

1.6.

交付股票；其他文件。在根据本协议转让转让证券时，保荐人应通过CDAQ的过户代理转让账面记账股向投资者交付受让证券。本协议各方同意执行、承认和交付此类进一步的文书，并采取所有其他必要或适当的行动，，以实现本协议的目的和意图。

1.7.

分配的注册权。在根据本协议将分配证券转让给投资者的同时，保荐人应将其与2021年10月14日的某些注册权协议下的转让证券有关的所有权利、职责和义务转让给投资者，，由CDAQ、保荐人、原始保荐人、及其现任和前任董事和高级管理人员（如协议签订之日存在， } “注册权协议”），并特此向投资者陈述并确认，投资者收到转让证券并遵守本第1.7节最后一句的规定，(i) 投资者应成为注册权协议下的 “持有人” ，(ii) 根据注册权协议，受让证券应为 “可注册证券”。根据注册权利协议（如果需要），本协议构成发起人就此类转让向 CDAQ 发出的书面通知。投资者应在初始业务合并后签署作为本协议附录B的合并案（定义见下文），根据该协议，投资者将受注册权协议的条款和规定的约束，作为该协议下的 “持有人”，将转让证券（收购后）作为 “可注册证券”。

1.8.

将信函协议和注册权协议合并。关于向投资者转让的转让证券，投资者应按照附录B（“合并程序”）的形式对信函协议和注册权协议进行合并审理，根据附录B（“合并程序”），投资者应同意CDAQ根据信函协议第7条，受中规定的转让限制的约束，以及仅受信函协议第 7 节的约束（但受例外条款的约束），仅适用于被转让人证券并作为该协议下的 “持有人” 受注册权协议条款和规定的约束，将转让证券（收购后）作为 “可注册证券”，CDAQ特此同意在初始业务合并之后执行与转让证券从发起人向投资者转让转让有关的合并案件。尽管本协议或合并案中有任何相反的内容，但投资者应免除信函协议或注册权协议规定的任何转让或封锁限制，其比例与保荐人解除对剩余创始人股份的限制的比例相同。

1.9.

终止。本协议和下列签署人的每项义务将在以下较早的终止：(a) CDAQ的股东未能在会议上批准延期，或公司决定不继续实施延期，(b) 履行本协议各方的所有义务，(c) CDAQ 的清算或解散，(d) mutual 本协议各方的书面协议；或 (e) 如果投资者对与会议相关的任何投资者股份行使赎回权投资者股票实际上是在与会议相关的情况下赎回的。尽管本协议中有任何相反的规定，但保荐人转让被转让的证券或将经济利益转让给投资者的义务应以 (i) 满足本协议第1.2节第1.7节和第 1.8节中规定的条件以及 (ii) 不赎回与会议相关的投资者股份。

经济利益分配。

2.1.

在满足第1.1节规定的条件后，保荐人特此将附录A（“经济利益”）中列出的该数量的转让证券的所有经济权利、经济所有权和经济利益转让给投资者，，但须按照第2.2节的规定进行调整。经济利益代表保荐人有权获得附录A中列出的该数量的已分配证券的股息和其他分配，这些证券由发起人直接持有的创始人股份表示。

2.2.

如果在任何时候因合并、组合、拆分或重新分类或其他类似事件而增加或减少已发行创始人股票的数量，那么，自该合并、合并、拆分、重新归类或类似事件的生效日起，本协议中提及的所有股份数字，包括经济权益所依据的股票数量，均应根据已发行创始人的增加或减少按比例进行调整股票。上述规定不适用于 (i) 授权的创始人股份数量的任何增加或减少或 (ii) CDAQ股本的重新分类，无论哪种情况都与初始业务合并的完成有关。

2.3.

投资者承认并同意，它不是保荐人的成员，由于转让证券或经济利益，它无权就保荐人的问题进行表决，也无权对任何转让证券进行投票，并且在根据本协议向投资者转让任何此类股份之前，它无权对分配的证券进行投票。

2.4.

投资者承认并同意，如果根据其经济利益有权获得以普通股或其他非现金财产支付的任何股息或其他分配，则保荐人应在根据第 1 节向投资者转让转让转让被分配证券的同时，将其对此类股息或分配的所有权利、所有权和权益转让。

2.5.

如果任何创始人股份的转让条件未得到满足，则投资者应自动将其在该创始人股份中的经济权益转让回给发起人，不收取任何代价。

投资者的陈述和担保。投资者向保荐人陈述并保证并同意：

3.1.

没有政府的建议或批准。投资者明白，没有任何联邦或州机构转让证券的发行或提出任何建议或认可。

3.2.

经认证的投资者。投资者是经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构 “合格投资者”，或者是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”，并承认所考虑的出售是依赖的，除其他外，包括根据《证券法》向 “合格投资者” 提供私募豁免以及州法律规定的类似豁免。

3.3.

意图。投资者仅出于投资目的，为此投资者自己的账户（和/或其成员或关联公司的账户或利益，在允许的情况下）收购转让证券，而不是为了违反《证券法》进行分配，除非本协议允许，否则投资者目前没有安排向或通过任何个人或实体出售分配证券。

3.4.

转账、信托账户、兑换权的限制。

3.4.1.

投资者承认并同意，在根据本协议进行转让之前，转让证券受转让的约束，在向投资者进行任何转让之后，仍可能继续受信函协议中规定的转让限制和某些其他限制的约束（但受的除外条款约束）。

3.4.2.

投资者承认并同意，受让证券无权获得信托账户中存入或因信托账户清算而存入、CDAQ首次公开募股收益存入（“信托账户”）或分配的任何款项，也没有任何权利、利息或索赔。

3.4.3.

投资者仅与CDAQ同意，仅出于本协议的利益，并且仅可由CDAQ强制执行，放弃其可能拥有的选择让CDAQ 赎回任何投资者股票的任何权利，并同意不赎回或以其他方式行使任何赎回投资者股票的权利，以及撤销和撤销先前对做出的任何赎回选择在每种情况下，仅与延期相关的投资者股份。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者在会议之后的任何时候自行决定赎回除投资者股票以外的任何公开股份，或自行决定交易或赎回任何公开股票（投资者股票除外）或自行决定或赎回任何投资者股票的能力。

3.4.4.

投资者承认并理解，转让证券是在不涉及证券法所指的美国公开发行的交易中发行的，也没有根据《证券法》进行注册，而且，如果将来投资者决定发行、转售、质押或以其他方式转让转让证券，此类转让证券只能发行、转售、质押或以其他方式转让 (A) 根据根据《证券法》提交的有效注册声明，(B) 根据《证券法》第144条颁布的注册豁免（如果有），或 (C) 根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，并且在每种情况下都必须符合任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。投资者同意，如果提议对转让证券或其中的任何权益进行任何转让（根据有效的注册声明或《证券法》第144条除外），作为任何此类转让的先决条件，则可能需要投资者向CDAQ提交一份令CDAQ满意的意见，认为不需要注册移交给待转让的证券。如果没有注册或其他可获得的注册豁免，投资者同意不会转让被分配的证券。

3.4.5.

[ 投资者特此仅为了CDAQ的利益，仅为了CDAQ的利益，并且其他任何内容都只能由CDAQ强制执行，它应采取商业上合理的努力来努力确保其本人、代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何个人或实体都不会允许将投资者持有的投资者股票借出或rehyptochethecypthech 在会议结束之前提交，并确认已经就这一要求通知了其主要经纪商并已收到来自此类主要经纪人的保证。]

3.5.

投票。投资者仅为了CDAQ的利益，同意CDAQ的同意，并且无论此处有其他任何内容，都只能由CDAQ强制执行，即它将在会议上投票赞成延期，并将所有此类股票计为出席会议，以确定法定人数。

3.6.

老练的投资者。投资者在财务问题上经验丰富，能够评估转让证券投资的风险和收益。

3.7.

损失风险。投资者意识到，对转让证券的投资具有很强的投机性，并且存在重大风险。投资者意识到并理解与收购转让证券相关的风险，包括本协议和信函协议中描述或规定的与可转让性有关的限制。投资者能够无限期地承担其投资于转让证券的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

3.8.

独立调查。投资者依赖对CDAQ的独立调查，并且未依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖保荐人或任何代表或代理人明示或暗示的任何口头或书面陈述或保证，但本协议中规定的除外。投资者熟悉CDAQ的业务、运营和财务状况，有机会向CDAQ的管理层提问并获得CDAQ管理层的答复以及拟议出售转让证券的条款和条件，并且可以完全访问投资者所要求的有关CDAQ的其他信息。投资者确认其要求的所有文件均已公布，并且已向投资者提供了投资者要求的有关此投资的所有其他信息。

3.9.

组织和权限。如果是实体，则投资者根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并存在，并且拥有收购转让证券、签订本协议并履行投资者在本协议下必须履行的所有义务的所有必要权力和权力。

3.10.

非美国投资者。如果投资者不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) (30) 条以及根据该条颁布的法规（统称 “守则”）），则投资者特此声明在邀请认购转让证券时已完全遵守其管辖区的法律或对本协议的任何使用，包括 (i) 在其管辖范围内收购被转让的证券的法律要求，(ii)适用于此类收购的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能与转让证券的收购、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果（如果有）。投资者对转让证券的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反投资者管辖区的任何适用的证券或其他法律。

3.11.

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，前提是已获得公司和保荐人的适当授权、执行和交付，并且是投资者签订的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与或影响其相关的类似法律的限制通常是债权人的权利和补救措施的强制执行，或者通过衡平法执行一般适用原则，除非赔偿权和分摊权的强制执行可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.12.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成 (i) 投资者的组织文件、(ii) 投资者作为当事方的任何协议或文书，或 (iii) 投资者受其约束的任何法律、法规、规则或法规或任何命令、判决或法令的违约就第 (ii) 和 (iii) 条而言，投资者受其约束，可以合理地预计会阻止投资者无法履行其在本协议下的义务。

3.13.

赞助商没有建议。投资者有机会与投资者自己的法律顾问、投资和税务顾问审查本协议、本协议所设想的交易以及书面协议的形式。除本协议中明确作出的任何陈述或保荐人的陈述外，投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖保荐人或其任何代表或代理人出于任何原因的任何明示或暗示的陈述或陈述，包括但不限于与这项投资有关的法律、税务或投资建议，保荐人、CDAQ、受让证券，本协议或任何司法管辖区的证券法所设想的交易。

3.14.

依赖的陈述和担保。投资者理解，向投资者提供和出售转让证券是依赖于《证券法》规定的注册要求的豁免以及各州法律和法规中的类似条款，保荐人依靠本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定这些条款的适用性。

3.15.

没有一般招标。投资者认购分配证券不是由于任何一般招标或一般广告的或之后进行的，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或者通过电视或广播播出或任何研讨会或会议，其与会者受到任何一般招标或一般广告的邀请。

3.16.

经纪人。没有向经纪人、发现者或中介人支付或有权从或投资者那里获得与收购分配证券有关的费用或佣金，投资者也无权获得或将接受任何此类费用或佣金。

3.17.

无其他陈述和担保；非依赖性。除了本第 3 节以及根据本条款交付的任何证书或协议中包含的和保证外，投资者未曾作出、未在此作出也不得被视为对投资者作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，且投资者否认任何此类陈述或担保。除了保荐人在本协议的第 4 节和其他地方以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的和保证外，投资者明确声明其依赖于发起人可能做出的任何其他陈述或担保。

4.	赞助商的陈述和担保。保荐人向投资者陈述并保证并同意：

4.1.

权力和权威。保荐人是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，根据开曼群岛法律，是一家信誉良好的有限责任公司，拥有签订本协议和履行保荐人根据本协议必须履行的所有义务的所有必要有限责任公司权力和权力，，包括转让、出售和转让转让证券以及经济利益的转让。

4.2.

权威。发起人及其高级职员、董事和成员为授权、执行和交付本协议以及履行本协议要求的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由发起人正式签署和交付，并且（假设投资者的适当授权、执行和交付）构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐人强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组、或与之有关或普遍影响其执行的类似法律的限制, 债权人的权利和救济办法或一般公平原则联邦和州证券法或公共政策原则可能会限制赔偿权和缴款权的适用和强制执行。

4.3.

证券所有权。保荐人是转让证券的记录和受益所有人，对转让证券拥有良好且适销的所有权，并且将在转让的证券转让给投资者之前，成为受让证券的记录和受益所有人，在每种情况下，都不受所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、有表决权的信托，代理和其他任何形式的安排或限制（转让限制和其他适用于的条款和条件除外）创始人股票概述和适用的证券法）。转让证券已获正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。按此处规定转让给的转让证券在转让给投资者时，将免除所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理人和其他任何形式的安排或限制（信函协议第7条规定的转让限制除外（但受例外条款约束）和适用证券法）。

4.4.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及发起人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成（i）发起人成立证书或有限责任公司协议（不时修订的 “保荐人有限责任公司协议”）、 (ii) 保荐人作为当事方或其所依据的任何协议或文书约束（包括信函协议和保荐有限责任公司协议）或 (iii) 任何法律、法规、规则或法规赞助商受其约束或保荐人必须遵守的任何命令、判决或法令。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，保荐人无需获得任何法院、政府机构或自律实体的同意、授权或命令，或向其提交任何文件或登记，才能根据本协议的条款履行项下的任何义务，包括转让证券的转让和经济利益的转让。

4.5.

没有一般招标。保荐人未通过《证券法》D条所指的任何一般招标或一般性广告向受让证券提供给受让证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台播出，或者通过任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议。

4.6.

经纪人。没有向经纪人、发现者或中介机构支付或有权从保荐人那里获得与出售转让证券有关的费用或佣金，保荐人也无权获得或将接受任何此类费用或佣金。

4.7.

转移限制。在本协议终止之前，保荐人同意，如果其转让受让证券或其中的任何权益，或与之相关的权利，获得或获得此类转让证券的此类权利的人（“收款人”）将收购或获得此类权益，前提是将经济学转让给投资者（投资者的经济学应优先于收款人的）和有义务转让和转让受本协议约束的被转让证券满足此处规定的条件。保荐人应告知收款人本协议规定的义务，此类限制将与转让证券一起转让。

4.8.

依赖的陈述和担保。保荐人理解并承认，投资者依赖本协议中规定的保荐人陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性。

4.9.

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对赞助商或公司提起任何未决的诉讼，据赞助商所知，任何法院、仲裁员或政府机构都没有悬而未决的诉讼，该机构以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质上拖延赞助商和/或公司履行本协议规定的义务。

4.10.

没有其他陈述和担保。除了本第 4 节和本协议其他地方以及中根据本协议交付的任何证书或协议中明确包含的具体陈述和担保之外，发起人没有、没有特此作出，也不得被视为对本协议下的发起人、会议、延期或转让普通股以及发起人作出任何其他明示或暗示的陈述或担保不作任何此类陈述或担保。

信任账户。在 (a) CDAQ完成初始业务合并； (b) 信托账户的清算；以及 (c) CDAQ首次公开募股完成24个月周年前两个工作日之前，CDAQ将维持中持有的资金投资于第 2 节所指的计息美国政府证券 (a) (16) 经修订的1940年《投资公司法》，到期日为185天或更短，或者符合以下条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，这些条款仅投资于直接的美国政府国库债务，或将此类资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。自公司首次公开募股完成之日起24个月后，公司将维持信托账户中持有的资金以现金形式投资于银行计息活期存款账户，直到 (a) 完成公司初始业务合并或 (b) 信托账户清算中较早者。CDAQ进一步确认，它不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀削减法法》在赎回公众股时可能到期的任何潜在消费税，包括但不限于与延期有关的，如果CDAQ在终止日期之前不影响初始业务合并，则清算CDAQ。

6.	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并解释，并根据纽约州法律执行，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使其原则或法律冲突规则生效。根据本协议和本协议所设想的交易，本协议双方特此放弃与任何诉讼有关的陪审团审判的权利。对于与本文所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地服从美国地方法院的管辖，或者，如果该法院没有管辖权，则服从位于纽约州曼哈顿自治市镇的纽约州法院，该法院的呈件应是排他性的。

7.	转让；完整协议；修正案。

7.1.

作业。发起人或投资者向任何非该方关联公司的人转让本协议或根据本协议产生的任何权利、补救措施、义务或责任均需事先获得另一方的书面同意。

7.2.

整个协议。本协议规定了双方之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，并合并并取代了先前与本协议的主题事项有关的所有讨论、协议和任何性质的谅解。

7.3.

修正案。除非本协议中另有明确规定，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议中的任何条款，除非由寻求强制执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书。

7.4.

绑定到继任者。本协议对本协议的各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并受其利益。

通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或其他电子传输方式发送，前提是发件人没有收到由快递发送的未送达的退回回复（就本协议的所有目的而言，应包括联邦 Express或其他认可的隔夜快递）或通过认证邮寄给该方邮寄到此处提供的地址或其他地址，即申请退货收据任何一个都可以在向对方发出的此类通知中为自己指定。当亲自送达、在下一个天或第二天快递服务之前发送时，或者如果通过邮件发送，则在预定到达日期收到邮件时，应被视为已收到。如果通过电子传输方式发出，则此类通知应被视为已送达 (a) ，如果是通过电子邮件，则发送到该方已提供以接收通知的电子邮件地址；(b) 如果是通过任何其他电子传输形式，则当发送给该方时，该通知应被视为已送达。

9.	对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，双方不必签署相同的对应协议。对应方可以通过电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物都应被视为已妥善有效交付，并且对所有目的都有效有效。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本协议各方的陈述、保证、契约和协议应在本协议设想的交易结束后继续有效。

10.2.

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全的效力和效力；前提是，如果这种可分割性对任何一方造成了重大影响，则该可分割性无效。

11.	标题. 本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

12.

披露；豁免。关于本协议的签订，CDAQ将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交一份8-K表的当前报告（“交易法”）（“交易法”）（如果尚未提交），报告本协议的重要条款，但以前未公开披露的范围为限。本协议各方应相互合作，确保此类披露的准确性。CDAQ同意，除非适用的法律、法规、法规或证券交易所规则要求，否则不应将投资者的姓名包含在与本协议相关的任何公开披露中。投资者 (i) 承认保荐人可能拥有或可以访问尚未传达给投资者的重要非公开信息；(ii) 特此放弃他、她或其现在可能拥有或可能收购的针对保荐人或CDAQ的任何高管的任何和所有索赔，无论是在法律上、股权还是其他方面，，无论是目前已知还是未知，董事、员工、代理人、关联公司、子公司、继任人或受让人与未披露任何与之相关的非公开信息本协议中设想的交易，包括任何涉及CDAQ的潜在业务合并，包括但不限于，根据《交易法》第10-b (5) 条提出的任何索赔；以及 (iii) 知道保荐人依赖本协议第 3节中陈述的真实性以及本第12条中与违规交易有关的上述确认和豁免由本协议规定。CDAQ应在纽约时间上午9点30分之前，在会议之后的第一个工作日发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的当前报告（统称为 “披露文件”），在先前未公开披露的范围内，披露所考虑的交易的所有重要条款特此以及CDAQ在提交披露之前的任何时候向投资者提供的的任何其他重要的、非公开的信息文档。据CDAQ所知，在披露文件或本第12节第一句中提及的初始8-K表格发布后，投资者不得拥有从CDAQ或其任何高管、董事或雇员那里收到的任何材料、非公开信息。

13.	独立权利和义务的性质。此处包含的任何内容，以及任何方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者和保荐人，而且发起人承认投资者和保荐人并非如此构成合伙企业、有限合伙企业、辛迪加、协会、合资企业或任何其他类型的实体，包括但不限于以收购、控股或处置为目的持有 CDAQ 的证券，或者假设投资者和保荐人以任何方式一致或集体行事关于本协议所设想的此类义务或交易或任何事项，且保荐人承认投资者和保荐人不是一致行事或作为一个团体行事，发起人不得就本协议所设想的此类义务或交易主张任何此类索赔。

14.	最最惠国。如果发起人或CDAQ在本协议执行之前或之后签订或签订了一份或多份与会议有关的其他非赎回协议，则赞助商和CDAQ表示，总体而言，此类其他协议的条款对其他投资者的有利程度并不比本协议对投资者的条款更有利。为避免疑问，保荐人和CDAQ特此承认并同意，任何其他非赎回协议中投资者股份与被分配的证券的比率如果比本协议中对投资者的比例更有利，则对其他协议的任何其他投资者更有利，对其他投资者更有利。如果向其他投资者提供了比投资者更优惠的条件，则发起人应立即以书面形式告知投资者此类更优惠的条款，并且投资者有权选择将此类更优惠的条款纳入此处，在这种情况下，本协议的各方应立即修改本协议以使其生效。

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。

	投资者

	来自：
	姓名：
	标题：

[签署页进入非兑换协议]

	公司:

	COMPASS 数字采集公司

	来自：
	名称：
	标题：

[签署页进入非兑换协议]

	赞助商：

	HCG 机会有限责任公司

	作者：
	名称：
	标题：

[签署页进入非兑换协议]

附录 A

投资者	已分配证券/已分配经济利益	作为投资者股份持有的公众股票数量
地址：	[__________] B 类普通股	[__________] A 类普通股

SSN/EIN：

附录 B

合并申诉表格

到

信函协议

和

注册权利协议

______, 20_

指的是日期截止日期为的某些非赎回协议和经济利益转让 []，2023 年（“协议”）， []（“投资者”）、Compass Digital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家有限责任公司HCG Opportunity， LLC（“保荐人”），根据这些公司，投资者从保荐人那里收购了公司的证券。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

通过执行本合并案件，投资者特此同意，自上述首次确定的日期起，投资者 (i) 将成为公司、保荐人、Compass Digital SPAC LLC、特拉华州有限责任公司（“原始赞助商”）以及公司现任和前任高级管理人员和董事（如修订后的2021年10月14日特定信函协议的当事方根据信函协议第 7 节，它在协议签订之日存在，即 “书面协议”），并应受其约束，并应受其约束以下确认仅受信函协议第 7 条规定的转让限制，仅限于信函协议第 7 条，仅限于其转让证券；但是，应允许投资者根据信函协议第 7 条将其转让证券转让给其关联公司，并且公司承认并同意包含投票、信托账户（定义见信函协议）和清算分配限制在书面协议（或包含的任何其他限制）中其中）仅适用于受让证券，而不适用于任何股公众股（包括投资者股份），信函协议第 1 条和第 2 节中提及的 “普通股” 的义务不适用于或限制投资者，但转让证券除外；和 (ii) 应成为公司之间于2021年10月14日签订的某些注册权协议的当事方、原始保荐人和保荐人（经修订且在协议签订之日存在，”注册权协议”)，，作为持有人（定义见该协议），并应受注册权协议条款和条款的约束，并有权享有持有人根据注册权协议和被转让证券（以及公司通过股票分红或股份细分或与之相关的就任何此类转让证券发行或可发行的任何其他股权证券股份、资本重组、合并、合并或重组）应为 “可注册证券” 在此项下。

为清楚起见，明确理解并同意，信函协议（在范围内适用于投资者）和注册权协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是投资者与签署协议的公司其他股东之间的和之间。

此合并文件可通过两份或多份对应文件签署，所有对应文件均应视为原件，共同构成一份文书。

	[投资者]

	来自：
	姓名：
	标题：

确认并同意：

COMPASS 数字采集公司

来自：
姓名：
标题：