424B3

Nogin, Inc.

日期：2023 年 9 月 8 日

/s/ 乔纳森 S. Huberman

首席执行官、总裁兼董事会主席

根据第 424 (b) (3) 条提交

美国证券交易委员会文件编号 333-269765

招股说明书补编第 6 号

（至日期为 2023 年 4 月 4 日的招股说明书）

LOGO

Nogin, Inc.

7,333,334 股普通股

7,333,334 普通认股权证

普通认股权证所依据的7,333,334股普通股

本招股说明书更新、修改和补充了2023年4月4日的招股说明书（不时补充或修订，即招股说明书），招股说明书是我们在S-1表格（注册号333-269765）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

本招股说明书补充文件正在提交，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，包括我们在2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息，该报告载于下文。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并通过引用招股说明书补充说明书中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息除外。请将本招股说明书补充文件与招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为NOGN和NOGNW。2023年9月7日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和权证的收盘价为普通股股票每股0.73美元，每份认股权证0.0203美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第10页开头的风险因素以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 9 月 8 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 5 日

Nogin, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40682

86-1370703

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


1775 Flight Way STE 400，加利福尼亚州塔斯汀		92782
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(949) 222-0209

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	NOGN	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证	没有	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 3.01。除名或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。

2023年9月5日，Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市资格部门的书面通知（“通知”），通知公司，根据公司普通股（普通股）在过去连续30个交易日的收盘价，面值为每股0.0001美元，公司不再遵守继续上市的最低出价要求纳斯达克全球市场。《纳斯达克上市规则》第5450 (a) (1) 条要求上市证券将每股股的最低买入价维持在1.00美元（最低买入价要求），《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个交易日持续亏损，则不符合最低买入价要求。

该通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则，已向该公司提供了180个日历日的初始合规期，以重新遵守最低出价要求。为了重新获得合规性，在2024年3月4日之前，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，并且公司必须满足纳斯达克全球市场的上市要求，否则公司必须满足纳斯达克全球市场的上市要求。

如果公司在2024年3月4日之前仍未恢复合规，则如果公司选择（并符合上市标准）转至纳斯达克资本市场，以利用该市场上提供的额外合规期，则可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补买价缺陷。如果公司在合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）内没有恢复合规性，则普通股将被退市。

公司打算监测普通股的出价，并考虑可用的选择来解决不遵守最低出价要求的问题。无法保证公司能够重新遵守纳斯达克环球市场的持续上市要求，也无法保证纳斯达克会允许公司进一步延长恢复合规的时间（如果适用）。

该通知与公司先前披露的于2023年7月10日从纳斯达克收到的通知无关，该通知涉及公司不遵守纳斯达克上市规则第5450 (b) (2) (C) 条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的上市股票市值要求。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经本协议正式授权的下列签署人代表其签署本报告。