美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

康帕斯数字收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

康帕斯数字收购公司
195 号美国 50 号高速公路，208 号套房
内华达州 Zephyr Cove 89448
(310) 954-9665

临时股东大会通知
将于 2023 年 10 月 12 日举行

致康帕思数字收购公司的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2023年10月12日中午12点举行的Compass Digital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别大会，我们称之为 “特别股东大会”。

特别股东大会将在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行，10019并通过网络直播进行虚拟直播。您可以访问 https://www.cstproxy.com/compassdigitalspac/2023 在线参加股东特别大会，对股票进行投票，并在股东特别大会期间提交问题。就公司经修订和重述的公司章程而言，股东特别大会的实际地点将是盛德奥斯汀律师事务所的办公室，位于纽约第七大道787号10019。如果您计划参加虚拟的在线股东特别大会，则需要使用12位数的控制号码才能在股东特别大会上以电子方式投票。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和公司提供便捷的访问权限并节省成本。虚拟会议形式允许从世界任何地方出席。

即使您计划在线参加股东特别大会，也请按照随附的代理卡上的说明立即通过电话或互联网提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并交回所附的委托书，这样您的股份将派代表出席股东特别大会。您收到的股东特别大会的代理材料上有关于对股票进行投票的说明。即使您计划在线参加股东特别大会，我们也强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席股东特别大会时您的股份将有代表出席股东特别大会。

随附的委托书（我们称之为 “委托书”）的日期为2023年9月29日，并于2023年10月2日左右首次邮寄给公司股东。股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        通过特别决议修改公司经修订和重述的公司章程（我们称之为 “章程”）的提案，其形式见随附的委托书附件 A，我们称之为 “延期修正案”，该提案称为 “延期修正案”，以延长公司必须 (i) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似项目的日期涉及公司与一家或多家企业或实体的业务合并，我们称之为“初始业务合并”，(ii) 停止除清盘之外的所有业务；以及 (iii) 赎回公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（“公众股” 或 “A类普通股”），包含在公司于2021年10月19日完成的首次公开募股中出售的单位的一部分（包括根据部分股票于2021年11月30日出售的额外单位）自2023年10月19日（“终止日期”）起行使承销商的超额配股权），我们称之为 “首次公开募股”最迟至2024年7月19日（“延期”，以及随后可能延长的较晚日期，即 “延期日期”），或公司董事会（“董事会”）确定的较早日期；

•        一项提案，旨在通过特别决议修改经修订和重述的公司章程，其形式见随附的委托书附件 B（“创始人股份修正案”，以及该提案，“创始人股份修正提案”），允许向公司面值为0.0001美元的B类普通股（“创始人股” 或 “B类普通股”）的持有人发行A类普通股，在公司B类普通股的持有人行使转换该持有人的B类普通股的权利后在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时以一比一的方式将股份转换为A类普通股；以及

•        通过普通决议批准将股东特别大会延期至一个或多个日期的提案，以便在批准延期修正提案、创始人股份修正提案或董事会认为有其他必要时（我们称之为 “延期修正提案”）或在其他方面没有足够的票数时，允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下，才会在股东特别大会上提交延期提案。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案。创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或理想的情况下，在延长和完成初始业务合并时，协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性还可以帮助公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得与我们首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中持有的任何款项。创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，创始人股份修正提案也不会得到实施。

自2023年8月30日起，Compass Digital SPAC, LLC（“老保荐人”）与HCG Opportunity, LLC（“新保荐人”，与老保荐人一起为 “保荐人”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议（“保荐人出售”），老保荐人和新保荐人于2023年8月31日完成了购买协议中设想的交易（“保荐人出售”），根据该协议（i）新保荐人收购了3,093,036股B类普通股和4,645,398份私募认股权证，用于购买A类普通股（“私募股”配售认股权证”）来自老保荐人；（ii）新保荐人同意促使公司在根据老保荐人的指示向实体或账户完成初始业务合并时支付30万美元的现金对价；（iii）新保荐人加入了2021年10月14日的公司现有注册权协议；（iv）老保荐人分配了2021年10月14日的现有管理服务协议，向公司致新保荐人；(v) 每位董事和高级管理人员截至2023年8月30日，公司辞职，新保荐人指定的每位新董事和高级管理人员均已任命；(vi) 公司、新保荐人、原保荐人及其前高管和董事签署了信函协议修正案，根据该修正案，新保荐人成为2021年10月14日信函协议的当事方。2023年8月31日保荐人出售完成后，老保荐人拥有2,217,086股B类普通股（包括为老保荐人账户持有的1,520,108股B类普通股、代表公司前独立董事持有的10.5万股B类普通股以及代表首次公开募股中的某些主要投资者持有的591,978股B类普通股），没有私募认股权证，还有新的保荐人拥有3,093,036股B类普通股和所有4,645,398份未偿还的私募认股权证。

作为赞助商销售完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

新发起人、董事会和公司管理团队认为，延期修正提案将使公司的股东受益，这将为公司提供更多时间来完成初始业务合并。

关于延期修正提案和创始人股份修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，以及我们称哪种选择为 “选择”，无论是否如此公众股东对延期进行投票修正提案或创始人股份修正提案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公众股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公众股份兑换成现金。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

根据截至记录日的信托账户金额，公司初步估计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.52美元。公司A类普通股在记录日（定义见下文）的收盘价为10.50美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在延期修正提案获得批准后，如果公股的赎回数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

延期提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人或董事会认为有其他必要时。只有在延期修正提案获得批准或与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发放（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司的义务《开曼群岛公司法》（经修订），我们称之为 “公司法”，对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出了规定。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人，作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，并有权就此进行投票，他们至少获得三分之二（2/3）的赞成票会议或其任何休会。

为了实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的已发行和流通普通股的简单多数持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，就此类问题进行表决。

我们的董事会已将2023年9月21日（“记录日”）的营业结束日期（“记录日期”）定为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并进行表决的日期。只有在该日持有公司普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并（除非根据我们的现有章程延长），我们将根据章程进行清算和解散。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期获得批准，但您不选择赎回公共股票，前提是您在审议初始业务合并的会议记录日是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对提交给股东的初始业务合并进行表决的权利，以及在初始业务合并获得批准并完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并时将公众股份赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、创始人股份修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

根据《公司法》，在股东特别大会上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、创始人股份修正提案、延期提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自或在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自或在股东特别大会上在线投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票将与对延期修正提案和创始人股票修正提案投反对票的效果相同，弃权票的效果与对延期修正提案和创始人股票修正提案投反对票的效果相同。

关于将于10月举行的临时股东大会委托材料可用性的重要通知 2023 年 12 月 12 日：本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/compassdigitalspac/2023 上查阅。

康帕斯数字收购公司
195 号美国 50 号高速公路，208 号套房
内华达州 Zephyr Cove 89448
(310) 954-9665

临时股东大会
将于 2023 年 10 月 12 日举行

委托声明

Compass Digital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别股东大会，我们称之为 “特别股东大会”，将于美国东部时间2023年10月12日中午12点在纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行，并通过虚拟网络直播举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/compassdigitalspac/2023 在线参加股东特别大会，对股票进行投票，并在股东特别大会期间提交问题。就公司经修订和重述的公司章程而言，股东特别大会的实际地点将是盛德奥斯汀律师事务所的办公室，位于纽约第七大道787号10019。如果您计划参加虚拟的在线股东特别大会，则需要使用12位数的控制号码才能在股东特别大会上以电子方式投票。举行特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        一项通过特别决议修改公司经修订和重述的公司章程（我们称之为 “章程”）的提案，其形式见本委托书附件A（我们称之为 “延期修正案”，该提案称为 “延期修正案”），以延长公司必须（i）完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的日期涉及公司与一家或多家企业或实体的合并，我们称之为 “初始”业务合并，”（ii）停止除清盘之外的所有业务；（iii）赎回公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“公众股” 或 “A类普通股”），该普通股包含在公司于2021年10月19日完成的首次公开募股中出售的单位的一部分（包括根据部分行使于2021年11月30日出售的额外单位）承销商的超额配股权），我们称之为 “首次公开募股”，从2023年10月19日（“终止日期”）起至最迟日期，2024年7月19日（“延期”，以及随后可能延长的较晚日期，即 “延期日期”），或公司董事会（“董事会”）确定的较早日期；

•        一项提案，旨在通过特别决议修订本委托书附件B中规定的形式修订和重述的公司章程（“创始人股份修正案”，以及该提案，“创始人股份修正提案”），允许向公司面值0.0001美元的B类普通股（“创始人股” 或 “B类普通股”）的持有人发行A类普通股，公司B类普通股持有人行使权利，将该持有人的B类普通股转换为在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时以一比一的方式进行A类普通股；以及

•        通过普通决议批准将股东特别大会延期至一个或多个日期的提案，以便在批准延期修正提案、创始人股份修正提案或董事会认为有其他必要时（我们称之为 “延期修正提案”）或在其他方面没有足够的票数时，允许进一步征求和表决代理人。只有在没有足够的票数批准延期修正提案或创始人股份修正提案的情况下，才会在股东特别大会上提交延期提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，审计委员会认为，为了

能够完成最初的业务合并，我们将需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或理想的情况下，在延长和完成初始业务合并时，协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性还可以帮助公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得与我们首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中持有的任何款项。创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，创始人股份修正提案也不会得到实施。

自2023年8月30日起，Compass Digital SPAC, LLC（“老保荐人”）与HCG Opportunity, LLC（“新保荐人”，与老保荐人一起为 “保荐人”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议（“保荐人出售”），老保荐人和新保荐人于2023年8月31日完成了购买协议中设想的交易（“保荐人出售”），根据该协议（i）新保荐人收购了3,093,036股B类普通股和4,645,398份私募认股权证，用于购买A类普通股（“私募股”配售认股权证”）来自老保荐人；（ii）新保荐人同意促使公司在根据老保荐人的指示向实体或账户完成初始业务合并时支付30万美元的现金对价；（iii）新保荐人加入了2021年10月14日的公司现有注册权协议；（iv）老保荐人分配了2021年10月14日的现有管理服务协议，向公司致新保荐人；(v) 每位董事和高级管理人员截至2023年8月30日，公司辞职，新保荐人指定的每位新董事和高级管理人员均已任命；(vi) 公司、新保荐人、原保荐人及其前高管和董事签署了信函协议修正案，根据该修正案，新保荐人成为2021年10月14日信函协议（经修订的 “信函协议”）的当事方。2023年8月31日保荐人出售完成后，老保荐人拥有2,217,086股B类普通股（包括为老保荐人账户持有的1,520,108股B类普通股、代表公司前独立董事持有的10.5万股B类普通股以及代表首次公开募股中的某些主要投资者持有的591,978股B类普通股），没有私募认股权证，还有新的保荐人拥有3,093,036股B类普通股和所有4,645,398份未偿还的私募认股权证。

作为赞助商销售完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

新发起人、董事会和公司管理团队认为，延期修正提案将使公司的股东受益，这将为公司提供更多时间来完成初始业务合并。

关于延期修正提案和创始人股份修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，以及我们称哪种选择为 “选择”，无论是否如此公众股东对延期进行投票修正提案或创始人股份修正提案。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公众股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公众股份兑换成现金。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

根据截至记录日的信托账户金额，公司初步估计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.52美元。公司A类普通股在记录日（定义见下文）的收盘价为10.50美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在延期修正提案获得批准后，如果公股的赎回数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

延期提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人或董事会认为有其他必要时。只有在延期修正提案获得批准或与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发放（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司的义务《开曼群岛公司法》（经修订），我们称之为 “公司法”，对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出了规定。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人，作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，并有权就此进行投票，他们至少获得三分之二（2/3）的赞成票会议或其任何休会。

为了实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的已发行和流通普通股的简单多数持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，就此类问题进行表决。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并（除非根据我们的现有章程延长），我们将根据章程进行清算和解散。

如果公司清算，则新发起人同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将对我们承担责任，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 10.00美元中较小的一个每股公众股份以及 (ii) 持有的每股公众股份的实际金额截至信托账户清算之日的信托账户，如果由于信托资产价值减少减去应付税款而导致每股少于10.00美元，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对信托账户中持有的资金的任何权利提出的任何索赔首次公开募股的承销商承担某些负债，包括《证券法》规定的负债1933年，经修订（“证券法”）。但是，我们没有要求新保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实新保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，而且我们认为新保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证新赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不会向我们提供赔偿。

根据《公司法》，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定在适用的情况下全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。如果我们被迫进入破产清算，那么如果证明在分配之日之后，我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，那么股东收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们公司面临索赔，在处理债权人的索赔之前，从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，而我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则将构成犯罪，在开曼群岛可能被处以罚款和监禁。

如果延期修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中删除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司的资金所赚取的利息税收，除以当时已发行的公共股票数量和（ii）交付给此类已赎回的公共股票的持有者在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。根据截至记录日的信托账户金额，公司初步估计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.52美元。从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日信托账户中的约2.2296亿美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股份的公股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年9月21日（“记录日”）的营业结束日期（“记录日期”）定为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并进行表决的日期。只有在该日持有公司普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日，已发行21,240,488股A类普通股和5,310,122股B类普通股。公司的认股权证对延期修正提案、创始人股份修正提案或延期提案没有表决权。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（“代理律师”）协助为股东特别大会招募代理人。我们已同意向代理律师支付25,000美元的费用以及相关的付款。我们还将向代理律师偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用向代理律师及其关联公司提供赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期获得批准，但您不选择赎回公共股票，前提是您在审议初始业务合并的会议记录日是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对提交给股东的初始业务合并进行表决的权利，以及在初始业务合并获得批准并完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并时将公众股份赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、创始人股份修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自或在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自或在股东特别大会上在线投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票将与对延期修正提案和创始人股票修正提案投反对票的效果相同，弃权票的效果与对延期修正提案和创始人股票修正提案投反对票的效果相同。

本委托书的日期为2023年9月29日，将于2023年10月2日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于公司对股东特别大会时从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格的初步估计，以及关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们选择一个或多个合适的目标企业的能力；

•        我们实现延期的能力；

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        我们对一个或多个潜在目标企业业绩的期望；

•        我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•        我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•        我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业库；

•        由于 COVID-19 疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益（如本文所述）或信托账户余额的利息收入中未提供给我们的收益；

•        截至任何日期（包括股东特别大会之日）信托账户余额或信托账户余额的利息收入；

•        信托账户不受第三方索赔的约束；或

•        我们的财务业绩。

上述风险和不确定性可能并不详尽。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此处包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方）当前可用的信息。

风险因素

在决定投票、赎回或投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月15日和2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证最初的业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正案和创始人股份修正提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。我们将有与延期相关的单独赎回期和最初的业务合并投票，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC规则提案，内容除其他外，涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的企业合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；SPAC在多大程度上是多少可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。这些规则如果获得通过，无论是拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们将指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及诸如公司之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是特殊目的收购公司满足

某些标准，包括宣布和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在IPO注册声明的注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

信托账户中持有的金额投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的允许的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。无论SPAC的规则提案如何，或者我们是否在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成了初始业务合并，都有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司，并且可以被视为一家未注册的投资公司。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，甚至在首次公开募股注册声明生效之日起24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的认股权证将一文不值到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在股东特别大会上批准提案时可能会存在利益冲突。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。此外，我们的某些执行官在新保荐人中拥有间接实益权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算与这些证券有关的分配的权利，如果不完成最初的业务合并，所有这些投资都将一文不值。保荐人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此其利益可能与你作为股东在股东特别大会上的提案中的利益不同或除外。

这些利益可能会影响我们的董事建议您投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应该阅读标题为 “延期修正提案——公司保荐人、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将产生与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在初始业务合并完成后，我们预计将产生与初始业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们还可能产生额外费用。即使业务合并未完成，我们也预计会产生额外费用。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在初始业务合并后，1％的美国联邦消费税可能会降低我们证券的价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”），自2023年起，对上市国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于与初始业务合并相关的赎回或其他回购，该合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的国内化（“赎回活动”）。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并时可用的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

如果与美国目标公司的初始业务合并受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

美国外国投资委员会是一个机构间委员会，负责审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。新保荐人不受外国人的控制，也与外国人没有实质性关系，因此，我们认为，不会受到美国外国投资法规的约束，也不会受到美国政府实体（例如CFIUS）的审查。但是，与美国企业的业务合并可能会受到外国所有权限制或美国外国投资委员会的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，那么我们可能无法与此类业务完成初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股可能只能获得10.00美元，而我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通的A类普通股为21,240,488股，B类普通股为5,310,122股。此外，我们还发行了认股权证，购买7,080,163股A类普通股，作为首次公开募股中发行单位的一部分，并在首次公开募股完成的同时向老保荐人发行了总共4,832,065份私募认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成五年后或赎回或清算后更早到期。我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股报告的上次出售价格等于或超过每股18.00美元（经股份细分、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在认股权证之后的30个交易日内，在认股权证之后的30个交易日内可行使并在我们发出适当通知之日之前的第三个交易日结束兑换，前提是满足某些其他条件。

我们在私募交易中首次公开募股和同时出售私募认股权证的收益中，共计约2.124亿美元存入了我们在美国的信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人（迄今为止已投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者在任何情况下开放式投资公司，自称是我们选择的货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条的条件），直到以下时间以较早者为准：（i）完成初始业务合并，或（ii）分配与我们的公众股东赎回相关的信托账户收益，如下所述。

截至记录日，信托账户中持有约2.2296亿美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是邮政信箱1036号，195号美国50号高速公路，208套房，西风湾，内华达州89448号。

在延期修正提案获得批准后，如果公股的赎回数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

自2023年8月30日起，原保荐人与新保荐人签订了收购协议，2023年8月31日，老保荐人和新保荐人完成了保荐人出售），根据该协议（i）新保荐人从原保荐人手中收购了3,093,036股B类普通股和4,645,398份私募认股权证；（ii）新保荐人同意在首次保荐人收购时支付30万美元的现金对价在老赞助人的指导下，按照老赞助商的指示与实体或账户进行业务合并；(iii)新保荐人于2021年10月14日加入了公司现有的注册权协议；（iv）老保荐人将2021年10月14日与公司签订的现有管理服务协议分配给了新保荐人；（v）截至2023年8月30日，公司的每位董事和高级管理人员均已辞职，新保荐人指定的每位新董事和高级管理人员均已任命；以及（vi）公司，新保荐人，原保荐人及其前任高级管理人员和董事签署了修正案信函协议，根据该协议，新发起人成为信函协议的当事方。2023年8月31日保荐人出售完成后，老保荐人拥有2,217,086股B类普通股（包括为老保荐人账户持有的1,520,108股B类普通股、代表公司前独立董事持有的10.5万股B类普通股以及代表首次公开募股中的某些主要投资者持有的591,978股B类普通股），没有私募认股权证，还有新的保荐人拥有3,093,036股B类普通股和所有4,645,398份未偿还的私募认股权证。

作为赞助商销售完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

新发起人、董事会和公司管理团队认为，延期修正提案将使公司的股东受益，这将为公司提供更多时间来完成初始业务合并。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或理想的情况下，在延长和完成初始业务合并时，协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性还可以帮助公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，创始人股份修正提案也不会得到实施。

特别股东大会

概述

日期、时间和地点。    公司股东特别大会将于美国东部时间2023年10月12日中午12点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行，并通过网络直播进行虚拟直播。在股东特别大会期间，您将能够通过网址为 https://www.cstproxy.com/compassdigitalspac/2023 的网络直播出席、投票和提交问题。就公司经修订和重述的公司章程而言，股东特别大会的实际地点将是盛德奥斯汀律师事务所的办公室，位于纽约第七大道787号10019。如果您计划参加虚拟的在线股东特别大会，则需要使用12位数的控制号码才能在股东特别大会上以电子方式投票。只有在记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加股东特别大会。

要注册参加股东特别大会，请按照这些适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作。

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理处登记，并且您想参加股东特别大会，请访问 https://www.cstproxy.com/compassdigitalspac/2023 并输入您在代理卡上收到的控制号，然后单击 “单击此处” 以预先注册页面顶部的在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但无需预先注册即可参加。

希望参加股东特别大会的受益股东必须联系持有其股份的银行、经纪商或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 spacredemptions@continentalstock.com，从而获得合法代理人。通过电子邮件向有效的法定代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号，允许他们注册参加和参加股东特别大会。联系我们的过户代理人后，受益持有人将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含参加特别股东大会的链接和说明。受益股东应不迟于会议日期前72小时联系我们的过户代理人。

股东还可以选择通过电话收听股东特别大会，方法是：

•        在美国和加拿大境内：+1 800-450-7155（免费电话）

•        美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

电话接入的密码为 4084187 #。除非按照此处所述注册并登录股东特别大会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票权; 记录日期.    如果您在2023年9月21日（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有公司的A类普通股，则您有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每股股份，每份提案都将获得一票表决权。该公司的认股权证没有表决权。

需要投票。    根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会或任何续会上对之进行表决并对其进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票其中。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人投票或在股东特别大会上进行在线投票将不会对延期修正提案或创始人股份修正提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期修正提案或创始人股份修正提案的结果产生任何影响。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延长期限。

延期修正提案是执行董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发放（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司的义务《公司法》规定了债权人的债权以及适用法律的其他要求。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并（除非根据我们的现有章程延长），我们将根据章程进行清算和解散。

董事会认为，考虑到我们在初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会，而且我们获得延期符合公司的最大利益。董事会认为，最初的业务合并将为我们的股东带来显著收益。

本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年10月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行初始业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在股东特别大会或其任何续会上投票的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人、亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并在股东特别大会或其任何续会上投票的持有人必须至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，才能延长我们的公司存在，但以下情况除外，并在初始业务完成后生效组合。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑的机会

最初的业务合并。由于我们仍然认为最初的业务合并符合公司的最大利益，因此董事会已决定寻求股东的批准，以防我们无法在2023年10月19日之前完成初始业务合并，如果我们无法在2023年10月19日之前完成初始业务合并，则将我们必须在2023年10月19日之后完成初始业务合并的日期延长至最迟延日期。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将无法实施延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发放（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司的义务《公司法》规定了债权人的债权以及适用法律的其他要求。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，提交延期修正案的所有其他条件都得到满足（包括在延期修正提案批准后，在延期修正提案获得批准后，我们的净有形资产不得少于5,000,001美元），并且延期生效，我们将继续努力完成初始业务合并，直到延期日期或更早的日期由董事会决定。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，即使我们能够实现延期，因此我们未能在必要的时间内完成初始业务合并将要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果延期修正提案获得批准，我们将按照本文附件A中规定的形式提交章程修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并（除非根据我们的现有章程延长），我们将根据章程进行清算和解散。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期获得批准，但您不选择赎回公共股票，前提是您在审议初始业务合并的会议记录日是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对提交给股东的初始业务合并进行表决的权利，以及在初始业务合并获得批准并完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并时将公众股份赎回现金的权利。

如果延期修正提案获得批准，公司将根据信托协议的条款，（i）从信托账户中删除提款金额，（ii）向此类已赎回的公众股份的持有人交付其部分提款金额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。根据截至记录日的信托账户金额，公司初步估计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.52美元。从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日信托账户中的约2.2296亿美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股份的公股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人、我们的董事和高级管理人员因拥有创始人股份和私募认股权证而持有的普通股的利息百分比。

赎回权

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，无论这些公众股东是否对延期修正提案投票。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则不选择赎回与延期相关的公共股票持有人将保留赎回其公共股份的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

在投标股票进行赎回时，在2023年10月10日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您必须选择将股票证书亲自投标给位于纽约州纽约州街一号广场一号的大陆证券转让和信托公司 10004，收件人：SPAC 救赎小组，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者将股票证书（如果有）和任何赎回表格交给使用DTC的DWAC系统以电子方式进行过户代理，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。要求在美国东部时间2023年10月10日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前进行实体或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在股东特别大会投票后投标其股票。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同采取行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在美国东部时间2023年10月10日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将无法在赎回之日兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在股东特别大会投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回招标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股份将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公共股票的数量。根据截至记录日的信托账户金额，公司初步估计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.52美元。记录日，该公司A类普通股的收盘价为10.50美元。

如果您行使赎回权，您将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在东部时间2023年10月10日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户代理。公司预计，在延期修正提案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决并对其进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，按每股价格赎回公众股票，支付方式为

现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快兑现在兑换后的合理可能范围内，以在我们剩余股东和董事会的批准下，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在《公司法》下为债权人索赔作出规定的义务和适用法律的其他要求。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，发起人将不会因拥有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公众股份进行清算分配。我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将无法实施此类修正案。

除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将无法实施延期修正提案。

预计保荐人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。在记录日，保荐人、我们的董事和高级管理人员实益拥有并有权投票总共5,310,122股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的20％。保荐人、我们的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东对延期修正提案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

公司保荐人、董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，保荐人、我们的执行官以及董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        保荐人持有5,310,122股创始人股份和4,645,398份私募认股权证。此外，我们的某些执行官在新保荐人中间接拥有实益权益。如果不完成最初的业务合并，所有这些投资都将一文不值；另一方面，如果完成了初始的业务合并，则此类投资可以在合并后的公司中获得正回报率，即使我们普通股的其他持有者由于最初以25,000美元的价格购买了方正股份，因此即使我们普通股的其他持有人的回报率为负；

•        事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，新保荐人已同意，如果我们有潜在的目标企业提出索赔，则信托账户中的收益不会减少到每股公众股10.00美元以下，或者低于清算日信托账户中的每股公开股金额与任何第三方签订收购协议或就服务提出索赔向我们提供或出售产品，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实是，我们的高级管理人员或董事都没有因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计我们所有现任董事会成员都将至少在股东特别大会之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

我们的章程规定，公司必须在2023年10月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行初始业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

我们的章程规定，如果公司股东批准公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2023年10月19日之前未完成初始业务合并的情况下赎回公司100％公众股份的义务的实质或时机，则公司将为其公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括赚取的利息按信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金除以当时已发行的公众股票数量。我们认为，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。

此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在股东特别大会或其任何续会上投票的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人、亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决并在股东特别大会或其任何续会上投票的持有人必须至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，才能延长我们的公司存在，但以下情况除外，并在初始业务完成后生效组合。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然认为最初的业务合并符合公司的最大利益，因此董事会已决定寻求股东的批准，以防我们无法在2023年10月19日之前完成初始业务合并，如果我们无法在2023年10月19日之前完成初始业务合并，则将我们必须在2023年10月19日之后完成初始业务合并的日期延长至最迟延日期。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。

公司目前并未要求您对初始业务合并进行投票。如果延期获得批准并且您不选择赎回您的公共股票，则您将保留对未来初始业务合并进行投票的权利，并有权以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金（扣除已缴或应付的税款，如果有的话）所赚取的利息，再除以当时已发行的公开发行股票的数量，如果最初的业务合并获得批准并完成，或者公司尚未获得批准和完成在延期日期之前完成了另一次初始业务合并。

延期修正案全文

经修订和重述的公司章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件A中。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

创始人股份修正提案

概述

公司提议修改章程，允许向B类普通股的持有人发行A类普通股，前提是B类普通股持有人行使权利，在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。

根据信函协议的条款，将B类普通股转换为A类普通股后，从B类普通股转换的此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。此外，根据信函协议的条款，从B类普通股转换的A类普通股将受到适用于该B类普通股的所有限制的约束。

创始人股份修正提案的原因

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在必要或理想的情况下，在延长和完成初始业务合并时，协助公司满足其A类普通股的上市要求。这种灵活性还可以帮助公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股份的持有人将无权因拥有此类转换后的A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获批准，则B类普通股的持有人将无法在完成初始业务合并之前将B类普通股转换为A类普通股。如果创始人股票修正提案未获批准，我们认为这可能会降低我们在纳斯达克全球市场维持A类普通股上市的灵活性以及我们对某些投资者的吸引力。

如果创始人股份修正提案获得批准

《创始人股份修正案》以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案和创始人股份修正提案都获得批准，我们的章程将得到进一步修订，允许B类普通股的持有人在持有人选择完成初始业务合并之前的任何时候以一比一的方式将B类普通股转换为A类普通股。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其最初的业务合并。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，方正股份修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少获得已发行和流通的A类普通股和B类普通股中至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并对其进行表决。

预计保荐人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票赞成他们拥有的任何普通股，赞成创始人股份修正提案。在记录日，保荐人、我们的董事和高级管理人员实益拥有并有权投票总共5,310,122股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的20％。保荐人、我们的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东对创始人股票修正提案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，创始人股份修正提案也不会得到实施。

创始人股份修正案全文

经修订和重述的公司章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件B中。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准创始人股票修正提案。

休会提案

概述

延期提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人，或者如果公司董事会认为有其他必要。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案的批准或与批准有关的票数不足，或者公司董事会认为有其他必要时，才会向我们的股东提交延期提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会延期至2023年10月19日之后。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案未获得股东的批准，则如果对延期修正提案或创始人股份修正提案的批准或与之相关的票数不足，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要有投票权的已发行和流通普通股的简单多数持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会，就该事项进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在股东特别大会上通过代理人或在线投票将不会影响对延期提案的任何表决结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票批准延期提案。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素通常适用于美国持有人（定义见下文），他们根据行使与选举有关的赎回权，选择将其A类普通股兑换成现金。本次讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）将A类普通股作为资本资产持有A类普通股的美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税中可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权有关的所有方面，包括对符合以下条件的美国持有人的税收后果：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S型公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们有表决权的股份百分之五或以上或占我们任何类别股份总价值百分之五或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨式、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•        合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人；或

•        本位货币不是美元的人。

本次讨论的依据是《守则》、根据该守则颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释，所有这些解释均截至本法发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处所述的税收考虑。本次讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入医疗保险税）以外的美国联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

在本文中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：(i) 美国公民或居民，(ii) 在美国及其任何州或美国法律下创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）哥伦比亚特区，（iii）其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产不管

其来源或 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 它实际上是作为美国人对待的有效选择。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与选举相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促每位赎回的美国持有人咨询自己的税务顾问，了解通过选择行使赎回权的美国持有人的特定税收后果，包括任何州、地方和非州的适用性和影响-U美国税法。

以销售或分销形式进行兑换

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股根据选举被赎回，则出于美国联邦所得税目的的交易处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常会确认资本损益，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本损益通常为长期资本损益。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此暂停适用的持有期。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是分配金额是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人在我们A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益。

根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于美国持有人被视为持有的A类普通股总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们在赎回前后所有已发行股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人对我们的权益，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否符合上述任何标准时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的我们的股份，还要考虑该持有人建设性地拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足严重不成比例的考验，我们实际和建设性地拥有的已发行有表决权的股份的百分比由

除其他要求外，立即赎回A类普通股的美国持有人必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。

在最初的业务合并之前，不得将A类普通股视为用于此目的的有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和推定拥有的所有A类普通股被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有A类普通股被赎回，美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上免除某些家族成员和美国公民拥有的A类普通股的归属，则美国持有人的权益将完全终止。持有人不建设性地拥有我们的任何其他股份。如果赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股本质上将不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在我们这里的相应权益大幅减少，将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司中的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为如上所述的公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解根据该守则，赎回是被视为出售还是公司分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税目的，非美国公司 (i) 在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额，属于被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值确定并平均值）中至少有 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定）全年按季度计算），包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公司的资产中所占的比例份额的股票按价值计算，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们将达到截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人在持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度没有及时选择合格选择基金（“QEF”）或按市值计价的选择，美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股，如下所述，则该美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将受到特殊规则的约束其A类普通股，如果根据上述规则，此类赎回被视为出售，则将包括根据选举进行的赎回，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人提供的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度获得的A类普通股平均年度分配额的125％，或者如果更短，则为该美国持有人持有A类普通股的期限，如果更短，则可能超过该美国持有人在A类普通股的持有期限）如果根据所讨论的规则，该赎回被视为公司分配，则包括根据选举进行的赎回以上。根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

信息报告和备用预扣税

根据选举赎回我们的A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提交其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确定此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日的公司普通股实益所有权信息，这些信息基于从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，这些信息来自以下人员：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和实益拥有普通股的董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为21,240,488股，B类普通股为5,310,122股。除非另有说明，否则表中提及的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表不包括新保荐人持有的私募认股权证所依据的普通股，因为这些证券在股东特别大会记录日期后的60天内不可行使。

____________

* 小于百分之一。

(1) 上表中的信息仅基于该股东根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。包括（i）Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLC和Citadel GP LLC各持有752,750股A类普通股的实益所有权，（ii）Citadel Securities LLC、Citadel Securities Group LLC和Citadel GP LLC各拥有149股A类普通股的实益所有权，以及（iii）肯尼思·格里芬先生的实益所有权拥有752,899股A类普通股。两家公司的主要办公地址是位于佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号的东南金融中心，3300套房，33131。

(2) 上表中的信息仅基于该股东根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、Magnetar Capital Partners LP（Magnetar Capital Partners）、Supernova Management LLC（“Supernova Management”）和David J. Snyderm金额包括 (i) Constellation Fund II账户持有的202,629股A类普通股（“股份”）；（ii）Constellation主基金账户持有的630,402股股份；（iii）为系统主基金账户持有的53,100股股份；（iv）为星河主基金账户持有的247,659股股票；（v）为该账户持有的118,200股股份目的基金；(vi) 为证券交易委员会账户持有的163,230股股份

基金；(vii) 为结构性信贷基金账户持有的234,525股股票；(viii) 莱克信贷基金账户持有的238,278股股份；以及 (ix) 目的基金账户中持有的41,277股股份 — T. Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Snyderman先生各自的主要业务办公室地址为奥灵顿大道1603号13楼伊利诺伊州埃文斯顿 60201。

(3) 上表中的信息仅基于该股东根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。包括拉德克利夫资本管理有限责任公司、RGC管理有限责任公司、Steven B. Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC主基金有限责任公司和Radcliffe SPAC GP, LLC拥有的1,977,100股A类普通股。Radcliffe Capital Management, L.P. 是RGC管理有限责任公司、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkelson可能被视为控制人的相关实体。Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 是Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkelson可能被视为控制人的相关实体。Radcliffe Capital Management, L.P. 的地址是纪念碑路50号，300号套房，宾夕法尼亚州巴拉辛威德，19004。

(4) 上表中的信息仅基于该股东于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的《交易法》附表13G中包含的信息。包括 (i) Sculptor Capital LP（“Sculptor”）每家实益拥有的1,477,157股A类普通股（“股份”）。Sculptor Capital II LP（“SCLUPTOR-II”）、雕塑家资本控股公司（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding II LLC（“SCC-II”）和雕塑家资本管理公司（“SCU”），（iii）雕塑家大师基金有限公司（“SCMF”）和雕塑家特别基金有限责任公司（“NRMD”）各实益拥有的841,500股股份，（iii）) Sculptor Credit Opportunitions Master Fund, Ltd.（“SCCO”）和Sculptor增强型主基金有限公司（“SCEN”）各实益拥有的198,000股股份，以及（iv）Sculptor SC II LP（“NJGC”）实益拥有的437,657股股份。Sculptor和Sculptor-II是Sculptor管理的私募基金和全权账户的主要投资经理，因此可以被视为Sculptor和Sculptor-II管理的私人基金和全权账户股份的受益所有人。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合伙人，由Sculptor全资拥有。SCHC是Sculptor的唯一普通合伙人。因此，SCHC和SCHC-II可能被视为控制Sculptor和Sculptor-II，因此可以被视为股票的受益所有人。SCU是SCHC的唯一股东，可以被视为此处报告的股份的受益所有人。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCEN、SCCO和NJGC的主要业务办公室地址是纽约州纽约市西57街9号，39楼10019。

(5) 上表中的信息仅基于该股东根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。包括坎托·菲茨杰拉德证券、坎托·菲茨杰拉德有限合伙人、CF Group Management, Inc.以及霍华德·卢特尼克先生对1,1225,531股A类普通股的实益所有权。每家公司的主要营业办公室地址为纽约州纽约东59街110号，10022。

(6) 上表中的信息仅基于该股东根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。包括Aristeia Capital, L.L.C. 对1,316,987股A类普通股的实益所有权。主要业务办公室的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(7) 我们的老赞助商Compass Digital SPAC LLC是此类股票的记录持有者，而Compass Digital SPAC LLC由由Abidali Neemuchwala和Satish Gupta控制的实体组成的董事会控制。Compass Digital SPAC LLC的每位经理都有一票，批准Compass Digital SPAC LLC的行动需要获得两位经理的批准。如果两位经理无法就某件事达成共识，则必须将此事提交给阿比达利·尼穆奇瓦拉、萨蒂什·古普塔、维克拉姆·潘迪特和史蒂夫·弗莱伯格批准，任何此类批准都必须由四位成员通过老赞助商持有的大多数创始人股份的持有者才能获得任何此类批准。上述每家公司的营业地址均为德克萨斯州达拉斯市北霍尔街3626号，910套房，75219。

(8) 除非另有说明，否则每位股东的营业地址为美国50号高速公路195号，位于内华达州89448号Zephyr Cove208套房。

(9) 显示的权益仅包括创始人股份。此类股票将在我们初始业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股，但可能会进行调整。不包括仅在我们最初的业务合并时发行的远期购买证券（如果有的话）。

(10) 我们的某些执行官和董事在新保荐人中间接拥有实益权益。

(11) HCG Opportunity, LLC是此处公布的股票的纪录持有者。我们的董事之一丹尼尔·轩尼诗和我们的首席执行官托马斯·轩尼诗是HCG Opportunity MM, LLC的管理成员。HCG Opportunity MM, LLC 是 HCG Opportunity, LLC 的唯一成员。因此，Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy都可能被视为HCG Opportunity, LLC持有的B类普通股的受益所有人，他们对此类证券拥有共同的投票权和处置性控制权。Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 均不拥有新保荐人拥有的任何证券的所有权，但其金钱权益除外。HCG Opportunity, LLC的主要营业办公室地址为美国50号高速公路195号，内华达州泽菲尔湾208号套房 89448。

股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书，以便在2024年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

如果延期修正提案获得批准，2024年将不会举行年度股东大会。

此外，我们的章程规定，在完成初始业务合并之前，公司可以通过B类普通股持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类普通股持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在完成初始业务合并之前，A类普通股的持有人无权就任何董事的任命或罢免进行投票。我们的章程还规定，寻求在首次业务合并后的年度股东大会上提名候选人以任命董事或在年度股东大会之前提名候选人的股东必须在公司向股东发布与上一年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司去年没有举行年度股东大会，或者如果公司在去年没有举行年度股东大会，或者如果公司在去年没有举行年度股东大会本年度的年度股东大会自上一年度股东大会之日起更改了30天以上，则截止日期应由董事设定，该截止日期是公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。最初的业务合并后，股东必须满足我们当时有效的组织文件中关于董事提名的适用要求，或者在年度股东大会上提出业务供股东审议，在每种情况下，都要在我们当时有效的组织文件允许的范围内。此外，为了遵守通用代理规则，在最初的业务合并后打算征求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须在前一年的年度股东大会周年日之前的60天内发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息，除非我们在上一年度股东大会期间没有举行年度股东大会年份，或者如果会议日期变更超过 30 天从上一年度开始，则必须在年度股东大会日期前60天或我们首次公开宣布年度股东大会日期之日后的第10天之前发出通知。提名和提案还必须满足当时有效的组织文件中规定的其他要求。我们的章程规定，公司可以但不必有义务（除非《公司法》要求）每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中规定该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有），除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。预计公司2024年年度股东大会将以特别股东大会代替年度股东大会的提议，以批准初步的业务合并。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或两个以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “户籍”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票以股东的名义登记，则股东应致电 (310) 954-9665 或邮政信箱 1036、195 US Hwy 50、208 套房、内华达州 Zephyr Cove 89448 联系我们，告知我们他或她的要求；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书。

如果您需要本委托书的更多副本，或者如果您对在股东特别大会上提交的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的代理招标代理人联系：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5 楼
南塔
康涅狄格州斯坦福德 06902
免费电话：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
电子邮件：CDAQ.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件：

康帕思数字采集公司
邮政信箱 1036
195 号美国 50 号高速公路，208 号套房
内华达州 Zephyr Cove 89448
收件人：Thomas D. Hennessy
电话号码：(310) 954-9665

如果您是公司的股东并想索取文件，请在十月之前提交 2023 年 5 月 5 日，以便在股东特别大会之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司章程
的
康帕斯数字收购公司

决定，作为一项特别决议：

将公司经修订和重述的公司章程第50.7条全部删除，取而代之的是以下新的第50.7条：

50.7 如果公司未在2024年7月19日之前完成业务合并，或 (i) 董事确定的较早日期，或 (ii) 成员根据章程细则可能批准的较晚日期，则公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应纳税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开发行股票数量，然后赎回完全取消公众成员作为成员的权利（包括以下权利获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务.

将公司经修订和重述的公司章程第50.8（a）条全部删除，取而代之的是以下新的第50.8（a）条：

50.8 (a) 修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与业务合并有关的义务，或者如果公司在2024年7月19日之前或成员根据条款可能批准的更晚时间之前完成业务合并，则允许赎回100％的公众股份；或

附件 B

对的拟议修正案
经修订和重述
公司章程
的
康帕斯数字收购公司

作为一项特别决议，在审议本决议之前批准取代公司经修订和重述的公司章程第50.7条的前提下，并以此为条件：

公司经修订和重述的公司章程第17.2条应全部删除，取而代之的是以下新的第17.2条：

B类股票应在一比一的基础上自动转换为A类股票（“初始转换率”）：（a）由持有人选择随时和不时自动转换为A类股票；或（b）在企业合并完成当天自动转换。

将公司经修订和重述的公司章程第50.10条全部删除，取而代之的是以下新的第50.10条：

除非根据本协议第17.2条将B类股票转换为A类股票，如果此类股份的持有人放弃了从信托账户中获得资金的任何权利，则在发行公共股票之后，在完成业务合并之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权获得：

(a)从信托账户接收资金；或

(b)以公开股票的形式对企业合并进行集体投票。