EX-3.2

附录 3.2

的章程

地区金融公司

（经修订和重述的2023年10月18日）

第一条办公室

第 1 节。注册办事处。

Regions Financial Corporation（以下简称 “公司”）的注册地址应如公司注册证书（公司注册证书可能会不时修订和/或重述）中所述。

第 2 节。其他办公室。

公司可能在公司董事会（董事会）可能不时任命或公司业务可能需要的地方设立其他办事处。

第 3 节。主要营业地点。

公司的主要营业地点应在阿拉巴马州的伯明翰或董事会确定的其他地点。

第二条。股东会议

第 1 节。年度会议。

为选举董事会成员（董事）和可能适当提出之类的其他事项而举行的年度股东大会应在董事会通过决议确定的时间和日期（如果有）举行。董事会有权决定年会不在地点举行，而只能在《特拉华州通用公司法》允许的方式和范围内通过远程通信方式举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。就本章程而言，为避免疑问，所有提及股东的内容均指公司记录在案的股东。

第 2 节。特别会议。

出于任何目的的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或通过董事会的决议召集。股东特别会议可以在会议通知中规定的时间和日期（如果有）举行。董事会有权决定不在某个地点举行特别会议，而只能在《特拉华州通用公司法》允许的方式和范围内通过远程通信方式举行。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别大会。

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第 3 节。投票。

除非公司注册证书中另有规定，否则根据公司注册证书的条款或适用法律有权投票的每位股东都有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股有权投票的股票获得一票，但除非该代理人提供更长的期限，否则不得在自其之日起三年后进行表决。

除非公司注册证书另有规定，否则每位董事均应通过多数票的多数票选出（即投票给被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量），前提是董事应由投票的多数票选出（这意味着投票支持的股份数最多的被提名人应不考虑所投的票数当选在任何有争议的选举中反对任何被提名人）。就本第 3 节而言，有争议的选举是指任何被提名担任董事的人数超过待选董事人数的选举，并确定选举是有争议的选举，由董事会在本章程第 7 条或第二条第 8 款规定的适用提名期通知结束时或根据适用法律作出，并根据一项还是根据该节及时提交了更多的提名通知；但是，前提是确定某项选举是有争议的选举, 只能决定提名通知的及时性, 而不是决定其有效性.一旦选举被确定为有争议的选举，董事仍应通过多数票的投票选出，尽管随后可能撤回一份或多份提名通知或宣布无效或不合时宜。

在除董事选举以外的所有事项中，有权就该事项进行表决的股东（无论是亲自出席会议还是由代理人代表出席会议）的赞成票或反对票的赞成票均应为股东的行为，除非公司注册证书、本章程中另有规定或适用于公司或其证券的适用法律、法规或上市标准另有规定。除非公司注册证书另有规定或适用的法律、法规或上市标准另有规定，否则弃权票和经纪人不投赞成票或反对票不应被视为赞成票或反对票，在确定某一事项是否获得批准时也不得考虑在内。

第 4 节。法定人数；休会。

在每次股东大会上，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会议上就某一事项进行表决的公司已发行股份的多数表决权持有人，由亲自或由代理人代表，应构成法定人数。就上述而言，如果需要对任何事项按一个或多个类别或其任何系列进行单独表决，则该类别或系列已发行股票的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成就该事项的表决采取行动的法定人数。如果两个或两个以上的类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别或系列一起投票，则应将其视为一个或多个类别或系列的股票。在确定是否达到法定人数时，不应计算本公司拥有的子公司持有的股份和库存股。在没有法定人数的情况下，(a) 出席会议或派代表的股东，经亲自出席会议并有权投票的股份的多数表决权持有人投赞成票，或者 (b) 会议主席可在未经股东批准的情况下，不时休会，直到达到法定人数应如此出席并派代表出席.尽管有足够多的股东退出以至于法定人数，但出席正式组织的、有法定人数出席的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会。额外

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会议主席拥有的休会权和权力载于本章程第二条第9款。

任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，并且如果的时间和地点（如果有）是 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在预定的会议时间内，在同一个电子网络上显示，则无需发出任何此类延期会议的通知使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 会议通知中规定的方式参与会议。在休会会议上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了续会确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定与确定有权在延会会议上投票的股东相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每位股东发出延会通知在该休会通知的记录日期起有权在休会会议上表决的记录持有人。

第 5 节。未经股东同意不得采取行动。

如果没有次会议，则不得采取任何需要采取或可能在公司任何年度或特别股东大会上采取的行动，也明确剥夺了股东未经会议同意采取任何行动的权力。

第 6 节。会议通知。

应在公司记录中显示的每位有权在会议上投票的股东发出通知，说明股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议的地点（或远程通信手段，如果有的话）、会议日期和时间，以及召开特别会议的目的或目的，而不是在会议日期前不少于十天但不超过六十天（除非适用法律另有规定，否则证书公司注册或这些章程）。如果以适用法律允许的任何方式（包括任何形式的电子传输）向股东发出任何通知均已足够，并应被视为根据适用法律发出。尽管有上述规定，仍可按照适用法律允许的方式和范围向共享地址的股东发出通知，包括经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-3（e）条中规定的户口规则。

除非适用法律另有规定，否则无权投票的股东无权收到任何会议的通知。

第 7 节。股东通知业务和提名。

(A) 年度股东大会.

(1) 提名董事会成员候选人以及拟由股东在年度股东大会上审议的事项提名可由 (a) 根据公司会议通知，(b) 由董事会或其正式授权的委员会提出，(c) 由当时是登记在册的股东的公司股东提出本第 7 节规定的通知已送交秘书，并在年会举行时送交秘书，后者有权在年度会议上投票会议以及谁遵守了本第 7 节或 (d) 中规定的通知和其他程序，如果股东提名要包含在

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符合该章程要求的任何符合条件的持有人（定义见本章程第二条第8节）根据本章程第二条第8款提交的公司委托书。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过在该年会上当选的董事人数。

(2) 要使股东根据本第 7 节第 (A) (1) 段 (c) 款将提名或其他业务妥善提交年会，股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，而此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时，股东通知应在前一年的委托书发布之日起一周年前不少于90天或120天通过挂号邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由秘书接收；但是，如果年会的日期在前一年年会一周年之前或之后超过30天，则应发出通知必须将股东交给秘书并由秘书接收不迟于该年度会议前90天或首次公开宣布该会议日期之日后的第10天的营业结束日期。尽管本第7 (A) 条中有任何相反的规定，但如果 (a) 由于董事会规模的扩大，在下次年度股东大会上当选为董事会成员的董事人数增加，以及 (b) 在下次年度股东大会上被提名的所有董事候选人或增加的董事会规模公司在前一年的年会一周年前至少 100 天没有公开宣布或披露，那么根据本协议，股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加而创造的任何新职位的被提名人，前提是该通知必须不迟于公开宣布或披露所有此类被提名人或增加的董事会规模之后的第10天营业结束后第10天在公司主要执行办公室送交秘书并收到。

(3) 关于根据本第 7 节第 (A) (1) 段 (c) 款提名候选人参选董事会成员，此类股东通知应就股东提议提名竞选董事的每个人列出 (a) 在招标代理人时必须披露的与该人有关的所有信息信息根据《交易法》第14A条的规定，每种情况下，候选人签署的声明，确认候选人签署的声明，确认竞选或以其他方式被要求参选如果候选人由董事会提名并由股东选举产生，同意在公司委托书中被提名为被提名人，则将遵守《公司商业行为与道德守则》、《内幕交易一般政策》、《公司治理原则》（以及任何替代政策）和任何其他规则、法规、政策或标准适用于董事的行为，并将提供所要求或要求的任何信息公司或其子公司、银行或其他监管机构，包括但不限于公司使用的董事问卷形式所要求的所有信息，(c) 根据经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）（或任何后续法规的相应条款）S-K条例第407（a）项所设想的相关标准，每位被提名人是否有资格被考虑为独立董事) 以及公司所在的任何交易所的相关上市标准股票证券上市，(d) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他货币协议、安排和谅解，以及任何其他重要关系，包括或此类拟议被提名人与其各自的关联公司和关联公司与该股东或任何股东关联人（定义见下文）之间的任何其他重要关系，包括但不限于所有信息必须根据第 S-K 号法规第 404 项进行披露如果股东提名，则为《交易法》

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或任何股东关联人是该规则的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官，(e) 公司提供的填写完毕且签署的问卷（问卷），公司将在寻求提名被提名人的股东提出要求后的 10 天内提供，以及 (f) 由签署的确认候选人的声明候选人现在和将来都不会成为 (i) 任何补偿、付款或其他财务协议的当事方，与任何个人或实体就其提名、担任公司董事的服务或行动有关的安排或谅解，但尚未向公司披露，(ii) 任何未向公司披露的投票承诺（定义见下文），或 (iii) 任何可能限制或干扰该候选人在当选为公司董事后遵守其信念能力的投票承诺适用法律规定的责任。

(4) 至于股东提议在会议之前提出的业务提案（但不包括提名候选人参选董事会），此类股东通知应列出 (a) 对希望提交给会议的业务的简要描述、将要提交的提案案文，包括拟提交股东审议的任何决议的案文以及如果此类业务包括修改这些章程的提案、拟议修正案的措辞、(b) 简报书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因，以及 (c) 该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在此类业务中的任何重大利益。

(5) 除了第二条第 7 (A) (3) 款和第 7 (A) (4) 条的通知要求外，所有股东通知，无论是根据本第 7 节第 (A) (1) 段 (c) 款提名还是其他业务，都应规定 (a) 关于发出通知的股东和任何股东关联人， (i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何股东关联人的姓名和地址，(ii) 直接或公司股票的类别或系列和数量由该股东或任何股东关联人间接拥有实益拥有并记录在案，包括股东和股东关联人有权获得实益所有权的公司任何类别或系列股份， (iii) 披露与公司股票的任何股份（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票的股份）有关的任何套期保值或其他安排股东或任何股东关联人士 (A) 以减轻损失或管理股东或任何股东关联人的股价变动风险，或 (B) 增加或减少股东或任何股东或任何股东关联人的表决权，(iv) 描述股东、任何股东关联人以及任何其他人或任何其他人之间达成的所有协议、安排或谅解（点名这些人，包括任何可能被视为与该股东一致行事的人根据适用的联邦或州证券或银行法持有人，包括对于股东提名或提案所依据的提名（被提名人）， (v) 任何代理人（根据和根据《交易法》提出的公开代理招标而提供的可撤销的代理除外）、合同、安排、谅解或关系，根据这些合同、安排、谅解或关系，该股东或任何股东关联人有权对任何证券的任何股份进行投票公司，(vi) 该股东或任何股东关联人在与之签订的任何合同中的任何直接或间接利益公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（其名单将在股东提出书面要求后的 10 天内提供（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）），(vii) 对股东或任何股东关联人是否打算或属于打算 (x) 提交委托书的集团的一员的陈述和/或向至少相当于公司百分比的持有人提供委托书批准或通过该提案或选举被提名人所需的已发行股本，(y) 以其他方式征求股东的代理人或投票支持该提案或提名，或 (z) 根据联交所第14a-19条，征集占至少67％的股份持有人有权对董事选举进行投票以支持除公司提名人以外的董事候选人

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法案，(viii) 描述由该股东或股东关联人直接或间接拥有的、与公司标的股份分开或分开的公司任何类别或系列股本股份的股权的任何分红或其他分配权，(ix) 描述该股东或股东关联公司的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）个人有权根据其价值的任何增加或减少直接或间接获得公司任何类别或系列股本的股份或第 (a) (iii) 条和 (x) 中描述的任何权益，需要在委托书或其他文件中披露的与该股东和股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须根据第 14 条在提案和/或选举中董事的代理人（如适用）(a)《交易法》及据此颁布的规章制度；(b) 名称和已知支持提名或提案所代表的提议股东提名或业务提案的任何其他股东或受益所有人的地址；以及 (c) 一份陈述，说明该股东是有权在该会议上投票的公司有表决权的股票的持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名。

(6) 公司还可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定被提名人是否被视为独立的董事会成员，或者是否符合董事会或其任何委员会的成员资格要求。

(7) 为了被认为是及时的，必要时应进一步更新和补充股东通知，以便在该通知中提供或要求提供的信息（本第 7 节第 5 (a) (vii) 和 5 (c) 节的陈述除外）自会议记录之日以及会议或任何延期前 10 天起均为真实和正确其内容，此类更新和补编应送交公司主要执行办公室的秘书并由其接收如果需要在记录之日进行更新和补编，则不迟于会议记录日后 5 天；如果更新和补编需要在会议或任何休会或推迟之前 10 天提出，则不迟于会议或任何休会或推迟日期之前 8 天。为避免疑问，本第7节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，或者允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或添加被提名人、事项、业务和/或提议的决议提交股东大会。

(8) 就本章程而言，任何股东的股东关联人是指：(A) 公司股票的任何受益所有人，该股东代表其提名或提议，(B) 该股东的任何关联公司或关联公司或第 (A) 条所述的任何受益所有人；以及 (C) 控制该股东或条款中描述的任何受益所有人的任何关联公司；(C) 任何控制该股东的关联公司或条款中描述的任何受益所有人 (A)。

(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名，董事的选举包含在根据公司会议通知开展的业务中，（i）由董事会或其任何正式授权的委员会或其任何正式授权的委员会进行或按其指示进行，或者（ii）前提是董事会已决定应在该会议上选举董事，任何有权在会议上投票的公司股东，且符合规定的通知程序在本第 7 节中排名第四，以及当时谁是登记在册的股东

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通知以适当的书面形式送达公司主要执行办公室的秘书，并由秘书接收。股东可以自己提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在特别会议上提名参选的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议，将董事选举纳入要进行的业务，则任何有权在此类选举中投票的股东均可提名公司会议通知中规定的职位的人数或多人担任公司会议通知中规定的职位，前提是股东通知应在会议召开前不早于120天向公司主要执行办公室的秘书送达特别会议，且不迟于该特别会议前 90 天或在公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在特别会议上当选的被提名人之日起 10 天后。

(1) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例中另有明确规定，否则只有根据本章程第7条和本章程第二条第8款规定的程序提名的人才有资格担任董事，只有根据本节规定的程序在股东大会上进行的 7。

(2) 除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则主持任何股东大会（或在任何股东大会之前，董事会）的人，除了做出任何可能适合会议进行的其他决定外，还应有权和有责任决定是否提起被提名人通知和其他拟议事项在按照本第 7 节或第 II 条规定的方式正式举行会议之前，第 8 节这些章程，如果没有如此规定，则应在会议上指示和宣布，此类被提名人和其他事项不适当地提交会议，不应予以考虑。尽管有本第 7 节的上述规定和本章程第二条第 8 款的规定，但如果股东或股东的合格代表没有出席公司年度或股东特别会议提出任何此类提名或提出任何此类提议，则尽管被提名人或企业已包含在公司委托书中，但该提名或提案仍可能被忽视，尽管被提名人或企业已包含在公司委托书中，会议或其他代理材料（或其任何补充材料）以及尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人.就本第 7 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东担任代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输的可靠副本，或者书面或电子文件的可靠复制品在股东大会上传输。

(3) 尽管本章程中有任何相反的规定，但在向秘书发出通知时，股东和股东提名人还应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求以及适用于公司或任何银行子公司的联邦和州银行业务要求。本第7节中的任何内容均不适用于 (a) 根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案，或 (b) 根据公司注册证书中与公司任何系列优先股持有人权利有关的规定选出的董事的选举。

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(4) 尽管本第 7 条有相反的规定，否则除非法律另有要求，否则如果股东 (A) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知且 (B) 随后未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (a) 条的要求 3) 根据《交易法》（或未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东符合该法第14a-19 (a) (3) 条的要求《交易法》（根据以下句子），则应忽略每位此类拟议被提名人的提名，尽管被提名人作为被提名人列入公司委托书、会议通知或任何会议（或其任何补编）的其他代理材料中，以及，尽管公司可能已经收到了有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（应包括代理人和选票）无视）。应公司的要求，如果有股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条提供通知，则该股东应在适用会议之前的五个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(5) 在任何情况下，年会或特别会议的休会、推迟或休会都不得开始新的期限（或延长任何期限），以便按照本章程的规定向股东发出通知，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

(6) 就本章程而言，(A) 公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，(B) 工作日是指除周六、周日或银行关闭日以外的任何一天在纽约市、纽约和 (C) 主要行政办公室的营业结束是指当地时间下午 5:00公司在任何日历日的营业额，无论该日是否为工作日。

第 8 节。公司代理材料中包含股东提名。

(A) 委托书中包含被提名人。根据本第 8 节的规定，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(1) 任何符合条件的持有人（定义见下文）或最多 20 名合格持有人提名参选（每人均为被提名人）的姓名（每人为一名被提名人），该名字也应包含在公司的委托书和选票中，这些持有人或最多 20 名合格持有人，这些持有人已经董事会确定的所有适用条件并符合本文件规定的所有适用程序第 8 条（该合格持有人或合格持有人群体为提名股东）；

(2) 根据美国证券和交易委员会（SEC）或其他适用法律的规定，委托书中要求披露每位被提名人和提名股东；

(3) 提名股东在提名通知中包含的任何声明，以支持每位被提名人当选董事会成员的委托书（但不限于第8 (E) (2) 条），前提名股东如果该声明不超过 500 字且完整

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符合《交易法》第14条及其相关规章制度，包括第14a-9条（支持声明）；和

(4) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与每位被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

就本第8节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会委员会指定的公司任何高级管理人员作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何提名股东、任何被提名股东具有约束力受益人和任何其他人，只要是真诚的（没有任何进一步的要求）。任何年度股东大会的主席除了做出任何其他决定可能适合会议举行外，还应有权和责任确定被提名人是否符合本第 8 节的要求，如果未被提名，则应在会议上指示并宣布不得考虑该被提名人。

(B) 被提名人数上限.

(1) 不得要求公司在年度股东大会的委托书中包括超过根据本第8条提交提名通知的最后一天（向下舍入至最接近的整数）（向下四舍五入到最接近的整数）（最大数字）（i）二或（ii）公司董事总数的20％中较大者的被提名人人数。特定年度会议的最大人数应减少为：(1) 董事会自己决定提名在该年会上当选的被提名人，以及 (2) 在前两次年度股东大会中担任提名人且董事会建议在即将举行的年会上连任的现任董事人数。如果由于任何原因在下文第8 (D) 节规定的提交提名通知的最后期限之后但在年会日期之前，董事会出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数计算最大人数。

(2) 如果根据本第8条参加任何年度股东大会的被提名人人数超过最大人数，则在公司发出通知后，每位提名股东将立即选择一名被提名人纳入委托书，直到达到最大人数，按每份提名股东提名通知中披露的所有权头寸的金额（从大到小）顺序排列，如果重复该过程每位提名股东选择一名被提名人后，未达到最高人数。如果在下文第 8 (D) 节规定的提名通知截止日期之后，提名股东或被提名人不再符合董事会确定的本第 8 节中的资格要求，则提名股东撤回其提名，或者被提名人不愿或无法在董事会任职，无论是在邮寄或其他分发之前还是之后最终委托书，则应忽略提名，公司： (1) 无需纳入其委托书或任何其他提名股东提出的被忽视的被提名人或任何其他提名股东提议的任何继任者或替补被提名人， (2) 可以以其他方式向其股东传达信息，包括但不限于通过修改或补充其委托书、选票或代理表格，被提名人不会被列为委托书或任何选票或表格中的被提名人代理人，不会在年会上进行表决。

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(1) 符合条件的持有人是指 (x) 在下文第 (2) 款规定的三年期内连续持有用于满足本第 8 (C) 节资格要求的普通股股的记录持有人，或 (y) 在下文第 8 (D) 节所述期限内向秘书提供证据证明在这三年内持续拥有一种或多种证券的此类股份的人就股东而言，董事会认为其形式为可接受的中介机构根据《交易法》（或任何继任规则）第14a-8 (b) (2) 条提出的提案。

(2) 符合条件的持有人或最多20名合格持有人组成的团体只能在个人或团体（合计）在包括提交提名通知之日的三年内（定义见下文）中持续拥有至少最低数量（定义见下文）的公司普通股，并且在年会之日之前继续拥有至少最低数量（定义见下文），并且在年会之日之前继续拥有至少最低数量的普通股，才能根据本第8条提交提名。如果符合条件的持有人在提名通知中提供第 12 (d) (1) (G) (ii) 条，即 (x) 受共同管理和投资控制、(y) 共同管理且主要由单一雇主出资的投资公司集团，或 (z) 一组投资公司，如该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 条，则应被视为一名合格持有人公司相当满意的证明资金符合本 (x)、(y) 或 (z) 中规定的标准的文件。为避免疑问，如果由一组合格持有人提名，则本第8节中规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每个成员；但是，最低人数应适用于该集团在总量中的所有权。如果任何股东停止满足董事会确定的本第8节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的持有人群体，则该合格持有人群体只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

(3) 公司普通股的最低数量是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期已发行普通股数量的3％。

(4) 就本第 8 节而言，符合条件的持有人仅拥有公司的已发行股份，而合格持有人同时持有该公司的已发行股份：

(a) 与股份有关的全部投票权和投资权；以及

(b) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股票数量不包括任何股份：(1) 该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中购买或出售的股票，(2) 该合格持有人或其任何关联公司出于任何目的借入或由该合格持有人或其任何关联公司根据以下规定购买转售协议或履行任何其他义务向他人转售的协议，或 (4) 在任何选择权的前提下，认股权证，由该合格持有人或其任何关联公司签订的远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议的目的或效果是：(x) 以任何方式减少，以任何方式减少或在将来的任何时候，此类合格持有人或其任何关联公司全权

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投票或指导对任何此类股票的投票，和/或 (y) 对冲、抵消或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

合格持有人拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是合格持有人保留指示如何就董事选举对股票进行投票的权利，并拥有股票的全部经济权益。在合格持有人通过委托书、授权书或其他类似文书或安排下放任何表决权的任何时期，合格持有人对股票的所有权应被视为持续，合格持有人可以随时撤销。在符合条件的持有人借出此类股票的任何时期，符合条件的持有人有权在五个工作日内召回此类借出的股票，在公司通知其任何被提名人将被纳入公司代理材料并继续持有此类股份后立即召回此类借出的股票，并在年会之日之前继续持有此类股份。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否为此目的拥有公司的已发行股份应由董事会决定。

(5) 不得允许任何符合条件的持有人加入构成提名股东的多个集团，如果任何符合条件的持有人是多个集团的成员，则该持有人应被视为提名通知中所反映的拥有最大所有权的集团的成员。

(D) 提名通知。要提名被提名人，提名股东必须不早于 150 个日历日且不迟于公司分发前一年年度股东大会委托书之日前 120 个日历日，向公司主要执行办公室的秘书提交以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”）；但是，前提是（且仅当）年会不安排在 30 天开始的期限内举行在其周年纪念日之前并在其周年纪念日（此处称之为其他会议日期之外的年度会议日期）30天后结束，则提名通知应在其他会议日期前 180 天或首次公开宣布或披露该其他会议日期之后的第十天营业结束后的之前按照本文规定的方式发出：

(1) 与每位被提名人有关的附表14N（或任何继任表格），由提名股东（如适用）根据美国证券交易委员会的规定填写并向美国证券交易委员会提交；

(2) 每位被提名人提名的书面通知，董事会认为令人满意，其中包括提名股东（包括每位集团成员）的以下额外信息、协议、陈述和保证：

(a) 第二条第7 (A) (3) 款和第二条第7 (A) (5) 条要求的关于根据本章程第二条第 (A) (1) 款 (c) 项提名董事的信息，第 7 (A) (5) 条；

(b) 过去三年内存在的任何关系的细节，如果该关系在提交附表14N之日存在，则根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）本来可以描述的；

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持有、为影响或改变公司控制权而持有的公司证券；

(d) 一份陈述和保证，说明每位被提名人的候选人资格或如果当选的董事会成员不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的任何证券交易所的规定；

(e) 每位被提名人的陈述和保证：

(i) 与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致被提名人根据《公司公司治理原则》被视为不独立，并且根据公司普通股交易的主要证券交易所的规则（或任何后续规则），被提名人被视为独立人士；

(ii) 符合公司普通股交易所规则（或任何后续规则）规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；

(iii) 是《交易法》第 16b-3 条（或任何继任者规则）所指的非雇员董事；

(iv) 为《美国国税法》第 162 (m) 条（或任何后续条款）所指的外部董事；以及

(v) 现在和过去都没有受到1933年《证券法》D条例（或任何继任规则）第506 (d) (1) 条或《交易法》S-K法规（或任何继任规则）第401（f）项中规定的任何事件的约束，无关事件对评估该被提名人的能力或诚信是否重要；

(f) 陈述和保证，即提名股东符合第8 (C) 条规定的资格要求，并在第8 (C) (1) 条要求的范围内提供了所有权证据；

(g) 一份陈述和保证，表明提名股东打算在年会召开之日之前继续满足第 8 (C) 节所述的资格要求；

(h) 在提名通知提交前三年内，被提名人作为公司任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产的产品或服务竞争或提供服务或替代公司或其关联公司生产的产品或服务的任何实体）的高级管理人员或董事的详细情况；

(i) 与任何个人或实体就担任公司董事的服务或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的细节，以及与任何个人或实体就该被提名人作为董事将如何投票或对任何问题或问题采取行动的任何协议、安排或谅解的细节（投票承诺）；

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(j) 一份声明，详细说明被提名人在风险管理问题上是否有经验，以符合美联储委员会第YY号条例；

(k) 陈述和保证，提名股东不会参与第14a-1 (l) 条所指的招标活动（不提及第14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则），但被提名人或董事会任何被提名人除外；

(l) 一份声明和保证，即提名股东不会使用 Corporations 代理卡以外的任何代理卡在年会上招揽与被提名人选举有关的股东；

(m) 如有需要，提供一份支持声明；以及

(n) 如果由一组合格持有人提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；以及

(3) 一份以董事会认为令人满意的形式执行的协议，根据该协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(a) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(b) 向公司股东提交与一名或多名公司董事或董事提名人或美国证券交易委员会任何被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论规则或法规是否要求提交此类文件，也不论任何规则或法规是否允许此类材料获得申报的豁免；

(d) 向公司及其每位董事、高级管理人员或雇员个人赔偿并使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受因对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员而产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），使公司及其每位董事、高级管理人员或员工免受损害（包括律师费）源于的提名失败或涉嫌失败股东或其任何被提名人遵守或涉嫌违反本第 8 节规定的其义务、协议或陈述；以及

(e) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通（包括与任何集团成员有关的信息）在所有重要方面都不再真实和准确（或遗漏了使陈述不产生误导性所必需的重大事实），或者提名股东（（包括任何小组成员）未能继续满足资格要求

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如第 8 (C) 节所述，立即（无论如何，在发现此类错误陈述、遗漏或失误后 48 小时内）通知公司和该类通信的任何其他收件人 (A) 先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息，或 (B) 此类失误（有一项谅解，即不得提供任何此类通知被视为纠正了任何缺陷或限制了公司按规定在其代理材料中省略被提名人的权利在本节第 8 节中）；以及

(4) 每位被提名人以董事会认为令人满意的形式签署的协议：

(a) 向公司提供其合理要求的其他信息和证明，包括填写问卷；

(b) 应提名和公司治理委员会的合理要求，与提名和公司治理委员会会面，讨论与提名该被提名人进入董事会有关的事项，包括该被提名人向公司提供的与其提名有关的信息以及该被提名人担任董事会成员的资格；

(d) 该被提名人不是也不会成为 (i) 与任何个人或实体就其作为公司董事的提名、服务或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，(ii) 任何尚未向公司披露的投票承诺或 (iii) 任何可能限制的投票承诺或干扰该被提名人在当选为公司董事后履行其信托义务的能力根据适用的法律。

本第 8 (D) 节要求提名股东提供的信息和文件应为：(i) 就适用于集团成员的信息而言，由提供并由每个集团成员执行；(ii) 就提名而言，就附表14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何继任者项目）指示 1 中规定的人员提供的（或任何继任项目）作为实体的股东或集团成员。提名通知应在本第 8 (D) 节中提及的所有信息和文件（本第 8 节设想在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已送交秘书或如果通过邮寄方式发送则由秘书收到之日视为提名通知已提交。

(E) 例外.

(1) 尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但公司仍可在其委托书声明中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东支持声明），并且不会对该被提名人进行表决（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人），提名股东不得在提名通知的最后一天之后进行表决如果出现以下情况，则可以及时纠正任何阻碍提名该被提名的缺陷：

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(a) 根据本章程第二条第 (A) (1) 款第 (c) 款，公司收到通知，表示股东打算在年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的主题；

(b) 提名的股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席股东大会以提交根据本第 8 节提交的提名，提名股东撤回提名，或者年会主席宣布此类提名不是根据本第 8 节规定的程序作出的，因此应被忽视；

(d) (1) 该被提名人在过去三年内是竞争对手的高管或董事，根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义；(2) 被提名人当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻求事先批准或获得或协助在根据联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、阿拉巴马州立银行的规章或条例获得联锁豁免时部门或任何其他联邦或州监管机构；或 (3) 被提名人是负责任何存款机构、存款机构控股公司或被指定为系统重要金融机构的实体的董事、受托人、高级管理人员或员工，其定义均在《存款机构管理联锁法》中；或

(e) 公司被通知或董事会认定，提名股东或被提名人未能继续满足第8 (C) 节所述的资格要求，提名通知中做出的任何陈述和保证在所有重要方面都不再真实准确（或省略了使陈述不产生误导性所必需的个重要事实），该被提名人变得不情愿具有误导性或无法在董事会任职或发生任何重大违反或违反义务的情况，根据本第 8 节，提名股东或该被提名人的协议、陈述或担保。

(2) 尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但如果董事会确定，公司仍可在其委托书中省略、补充或更正提名通知中包含的任何信息，包括支持声明的全部或任何部分或任何其他支持被提名人的声明：

(a) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不产生误导性所必需的重要陈述；

(b) 此类信息直接或间接质疑的性格、诚信或个人声誉，或者直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，这些行为或协会没有事实依据；或

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公司可以要求反对任何被提名人，并在委托书声明中包含自己与任何被提名人有关的声明。

第 9 节。股东会议主席。

股东会议应由董事会主席主持；如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持；如果首席执行官缺席，则由首席执行官指定的主席主持。秘书应由秘书担任会议的秘书，如果秘书缺席，则为助理秘书，但在秘书和助理秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

每次会议的议事顺序应由会议主席决定。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会行为规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权不经股东表决召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会股东大会，并规定规则、规章和程序，并采取会议主席所判断的所有行为和事情是适当举行会议所必需或可取的。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于制定会议议程或工作顺序，制定维护秩序和安全的规则和程序，限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参与会议会议主席应决定对所分配时间的限制对于有关公司事务的问题或评论，限制在会议开始时间以及每个要进行表决的项目的投票开始和结束的规定时间之后参加此类会议。

第三条。导演们

第 1 节。数字和期限。

构成整个董事会的董事人数应由董事会通过的决议不时确定，但不得少于三人。如果公司任何系列优先股的持有人有权根据公司注册证书选出一名或多名董事，则前一句不适用于此类董事，此类董事的人数应与该系列优先股的条款中规定的相同。不得以缩短当时任职董事的任期而减少董事人数。

在每次年会或特别会议上当选或根据本章程第三条第4款任命的董事应任职至下届年会，直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前退休、去世、辞职或免职。董事不必是特拉华州的居民。

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第 2 节。董事会主席兼首席独立董事。

董事会多数成员应不时从其成员中指定一名董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。他或她应承担并履行本章程和董事会规定的职责。董事会主席的职位是董事会职位；但是，前提是董事会主席的职位可以由同时也是公司高管的人担任。

如果董事会主席缺席，或者他或她无法担任主席，则首席独立董事，如果董事会在时指定了公司董事，则应拥有并行使董事会主席的所有权力和职责，并应主持董事会的所有会议。如果在任何董事会会议上，这些人均未被指定、出席或无法行事，则董事会应选出一名成员担任会议或会议任何部分的代理主席。

第 3 节。辞职。

任何董事均可随时辞职。所有辞职均应以书面或电子方式提出，并应在董事会主席、首席执行官、总裁或秘书收到辞职之时或其中规定的其他时间生效。辞职无须接受辞职即可生效。

第 4 节。空缺。

如果任何董事的职位空缺，包括因辞职或免职而出现空缺，或者董事会规模扩大（以下一句所述方式当选的董事除外），则其余在职董事，即使少于法定人数，也可以通过多数票任命任何合格的人来填补该空缺或新职位，，该人应担任任期至下届年会，直至其继任者当选并获得资格为止，或者直到其继任者更早一些退休、死亡、辞职或免职。每当公司任何系列优先股的持有人有权根据公司注册证书选出一名或多名董事时，由一系列优先股选出的此类董事的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的该系列优先股持有人或唯一剩下的董事或该系列优先股的持有人选出的多数董事填补，如果没有，则由该优先股的持有人选出多数一系列优先股。

第 5 节。移除。

任何董事（公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书中授予该系列优先股持有人的权利选出的董事除外），可以随时通过有权在董事选举中普遍投票的多数已发行股份的持有人投赞成票，无论有无理由，都可被免职。为此，在为此目的召开的任何股东会议上。

第 6 节。权力。

除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

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第 7 节。会议。

董事会定期会议可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的地点（和/或仅通过远程通信）和时间举行。

董事会特别会议可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或总裁，或秘书应董事会多数成员的书面要求召开，须至少提前48小时通知每位董事，并应在董事会可能确定的一个或多个地点（和/或仅通过远程沟通）举行董事会或该会议通知中应说明的那样。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话、视频或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话、视频或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。董事会任何特别会议的通知无需亲自发出，可以通过美国邮件、邮资预付或任何形式的电子传输方式发出，并应被视为在公司发送此类通知之日（如果已邮寄通知，则该通知应为该通知存放在美国邮政中，邮资已预付，寄给相应董事的日期在公司记录中显示的董事地址）。

第 8 节。法定人数；需要投票才能采取行动。

授权董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上，出席人数少于法定人数，则大多数出席者可以不时休会，直到获得法定人数，除了在休会的会议上宣布外，无需再发出通知。除非公司注册证书或这些章程要求更多的表决，否则出席会议法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

第 9 节。补偿。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以高管、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得报酬。

第 10 节。不开会就行动。

如果董事会或其任何委员会的所有成员都以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取任何行动后，与之相关的同意书应与董事会或该委员会的会议记录一起提交。

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第 11 节。委员会。

董事会有权指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在董事会决议或本章程规定的范围内，董事会的任何委员会都应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的权力，并可授权在适用法律允许的最大范围内将公司印章盖在所有可能要求的文件上。如果委员会任何成员缺席委员会任何会议或没有资格参加该委员会的任何会议，则出席该会议且未被取消投票资格的其余成员，无论其余成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在该次会议上行事。

第四条。军官

第 1 节。军官。

公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁（可能被指定为高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁和助理副总裁、秘书、一名或多名助理秘书、首席财务官以及其他可能被认为适当的高管。所有此类高级管理人员应每年由董事会任命，任期一年，直到其各自的继任者获得任命和资格为止，或者直到这些高级管理人员提前去世、辞职、退休或免职，但董事会可以根据董事会不时制定或修改的程序授权任命担任高级执行副总裁及以下职位的高级管理人员。公司的高级管理人员均不必是董事。同一个人可以担任多个职位。高管对公司业务和事务的行为应受董事会和任何对主题拥有权力的董事会委员会的监督。

第 2 节。首席执行官。

董事会应任命公司首席执行官。首席执行官是公司的最高级管理人员，有权在所有事务上代表公司行事，并应全面监督公司及其业务事务，包括对公司及其人员的详细运营的权力，在董事会闭会期间拥有以公司名义采取和执行所有必要或适当的行为和行为的全部权力和权力，在他或她看来，有待完成然后已执行和代表公司并以公司的名义执行所有可能授权代表公司执行或法律可能要求的文书、协议和契约。首席执行官也可以但不必同时担任总裁一职。

第 3 节。总统。

总裁应履行本章程、董事会或首席执行官规定的职责。

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第 4 节。副总统。

在首席执行官或总裁的控制下，副总裁在所有适当事务上拥有并可以行使赋予他们的权力，包括对公司详细运营及其人员的权力。

第 5 节。首席财务官。

首席财务官或其指定人员应承担和履行首席财务官办公室附带的职责，以及董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的其他职责。

第 6 节。秘书兼助理秘书

除非董事会另有指示，否则秘书应保存所有股东和董事会的会议记录。秘书应保管公司印章，秘书或任何助理秘书应在所有需要公司印章的文书或文件上盖上公司印章。秘书或在他或她缺席的情况下，任何助理秘书应负责公司所有通知的发出和送达。秘书应履行与秘书办公室有关的所有职责，并应履行和履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时分配的其他职责。

第 7 节。其他官员和特工。

董事会可以任命其认为可取的其他高级管理人员和代理人，例如总法律顾问，他们应行使董事会不时确定的权力和职责。

第五条杂项

第 1 节。股票证书。

公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股票，可以由此类股票的注册机构维护的账面记录系统来证明。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于之前签发的证书所代表的股票。以证书形式代表的公司股票应由公司的两名授权官员签署或以公司的名义签署（有一项谅解，即董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务总监、财务总监、秘书或助理秘书均应为此目的担任授权高管）。任何或所有签名都可以是传真。如果任何已在证书上签名或传真签名已在证书上的高管、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是该高管、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同。

第 2 节。证书丢失。

公司可以下令签发一份或多份新的股票证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司的任何一份或多份证书，并可能要求丢失的一份或多份证书的所有者应首先安排将证书交给公司或其

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授权代理人发行公司可能指示的金额的保证金，以弥补公司因更换丢失的证书或证书而可能蒙受的任何损失；但是，在法律允许的最大范围内，公司可以自行决定拒绝更换任何丢失的股票证书，除非某个对此类问题拥有管辖权的法院下达命令，并可能导致在上面刻上这样的图例公司可能需要新的证书或证书，以防止损失公司。

第 3 节。股份转让。

公司的股票只能在其账簿上转让，对于凭证股票，由持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人以及交出证书后才能转让；或者，对于无凭证股票，在收到持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人发出的适当转让指示并遵守规定后，方可转让并附有转让无凭证股份的适当程序表单。对于凭证股票，在进行此类转让后，应通过将旧的证书交给负责股票和转让账簿和账本的人或公司的授权代理人，然后交给公司的授权代理人，由后者取消这些证书，并随后发行新的证书。每笔转账都应记录在案，每当为了抵押担保而进行转让时，都应在转让的条目中注明，而不是绝对的。

第 4 节。零碎股。

公司不得发行股份的零碎部分。

第 5 节。股东记录日期.

为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期的60天或更少于该日期的10天会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定将会议日期或之前的较晚日期作为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的第二天营业结束时，或者如果免除通知，则在会议举行日期的前一天下班结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议续会；但是，前提是董事会可以为延会会议确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东的相同或更早的日期作为记录日期持有人有权根据本函在休会的会议上进行表决。

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过该行动之前的 60 天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

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第 6 节。股息。

根据公司注册证书和适用法律的规定，董事会可以在其认为权宜之计时，从合法可用的资金中宣布公司股本分红。在宣布任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中分出一笔或多笔款项，即董事不时认为适合用作营运资金、作为应付突发事件的储备金、用于均衡股息或董事认为有利于公司利益的其他用途。

第 7 节。封印。

公司可能有公司印章，上面应刻有公司名称，并应采用董事会不时规定的形式。

第 8 节。财政年度。

公司的财政年度应由董事会的决议确定。

第 9 节。独家论坛。

除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则这是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何根据以下规定对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼特拉华州法律、公司注册证书或本章程的任何条款（在每种情况下，它们可能会不时修订）或 (iv) 任何对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼均应为特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院）没有管辖权，特拉华特区的联邦地方法院）。

除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则任何主张根据1933年《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例引起的诉讼理由的诉讼的唯一和专属法庭应是美国联邦地方法院。

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司资本股股权的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 9 节的规定。

第 10 节。支票。

所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，其方式由董事会不时通过决议确定。

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第 11 节。通知和免除通知。

每当根据任何法律的规定或公司注册证书或本章程的规定要求发出任何通知时，有权获得通知的个人在书面或电子传输中作出的书面或电子传输豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对会议上事务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。

第 12 节。赔偿和预付费用。

(A) 除非本章程另有规定，否则公司应在当时有效的适用法律允许的最大范围内，向任何因现在或曾经是公司的董事或高级职员或担任公司董事或高级职员而被迫或威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人或应公司要求的非营利实体（每个人均为受偿人），用于支付该受保人在中与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用（定义见下文）、判决、罚款和支付的款项。就本第 12 节而言，“费用” 一词应包括所有合理的费用、成本和开支，包括但不限于律师费、预聘费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、送货服务费、ERISA 消费税或向受偿人征收的与员工福利计划相关的罚款，根据本协议实际或视为收到任何款项而征收的联邦、州、地方或外国税第 12 条，罚款和通常在中为实际或威胁采取的行动、诉讼或诉讼进行辩护、准备辩护或调查而产生的所有其他支出或费用（包括直接回应和否定针对受保人（允许的反诉）的反诉），无论是民事、刑事、行政还是调查，但应不包括（1) 任何受保人的反诉，允许的反诉除外，或 (2) 除非 (C) 段另有规定，否则由该受偿人启动的诉讼（或其中的一部分），除非董事会授权受偿人启动此类程序（或其中的一部分）。

(B) 公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人在任何诉讼最终处置之前为其辩护所产生的费用（包括律师费），但前提是，在法律要求的范围内，只有在被赔偿人收到偿还所有预付款项的承诺后，才能在法律要求的范围内，在最终处置诉讼之前支付此类费用，如果是的话最终裁定受偿人无权根据本第 12 条获得赔偿或其他。

(C) 如果根据本第 12 条（在该诉讼最终处置之后）提出的赔偿申请在公司收到受保人提出的索赔后的六十天内未全额支付，或者如果在公司收到要求预付此类款项的声明或声明后的三十天内未全额支付根据本第 12 条提出的任何费用预付款申请，则受偿人应随后 (但不在此之前) 有权提起诉讼, 要求追回此类索赔的未付金额.如果全部或部分成功，则受偿人有权在法律允许的最大范围内获得提起此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司均有责任证明受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

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(D) 本第 12 条规定的赔偿不应被视为排他性的，并且应是受赔偿者根据任何法规、法治、公司注册证书、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他任何其他权利（无论是在本章程通过之前还是之后设定的）的补充，无论是以官方身份采取行动还是就其以官方身份采取行动而言在担任该职务期间，应继续以其他身份对不再担任董事的人采取行动，公司的雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。公司向曾经或正在应其要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何受偿人赔偿或预付费用的义务（如果有）应扣除该受偿人可能向该其他公司收取的任何赔偿金或预付费用，、合资企业、信托、企业或非营利实体。本第 12 条不限制公司在法律允许的范围内以适当公司行动授权向受保人以外的其他人提供赔偿和预付费用的权利。

(E) 尽管董事会对此类行动有任何兴趣，但通过董事会的行动，公司可以代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或者应公司要求正在或曾经担任董事、高级管理人员的人购买和维持董事会认为适当的金额的保险，另一家公司的雇员、代理人或受托人，或者与合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员、代理人或受托人免除所主张的任何责任根据本第 12 条的规定，公司是否有权赔偿他或她以任何此类身份承担的责任，或因其身份而产生的损失。

(F) 在寻求赔偿或预付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼主体的行为或不行为发生后，修订或废除本章程不得取消或损害任何受偿人根据本章程获得赔偿或预付开支的任何权利。

第 13 节。文书和文件的执行。

首席执行官、总裁、任何高级执行副总裁、任何执行副总裁或任何高级副总裁有权自行决定在开展公司业务时采取和执行任何和所有公司和官方行为，包括但不限于制定、执行、承认、接受和交付任何和所有契约、抵押贷款、发行、销售凭证、转让、转让的权力，租赁（作为出租人或承租人）、委托书或替代委托书、服务或分包服务书协议、供应商协议、合同、在购买、出售、租赁、分配、转让、转让、折扣、管理或以任何方式处理由公司持有、控制或使用或由公司持有、控制或使用的任何形式的任何财产时可能需要的任何其他书面文书，包括不时在公司子银行或任何其他机构开设银行账户的权力，在这样的时间内以这样的利率借入如此金额的钱利息，并以任何上述高管认为适当的条款和条件为依据，以公司本票或其他适当的债务证据的名义执行和交付由此产生的债务，并为公司任何子公司或关联公司的债务提供担保。此处列举的特定权力不应以任何方式限制上述官员的一般权力和权威。

举例而言，但不限于此，公司的此类高级管理人员有权代表公司并作为公司具有约束力的义务执行、接受、交付和签发可能属于高管职责范围内的协议和文书，包括协议和相关文件（例如附表、确认书、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、

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确认书和其他文件）涉及衍生品交易、贷款或信用证交易、银团、参与、交易、买卖或折扣交易、转让和转让、服务和分包服务协议、供应商协议、合同、证券化以及公司业务开展中产生的任何类型或描述的交易。

执行和交付文件、文书和协议的权力可能受到董事会或董事会委员会、首席执行官或总裁的决议、参照主题、类别、金额、地理位置或任何其他标准的限制，并可能受可能不时通过或修订的政策、程序和批准级别的约束。

第 14 节。投票公司证券。

除非董事会另有命令，否则首席执行官、总裁、任何执行副总裁或以上职位、财务总监、公司首席法务官或总法律顾问以及董事会可能指定的任何其他高管应拥有代表公司出席公司或实体证券持有人的任何会议并在会上行事和表决的全部权力和权力证券，以适用法律允许的任何方式同意任何诉讼由此类其他公司或其他实体执行代理人，授权他人采取此类行动，而且，在每种情况下，该高级管理人员应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，公司作为证券的所有者可能拥有和行使了这些权利和权力（如果存在）。

第六条修正案

这些章程可以修改、修改或废除，章程可以由董事会多数成员投赞成票通过，或者 (b) 股东在任何年度股东大会上，或在任何特别会议上，如果拟议修改或废除章程或章程的通知载于该特别会议的通知中，则以七十票赞成票通过 (a) 已发行和流通的股票的百分之五（75％），并有权在该会议上投票。

第七条。紧急法规

第 1 节。紧急情况附则。

本第七条应在因袭击美国或公司开展业务或通常举行董事会或股东会议的地方而造成的任何紧急情况，或在任何核灾难或原子灾难期间，或者在任何疫情、疫情、美国政府宣布进入全国紧急状态、灾难或其他类似的紧急情况（紧急情况）存在期间生效，无论有何灾难或其他类似的紧急情况（紧急情况）这些章程中不同或相互矛盾的条款，证书公司注册或《特拉华州通用公司法》。在不违反本第七条规定的范围内，本章程其他条款中规定的章程和公司注册证书的规定应在此紧急情况下继续有效，在此紧急状态终止后，本第七条的规定将停止生效。在不限制董事会在此类紧急情况下可能采取的任何权力或紧急行动的前提下，在此类紧急情况下，董事会可以采取其认为切实可行和必要的行动来应对紧急情况，包括但不限于按照《特拉华州通用公司法》的规定就股东大会和股息采取行动。在不违反本紧急情况章程的情况下，上述条款中规定的章程应在此类紧急状态期间和紧急状态终止后继续有效

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emergency 除非发生另一次此类紧急情况，否则紧急情况章程将停止生效。

第 2 节。会议。

在任何紧急情况下，董事会的任何成员、总裁、高级执行副总裁、秘书或助理秘书均可召集董事会或其任何委员会会议。会议时间和地点（如果有）应由召集会议的个人通过任何可用的通信手段通知本条第 3 节所定义的董事和/或指定官员，只要可行。根据召集会议的个人的判断，应在情况允许的情况下，在会议开始之前发出此类通知。由于这种紧急情况，董事会可以决定不在任何地方举行股东大会，而是根据特拉华州通用公司法，仅通过远程通信方式举行。

第 3 节。法定人数。

在根据本条第 2 款召开的董事会或其任何委员会会议上，两名董事或一名董事和一名指定官员的出席或参加应构成业务交易的法定人数。如果没有董事能够出席董事会会议，则出席会议的指定高管应担任会议的董事，无需任何额外的法定人数要求，并且将拥有担任公司董事的全部权力。

董事会或其委员会（视情况而定）应不时但无论如何在紧急情况发生之前，指定编号名单中的公司高管（指定官员），按他们在名单上的顺序被视为公司董事，以便在紧急情况下获得法定人数，如果否则无法获得董事的法定人数。

第 4 节。章程。

在根据本条第2款召开的任何会议上，董事会或其委员会（视情况而定）可以修改、修改或增加本第七条的规定，以便为紧急情况作出任何切实可行或必要的规定。

第 5 节。责任。

除了故意的不当行为外，根据本第七条规定行事的公司高管、董事或雇员均不承担责任。

第 6 节。废除或更改。

本第七条的规定可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但任何此类废除或变更均不得修改本第七条第5款中关于在废除或变更之前采取的行动的条款。

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