an-20231017假的000035069800003506982023-10-172023-10-17
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（报告的最早事件的日期） 2023年10月17日
自动化有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 1-13107 | | 73-1105145 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | | （佣金
文件编号） | | （国税局雇主
证件号） |
西南第一大道 200 号
劳德代尔堡, 佛罗里达33301
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号 (954) 769-6000
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | 一个 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年9月26日，AutoNation, Inc.（以下简称 “公司”）确认已提交一份不具约束力的初步提案，以收购Pendragon PLC（“Pendragon”）的全部已发行和即将发行的股本。
2023年10月17日，公司按照《英国城市收购与合并守则》（“《守则》”）第2.8条的要求发布公告（“公告”），披露除其他外，公司不打算向Pendragon提出要约。该公告的副本作为本报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
根据《守则》的要求，该公告指出，在以下情况下，公司保留在公告发布之日起六个月内向彭德拉贡提出或参与要约的权利：经彭德拉贡董事会同意或建议，在彭德拉贡宣布有意向彭德拉贡提出要约之后，在彭德拉贡宣布第9条豁免提案（如豁免说明附注1中所述）之后来自《守则》第9条或反向收购（定义见守则），或者如果英国收购与合并小组确定情况发生了重大变化。
2023年10月17日，公司发布了与该公告相关的新闻稿。新闻稿的副本作为本报告的附录99.2提供，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项提供的信息，包括附录99.1和附录99.2，不得被视为 “已提交”，也不得被视为以其他方式受该节规定的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，或《交易法》，除非在此类文件中以具体提及方式明确规定。
前瞻性陈述
本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“继续”、“可能”、“可以” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。有关公司战略计划、合作伙伴关系和投资的陈述以及其他描述公司目标、目标或计划的陈述均为前瞻性陈述。公司的前瞻性陈述反映了其当前对未来业绩和事件的预期，它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩和成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括，除其他外，公司可能根据本守则向彭德拉贡提出或参与未来要约，包括情况发生重大变化（由英国收购和合并小组决定）或第三方宣布有意向彭德拉贡提出要约的情况，以及公司新闻稿中描述的其他因素根据证券法提交的文件，包括10-K表年度报告等，10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d)
99.1 AutoNation, Inc. 2023 年 10 月 17 日发布的关于 Pendragon PLC 的第 2.8 条公告.
99.2 AutoNation, Inc. 于 2023 年 10 月 17 日发布的关于 Pendragon PLC 的新闻稿.
104 封面交互式数据文件——封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 自动化有限公司 |
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| 日期： | 2023年10月17日 | | 来自： | /s/C. Coleman Edmunds |
| | | | C. Coleman Edmunds |
| | | | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |