附录 3.1

蒙托克可再生能源公司

修订和重述的章程

正如 已采用且已生效

2023 年 10 月 18 日

目录

页面

股东会议

 1
1.

会议的时间和地点

 1
2.

年度会议

 1
3.

特别会议

 1
4.

会议通知

 1

  

 5.

检查员

 2
6.

法定人数

 2
7.

投票；代理

 2
8.

业务顺序

 3
9.

股东提案通知

 3
10.

董事提名通知

 6
11.

与股东业务通知和董事提名有关的其他条款

9
12.

记录日期

 12
13.

休会和休会

 13
14.

投票名单

 13

导演们

 13
15.

函数

 13
16.

人数、选举和任期

 13
17.

空缺和新设立的董事职位

 14
18.

移除

 14
19.

辞职

 14
20.

定期会议

 14
21.

特别会议

 14
22.

法定人数

 15
23.

通过远程通信参与会议

 15
24.

委员会

 15
25.

补偿

 15
26.

规则

 15
27.

董事会主席

 16

(i)

目录

（续）

页面

通知和豁免

 16
28.

通告

 16
29.

豁免

 17

军官们

 17
30.

一般来说

 17

  

 31.

补偿

 18
32.

继承

 18
33.

权限和职责

 19

股票

 19
34.

证书

 19
35.

转移

 19
36.

证书丢失、被盗或损坏

 19

将军

 19
37.

财政年度

 19
38.

对账簿、报告和记录的依赖

 19
39.

修正案

 20
40.

某些定义术语

 20

(ii)

股东会议

1。会议时间和地点。所有股东大会都将在董事会可能指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州内还是不在 特拉华州（板）特拉华州的一家公司 Montauk Renewables, Inc.（公司），或在 董事会未指定情况下，由主席、首席执行官或秘书不时指定，并在会议通知中说明。尽管有上述规定，但董事会可以自行决定不在任何 地点举行股东大会，而是可以通过远程通信方式举行，但须遵守董事会可能不时通过的指导方针和程序，并符合经修订的特拉华州通用公司法（ DGCL)。董事会可以取消任何先前安排的年度或特别股东大会，或将其重新安排到更早或更晚的日期。

2。年度会议。在每次年度股东大会上，股东将从 董事的被提名人中选出董事，接替在该次会议上任期届满的董事，并将根据章程8、9、10和11处理可能适当地提交会议的其他业务。

3。特别会议。

(a) 一般情况。股东特别大会只能由 (i) 董事长、(ii) 首席执行官 (ii) 或 (iii) 秘书应董事长、首席执行官或董事总数的大多数的要求召开，或董事会中没有空缺时公司将拥有的董事总数的大多数人召开（整个 棋盘），在每种情况下，只能处理会议通知中规定或经全体董事会多数成员授权提交会议的事务。为避免疑问，不得允许股东 向股东特别大会提出业务提案。

(b) 优先股 股东会议。尽管本章程3有上述规定，但可以按照适用的 优先股指定中规定的方式和目的召开任何已发行优先股的持有人特别会议。

4。会议通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及 召开会议的目的或目的，将以第28章或总局允许的形式给出 召开会议的目的或目的，每位有权在这类 会议上投票的登记在册的股东在会议日期前不少于十个日历日但不超过60个日历日，但以下情况除外法律另有规定。当会议休会或延期至其他日期、时间或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果休会或休会的地点（如果有的话）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席的地点、日期和时间以及远程通信手段（如果有），则无需发出通知 在这种 休会或休会会议上进行投票的规定是以DGCL第 222 条（或任何继任者）允许的方式进行的条款）；但前提是，如果休会或休会超过30个日历日，或者在 休会或休会之后有新的记录

休会或延期会议的日期是固定的，必须按照本函或DGCL另行规定或允许的方式发出书面通知，说明会议地点（如果有）的日期和时间，以及股东和代理人 持有人可以被视为亲自出席并在该休会或休会会议上投票的远程通信手段（如果有）。

5。检查员。董事会将在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事 ，并就此提交书面报告。委员会可指定一人或多人担任候补检查员，接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则 会议的主持人将任命一名或多名检查员在会议上行事。

6。法定人数。除非法律或 优先股指定中另有规定，否则已发行和流通并有权在会议上投票的股票的多数表决权持有人，亲自出席会议或由代理人代表，将构成在该会议上进行业务交易的 股东会议的法定人数。法定人数一旦确定，其后撤回的选票不足法定人数就不会被打破。但是，如果没有这样的法定人数出席或派代表出席任何 次股东大会，则会议主持人有权按照第 13 章规定的方式不时休会，直到有法定人数出席或派代表出席为止。

7。投票；代理。

(a) 一般情况。除非法律另有规定，否则由公司经修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书），或者在优先股指定中，每位股东将有权在每一次股东大会上，在会议记录日期以该股东的名义在公司账簿上以该股 名义拥有表决权的股票获得一票，此类投票可以亲自或通过代理人投票。每位代理人必须以DGCL第212条（或任何后续条款）允许的方式获得授权。 任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

(b) 股东行动需要投票。

(i) 当出席任何股东大会的法定人数以及除法律、公司注册证书、 本章程或优先股指定中另有规定外，当面出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票应是股东对除董事选举以外的所有事项 的行为，董事选举除外以所有选票的多数票正确投出。

(ii) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据1934年《证券交易法》第14A (a) (2) 条（该法）以及根据该法颁布的规章制度 ，进行了不具约束力的咨询表决，《交易法》）关于决定是否应每一年、两年还是三年就高管薪酬进行咨询投票，在需要的范围内，应由这三种备选方案中适当投出的全部选票的 多数票决定；前提是，就本句所要求的任何表决而言，弃权票和经纪人不投的票均不得算作投的 票。

2

8。业务顺序。董事长或由全体董事会多数成员不时指定的公司 高级管理人员将按命令召集股东大会，并将担任会议主持人。任何会议的主持人可以休会、休会和召集任何股东大会。 除非董事会在会议前另有决定，否则任何股东大会的主持人还将决定业务顺序，并有权自行决定议事规则 并规范会议的进行，包括但不限于：(a) 对可能出席会议的人（股东或其正式任命的代理持有人除外）施加限制；(b) 确定是否任何 股东或其代理持有人均可被排除在会议之外基于会议主持者自行决定是否有任何此类人员扰乱了会议程序；(c) 确定任何人可以在会议上发言或提问的 情况；(d) 对会议期间或与会议有关的所有程序问题作出裁决；(e) 确定提议在会议之前提出的任何提名或事项 是否已妥善提交会议会议；以及 (f) 确定投票的时间或时间会议将是开幕式和闭幕式。

9。股东提案通知。

(a) 将在年会上开展的业务。在年度股东大会上，只能进行 已妥善提交给股东大会的业务。要正确地提交年会，事务（提名某人当选董事除外，受第 10 章程，以及 适用的《章程》第 11 号章程管辖）必须 (i) 由董事会或根据董事会的指示提交会议，或 (ii) (A) 以其他方式由股东亲自出席会议（定义见 章程）第 11 (i) (iii) (iii)) 遵守了本第 9 章程和第 11 号章程中与此类业务有关的所有适用要求，他是 公司的登记股东发出第11 (a) 章程所要求的通知的时间，确定有权在年会上获得通知并在年会上投票的股东的记录日期， 且有权在年会上投票的股东，以及 (B) 与根据公司注册证书、本章程和适用法律作为股东行动适当主体的业务项目有关，没有明确规定留待董事会根据公司注册证书、本章程或适用法律采取行动。为避免疑问，上述条款 (ii) 将是股东在 股东年会之前提交业务的唯一手段（提名某人当选董事除外，后者受第10章管辖，在适用范围内，受第11章的管辖，以及根据《交易法》第14a-8条 正确提出并包含在会议通知中的提案由董事会提供或按董事会的指示提供）。

(b) 股东提案所需表格。为了保持正确的形式，股东向秘书发出的通知必须以 书面形式列出以下信息，这些信息必须按照第11章的规定进行更新和补充。

(i) 有关提议人的信息。至于每位提议人（定义见 章程 11 (i) (iv)）：

(A) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司股票转让账簿上显示的姓名 和地址）；

3

(B) 该提议人直接或间接 实益拥有或持有的公司股份的类别、系列和数量（包括该提议人有权获得实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份，无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使 ）；

(C) 一份陈述 (1) 表示发出通知的股东是有权在年会上投票的公司 股票的记录持有人，并打算亲自（定义见章程11 (i) (iii)）出席年会，将此类业务提交年会，(2) 任何提议人是否打算向其持有人提交委托书和委托书不少于有权投票并需要批准提案的公司股份的百分比，如果是，请注明该提案人和 (3)是否有提议人打算参与或参与与该提案有关的招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），如果是，则说明该招标中每位参与者 的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；

(D) 假设就本章程而言，目前可以行使的任何期权、 权证、可转换证券、股票升值权或类似的权利或权益（包括《交易法》第16a-1条所定义的任何衍生证券或其他具有多头头寸特征的合成安排 ），其价格与任何类别或系列的证券有关 公司或其价值全部或部分来自价格、价值、股息或公司任何类别或系列证券的股息金额或波动率，无论该工具、合约或权利是否应全部或部分按公司的标的类别或系列证券进行结算，或者以其他方式由该提议人直接或间接持有记录在案或实益所有权，以及该提议人是否已经 进行对冲或减轻此类证券的经济影响的交易，、合同或权利，或任何其他直接或间接的机会获利或分享因公司证券价格、 价值、股息或股息金额或波动率的任何上涨或下降而获得的任何利润，无论如何 (x) 该权利或权益是否将该股份中的任何表决权转让给该提议人，(y) 该权利或权益 必须或能够通过交付此类证券进行结算，或 (z) 提议人可能已进行其他交易，以对冲任何此类权利或权益的经济影响（上述任何一项，a 衍生工具”);

(E) 由普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具 工具或空头权益的任何比例权益，而提议人是普通合伙人或 有限合伙企业的普通合伙人或 有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙企业的实益权益；

(F) 任何委托人、合同、协议、安排、谅解或关系，根据这些委托书， 提名人有权对公司的任何股份进行表决，或者具有增加或减少该提名人投票权的效果；

(G) 任何合同、协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓股票 借款协议或安排（包括任何空头头寸或任何股票的借款或贷款），其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或其他方面）经济风险或增加或

4

减少对公司任何股本的表决权，或者直接或间接地为任何一方提供从公司股本 的价格或价值下跌中获利的机会，包括但不限于与公司任何类别或 系列股票相关的任何看跌等值头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的投票权（该术语定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）的任何股份（任何如上所述，a空头利息”);

(H) 涉及公司、公司任何关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员的任何未决或威胁的法律诉讼，该提议人或其关联公司是该提议人或其关联公司的一方或拥有重大权益（不包括 与所有股东基本相同的权益）；以及

(I) 提议人直接或间接持有的记录在案的或实益的与公司标的股份分红的任何权利；

(J) 该提议人在与公司、公司任何关联公司 或公司任何主要竞争对手签订的任何合同、协议或安排中的任何直接或间接利益（在股东提出书面要求后将立即提供清单）（包括在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或 咨询协议）；

(K) 由于公司股票、衍生工具或空头权益的价值增加或减少，提议人或提议人的任何 关联公司或直系亲属可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；

(L) 描述提名人与 (a) 该股东代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(b) 该提议人的任何 关联公司或关联公司（在每种情况下，定义见下文）之间或彼此之间关于公司任何类别或系列股票的提名、提案和/或投票的任何协议、安排或谅解的描述受益所有人；以及 (c) 控制该股东或中描述的任何受益所有人的任何关联公司第 (a) 条，包括根据《交易法》附表13D第5项或第6项 必须披露的任何协议，无论提交附表13D的要求是否适用；

(M) 关于该提案人是否会在年会上提交任何其他提案的陈述；以及

(N) 与该提议人或该提案有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书 声明或《交易法》第14 (a) 条要求的其他文件中披露，这些信息与该提议人为支持拟在 年会举行的业务而进行的一般性征求代理人或同意时必须披露。

5

(ii) 有关提案的信息：关于发出通知的股东提议在 年会之前提交的每项业务（提名候选人当选董事除外，受第 10 章和（在适用范围内，也受第 11 号章程管辖）：

(A) 合理详细地描述 (1) 希望在年度 会议上提起的业务，(2) 该股东或任何其他提议人希望在年会上开展此类业务的原因，以及 (3) 该股东或任何其他提议人认为采取行动 或拟议采取的行动符合公司及其股东的最大利益的原因；

(B) 以 合理详细的方式描述 (1) 任何提议人在此类业务中的任何重大利益，包括股东或提议人从中获得的任何预期收益，以及 (2) 提议人之间或任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间与该提案有关的所有协议、安排或谅解；以及

(C) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的案文，如果此类 业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）。

(c) 无权将提案包括在内 。股东无权仅仅因为股东遵守本章程9的上述规定而将其提案包含在公司的代理材料中。

(d) 参加年会的要求。如果股东没有亲自出席年会提交其 提案，则该提案将被忽视（尽管可能已征求、获得或交付了与该提案有关的代理人）。

10。董事提名通知。

(a) 提名董事。在优先股指定中规定的 情况下提名或选举董事的任何系列优先股（如果有的话）的前提名或选举董事的权利的前提下，只有根据本章程第10条规定的程序获得提名的人才有资格担任董事。提名参选 公司董事的人选只能在年度股东大会上提出，并且只有 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (ii) 由遵守本章程 10 和第 11 章与此类提名有关的所有适用要求的股东亲自出席会议，且在发出第 11 章所要求的通知时是公司的登记股东 (a)，在确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东的 记录日期，以及会议召开时年会，有权在年会上投票，并且提名的候选人人数不超过将在该会议上选出的董事人数 。除了本第10号章程的要求外，每位提名人（定义见章程11 (i) (ii)）应遵守《交易法》（包括根据该法颁布的第14a-19条）和DGCL关于任何此类提名的所有 适用要求。

(b) 董事提名所需表格。为了保持正确的形式，股东向秘书发出的通知必须以 书面形式列出以下信息，这些信息必须按照第11章的规定进行更新和补充。

6

(i) 有关提名人的信息。至于每位提名人：

(A) 章程 9 (b) (i) 中规定的信息（但就本 第 10 章而言，该术语除外提名人将被替换该术语求婚者在章程9 (b) (i) 中出现的所有地方， 选举将被替换该术语批准以及任何提及商业或者提案其中将被视为对 的引用提名或者被提名人本章程 10 (b) 所设想，视上下文而定）；

(B) 一份书面陈述，说明该提名人是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条为董事会或其正式授权的委员会提名人以外的董事候选人寻求代理人支持 的团体；以及

(C) 代表该提名人及其所属的任何集团的书面陈述，根据该提名人承认并同意 (1) 该提名人或其所属集团打算征集占公司股份表决权至少 67% 的股份持有人有权对选举 董事进行投票，以支持该董事被提名人其他而不是根据《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的公司被提名人，(2) 如果有的话，公司应立即通知秘书 该提名人或该提名人所属集团的意图是征求至少占其投票权的股份持有人，他们有权在选举 董事时进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人，或者该提名人被提名人的姓名，(3) 如果该提名人或该团体其中第 (i) 部分根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条提供 通知，(ii) 随后没有遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视为此类提名人提名人征求的任何代理人或选票，以及 (4) 如果该提名 人或其所属团体根据第14a-19 (a) (1) 条发出通知根据《交易法》，该提名人应不迟于 适用会议之前的五个工作日向公司提交合理的书面证据（由公司或其中一个决定）其代表，本着诚意行事）表示其符合 《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(ii) 有关被提名人的信息：关于股东发出通知提名参选董事的每个人：

(A) 与该拟议被提名人有关的所有信息，如果该被提名人是提名人，则根据章程9 (b) (i)，必须在股东通知中列出 ；

(B)《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件 中披露的与该拟议被提名人有关的所有信息，这些信息与在有争议的选举中进行董事选举的代理人的一般招标有关（包括此类拟议被提名人书面同意在 中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意）;

7

(C) 合理详细地描述过去三年中所有直接和间接薪酬、 报销、赔偿、福利和其他协议、安排或谅解（书面或口头、正式或非正式，无论是金钱还是非金钱）、任何 其他关系，一方面是该提名人之间或相互之间，以及每位拟议的被提名人与其关联公司和合伙人或其他一致行动的人（定义见章程）另一方面，定律 11 (i) (i)) ，包括所有可能的信息如果发出通知的股东或 任何其他提名人是该规则的注册人，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，则必须根据第 403 和 404 条或 S-K 法规的任何后续条款进行披露；

(D) 一份填好的问卷（以秘书应书面要求提供的表格提出），内容涉及拟议被提名人的身份、背景和 资格以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景；

(E) 一份书面陈述和协议，拟议被提名人已阅读并同意（如果当选）遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指导方针，以及任何其他适用于董事的公司政策和指导方针（此类政策应由 秘书应股东的书面要求提供）；以及

(F) 一份书面陈述和协议（格式由 秘书根据书面要求提供），说明拟议的被提名人 (1) 有资格，如果当选，打算在该拟议被提名人竞选的整个任期内担任公司董事，(2) 现在和将来都不会成为 (x) 任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果拟议的被提名人当选为公司董事，将如何就任何 问题采取行动或投票，或问题 (a)投票承诺) 尚未向公司披露或 (y) 任何可能限制或干扰拟议被提名人在当选为公司董事 时遵守适用法律规定的受托义务的投票承诺，(3) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何 直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的当事方与担任董事职务或采取行动有关的薪酬、报销或赔偿，但尚未披露其中，(4) 如果当选为公司董事，拟议的被提名人将遵守 合规，并将遵守公司所有适用的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

(iii) 其他信息。公司可以要求任何被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格和资格，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息 。应秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，被提名参选董事的每位候选人均应在收到该请求后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内与董事会及其任何正式授权的委员会进行面试。

8

(c) 无权包括被提名人。除非股东 符合《交易法》第14a-19条，否则第10号章程应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的唯一方法。

(d) 参加年会的要求。如果股东没有亲自出席年会提出 提名，则该提名将被忽视（尽管可能已经征求、获得或交付了与此类提名有关的代理人）。

(e) 遵守第14a-19条规则。在不限制本 第 10 章或第 11 号章程的其他条款和要求的前提下，除非适用法律另有要求，如果任何股东 (i) 根据《交易法》第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，而 (ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，那么公司应忽略为此类股东提名人征求的任何 代理人或选票。应公司的要求，如果有股东根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该股东应 不迟于适用会议前五个工作日向公司提供合理的书面证据（由公司或其一位代表本着诚意行事确定），证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

11。与 股东业务和董事提名通知有关的其他条款。

(a) 及时通知。为及时起见， 章程9 (a) 或章程10 (a) 所要求的股东通知必须在 公司举行前一年年度股东大会之日起一周年之前不少于 90 个日历日送达公司主要执行办公室，或由秘书邮寄和接收；但是，前提是如果安排了年会的日期在 之前超过 30 个日历日或前一年的周年纪念日之后超过 30 个日历日的日期会议，股东的及时通知必须不迟于 年会之前的第90个日历日以及首次公开披露（定义见章程11 (i) (v)）之日后的第10个日历日之后的第10个日历日送达。在任何情况下，年会 的休会或休会（或任何此类休会或休会的公告）都不会为向股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何期限）。为避免疑问，在本章程 11 (a) 规定的期限到期后，股东无权提出 额外或替代的业务提案或提名。

(b) 更新通知中的信息。如有必要，股东必须根据第 9 章程向年会提交业务通知 或根据第 10 章在年会上作出任何提名的通知，如有必要，必须进一步更新和补充该通知，以便根据第 9 章或第 10 章在通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何提议人、提名人或候选人的任何信息，如适用） 提名人提议提名参选董事），这是真的，而且截至会议通知的记录日期，以及会议或其任何休会、休会或延期 之前的五个工作日之日正确无误，任何此类更新和补编都必须送交给

9

或秘书在会议通知记录日期后两个工作日内邮寄并由公司主要执行办公室收到 ，如果是更新日期 和补编，则不迟于会议通知的记录日期前两个工作日，如果是更新、休会或推迟，则不迟于会议或任何休会、休会或推迟日期前两个工作日；以及补充 必须在会议或任何休会、休会或推迟之前的五个工作日提出其中。为避免疑问，根据本章程 11 (b) 或 中规定的更新和补充根据本章程 11 (b) 提供的任何信息的义务不得也不得被视为弥补任何股东通知中的任何缺陷、延长本章程规定的任何适用截止日期，或者允许或被视为 允许该股东修改任何提案或提名或提交任何新的或修订的提案或提名，包括更改或增加拟提交会议的被提名人、事项、业务或决议。如果股东或任何提名人、提名人或被提名人（如适用）采取的行动与适用于该业务或提名的股东 通知中的陈述背道而驰，或者适用于此类业务或提名的股东通知中包含对重大事实的不真实陈述或未陈述作出必要的重要事实，则不得将该业务或 提名提交会议其中的陈述没有 误导性，或者如果在提交给公司之后，适用于此类业务或提名的股东通知未根据这些章程进行更新。

(c) 确定不合规行为的形式、影响等如果事实证明 ，任何股东大会的主持人将确定提案不是根据第9章和本第11章规定的程序提出的，或者提名不是按照第10章和本第11章规定的程序 提出的，如果他或她这样决定，他或她将这样宣布，有缺陷的提案或提名（如适用）将被撤销考虑。 尽管本章程中有相反的规定，除非适用法律另有规定，如果 (i) 打算提出业务的提议人或打算根据 章程9、10和11提名的提名人（如适用）提出此类业务或进行此类提名，除非根据章程9、10和11中规定的程序，(ii) 提名人打算提议的业务或打算根据章程第9、10和11条进行提名的提名人（如适用）未提供 章程 9、10 和 11 要求根据本章程中规定的适用时间要求向公司提供的信息，(iii) 打算提出业务的提议人或打算根据章程 9、10 和 11 提名的提名人（如适用）采取与适用股东通知中的陈述背道而驰的行动，(iv) 股东没有亲自出席 {} 提交拟议业务或提名的会议，(v) 适用的股东通知包含不真实的内容对重大事实的陈述或遗漏说明其中的陈述不会产生误导性所必需的重大事实，或者如果 在提交给公司后，适用的股东通知没有根据本章程进行更新，导致股东通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，尽管有代理人，但无论如何，这种 业务或提名都不应被考虑并将被忽视就此类业务或提名而言，可能已经征求、获得或已交付。

10

(d) 交叉引用。为了使根据 章程 9 或 10（如适用）提交的通知符合本章程的要求，应以明确指明和明确提及章程 9、10 或 11 的哪些条款（如适用）的方式直接明确地回应 中披露的信息应具有响应性。

(e) 以提及方式纳入。为了使根据章程 9 或 10（如适用）提交的通知符合本章程的要求，必须直接在通知正文中以书面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式纳入任何其他文件或不是仅为回应本章程 要求而编写的书面文件）中必须包含的所有信息。为避免疑问，如果通知 试图通过提及方式在通知正文中纳入任何其他书面文件或其中的一部分，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件 委员会公开提交的任何文件，从而包含所需的信息，则不应被视为符合本章程 11 (g)（秒）并非仅为回应这些章程的要求而编写。为进一步避免疑问，通知正文不应包括任何并非仅为回应 本章程要求而准备的文件。

(f) 有关信息的陈述。根据第 9 或 10 号章程 向公司提交通知的股东声明并保证，截至提交通知的截止日期，其中包含的所有信息（包括提交的有关任何提名人、提名人 或董事候选人的任何信息）在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且其意图是针对公司的董事会依赖诸如 (i) 真实、准确和完整的 信息所有尊重以及 (ii) 不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，任何 股东根据第 9 或 10 章程（如适用）提交的信息在提交通知的截止日期之前在所有方面都不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本章程 11 (h) 提供 。

(g) 某些定义。

(i) 就本章程而言，提名人指 (A) 提供拟在年会上提名的 通知的股东，(B) 拟议在年会上发出提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），（C）该股东或受益所有人的每位关联公司或联营公司 （均在《交易法》第12b-2条的含义范围内），（D）拥有该股东的任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段， 或任何后续指示）或受益所有人就任何此类拟议提名征求代理人，以及 (E) 任何控制、受控或与该股东或受益所有人共同控制的人 或受益所有人。

(ii) 就第9章和第10号附则而言， 亲自出席是指提议提名或其他业务的股东出席了会议，或者，如果提议的股东不是个人，则是该提名股东的合格代表 出席了该会议。

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(iii) 就本章程而言，求婚者指 (A) 提供拟在年会上提起的业务通知的股东，(B) 受益所有人或受益所有人（如果不同）拟在 年会上提交的业务通知是代表其发出的，(C) 该股东或受益所有人的每位关联公司或联营公司（均在《交易法》第12b-2条的含义范围内），（D）任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3 的 段 (a) (ii)-(vi) 段或任何后续指示），或任何后续指示）有这样的参与者股东或受益所有人就任何此类拟议业务招揽代理人，以及 (E) 任何控制、受控或与该股东或受益所有人共同控制的人。

(iv) 就本章程而言， 公开披露指道琼斯新闻社、彭博社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交或公司向股东提供的文件中的披露。

(v) 就本章程而言，a合格的 代表股东是指，(A) 如果该股东是普通合伙企业或有限合伙企业，则是指任何普通合伙人或担任普通合伙人或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙企业的人，(B) 如果该股东是公司或有限责任公司，则是担任该公司或有限责任公司高级管理人员或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或 担任最终控制的任何实体的高级管理人员、董事或普通合伙人的人员该公司或有限责任公司，或 (C) 如果该股东是信托，则该信托的任何受托人。

12。记录日期。

(a) 投票记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何 股东大会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于确定该会议的董事会决议通过之日，并且不得超过该会议日期之前的60个日历日或10个日历日。如果董事会这样确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定记录日期时确定 的较晚日期应为做出此类决定的日期 。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期将为发出通知之日之前的下一个日历日的下个日历日的营业结束日，或者，如果免除通知，则在会议举行之日的前一个日历日的营业结束时。对有权获得 股东大会通知或在 股东大会上投票的登记股东的决定将适用于会议的任何休会或休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会或延会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权收到此类休会通知的股东的记录日期定为该休会或休会日期与根据 确定有权投票的股东的日期相同或更早在休会或休会会议上，本章程 12 (a) 的上述规定。

(b) 付款记录 日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何变更行使任何权利的股东，转换 或

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证券交易所，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得超过此类行动之前的60个日历日。如果没有确定记录日期 ，则为任何此类目的确定股东的记录日期将是董事会通过相关决议的日历日营业结束时。

(c) 注册持有人的身份。除非适用法律另有明确规定，否则公司有权将其任何股份以 的名义注册为其所有者，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论公司是否已收到通知。

13。休会和休会股东大会的主持人可以不时休会或休会。在重新召开任何休会或休会的会议后，可以处理在没有休会或休会的情况下本来可以妥善处理的任何事项。

14。投票清单。有权在任何股东大会上投票的登记在册的股东的完整名单，按照 字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量，供任何股东出于与会议相关的目的审查，为期十天 ，截至会议日期的前一天，(i) 在合理访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息, 或 (ii)在普通 工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅向股东提供 。除非法律另有规定，否则该名单应是证明谁是股东有权审查本章程第14条所要求的股东名单，或者谁有权在任何股东大会上亲自或由 代理人投票的唯一证据。公司无需在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。

导演们

15。函数。公司的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。

16。人数、选举和任期。

(a) 在不违反任何系列优先股中在 优先股指定中规定的情况下选出更多董事的权利（如果有的话）的前提下，授权的董事人数只能通过当时在职的大多数董事通过的决议来不时确定；但是，前提是当时在任的董事不少于当时授权的董事总数的33 1/ 3％。

(b) 在 2030 年股东年会结束之前（过渡时间），根据公司注册证书的规定，除任何系列优先股持有人可能选出的董事外，将根据他们分别在 任职的时间进行分类。从2030年年度股东大会开始，以及此后的每一次年度股东大会上，董事

13

将根据公司注册证书的规定在每次年度股东大会上当选，在下一次年度股东大会之前任职， 直到其继任者当选并获得资格；前提是任何系列优先股持有人选出的任何董事都将按照适用的优先股指定中规定的方式选出。 因此，为了从机密董事过渡，在2028年年度股东大会上，应选出在该会议上当选的董事任期一年，至2029年年度股东大会 届满，直至其继任者当选并获得资格；在2029年年度股东大会上，应选出在该会议上当选的董事的任期为一年，到期日为 2030年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止；在2030年年度股东大会，应选出在该会议上当选的董事，任期一年，至2031年年度股东大会届满，直至其继任者当选并获得资格，届时所有董事都将停止被归类 ；在此后的每一次年度股东大会上，应选出所有董事的任期为一年，到下次年度股东大会上届满直到这些 董事的继任者被选出并获得资格。

17。职位空缺和新设立的董事职位。在不违反 的情况下，任何系列优先股的持有人有权在优先股指定中规定的情况下选出额外董事，由于 董事的授权人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在职的其余董事中大多数的赞成票填补，即使低于法定人数 um 董事会成员，或者由唯一剩下的董事担任。根据前一句当选的任何董事都将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职 ，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

18。移除。除非法规另有限制，否则只能根据公司注册证书 第七条第 4 款解除任何董事或整个董事会的职务。

19。辞职。任何董事均可在 向董事长或秘书发出书面通知或通过电子传输方式随时辞职。任何辞职均在向公司提交辞职时生效，除非辞职指定更晚的生效日期或生效日期 取决于一个或多个特定事件的发生或不发生。

20。定期会议。董事会例会可以在年度股东大会之后立即举行，也可以在董事会不时确定的特拉华州内外的 其他时间和地点举行。无需发出董事会例会的通知。

21。特别会议。董事会特别会议可由主席以第28章或DGCL允许的方式提出，由未被放弃该通知的 每位董事提前一天通知每位董事，并应全体董事会多数成员的要求由主席以类似的方式和类似的通知召开。任何此类特别会议的时间和 地点应如该会议通知中所述。

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22。法定人数。在董事会的所有会议上，董事会的大多数成员将构成业务交易的法定人数。除非董事会各委员会按照《章程 24》的规定采取行动，以及本章程或公司注册证书要求全体董事会多数成员采取行动，否则出席任何达到法定人数的会议的董事会多数成员的行为将是董事会的行为。如果董事会的任何会议上没有法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期到另一个地点、时间或日期，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

23。通过远程通信参与会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备听取彼此的声音，而这种 参加会议将构成亲自出席会议。

24。委员会。董事会可以指定一个或 个以上的委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的委员。在 委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议但未被取消投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员 代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会都将拥有并可以行使董事会在 管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都没有权力或权限处理以下事项： (a) 批准或明确采纳或向股东推荐任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL 要求提交股东批准或 (b) 制定、通过、 修改或废除本章程的任何条款。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务的规则和程序。在没有此类规则和 程序的情况下，每个委员会应以与董事会开展业务相同的方式开展工作。董事会关于设立或指导董事会任何委员会或设立或修改任何此类 委员会章程的任何决议都可能确立与该委员会治理和/或运作相关的要求或程序，这些要求或程序与本章程中规定的要求或程序不同，或除本章程中规定的要求或程序外，如果这些章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，则以此类决议或章程的条款为准。

25。补偿。董事会可以确定董事的薪酬，包括但不限于董事会和董事会委员会的成员资格 、出席董事会或董事会委员会的会议以及向公司提供的其他服务或应董事会的要求提供的其他服务的薪酬。

26。规则。董事会可通过关于举行会议和监督公司 事务管理的规章制度。

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27。董事会主席。董事会应通过全体董事会的多数票， 从董事会成员中选出一名主席。主席不应以其身份被视为公司的高级管理人员。董事会全体成员可通过多数票免去主席的职务。 主席应主持董事会和股东会议，并行使和履行董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。在 主席缺席的情况下，由董事长或董事会指定的其他公司董事应担任任何此类会议的主席。主席或董事会可任命一名董事会副主席，行使和履行主席或董事会不时分配给他的其他 权力和职责。

通知和豁免

28。通知。

(a) 致股东的通知。

(i) 在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据适用法律或公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知都可以以书面形式发给公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过电子传输方式发送给股东的电子 邮寄地址，如果适用），则应发给 (A) 当通知存入美国邮件时，邮资已预付；(B) 如果已送达通过快递服务，以收到或将通知 留在该股东地址的时间中较早者为准；或 (C) 如果是通过电子邮件发出，则发送给此类股东的电子邮件地址，除非股东已以书面形式或通过电子 传输反对通过电子邮件或第 28 (a) (iii) 章程禁止此类通知。通过电子邮件发送的通知必须包含一个突出的图例，说明该通信是有关公司的重要通知 。

(ii) 在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下， 在不违反第28 (a) (iii) 章程的前提下，公司根据适用法律或公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子 传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知或以电子方式传输的方式撤销任何此类同意。公司可根据章程 28 (a) (i) 通过电子邮件在 中发出通知，而无需获得本章程 28 (a) (ii) 所要求的同意。如果通过传真电信，则根据本章程 28 (a) (ii) 发出的通知应被视为已发出 (A)，如果发送到股东同意接收通知的号码；(B) 如果在电子网络上张贴，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (1) 该张贴和 (2) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及 (C) 如果通过任何其他形式的电子传输，则指向股东。

(iii) 尽管有上述规定，但在 (A) 公司无法通过这种电子传输方式发送公司连续两次通知以及 (B) 秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力时，不得通过电子传输发出通知，但前提是无意中未能发现这种无能为力不得使任何会议或其他行动失效。

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(iv) 在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司过户代理人 或其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

(b) 致董事的通知。向董事发出的通知可以通过邮件或快递服务、电话、电子传输或本章程和DGCL可能允许的其他方式发出 。

29。豁免。每当法律或 根据公司注册证书或本章程的规定要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，或者有权获得此类通知的人通过电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件发生之前还是 之后，都将被视为等同于该通知。任何人出席会议将构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

军官们

30。一般来说。

(a) 公司高管每年由董事会选举产生，包括首席执行官、总裁、 秘书和财务主管。董事会还可以选出一名或多名副总裁（他们可能在权限、职能或资历方面被指定为特定的职务）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及 董事会可能不时确定的其他官员。尽管有上述规定，董事会仍可授权首席执行官任命任何人担任任何职务。同一个人可以担任任意数量的职位。根据董事会的决定，任何一个 职位都可能不时空缺。如果公司任何高级管理人员缺席或丧失工作能力，或者出于董事会多数成员认为足够的任何其他原因，董事会可以将 缺席或残疾高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

(b) 首席执行官； 总裁。除非董事会指定另一人为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常附带或董事会委托给首席执行官办公室的所有职责和权力。总裁应 履行其他职责，并应拥有董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他权力。

(c) 副庭长。每位副总裁应拥有董事会或首席执行官（如果没有首席执行官，则由总裁）不时分配给他的权力并履行其职责。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔 分配给任何副总裁。

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(d) 秘书；助理秘书。秘书或助理秘书 应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在会议记录簿或类似的电子记录中，并应在需要时为 委员会履行类似的职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议和董事会会议，并应履行董事会可能分配的其他职责。秘书或助理 秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要印章的文件上加盖印章并作证明。

(e) 财务主管；助理财务主管。除非董事会另有规定，否则财务主管或助理财务主管应保管公司的公司资金和 其他财产，并应在属于公司的账簿中全面准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以 的名义存入董事会可能指定的存管机构，存入公司的贷方。财务主管或助理财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提供适当的凭证， ，并应在董事会要求时记录其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况，并应履行董事会可能分配的其他职责。

(f) 权力下放。尽管有本文的规定，董事会仍可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或 代理人。

(g) 公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、代理人、 豁免会议通知、同意书和其他文书，可由首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何其他 高管以公司的名义或代表公司签署，任何此类高管都可以以公司的名义并代表公司采取任何此类高级管理人员可能采取的行动建议在公司可能拥有的任何 公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人投票证券，在任何此类会议上，均应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，公司可能已经行使了这些权利和权力， 如果存在，则拥有这些权利和权力。董事会可不时通过决议将类似的权力授予任何其他人或多人。

(h) 董事会主席。如第 27 章所述，董事会可自行决定选出一名主席（该主席应为董事但不必当选 为高级管理人员）。

31。补偿。所有同时也是公司高管 、代理人和公司执行官的董事的薪酬将由董事会或董事会委员会确定。董事会可以将公司其他高级管理人员和代理人的薪酬确定权或委托给公司的高级管理人员 。

32。继承。公司高管的任期将持续到继任者当选并获得 资格，或者直到这些高管提前去世、辞职或被免职。任何官员均可在任何时候通过全体董事会多数成员的赞成票予以免职。公司任何职位出现的任何空缺均可由 董事会填补或按其他规定填补

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章程 30.公司的任何高管都可以随时向首席执行官、总裁或 秘书发出书面辞职通知，辞职。此类辞职应在收到后生效，除非该通知规定辞职在以后的某个时间或稍后发生的事件时生效。

33。权限和职责。公司的每位高级管理人员都将拥有权力，并将履行 通常发生在各自办公室或董事会可能不时规定的职责。

股票

34。证书。董事会可通过一项或多项决议规定，公司 的任何类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。代表公司股票的证书（如果有）将采用董事会确定的形式，但须遵守适用的法律要求。每份此类证书均应有编号， 应由董事长、首席执行官或首席财务官以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书或助理秘书或助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名 都可以是传真签名。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商 ，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或登记员相同。

35。转移。股份的转让应在公司的账簿上进行 (i) 只能由记录持有人进行，或者 由正式授权的代理人、受让人或法定代表人进行；(ii) 如果是凭证股票，则应在向公司交出此类股票的证书或证书后进行。不得进行与适用法律规定不符的 转让。

36。证书丢失、被盗或销毁。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就这一事实作出 令秘书满意的宣誓书后，秘书可以指示发行 份新的证书或无凭证股票，以取代公司迄今为止签发的任何或多份证书，据称丢失、被盗或销毁。作为签发一份或多份新证书的先决条件，秘书可以要求此类丢失、被盗 或被毁的证书的所有者向公司提供保证金，其金额与秘书可能指示的保证金或担保金相同，作为对可能就涉嫌丢失、被盗或销毁的证书或新证书的签发或无证书向公司提出的任何索赔的赔偿已分配的股份。

将军

37。财政年度。公司的财政年度将在每个日历年的12月31日或董事会不时确定的其他日期 结束。

38。依赖书籍、报告和记录。每位董事、董事会指定的 委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行职责时都将受到充分保护，因为他们本着诚意依赖公司的记录，以及

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根据公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他个人或实体 向公司提交的有关董事、委员会成员或高级管理人员认为属于其他专业或专家能力范围且由公司或代表公司合理谨慎选择的事项的信息、意见、报告或陈述。

39。修正案。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则本章程或其中的任何 可以随时在任何方面进行修订或废除，前提是 (a) 在任何股东大会上，前提是建议在任何此类会议上采取行动的任何修正案或补充已在会议通知中正确描述或提及 ，或者 (b) 董事会，前提是没有修正案董事会通过的任何修正案可能与股东根据证书通过的任何修正案有所不同或冲突公司注册和这些章程。 尽管有上述规定以及本章程中包含任何相反的规定，但在过渡期之前，股东不得修改或废除章程16 (b)、18和39，也不得通过任何与章程不一致的 条款，除非获得至少66-2/ 3％的有表决权的股票持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。

40。某些已定义的术语。此处使用的大写术语且未另行定义，其含义与 公司注册证书中给出的含义相同。

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