我们将发行7,142,857股普通股，面值每股0.0001美元，如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所述，收购价为每股0.14美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。2023年10月13日，纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股0.357美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股或公众浮动股的总市值约为15,109,808美元，这是根据非关联公司持有的28,401,895股已发行普通股计算得出的，价格为每股0.532美元，即2023年8月22日普通股的收盘价。在任何情况下，我们或代表我们根据S-3表格一般指令I.B.6在本招股说明书补充文件下出售的证券的总市值，在任何此类出售日期之前的十二个月内（包括我们普通股的总市值）都不会超过非关联公司在任何十二个月内持有的普通股总市值的三分之一由非关联公司持有的股份少于 7500 万美元。在截至并包括本文件发布日期在内的十二个月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指示，我们已经出售了2,886,381美元的普通股。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指示，我们目前有资格发行和出售总额约为2,150,222美元的证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书S-6页 “风险因素”、随附的招股说明书第3页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性 tus 补充剂。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多1,071,429股普通股，占我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的15％，仅用于以公开发行价格支付超额配股（如果有），减去承销折扣和佣金。如果承销商全额行使期权，则公开发行总价将为 1,150,000美元，承保折扣和佣金总额将为 82,143美元，公司扣除费用的收益总额将为 1,067,868美元。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向证券和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书发行出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。shelf 注册声明最初于 2022 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交，并于 2022 年 5 月 5 日由美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书仅是出售特此提供的证券的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售要约或邀请购买任何证券的司法管辖区，如果要约或招标未获得授权，也不会向任何非法要约或邀请购买任何证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以较早日期引用纳入的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，连同基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书，都包括与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中的信息仅在这些文件的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书。参见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件的全文为限定，其中一些文件已经提交或将以引用方式归档并入此处。参见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约完全是为此类协议的当事方利益而作出的，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险，而且不应被视为陈述，向您提供保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约来代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所有提及的均包括相关附注。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据以及基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司报告和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 和类似术语指的是业务合并之前的时期内Nuvve OpCo及其子公司，在业务合并后的时期内指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以提及方式纳入此处，其中包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在我们向美国证券交易委员会提交的各种其他文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中发表或将要发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实、当前状况或历史事实有关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及管理层预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“目标”、“将”，或者这些术语或其他类似术语的否定词术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何前瞻性陈述均参照我们在美国证券交易委员会报告中讨论的因素，，尤其是本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他文件中讨论的因素，我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在发布之日准确无误。由于上述提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表日期。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日之后，所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均明确限定了。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

由于各种重要因素，的实际业绩可能与本文包含的预期存在重大差异，其中许多因素已经并将被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限于）：COVID-19 疫情对我们的销售、运营和供应链的影响；总体经济和信贷环境；利率；我们的早期发展阶段、净亏损历史、以及我们对损失的预期在未来继续发展；我们有效管理增长的能力；我们对充电站制造的依赖和其他合作伙伴；电动汽车充电市场的现有和未来竞争；我们增加产品和服务销售的能力，尤其是向车队运营商销售的能力；采用双向车辆到电网技术；美国校车车队和其他车队车辆的电气化率；我们对能源市场的参与；我们的 giVE ™️ 平台与电网的互连；Transport-as-a-a-a-的采用率服务；根据知识产权收购协议支付的巨额款项特拉华大学将其作为车辆到电网（“V2G”）技术基础的某些关键专利分配给了我们；我们的国际业务，包括相关的税收、合规、市场和其他风险；我们吸引和留住关键员工和雇用合格管理、技术和车辆工程人员的能力；我们的管理在经营上市公司方面缺乏经验；我们对其他企业的收购；电动汽车的采用率 s；该行业的技术变革速度；我们保护我们的能力知识产权；我们在研发方面的投资；我们扩大销售和营销能力的能力；我们在需要时筹集额外资金的能力；我们实现Levo合资企业预期收益的能力；我们对财务报告的内部控制存在重大弱点；电气公用事业章程和法规以及此类法规或法规的变更；以及本招股说明书中 “风险因素” 中确定的风险补充文件，随附的基本招股说明书，我们的2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告，以及自报告发布之日起在我们的定期报告中发现的任何其他风险因素。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的基本招股说明书、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我们的公司

概述

我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资企业提供全球可用的商用 V2G 技术平台，该平台使电动汽车电池能够将未使用的能源存储和转售回当地电网，并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术——电网集成汽车（“Give”）平台——有潜力通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。

我们的专有 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们的 GiVE 软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前可寻址的能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求费用管理、需求响应、能源优化、分配电网服务和能源套利。

我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量公司自有充电站，这些充电站是政府拨款资助的示范项目。我们预计公司拥有的充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着我们商业业务的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的百分比将下降。

我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费的能源成本。我们预计将主要通过我们的 GiVE 软件平台向电网提供服务和销售支持 V2G 的充电站来创收。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收取出行费，这是车队客户按每辆车队定期支付的固定款项。此外，通过将我们的技术与汽车 OEM 和充电点运营商集成，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户集成产生的经常性电网服务收入，我们还可能与客户共享经常性电网服务收入。

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是我们的合并子公司。

Levo 是一家可持续的基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金来快速推进交通的电气化。Levo利用我们的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为学校公交车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo 的一站式解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者电动汽车的总运营成本，并在不使用电动汽车时支持电网。Levo将提供电动汽车，例如电动学校巴士、由我们的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款。

Levo 专注于实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自 2010 年我们成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）的车辆到电网：大机遇，大挑战（2021 年 3 月），到 2040 年，将有 5 亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越关注实现气候目标，部分原因是减少内置内燃机汽车对环境的影响，后者约占全球二氧化碳排放量的45％（来源：ourworldindata.org）。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也出现了增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电点的数量已从2018年底的略高于60万个增长到2020年底的130万以上。同一份报告预计，在未来20年中，充电桩的年投资率将达到800亿美元。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本下降。但是，随着电动汽车普及率的提高，对电力作为运输燃料的需求可能会导致输电和本地配电网的拥堵和超载。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，更高的可再生能源（例如太阳能和风能发电）的普及率必然会增加电网的波动性。我们认为这些因素的组合进一步推动了对智能汽车电网集成的需求（”VGI”）和 V2G 能够有效地实时调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，例如早上和下午的大规模电网电压上升。

将 V2G 服务捕获可用电网价值流（例如频率调节、自适应电力、智能充电、智能充电/放电、和调峰服务）作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时共生地协助改善和确保电网的稳定。这些收入可以与纳税人共享，以节省运输能源成本，因此有效地降低了电动汽车的拥有成本。V2G 服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1) 每隔几秒钟持续向电网注入或吸收能量以帮助调节频率；以及 (2) 有序进行在更长的时间段内进行智能调度，以缓解对容量增加的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，可以在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源，吸收多余的能量，否则这些能量可能会被限制或造成输电网络拥塞问题。

企业历史

Nuvve HoldCo 于 2020 年 11 月 10 日在特拉华州注册成立，名为 “NB Merger Corp.”我们是作为Newborn的全资子公司成立的，目的是实现业务合并，并在业务合并后成为Nuvve 的上市母公司。在业务合并方面，我们更名为 “Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCo 于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州法律中注册成立，名为 “Nuvve Corporation”。作为 Business 合并的一部分，Nuvve OpCo与Merger Sub合并，Nuvve opCo作为我们的全资子公司幸存下来。Benber 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名为 “Newber Acquisition Corp.”成立新生儿的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，Nuvve HoldCo通过与Nuvve HoldCo合并重组到特拉华州，而Nuvve HoldCo在合并后幸存下来。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥的迪凯特历史路2488号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或其中的注册声明。

成为新兴成长型公司的启示

我们是 “新兴成长型公司”，定义见 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或《就业法》。” 作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些包括但不限于：

●

在评估我们对财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；

●

不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即强制轮换审计公司或补充审计师的报告，提供有关审计和财务报表的更多信息；

●

减少了与高管薪酬有关的披露义务；以及

●

豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。

此外，根据《乔布斯法》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订后的会计准则的约束。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元的财年最后一天^第四在该财年中，(ii) 财年在该财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元（与通货膨胀挂钩）的最后一天，（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期，以及（iv）首次出售之日五周年之后的该财年最后一天天新生儿（我们的前身）在首次公开募股中或2025年12月31日的股票证券。

产品

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息，进行了全面限定。有关我们所发行的证券条款的更完整描述，请参阅 “我们发行的证券的描述”。

我们提供的普通的股票		7,142,857股普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为8,214,286股）。

提供价格		普通股每股0.14美元

普通的股票将在本次发行后立即流通		39,735,848股（如果承销商全额行使超额配股权，则为40,807,277股）。

使用的收益		扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们估计，本次发行的净收益约为73.9万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 下的信息以及随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

内部参与		我们的首席执行官兼首席财务官已同意以公开发行价格购买本次发行中总共15万美元的普通股。对于这些股票，承销商将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他普通股股相同的承保折扣。

纳斯达克资本市场代码		NVVE

除另有说明外，本招股说明书补充文件中包含的信息基于截至2023年10月13日的32,592,991股已发行普通股。截至2023年6月30日，流通的普通股数量不包括根据我们的认股权证、期权和限制性股票单位发行的股票，如下所示：

●	行使合并前认股权证时可发行的4,36.5万股股票，行使价为每整股11.50美元，目前可行使，将于2026年3月到期；

●	行使授予新生儿首次公开募股承销商的单位购买期权时可发行的347,875股股票和316,250股合并前认股权证，行使价为每单位11.50美元，为1 1/10股，一份合并前认股权证，目前可行使，将于2023年2月13日到期，行使316,250股合并前认股权证可发行158,125股；

●	行使与组建Levo合资企业有关的认股权证（“Levo认股权证”）时可发行的6,000,000股股票，的行使价从每股10.00美元到每股40.00美元不等，可按下文所述行使，并于2031年5月17日到期；

●	行使我们为组建Levo合资企业（“Levo SPA”）而签订的股票购买协议中包含的期权后可发行的500万股股票，该期权的收购价格为每股50.00美元，如下所述可以行使，并于2028年11月17日到期，

●	行使我们的未偿还股票期权时可发行2615,592股股票，这些期权的加权平均行使价约为每股11.07美元，平均剩余寿命约为8.46年；

●	732,153股股票将在流通的限制性股票单位交收后发行；以及

●	行使我们在2022年7月发行的认股权证时可发行的400万股股票，其行使价为每股3.75美元，目前可供行使，并将于2028年1月到期。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定在2023年6月30日之后没有发行或行使任何其他流通股份、期权或认股权证。

截至2023年10月13日，根据我们的长期激励股票计划，我们还保留了2681,697股股票供发行，但不受未偿还奖励的约束。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑以下风险因素，以及随附的基本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们10-Q表季度报告和8-K表最新报告中随后的任何更新，所有这些均以引用方式纳入此处，由我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件所更新在投资我们的证券之前，这已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。这些风险因素，无论是单独使用还是加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失对我们普通股可能进行的任何投资的部分或全部损失。

我们普通股的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动，未来可能会继续出现的剧烈波动，这可能会导致我们普通股的任何投资的价值下降。

我们的股票价格和类似于Nuvve的公司的股价波动很大。此外，股票市场最近普遍出现了波动。在过去的一年中，我们的股价经历了巨大的价格和交易量波动，我们的股价未来可能会出现大幅波动。无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，普通股中任何投资的价值都可能降低。此外，从历史上看，我们普通股的每日交易量一直相对较低。由于交易量处于历史最低水平，如果我们的普通股价格不大幅下跌，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。我们普通的股票的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如整个金融市场的波动，包括对持续的 COVID-19 疫情的反应、俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治冲突、围绕美国经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和趋势、对我们市场未来规模和增长率估计的变化、出版的研究报告和建议与我们的业务、我们的业务相关的财务分析师竞争对手或电动汽车行业，竞争对手的市场估值或收益的变化，主要股东出售我们的普通股以及我们普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能并不代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股的价值。此外，我们历来使用股权激励薪酬作为整体薪酬安排的的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到我们股价波动的不利影响。如果需要，我们股价的大幅下跌也可能干扰我们通过股权融资筹集额外资金或用股票为战略交易融资的能力。

任何投资者无法或认为无法从投资我们的普通股中获得收益，都可能限制我们吸引和留住合格员工和筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的股票价格波动一段时间之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。我们股价波动的这些后果和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，影响整个市场，尤其是影响我们的行业，可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的业务造成重大损害。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释您购买的普通股的价值。

行使根据我们的股权薪酬计划授予执行官和其他员工的任何期权、结算未偿还的限制性股票单位、行使未偿还的认股权证和其他普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了标题为 “承销” 的部分中规定的限制外，我们不受限制发行额外普通股，包括任何可转换为或可兑换的证券，或者代表获得普通股的权利的证券，前提是我们要遵守纳斯达克资本市场的要求。在公开市场上出售大量普通股或认为这种出售可能发生可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在任何期货发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低普通股的市场价格，并稀释他们在我们这里持有的股票。

如果我们发行额外的普通股，或者可转换为普通股、可交换或可行使的证券，则我们的股东，包括在本次发行中购买普通股的投资者，可能会面临额外的稀释，任何此类发行都可能导致普通股价格面临下行压力。我们也无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售未来任何发行的股票或其他证券，，将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

本次发行后，本次发行中发行的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

相对于目前已发行普通股的数量，我们正在发行的普通股数量相当多。此外，本次发行的大量普通股可能会在本次发行后在公开市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。如果可供出售的普通股比买家愿意购买的多，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。本次发行中发行的普通股将可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。

我们可能会以可能削弱投票权或降低普通股价值的条款发行优先股。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有这些股票的名称、相对权力、优先权（包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权）、投票权、转换或赎回条款以及其他亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利（如果有）每个此类优先股系列以及任何资格、限制，或其限制由我们的董事会决定。一类或多类或一系列优先股的条款可能削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

如果证券或行业研究分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或将我们的普通股评级，那么我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场部分依赖于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的行业和业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位证券或行业分析师下调我们的证券评级，对我们、我们的行业或我们的业务发表不利的评论，停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的证券的市场价格和交易量可能会下降。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，但我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场没有保持活跃，股东可能很难出售我们的普通股。不活跃的交易市场可能会损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们的股东在投资决策中没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。见”所得款项的用途” 在第S-11页上，描述了我们对本次发行收益的拟议用途。

我们修订和重述的公司章程和章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程将赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能助长推迟或阻止其认为不受欢迎的收购，包括：

我们还受特拉华州通用公司法第203条和特拉华州法律其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。上述任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款和条款都可能限制股东获得普通股股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们从未对其资本存量支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的增长提供资金。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

我们不遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低买入价要求，不遵守这个标准可能会导致退市，并对普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “NVVE”。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将被退市。这些持续上市标准包括特别列举的标准，例如1.00美元的最低收盘价。

2023 年 4 月 14 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信通知公司，在当时的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 规定的继续纳入纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 的最低每股1.00美元要求以下。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，向公司提供了180个日历日的初始期限，或者直到2023年10月11日，以重新遵守最低出价要求。

2023年10月12日，我们收到了纳斯达克的第二份通知，表示尽管该公司尚未恢复对最低出价要求的遵守，但纳斯达克工作人员已确定公司有资格再延长180个日历日，或直到2024年4月8日才能恢复合规。根据第二份通知，工作人员的决定基于 (i) 公司符合上市股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低出价要求除外；(ii) 公司书面通知表示打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。

如果在2024年4月8日之前的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内等于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认。纳斯达克员工可以自行决定要求公司在连续10个工作日以上（但通常不超过连续20个工作日）内将每股至少1.00美元的出价维持在每股1.00美元，但通常不超过连续20个工作日，然后再确定公司已证明有能力维持长期合规。如果我们实施反向股票拆分，则必须在2024年4月8日之前的10个工作日内完成拆分。如果无法在2024年4月8日之前证明合规，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的证券将退市，届时我们可以就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

从现在起至2024年4月8日，公司打算继续积极监测其普通股的出价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。但是，那里无法保证公司会恢复合规或以其他方式保持对任何其他上市要求的合规性。如果我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股很可能会在场外交易市场市场上通过为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板或 “粉色表” 进行交易。我们上市市场的这种降级可能会限制我们上市普通股的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中出售证券中获得约73.9万美元的净收益（如果承销商全额行使超额配股权，则约为87.8万美元）。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。2023年10月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.357美元。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来股息的支付（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

我们将在本次注册直接发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅随附招股说明书第页开头的 “资本存量描述”。

截至2023年10月13日，我们的普通股已发行32,592,991股，没有已发行优先股。已发行普通股数量不包括截至2023年6月30日根据我们的认股权证、期权和限制性股票单位可发行的股票，如下所示：

截至2023年10月13日，根据我们的长期激励股票计划，我们还保留了2681,697股股票供发行，但不受未偿还奖励的约束。

Aegis Capital Corp. 是本次发行的唯一承销商。我们已与承销商签订了日期为2023年10月18日的承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金购买以下相应数量的普通股：

承销商承诺购买我们根据本招股说明书补充文件发行的所有普通股（超额配股权所涵盖的普通股除外），前提是它购买了任何股票。发生承保协议中规定的某些事件后，承保人的义务可以终止。此外，根据承保协议，承保人的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和保证的约束，例如承保人收到高管证书和法律意见。

承销商提议不时在纳斯达克资本市场的一笔或多笔交易、场外市场、通过谈判交易或其他方式按出售时的市场价格、以与现行市场价格相关的价格出售普通股，，前提是收到其接受并受其全部或部分拒绝任何订单的权利。承销商通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股来实现此类交易，这些交易商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可能充当代理人或可以作为委托人出售给普通股。承销商购买普通股的价格与承销商转售此类普通股的价格之间的差额可被视为承保补偿。

我们已授予承销商超额配股权。该期权在本招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商向我们购买最多额外股票以弥补超额配股。如果承销商行使该期权的全部或部分，他们将以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格购买该期权所涵盖的股票，减去承销折扣。承销商已同意，只要行使超额配股权，他们将购买上表中反映的额外股份。

我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股，但须事先出售，前提是向其发行并被其接受，但须经其律师批准法律事务，以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行我们发行的普通股。

内部人士参与。 我们的首席执行官兼首席财务官已同意以公开发行价格购买本次发行中总共15万美元的普通股。承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他普通股相同的承保折扣。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承保折扣和扣除支出前的收益，假设承销商没有行使超额配股期权并全部行使：

我们还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括 (a) 与向美国证券交易委员会注册待售股票有关的所有申报费和开支；(b) FINRA的所有公开募股申请费；(c) 与此类股票在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；(d) 与相关的所有费用和开支根据承销商合理指定的 “蓝天” 证券法发行的证券的注册、资格或豁免；(e) 所有与承销商合理指定的外国司法管辖区证券法下发行的证券的注册、资格或豁免有关的费用、支出和支出；(f) 所有邮寄和打印发行文件的费用；(g) 将股份从公司转让给承销商时应支付的转让和/或印花税（如果有）； (h) 我们的法律顾问和会计师的费用和开支；以及 (i) 承销商产生的合理律师费和支出不超过 75,000 美元，如果发生平仓（如果没有收盘，则最高为30,000美元）。

我们估计，我们应支付的本次发行的费用（不包括承保折扣和佣金）约为190,000美元。

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，(a) 截至本次发行的定价日，我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，在之日起60天内，未经承销商事先书面同意，不得发行、出售、合约出售、抵押、授予出售或以其他方式处置公司任何证券的任何期权本次发行，以及 (b) 我们和任何继任者已同意，除某些例外情况外，在期限内自发行之日起 (1)直接或间接发售、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股本股票，或 (2) 向美国证券交易委员会提交或促使提交任何与发行我们的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本股份的证券有关的注册声明。

此封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股、可兑换或可行使为普通股的证券。它还适用于执行协议的人现在拥有或稍后收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许在行使未偿还的股票期权和认股权证或其他未偿还的可转换证券时发行普通股，为某些资本重组事项的有限目的发行可赎回有表决权的优先股，以及向所有普通股股东发行某些普通股股息。

公司暂停。承销协议规定，自发行截止之日起的60天内，未经承销商事先同意，公司不会 (a) 直接或间接发售、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可兑换为公司权益的证券；(b) 提交或导致备案向美国证券交易委员会提交的任何与发行本公司或任何证券有关的注册声明可转换为公司股权、可行使或可兑换为公司股权；或 (c) 签订任何最终协议或宣布打算采取上述任何行动。

全权账户。承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

Electronic 股份的发售、出售和分配。电子格式的招股说明书可以在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给出售集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，也未以提及方式纳入本招股说明书或注册声明，未经我们的批准或认可，投资者不应依赖本招股说明书。

其他关系。承销商及其各自的关联公司将来可能会为公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并将来可能收取惯常的费用。但是，除非本招股说明书中披露，否则公司目前没有与承销商就任何进一步的服务作出安排。

稳定。承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，承销商和某些参与此次发行的个人可以参与卖空交易、稳定交易、承保交易的银团承保交易或对本次发行征收罚款。这些活动可能起到将股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的作用。建立卖空头头寸可能涉及 “有保障” 卖空或 “赤裸裸的” 卖空。

“Covered” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外股票的选择的销售额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑等因素，将公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

“Naked” 卖空是指超过购买额外股票期权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的股票价格可能会承受的下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买股票，目的是确定或维持股票的价格。辛迪加担保交易是代表承销商出价或购买股票，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而购买可能会提高或维持我们股票的市场价格，或者防止或延缓我们股票的市场价格下跌。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回辛迪加成员在发行中获得的卖出特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的股份是在一个涵盖交易的集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易可能对我们的股票价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时停止。

被动做市。承销商还可以在开始要约或出售我们在本次发行中的股票之前并一直持续到完成分销之前的一段时间内，根据M法规第103条对我们在纳斯达克的股票进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人告知并遵守与本招股说明书补充文件发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或招标购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由我们的法律顾问、位于加利福尼亚州洛杉矶的Baker & Hostetler LLP移交给我们。承销商由P.C. Kaufman & Canoles代表承销商参与本次发行，里士满，弗吉尼亚州。

根据Nuvve Holding Corp. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本S-3表注册声明中纳入的Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据会计和审计专家的权限提交的报告而纳入的。

截至2021年12月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书，该报告以引用方式纳入此处。鉴于作为会计和审计专家的权威，这种合并财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（包括我们）的报告、委托声明和其他信息。您可以在 SEC 的网站上免费查看和复制这些文件。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通过我们的网站www.nuvve.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容可能不完整，您应将注册声明或附录一部分的附录参考本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用其他文档向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息以及未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件不同，直到我们终止发行这些证券（根据第 2.02 和 7.01 项视为提供的信息除外表格 8-K)：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录提交的每份合同或文件的副本。

您可以索取这些文件的副本，但申请的附录除外，除非该附录以引用的形式通过以下方式写信或致电我们，免费纳入该申报中：

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会对这些证券进行要约。除了这些文件正面的日期之外，您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们可以不时提供和出售普通股、优先股、购买特此发行的任何其他类别证券的认股权证、债务证券和/或由特此发行的一种或多种其他类别证券组成的单位，首次发行总价不超过。证券可以单独发行、一起发行，也可以串联发行，数额、价格和其他条件在每次发行时确定。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中具体说明所发行的证券的条款，该补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

我们可能会直接向投资者出售证券，向承销商或交易商或通过承销商或交易商或通过不时指定的代理人出售证券，以及其他方法。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将列出此类证券的向公众公布的价格、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股和合并前认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场上市，或”斯达克，” 分别位于符号 “NVVE” 和 “NVVEW” 下。2022 年 4 月 21 日，我们普通股的收盘价为 7.15 美元，我们的合并前认股权证的收盘价为0.829美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。见”风险因素” 在本招股说明书的第3页和任何补编的其他地方，用于讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，或”秒” 使用的 “书架” 注册流程。在这种上架程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书包含有关我们的重要商业信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或与本招股说明书一起交付。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式纳入的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题下描述的其他信息。” 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由撰写招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或购买已发行证券的要约或招标的邀请。本招股说明书不包含任何招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书也不会包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解该产品，您应参考注册声明，包括其附录。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中出现的信息截至任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件或任何发行人免费书面招股说明书中包含的信息截至这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会就该买家根据任何合法投资或类似法律或法规进行投资的合法性向任何购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问，获取有关我们证券投资的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有说明，否则在这份招股说明书中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 和类似术语指业务合并之前的时期内的Nuvve OpCo及其子公司，以及业务合并之后的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完成了该合并协议所设想的业务合并，该合并协议的日期为 2020 年 11 月 11 日，修订日期为 2021 年 2 月 20 日，或”合并协议，” 由新生儿、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和 Nuvve HoldCo的全资子公司撰写的，或”合并子公司，” 还有作为Nuvve股东代表的泰德·史密斯。根据合并协议，业务合并通过 (i) Neworn 与 Nuvve HoldCo 合并并合并为 Nuvve HoldCo，从而实现业务合并，Nuvve HoldCo 作为上市实体继续存在，或”重组合并，” 和 (ii) 在重组合并、Merger Sub 与 Nuvve OpCo 合并后立即生效，Nuvve OpCo 作为 Nuvve HoldCo 的全资子公司继续存在，或”收购合并。”在业务合并截止之日， Nuvve HoldCo更名为 “Nuvve Holding Corp.”

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在位于华盛顿特区西北第五街 450 号 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们的 SEC 文件，包括下文提及的文件”信息注册成立 按引用，” 也可以在我们的网站 www.nuvve.com 上找到。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件、我们在本招股说明书构成该招股说明书一部分的注册声明的初始提交日期之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、 14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件或《交易法》第 15 (d) 条，该注册声明生效后，在出售特此发行的所有证券之前：

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布日期之前提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息将自动更新和取代本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们并未纳入的任何文件或其中的部分或被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的信息。

根据向位于加利福尼亚州圣地亚哥历史性迪凯特路 2488 号 Nuvve Holding Corp. 提出的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，电话号码 (619) 456-5161。您也可以访问通过引用合并的文档，如下所述”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，或”《证券法》，” 以及经修订的1934年《证券交易法》第21E 条，或”《交易法》。”除本招股说明书中包含的现在或历史事实的陈述外，所有陈述、我们的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括关于业务合并的预期收益以及Nuvve的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，以及其他关于业务合并完成后时期的陈述。在某些情况下，可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，而且其中许多是我们无法控制的。

本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，包括其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书中讨论的其他警示性措辞提供了可能导致实际事态发展与前瞻性陈述所表达或暗示存在重大差异的风险和不确定性示例，包括与以下内容有关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果Nuvve管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。随后就本招股说明书中涉及的任何事项且归因于Nuvve或任何代表他们行事的人所发表的所有书面和口头前瞻性陈述全部受到本招股说明书中包含或提及的警示陈述的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则{ br} Nuvve 没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

我们的公司

以下是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些信息的摘要，我们认为这些信息很重要。我们选择了业务的重大方面的重点内容纳入本摘要。你应该阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用形式包含的信息，包括我们最新的10-K表年度报告，任何后续的10-Q表季度报告。投资我们的证券涉及风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引领地球电气化，从交通开始。基于储存和优化可再生能源的需求，我们相信电气化将释放清洁能源的好处及其对我们的社会和地球产生的深远影响。

Nuvve通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模式。Nuvve 提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更复杂、更高效、更具成本效益。结合世界上最先进的车辆到电网，或”V2G，” 技术和我们的合作伙伴生态系统，Nuvve 动态管理电动汽车之间的电力，”EV，” 电池和电网。这些联网电池共同扩大了容量，以补充不断变化的能源需求，并有助于提高电网的弹性。当世界的电池实现智能连接时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。 Nuvve 正在为车主提供新价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。

自 2010 年成立以来，Nuvve 一直负责在五大洲成功实施 V2G 项目，并正在全球部署商业服务。

科技

Nuvve 平台大规模动态管理输入以及来自电动汽车和电网的电力。我们的智能 V2G 技术使车主能够有效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了 Nuvve，通过更大的联网电池容量带来的好处，电网变得更具弹性。

Nuvve 的网格集成汽车 (”给”) 软件平台使它能够将多个电动汽车电池聚合到虚拟发电厂中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向电网提供双向服务。VPP 可以通过向公用事业公司出售多余电力、利用储存的电力提供电网服务或降低建筑物能源峰值消耗来创收。Nuvve 能够提供多层次的车网集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服务，例如使用时间优化，或”你，” 需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而以的形式提供电网服务收入，并节省电表背后的公用事业账单。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自 Nuvve 于 2010 年成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）《汽车到电网：巨大机遇，重大挑战》（2021 年 3 月），到 2040 年，将有 5 亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越多地专注于实现气候目标，部分原因是减少内燃机汽车对环境的影响，而内燃机汽车约占全球二氧化碳（“CO2”）排放量的45％（来源：ourworldindata.org）。

随着电动汽车采用率的提高，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也呈现出增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电点的数量已从2018年底的略高于60万个增加到2020年底的超过130万个。同一份报告预计，在未来20年中，充电点的年投资将达到800亿美元。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本的下降。

但是，随着电动汽车普及率的提高，对电力作为运输燃料的需求可能会导致输电和本地配电网的拥堵和超负荷。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，更高的可再生能源（例如太阳能和风能发电）的渗透率必然会增加电网的波动性。Nuvve 认为，这种综合因素进一步推动了对智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效实时调节电网电压和频率并应对其他常见挑战，例如早上和下午的电网大规模扩展。

作为解决方案的一部分，V2G 服务捕获了频率调节、自适应电源、智能充电、智能充电/放电和调峰服务等可用电网价值流，电动汽车车队所有者/运营商可以共生地协助改善和确保电网稳定，同时获得收入。这些收入可以与纳税人共享，以节省运输能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。 V2G 服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1) 每隔几秒钟持续向电网注入或吸收能量以帮助调节频率；(2) 在更长的时间内进行有序和智能调度，以缓解容量增长的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，通过吸收多余的能量，在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源，否则这些能量可能会减少或造成输电网络拥塞问题。

企业历史

Nuvve HoldCo 于 2020 年 11 月 10 日在特拉华州成立，名为 “NB Merger Corp.”我们是作为 Neborn 的全资子公司成立的，目的是实现的业务合并，并在业务合并后成为 Nuvve 的上市母公司。在业务合并方面，我们更名为 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OpCo 于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州法律中成立，名为 “Nuvve Corporation”。作为业务合并的一部分，Nuvve OpCo与Merger Sub合并，，Nuvve OpCo作为我们的全资子公司继续存在。Neborn 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名为 “Neworn Acquisition Corp.”新生儿成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，Nuvve 通过与Nuvve HoldCo合并并重组到特拉华州，Nuvve HoldCo在合并中幸存下来。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史悠久的迪凯特路 2488 号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入其中。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或”《就业法》。”作为一家新兴成长型公司，我们有资格享受各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些包括但不限于：

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在评估我们对财务报告的内部控制时，无需遵守审计师的认证要求；

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不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即强制性审计公司轮换或补充审计报告以提供有关审计和财务报表的更多信息；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，根据JOBS法案，新兴的成长型公司可以推迟采用《就业法案》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，与非新兴成长型公司的上市公司不受相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到最早在（i）本财年的最后一天，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过 7亿美元^第四在该财政年度中，(ii) 我们在该财年中年总收入等于或超过 10.7 亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数），(iii) 我们在前三年内发行超过亿美元不可兑换债务的日期，以及 (iv) 该财年在首次出售之日五周年之后的最后一天新生儿（我们的前身）首次公开募股或2025年12月31日的股票证券。

发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时发行的证券的摘要描述。这些摘要描述并不是对每种安全的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对我们证券的任何投资都涉及很高的风险。敦促潜在投资者阅读并考虑下述与投资我们公司相关的风险和不确定性”风险因素” 在与特定发行的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入招股说明书补充文件或以引用方式包含或纳入本招股说明书的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑该项目下讨论的风险和不确定性。”风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告（如果有）中，所有以引用方式纳入此处的，因为它们可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所取代。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们的普通股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售特此发行的证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。将证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。在这些收益的应用之前，我们预计将所得款项投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债券。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》的部分条款，或”DGCL，” 与我们的资本存量有关。本摘要不完整，受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们的公司注册证书和章程对的全部内容进行了限定。您应阅读我们的公司注册证书和我们目前有效的章程中的条款，以了解可能对您很重要的条款。

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我们的已发行普通股为18,869,195股，没有已发行优先股。截至2022年4月14日，已发行普通股数量不包括根据我们的认股权证、期权和限制性股票单位发行的已发行股票，具体如下：

截至2022年4月14日，根据我们的长期激励股权计划，我们还保留了1,321,374股待发行，但不受未付奖励的影响。此外，我们的首席执行官官兼首席运营官已承诺以每股14.87美元的价格从我们这里购买134,499股普通股，，总收购价为200万美元。

我们的普通股持有人有权就每持有的每股股票获得一票一票，所有事项有待股东表决，并且没有累积投票权。在董事选举方面将不进行累积投票，因此，投票支持董事选举的普通股股票的50％以上的持有人可以选出所有董事。如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，则我们的普通股持有人将有权获得股息。如果发生清算、解散或清盘，我们的股东将有权按比例分享剩余的所有可供分配的资产，此前他们还清了负债，并且为每类股票编列了优先于普通股的准备金（如果有）。我们的普通股票的持有人将没有转换、优先购买或其他认购权，也不会有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的公司注册证书授权我们的董事会无需进一步的股东授权，可以在一个或多个系列中不时发行多达 1,000,000 股优先股，并规定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和偏好以及变体。如果我们发行优先股，则在股息和其他分配（包括清算后的资产分配）方面，此类优先股可能优先于我们的普通股。尽管我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行股优先股或发行此类股票的购买权可能会减少可用于分配给普通股持有人的收益和资产，可能会对普通股的权利和权力，包括投票权，产生延迟、威慑或防止控制权变更的效果公司或未经请求的收购提案。

迄今为止，我们尚未为我们的普通股股票支付任何现金分红。未来有关分红的任何决定都将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的将来不会支付股息，但预计会保留收益为我们的业务增长提供资金。我们的董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

DGCL 的规定和我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和我们的董事会可能认为不足的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍收购或收购提案的缺点，因为除其他外，对这些提案的谈判可以改善股东的条件。

错开的棋盘。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，每年只选举一类董事，每类的任期为三年。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议或特别会议上成功参与代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是机密的，因此只有在有原因的情况下才可以罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有在当时所有已发行股票的总投票权中至少有66％投赞成票，才能有正当理由罢免董事，通常有权在董事选举中作为单一类别共同投票（由任何系列优先股股持有人选出的董事除外，他们应根据此类优先股的条款被免职）。

已授权但未发行的股票。我们已获授权的但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可用于未来的发行，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使企图通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或阻止。

董事的任命。我们的公司注册证书规定，新设立的董事职位（包括董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺可以由当时在任的剩余董事（即使少于法定人数）的多数票填补，也可以由剩下的唯一董事填补。行使这种权力可能会使股东无法填补董事会的空缺。

股东特别会议。我们的章程规定，只有在我们的董事会、董事会主席、或我们的首席执行官的指导下才能召开股东特别会议。该条款的存在可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，希望在股东特别会议之前开展业务或在股东特别会议上提名候选人竞选董事的登记股东必须及时以书面形式通知。为了及时起见，秘书需要不迟于会议前第60天或早于第90天在我们的首席执行官办公室收到股东通知。根据《交易所法案》第 14a-8 条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中包含的通知期限。我们的章程还规定对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能禁止股东向股东大会提出问题或在股东大会上提名董事。

股东通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，要求或允许股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上采取，除非此类行动得到当时在职的所有董事会成员的推荐或批准，否则不得通过书面同意生效。

绝大多数投票要求。我们的公司注册证书和章程要求拥有当时已发行有表决权股票所有股票中至少 66% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能修改我们的公司注册证书的某些条款或修改我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修正以促进未经请求的收购企图的能力。

独家论坛精选。我们的公司注册证书要求，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) br {} 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反信托义务的诉讼我们向我们或我们的股东提供的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对我们提起索赔的任何诉讼，(iv) 任何旨在解释、适用、执行或确定我们经修订和重订的公司注册证书或章程的有效性的行动或程序公司注册或章程的陈述证书（包括其规定的任何权利、义务或补救措施）或（v）任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说管辖。这些规定不适用于为执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何责任或义务而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔必须向联邦地方法院提出。《交易法》第27条对为执行《交易法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属的联邦管辖权。

其他公司组织文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于联邦证券法引起的索赔，法院可能会认定公司注册证书中包含或经修订和重述的法院条款的选择不适用或不可执行。如果是这样，由于股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，这将允许股东在任何适当的论坛就违反这些条款的行为提起索赔。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

DGCL 第 203 条。根据我们的公司注册证书，我们没有选择退出 DGCL 第 203 条。因此，根据DGCL第203条，我们被禁止在自任何股东或之后的三年内与任何股东进行任何业务合并”感兴趣的股东，” 拥有至少 15% 的已发行有表决权股票，或者”收购，” 除非：

通常，a”业务合并” 包括任何为感兴趣的股东带来经济利益的合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出 DGCL 第 203 条将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与我们实现各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这还可能起到防止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

DGCL 授权公司在某些条件下，限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了我们董事的责任。

我们有董事和高级管理人员责任保险，用于支付我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能承担的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们还与其每位高管和董事签订了惯例赔偿协议。

没有任何涉及我们任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们没有发现任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或诉讼。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。

我们普通股股票的过户代理和注册商是位于纽约州纽约州州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司 10004。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股票、优先股、债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以分成一个或多个系列发行，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券或与任何已发行的证券分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据认股权证代理人与我们之间签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的我们的代理人，与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式或认股权证协议和认股权证证书的形式，其中规定了我们提供的特定认股权证的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类术语摘要通过提及此类认股权证或认股权证协议和认股权证证书进行了全面限定。我们敦促您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及招股说明书补充文件中对认股权证条款的附加描述。

与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

对于根据认股权证协议发行的认股权证，我们和认股权证代理人通常可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

持有人可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的行使认股权证。通常，持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期后，未行使的认股权证将失效。

在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，凭借认股权证的所有权，持有人将不拥有作为标的证券持有人的任何权利。

截至2022年4月14日，我们有六个系列的认股权证、合并前的认股权证和五个系列的Levo认股权证。

每份合并前的认股权证的持有人有权以每股整股11.50美元的价格购买我们一股普通股的一半（1/2）。我们不会发行部分股票。因此，认股权证持有人必须以每股整股11.50美元的价格行使其认股权证，以二的倍数行使其认股权证，才能有效行使认股权证。认股权证在业务合并完成后即可行使，并将在业务合并完成五年后，即2026年3月19日到期。但是，除非我们有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不可以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后的90天内无效，认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间，根据第节规定的注册豁免，在无现金基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是豁免可用。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

我们可能会赎回未偿还的合并前认股权证（不包括出售给NeoGenesis Holding Co.的私人认股权证新生儿的赞助商Ltd.，与完成新生儿的首次公开募股有关，全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件且我们发出赎回通知，则每位合并前的认股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其、她或其认股权证。但是，赎回通知发布后，我们的普通股价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股整股11.50美元的认股权证行使价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们按上文所述宣布赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的合并前认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出的整份认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证标的普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行权价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的20个交易日内，我们的普通股票最后报告的平均销售价格。我们是否会行使期权，要求所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格、我们当时的现金需求以及对摊薄性股票发行的担忧。

在某些情况下，包括在股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使合并前认股权证可发行的普通股票的行使价和数量。但是，不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股对认股权证进行调整。

合并前的认股权证可在在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出认股权证后行使，在认股权证背面的行使表如图填写和执行，同时以认证或官方银行支票全额支付行权价格，以确定正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行我们的普通股后，每位持有人将有权就每股登记在册的股票获得一票所有有待股东投票的事项。

除上述情况外，合并前的认股权证不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书已注册或符合条件或被视为免除认股权证持有人居住国的证券法。根据合并前认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在此类认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书。但是，我们无法向您保证它能够做到这一点，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证的行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或免除的资格，则我们无需进行净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证可能一文不值。

合并前认股权证的持有人可以选择在行使认股权证时受到限制，这样，当选的认股权证持有人（及其关联公司）将无法行使认股权证，前提是该持有人（及其关联公司）在行使认股权证生效后将实益拥有我们已发行和流通的9.99％以上的普通股。尽管如此，任何以改变或影响我们公司控制权的目的或效果为收购认股权证的人，或者与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为参与者的人在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者，无法利用本条款。

行使合并前认股权证后，不会发行任何部分股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益（由于随后以普通股形式支付的股本化，或者普通股的拆分或其他类似的事件），我们将在行使认股权证时向上或向下舍入向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

合并前的认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议以注册的形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要大多数当时未兑现的认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。

我们合并前认股权证的认股权证代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司，位于纽约州纽约州州街1号30楼 10004。

我们的合并前认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVEW”。

根据Levo认股权证的条款，认股权证可在自适用归属日期后的第180天起至纽约市时间2031年5月17日下午 5:00 之前的期限内，由持有人选择全部或不时部分行使。Levo 认股权证可以以现金行使，也可以在无现金的基础上行使。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算Levo认股权证。为了行使所有或任何 Levo 认股权证，持有人必须向我们交付 (i) 正在行使的认股权证，(ii) 行使的选择表格，前提是其中的已正式填写和签署，持有人可以选择在无现金基础上完成认股权证的行使； (iii)，通过电汇将立即可用的资金全额支付到我们指定的一个或多个银行账户，用于每股全部行使权至于哪个是行使认股权证的。

如果持有人选择在无现金基础上完成行权，则Levo认股权证将通过无现金活动转换为普通股，之后我们将向持有人发行一定数量的股份，等于 (i) 在持有人发出适用行使通知之日前一天从市值中减去行使价所获得的结果，(ii) 将结果除以这样的市场价值，然后（iii）将差额乘以普通股的数量然后正在行使Levo认股权证。用于此目的的市场价值是截至确定之日前交易日的连续10个交易日期间的平均VWAP。

如果持有人选择部分行使 Levo 认股权证，则部分行使后可交割的股份数量必须不少于 10,000 股。

如果控制权变更（定义见Levo认股权证中），而我们不是幸存实体（或者如果我们是幸存实体，但是新的母公司实体的子公司），(i) 我们将向持有人交付或促使向持有人交付，以换取其未兑现的Levo认股权证，如适用，具有与Levo认股权证相同的权利、偏好和特权，但须对此类认股权证所依据的股票数量进行适当调整以及适用的行使价，以反映适用于此类控制权变更的任何交换比率或类似结构；(ii) 无论Levo认股权证有任何其他规定，所有未归属的Levo认股权证均应在此类控制权变更交易完成前立即归属并立即可行使。

除非普通股的发行是根据《证券法》注册的，或者根据该法获得注册要求的豁免，否则任何持有人都不得行使Levo认股权证，也不得由任何持有人行使Levo认股权证或向其发行证券。

行使Levo认股权证时可发行的的行使价和数量可能会根据我们的股本变动进行调整，包括股票分割、股票组合、股票分红、重新分类、购买权分配和资产分配。如果我们完成业务合并，认股权证应转换为收购他们在此类业务合并之前行使认股权证本应获得的财产的权利。

在行使Levo认股权证时，我们无需发行部分股份或代表部分股份的股票。如果在行使任何 Levo 认股权证（或其特定部分）时可以发行部分股份，我们将额外发行一股整股以代替该部分。

我们将保留一份登记册，用于登记持有人对Levo认股权证的记录所有权以及认股权证的转让和交换。每份 Levo 认股权证将以其持有人或其被提名人的名义注册。

Levo认股权证未在任何交易所上市，也未在任何场外交易市场上市。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可以根据一份或多份契约发行债务证券，也可以在不使用契约的情况下发行债务证券，前提是根据经修订的1939年《信托契约法》的条款，此类无契约的发行不受限制。如果我们根据一项或多份契约发行债务证券，则优先债务证券将以一种形式的契约发行，次级债务证券将以另一种形式的契约发行，在每种情况下，都由作为发行人的我们与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间发行。每种契约的表格均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。有关受托人或受托人的更多信息可以在招股说明书补充文件中提供。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。如果我们根据契约发行债务证券，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告，这是一种契约补充形式，规定了我们所发行的特定债务证券的条款。如果我们在没有契约的情况下发行债务证券，我们将以引用方式申报或纳入载有此类条款的证据债务证券的文书。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类债务证券摘要通过参照契约和适用的契约补充文件或证明债务证券的其他适用工具进行了全面限定。我们敦促您阅读契约和适用的契约补充文件，或证明债务证券的其他适用工具，以及招股说明书补充文件中对债务证券的补充描述。

在本上架注册声明的总美元金额内，我们可能会分批发行无限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额。但是，契约或其他适用工具可能不会限制我们可能承担的其他债务的金额，也不限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含财务或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务的能力突然或急剧下降的条款。

优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务处于同等地位。只有在我们的优先负债项下到期的所有款项（包括任何未偿还的优先债务证券）都已支付后，才能支付次级债务证券。

招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。描述还将包括：

我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是指任何以低于其面值的价格出售的债务证券，它规定如果加速到期，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生后加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于任何以美元以外货币或单位计价的债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。如果我们以低于规定本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价格，我们将仅包括债务证券的发行价格，不包括债务证券的本金金额。

招股说明书补充文件将描述您可以根据哪些条款将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产。转换或交换可能是强制性的，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的优先股和普通股的数量或债务证券或其他证券或财产的金额。

以下概述了根据契约发行的优先债务证券和次级债务证券的一些一般条款和契约条款。契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。本招股说明书中包含的的契约摘要经参照此类表格进行了全面限定，我们敦促您完整阅读这些表格。

根据适用契约和任何契约补充文件（包括任何未偿还的优先债务证券）的定义，只有在我们的优先负债项下的所有到期款项都已支付的情况下，才能偿还任何次级债务证券所依据的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、破产接管或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有优先债务的所有到期或到期金额。如果次级债务证券因违约事件而被提速，则在我们偿还所有优先债务或取消加速之前，我们可能无法对次级债务证券进行任何付款。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，则我们必须立即将加速支付的情况通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，按比例计算，优先债务持有人可能获得更多，而次级债务证券持有人获得的收益可能比我们的其他债权人少。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元及其整数倍数。在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，可以选择将其兑换为相同系列、任何授权面额和相似条款和总本金的其他债务证券。

债务证券持有人可以在我们为此目的指定的过户代理人的办公室出示债务证券进行上述交易所，或者出示正式背书或以正式执行的转让形式进行转让登记。我们不会对债务证券的转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用。我们将在招股说明书补充文件中命名转让代理人。我们可以指定额外的过户代理人或撤销对任何转账代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们必须在我们支付债务证券的每个地方都设有过户代理人。

如果我们赎回债务证券，则我们无需在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们无需登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但未赎回的债务证券的部分除外。

债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表，这些证券的本金总额等于该系列的所有债务证券的总本金。每种全球证券都将以招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册。我们将将全球证券存入存托人或托管人，全球证券将带有关于交易所和转账登记限制的传说。

除存托人或存托人的任何被提名人或继承人的名义外，不得将任何全球证券全部或部分交换为已注册的债务证券，也不得以任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

存管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们就会将存托人或被提名人视为全球证券和标的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册全球证券或任何债务证券，也不会获得认证债务证券的实物交割，也不会被视为全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者必须以最终形式实际交付此类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的实益权益。

只有在存托人或其被提名人有账户的机构以及通过存托人或其被提名人持有实益权益的个人才能拥有全球证券的实益权益。存管机构将在其账面记录注册和转账系统上将全球证券代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。全球证券的实益权益的所有权将仅显示在存管机构或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让只能通过存管机构保存的记录生效。

存托人的政策和程序可以管理与全球证券实益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对存管机构或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面，或者对因全球证券实益权益支付的款项不承担任何责任或义务。

我们将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息，以支付此类利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书补充文件另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的付款代理人。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可以指定额外的支付代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们必须在债务证券的每个支付地点都保留一名付款代理人。

付款代理人将向我们退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定时间内无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息。此后，作为无担保的普通债权人，持有人可能只向我们寻求付款。

根据契约条款，只要任何证券仍未偿还，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并、与任何其他人进行股票交换或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

如果违约事件发生并持续下去，受托人和该系列未偿还证券本金总额占指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。如果除未偿还加速本金以外的所有违约事件都得到纠正或免除，则该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速。

除违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿。如果他们提供这种赔偿并遵守适用契约中规定的条件，则任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

我们和受托人可以在未征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列票据持有人的权利。但是，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能对进行以下更改：

在任何系列的未偿债务证券中，本金占多数的持有人可以放弃过去在契约下针对该系列债务证券的任何违约行为，除非违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或者与契约或契约条款有关的违约行为，未经持有人同意不得修改。

除非在有限情况下，否则我们可以将任何天设置为记录日期，以确定任何系列未偿债务证券的持有人有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。要生效，此类债务证券所需本金的持有人必须在记录日期后的指定期限内采取行动。

在招股说明书补充文件规定的范围内，我们可以选择将契约中与违约和解除债务或违反限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列的债务证券和适用契约（称为法律抗辩）下的所有义务，的义务除外：

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约抗辩。

如果我们之前行使过契约抗辩选项，我们甚至可以行使我们的法律抗辩选择权，即使是。如果我们行使任一抗辩期权，则由于违约事件的发生，可能无法加快票据的支付。

要对任何系列的债务证券行使任何一种抗辩选择权，我们必须以信托方式不可撤销地向受托人存入由美国完全信任和信贷支持的资金和/或债务，这些资金将足以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息。除其他外，只有在以下情况下，我们才可以建立这种信任：

为了付款和所有其他目的，我们可能会将以其名义注册债务担保的人视为绝对所有者，无论此类债务担保是否逾期。

我们可以以任意组合方式发行由特此发行的其他类别证券中的一种或多种组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每份证券持有人相同的权利和义务。

正如与所发行的单位有关的招股说明书补充文件所详述的那样，这些单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发行，但不是必须的。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的，即单位协议和单位证书（如果有），其中规定了我们提供的特定单位的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款摘要参照此类单位协议和单位证书进行了全面限定。我们敦促您阅读单位协议和单位证书（如果有），以及招股说明书补充文件中对单位条款的补充描述。

招股说明书补充文件将描述单位以及我们将提供这些单位的价格或价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位的描述是适用协议重要条款的摘要。

我们可能会通过以下任何一种或多种方式不时出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们可以出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法等。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

如果使用承销商出售证券，证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有集团的承销商向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人的身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，由该交易商在转售时确定。我们可以就经销商的服务协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为我们证券的承销商，因此的发行和出售。

我们可能会直接出售证券，在这种情况下不会涉及承销商或代理人，或者我们可能会不时通过我们指定的代理人出售证券。如果使用代理人出售证券，则代理人不会为自己的账户购买任何证券，但会安排出售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在任期内尽最大努力行事。我们可以协商并支付代理商的服务费用或佣金。如果我们直接出售证券，我们可能会将证券出售给机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人，出售这些证券。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向商业银行和投资公司等机构投资者征求报价，根据延迟交付合同在未来指定日期付款和交付，以在招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同的条件和招标合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

承销商、交易商或代理商可以直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股和合并前认股权证的现有交易市场，或我们的证券交易所使用的其他交易所或自动报价系统，或向或通过交易所以外的做市商进行销售。

我们可能会以股息或分配的形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用承销商承诺以备用方式购买的证券，我们可能会向支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

根据金融行业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销商和代理人都有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或者就代理人或承销商可能被要求就其负债支付的款项分摊款项。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可征收罚款出价，如果集团回购此类已发行证券以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售其账户的已发行证券的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些活动一旦开始，可随时中止。

根据M法规第103条，任何作为合格做市商的承销商均可对证券进行被动做市交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的的普通股和合并前认股权证外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不上市。无法保证任何证券交易市场的流动性。

在正常业务过程中，任何承销商、交易商和代理商及其关联公司都可能是的客户、与之有借贷关系、与进行其他交易或为我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

我们将承担与注册所发行证券相关的所有成本、费用和费用。

纽约州格劳巴德·米勒已经认定了本招股说明书提供的普通股的合法性。

Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表参照了Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，已由独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依靠该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iv
招股说明书补充文件摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-11
市场信息和股息政策		S-12
我们提供的证券的描述		S-13
承保		S-14
法律事务		S-17
专家们		S-17
在哪里可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入某些信息		S-18

	每股		未超额配股的总额选项		总和超额配股选项
公开发行价格	$	0.14	$	1,000,000	$	1,150,000
承保折扣 (7%)	$	0.01	$	71,429	$	82,1423
扣除支出前给我们的收益	$	0.13	$	928,571	$	1,067,857

	每股		总计⁽¹⁾
发行价格	$	0.14	$	1,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.01	$	71,429
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.13	$	928,571

(1)	反映了 7,142,857 股普通股的发行。
(2)	我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关承销商薪酬总额的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “承保”。

关于这份招股说明书	ii
在这里你可以找到更多信息	iii
以引用方式纳入的信息	iii
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	iv
我们的公司	1
风险因素	3
所得款项的使用	3
股本的描述	4
认股权证的描述	8
债务证券的描述	13
单位的描述	19
证券分配计划	20
法律事务	22
专家们	22

	●	我们的截至2022年12月31日财年的年度报告（于2023年3月31日提交）；

	●	我们的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（于2023年5月12日提交）；

	●	我们的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（于2023年8月11日提交）；

	●	我们附表 14A 的最终委托书，已于 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交，其范围以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（其中已提供但未提交的部分除外）；

	●	我们 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 31 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 24 日、 6 月 5 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、 9、2023 年 4 月 24 日、 9 日向美国证券交易委员会提交的当前报告 2023 年 8 月 10 日、 2023 年 10 月 12 日和 2023 年 10 月 16 日；以及

	●	8-K12B 表格上的对普通股的描述，自2021年3月25日起生效，根据《交易法》第12g-3条根据《交易法》第12 (b) 条注册我们的普通股，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括对作为我们最新的 10-K 表年度报告附录提交的证券的描述（经修订）。

姓名			股票数量
宙斯盾资本公司			7,142,857