附件1.1

8700万美元 本金

牛津巷资本公司。

2031年到期的6.75%债券

承销协议

2021年3月9日

2021年3月9日

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

作为这几个国家的代表

附件I 所列承销商，

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

第五大道640号，4号 楼层

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

Oxford Lane Capital Corp.是根据马里兰州法律(“基金”)注册成立的公司，是一家非多元化封闭式管理 投资公司，已根据1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司。基金建议发行及出售本金总额为8700万美元的2031年到期的6.75%债券(以下简称“债券”)给本协议附表一所列的几家承销商(“承销商”)。 基金还建议在 如果和在一定程度上向这几家承销商额外出售本金总额高达13,000,000美元的债券 (“额外债券”和“证券”)。 如果和在一定程度上 ，基金还建议向这几家承销商出售本金总额高达13,000,000美元的债券 (“额外债券”和“证券”)。 应决定代表承销商行使本协议第三节授予承销商的此类附加票据的购买权。 该证券将根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会(“受托人”)之间的契约发行，日期为2021年3月16日，并由日期为2021年3月16日的特定补充 契约(经修订和补充的该契约，称为“契约”)修订和补充(下称“受托人”)，该契约将于2021年3月16日由公司和作为受托人的美国银行全国协会(“受托人”)发行，并由日期为2021年3月16日的特定补充 契约(经修订和补充的该契约，简称“契约”)修订和补充。

根据投资顾问与基金之间的投资咨询协议(“投资咨询协议”)，康涅狄格州的有限责任公司Oxford Lane Management，LLC(“投资顾问”)担任基金的投资顾问。 特拉华州的有限责任公司(“管理人”)Oxford Funds，LLC根据管理人与基金之间的管理协议(“管理协议”， )担任基金的管理人 。

经修订的《投资公司法》和《1933年证券法》(以下简称《证券法》)以下统称为《法案》， 《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下的证券交易委员会(以下简称“委员会”)的规则和条例以下统称为《规则和条例》。

基金已根据《证券法》编制并向委员会提交了表格N-2的搁置登记声明(第333-236574号文件；811-22432) 要约及出售总额高达1,500,000,000美元的基金若干证券(包括证券)， 该注册说明书已由证监会于2020年6月1日宣布生效，并载有一份日期为 2020年6月1日的招股说明书(“基本招股说明书”)，该招股说明书将用于基金不时发行的若干证券(包括证券)的公开发售及出售 。基金已根据证券法第424条 向委员会提交了一份日期为2021年3月9日的基础招股章程初步招股说明书补编(“初步招股章程补编”，与基础招股说明书一起，称为“初步招股说明书”)，并提议 根据第424条向委员会提交一份日期为2021年3月9日的基础招股章程补充文件，内容涉及证券及其分销方法(br})，并建议根据规则424 向委员会提交一份日期为2021年3月9日的基础招股章程补充文件，日期为2021年3月9日，内容涉及证券及其分发方法(“初步招股章程补充文件”，与基本招股章程一起，称为“初步招股章程”)。经修订的注册声明，包括生效时的证物和附表 ，包括根据证券法规则430B和规则424在注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有)，以下称为“注册 声明”。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的任何副本 , 分析和检索系统(“EDGAR”)系统。

就本协议而言，“遗漏招股说明书”是指经基金书面同意在公开发售证券时使用的任何书面广告 ，并根据“规则和条例”第482条(“第482条”)向证监会提交。“发售说明书的时间”是指截至适用时间(定义见下文)的初步招股说明书以及本合同附表II所列的 信息(承销商已通知基金的哪些信息正由承销商在承销商确认发售证券时或之前 口头传达给潜在买家 )。此处使用的术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“发售说明书的时间”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的文件(如果有)。

“适用时间”是指 下午4：30(东部时间)2021年3月9日或基金组织和代表商定的其他时间。

基金的陈述和担保。 本基金向各承保人表示并保证，截至本协议日期、适用时间和截止日期 如下：

(A) 登记声明已提交委员会，并已由委员会宣布生效；基金未收到委员会 反对使用该登记声明或其任何生效后修订的通知；没有暂停登记声明有效性的停止令 生效，也没有为此目的而在 前进行任何诉讼程序，据基金所知，也没有受到委员会的威胁。(A)委员会已向委员会提交登记声明并宣布其生效；基金未收到委员会关于使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；也没有暂停登记声明生效的停止令 ，据基金所知，也没有受到委员会的威胁。交付给承销商与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。在 提交注册声明及其任何生效后的修订时，本基金不是规则和条例第405条所定义的“不符合条件的 发行人”，也不是本规则和条例中定义的“不符合条件的 发行人”，也不是本规则和条例第405条所定义的“不合格的 发行人”。

(B)注册说明书及其任何生效后修订(在截止日期前提交)在 分别生效的时间和在截止日期(如果购买了任何额外的票据，则在期权截止日期)生效的注册说明书， 任何生效后的修正案都遵守并将在所有实质性方面遵守证券 法案和规则和条例的要求，并且不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的重要 事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 事实。招股章程或其任何修订 或其补编，于招股章程各自日期及截止日期(以及，如购买任何额外附注，则于购股权截止日期 )，并无载有或将会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏或遗漏陈述 根据作出该等陈述所需或必需的重大事实 ，而不具误导性。在适用的时间，销售招股说明书没有包含关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况 ，不具有误导性。本款中的陈述和保证不适用于仅依据或符合代表任何承销商向基金提供的供注册声明中使用的书面信息而在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中所作的陈述或遗漏。 , 出售招股说明书或招股说明书的时间。基金承认，承销商明确向基金提供的书面信息仅为第六段和第七段、第八段第一句和第九段第三句，分别位于S-48页“承销”标题下、 S-49页“承销”标题下的第四个完整段落，供注册说明书、出售招股说明书或招股说明书 出售招股说明书或招股说明书中使用。 销售招股说明书或招股说明书的时间为第六和第七段、第八段第一句和第九段第三句，分别位于S-48页的“承销”标题下， S-49页的第四个完整段落的标题为“承销”。以及最后一段的第三句，标题为“承销 -潜在利益冲突”，载于发售招股说明书及招股说明书(“承销商资料”)。

(C) 基金已正式注册成立，并且根据马里兰州法律有效地作为一家公司存在。 该基金有完全的权力和权限拥有其财产，并按照销售说明书 和签订本协议的规定开展业务，并且信誉良好，有适当资格在 其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内办理业务， 该基金有充分的权力和权力按照销售说明书的规定拥有其财产和开展其业务。 在每个司法管辖区 其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格时，该基金具有完全的权力和权限来拥有其财产和开展其业务。除非 不符合上述条件或信誉良好不会对基金的状况、财务或其他方面产生重大不利影响 或对基金的收益、业务、运营前景或财产产生重大不利影响(“基金重大不利影响”)。 基金没有合并子公司。

(D) 基金在所有实质性 方面都遵守《交易所法》、《投资公司法》和《规则和条例》的适用条款和条件，在完成本协议的交易过程中，基金始终是如此。 除非符合《投资公司法》和1940年《投资顾问法》(经修订的《投资顾问法》)的规定，否则任何人不得担任或担任基金的高级管理人员、董事或投资顾问。根据基金董事向基金提供的资料，除注册说明书、发售时间招股说明书及招股章程另有披露外， 根据基金董事向基金提供的资料，基金并无董事是基金的“利害关系人” 或任何承销商的“关联人”(各自定义见“投资公司法”)。

(E)本协定和基金协定的每一项 均已得到基金的正式授权。每项基金协议均遵守《投资公司法》、《顾问法案》以及适用的规则和条例的所有适用的 条款。该基金通过了第二个 修订和重新发布的分销再投资计划(“计划”)。每一份基金协议均已正式签署并由基金交付 ，(假设协议的其他各方得到适当和有效的授权、执行和交付)代表基金的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对基金强制执行，但以下情况除外：(I)获得赔偿的权利和捐款可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受基金根据该协议义务的可执行性可能受到破产、欺诈限制的限制 以及其他涉及或影响债权人权利的一般法律和一般公平原则 公平原则(包括但不限于具体履行或强制令救济的可用性，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易概念的适用 )，无论强制执行是在衡平法程序中 还是在法律上 考虑的(“可执行性例外”)，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下， 涉及根据《投资公司法》终止或应支付赔偿的合理性或公平性

(F)基金执行和交付本协议和每个基金协议项下的义务，并履行本协议和每个基金协议项下的义务，(Ii)向马里兰州评估和税务局提交补充条款，或(Iii)基金发行和出售本协议规定的证券与 或将与 冲突、导致或构成违反、违反、违约，(X)经修订的基金章程细则(“宪章”)的修订和重述 或经修订和重述的基金章程(以下简称“章程”)(Y)对基金具有重大约束力的任何协议、契据、票据、债券、许可证、租约或其他文书或义务，或(Z)适用于基金的任何法律、规则或条例或任何判决、命令或任何判决、命令或是否 国外或国内；除非就(Y)或(Z)条款而言，任何违规行为既不会对(1)基金重大不利影响，也不会(2)对完成本协议预期的交易产生重大不利影响；提供 对于任何承销商在该司法管辖区内提供或出售证券而遵守美国以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或担保。

(G)基金在履行本协议、契约、票据或基金协议项下的义务的截止日期 之前，无需 获得任何政府机构、机构或当局的同意、批准、授权、命令或许可、许可证或资格， 自律组织或法院或其他审裁处(无论是国外的还是国内的)，除非已获得并符合(I)法案、咨询意见或基金 协议所规定的义务的 同意、批准、授权、命令或许可， 基金无需在截止日期之前获得自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可，也无需获得任何政府机构、机构或当局的许可或许可，或获得任何政府机构、机构或当局的许可或许可，或获得其资格。或 适用的规章制度，(Ii)金融业监管局(“FINRA”) 或纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)的规章制度，(Iii)各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律”与证券的发售和销售有关的规定，或(Iv)未能取得 既不会对基金造成重大不利影响，也不会对基金造成重大不利影响的情况

(H)基金的 已授权、已发行及已发行股本在所有重大方面均符合各次发售招股章程及招股章程中“吾等股本说明”项下的说明，而本 协议、约章、附例、基金协议及计划在所有重大方面均符合各次发售章程及招股章程所载有关 的说明。

(I)本《协议》、《契约》、《说明》、《宪章》和《章程》、《基金协议》和《计划》均符合法案的所有适用条款以及适用的规则和法规，且基金股东和董事会已获得投资公司法案 规定的所有此类文件的批准，并且这些文件具有全面的效力和效力。契约 已根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)合格，并且已获得信托契约法所要求的此类文件的所有批准(如果有的话)，并且完全有效。

(J) 基金协议完全有效，基金或据基金所知，该等 协议的任何其他一方均无违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成基金根据协议违约的事件，而基金目前并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而该等协议或文书对基金或其财产均有约束力或影响。(J)基金目前并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而该等协议或文书对基金或其财产均有约束力或影响。违约或违约可能合理地 导致基金产生重大不利影响。

(K)基金的 普通股流通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，2023年系列定期优先股，每股面值0.01美元(“2023年优先股”)，2024年系列定期优先股，每股面值0.01美元(“2024年优先股”)，以及2027年定期优先股，每股面值0.01美元( “2027年优先股”)全额支付且不可评估。 本基金普通股、2023年优先股、2024年优先股或2027年优先股的流通股均未违反本基金任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利进行发行。 本基金的普通股、2023年优先股、2024年优先股或2027年优先股的发行均未违反本基金任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。除出售招股说明书及招股说明书所预期的 外，并无任何期权、认股权证或其他购买权利、 发行的协议或其他义务、或将任何责任转换为或交换任何证券的权利 转换为基金的股本或所有权权益 。

(L) 契约已得到基金的正式授权，当基金和 受托人按照其条款正式签署和交付时，将构成根据其条款可对基金强制执行的有效且具有法律约束力的基金协议，但可执行性可能受可执行性例外情况限制的情况除外。(B)该契约已获得基金的正式授权，当基金和 受托人按照其条款正式签署并交付时，该契约将构成可根据其条款对基金强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

(M)该等证券已获基金正式授权，经正式签署、认证、发行及交付(br}契约规定并按此处规定付款)后，将会适时及有效地发行及未偿还，并将构成根据其条款可对基金强制执行的有效及具法律约束力的义务(br}，但须受强制执行的例外情况所限)， 并有权享有该契约的利益。 (*_) 登记 声明、招股说明书和出售招股说明书中包含的所有与证券有关的陈述在所有重要方面均符合证券，证券的发行 不受任何优先购买权、优先购买权或要约权或类似权利的约束。

(N)基金已提交证券在纳斯达克全球精选市场上市的申请 。

(O)每份遗漏招股说明书的 截至招股说明书日期和截止日期，(I)在所有重要方面遵守或将遵守规则482的要求，(Ii)不包含或不会包含对重大事实的不真实陈述，以及(Iii)遵守并将 在所有重要方面遵守证券法、适用的规则和条例以及 FINRA的规则和条例。除本章程附表三所列之遗漏招股章程外，基金并无 编制、使用或提交 ，未经阁下事先同意，亦不会编制、使用或参阅任何遗漏招股章程。

(P)自2020年9月30日以来，除销售招股说明书所述外，在财务或其他情况下，基金并无发生任何重大不利变化，或 任何合理可能涉及预期重大不利变化的发展，或 基金的盈利、业务或运作 ，除非不会对基金造成重大不利影响，且除在正常业务过程中进行的交易外，基金并无 订立对基金有重大影响的交易

(Q) 并无任何法律或政府程序待决，或据基金所知，并无任何法律或政府程序待决，或(B)基金的任何财产均受 基金作为一方或受 任何财产规限的 法律程序威胁；(I)除在 出售招股章程时在所有重要方面均有准确描述的程序，以及不会对基金造成重大不利影响的程序外，或 基金履行本协议项下义务或完成销售招股说明书时间 预期的交易的权力或能力，或(Ii)注册说明书、销售说明书时间或 招股说明书中要求描述但未作此描述的交易。

(R)注册说明书中的 陈述、“概要-经营和监管 结构”、“投资咨询协议”、“管理协议”、“作为注册封闭式管理投资公司的监管”、“分销再投资计划”、“某些联邦税收考虑事项”、 “其他重要的美国联邦所得税考虑事项”、“我们的股本说明”、“我们的债务证券的说明 ”等标题下的销售说明书， “作为注册的封闭式管理投资公司的监管”、“分销再投资计划”、“某些联邦税收考虑事项”、 “其他重要的美国联邦所得税考虑事项”、“我们的股本说明”、“我们的债务证券的说明 ”，以及““就此类陈述概括法律事项而言， 其中讨论的协议、文件或程序是此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公正的概要。

(S) 基金拥有所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府当局、自律组织以及法院和其他法庭(无论是外国或国内的)进行所有声明和备案，以拥有和使用其资产，并按照销售说明书和招股说明书中描述的方式开展业务 ，但以下情况除外

(T)初步招股章程和招股章程中的每一份 截至各自的日期，以及出售招股章程的时间，截至 适用时间，在所有重要方面均符合证券法和适用的规则和法规。

(U)除销售招股说明书及招股说明书另有预期的 外，登记 报表、销售招股说明书及招股说明书所载财务报表连同相关附注(统称为“基金财务报表”)均公平地呈现基金截至所示日期的财务状况，且基金财务 报表符合证券法下S-X规例的要求，并已按规定编制{此类基金财务报表的支持明细表 (如果有的话)按照公认会计原则公平地列报了其中要求陈述的信息。普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的 报告出现在销售招股说明书和招股说明书的时间，并已认证基金财务报表和注册说明书中包含的支持 时间表(如有)，是根据 法案和适用规则和法规的要求成立的独立注册会计师事务所。

(V)除出售章程及招股章程所述外，就基金在出售章程及招股章程中所述投资其资产的能力而言，并无 任何重大限制、限制或规定 。

(W)本基金或其任何代理人或代表(以承销商身份除外)均未准备、作出、使用、 授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何书面通信，但(I)注册说明书、初步招股章程和招股章程，以及对上述任何内容的任何修订或补充，以及(Ii)略去的招股说明书(如有)除外， 本基金或其任何代理人或代表(以承销商的身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何书面通信，但(I)注册说明书、初步招股章程和招股说明书，以及(Ii)略去的招股说明书(如有)除外。由基金、投资顾问或管理人准备的所有其他 宣传材料(包括“路演幻灯片”或“路演脚本”)与证券(“路演材料”)的发售和销售有关 与注册声明、初步招股说明书或招股说明书并无抵触，当与 销售招股说明书一起使用时，在适用的时间内，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或遗漏。根据制作的情况 ，没有误导。

(X)本基金与任何授予该人权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本基金 根据证券法就本基金的任何证券提交注册声明，或要求本基金 将该等证券包括在根据注册声明注册的证券内。

(Y)销售招股说明书和“费用及费用”表中的招股说明书中所列的 费用汇总信息是根据表格N-2的要求编制的，任何费用预测或估计(如果适用)都是基于合理的，并且在所有重要方面都符合表格N-2的要求。(Y)销售说明书和招股说明书中所列的费用汇总信息已按照表格N-2的要求编制，并且任何费用预测或估计(如果适用)都是基于合理的，并且在所有重要方面都符合表格N-2的要求。

(Z)在注册说明书、出售招股说明书和招股说明书分别提供信息的日期 之后，(I)基金没有产生任何直接或或有的重大负债或义务，也没有进行任何 重大交易(正常业务过程中的投资活动除外)；(Ii)基金没有购买任何 已发行股本，也没有宣布、支付或以其他方式就其资本作出任何股息或分派及(Iii)该基金的股本、短期 债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于注册说明书、出售招股章程及招股章程中所预期的情况除外。

(Aa)本基金拥有或拥有、 或能够以合理条件获得所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括 商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号，且本基金没有 收到任何关于侵犯他人主张的权利或与其主张的权利发生冲突的通知。裁决或裁决将对 基金产生重大不利影响。

(Bb)该基金的普通股、2023年优先股、2024年优先股和2027年优先股分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “OXLC”、“OXLCO”、“OXLCM”和“OXLCP”。本基金尚未收到任何 通知，称其不符合纳斯达克关于其普通股、2023年优先股或2024年期限优先股的上市或维护要求。基金相信，而且没有理由相信，在可预见的未来，它不会 继续在实质上遵守所有此类上市和维护要求。

(Cc)就经修订的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及委员会和纳斯达克根据该法案颁布的规则和条例( “萨班斯-奥克斯利法案”)适用于基金而言， 基金没有也没有未能遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中任何可合理预期会导致基金重大不利影响的适用条款。 “萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)经修订后，委员会和纳斯达克根据该法案颁布的规则和条例( “萨班斯-奥克斯利法案”)一直适用于该基金。

(Dd)基金维持一套 内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权以及法案和交易法的适用要求进行的； (Ii)交易在必要时被记录，以允许按照公认的 会计原则编制财务报表，并保持资产责任以及遵守法案 和交易法规定的账簿和记录要求；(Iii)只有在符合法案 和交易法的要求时才允许访问资产 和(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。自基金最近一份经审计的财务报表被列入招股说明书 之日起，(I)基金对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)；(Ii)没有涉及管理层或参与基金内部控制的雇员的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈；(Iii)基金对财务报告的内部控制没有对基金产生重大影响、 或合理地可能产生重大影响。

(Ee)基金维持“披露 控制和程序”(该词在规则和条例第13a-15条中定义)；此类披露控制和程序有效；基金不知道此类控制和程序存在任何重大缺陷。

(Ff)本基金或据本基金所知，本基金的任何雇员或代理人均未支付本基金的任何资金或收取或保留任何资金 该等资金的支付、收取或保留的性质将在注册说明书、出售时间招股说明书或招股章程中披露。

(Gg)注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的任何统计数据和 市场相关数据均基于或源自基金认为可靠和准确的来源。

(Hh)没有任何合同 或文件要求在《注册说明书》、《销售招股说明书》或《招股说明书》(或 通过引用并入其中的文件)中描述，或根据证券法或投资公司法 法作为证物归档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。

(Ii)基金的运作 在任何时候均符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或准则 ，且涉及基金的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就以下事项由任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼

(Jj)基金或据基金所知，投资顾问、管理人、基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司、投资顾问或管理人都不知道或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其规则和条例，包括但不限于使用《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产， 礼物，承诺给予或授权给予任何“外国官员”(如“反海外腐败法”中定义的)或任何外国政党或官员，或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反了“反海外腐败法”和“反海外腐败法”，并据基金、投资顾问或管理人所知，其附属公司已按照“反海外腐败法”开展业务 。(##*$ ##**$$} ##*_并合理预期 将继续确保其持续遵守。

(Kk)基金，据基金、投资顾问或管理人所知，基金、投资顾问或管理人、基金的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司、投资顾问或管理人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，基金不会直接或间接 使用发行收益，也不会向任何子公司、合资企业 出借、出资或以其他方式提供此类收益 用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动 。

(Ll)本基金由具有公认财务责任的保险人为其所从事的业务提供保险 ，保险金额为审慎及惯常的 ；本基金或其业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保险单，包括本规则第17g-1条所规定的基金董事及高级职员的错误及遗漏保险单及其保证金，均属完全有效及有效，基金符合本规则及条例第17g-1条的规定。 本基金符合本规则及条例第17g-1条的规定。 本基金符合本规则第17g-1条所规定的所有保险单、资产、雇员、高级职员及董事，包括基金董事及高级职员的错误及遗漏保险单及其保诚保证金的规定。对于保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的 保单或保真保证金，基金没有提出索赔；基金没有被拒绝 任何寻求或申请的保险范围；此外，本基金没有理由相信，在承保和保真债券到期时，基金将无法续签其现有的 承保范围和保真保证金，或无法从类似的保险公司获得类似的承保和保真保证金 以不会导致基金实质性不利影响的成本从类似的保险公司获得 保单，除非在注册声明、销售说明书或任何补充条款的招股说明书(独家 }中陈述或预期的情况除外

(Mm)除初步招股章程、出售招股章程或招股章程中所载或预期的 外，基金(I)与承销商的任何银行或贷款附属公司并无任何 实质借贷或其他关系( 该等安排及其项下未偿债务的描述在各方面均属真实、准确及完整)，及(Ii)本基金不打算将出售本基金证券所得款项中的任何 用于再融资

(Nn)不存在涉及本基金或任何其他个人的业务 未按要求在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中进行描述的业务 关系或关联方交易，理解并同意 基金、投资顾问和管理人不对涉及任何承销商或附属公司以及任何其他个人的此类关系 作出任何陈述或担保 相关承销商 未于#年向本基金披露该等关系

(Oo)基金、投资顾问、管理人或其任何联营公司均无 直接或间接采取任何行动 构成或旨在导致或可合理预期构成、引起或导致 稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。(br})基金、投资顾问、管理人或其任何联营公司均未直接或间接采取任何行动 构成或旨在导致或可合理预期构成、引起或导致 稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(Pp)基金拥有、租赁 或有权使用目前开展的业务所需的所有财产。

(Qq)基金或投资顾问的董事或高级职员 不受与任何雇主或 前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对其以基金或投资顾问的身份担任及行事的能力造成重大影响 ，或导致基金的重大不利影响。

(Rr)本基金目前 在所有重要方面的组织和运作都符合将作为受监管投资公司征税的要求，并已正式选择作为受监管的投资公司(该选择未被撤销)根据经修订的1986年国内收入法 M分章(下称“守则”)征税。该基金拟按注册说明书、出售招股章程及招股章程 在“收益的使用”项下所指明的方式，并以继续符合守则第 M分章的规定的方式，指示其从出售证券所得款项净额的投资。

(Ss)基金已(I)任命 首席合规官，以及(Ii)采纳并实施书面政策和程序， 基金董事会认为这些政策和程序旨在合理设计，以防止违反联邦证券法，其方式符合投资公司法第38a-1条的要求并与规则 一致，并且在所有实质性方面均符合该规则。

任何由基金或代表基金签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售相关的证书 应被视为基金就其中涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

2. 投资顾问和管理人的陈述 和担保。自本合同日期起，投资顾问和管理人代表并 保证并同意各承销商如下：

(A)投资顾问和管理人均已正式成立，并在 根据康涅狄格州和特拉华州的法律分别享有良好信誉的有限责任公司有效存在，有公司权力和 权力拥有其财产和开展销售招股说明书所述的业务，并签订本协议 和投资顾问或管理人为其中一方的其他基金协议(视属何情况而定)。 投资顾问和管理人均已正式成立，并根据康涅狄格州和特拉华州的法律有效地作为有限责任公司存在，分别拥有公司权力和 授权拥有其财产和开展销售招股说明书所述的业务，并签订本协议和投资顾问或管理人为其中一方的其他基金协议。并且具有适当的 处理业务的资格，并且在其业务的开展或其所有权或财产租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备上述资格或信誉不会对 投资顾问或管理人(视属何情况而定)的状况、财务或其他方面或对 投资顾问或管理人(视属何情况而定)的收益、业务或运营产生重大不利影响 ，则不在此限。 各自的“顾问/管理人重大不利影响”。

(B)该投资顾问已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，且《顾问法》 或《投资公司法》并未禁止该投资顾问根据《投资顾问协议》担任基金的投资顾问，如注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的那样 ，且并无发出暂停或撤销该等 注册的命令或为此启动的程序，据该投资顾问所知， 并未受到 的威胁

(C)投资顾问或管理人(视属何情况而定)为其中一方的本协议及基金协议的每一份 均已由投资顾问及/或管理人(视何者适用而定)正式授权。投资顾问或管理人为其中一方的每个基金协议均遵守法案、顾问法案和适用的 规则和法规的适用条款。投资顾问或管理人为当事一方的每一份基金协议均已由投资顾问或管理人(视情况而定)正式签署并交付，且(假设各方获得适当和有效的授权、签署和交付)代表投资顾问或管理人(如适用)的有效且有约束力的协议， 可根据其条款对投资顾问或管理人(如适用)强制执行。除了 (I)获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，以及 受投资顾问或管理人义务的可执行性(视情况而定)可能受到可执行性例外限制的限制，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下， 关于根据投资公司法终止或根据投资公司法支付的赔偿的合理性或公平性的限制。

(D) 投资顾问和/或管理人(视情况而定)签署和交付，以及投资顾问和/或管理人(如适用)履行其在本协议项下的义务 不与 与(X)投资顾问和/或管理人(如适用)的有限责任公司经营协议相冲突、导致或构成违反、违约或构成违约，(Y)任何协议、契据、票据、债券、许可证、对投资顾问和/或管理人(如适用)有约束力的租约或其他 文书或义务对投资顾问和/或管理人(如适用)至关重要，或(Z)适用于投资顾问和/或管理人(如适用)的任何法律、规则或条例，或对投资顾问和/或管理人具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，无论是外国的还是国内的；除(Y)或(Z)条款以外， 任何违反行为既不会对(I)顾问/管理员产生重大不利影响，也不会(Ii)对完成本协议预期的交易产生重大不利影响 ；提供对于任何承销商在该司法管辖区内发售或出售证券而遵守美国以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或担保 。

(E)在投资顾问和/或管理人(视情况而定)履行本协议或其所属的任何基金协议项下义务的截止日期之前，投资顾问和/或管理人(视情况而定)无需 获得 任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他仲裁庭(无论是国外的还是国内的)的同意、批准、授权、命令或许可，或获得任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他仲裁庭的资格或注册 。除非已获得且符合(I)法案、顾问法、交易法或适用的 规则和条例，(Ii)FINRA或Nasdaq的规则和条例，(Iii)各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律” 与证券的提供和销售有关的规定，或(Iv) 未能获得此类规定将不会对(I)顾问/管理人产生重大不利影响或(Ii)

(F)没有 法律或政府程序待决，或据投资顾问和/或管理人所知，没有 投资顾问和/或管理人是其中一方的威胁 ，或投资顾问 和/或管理人的任何财产受到以下影响：(I)出售招股说明书时在所有重要方面准确描述的程序和不会对投资顾问和/或管理人造成重大不利影响的程序(如 适用)除外；如适用，履行本协议项下的义务 或完成销售招股说明书时间预期的交易，或(Ii)要求 在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述且未如此描述的交易。

(G)并无 任何合约或文件须在注册说明书、出售时间招股章程或 招股章程(或以引用方式并入其中的文件)中予以描述，或根据证券法或 规则及规例作为证物予以存档，而该等合约或文件并未按规定予以描述及存档。

(H)投资顾问和管理人的每位 均拥有所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府机关、自律组织以及法院和其他审裁处(无论是外国或国内的) 作出所有声明和备案， 拥有和使用其资产，并以销售招股说明书和招股说明书所述的方式开展业务。 除非未能获得或提交上述材料不会导致顾问/管理员材料不良 影响。

(I)投资顾问和管理人的每一位 均拥有履行其服务所需的财政资源 和销售招股说明书以及本协议和其所参与的每项基金协议所规定的义务。(I)投资顾问和管理人的每一位 均拥有履行其服务和义务所需的财政资源 。

(J)投资顾问协议完全有效，而据投资顾问所知，投资顾问及投资顾问协议的任何其他当事一方均无根据该协议失责，且并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成投资顾问根据该文件的失责的事件。(J) 投资顾问或据投资顾问所知，该投资顾问协议并无根据该协议失责，且并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成投资顾问根据该文件的失责行为。

(K)投资顾问提供的所有 资料，包括但不限于投资顾问的描述(“投资顾问资料”) ，以供在注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中使用， 在截止日期不会包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何使该等资料不具误导性所需的重要事实 (就出售招股说明书及招股说明书而言)

(L)在财务或其他方面的状况或投资顾问的盈利、业务或营运方面， 并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展 与销售招股章程时所载的 比较，且投资顾问并无订立对投资顾问 而言属重大的交易，但在其正常业务过程中或销售招股章程时所述的交易除外。

(M) 投资顾问、管理人或其任何关联公司均未直接或间接采取任何行动，而 构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、引起或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。(M) 投资顾问、管理人或其任何关联公司均未直接或间接采取任何行动， 构成或旨在导致或可合理预期构成、引起或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(N)投资顾问和管理人的 业务一直都遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及投资顾问或管理人的任何 仲裁员就洗钱法采取的行动、诉讼或诉讼程序都不会悬而未决，据投资顾问或管理人的 了解，也不会受到威胁。(br})投资顾问和管理人的业务一直遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及投资顾问或管理人的任何 仲裁员就洗钱法采取的行动、诉讼或程序均未完成或受到威胁。

(O)投资顾问维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以确保(I)其根据投资顾问协议进行的交易 是根据其管理层的一般或特别授权而执行的 及(Ii)只有在其管理层的一般或特别授权下才获准使用基金资产。

(P)管理人维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)根据管理协议，管理人负有簿记和记录责任的交易 被记录为必要的 ，以便根据公认会计准则编制基金的财务报表，并维持对基金的 资产的问责；(Ii)记录的此类资产的问责情况与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。

(Q)投资顾问和管理人中的每一位 都承认，承销商明确提供给基金以供在注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中使用的唯一书面信息是承销商的 信息。

(R) 投资顾问或管理人，或据投资顾问或管理人所知，基金的任何董事、 高级人员、代理人、雇员或附属公司、顾问或管理人都不知道或采取了任何直接或间接导致这些人违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或手段来促进要约、付款。(R) 投资顾问、管理人或(据其所知)基金的任何董事、管理人员、代理人、雇员或附属机构、顾问或管理人都不知道或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反《反海外腐败法》，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或手段来促进要约、付款。承诺或授权向任何 “外国官员”(如“反海外腐败法”中定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人 提供或授权给予任何有价值的东西，违反“反海外腐败法”和投资顾问或行政长官，并据基金、投资顾问或行政长官所知，其附属公司按照“反海外腐败法”开展业务，并制定和维持旨在确保以下目的的政策和程序： “外国官员”、“外国政党”或“外国政党”。

(S)投资顾问或管理人，或据投资顾问或管理人所知，基金的任何董事、管理人员、代理人、雇员或附属机构、顾问或管理人目前均未受到OFAC实施的任何美国制裁 。

由 投资顾问或管理人或其代表签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售相关的任何证书，应视为投资顾问或管理人(视情况而定)就其中涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

3. 买卖协议 。本基金在此同意根据本协议所载之陈述及保证(但须符合以下所述条件)，向数家承销商及各承销商出售 分别而非联名向本基金购买本基金于本协议附表I与其名称相对之债券本金金额 II，每张票据24.21875美元(“收购价”)。

根据本协议中包含的陈述和 担保，基金同意向承销商出售 票据，承销商有权单独而不是联合购买本金总额高达13,000,000美元的额外票据(不影响从成交日期到期权成交日期的任何应计利息，如下文所定义的 )。( =代表可在不迟于本协议签订之日起三十(30)天内向基金发出 书面通知，代表保险人全部或部分行使这项权利。任何行权通知应明确 承销商将购买的额外票据的本金总额以及购买该等额外票据的日期 。每个购买日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，且不得早于债券的截止日期 ，不得迟于该通知日期后十个工作日。可按照本协议第5节的规定购买 额外票据，仅用于支付与发行 票据相关的超额配售。在将购买额外票据的每个期权成交日(如果有)，各承销商分别而不是共同同意购买额外票据的本金金额(受代表可能决定的剔除零头证券的调整)，该额外票据本金与将于 该期权成交日期购买的额外票据本金金额的比例相同，与该承销商名称相对的附表I中所载的票据本金金额 与票据本金金额的比例相同。 承销商同意购买额外票据的本金金额(受代表可能决定的剔除零头证券的调整)与将于该期权成交日期购买的额外票据本金金额的比例相同。 与该承销商名称相对的附表一所载的票据本金金额与票据本金金额相同。

4. 公开发行条款 。基金、投资顾问和管理人各自了解，承销商提议在代表认为在本 协议签署和交付后尽快公开发行其各自份额的证券。基金、投资顾问及管理人各自进一步了解，债券将以每张债券25.00美元(“确定发行价”)的初始价格向公众发售，并以不超过每张0.50美元的优惠价格向代表挑选的某些 交易商发售。额外票据 最初将以相当于确定发行价的价格向公众发售。

5. 付款 和送货。票据的付款应以联邦资金或其他资金立即支付给基金指定的银行账户 ，以支付基金在2021年3月16日上午10点(纽约市时间)、 或基金与代表协议确定的同一日期或其他日期为几家承销商各自账户正式支付的票据的销售 应缴的任何转让税。(注：纽约时间2021年3月16日上午10：00， 或基金与代表协议确定的其他日期)，应立即支付给基金的联邦资金或其他资金， 与基金正式支付的票据的销售相关的任何转让税 ，用于数家承销商各自账户的转让税，时间为2021年3月16日上午10点(纽约市时间)。此类付款的 时间和日期在本文中称为“截止日期”。

任何额外票据的付款应 以联邦资金或其他资金立即支付给基金指定的银行账户，并在基金指定的银行账户交付此类 额外票据，并支付与出售由基金正式支付的额外票据有关的任何转让税， 在上午10点(纽约市时间)，在第3节所述的相应通知中指定的日期，或在第3节所述的相应 通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何时间，以支付与出售由基金正式支付的额外票据有关的任何转让税。 在第三节所述的相应 通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何时间，在第三节所述的相应 通知中指定的日期或在其他日期2021年 由代表书面指定。额外票据的任何此类付款的时间和日期在此 称为“期权截止日期”。

附注及附加附注须在不迟于截止日期或适用期权截止日期(视乎情况而定)前一天，以代表以书面要求的名称及面额登记 。(B)本附注及附加附注须于截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)前一天以代表书面要求的名称及面额登记。票据和附加票据应 通过存托信托公司的设施在几家承销商各自账户的截止日期或期权截止日期(视情况而定) 交付给您。

6. 条件 基金、投资顾问、管理人和承销商的义务.

(A)本协议项下基金、投资顾问和管理人各自的义务以及承销商的几项义务 受以下条件制约：《登记声明》已生效，截止日期不得根据《证券法》发布暂停《登记声明》生效的停止令，也不得就此启动或(据基金所知)受到委员会威胁的诉讼程序。委员会 部分对补充信息的任何要求均应得到遵守，并使 承销商的律师合理满意。包含规则430B信息的招股说明书应已根据规则和法规的规则 424向委员会提交(或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法下规则430B的要求提交并宣布生效)。

(B)保险人的几项义务受以下进一步条件的约束：

(I)在本协议签署和交付之后以及截止日期之前，不应发生任何基金重大不利影响 销售招股说明书所载内容，即根据代表的合理判断， 是重大的不利影响，因此，根据销售招股说明书中预期的条款和方式，销售证券 是不可行的 。(I)在签署和交付本协议之后和截止日期之前，不应发生销售招股说明书中所载的任何重大不利影响，即根据代表的合理判断，按销售招股说明书中预期的条款和方式销售证券 是不可行的。

(Ii) 承销商应在截止日期收到一份由 基金高管签署的证书，该证书注明截止日期，表明截至截止日期，基金和本协议中包含的对基金的陈述和担保是真实和正确的 ，基金已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件。 承销商应在截止日期前收到一份证书，证明基金和本协议中包含的陈述和担保是真实和正确的 ，并且基金已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件。承销商还应在截止日期 收到一份由投资顾问高管签署的、注明截止日期的证书，表明截至截止日期 投资顾问的陈述和担保是真实和正确的，并且投资顾问已遵守所有协议并满足本协议项下 在截止日期或之前履行或满足的所有条件。保险人还应在截止日期 收到由管理人执行官员签署的证书，证明截至截止日期，管理人的陈述和担保 是真实和正确的，管理人 已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件。 ，承销商应在截止日期前收到一份由管理人签署的证书，证明截至截止日期，管理人的陈述和担保是真实和正确的，管理人 已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件。

签署和交付这类 证书的每个官员可能依赖于他或她对诉讼威胁的了解。

(Iii)投资顾问、管理人和基金的每一位 均应在截止日期或之前履行其在本协议项下应履行的所有义务 。

(Iv)承销商应在截止日期收到Eversheds Sutherland(US)LLP、基金律师、投资顾问和管理人的意见和负面保证函，注明截止日期，在形式和实质上令代表 和承销商律师满意，大意如本协议附件A所示。(Iv)承销商应在截止日期收到Eversheds Sutherland(US)LLP、基金律师、投资顾问和管理人的意见和负面保证函，并在形式和实质上令代表和承销商律师满意，大意如本协议附件A所示。

(V)承销商应在截止日期收到投资顾问律师Robinson&Cole LLP在截止日期的意见 ，该意见在形式和实质上均令代表和承销商律师满意，大意如本合同附件B所示。

(Vi)承销商应在截止日期收到承销商律师Blank Roman LLP在截止日期 的好评，并涵盖承销商合理要求的事项。

应基金、投资顾问和管理人(视情况而定)的要求，应将上文第6(B)(Iv)节所述的Eversheds Sutherland(US) LLP的意见提交给承销商，并应在其中注明。应投资顾问的要求将上文第6(B)(V)节 中描述的Robinson&Cole LLP的意见提交给承销商，并在其中注明。上述每个 均应包括一项声明，大意是保险人的律师在提交给保险人的任何意见中均可分别依据马里兰州和康涅狄格州的法律。

(Vii)承销商应在本合同日期和截止日期(视具体情况而定)在本合同日期或截止日期(视具体情况而定)收到独立注册会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)以令承销商满意的格式和实质内容发出的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的《Comfort 信函》中有关以下财务报表和某些财务信息的陈述和信息提供截止日投递的信件应 使用不早于本合同日期的“截止日期”。

(Viii)基金、投资顾问和管理人根据“证券法”和适用的规则和法规提出的与证券注册有关的所有 备案、申请和程序 应在形式和实质上令您和承销商的律师满意 。

(Ix)委员会不得 采取或威胁采取任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，从而对基金根据“投资公司法”作为注册投资公司的地位或投资顾问根据“顾问法”作为注册投资顾问的地位造成不利的 影响。

(X) 基金应已申请将证券在纳斯达克全球精选市场上市交易。

(Xi) 承销商应已获得FINRA关于 承保条款和安排的公平性和合理性的有条件无异议信函。

(Xii) 基金应已向委员会提交表格8-A，规定根据证券法对票据进行登记，且该表格8-A应已由委员会宣布生效。

本协议项下承销商购买额外票据的若干义务 须在适用的期权截止日期 向代表递交代表可能合理要求的文件，内容涉及基金、投资顾问和管理人的良好信誉、在期权截止日期出售的额外票据的适当授权和发行，以及与发行此类额外票据有关的其他 事项，以及高级职员证书、Eversheds Sutherland(美国)的意见 。 Pricewaterhouse Coopers LLP的上述证书、意见和安慰函的大意为 ，但该等证书、意见和安慰函的日期应为适用的期权截止日期 ，而上述预期的陈述和意见应改为自该 期权截止日期起作出和给出。

7. 基金、投资顾问和管理人的契约 。为进一步考虑本协议所载承销商的协议 ，基金订立并同意，以及投资顾问和管理人，与承销商签订并达成如下协议 ：

(A)在切实可行的范围内尽快通知承销商，并确认该书面通知在第7(H)节所述期间内发生的任何事件，而根据基金的判断，该事件在注册说明书、销售招股说明书、任何遗漏的招股说明书或招股说明书在任何重要方面不属实的时间，或要求对注册说明书作出任何更改或增补的事件，即销售招股说明书的时间，即销售招股说明书的时间，或根据基金的判断，在注册说明书、销售说明书或招股说明书中作出任何陈述的时间、销售说明书的时间、任何遗漏的招股说明书或招股说明书在任何重要方面不真实的情况，或需要对注册说明书作出任何更改的 ，即销售招股说明书的时间。如果委员会在任何时候发布任何暂停注册声明有效性的命令，基金将尽最大努力在可能的最早时间 撤回该命令。

(B) 在本协议日期后的下一个工作日上午10：00(纽约市时间)之前以及在下文第7(H)节提及的期间内，免费向纽约市代表提供初步招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本，这是代表合理的 要求的。(B) 在本协议日期之后的下一个工作日 之前以及在下文第7(H)节提及的期间内，免费向纽约代表提供初步招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本。

(C)在 修订或补充注册说明书、初步招股章程或招股章程之前，向代表 提供该等各项建议修订或补充的副本，且不提交代表 合理反对的任何该等建议修订或补充，并在证券法第424条规定的适用期限内向证监会提交根据证券法规定须提交的任何招股说明书 。

(D) 向代表提供由基金或代表基金编制、使用或转介 的每份建议的略去招股章程的副本，且不得使用或提及代表合理反对的任何建议的略去招股章程。

(E)如果 在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，正在利用出售招股说明书的时间征集购买证券的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要根据情况修改或补充出售招股说明书的时间，以作出其中的陈述，但不会产生误导性，或者如果任何 事件或条件将因此而发生或存在，则销售时间将因此而发生或存在承销商的律师认为，有必要 修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即准备并向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充 ，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因 情况而发生以下情况 将不再与注册声明有实质性冲突，或者经修订或补充的销售说明书时间 将符合适用的法律(视适用情况而定)。

(F) 基金将按照出售招股说明书中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(G)基金特此同意，未经承销商代表事先书面同意，基金不会在招股说明书发布之日起90天结束的 期间内，(1)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同， 购买、购买任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让 或处置任何期权或合同。任何债务证券或可转换为或可行使或可交换的 债务证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将债务证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移给另一方，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付债务证券或该等其他证券来结算 。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期的最后17天内，基金发布了收益新闻稿或重大新闻，或发生了与基金有关的重大事件；或(2)在90天限制期结束前，基金宣布它将在90天限制期最后一天之后的16天内公布收益 结果，那么在每种情况下，本协议施加的限制 将继续适用，直到自 收益结果发布之日或与基金有关的重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限结束为止，除非代表 放弃 本款规定的协议不适用于本合同项下拟出售的证券。

(H) 基金和投资顾问不会采取任何旨在引起或导致操纵基金任何证券价格的行为， 违反法案或交易法以及适用的规则和法规， 或各州和外国司法管辖区与证券发售和 销售相关的证券或“蓝天”法律，为证券销售提供便利。

(I)如果， 承销商的律师认为，在证券公开发行的第一天之后的一段时间内，根据法律规定招股说明书必须与承销商或交易商的销售相关地交付，则应根据招股说明书交付给买方的情况， 发生任何事件或存在 因此而需要修改或补充招股说明书以作出其中陈述的情况， 应根据招股说明书交付给买方的情况， 不得误导性地将招股说明书交付给买方， 应根据招股说明书交付给买方的情况， 应发生或存在 因此而需要修改或补充招股说明书的情况，以作出其中的陈述， 有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用法律，立即向证监会提交文件，并自费向承销商和交易商(其名称和地址将由 代表向基金提供)，以及应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修订或补充，以便招股说明书中的陈述 具有误导性 以使修改或补充的招股说明书符合适用的法律。

(J)至 努力使证券符合承销商合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律的发售和出售资格 。

(K)无论 本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或安排支付基金和投资顾问履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)基金律师和基金会计师根据证券法注册和交付证券的费用、支出和开支，以及与准备和提交证券有关的所有其他费用或开支。 (I)基金律师和基金会计师根据证券法登记和交付证券的费用、支出和开支，以及与准备和提交证券有关的所有其他费用或开支。 (I)基金律师和基金会计师根据证券法登记和交付证券的费用，以及与准备和提交证券有关的所有其他费用或开支。 销售招股说明书、招股说明书和任何遗漏的招股说明书 由基金或代表基金编制、使用或引用的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括 所有与此相关的印刷费用，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商的费用，其数量为上文规定的 数量；(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用， (Iii)印刷或制作与根据州证券法提供和销售证券有关的任何“蓝天”备忘录 的成本，以及与根据本条款第7(I)条规定的根据州证券法提供和出售证券的资格相关的所有费用，包括申请费和与该资格相关以及与 蓝天备忘录相关的承销商律师的合理费用。(Iv)与FINRA证券发售的审查和资格相关的所有备案费用和律师向承销商支付的合理费用 , (V)与证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有成本和支出，(Vi)印制代表证券的证书的成本，(Vii)任何转让代理、注册商或托管银行的成本和费用，(Viii)基金在与营销证券发售相关的任何“路演”上介绍投资者的成本和支出，包括(但不限于)与准备或传播任何电子路演相关的费用，以及相关费用与路演相关的任何顾问的合理费用和开支 事先获得基金批准的演示费用，以及代表和基金官员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，(Ix)与打印本协议相关的文件制作费用和开支，以及(X) 本基金履行本协议义务所产生的所有其他成本和开支，但本第7(K)条未作规定 。尽管有上述规定，基金仍将补偿代表与本协议或本协议项下预计的要约有关的实际支出(包括律师的合理费用和支出)，最高限额为100,000美元。但不言而喻，除本 节、第8节“赔偿和出资”以及下文第10节最后一段所规定的情况外，承销商 将支付其所有成本和开支，包括他们转售任何证券时应支付的律师费和支付费、股票转让税 。, 代表与任何“路演”相关的差旅和住宿费用 ，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(L)基金将遵守所有适用证券和其他适用法律、规则和法规，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，并将尽合理努力促使基金董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规则和法规，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的规定。

(M)对于基金是根据《投资公司法》注册的投资公司的任何财政年度， 基金将尽合理最大努力遵守守则M分章的要求，以符合守则规定的受监管投资公司的要求。 基金将尽最大努力遵守守则M分章的要求，以符合守则规定的受监管投资公司的要求。 基金将在任何财政年度内根据《投资公司法》注册为投资公司。

(N)基金、投资顾问和管理人将尽其合理努力履行本协议要求的所有协议 ，并按照本协议的规定履行其所有成交条件。

(O)在 使用、批准或引用任何路演材料之前，基金将向承销商的代表和律师提供该材料的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或引用 代表合理反对的任何此类材料。

(P)在实际可行的情况下，基金将尽快向其证券持有人和代表提供符合公司法第11(A)节和公司法第158条规定的一份或多份基金收益表 。

(Q) 基金将采取商业上合理的努力，每年由“国家认可的 统计评级机构”维持票据的信用评级，该术语在“交易法”第3(A)(62)节中有定义；但不要求最低的 评级。代表可全权酌情决定随时免除维持评级的要求。

8. 赔偿 和缴费。(A)基金与投资顾问共同及各别同意就任何及所有损失、索赔、损害赔偿及责任向每名承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的每名人士(如有)，以及任何承保人 (各自为“承保人受偿方”)的每名合伙人、董事、高级职员、受托人、经理、成员及股东作出赔偿，并使其不受损害。{br与辩护或调查任何 该等诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)，因 注册说明书或其任何修订、任何初步招股章程、任何遗漏招股章程、 任何路演材料、出售招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起，或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏而导致的任何 除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏根据保险人信息造成的。

(B)管理人同意就任何 和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用)、因登记声明或其任何修订中包含的任何 对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而引起的、与之相关的或基于这些陈述而引起的、与之相关的或基于这些陈述而引起的损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于任何法律或其他费用)，并使其不受任何 和所有 承保人和每一承保人受保方的损害和损害。{br本招股说明书或招股说明书或其 任何修订或补充，或由于遗漏或据称遗漏在招股说明书中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述在与管理人有关的信息有关的范围内不具误导性而造成的，除非该等损失、索赔、损害、责任或责任 是由任何此类不真实陈述或遗漏或所称的不真实陈述或遗漏引起的，则不在此限。(br}根据承销商的信息，该等损失、索赔、损害或责任 是由任何该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏引起的。

(C)每个 承销商分别而不是共同同意赔偿基金、投资顾问和 管理人及其各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东(视情况而定)、签署注册声明的每名基金管理人员和控制基金的每个人(如果有)、投资顾问和/或证券法第15节或部分所指的管理人(如果有)，并使其不受损害。(C)每个承销商同意分别而不是共同地赔偿基金、投资顾问和 管理人及其各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东(视具体情况而定)、签署注册声明的基金管理人员和控制基金的每个人(如果有)、投资顾问和/或证券法第15节所指的管理人。基金、投资顾问和管理人向该保险人提供与上述赔偿相同程度的赔偿，但仅参考保险人的信息。

(D)在 涉及根据第8(A)、8(B)或8(C)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求迅速以书面通知 可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方。应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理费用和支出 。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权 保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I) 补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)由补偿方选择的律师 将使该律师面临实际的利益冲突， 或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被执行方)包括补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地得出结论，它和/或 其他被补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的其他法律抗辩。(br}或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被诉方)包括被补偿方和 被补偿方应合理地得出结论，即它和/或 其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩。有一项谅解 赔偿方不得就任何受赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用 , 对(I)不止一家独立的 事务所(除任何当地律师外)为所有承保人受赔方集体合理招致的费用和开支，以及(Ii)多于一家单独的事务所(除任何当地律师之外)为所有基金受赔方集体合理招致的费用和开支负责。 如果是为保险人受赔方指定的任何这样的独立公司，则该公司应由代表以书面指定。 如果是为基金受赔方指定的任何这样的单独的公司，则该公司应由基金以书面指定。赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意达成和解 ，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决， 如果受赔偿方在任何时候要求受补偿方偿还本第8条(D)第二句和第三句所设想的合理的律师费和开支，则补偿方同意 如果(I)此类和解是在收到赔偿后30天以上 达成的，则它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。 如果该和解是在收到本条款第8(D)条第二句和第三句所设想的合理的律师费和开支后 达成的，则赔偿方同意 它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，条件是：(I)此类和解是在收到该赔偿后30天以上 达成的。(Ii)该补偿方应至少在达成该和解前30天收到关于该和解的实质性条款的通知，并且(Iii) 该补偿方在该 和解日期之前不应根据该请求向被补偿方退还款项。(Ii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到关于该和解的实质性条款的通知，并且(Iii) 该补偿方不应在该和解日期之前根据该请求向被补偿方退还款项。任何赔偿方不得, 未经受补偿方事先书面同意，对任何悬而未决或受到威胁的诉讼(任何受补偿方是或可能是其中一方)达成任何和解，该受补偿方本可以根据本协议寻求 赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方 对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)至 如果第8(A)、8(B)或8(C)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或对于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足 ，则根据该款规定的各补偿方， 应分担该受补偿方因下列原因而支付或应付的金额 ，而不是根据该款向该受补偿方提供赔偿。 (A)、8(B)或8(C)条规定的赔偿，或因该条款所指的任何损失、索赔、损害或责任而不足的 ，应由该受补偿方支付或应支付的金额 代替根据该条款向该受补偿方支付或应支付的金额。损害赔偿或法律责任(I)按适当的比例反映基金、投资顾问和/或管理人与承销商从证券发售中获得的相对利益 ，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(E)(I)条规定的分配，则按 适当的比例不仅反映上述第8(E)(I)条所指的相对利益，还反映相对的 过错投资顾问和/或管理人与承销商有关 导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他 相关的衡平法考虑。基金、投资顾问及/或管理人 及承销商就发售证券而收取的相对利益，应分别视为与基金从发售证券所得的净收益(扣除开支前) 及承销商收取的承销折扣及佣金总额(分别载于招股说明书封面上的 表)的比例相同 ，并须分别按以下比例计算：(br})基金、投资顾问及/或管理人 与承销商就发售证券而收取的相对利益，应分别视为与基金从发售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(分别载于招股说明书封面上的 表)的比例相同。 基金的相对失误, 投资顾问和/或管理人以及承销商应根据以下因素确定 ：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与基金、投资顾问或管理人或承销商提供的信息有关，或者由承销商和各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 确定。 ？承销商根据本条款第8条各自承担的出资义务与他们根据本条款购买的证券的本金金额成比例，而不是连带的。

(F) 基金、投资顾问、管理人和承销商同意，如果根据本第8条作出的出资 由以下方式确定，将是不公正或公平的按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑第 8(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理 发生的任何法律或其他费用。尽管有第8条的 规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价 超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金 或被指控的遗漏的金额。 承销商承销并向公众分发的证券的总价格不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金 。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人 无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。第8条中为 提供的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障的 方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(G)本第8条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的基金、投资顾问和管理人的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效 ，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或其代表进行的任何调查 方或任何基金受赔方或其代表进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并支付任何款项的情况下， 基金、投资顾问和管理人的陈述、担保和其他声明将继续有效。 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承保人或其代表进行的任何调查，或由任何基金受赔方或其代表进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款。

(H)如果任何一方的赔偿违反了《投资公司法》第17(I)条 ，则任何一方均无权根据本第8条获得赔偿。

9. 终端。 承销商可通过代表向基金发出通知终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后 截止日期前，(I)纽约证券交易所、美国运通有限责任公司或纳斯达克证券市场(视属何情况而定)的交易一般已被暂停或实质性限制，(Ii)基金的任何证券应在任何交易所或以任何方式暂停交易 。 承销商可通过代表通知基金终止本协议，条件是：(I)在纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司或纳斯达克证券市场(视属何情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制；(Ii)基金的任何证券均应在任何交易所或以任何方式暂停交易 。应已发生在美国的支付或清算服务，(Iv)联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或(V)已发生 敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，这些变化或危机是重大的 和不利的，且单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使您判断为不可行 或不可行 按出售招股说明书或招股说明书 时间预期的条款和方式出售或交付证券。

10. 有效性； 违约承销商.

(A)本 协议自双方签署并交付后生效。

(B)如在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一名或多于一名承销商未能或拒绝 购买其已在该日期根据本协议购买的证券，而该失责承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额 不超过该日拟购买的证券本金总额的十分之一，则该等失责承销商或该等失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过 在该日期将购买的证券本金总额的十分之一， 该等失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过 在该日期将购买的证券本金总额的十分之一。其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的票据本金金额与与所有该等非违约承销商名称相对的票据本金总额 的比例，或按代表 指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日购买的证券的义务 ；(B)其他承销商有义务在该日购买该等违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券 ，其本金金额与与所有该等非违约承销商名称相对的票据本金金额相对应。 其他承销商应按代表指定的其他比例分别承担购买该日该等违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券的义务。但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金金额不得超过该证券本金金额的十分之一 。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝 购买票据，而发生这种违约的票据本金金额超过在该日期购买的票据本金总额的十分之一，并且在违约后36小时内没有作出代表和基金满意的购买此类票据的安排, 本协议终止，对任何非违约承销商的 部分不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或基金均有权将截止日期推迟 ，但在任何情况下不得超过七天，以便影响销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所需的变更(如有)。如果在期权截止日期 ，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买额外票据，且发生违约的额外 票据本金超过该期权截止日期将购买的额外票据本金的十分之一 ，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务， 购买将在该期权成交日出售的额外票据，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的 额外票据的本金金额。根据本款采取的任何 行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因该 承销商的任何过失而承担的责任。

(C)如果 本协议应由承销商终止(根据本协议第9(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条除外)，原因是 基金、投资顾问或管理人未能或拒绝遵守或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议第7(K)条规定的条件以外的任何条件，或者如果由于任何原因，基金、投资顾问或管理人应 投资顾问和管理人将共同和各自向保险人分别补偿保险人在 与本协议或本协议项下拟进行的发售有关的实际支出(包括其律师的合理费用和支出)，最高限额为100,000美元。

11. 完整的 协议.

(A)本 协议取代基金、投资顾问、管理人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议)。 本协议取代了基金、投资顾问、管理人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

(B)基金、投资顾问和管理人承认：(I)承销商与基金、投资顾问、管理人或任何其他人保持距离行事，不是基金、投资顾问、管理人或任何其他人的代理人，也不承担任何受托责任；(Ii)承销商只欠基金、投资顾问和管理人本协议和以前书面协议中规定的 职责和义务(以未被取代的范围为限)。(B)基金、投资顾问和管理人承认：(I)承销商与基金、投资顾问和管理人保持距离，不作为基金、投资顾问和管理人的代理人，也不对基金、投资顾问和管理人承担任何受托责任；(Ii)承销商只欠基金、投资顾问和管理人本协议和先前书面协议中规定的 责任和义务以及(Iii)承销商的利益可能与基金、投资顾问和管理人的利益不同。 基金、投资顾问和管理人各自同意，不会声称承销商在提供或出售证券或导致证券出售的过程中对基金、投资顾问或管理人负有代理、受托责任或类似的责任 。 基金、投资顾问和管理人的利益可能与基金、投资顾问和管理人的利益不同。 基金、投资顾问和管理人均同意，不会要求承销商在提供或出售证券或相关程序方面对基金、投资顾问或管理人负有代理、信托或类似责任。

12. 同行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名 在同一份文书上相同。

13. 适用的 法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的国内法律进行解释。

14. 标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分 。

15. 通告。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，并且(A)如果向保险人发送、邮寄或发送给拉登堡·塔尔曼公司代表(地址：第五大道640号，4号)，则在各方面均已足够 Floor，New York，New York 10119，请注意：股权辛迪加服务台(传真号码：邮编：10020，邮编：纽约州纽约市美洲大道1271号，邮编：纽约，地址：Thomas Westle，Esq.(传真 编号：(B)如果向基金、投资顾问或管理人交付、邮寄或发送至基金、投资顾问或管理人(视情况而定)，则在各方面均已足够，地址为康涅狄格州格林威治06830号格林威治Sound Shore Drive 8号Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830，注意：Jonathan H.Cohen(传真号码：邮编：20001华盛顿特区第六大街700号，西北，700室，邮编：20001，请注意：弗拉德·布尔金(传真号：Vlad Bulkin)(202) 637-3593)。

[签名页如下]

自本合同生效之日起接受

拉登堡(Br)塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

以自己的名义行事，并

中点名的几家承销商

此处的附表I

附表I

附表II

牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)

$87,000,000

债券利率6.75%，2031年到期

定价条款说明书

2021年3月9日

以下列载于2031年到期的6.75厘债券(“债券”)的最终条款 ，只应连同日期为2021年3月9日的初步招股章程附录 连同日期为2020年6月1日的有关该等票据的招股章程(“初步 招股章程”)一并阅读，并在与初步招股章程的资料 不一致的范围内取代初步招股章程中的资料。在所有其他方面，本定价条款说明书的全部内容均参考 初步招股说明书。此处使用但未在本文中定义的术语应具有初步招股说明书中规定的相应含义。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。

本 定价条款说明书、初步招股说明书和定价新闻稿不是出售要约或征求购买要约 ，也不会在任何司法管辖区内出售本新闻稿中提及的票据，如果此类要约、招揽 或出售在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前是非法的。

与这些证券相关的 货架注册声明已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并已被美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)宣布生效。招股说明书和相关的初步招股说明书附录只能通过招股说明书和相关的初步招股说明书附录进行，其副本可以从拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)获得，地址是纽约10172，第五大道640号，邮编：1-800-573-2541，电子邮件：prospectus@ladenburg.com。

建议投资者在投资前仔细考虑公司的投资目标、风险、收费和费用。 日期为2020年6月1日的初步招股说明书附录和日期为2021年3月9日的随附招股说明书均已提交给美国证券交易委员会(SEC)，其中包含对这些事项的描述以及有关公司的其他重要信息，在投资前应仔细阅读 。

附表III

略去招股章程

附件A

基金律师、投资顾问和管理人的意见

附件B

投资顾问的律师意见