附件10.2
联合娱乐控股公司
2023年综合股权激励计划
第一条第一条
目的
本次Alliance Entertainment Holding Corporation 2023综合股权激励计划(“计划”)的目的是通过协助公司及其子公司吸引、留住和激励公司及其联属公司的主要管理层员工、董事和顾问，并使服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致，从而造福于特拉华州的公司(“公司”)及其股东。因此，该计划规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任何组合。
第二条
定义
除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：
2.1“联属公司”指就本公司而言，属守则第(424)(F)节所指的“附属公司”的任何公司，或本公司在该等实体或另一实体中拥有控股权的其他实体，而该等实体或另一实体为本公司或每一实体于以适用实体终止的未中断实体链中的另一实体拥有控股权的实体链的一部分。
2.2“奖励”是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3“奖励协议”是指公司与持有人之间关于奖励的书面协议，其中列出了经修订的奖励的条款和条件。
2.4“董事会”是指公司的董事会。
2.5“基本价值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。
2.6“原因”是指(I)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“原因”(或类似术语)，则“原因”的含义应与该协议中规定的相同；或(Ii)对于不是该协议一方的持有人而言，“原因”应指公司或关联公司终止与持有人的雇佣(或其他服务关系)
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由于持有人(A)故意不履行合理分配的职责，(B)在履行职责时不诚实或故意行为不当，(C)参与对公司或关联公司有实质性不利的交易，(D)违反涉及个人利益的受托责任，(E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(轻罪交通违法和不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪除外)，(F)实施欺诈行为或故意挪用或转换本公司或联营公司的任何资产或机会，或(G)重大违反本计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何条文，每种情况下均由董事会真诚决定，其决定为最终、最终及对各方均具约束力。
2.7“控制权变更”应指：(I)对于与公司或关联公司签订的雇佣或咨询协议(该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)的持有人)，“控制权变更”的含义应与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件(“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生)：
(a)任何人(在《交易法》第13(D)款和第14(D)(2)款中使用该术语，在本定义中以下称为“个人”)，除公司或公司的关联公司或员工福利计划外，直接或间接成为公司证券的实益拥有人(如交易法第13D-3条所定义)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；
(b)合并、合并或其他业务合并(“业务合并”)的结束，但在紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后的幸存公司的普通股或普通股(以适用为准)的比例所有权与紧接业务合并前基本相同的业务合并除外；
(c)达成协议，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给非关联公司的任何实体；
(d)股份持有人批准本公司完全清盘计划，但将本公司合并为任何附属公司或进行清盘，以致在紧接清盘前属本公司股东的人士，在紧接清盘后对尚存法团的普通股或普通股(视何者适用)的比例所有权，与紧接清盘前大致相同；或
(e)在任何二十四(24)个月的期间内，现任董事应停止在董事会或本公司任何继任者的董事会中至少占多数席位；但条件是，任何被选入董事会的董事，或
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由当时在任董事中的过半数提名参加选举的，就本(E)段而言，应被视为在任董事的现任董事，但就此目的而言，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争的结果，即董事的选举或罢免，或董事会以外的个人、实体或“团体”或其代表实际或威胁征求代表或同意的结果(包括但不限于(A)、(B)、(C)段所产生的任何该等假设，或(D)根据本定义)。
2.8“税法”系指经修订的1986年美利坚合众国国内税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对任何章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。
2.9“委员会”指由两(2)名或以上董事会成员组成的委员会，该等成员由董事会根据第(4.1)节的规定挑选。
2.10“公司”应具有导言段中赋予该术语的含义，包括其任何继承者。
2.11“顾问”是指直接与公司或关联公司签订合同，向公司或关联公司提供真诚咨询或咨询服务的公司或关联公司的任何非雇员(个人或实体)顾问。
2.12“董事”系指董事会成员或关联公司的董事会成员，在任何一种情况下，均指非雇员。
2.13“分配等价权”是指根据计划第XIII条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在持有分配等价权期间持有特定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
2.14“分销等价权奖励协议”是指公司与持有者就分销等价权奖励达成的书面协议。
2.15“生效日期”是指2023年2月10日。
2.16“雇员”是指本公司或其附属公司的任何雇员，包括任何高级职员。
2.17“交易法”系指修订后的1934年美利坚合众国证券交易法。
2.18“公平市价”是指截至任何特定日期，股票在纽约证券交易所报告的该日期(如果股票没有在该日期交易，则在紧接前一个交易日)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价，或其他国内或外国证券的收盘价
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股票可以上市的交易所。如果股票不在纽约证券交易所美国交易所或国家证券交易所上市，但在场外交易公告牌或国家报价局报价，股票的公平市场价值应为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如股份并非如上所述报价或上市，则公平市价应由董事会真诚地以任何公平合理的方式厘定(该方式可在适用的授予协议中更具体地阐明)。除股份以外的财产的公平市价应由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式真诚确定。
2.19个人的“家庭成员”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括收养关系、分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或雇员除外)、这些人拥有50%(50%)以上实益权益的信托、这些人(或持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或持有人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
2.20“持有人”是指根据本计划适用的条款获奖的员工、董事或顾问，或任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.21“激励性股票期权”系指委员会打算构成“激励性股票期权”并符合《守则》第422节适用规定的期权。
2.22“现任董事”就本计划为确定控制权是否已发生变更而指定的任何期间而言，系指在该期间开始时已是董事会成员的个人。
2.23“非合格股票期权”系指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第(422)节的适用要求的期权。
2.24“期权”是指根据“期权购买计划”第七条授予的股票认购权奖励，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。
2.25“期权协议”是指公司与持有人之间关于期权的书面协议。
2.26“业绩标准”系指委员会为确定某一业绩期间持有人的业绩目标(S)而选择的标准。
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2.27“业绩目标”是指在业绩期间，委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.28“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间内应衡量业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付。
2.29“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定的绩效目标后，向持有者支付股票。
2.30“绩效股票协议”是指公司与持有者之间关于绩效股票奖励的书面协议。
2.31“表演单位”是指根据表演单位奖授予持有者的单位。
2.32“业绩单位奖”是指根据本计划第XI条授予的一种奖励，根据该奖项，在达到预定的业绩目标后，应根据授予持有人的单位数向持有人支付现金。
2.33“业绩单位协议”是指公司与持有者就业绩单位奖达成的书面协议。
2.34“计划”是指本联盟娱乐控股公司2023年综合股权激励计划，该计划经不时修订，以及本协议项下使用的每项奖励协议。
2.35“限制性股票奖励”和“限制性股票奖励”是指根据股份计划第八十八条授予的奖励，其持有人的转让受到限制。
2.36“限制性股票协议”是指公司与股东之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.37“限制性股票单位奖”和“RSU”是指根据计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的与服务相关的个人归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.38“限制性股票单位协议”是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
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2.39“限制期”指受限制性股票奖励的股份应受适用的限制性股票协议所规定的限制的时间段。
2.40“限制”指没收、转让和/或其他适用于根据限制性股票奖励授予计划下的员工、董事或顾问的股票的限制，并在限制性股票协议中有所规定。
2.41“规则16b-3”指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，以及履行相同或实质类似职能的任何后续规则、法规或法规。
2.42“股份”或“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.43“股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划第XIV条授予的、单独授予的或与相关期权相关的权利，即在授予之日至行使日之间获得相当于一定数量股票增值的付款的权利。
2.44“股票增值权协议”是指公司与持股人就股票增值权达成的书面协议。
2.45“串联股票增值权”指与相关购股权相关授予的股票增值权，部分或全部股票增值权的行使将导致相关购股权项下购买部分或全部股份的权利终止，均载于细则第XIV条。
2.46“百分之十股东”指于授出购股权时，拥有本公司或其任何母公司或附属公司(两者均定义见守则第424节)所有类别股份的总投票权超过百分之十(10%)的雇员，定义见守则第(422)(B)(6)节。
2.47“服务终止”系指持有人因任何原因(包括但不限于完全和永久残疾或死亡)而终止受雇于本公司或其附属公司，或终止其在董事或其顾问的身份(视情况而定)，但第6.4节另有规定者除外。如果服务终止对受代码第409a节约束的任何奖励构成付款事件，则只有在代码第409a节和适用机构定义该术语时，服务终止才应被视为发生。
2.48个人的“完全和永久残疾”是指个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡，或者已经持续或可以预期持续不少于十二(12)个月，符合守则第22(E)(3)节的含义。
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2.49“单位”是指簿记单位，代表委员会在每个业绩单位协议中指定的金额，或代表每个限制性股票单位奖的一股。
2.50“非限制性股票奖励”是指根据本计划第十九条授予的不受限制的股票奖励。
2.51“非限制性股票协议”是指公司与持有者之间关于非限制性股票奖励的书面协议。
第三条
计划的生效日期
本计划自生效之日起生效，前提是该计划在生效之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。
第四条
行政管理
4.1委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有需要，董事会可酌情决定，以遵守《交易所法》或相关证券交易所或交易商间报价服务规则第(16b-3)条，委员会应仅由两(2)名或以上董事组成，每名董事(I)为第(16b-3)条所指的“非雇员董事”及(Ii)就任何适用的上市规定而言为“独立董事”；如果委员会成员有资格根据本计划获得奖励，则该委员会成员无权根据本计划获得自己的奖励。
4.2超能力。除本计划的其他条款另有规定外，委员会有权自行决定本计划下的所有决定，包括但不限于(I)决定哪些员工、董事或顾问应获得奖励，(Ii)作出奖励的时间(奖励的授予日期应为委员会颁发奖励的日期)，(Iii)授予何种奖励，(Iv)奖励的期限，(V)奖励的授予日期，(Vi)根据奖励须支付的任何款项的形式；(Vii)奖励的条款及条件(包括奖励的丧失及/或任何财务收益，如奖励持有人违反任何适用的限制性奖励契诺)；(Viii)受限股票奖励下的限制；(Ix)奖励下可发行的股份数目；(X)适用于任何奖励的业绩目标及实现该等目标的证明；及(Xi)放弃任何限制或业绩目标，惟在任何情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、董事及顾问所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司(或联属公司)成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3额外的权力。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。在符合明文规定的前提下
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根据《计划》，委员会有权解释《计划》和根据本计划签署的各个授标协议，制定其认为适合执行《计划》意图的与《计划》有关的规则和条例，确定每项授标的条款、限制和规定，并作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致的方式，并在委员会认为必要、适当或有利的范围内实施该授标协议。委员会就本细则第IV条所述事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有持有人均具约束力。
4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会采取的行动应得到委员会过半数成员的同意，在委员会会议上口头表示，或在缺席会议时以书面形式表示。委员会任何成员对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定不承担任何责任。
第V5条
受图则规限的股份及其限制
5.1授权股份和奖励限额。委员会可根据细则第VI条的规定，不时向其认为有资格参与计划的一名或多名雇员、董事及/或顾问授予奖励。根据细则第15V条的规定，根据计划可发行的股份总数不得超过60万(600,000)股。仅在根据授权书实际发行和交付的范围内，股票应被视为已根据本计划发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股票应再次可用于授予新的奖励。尽管本计划有任何相反条文，于任何历年向任何一名人士授予根据细则第VII条授予购股权及/或根据细则第XIV条授予股份增值权的最高股份数目应为50,000(50,000)股(须予调整的方式与细则第15条就当时已发行的受奖励股份所作的调整相同)。
5.2股票类型。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或本公司以前发行、发行和重新收购的股份。
第六条
服务资格及终止服务
6.1资格。根据本计划作出的奖励只能授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人或实体。一个奖项可以不止一次授予同一名员工、董事或顾问，并且在符合本计划规定的限制的情况下，此类奖项可以包括非限制性股票期权、限制性股票奖、限制性股票单位奖、以及
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无限制股票奖、分配等价权奖、绩效股票奖、业绩单位奖、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合，以及仅针对员工的激励性股票期权。
6.2终止服务。除非与适用的授标协议条款和/或第6.3或6.4节的规定相抵触，否则以下条款和条件适用于持有人终止对公司或关联公司的服务：
(a)持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利(如有)应终止：
(I)如果终止是由于持有人完全和永久残疾或死亡以外的原因，则在终止服务之日后九十(90)天；
(Ii)如终止服务是因为持有人的完全和永久残疾，则为服务终止日期后一(1)年；或
(Iii)如果终止是因为持有人死亡，则在持有人死亡日期后一年内终止。
于该适用日期，持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益或与该等权利或权益有关的任何权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在奖励协议中规定不同的时间段，或在服务终止后延长该时间段，在此期间，持有人有权行使任何既有的非限制性股票期权或股票增值权，该时间段不得超过奖励期限的到期日。
(b)如果持有人在实际或被视为满足和/或失效适用于受限股票奖励和/或受限股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件之前因任何原因终止服务，则应立即取消该等受限股票和/或受限股票单位，并且持有人(以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人)将丧失对任何该等受限股票和/或受限单位的任何权利或权益。尽管有前一句话，委员会仍可在服务终止日期之前或之后三十(30)天内决定，任何该等持有人的全部或部分受限股票和/或受限股票单位不得如此注销和没收。
6.3特殊终止规则。除非与适用的授标协议的条款不一致，而且即使本条款第六条有任何相反规定，如果持有人在公司或关联公司的雇佣或作为董事的地位应终止，并且如果该持有人应在终止后九十(90)天内成为顾问，则在下列情况下，该持有人对在终止日期之前授予的任何奖励或其部分的权利可被保留
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并在委员会凭其全权酌情决定权决定的范围内，犹如该持有人在该裁决或其部分悬而未决的整段期间内是一名顾问一样。倘若委员会就该持有人作出上述决定，则就本计划而言，该持有人在其顾问身份终止前不得被视为其雇佣关系或董事身份已终止，在此情况下，其奖励将根据第6.2节的规定予以处理，但任何拟作为奖励股票购股权的奖励应于持有人不再为雇员时自动转换为非限定购股权。如果持有人的顾问地位终止，并且如果在终止后九十(90)天内，该持有人应成为一名雇员或董事，则在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该项奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直是一名雇员或其部分，并且如果委员会就该计划的所有目的对该持有人作出这一决定，则该持有人关于该终止日期前所授予的任何奖励或其部分的权利可被保留，该持有人不得被视为其顾问身份已终止，直至其在本公司或联属公司的雇佣关系或其董事身份(视何者适用而定)终止，在此情况下，他或她的奖励将根据第6.2节的规定处理。
6.4因故终止服务。尽管本条款第VI条或本计划的其他部分有任何相反规定，除非持有人奖励协议另有规定，否则在持有人因任何原因终止服务的情况下，持有人当时尚未获得的所有奖励应立即失效，并在服务终止时被全部没收。
第七条
选项
7.1选项期限。每项期权的期限应与期权协议中规定的期限一致，但除非第7.3节另有规定，否则自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。
7.2对行使选择权的限制。购股权可于购股权协议指定的时间全数或分期行使。
7.3激励性股票期权的特殊限制。个人于任何历年内首次可根据本公司及其任何母公司或附属公司(均定义见守则第424节)授予奖励股票购股权的所有计划所涉及的股份的公平总市值(于授予个别奖励股票期权时厘定)超过10万元(100,000美元)(或授出日期根据守则有效的其他个人限额)，则超过该门槛的部分应视为非合资格购股权。委员会应根据《守则》的适用规定，确定《财务条例》和其他
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行政声明，委员会打算在授予持有人时作为奖励股票期权的持有人期权中的哪一项，不会因为这种限制而构成奖励股票期权，并应在确定后在切实可行的情况下尽快通知持有人这一决定。在授予激励股票期权时，如果员工是百分之十的股东，则不得向该员工授予激励股票期权，除非(I)在授予激励股票期权时，期权价格至少为受激励股票期权约束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，及(Ii)该激励股票期权的条款自授予之日起五(5)年届满后不可行使。奖励股票期权不得授予超过十(10)年的生效日期或较早的日期，该计划是由公司的股东批准的。委员会将一项期权指定为激励性股票期权，并不能保证该期权持有人将满足守则第422节关于“激励性股票期权”地位的适用要求。
7.4期权协议。每项期权均须以委员会不时批准的形式及载有与本计划其他条款不相抵触的条款的期权协议予以证明，包括但不限于旨在将一项期权定为奖励股票期权的条款。期权协议可规定支付全部或部分期权价格，方式为交付持有人持有至少六(6)个月且公平市价等于该期权价格的若干股份(如有必要，加上现金)，或委员会可能不时决定的其他形式或方法，但须受委员会可能采纳的规则及规例所规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明服务终止对期权可行使性的影响。此外，在不限制上述一般性的情况下，非限制性股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是：(A)建立程序，根据公司对期权价格的信用扩展，持有人通过适当执行的书面通知，指示(I)就行使期权时他有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款；(Ii)从本公司直接向经纪公司交付股份及(Iii)从经纪公司直接向本公司交付出售或保证金贷款所得的购股权价格，或(B)将行使购股权时将发行的股份数目减去公平市价总额等于购股权行使日期的购股权价格(或须如此支付的部分)的股份数目。期权协议还可包括与以下条款有关的规定：(I)在符合本协议规定的情况下，加速期权的授予，包括但不限于，在控制权发生变更时，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣规定，以及规定向持有人支付额外的“总”款项，以支付因计划或该等期权协议的实施而导致的控制权变更而施加的任何消费税或其他额外所得税责任)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划的条款及规定并无抵触的任何其他事宜。各个期权协议的条款和条件不必完全相同。
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7.5期权价格和付款。于行使购股权时可购买股份的价格应由委员会厘定，惟该等购股权价格(I)不得低于购股权授出当日股份的公平市价(或按第7.3节规定，由百分之十股东持有的奖励股份购股权的公平市价的110%)，及(Ii)须按章程第155B条的规定作出调整。可通过向本公司交付不可撤销的行使通知来行使选择权或其中的一部分。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司将为根据行使奖励股票购股权获得的股份和根据行使非限制性股票期权获得的股份发行单独的股票。
7.6股东权利和特权。购股权持有人仅就根据购股权购买并已以持有人名义登记股票的股份享有本公司股东的所有特权及权利。
7.7代替其他公司授予的股票或期权的期权和权利。本计划可不时授予购股权，以取代因雇用实体与本公司或任何联属公司合并或合并，或本公司或联属公司收购雇用实体的资产，或本公司或联营公司收购雇用实体的一股或多股股票而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人持有的股票期权。
7.8禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因控制权的任何变更或章程细则第15条所规定的任何调整所致，否则委员会无权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或在取消先前授予的购股权及/或股票增值权时。
第八条
限制性股票奖励
8.1奖品。限制性股票奖励将构成于奖励日期向持有人授予在指定限制期内须承受守则第83节所界定的“重大没收风险”的股份。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票奖励可有不同的限制期限。适用的限制期
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除第8.2节允许外，不得更改对特定限制性股票奖励的名称。
8.2条款和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股票协议，列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。公司应以持有人的名义发行股票，登记方式或发行一张或多张证明股票的股票，这些股票或证书应由公司或公司选定的为本计划提供服务的股票转让代理或经纪服务机构持有。该等股份须受转让限制，并须受适当的停止转让令所规限，如发行任何股票，该股票须附有适当的图示，说明适用于该等股份的限制。在任何股份归属后，本公司将以账簿记账或公司全权酌情决定的凭证形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定)名义登记的归属股份，减去为支付预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定，持有人有权投票表决股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在限制期限届满前终止服务的效力的规则。该等附加条款、条件或限制，在与第6.2、6.3及6.4节(视何者适用而定)的规定不一致的范围内，须于与奖励一并订立的限制性股票协议中列明。此类限制性股票协议还可包括以下条款：(I)在符合本协议规定的情况下，加速授予奖励，包括但不限于发生控制权变更时加速授予，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣规定，以及规定向持有人支付额外的“总”款项，以支付因计划或该受限制股票协议的实施而导致的控制权变更而产生的任何消费税或其他额外所得税责任)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划的条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应在归属时由本公司或关联公司(视情况而定)交付并报告给持有人。
8.3对限制性股票的支付。委员会应决定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份(如有)所支付的任何款项的数额和形式，但如无此类决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
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第XIX条
非限制性股票奖励
9.1奖品。根据该计划，股份可授予(或出售)不受任何形式限制的雇员、董事或顾问，作为过去向本公司或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。
9.2条款和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份不受限制的股份协议，列明拟于此订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3支付非限制性股票。委员会应决定持有人就根据无限制股票奖励收到的股份所支付的任何款项(如有)的金额和形式，但如无此决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何款项。
第X条
限制性股票单位奖
10.1奖品。限制性股票单位奖励应构成在特定限制期结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在作出限制性股票单位奖时，委员会应确定适用于该奖的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票单位奖可有不同的限制期。受限制股份单位不应构成本公司的股权，亦不得使持有人在根据第10.3节收到股份分派前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利。
10.2条款和条件。于根据本细则第X条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股份单位协议，列明协议所考虑的各项事项及委员会认为适当的其他事项。受限制股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前须满足的以服务为基础的个别归属要求，以及授予持有人的单位数目。该等条件应足以构成《守则》第409a节所界定的“重大没收风险”。于作出该等奖励时，委员会可全权酌情在限制性股票单位协议中订明与限制性股票单位奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在适用归属期间届满前终止服务的效力的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
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10.3股份的分配。限制股单位持有人如符合适用归属要求，则有权就受该等限制股单位奖励的每个受限制股单位收取相当于委员会全权酌情决定及限制股单位协议所载的一股或一股股份公平市价的现金付款。这种分配应不迟于第十五(15)日进行这是)第三(3)日研发)日历年结束后的下一个月，限制股单位首次归属(即不再面临“重大没收风险”)。
第十一条
表演单位奖
11.1奖品。绩效单位奖应构成一种奖项，根据该奖项，在根据选定的绩效标准达到预定的个人和/或公司(和/或附属公司)绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时，委员会应确定业绩期限和适用的业绩目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标，由委员会酌情决定。业绩单位奖不应构成公司的股权，持有者不应享有投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2条款和条件。于根据本条第XI条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份业绩单位协议，列明预期的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中列出持有人和/或公司在持有人根据第11.3节有权获得付款之前需要满足的履约期间、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409a节的规定，这类款项应受到“重大没收风险”的约束。在作出此类奖励时，委员会可自行酌情规定与业绩单位奖有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款。如果业绩单位持有人和/或公司满足(或部分满足(如果适用业绩单位协议)该业绩单位协议规定的业绩目标)，则业绩单位持有人有权获得相当于根据适用的业绩单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有付款应不迟于15日(15日)之前支付这是)第三(3)日研发)与该等业绩目标和目的有关的公司财政年度结束后的下一个月日历。
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第XII条
业绩股票奖励
12.1奖品。业绩股票奖励应构成在特定业绩期间结束时根据特定业绩目标的实现向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在颁发业绩股票奖时，委员会应根据选定的业绩标准确定业绩期限和适用的业绩目标。每个绩效股票奖可以有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。业绩股票奖励并不构成本公司的股权，亦不得赋予持有人投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利，除非及直至持有人根据第11.3节收到股份分派。
12.2条款和条件。于根据本章程细则第XII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立履约股份协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中列出持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份之前需要满足的履约期间、选定的绩效标准和绩效目标，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409a节的规定，此类分配应受到“重大没收风险”的约束。如果实现了这些业绩目标，分配股份(或支付现金，由委员会自行决定)应不迟于第十五(15)号作出这是)第三(3)日研发)日历在与该等目标和目的相关的公司财政年度结束后的下一个月。在作出此类奖励时，委员会可全权酌情规定与绩效股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于持有者在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各履约股票协议的条款和条件不必完全相同。
12.3股份的分配。绩效股票奖励持有人如符合适用的归属要求，则有权就符合该等绩效股票协议的每一股绩效股票奖励收取相当于委员会全权酌情厘定的一股或一股的公平市价的现金付款。这种分配应不迟于第十五(15)日进行这是)第三(3)日研发)与该等业绩目标和目的有关的公司财政年度结束后的下一个月日历。
第XIII条
分销等价权
13.1奖品。分配等价权应使持有人有权获得记账信用、现金支付和/或股份分配，金额相当于
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如果持有者在指定的奖励期限内持有特定数量的股票，本应向持有者进行的分配。
13.2条款和条件。于根据本细则第XIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立分销等值权利奖励协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等价权奖励协议中规定条款和条件(如有)，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷、是否将该等信贷再投资于额外股份(按再投资日期确定的公平市价)或有权在该等备选方案中进行选择。根据《守则》第409A节的规定，这种收据应受到“重大没收风险”的约束，如果这种奖励被授予，这种现金或股票的分配应不迟于第十五(15)日这是)第三(3)日研发)日历在本公司财政年度结束后的下一个月，持有者在该奖项中的权益归属。分配等价权奖励可以现金或股票的形式进行结算，如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等值权利奖可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发，据此，如获颁发，该分销等值权利奖将根据与该等其他奖项相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。
13.3利息等价物。分配等价权奖励的分配等价权奖励协议可规定在未来日期(但在任何情况下不得晚于第十五(15)日)以现金结算的分配权奖励的利息的贷记这是)第三(3)日研发)于本公司入账及归属该等利息的财政年度结束后的下一个月)，按适用的分派等值权利奖励协议所载利率，就根据该等分派等值权利奖励协议应付的现金金额计算。
第XIV条
股票增值权
14.1奖品。股票增值权应构成一种单独授予或与相关期权相关的权利，可获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。
14.2条款和条件。于根据本细则第XIV条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份股份增值权协议，列明拟予考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中列明股票增值权的条款和条件，包括：(1)股票增值权的基础价值(“基础价值”)，不得低于股票增值权授予之日的股票公平市值；(2)股票增值权的股份数量；(3)股票增值权的行使期限；但在此之后不得行使股票增值权
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于授出日期起计十(10)年届满时，及(Iv)委员会对股份增值权施加的任何其他特别规则及/或要求。在股票增值权的部分或全部行使后，持有者应从公司获得现金或具有同等公平市价的股票的形式，或委员会自行决定的两者的组合，相当于以下乘积：
(a)股票在行使之日的公平市价(I)超过(Ii)的基础价值乘以，
(b)行使股票增值权的股份数量。
14.3Tandem股票增值权。如果委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟为串联股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特别规则：
(a)基础价值应等于或大于相关期权项下的每股行权价；
(b)可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅在持有人放弃行使相关期权等值部分的权利时(当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消)；
(c)串联股票增值权不迟于相关期权到期之日届满；
(d)就串联股票增值权支付的金额不得超过相关期权项下每股行使价格与行使串联股票增值权时受关联期权约束的股份的公平市值之差的100%(100%)乘以行使串联股票增值权的股份数量；以及
(e)只有当受相关购股权约束的股份的公平市值超过相关购股权项下的每股行使价格时，才可行使串联股票增值权。
第十五条
资本重组或重组
15.1对股票的调整。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份；然而，如果在之前授予奖励的相关股份到期或向持有人分发之前，公司应对
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在本公司未收到代价而就股份或股份支付股份股息的情况下，(I)如已发行股份数目增加，每股收购价将按比例增加；及(Ii)如已发行股份数目减少，则每股收购价将按比例减少，而每股收购价将按比例增加，而每股收购价应按比例增加。尽管有上述规定或本条第十五条的任何其他规定，对奖励(X)的任何调整应符合守则第424(A)节的要求，且在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何奖励股票期权不是守则第(422)节所指的“奖励股票期权”，以及(Y)作为非限定股票期权，应符合守则第(409a)节的要求。在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授出的任何无保留购股权受制于守则第(409A)节。
15.2资本重组。倘若本公司于其后对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，而在行使或满足(如适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励收取(或有权购买，如适用)股份数目，以代替该奖励当时所涵盖的股份数目，而该数目及类别的股份及证券是持有人根据资本重组的条款而有权获得的，而在紧接资本重组前，持有人已是该奖励当时所涵盖股份数目的记录持有人。
15.3倘若任何奖励授予日期后因非常现金股息、重组、合并、分拆、分拆、交换或其他有关资本变动而导致流通股变动，且本细则第十五条并无另有规定，则任何尚未行使的奖励及证明该等奖励的任何奖励协议，须由董事会在考虑到适用的会计及税务后果后，按董事会认为公平或适当的方式，就受该等奖励规限的股份数目及价格或其他代价作出酌情调整。如根据第15.1、15.2节或15.3节作出任何调整，则根据第5.1节的计划可供使用的股份总数可由董事会作出适当调整，其厘定为最终决定。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。
15.5控制权的变更。委员会可在作出奖励时或在控制权变更之前或之后的任何时间，根据其全权决定权，安排取消任何奖励，条件是：(I)以现金或其他代价为代价，以每股相当于该奖励在控制权变更中的价格或隐含每股价格的超额(如有的话)的金额为代价，取消该奖励，该价格或隐含价格可立即或在奖励的授予时间表上支付；(Ii)在控制权变更后，该尚存法团或该尚存法团的母公司或附属公司须承担的新权利，或因此而被取代的新权利；。
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加快与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何时间段，或免除任何其他条件，以使因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励可在委员会指定的日期或之前全部归属、行使、支付或分配；(4)应持有者的请求，向因控制权变更而被终止雇佣的持有人购买一笔现金，数额相当于在行使、支付或分配此类权利时可获得的金额，如果此类奖励目前是可以行使或应支付的；或(V)终止任何当时尚未裁决的裁决，或对当时尚未裁决的裁决进行委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。接受任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
15.6不受影响的异能。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响股份或其权利的任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。
15.7某些奖项没有调整。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，以及在任何情况下，不论是否按公允价值发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份或证券，均不影响先前授予的奖励，且不会因此而就此前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。
第十六条
图则的修订及终止
本计划应继续有效，除非根据本条款第十六条更早终止，直至第十(10)这是)董事会通过该决议之日的周年纪念(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会可酌情于任何时间就尚未授予奖励的任何股份终止本计划；但条件是，计划的终止不得对持有人在未经持有人同意的情况下授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。董事会有权不时更改或修订该图则或其任何部分；然而，如果未经股东大会的多数表决通过，且出席股东大会的法定人数相当于一般有权在董事选举中投票的公司多数股份亲自出席或由受委代表出席，则对计划的任何修改或修改均不得(I)大幅增加股东的应计利益，(Ii)除第十五条另有明确规定外，大幅增加计划或第VV条规定的个别奖励协议所规定的股份数量，(Iii)大幅修改以下各项的要求
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参与本计划，或(Iv)修改、修改或暂停第7.7条(禁止重新定价)或本条款第XVI条。此外，在未经持有人同意的情况下，不得对此前授予的任何奖励进行任何可能会对持有人的权利造成重大不利损害的更改(除非为豁免本计划或任何奖励而需要进行此类更改，使其不受《守则》第409A节的约束)。
第十七条
其他
17.1没有获奖的权利。本公司采纳本计划或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予员工、董事或顾问任何获奖权利，除非由代表本公司正式签署的授奖协议证明，然后仅在其中明确规定的范围和条款及条件下进行。
17.2未授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)授予任何员工关于继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，(Ii)以任何方式干预本公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利，(Iii)授予任何董事关于继续担任董事董事会成员的任何权利，(Iv)以任何方式干预本公司或关联公司随时终止董事成员资格的任何权利。(V)授予任何顾问有关继续其与本公司或任何联营公司的咨询合约的任何权利，或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联营公司的咨询合约的任何权利。
17.3其他法律；没有零碎股份；扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行股票，违反任何法律、规则或法规，并且根据本条款推迟行使或解决任何奖励不应延长该奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)(I)因该延迟而失效，或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A节的规定，对持有人负有任何义务或责任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。本公司有权以现金形式(无论根据本计划或其他规定)扣除与所有奖励有关的法律规定必须预扣的任何税款，并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。如以股份形式获得任何奖励，除非及直至作出令本公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何扣缴税款责任，否则不得发行任何股份。在委员会可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留股份(包括与奖励有关的可发行股份)，或委员会可在委员会不时订立的条款及条件的规限下，选择收购股份(包括与奖励有关的可发行股份)，以支付全部或部分须予扣留的款项。
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17.4对企业行动没有限制。本计划不得解释为阻止本公司或任何联营公司采取本公司或该等联营公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动，不论该等行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔。
17.5对转让的限制。持有者不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非(I)通过遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在适用税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的情况下，通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。在持有人在世期间，奖励只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非奖励是以礼物的方式转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，只能由受让人行使。尽管有任何此类转让，持有者应继续遵守本协议第17.3节规定的扣缴要求。
17.6受益人指定。每名持有人可不时指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人)，以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每项此类受益人指定均应以本公司规定的形式撤销所有先前的受益人指定，并仅在持有人于其生前以书面形式向本公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人为持有人的财产。
17.7规则16b-3。本计划和对受《交易法》第16节约束的个人的任何奖励应符合规则第16b-3条的所有要求。如果《计划》或任何此类裁决的任何规定将使《计划》或《裁决》丧失资格，或不符合规则第(16b-3)条的要求，则该条款或裁决应被解释或视为已根据规则第(16b-3)条的要求进行了必要的修改。
17.8追回政策。尽管本计划或任何激励措施中有任何规定，但在任何适用法律要求的范围内，本计划下的“绩效”奖励应因公司财务信息的更正或重述而被扣减、没收或偿还。
17.9第409A条。尽管本计划有任何其他规定，委员会无权颁发本计划下的奖励，其条款和/或条件将导致此类奖励构成守则第409a节下的非限制性“递延补偿”，除非此类奖励的结构应豁免或遵守守则第409a节的所有要求。本计划和所有授标协议旨在遵守《守则》第409a节的要求(或不受其约束)，并应如此解释和解释。
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应从本计划中支付或分配，除非并直至此类付款符合《规范》第409a节的所有要求。本公司的意图是将本协议的条款以及由本公司赞助的所有其他计划和计划解释为在所有方面都符合守则第409A节，但是，如果税收、罚款或消费税最终可能被确定适用于持有者或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.10赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，使其不会因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而蒙受损失、费用、责任或开支，或因根据计划采取的任何行动或未能采取任何行动而牵涉其中，或因根据计划所采取的任何行动或未能采取任何行动而被牵涉其中，或因在公司批准下为了结该等款项而支付的任何及所有款项，或因履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何损失、费用、责任或开支；然而，该人应给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。
17.11其他福利计划。为厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的薪金或补偿时，不得计入本协议项下的任何奖励、付款或已收取的金额，除非该等其他计划特别规定将该等奖励、付款或已收取的金额包括在内。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。
17.12责任限额。本公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不会就与该计划有关或根据该计划真诚采取的任何行动而对任何一方承担任何责任。
17.13治国理政。除本协议另有规定外，本计划应按照特拉华州的法律解释，不考虑法律冲突原则。
17.14规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，并且应按照该无效或不可执行的规定未包括在计划中的方式来解释和执行该计划。
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17.15没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保支付任何赔偿金。于根据授权书条款收取股份或现金分派前，该等授权书应为本公司一项无资金来源的无抵押合约债务，而持有人对该授权书所涉及的股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权，不得较任何其他无抵押一般债权人为大。
17.16标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。