附件4.4

注册人的证券说明

以下有关Alliance Entertainment Holding Corporation(“本公司”、“Alliance”、“Our”、“We”或“Us”)证券的重要条款摘要，并不是该等证券的权利及优惠的完整摘要。我们恳请阁下阅读本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(下称“附例”)，以全面说明本公司证券的权利及优惠。

授权股票和未偿还股票

公司注册证书授权发行551,000,000股，包括(I)4.90,000,000股A类普通股，(Ii)60,000,000股E类普通股及(Iii)1,000,000股优先股。

A类普通股；E类普通股

投票权。*A类普通股和E类普通股的每个持有人将有权就该股东就股东表决的所有事项所持有的每股普通股享有一(1)次投票权，但前提是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则A类普通股的持有人无权就公司注册证书的任何修正案投票，如果该受影响系列的持有人有权：独立或连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL就该等证书投票。

E类普通股 - 托管协议限制

根据日期为2023年2月10日的或有代价托管协议，持有E类普通股股份的每名股东将拥有与该E类普通股股份所有权有关的所有权利，但(1)拥有该等股份的拥有权，(2)出售、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股份或其任何权益的权利，及(3)就该等股份获派发股息的权利(免税股息除外，该等股息将保留在股份内并成为股份的一部分)。此外，股东将有权投票表决此类E类普通股，前提是在托管期内，他们已签约同意以与A类普通股相同的方式和比例投票他们持有的E类普通股。

股息权。在优先股持有人的权利及公司注册证书(经不时修订)任何其他条文的规限下，A类普通股持有人将有权于董事会不时酌情宣布时，从本公司可合法动用的资产或资金中，收取本公司现金、股票或财产的股息及其他分派。见“-优先股，“有关优先股持有人股息权的更多信息，见下文。

在不抵触优先股持有人权利的情况下，如发生任何清算、解散或清盘其事务，不论是在支付或拨备偿付本公司的债务及法律规定的任何其他付款后，以及在该等解散、清盘或清盘时优先股股份的应付款额后，如有的话，公司剩余的净资产将分配给A类普通股的持有人及在解散时与A类普通股同等排名的任何其他类别或系列股本的持有人，清盘或清盘，以每股平均计算。

转让权利。在符合适用法律和章程规定的转让限制的情况下，A类普通股及其相关权利和义务应完全可转让给任何受让人。

其他权利。我们表示，不存在适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先和特权将以公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先和特权为准。

优先股

董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定，以达致DGCL允许的最大程度。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制公司股本的股息，稀释A类普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。

选举董事及空缺

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在受任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利规限下，董事会的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七名董事组成，他们应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。

根据章程，在所有要求选举董事的股东会议上，适当投出的多数票将足以选举该等董事进入董事会。

除本公司另有规定外，并在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，在股东周年大会或股东特别大会要求选举董事及/或罢免一名或以上董事与填补有关任何空缺之间的期间，新设立的董事职位及董事会的任何空缺(包括因罢免董事而悬空)只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)过半数赞成或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期直至各自任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。当选或被任命填补因董事去世、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺的人，将任职于设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至他或她的继任者当选并具有资格为止。

在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，任何董事只可因任何理由而遭罢免，且须经当时有权在董事选举中投票的本公司当时有表决权股份(定义见下文)至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票后方可罢免。倘若董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，则可同时选举新董事，任期为董事整个任期的剩余部分，或只有经当时董事会多数董事(即使不足董事会法定人数)或唯一剩余的董事董事而非股东投票通过，方可将新董事免任，除非董事会决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

除上文或法规明确授予董事的权力及授权外，董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，惟须受公司注册证书及不时采纳及有效的任何附例的条文规限，惟如此通过的任何附例均不会使董事的任何过往行为失效，而该等附例若非采纳该等附例则属有效。

尽管有上述规定，任何根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)而选出的董事，将按与该优先股有关的指定证书所指明的有关条款及其他规定任职。

法定人数；投票

除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的大多数投票权并有权在会上投票的人士，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。然而，如该等法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则主席或亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的过半数投票权持有人将有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果延期超过30天，将向每一位有权在该延期会议上投票的股东发出延期会议的通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。出席正式召开或召集的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票将是股东的行为。除法规、公司注册证书或章程另有规定外，董事将由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或附例另有规定外，如某一类别或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表)的多数投票权将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或章程另有规定外，该等类别或类别或系列的已发行股份投票权的多数(如属董事选举，则为多数)以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。

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特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

根据公司注册证书，本公司选择不受DGCL第(203)节的约束，因此不受第(203)节的约束。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要A类普通股(或单位或权证)仍在纳斯达克资本市场上市，将适用纳斯达克上市要求，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股份数量的某些发行。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行及非储备普通股的其中一个影响可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份，发行股份可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，本公司股东就任何目的或多个目的召开的特别会议，只可(I)由董事会过半数成员召开或(Ii)在本公司上次股东周年大会后十三个月后并无召开股东周年大会的任何时间召开，而就章程或其他而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及作用。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，载明召开股东特别会议的时间、地点及目的或目的，须于会议日期前不少于十天或不超过六十天，发给每名有权在该会议上投票的股东。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。

附例亦规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或以电子方式同意，并连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则可无须召开会议而采取。

此外，附例规定，股东提案须在股东年度会议上提出预先通知程序，包括提名董事。股东于股东周年大会上只可考虑股东大会通知内所列或由董事会或在董事会或其指示下向大会提出的建议，或于会议记录日期由有权在大会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书递交股东拟将该等业务提交大会的书面通知的股东于会议记录日期提出的建议。

这些规定的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使它们受到公司大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则需要有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的流通股的过半数赞成票才能批准该修订。公司注册证书规定：

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细则亦可经当时在任的全体董事会多数成员的赞成票修订或废除(A)，而无需任何股东的同意或表决(须受任何规定董事会成员以较大比例的赞成票通过的任何附例规限)。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书将公司董事的责任限制在法律允许的最大程度上，公司注册证书和附例都规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。本公司已订立协议，由董事会决定向其董事、行政人员及其他雇员作出赔偿。根据此类赔偿协议的条款，本公司将被要求在适用法律允许的最大程度上赔偿其每位董事和高级管理人员。本公司将就任何类型或性质的所有合理费用、开支、收费及其他任何费用，包括因调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、申索或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)，或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利而支付或产生的任何及所有开支及义务，向其高级人员及董事作出赔偿。赔偿协议还将要求本公司在提出要求后的指定天数内垫付本公司任何董事产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，条件是如果最终确定该董事无权获得本公司的赔偿，董事将返还任何该等垫款。公司董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少公司可用资金，以满足对其成功的第三方索赔，并可能减少公司的可用资金。

某些行动的独家论坛

公司注册证书在法律允许的最大范围内要求，除非本公司书面同意选择替代法院，否则以公司名义提起的派生诉讼，针对现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款引起的诉讼，解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼，针对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款产生的或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的代理人或股东，以及受特拉华州法律内部事务原则管辖的针对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则可向特拉华州内的另一州或联邦法院提起)；然而，前提是前述规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美利坚合众国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何诉讼。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何投诉的独家法院。虽然我们认为这一条款使公司受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。公司注册证书将在法律允许的最大范围内放弃本公司拥有或有权参与不时向本公司董事或彼等各自的联营公司(本公司雇员的董事或联营公司除外)提供的任何指定商业机会的任何权益或预期，或如果该等商业机会仅以董事或本公司高级职员的身份提供给任何非雇员董事(包括任何担任本公司高级职员的非雇员董事)。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事或其各自的联营公司均无责任避免(I)在本公司或其任何联营公司历史上从事、现在从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与本公司或其联营公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非员工董事或他或她的关联公司了解到一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是公司的机会，对自己，她或他/她的公司或其关联公司，该人将没有义务沟通或提供该交易或商业机会

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本公司或其任何联属公司，他们可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。在法律允许的最大范围内，任何商业机会将不会被视为本公司的潜在企业机会，除非本公司在财务或法律上能够或合同允许从事该等机会，该机会的性质将符合本公司的业务或对本公司具有一些实际优势，且本公司在该等机会中拥有某些权益或合理预期。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2023年3月12日开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会发行整个认股权证交易。因此，除非你持有两个认股权证的倍数，否则你将无法获得或交易整个权证。

认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该等认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份目前尚未登记。然而，吾等已同意，将于可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份有关A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间，只要该豁免是可获得的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。

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我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于认股权证行使e价的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将支付行使价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以权证的行使价与“公平市价”(定义如下)之间的差额(Y)乘以公平市价。本办法所称“公允市价”，系指在赎回通知向认股权证持有人发出当日前十个交易日止的十个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份完整认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格的商数。通过配股缴入的股票除以公允市场价值(Y)。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)，但(A)或(B)上述或(B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，认股权证的行权价将通过以下方式进行调整：(X)乘以紧接该调整前的权证行权价格乘以分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等所属的合并或合并除外

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而这并不导致我们的流通股(A类普通股)的任何重新分类或重组，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件购买和接收，以取代此前可购买和应收的A类普通股股份，权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，而该等认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，将会收到该等股份及金额。然而，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，且该A类普通股在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露该交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见权证协议)按权证协议的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载有关首次公开招股的认股权证协议，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的最少大部分持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地接受该司法管辖区的管辖，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“Risk Faces - 我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外)。这些债券也可以在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，再乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价。本办法所称“公允市价”，是指A类普通股在行权证通知发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。

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搜查令探员。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股的股票，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

承销商认股权证

首次公开招股结束时，我们向ThinkEquity(和/或其指定人)发行了50,000份认股权证(可按每股11.50美元或总行权价575,000美元行使)。在2022年2月8日晚些时候开始、我们最初的业务合并结束并于生效日期五周年终止的期间内，承销商可根据持有人的选择，随时以现金或无现金方式行使认股权证。尽管有任何相反的情况，ThinkEquity已同意，在2026年2月8日之后，它和其指定的受托人都不被允许行使承销权证。承销商认股权证和根据认股权证购买的此类股票已被FINRA视为补偿。承销商向持有者授予某些登记权利，涉及根据证券法登记在行使承销商认股权证时可发行的A类普通股。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息，或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股的股票进行调整。我们将没有义务以净现金结算承销商权证的行使。承销权证持有人将无权行使承销商认股权证的现金认股权证，除非承销商认股权证相关证券的登记声明有效或获得豁免登记。

分红

到目前为止，我们还没有就A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

A类普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。