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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2023年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国转向中国

委员会文件编号：001-40014

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示，根据S-K法规(§229.405)第405项披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐不是☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐我不知道。☒

截至2022年12月31日，注册人持有的A类已发行普通股的总市值为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外117,070,000.

截至2023年10月18日，50,965,970A类普通股，每股票面价值0.0001美元60,000,000发行并发行了E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

引用合并的文件：无。

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关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。在本10-K表格中，Alliance Entertainment Holding Corporation称为“我们”、“公司”和“联盟”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关Alliance和Alliance的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这份10-K报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本10-K报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

II

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此外，“联盟相信”的声明和类似声明反映了联盟对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本10-K文件提交之日向Alliance提供的信息，虽然Alliance认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类声明不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

三、

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某些已定义的术语

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“联盟”、“公司”或“我们的公司”均指位于特拉华州的Alliance Entertainment Holding Corporation及其合并子公司，除非另有说明或从上下文中合理地显露出来。

在本10-K表格年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

四.

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第I部分

项目1.业务。

安联是全球领先的娱乐业批发商、直销(DTC)分销商和电子商务供应商。Alliance是著名的国际品牌娱乐内容制造商之间的门户，如环球影业、环球音乐集团、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼音乐、索尼影视、微软、任天堂等，以及美国和国际领先的零售商客户，包括沃尔玛、亚马逊、百思买、巴恩斯和诺布尔、WayFair、Costco和Target等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前销售的产品允许出口到全球100多个国家和地区。

联盟提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以获得公司超过375,000种SKU产品的库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效的消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

联盟成立于1990年(前身为CD Listing Bar，Inc.)。通过一系列收购和有机增长，联盟扩大和加强了其全球足迹和产品广度，并极大地提高了其服务能力。自成立以来，Alliance已经进行了9项增值业务收购，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分销解决方案公司、Mill Creek和COKeM。管理层认为，联盟成功整合收购的能力是由其高效的操作系统和经验丰富的领导团队支撑的。

Alliance相信其业务的三大支柱：服务、选择和技术创造了强大的竞争优势，将保护公司的市场领导地位，并推动其未来的增长，进入不断发展的实体娱乐产品细分市场。

《企业合并协议》

2023年2月10日，阿达拉、联合和合并子公司完成了业务合并协议中设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款，合并子公司与联盟合并(“合并”)完成传统联盟与联盟的业务合并，联盟作为联盟的全资附属公司于合并后继续存在。随着企业合并的完成，联盟的名称从联盟收购公司更名为联盟娱乐控股公司。

根据业务合并协议，Alliance(I)向Legacy Alliance普通股持有人发行47,500,000股Alliance A类普通股，及(Ii)向Legacy Alliance股东发行约60,000,000股Alliance E类普通股，并于发生若干触发事件时，将60,000,000股Alliance E类普通股存入托管账户，发放予该Legacy Alliance股东，并转换为A类普通股。

联盟的业务

凭借三十多年的分销经验，Alliance为各种规模的客户提供服务，为全球经销商和零售商提供一整套服务。我们相信，我们的高效处理和基本卖家工具显著降低了与管理多个供应商关系相关的成本，并简化了整体采购体验。联盟认为，它是所有客户娱乐产品需求的单一来源。作为一家以解决方案为基础的业务，联盟寻求通过广泛的产品选择和低成本的加工来推动供应商的销售。

联盟的分销业务围绕三个领域建立，我们的市场价值就是在这三个领域创造的：服务、选择和技术。

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服务

Alliance为零售商提供高效的全渠道扩展解决方案，包括：

联盟提供领先的产品和电子商务分销和库存解决方案。Alliance提供完整的企业级基础设施，并代表其客户将订单直接发送给消费者。整个订购、确认和开具发票的过程都是自动化的。该功能允许客户专注于销售，而Alliance执行所有的库存、仓储和运输功能。

联盟是供应商管理库存(VMI)解决方案的领导者，为客户提供量身定做的解决方案，以支持他们的库存需求。这些增值服务使用地点培训和最小/最大供应系统为我们的合作伙伴提供高度技术性的关键业务功能。

COKEM - 联盟于2020年9月收购了COKEM国际有限公司。COKM是视频游戏和配件行业领先的创新分销服务公司之一。COKM继续扩大其能力，为广泛的行业和许多产品类别提供全方位的分销、履行和第三方物流服务。联盟于2018年收购了麦加电子，并于2021年将麦加电子合并为COKeM。

Direct2You - 部门由联盟拥有的零售品牌组成，使用进口CD、深度折扣、收藏家选择音乐、收藏家选择音乐、收藏家选择、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市场、收藏家选择视频和电影无限的DBA。这些品牌是2010年从无限资源购买的。

2013年CD Listing Bar收购Alliance时，Alliance - 是CD Listing Bar的竞争对手。联盟主要为B&N和百思买以及数百家独立零售商提供服务。CD Listing Bar通过这次反向合并合并为Alliance，使Alliance成为世界上最大的音乐和视频分销商。

Mill Creek Entertainment - 是家庭娱乐业领先的蓝光、DVD和数字发行的独立工作室。通过面向所有主要零售和在线合作伙伴的直接销售渠道，Mill Creek Entertainment向北美各地30,000多家零售店和数千个网站授权、制作、营销和分发一系列动态的电影和电视内容，覆盖数百万客户。Mill Creek Entertainment的庞大图书馆包括奥斯卡®获奖剧情片、艾美奖®获奖经典和当代电视连续剧、原创纪录片和流行文化最受欢迎的启蒙、教育和娱乐节目。

NCircle Entertainment - 成立于2006年，是最大的优质儿童和家庭娱乐内容的独立发行商之一。NCircle致力于提供优质的儿童娱乐节目，为早期学习技能奠定坚实的基础，以期在此基础上取得未来的教育成功。NCircle的获奖品牌让您的孩子参与到学习过程中，使用跨学科的STEM方法，教授阅读准备、科学概念、解决问题的策略、社交技能和环境意识，同时用歌曲、舞蹈和笑声娱乐他们。NCircle的资料库包括许多最受欢迎和最畅销的儿童品牌，包括巨人、帽子里的猫知道很多！、骆驼、奥克托诺、音爆、雪人等等。

AMPED分销 是联盟的一个部门，由118家小型音乐公司组成，AMPED是美国所有零售商的独家实体媒体供应商。

发行解决方案公司 -是北美最大的独立电影品牌聚集商和发行商。联盟于2018年收购了发行解决方案公司，拥有95多家专门通过发行解决方案发行的小型电影制片厂。

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甄选：

产品类别 联盟在五个主要类别的核心媒体和娱乐产品领域整合和分销了一系列娱乐产品，库存超过375,000个SKU：

技术：

联盟的技术平台将客户友好的应用程序和高效的操作系统与访问公司当前所有细分市场的全球内容库存结合在一起。这些平台为联盟市场利益相关者提供功能丰富的工具和服务，用于消费者参与、交易处理和业务发展的方方面面。

我们继续投资于增强我们的自动处理设备，以减少运输时间，简化订单处理，并改善整体仓库。2022年12月，Alliance为其位于肯塔基州谢泼兹维尔的仓库完成了最先进的AutoStore自动化存储和检索系统(ASRS)的安装。该系统改善了Alliance的仓库运营，使公司能够实现更高水平的速度、可靠性、容量和精度，从而显著节省成本。

该公司的平台使利益相关者能够高效地搜索和购买个性化的产品选择。通过现代直观的用户界面，客户可以访问联盟的全球库存以及集成的营销工具、对话商务、金融科技解决方案、自助采购和全天候支持。Alliance当前吸引客户的技术功能包括桌面、笔记本电脑和移动设备之间的无缝连接。

与传统的分销系统相比，联盟的较新平台还包含了增加收入和盈利的工具和服务。除了强大的搜索、选择和购买交易工具和服务支持外，该公司的平台目前还采用了具有广泛支付选择的金融科技平台。此外，联盟的技术提供了一个多渠道营销平台，通过完全集成的产品营销和客户关系管理工具支持零售商市场参与者的成长和业务发展。管理层相信，这样的结果是一个更全面、更有吸引力、更具成本效益的交易流程，旨在使所有利益相关者更具生产力和竞争力。

行业背景

该公司参与的行业包括：

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实体媒体和娱乐业的背景组件如下：

黑胶唱片

该公司预计，在未来五年多的时间里，乙烯基销量将会增加。在整个行业，乙烯基销售额超过了CD销售额，2022年乙烯基行业的收入增长到约20亿美元。该行业预计，到2030年，乙烯基销售额将达到41亿美元，年复合增长率接近10%。Alliance认为，黑胶的增长是由千禧一代的消费者推动的。据一些专家称，它价格经济，更容易获得，音频质量也更好。

游戏产品

在2023年至2030年的未来几年里，游戏行业显示出强劲的增长。2022年，全球博彩业的估值约为2500亿美元，预计到2030年将达到6650亿美元。2023年至2030年的预测期内，复合年均增长率为13.1%。促成因素包括比以前更多的人呆在家里，以及云、AR、VR和AI等游戏领域的新兴技术。

消费品和收藏品

消费品/收藏品市场在未来几年显示出稳步增长。虽然市场细分范围很大，但本十年收藏品市场的复合年增长率估计在4%到6%之间。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之宝、乐高、Playmobil、动作人偶)利用了促进创造性游戏与减少屏幕时间相结合的社会趋势。此外，怀旧的特许经营权已经变得相对流行。

光盘

黑胶唱片的销量继续超过CD销量。2022年美国CD收入为4.83亿美元，而2021年约为5.85亿美元。销售量从2021年的4700万辆下降到2022年的3300万辆。与美国CD收入相比，Alliance历史上对该行业的指数过高，这是因为其扩大的部门增加了更多独家品牌供分销。

DVD和蓝光

视频游戏机的光盘版本允许这些用户访问以播放电影的光盘版本。即使在发达国家，宽带速度对于高质量的流媒体来说也并不总是理想的。这一问题在发展中国家更为严重。然而，获取电影数字副本和点播流媒体服务等因素导致DVD销量下降。2022年，美国的销售额从2021年的约20亿美元下降到2022年的16亿美元，降幅为-20%。与美国的DVD和蓝光收入相比，联盟历来对该行业的指数过高，这是因为分发解决方案的部门增加了更多独家制片厂产品供分发。

市场机遇

该公司已确定目前开展业务的三个主要市场领域，并计划扩大业务：

内容媒体

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实现了。

我们的竞争优势

联盟是世界上最大的实体媒体和娱乐产品分销商之一，在履行和电子商务分销解决方案方面处于领先地位。其现有的产品和服务使公司能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商大大增加对其DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。

我们相信，我们的主要优势使我们能够实现盈利增长的战略，并优化我们的核心实体媒体和娱乐产品分销商履行和电子商务分销解决方案，同时扩大和投资于更高利润率的先进技术解决方案和高价值服务。

该公司认为，以下优势是其增长和保持其市场领导者地位的关键：

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未来增长战略

联盟将继续利用其服务、选择和可扩展的分销网络技术，通过有机和收购推动其未来的增长。通过公开上市，我们可以获得额外的资本，为未来的增长提供资金。

我们的战略将包括：

供应商

联盟在全球范围内分销和营销来自该行业约400家主要实体媒体娱乐产品供应商的60多万种产品。通常，它在其现有库存中保留了大约375,000个独特项目的SKU。

在截至2023年6月30日的财年中，5家供应商约占产品收货额的49%，23家供应商占80%。相比之下，在截至2022年6月30日的财年中，5家供应商约占产品收入的52%，20家供应商占80%。一家供应商约占Alliance截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度总收入的15%。

Alliance已经与其许多供应商签订了书面供应协议，这些协议通常规定了非独家经销权，并经常包括领土限制，限制了它可以分销产品的国家，在某些情况下还限制了某些渠道。联盟与供应商的一些协议可能包含对我们供应商的义务和保证的责任限制。从历史上看，保修费用并不是很大。

这些协议通常也是短期的，可每年续签，在某些情况下，协议包含允许任何一方在相对较短的时间内无故终止的条款。某些供应协议要求(根据我们的选择)或允许在协议终止时回购库存。在供应商没有义务在终止时接受库存退回的情况下，一些供应商仍将选择回购库存，而其他供应商将协助清理或转售库存。

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顾客

联盟与世界各地大多数领先的娱乐产品和服务零售商开展业务。Alliance为包括零售商、直销商、基于互联网的经销商、独立经销商、产品类别专家和其他分销商在内的客户群提供服务。管理层认为，它的许多客户严重依赖联盟作为合作伙伴，拥有必要的系统、资本、库存可用性以及提供履行和其他服务所需的分销和设施。联盟试图通过在我们服务的客户类别中保持平衡来减少我们受到业务波动影响的风险。Alliance拥有4,000多名客户，为超过35,000家店面送货，并为2,000多家独立音乐和视频零售商提供服务。

在大多数情况下，联盟根据我们的一般条款和条件与我们的客户开展业务，没有最低购买要求。它还与一些经销商客户签订了转售合同，这些合同可以在合理的通知期后随意终止，并且没有最低购买要求。Alliance通常在收到和接受客户订单的同一天发货。除非另有要求，否则Alliance的几乎所有产品均由普通货运公司交付。积压的订单通常对其业务并不重要，因为订单通常在接受后不久就会被填满。

联盟与某些供应商和经销商签订了具体的协议，其中提供供应链管理服务，如订单管理、技术支持、呼叫中心服务、正向和逆向物流管理以及采购管理服务。这些协议一般可由任何一方在合理通知后无故终止。该公司的客户合同都没有超过一年的期限，大多数合同都有自动续签条款。

在截至2023年6月30日的财年，Alliance的前五大客户约占其综合收入的50%。联盟的最大客户占其合并净销售额的23%。相比之下，在截至2022年6月30日的财年中，前五大客户创造了约55%的综合收入，其中一个客户占近27%。

我们的业务受季节性的影响

由于消费者行为和新发布时间的变化，Alliance在我们的业务中经历了一些季节性的需求波动。此外，该公司在9月至12月期间的需求通常会增加，这主要是由其北美业务零售渠道的节前库存水平推动的。

我们如何管理我们的库存

联盟努力保持足够的产品库存，以实现最佳的订单满足率。Alliance的业务与其他分销商的业务一样，可能会因供应商的降价或影响构成库存的产品的有用性或可取性的技术变化而受到不利影响。许多供应商的政策是为分销商提供有限的保护，使其免受因技术变化或供应商降价而造成的库存价值损失。在提供保护时，经销商可以被限制在指定的时间段内，在此期间，产品可以退还信用或更换其他产品，或者在此期间可以申请价格保护信用。联盟不断采取各种行动，包括监控库存水平和控制采购时间，以最大限度地保护供应商计划，降低库存风险。然而，不能保证目前的保护条款和条件将继续存在，或它们将充分保护Alliance免受库存价值下降的影响，或不能保证它们不会以对Alliance获得价格保护的能力产生不利影响的方式进行修订。联盟面临库存价值可能下降的风险，供应商协议可能不足以弥补价值的下降。联盟通过定价和持续监测与客户需求相关的现有库存水平，反映其对未来需求和市场状况的预测，来管理这些风险。联盟不断降低过剩和陈旧的库存价值，以协助清理受影响的库存。音乐CD和视频电影可100%退还给Alliance的供应商。独家分销AMPED和分销解决方案的产品不属于Alliance所有，在所有权和所有权方面都被视为寄售产品。

不同时期的库存水平可能有所不同，部分原因是实际需求与下订单时预测的不同、增加新供应商或与现有供应商合作的新产品线、向新产品领域扩张以及战略采购库存。此外，与库存供应商的付款条件可能会不时发生变化，可能会导致供应商为更少的库存提供资金，而我们的自有资金为更多的库存提供资金。我们的支付模式可能会受到激励措施的影响，例如供应商提供的提前工资折扣。

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销售和市场营销

联盟的产品管理和营销团队帮助创造对联盟供应商的产品和服务的需求，使新产品的推出成为可能，并促进客户联系。我们的营销计划是为满足特定供应商和客户的需求量身定做的。我们的内部营销组织通过提供广泛的服务来满足这些需求，包括广告、市场研究、在线营销、零售计划、促销、培训和解决方案营销。此外，联盟还创建并利用专门的渠道营销社区，向解决方案提供商提供有重点的资源和业务建设支持。

对于DTC部门，该公司通过数字和线下渠道部署绩效营销战略，以推动来自高意向潜在客户的额外流量和交易。为了提高绩效营销活动的效率，该公司利用客户关系管理平台，提供进一步的机会，使营销活动个性化，并针对特定的细分市场投放广告。联盟通过电子邮件和对外交流，以培育计划补充其品牌和绩效营销，以确保公司留住高价值客户，提高品牌忠诚度，并推动经常性交易。

该公司的营销战略包括品牌绩效和病毒式营销。品牌营销，也可能包括公司在社交媒体平台上的存在，提高了潜在客户的知名度，帮助他们了解使用Alliance平台的好处。除了品牌和绩效营销外，Alliance还从事传统的公关和传播活动，如参加贸易展会，以加强其品牌并使其减少对绩效营销的依赖，从而降低公司的客户获取成本。公司的公关团队通过新闻和政策渠道工作，及时分享有关公司的重要新闻。他们还监督消费者、产品、公司和政策沟通计划的执行，以支持联盟的品牌战略。

竞争

联盟面临着来自各种竞争对手的竞争，包括我们自己的一些直接向某些细分市场销售的供应商、批发分销商、零售商和基于互联网的企业。我们是销售和营销实体媒体娱乐产品的领先公司，包括黑胶、游戏、DVD、CD和消费产品以及玩具产品，并在竞争激烈的电子商务商业环境中运营。我们在产品类别上与几家较小的实体媒体公司竞争，以及在美国和国际上与许多较大的电子商务公司竞争。此外，我们还与娱乐公司竞争，后者以数字方式下载和流媒体他们的产品。竞争主要基于满足消费者的产品偏好，以及我们物理媒体产品和体验的质量和发挥价值。在较小程度上，竞争也是基于产品定价。

许多主要的娱乐和游戏公司都是拥有各种其他业务的大型多元化公司的一部分。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源，或许能够在定价上进行积极竞争，以增加娱乐收入和流媒体投放。此外，主要娱乐制作人的资源可能会使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的媒体内容。我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额，为我们的产品实现更低的价格，或者为第三方内容支付更高的费用，任何这些都可能损害我们的业务。

消费者在娱乐和进入壁垒方面偏好的变化趋势，以及新技术和不同观看内容的媒体的出现，例如越来越多的流媒体平台选择，不断为现有竞争对手和初创公司创造新的机会，以开发与我们的娱乐和电子商务产品竞争的产品和产品。未来，公司可能会通过出现新的竞争对手或商业模式而面临日益激烈的竞争。联盟的一些竞争对手可能获得了大量的财务资源、更高的知名度和在目标客户群中建立了良好的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力，或者差异化的地理覆盖，这可能会增加联盟吸引新客户的难度。

知识产权

联盟的知识产权是其业务的重要组成部分。该公司依靠域名、商标、版权、专有技术和商业秘密以及合同条款和限制来保护其知识产权

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财产。截至2023年6月30日，Alliance没有有效的专利或专利申请，但打算在其认为有益且具有成本效益的范围内寻求专利保护。

截至2023年6月30日，该公司在美国拥有22个注册或未决商标，并在另外两个司法管辖区拥有注册或未决商标。Alliance还拥有140多个域名，包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。

公司依靠商业秘密和机密信息来发展和保持其竞争优势。Alliance寻求通过各种方法保护其商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问公司专有信息的人签订保密协议。联盟还要求关键员工签署与他们受雇产生的发明有关的发明转让协议，并限制未经授权访问公司的专有技术。

尽管公司努力保护其知识产权，但不能保证所采取的措施将是有效的，也不能保证其知识产权将提供任何竞争优势。联盟不能保证其待决申请或任何未来申请将授予任何专利，或已颁发的任何专利将充分保护其专有技术。本公司的知识产权可能被宣布无效、规避或受到挑战。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和专有权利，因此，联盟可能无法在某些司法管辖区保护其知识产权和其他专有权利。此外，虽然公司对其为保护和保存其商业秘密所采取的措施有信心，但它不能保证这些措施不会被规避，或所有适用的各方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能被违反，如果发生任何此类违反，可能没有足够的补救措施。因此，联盟的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

人力资本资源

截至2023年6月30日，Alliance在其工资单上约有761名员工，并通过美国和国际的人力资源机构雇用了约266名员工。截至2022年6月30日，Alliance在其工资单上约有797名员工，并通过美国和国际的人力资源机构雇用了约332名员工。用人机构用于灵活配置劳动力能力，以确保劳动力供需平衡。联盟的所有员工都不受集体谈判协议的约束，联盟认为自己与员工和人事机构关系良好。

员工数量和人口统计数据。*关于截至2023年6月30日的全球人口统计数据，公司约47%的员工为女性，53%为男性。

人才储备和人员流动。*专注于人才获取，领导团队为开放职位寻找最合格的候选人，并努力将他们留在联盟。Alliance有一个强大的计划来寻找这些候选人，范围从通过人才申请寻找人才，审查直接申请者，以及使用内部推荐来填补职位。此外，联盟努力在可能的情况下在内部进行推广。联盟的计划导致截至2023年6月30日的财年的年化流失率约为15%。

薪酬实践与薪酬平等。随着联盟不断发展和扩大业务，人力资源部将与领导团队合作，继续评估现有员工队伍，以确保在整个团队中保持最佳做法，而不存在不平等的风险。小时工的薪酬结构每年都会进行审查，对于所有其他员工，薪酬是根据空缺职位的职位来确定基准的。这确保了在竞争激烈的市场中的最佳做法，作为审查的一部分，将在适当的情况下调整现有员工和新员工的薪酬。

健康、安全和福利。由于新冠肺炎大流行，管理层迅速采取行动，对安全协议做出反应，以保护其团队成员的健康和安全。我们根据卫生当局的建议制定了全面的规程和指南，以保护我们员工的健康和安全。随着我们过渡到大流行后时期，我们正在评估这些变化的有效性，并确定在再次发生时处理我们的政策的机会。

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合规性

该公司的整体业务方法和战略包括严格遵守监管规定，因为其业务在多个司法管辖区的以下主要领域受到监管。联盟的业务在我们运营的每个国内外司法管辖区都受到广泛的法律、法规和标准的约束。Alliance在英国设有采购办事处，以Fulfulment Express的名义运营。Fulfulment Express从英国音乐供应商那里采购音乐，然后转移(从英国出口)到肯塔基州，在那里该音乐产品准备在美国市场销售。Fulfulment Express不做任何形式的销售，它是一个购买办公室。

每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、含糊不清，监管机构和法院可能会以对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并未适用于像Alliance这样的创新型酒店提供商，这往往使它们在其业务中的应用存在不确定性。有关影响公司业务的法律法规的更多信息，请参见“项目1a”。风险因素。

私隐及数据保护规例

在处理购买交易和有关客户的信息时，该公司接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越多地受制于世界各地众多司法管辖区的立法和法规，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)及其在欧盟成员国的变化和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，例如加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、加拿大个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)，以及英国一般数据保护条例和英国数据保护法。

Alliance结合了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护公司平台和业务服务中的数据，包括与客人和员工有关的个人身份数据，并且Alliance正在进行评估和考虑采取更多措施来保持对加州消费者隐私法、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法的遵守。

就业法

该公司还受到管理其与员工关系的法律的约束，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。

其他法规

Alliance的业务受到各种其他法律法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线通讯、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着公司扩展到更多的市场，它将受到更多的法律和法规的约束。

定期报告和财务信息

我们的A类普通股和权证根据交易法登记，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。我们还维护着一个网站：Www.aent.com。通过我们网站的投资者关系栏目，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会纳入本年度报告。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免

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不是“新兴成长型公司”的公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)到2026年财年的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、声誉、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响的主要风险的摘要。重要的是，投资者和利益相关者应阅读本摘要以及下面包含的对每个风险的更详细说明：

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与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能应对或利用音乐、视频、游戏和娱乐行业的快速技术发展，包括娱乐交付模式的变化，我们的业务可能会受到损害。

音乐、视频、游戏和娱乐行业继续经历由技术发展推动的频繁变化，包括向消费者提供音乐、电影、电视节目、游戏和其他内容的格式方面的发展。随着快速的技术变化和急剧扩大的数字内容提供，这些变化的规模和范围在最近几年加快了。例如，消费者越来越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒体和数字内容网络上访问电视、电影和其他插曲内容。此外，消费者还可以通过Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商访问音乐内容。视频游戏服务可以通过Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online访问。

一些娱乐产品已经直接进入流媒体频道，并没有产生实体内容格式。直接发行到流媒体频道的做法可能会继续下去。大流行导致的技术和其他变化对音乐和娱乐产品的零售分销造成了重大破坏，并已经并可能在未来对我们产品的销售和其他形式的内容货币化造成负面影响。如果我们不及时调整我们的内容提供或分发能力，我们可能会失去利用不断变化的市场动态、技术创新或消费者品味的机会。技术发展和新的数字分销平台对我们的娱乐内容(包括来自此类内容的商品销售)的收入和利润产生的整体影响，以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本，是不可预测的。如果我们不能准确评估和有效应对娱乐业技术和消费者行为的变化，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不成功地优化和运营我们的履行网络，我们的业务可能会受到损害。

如果我们没有充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络，可能会导致履行过度或不足，或导致成本增加、减损费用或两者兼而有之，并以其他方式损害我们的业务。随着我们不断增加履行或增加具有不同要求的新业务，我们的履行网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。此外，未能优化我们的履行网络中的库存可能会导致库存不足造成的销售损失，或者因持有过剩库存或库存减记而产生的额外成本。由于劳动力市场紧张，我们可能无法为我们的履行网络和客户服务中心配备足够的人员，或者不得不提高工资以吸引更多员工。

我们依赖多家航运公司向我们运送库存，并向我们的客户完成订单。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款，或者他们遇到业绩问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、天灾和类似因素也可能对我们高效接收入库库存和将完成的订单发货给客户的能力产生负面影响。

根据我们的一些商业协议，我们维护其他公司的库存，从而增加了跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性。我们未能妥善处理此类库存或其他公司无法准确预测产品需求，将导致意想不到的成本和对我们的业务和声誉的其他损害。

我们面临着竞争。如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的收入、市场份额和盈利能力可能会下降。

我们的业务正在迅速发展和竞争，我们在不同行业拥有许多竞争对手，包括实体、电子商务和全渠道零售、电子商务服务、数字内容和电子设备、网络和基础设施计算服务、运输和物流服务，以及跨地域的竞争，包括跨境竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度。他们还可能从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。

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音乐、视频、游戏和娱乐行业竞争激烈。我们在美国和国际上与大大小小的分销商以及黑胶唱片、CD、DVD、视频游戏和其他娱乐和消费产品的销售商展开竞争。此外，我们还与那些专注于在多个产品和消费者类别上建立品牌的公司竞争，包括通过提供娱乐产品。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和尝试预测消费者品味和趋势的竞争对手，寻求能够吸引消费者的新产品，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。

竞争可能会加剧，包括新商业模式的发展、新的和资金雄厚的竞争对手的进入，以及我们的竞争对手进行业务合并或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，与我们的业务竞争。此外，新的和增强的技术，包括搜索、数字内容和电子设备，可能会增加我们的竞争。互联网促进了竞争进入和比较购物，而日益激烈的竞争可能会减少我们的销售额和利润。

联盟供应链的中断增加了产品支出，并可能对运营结果造成不利影响。

发生一个或多个自然灾害或人为灾难，包括大流行疾病或病毒传染，如新冠肺炎大流行；地缘政治事件，如战争、在联盟供应商所在国家发生的内乱袭击；以及实施造成国际贸易壁垒或增加相关成本的措施，可能导致联盟的物流或供应链网络中断。例如，新冠肺炎疫情的爆发扰乱了联盟及其供应商和客户的运营。客户对某些产品的需求在大流行期间也出现波动，这对联盟预测和/或采购产品以维持库存水平以满足这一需求的能力构成了挑战。此外，供应链中断可能是卡车运输和其他物流企业破产或失败的结果。劳动力短缺也可能导致供应链中断。

这些因素导致某些产品的产品库存成本较高，以及向Alliance的分销中心、分支机构或客户交付这些产品的延迟，未来可能会出现类似的结果。即使Alliance能够为某些产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，或者要求Alliance产生更高的运输成本，这可能会对Alliance的盈利能力和财务状况造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能削弱联盟满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加、罚款或联盟声誉受损。任何这种因供应商中断而增加的产品成本都可能对运营结果和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀已经并可能继续导致Alliance的产品成本以及运营和管理费用的增长速度快于净销售额，这可能导致毛利率和净收益下降。

市场变数，如供应商的产品成本、劳工价格和燃料、运费和能源成本的膨胀，已经并可能继续增加，可能会导致Alliance无法有效地管理其产品成本以及运营和管理费用，从而使其能够利用其收入增长来获得更高的净收益。此外，Alliance未能及时或根本不能将产品成本的增加转嫁给客户，可能会导致Alliance的运营和管理费用增加，从而可能导致毛利率下降和净收益下降。

经济疲软、市场趋势和其他影响Alliance客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对Alliance的销售增长和经营业绩产生负面影响。

经济、政治和行业趋势影响联盟的商业环境。联盟服务于几个行业和市场，在这些行业和市场中，对其产品和服务的需求对联盟客户的生产活动、资本支出和产品和服务的需求非常敏感。这些客户中的许多人所处的市场都会受到市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率波动、经济衰退、衰退、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、自然灾害或人为灾害、极端天气、大流行病爆发(如新冠肺炎)、通货膨胀、通货紧缩以及各种无法由联盟控制的其他因素的周期性波动的影响。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭商店，推迟购买，降低批发购买水平，或者对自己的零售和批发产品或服务的需求减少。

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这些事件中的任何一项都可能减少这些客户从Alliance购买的产品和服务的数量，或削弱Alliance的客户及时全额付款的能力，并可能对Alliance的销售价格和销售条款造成更大的压力。

如果我们产生任何重大减值费用，我们的净收益将减少。

收购品牌的盈利能力下降或我们决定降低我们的关注点或退出这些品牌可能会影响我们收回相关资产账面价值的能力，并可能导致减值费用。同样，我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能会导致我们的商誉减记，从而损害我们的净收益。

与业务扩展相关的风险

我们的扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了压力。

我们正在迅速而显著地扩大业务，包括增加我们的产品和服务供应，并扩大我们的基础设施，以支持我们的零售和服务业务。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能无法实现收购或投资于我们的收购或合资企业的预期收益，或者这些收益可能会在实现过程中延迟或减少。

收购和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，例如我们在2020年9月收购了COKM。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，并使我们能够建立更多的能力和公司的能力。

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多的业务、法律、财务和竞争风险。

我们可能在较新的细分市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔的影响。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能比旧活动低，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。

我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

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我们的收入增长可能是不可持续的，我们的平均百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们或我们的客户提供的产品和服务的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软引起的，都可能导致收入或增长下降。

我们的销售和经营业绩也将因许多其他原因而波动，包括由于本节其他部分描述的风险和以下因素：

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我们的国际业务使我们面临许多风险。

我们的国际活动对我们的收入和利润无关紧要，我们计划进一步在国际上扩张。在某些国际细分市场，我们的运营经验相对较少，可能不会受益于任何率先进入市场的优势或以其他方式取得成功。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。我们的国际业务可能不会持续盈利。

除了本节其他部分描述的风险外，我们的国际销售和运营还面临许多风险，包括：

随着国际实体、电子商务和其他服务的增长，竞争将会加剧，包括通过采用不断发展的商业模式。本地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为他们更了解，

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并专注于当地客户，以及他们更成熟的当地品牌。我们可能无法招聘、培训、留住和管理所需的人员，这可能会限制我们的国际增长。

如果我们不能成功地在我们的消费者基础上发展和扩大我们的合作伙伴品牌，我们的业务将受到影响。

我们的战略是专注并扩大更大的全球品牌，重点是发展和扩大我们的关键合作伙伴品牌，我们认为这些品牌在我们的客户群中具有最大的全球潜力。随着我们将精力集中在更多的品牌上，我们相信我们可以获得额外的杠杆作用，并增强消费者体验。这种专注意味着我们的成功不成比例地依赖于我们和我们的新合作伙伴在我们的消费者基础上成功开发这些新品牌的能力，以及在广泛的市场中保持和扩大这些品牌对全球消费者的触角和相关性的能力。这一战略要求我们收购、建设、投资和发展我们在音乐、电影、游戏、消费产品和娱乐产品方面的能力。获取、发展、投资和发展这些能力需要大量的努力、时间和金钱，但不能保证成功。我们的品牌蓝图战略的成功还需要我们的业务部门之间的重大协调和整合。如果我们不能在我们的品牌蓝图中成功开发、维护和扩大关键合作伙伴品牌，我们的业务业绩将受到影响。

与消费者需求变化相关的风险

消费者的兴趣瞬息万变，对产品和娱乐产品的接受程度受到外部因素的影响。

家庭、个人、粉丝和观众的兴趣演变得非常快，每年都会随着地理位置的不同而发生巨大变化。要取得成功，我们必须正确预测能够吸引消费者兴趣和想象力的娱乐类型、产品和游戏模式，并迅速开发和推出创新产品和引人入胜的娱乐活动，从而成功地争夺消费者有限的时间、注意力和消费。随着科技、社交媒体和数字媒体在娱乐产品中的使用不断增加，以及消费者可获得的娱乐范围越来越广，这一挑战变得更加困难。不断发展的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的娱乐和消费者财产以及竞争消费者兴趣和接受的产品，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和娱乐产品可能无法获得消费者的接受，而其他产品和娱乐产品可能在一定时间内流行，但随后迅速被取代。因此，我们的产品和娱乐产品可以拥有较短的消费者生命周期。

消费者对我们或我们合作伙伴提供的娱乐产品的接受程度也受到外部因素的影响，例如评论、促销、电影和电视节目、音乐、视频游戏和内容的质量和接受度、同时或几乎同时进入市场的内容、替代娱乐和休闲活动形式的可用性、总体经济状况和公众喜好，所有这些因素都可能迅速变化，而且大部分都不是我们所能控制的。我们不能保证我们发行的电视节目和电影、视频游戏、视频电影会获得好评或收视率，我们发行的电影、视频游戏、视频电影会受到消费者的欢迎，并在我们的发行渠道中表现良好。

如果我们花费时间和资源来分销和营销消费者不接受或不够感兴趣的产品或娱乐，购买足够数量的产品或娱乐对我们有利可图，我们的收入和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品和娱乐未能正确预测消费者的兴趣，我们的收入和收益将会减少。

如果不能及时、经济高效地开发、推出和发运计划中的产品、产品线和新品牌，可能会损害我们的业务。

在收购新产品、产品线和新品牌时，我们预计了相关产品和品牌的推出日期。当我们声明我们将在未来的某个时间推出或预期推出特定的产品、产品线或品牌时，这些期望是基于根据我们当前预期的开发计划完成相关的开发、实施和营销工作。我们不能保证我们能够及时、经济地采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。

我们正在分销的许多产品越来越复杂，提供了更大的创新和产品差异化，这也加剧了风险。发展进程中不可预见的延误或困难，

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计划的开发成本，或对我们的产品和新品牌的预期消费者需求的变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。

与我们的供应链和销售渠道相关的风险

如果我们无法应对全球供应链挑战，我们的业务可能会受到损害。

从2021年开始，一直持续到2022年，我们面临着全球供应链的挑战，一些产品的生产和交付因物流而延迟，包括劳动力、卡车和集装箱短缺、港口拥堵和其他运输中断。我们过去经历过材料成本上升和一些产品短缺，或者任何周期性和不可预测的制造停产，例如由于新冠肺炎。虽然我们已经采取行动减轻这些供应链挑战的影响，例如通过使用替代港口和空运，但这些行动导致了更高的成本，而且无法保证所采取的行动将继续有效。在某些情况下，我们还提高了价格，以帮助抵消增加的成本。我们不能保证我们将能够避免未来的供应链挑战，或者如果我们面临这样的挑战，我们将能够在未来提高价格。我们也不能保证我们已经采取的价格上涨将抵消我们已经产生的以及未来可能产生的全部额外成本，以减轻供应链中断。此外，如果我们不能谈判有利的承运人协议、按时交付产品或以其他方式满足对我们产品的需求，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能使我们的业务适应向电子商务的持续转变，我们的业务可能会受到损害。

在2023财年，电子商务销售额约占我们前四大客户总销售额的24%，因为消费者越来越多地在网上购买我们的产品，而不是通过店内购物，这是因为在新冠肺炎大流行期间，由于关闭和零售店有限而加速了向电子商务的持续过渡。电子商务销售导致零售商库存减少，这促使我们调整供应链。由于客户希望以更低的成本更快地交付，这一供应链变得更加紧张。此外，如果我们用于支持电子商务订单处理的技术和系统不有效，我们在具有成本效益的基础上按时交付产品的能力可能会受到不利影响。如果不能继续调整我们的系统和供应链，并成功实现电子商务销售，可能会损害我们的业务。

我们的零售客户群集中，并继续转向电子商务销售，这意味着经济困难或我们主要客户的购买或促销政策或模式的变化可能会对我们产生重大影响。

在截至2023年6月30日的财年中，我们最大的五个客户创造了约50%的净销售额，我们最大的客户约占我们总净销售额的23%(包括所有渠道、细分市场和业务线)，并购买了约47%的产品组合，包括约47%的音乐、24%的游戏、23%的电影和6%的消费品。在截至2022年6月30日的财年，我们最大的客户占我们总净销售额的27%，包括所有渠道、市场细分和业务线。由于我们的客户集中，如果我们的顶级客户在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们做生意，大幅减少他们从我们那里购买的金额，偏袒竞争对手或新进入者，改变他们的购买模式，向我们收取意想不到的费用，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于推广和销售我们产品的资源，或者退回大量我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们的客户不会就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺，而是通过交付采购订单进行所有采购。任何客户都可以减少对我们产品的总体购买，减少我们产品的数量和种类，以及为我们产品分配的货架空间。此外，客户集中度的提高可能会对我们为产品谈判更高销售价格的能力产生负面影响，并可能导致毛利率低于如果客户之间整合减少的情况下获得的毛利率。此外，一个重要零售客户的失败或不成功可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响，我们的任何关键供应商或服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们提供的所有产品都是由第三方标签、制片厂、出版商和供应商制造的，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到我们提供的产品成本上升的负面影响，我们不能保证成本不会上升。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，

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我们预计，我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致我们在当前类别中的成本高于历史上的水平。我们可能无法将增加的成本转嫁给消费者，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们提供的产品所用材料的供应发生重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。

此外，我们从制造商和供应商收到的产品和商品可能质量不够好或没有损坏，或者此类产品在运输过程中可能在存储在我们的仓库履行中心或与第三方电子商务或零售客户一起存储时损坏，或者在消费者退货时损坏。如果消费者和潜在消费者认为我们的产品没有达到他们的预期，没有正确的标签或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们从供应能力有限的有限数量的供应商那里购买大量产品。不能保证我们现有的供应商能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们通常不与我们的任何供应商维持长期供应合同，我们的任何供应商都可以随时停止向我们销售产品。失去我们的任何其他重要供应商，或者他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家激励措施中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不断寻求扩大我们的产品供应商基础，特别是在我们寻找新市场的时候。我们还要求我们的新供应商和现有供应商符合我们的道德和商业伙伴标准。供应商可能还必须满足政府和行业标准以及我们消费者要求的任何相关标准，这可能需要代表供应商和我们进行额外的投资和时间。如果我们的任何主要供应商资不抵债、停止或大幅减少运营，或遭遇财务困境，或者如果任何环境、经济或其他外部因素影响其运营。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补任何现有供应商的损失，我们可能会在竞争中处于劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，如延长付款期限、批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们实现或保持盈利的能力。同样，如果我们的一个或多个供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势将被削弱，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临着巨大的库存风险。

除了我们和第三方在其他地方描述的与履行网络和库存优化相关的风险外，我们还面临着重大库存风险，这些风险可能会由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化、变质和其他因素而对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势，避免我们生产和/或销售的产品积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，当我们开始销售或制造新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，以及准确预测需求。购买某些类型的库存或部件需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退货。我们对某些产品有广泛的选择和大量的库存水平，有时我们无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。如果我们的库存预测和生产计划流程导致更高的库存水平超过客户要求的水平，或者我们的客户减少了与我们的订单，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为库存的运输成本以及额外的库存减记过剩和过时的库存。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们的第三方供应商的标签、工作室和出版商不遵守适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们的声誉和消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商的标签、工作室、出版商和其他供应商，以及零售合作伙伴对道德雇佣行为的遵守，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。我们不对我们的供应商、制造商和零售合作伙伴行使控制权，也不能保证他们遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外费用，这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠主要供应商来满足我们的运输要求。如果我们不能与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者如果两者之一遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和我们的消费者或零售合作伙伴体验产生负面影响。运输供应商也可能不定期征收运输附加费。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素可能会对我们高效接收入境库存并将产品运往消费者和零售商的能力产生负面影响。例如，主要国际航运港口的罢工过去曾影响我们第三方标签、制片厂、出版商和供应商的库存供应，美国与中国之间不断升级的贸易争端已经并可能在未来导致关税增加，我们某些产品目前的关税豁免被取消，这可能会限制商品从中国流向美国。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止在我们的网站或零售商或第三方电子商务网站上购物，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临与在线支付方式相关的风险，包括与第三方支付处理相关的风险。

我们目前接受各种支付方式，包括支票、ACH、电汇、信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。我们还依赖第三方提供支付处理服务，对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本，并影响实现或保持盈利的能力。我们还受到支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。

此外，随着我们业务的变化，我们可能会遵守现有标准下的不同规则，这可能需要进行新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单，最终可能会被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。至

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减少信用卡欺诈，我们使用Kount对所有信用卡订单进行评分，以确定欺诈风险。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

我们依赖第三方供应商、标签、工作室、出版商、供应商、零售和电子商务合作伙伴以及其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商和标签、制片厂、出版商、主要位于美国、中国和墨西哥等国的供应商，在较小程度上制造和供应我们提供和销售的所有产品。

我们以采购订单的方式与我们的许多第三方供应商和唱片公司、工作室、出版商、供应商接洽，在大多数情况下并不是与他们签订长期合同的一方。这些第三方提供和制造我们所提供的产品和销售的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单和这些公司的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会向我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方数量以及我们向其销售产品的司法管辖区数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，质量控制问题，如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并为不可用的产品造成库存减记。

我们还将我们的履行流程的微小部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与我们的一些零售和电子商务合作伙伴签订了短期合同，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方唱片公司、制片厂、出版商、供应商以及零售和电子商务合作伙伴可能：

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与我们的债务相关的风险

我们的信贷安排到期，加上公司在截至2023年6月30日的财年运营亏损，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们与美国银行的信贷安排从2023年9月29日延长至2023年12月31日，我们一直无法保持一定的最低固定收费比率，以遵守信贷安排中定义的金融契约，因为我们已获得对违规行为的豁免。如果不能从运营中产生足够的现金流，获得其他流动性来源或延长现有信贷安排，加上公司在截至2023年6月30日的年度内出现运营亏损，并出现营运资金赤字，这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，或在正常运营过程中变现资产和清偿负债。如果我们需要寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们的综合财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

联盟现有的和未来的任何债务都可能对其业务运营能力产生不利影响。

该公司于2022年1月24日与美国银行执行了一项对其信贷安排的修正案(追溯至2022年1月1日)，将利率基准从Libor过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)。截至2023年6月30日止年度，使用SOFR的左轮手枪的实际利率为6.0%(SOFR加2.11%的利差)。截至2022年6月30日止年度的实际利率为3.61%。

信贷工具到期日从2023年9月29日延长至2023年12月31日，浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行Libor利率加2%中较高的一个，一直到2022年1月1日，SOFR加2.11%的未来利差。2022年6月30日，与美国银行的信贷安排从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第2912号修正案，与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。

如附注8所披露者，于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款方(“借款方”)对信贷安排订立第12号修正案及豁免(“第12号修正案”)。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2022年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖率契约要求，以及某些其他非金融契约违约，并修改信贷安排，其中包括(I)暂停固定收费覆盖率契约规定，直至借款人符合该要求的首个日历月底(“固定收费覆盖率遵从日期”)为止，及。(Ii)增加一项额外契约，要求借款人维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效，直至符合固定收费覆盖率规定日期为止。根据第12号修正案，借款人同意支付约18万美元的代理人豁免费。

于2023年9月13日，本公司若干附属公司作为信贷安排下的借款人(“借款人”)订立了信贷安排第13号修正案及豁免(“第13号修正案”)。第13号修正案规定，美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件，包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保，以及2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款，金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约；然而，借款人提出了要求，贷款人同意了

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放弃指定的违约事件，修改信贷安排，并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。

根据日期为二零一七年二月二十一日的贷款及抵押协议(日期为二零一七年二月二十一日)，本公司所有资产(除若干资本化租赁例外情况外)及资产权益均由Alliance、Bank of America、N.A.及协议其他各方之间质押，该协议经不时以书面修订、重述、补充、包括或以其他方式修订(“信贷安排”)。此外，信贷安排载有本公司须遵守的若干财务契诺。不遵守信贷安排中所载的金融契约可能导致违约事件。如果违约事件得不到治愈或豁免，将允许加速信贷安排下的任何未偿债务。

信贷安排下的可获得性受公司借款基数计算的限制，如信贷安排所定义。此外，未使用的信贷额度还有0.25%的承诺费，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的费用分别为147,000美元和100,000美元。截至2023年6月30日，可用资金为200万美元，未偿还左轮手枪余额为1.33亿美元。截至2022年6月30日，可用资金为4800万美元，未偿还Revolver余额为1.36亿美元。由于违约事件，贷款人没有义务为任何贷款提供资金，没有义务安排签发任何信用证，也没有义务为公司或为公司的利益提供任何其他便利。

左轮手枪天平由以下部分组成：

​

Alliance的未偿债务，包括我们从美国银行借款以外的任何额外债务，再加上它的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来偿还我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，以支付信贷安排或任何其他债务工具下的到期金额。未能根据我们现有的信贷安排或这类其他债务工具支付款项或遵守其他契诺，可能会导致违约和加速到期金额，这将对我们的业务产生重大不利影响。如本公司综合财务报表附注8所披露，于截至2023年6月30日止年度，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。

联盟信贷机制下的违约契约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力，并对我们的流动性产生不利影响。

Alliance的信贷安排包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。Alliance获得了一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间的每月未经审计财务报表和合规证书相关的非金融契约的豁免。这一不遵守规定的行为导致了

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在信贷安排下违约。由于在资产负债表日期及之后的期间出现这种不遵守规定的情况，本公司已将截至2022年6月30日的未偿还信贷余额净额135,968美元归类为流动负债。

如本公司综合财务报表附注8所披露，于截至2023年6月30日止年度，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。本公司因未能达到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用覆盖率而获得豁免。于2023年4月21日，本公司若干附属公司签署《贷款及担保协议与豁免》第十二号修正案，正式落实该豁免并修改信贷安排，以(其中包括)(I)暂停固定费用覆盖比率契诺要求，直至借款人遵守该要求的首个日历月底(“固定费用覆盖范围遵守日期”)，及(Ii)增加额外契约，要求借款人维持指定的EBITDA最低水平，该水平以历年至今为基准，截至当月最后一天计算，该要求将一直有效，直至固定费用覆盖范围符合日期为止。如果我们的贷款人不放弃遵守公约的要求，就会导致未偿还的借款违约并按需支付，这将对我们和我们作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响。

2023年9月13日，本公司的某些子公司作为借款人签订了信贷安排第13号修正案。第13号修正案规定，美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件，包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保，以及2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款，金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约；然而，借款人已提出请求，贷款人已同意放弃特定的违约事件，并修改信贷安排并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。

违反信贷安排下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，信贷安排下的违约事件可能允许信贷安排下的贷款人终止在信贷安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还信贷安排下的到期和应付金额，这些贷款人可以以授予他们的抵押品为抵押来担保这笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。您应该阅读我们在本10-K和我们提交给美国证券交易委员会的文件中对信贷安排的更详细描述，以及也提交给美国证券交易委员会的信贷协议，以了解有关这些契约的更多信息。

政府打击通胀的努力，以及通胀经济环境所带来的其他利率压力，可能会导致我们招致更高的利率和融资成本。

通胀在全球范围内上升，美国经历了历史上的高通胀水平，政府实体采取了各种行动来抗击通胀，如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或采取额外的努力来打击通货膨胀，其中可能包括继续提高基准利率和/或将基准利率维持在较高水平。政府的这种努力，加上通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致我们在美国银行的信贷额度上产生更高的利率和融资成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的负债可能会限制我们的现金供应，导致我们将现金转移到偿还债务的资金上，或者使我们更难采取某些其他行动。

我们以基于资产的信贷额度运营业务，为营运资金提供资金，以支持我们的应付账款和库存购买。

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如果我们无法获得或服务于我们的其他外部融资，或者如果此类融资施加的限制过于繁重，我们的业务将受到损害。

由于我们业务的季节性，为了满足我们的营运资金需求，我们依赖循环信贷协议，该协议规定了175,000,000美元承诺的基于资产的循环贷款信贷安排。信贷安排包含某些限制性契约，规定了杠杆和覆盖范围要求，以及投资级贷款的某些其他典型限制。这些限制性公约可能会限制我们未来的行动，以及我们在财务、运营和战略上的灵活性。本公司因在2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日不遵守某些非金融契约而获得贷款人的豁免。随后，本公司还因未能达到截至2022年11月30日和2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用覆盖率而获得豁免。此外，9月13日收到了关于信贷安排下某些特定违约事件的豁免，包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保，以及2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款，金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约；然而，借款人已提出请求，贷款人已同意放弃特定的违约事件，并修改信贷安排并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。

我们个人的财务表现不仅可能影响我们获得外部融资来源的能力，而且总体上信贷市场的重大中断也可能损害我们获得融资的能力。在经济严重低迷和/或信贷市场陷入困境时，有可能有一个或多个外部融资来源无法或不愿向我们提供资金。在这种情况下，我们可能无法根据现有的信贷安排获得资金，也可能无法找到替代资金来源。

我们也可以选择不时通过发行债务证券来满足我们的资本需求。我们是否有能力以令人满意的条款发行此类证券，将取决于我们的业务状况和财务状况、主要信用评级机构发布的任何评级、市场利率以及发行时金融和信贷市场的整体状况。信贷市场的状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这些因素的变化可能会使我们难以出售债务证券，或者要求我们提供更高的利率来出售新的债务证券。未能以理想的条件获得融资，或根本不能获得融资，可能会损害我们支持未来运营或资本需求或从事其他商业活动的能力。

如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务，我们将需要为我们的未偿债务进行再融资，否则将面临违约。我们不能保证我们能够以优惠的条件对债务进行再融资，或者根本不能。

与我们的管理相关的风险

我们的成功有赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献。

我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创新和辛勤工作推动了我们的成功。我们在招聘、聘用和留住我们的管理团队和许多其他技术人员方面与许多其他潜在雇主竞争。

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世界各地的官员和员工。远程工作的日益普遍给留住员工带来了进一步的挑战，因为一些员工希望在就业方面有更大的灵活性，远程工作的能力带来了更多的就业机会。未能留住关键员工的影响可能很大，因为关键知识和关系的损失、创造性人才的损失、生产力的损失、招聘和培训成本，所有这些都可能导致盈利能力下降。我们不能保证我们会招聘、聘用或留住我们取得成功所需的关键人员。

我们未来的成功将取决于我们关键高管的领导，如我们的执行主席奥格尔维先生和我们的首席执行官Jeff·沃克先生。奥格尔维和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc。GameFly是Alliance的客户。联盟使用GameFly的加利福尼亚州莱克伍德仓库为联盟的客户发货和履行产品。在分配业务时间方面可能会出现利益冲突，并且此类冲突可能不会以有利于联盟的方式解决。我们失去了关键管理层或其他员工，无法通过我们的新领导人推动成功，或者我们无法留住或聘用拥有我们多样化和不断变化的业务所需技能的有才华的人，这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们不能培养多样化的顶尖人才，我们可能无法竞争，我们的业务可能会受到损害。

要在竞争中取胜，我们必须不断培养多元化的人才队伍。我们倡导多元化和包容性的工作环境。为此，我们在招聘和留住有才华的、多样化的员工方面设定了目标和目标，我们相信这些员工将培养有利于我们业务的新想法和观点。对多样化人才的竞争非常激烈。我们不能保证我们会实现我们的目标，也不能保证我们的行动会给我们的业务带来预期的好处。

联盟与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

联盟已与关联方达成交易，包括我们的两个主要股东。我们已经与Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker拥有的公司进行了交易，包括GameFly Holdings，LLC。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的一年中，Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机，金额分别为1680万美元和750万美元。联盟的客户GameFly由联盟的两名股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分持有。联盟认为，支付给GameFly的金额是公平的市场价值。虽然联盟和GameFly之间的协议可以由任何一方随时终止，因为奥格尔维先生和沃克先生分别担任联盟的执行主席和首席执行官。2023年9月13日，本公司的某些子公司作为借款人签订了信贷安排第13号修正案。第13号修正案规定，美国银行和所需贷款人(根据信贷安排的定义)免除信贷安排下的某些特定违约事件，包括与第五第三银行的优惠设备租赁担保，以及2023年6月、7月和8月期间被称为Ogilvie贷款交易的短期贷款，金额从760万美元到1700万美元不等。双方承认这些违反了信贷安排的契约；然而，借款人已提出请求，贷款人已同意放弃特定的违约事件，并修改信贷安排并将Revolver终止日期延长93天至2023年12月31日。我们未来可能会与大股东、高管、董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。请参阅：特定关系和关联方交易

与这类关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为第三方拥有的关联实体及其股东的利益在谈判和某些其他事项上可能与我们股东的利益不一致。例如，与GameFly合同的结构和条款、合同补救办法、违约事件和与客户的交易有关的决定可能会产生利益冲突。

根据我们的关联方交易政策，我们进行的所有额外重大关联方交易都需要(I)我们审计委员会的一致同意或(Ii)我们董事会多数成员的批准。见“某些关系和关联方交易--关联方交易的政策和程序”。然而，倘若该等交易并未与关联方订立，而该等交易个别或整体可能对我们的业务及经营结果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已取得更有利的条款。

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联盟的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

联盟的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。联盟的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于联盟管理和增长的时间较少。

联盟可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Alliance达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能联盟将被要求扩大其员工基础，并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的关键知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的知识产权，包括我们的商标和商号、版权、专利，以及我们的许可协议和其他协议下的权利，这些协议确立了我们的知识产权，并对我们的知识产权保密，具有至关重要的价值。我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他专有权法律的组合来保护我们在美国和世界各地的宝贵知识产权的权利。时不时地，第三方会挑战，未来也可能试图挑战我们在美国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方伪造我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险，以及未经授权的第三方复制和分发我们的娱乐内容或泄露部分计划中的娱乐内容的风险。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。同样，第三方可能要求对我们的产品、产品或其他知识产权的某些方面拥有所有权。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和竞争地位。

如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、特许权使用费和财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致的操作。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他网络安全漏洞、灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为)以及我们的员工或合作伙伴的使用错误而受到损坏或中断。我们业务的有效运作和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效运行这些系统以及成功选择和实施适当的升级或新技术和系统以及足够的灾难恢复系统的能力。如果我们的信息系统或第三方托管技术未能按设计执行，或我们未能有效实施和操作它们，可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来补救问题，或使我们承担责任。

如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。

我们和我们的业务合作伙伴通过电子方式在美国各地和云中维护大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括当前和未来的产品以及正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护这些数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及这些数据的完整性和隐私的入侵、网络攻击或篡改的风险。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。它们往往是由有动机、资源充足、熟练和坚持不懈的行为者实施的，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”和怀有恶意行为的员工或承包商。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件和密钥记录器、勒索软件、拒绝服务攻击、恶意网站、使用社会工程和其他手段来影响我们的技术系统和数据的保密性、完整性和可用性。网络攻击

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还可能包括供应链攻击，这可能导致我们产品的生产延迟。此外，在开展业务所需的某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供保密和专有信息。虽然我们从这些缔约方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和程序，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者、员工和其他业务伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们承担潜在的重大成本和责任，并导致可能是实质性的业务损失。

与我们无法控制的事情相关的风险，可能会影响我们的业务

在我们和我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、供应商和制造商运营的市场中，全球冠状病毒爆发或其他类似的传染病、疾病或公共卫生大流行的爆发可能会严重损害我们的业务。

冠状病毒的全球爆发继续对全球人口造成不利影响，以及我们、我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、许可人、供应商和制造商所在市场的任何其他传染性感染、疾病或其他不利公共卫生状况的变种或爆发，都可能对我们的业务、收入和盈利产生重大负面影响。这些类型的事件的发生可能会导致我们的业务中断和损坏，原因有很多：

我们重新开放了我们的办公室，通过部分在办公室工作，部分在远程工作，为员工提供了返回办公室的灵活性。我们已经采取措施，安全地将更多的员工带回办公室，包括在出现变异时恢复完全远程工作，这些变异显著增加了我们开展业务的地区的感染率。对于一些员工来说，从完全远程工作过渡到部分远程和部分面对面工作可能很困难。我们正在积极征求反馈意见并做出修改，为员工提供一个高效、安全的环境，并计划在我们继续转型的过程中继续监控员工的效率、满意度和士气。不能保证员工的工作不会因为过渡而受到一些干扰。灵活工作安排的变化可能会影响员工的留任、员工的生产力和士气，给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险。此外，网络攻击的风险或

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由于我们越来越多地转向远程工作环境，其他隐私或数据安全事件可能会加剧，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。

我们和我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商所在市场的不利经济状况可能会对我们生产和运输产品的能力产生负面影响，并降低我们的收入、利润率和盈利能力。

我们、我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商经营的市场中的各种经济状况可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生重大负面影响。不利经济状况的发生可能导致制造和其他工作停顿、减速和延误；产品或原材料的生产或发货短缺或延误；客户和消费者的采购延误或减少；以及其他导致成本增加或收入延迟的因素。通货膨胀，例如美国和其他经济体的消费者正在经历的情况，可能会导致消费者所需的其他产品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品杂货，可能会减少家庭在我们提供的非必需产品和娱乐上的支出。疲软的经济状况、更高的利率、更低的就业水平或经济衰退也可能显著减少消费者对我们产品的购买和娱乐支出。经济状况也可能受到恐怖袭击、战争和其他冲突的负面影响，如乌克兰战争、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由此造成的消费者不确定性，可能会严重损害我们的收入和盈利能力。

我们的成功和盈利能力不仅取决于消费者对我们产品的需求，还取决于我们以使我们能够盈利的成本生产和销售这些产品的能力。由于通货膨胀或其他原因导致的燃料和原材料价格上涨，如用于塑料或电子元件的树脂等纸板和其他组件的价格上涨，运输和运输成本增加，以及我们产品制造市场劳动力成本的增加，所有这些都可能增加我们生产和运输产品的成本，这反过来可能会降低我们的利润率，降低我们的盈利能力，并损害我们的业务。

美国、全球或地区经济状况的变化可能会损害我们的业务和财务表现。

我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。提供给消费者的刺激性支出减少、高通胀和信用卡利率上升，可能会影响可自由支配的支出。衰退、信贷危机和其他经济衰退，或美国和我们经营的其他市场的信贷和金融市场的中断，可能会导致经济活动水平下降，就业水平下降，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。同样，消费者持有的住房或股市投资等关键资产的价值下降，可能会降低消费者的信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们的产品和娱乐方面的支出。这反过来会减少我们的收入，损害我们的财务业绩和盈利能力。

我们的全球业务规模很小，这意味着我们在许多不同的司法管辖区使用许多不同的货币进行交易。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。主要货币的贬值可能会对我们的收入和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。

我们的季度和年度运营业绩可能会因业务的季节性以及影响内容可用性的工会罢工而波动。

我们的音乐、视频电影、视频游戏和其他娱乐产品的销售是季节性的，假日季节的零售额在9月至12月期间出现增长。我们消费品业务的季节性随着时间的推移而增加，因为零售商通过快速响应或及时库存管理技术(包括使用自动库存补充计划)越来越有效地控制库存水平。此外，电子商务继续显著增长，在我们面向消费者的最终产品销售中所占比例更高。与传统零售商相比，电子商务零售商往往持有更少的库存，而且库存更接近向消费者出售的时间。因此，客户正在对他们的订单进行计时，以便供应商(如我们)在更接近消费者购买的时间完成订单。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资，但它们增加了像我们这样的供应商完成订单的压力

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迅速并因此将库存风险和运输成本的很大一部分转嫁给供应商。如果我们的供应链不能在客户需要的时候向他们提供产品，这也可能导致我们损失大量收入和收益。

零售商的库存水平也可能会减少或推迟零售销售，从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎，我们可能没有足够的时间采购和发货足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在较短的时间内供应更多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。

我们的娱乐业务也受到基于音乐、电视、电影和游戏内容发布时间的季节性变化的影响。发行日期由几个因素决定，包括假期的时间、地理发行日期和市场竞争。此外，SAG AFTRA罢工导致CD、DVD和其他娱乐行业缺乏内容。这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们业务的这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要用于在假日季节之前的几个月购买库存，并需要准确预测假日期间的产品需求，以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求，导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的运营业绩。

由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，尤其是对一家全年销售额更平均的公司的影响，受到自然灾害、恐怖袭击、经济冲击或流行病等意外事件的影响，这些事件损害了我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工、港口延误或其他供应链挑战等事件的影响，这些事件干扰了在假日购物季之前的关键几个月的货物发货，特别是来自远东的货物。

与税收和政府相关事务有关的风险

我们还面临着额外的纳税义务和收税义务。所得税法律和规则的变化或不同的解释，以及我们地理经营结果的变化，可能会影响我们的有效税率。

我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区负有各种税收和收税义务。我们可能会确认额外的税收支出并承担额外的税收责任，包括因与税收相关的法律、法规、行政做法、原则和解释的变化(包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化)而产生的其他税收义务责任。这样的变化可能是经济、政治和其他条件的结果。改革美国和外国税法的提议可能会显著影响美国跨国公司对全球收益的征税方式，并可能提高美国的公司税率。例如，经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架(“包容性框架”)提出了两项建议--第一支柱和第二支柱--分别修订现有的利润分配和关联规则，并确保最低水平的税收。2022年12月12日，欧盟成员国同意实施包容性框架规定的15%的全球企业最低税率。其他国家也在积极考虑修改其税法，以采纳包容性框架提案的某些部分。虽然我们无法预测这些建议会否或以何种形式通过成为法律，但这些改变即使通过成为法律，也不会对我们的实际税率、所得税支出和现金流产生实质性影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括对一些大公司征收15%的公司替代税，以及对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，越来越多的法域正在考虑或已经通过法律或行政做法，实行新的税收措施，包括以收入为基础的税收，针对在线商务和远程销售商品和服务。这些义务包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如，非美国司法管辖区已经提议或颁布了对在线市场服务收入征税的建议。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单边税收措施可能会继续扩散。我们的经营结果和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的额外税款的不利影响，或者由于未能履行任何收税义务或未能向各国政府提供有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息而导致的额外税收或罚款。

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经纪公司。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知，使我们能够建立系统和采用程序，以在生效日期前适当遵守新的报告或收集义务。

我们在美国和英国的税务管辖区都要缴纳所得税。我们还在我们的运营部门之间进行业务活动，并且我们在运营所在的英国遵守转让定价规则。遵守转让定价规则存在一定程度的不确定性和主观性。我们的有效税率可能会受到税法的变化或解释的影响，例如美国现任政府和我们开展业务的其他司法管辖区正在考虑的税法，或者我们从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化，或税务机关确定从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化。

此外，我们已经并可能受到联邦、州和国际司法管辖区的税务检查，如果税务机关对法律和规则的应用解释与我们不同或不同意我们正在应用的公司间税率，这些检查可能会导致重大的税务调查结果。我们评估税收不确定性导致结果的可能性。虽然我们相信我们的估计是合理的，但这些不确定的税收优惠的最终结果，或当前或未来可能进行的税务检查的结果，可能与我们的估计不同，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到各种政府法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。此外，我们可能成为未来产品责任诉讼或商品召回的对象，这可能会损害我们的业务。

我们受到大量政府法规的约束，包括在美国的《消费品安全法》、《联邦危险物质法》和《易燃织物法》，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。此外，我们的某些产品受到食品和药物管理局或类似国际机构的监管。面向儿童的广告受到联邦贸易委员会、联邦通信委员会和全球许多其他机构的监管，从13岁以下儿童那里收集信息受到《儿童在线隐私保护法》和世界各地其他隐私法的规定。从包括成年人在内的任何人那里收集个人身份信息，在许多市场都受到越来越多的监管，例如欧盟通过的一般数据保护条例，以及美国和其他一些国家的数据保护法。虽然我们采取了所有步骤，但我们认为遵守这些法案和法规是必要的，但我们不能向您保证我们会遵守这些要求或未来制定的其他法规，如果我们不遵守这些要求或其他法规，我们可能会受到罚款、责任或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们也可能受到非自愿产品召回的影响，或者可能自愿进行产品召回。虽然与产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何给定的财年，未来单独或整体召回产品的相关成本可能会很高。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害我们产品的声誉，并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

作为一家跨国公司，我们在世界各地受到一系列政府法规的约束，包括反垄断、就业、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。

与诉讼相关的风险

我们可能面临实现可持续发展目标的成本增加，任何未能实现我们的目标都可能导致声誉损害。

我们将可持续发展的挑战视为创新和持续改进产品设计和运营效率的机会。我们还相信，我们自身业务和供应链的长期生存能力和健康状况，以及环境改善的巨大潜力，对我们的业务成功至关重要。我们已经制定了这一领域的主要目标和目标，如本10-K表格中的业务部分所述。

我们投入大量资源和支出来帮助实现这些目标。我们有可能在不能保证一定会成功的情况下，在努力实现这些目标的过程中付出巨大代价。此外，如果我们失败了，我们的声誉可能会受到损害

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为了实现我们的可持续发展目标，或者如果我们或我们行业中的其他人没有对我们产品的生产和包装负责任地采取行动，或被认为不采取行动，我们就会采取行动。

我们的娱乐业务涉及媒体内容的责任索赔风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分发者，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权以及基于所分发材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们参与了结果不确定的诉讼、仲裁或监管事宜，这可能会带来巨额费用。

作为一家较大的跨国公司，我们面临监管调查、与内部控制相关的风险、诉讼和仲裁纠纷，包括由我们已经或可能开发的产品的用户的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任，第三方关于我们的产品侵犯或滥用该第三方的财产或权利的索赔，或前雇员对雇佣相关事宜的索赔。由于诉讼、仲裁和监管调查的结果本质上很难预测，因此这些问题的任何结果都可能给我们带来巨额成本，并损害我们的业务。我们在相当多的国际市场开展业务，这也增加了我们在试图遵守大量不同的法律和监管要求时可能面临的法律和监管风险。任何针对我们的成功索赔都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

特别是2023年3月31日，一起集体诉讼投诉，题为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara赞助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控我们的业务前合并董事会、高管和发起人违反受托责任，据称未能披露与业务合并相关的某些信息，并批准了业务合并。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而，我们不能保证我们会成功。

与会计事项有关的风险

Alliance发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果对这些重大弱点的补救无效，或者如果我们未能制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，Alliance编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律和法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

Alliance发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们不能制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，Alliance编制及时和准确的财务报表、遵守适用的法律和法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，Alliance正在积极评估其财务报告的内部控制，其方式符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条或第404条所要求的上市公司的标准。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

联盟最终负责根据1934年证券交易法第13a-15(F)条的规定，建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。正如项目9A“控制和程序”所披露的那样，管理层注意到，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在几个重大缺陷。请参阅“项目9A。控制和程序“，详细讨论已查明的重大弱点以及管理层的补救计划。

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我们正在积极制定旨在解决这些重大弱点的补救计划，然而，我们不能保证这些步骤就足够了，也不能保证我们未来不会出现这些或其他重大弱点。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的披露控制和财务报告内部控制方面的其他重大弱点被发现或未来发生，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，或如果我们的补救措施无效，任何新发现的或现有的重大弱点可能会限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

在业务合并前，Adara已将其未清偿认股权证作为认股权证负债入账，而在业务合并后，Alliance现在须按季度厘定私募认股权证的价值认股权证负债，这可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

截至2023年6月30日，Alliance的资产负债表中包含本10-K表格中其他部分包含的与认股权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

在业务合并后，虽然Alliance已确定公开认股权证被视为股权，但Alliance仍须继续在其本期经营业绩中确认私募认股权证较上一期间的公允价值变动(如有)，该等变动可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本，以及作为上市公司的费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求联盟进行联盟以前没有进行过的活动。例如，联盟成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，已确定在遵守这些要求方面存在问题，并且Alliance在补救此类合规问题方面产生了额外费用。例如，管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。未来可能会有更多的实质性弱点，或者是一个重大的缺陷。Alliance可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对Alliance的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与联盟作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人才进入联盟董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本，并可能继续这样做。这些增加的成本要求联盟转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加这些相关成本。

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联盟未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生负面影响。

在本财政年度，Alliance Entertainment选择利用员工指导，省略了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的管理层认证和审计师报告。然而，值得注意的是，如果Alliance不符合“非加速申报”或“新兴成长型公司”的资格，Alliance将被要求提供关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比联盟作为私人持股公司所要求的标准严格得多。我们可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果Alliance不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

由于Alliance目前符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，因此可能会降低Alliance的证券对投资者的吸引力，并可能增加将Alliance的表现与其他上市公司的表现进行比较的难度。

联盟有资格成为 一种“新兴”生长公司“和”较小的报告公司“的定义规则405根据《证券法》颁布，细则12b-2根据《交易法》颁布。因此，联盟将有资格为并打算拿走某些豁免适用于其他上市公司的各种报告要求的优势，包括：(A)免除内部控制方面的审计师认证要求完毕节下的财务报告 404(b) 的 这个 萨班斯-奥克斯利法案 行动， (b) 这个 豁免 从… 薪酬话语权， 频次话语权 和 对-说-金降落伞表决要求和(C)减少关于高管薪酬的披露义务 在……里面 它的 周期性 报告 和 代理 发言。 联盟 将要 留 一个 新兴市场 生长 公司通过提交此10-K表格，自Alliance以来总计每年一次毛收入收入截至2023年6月30日的财年超过12.35亿美元(按索引为通货膨胀)。 在……里面 此外， 部分 107 的 这个 工作岗位 行动 也 提供了一个新兴的生长公司可以拿走豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则的优势，只要联盟是新兴的生长公司。一种新兴的生长因此，公司可以延迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营企业 公司，联盟将无法在下一财年做到这一点。

即使在联盟不再有资格成为新兴的生长公司，它可能仍符合“较小的报告公司”或“非加速报告公司”的资格文件管理器，“这将会是允许IT将继续拿走利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守审计师认证要求，萨班斯-奥克斯利法案第404条，以及减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务代理发言。此外，规模较小的报告公司 可能 选择 至 现在时 仅限 这个 二 多数 近期 财政 年份 的 已审核 金融 陈述 在……里面 他们的每年一次关于以下方面的报告表格10-K2023年6月30日财年结束后，Alliance没有继续作为一家新兴成长型公司的资格，因为其收入已超过12.35亿美元。此外，由于截至2022年12月31日，Alliance的公开流通股已超过7500万美元，并且其收入超过1亿美元，因此，截至2023年6月30日，Alliance成为一家加速申报的公司，但在其第二财季结束时的公开流通股超过2.5亿美元之前，无论其收入水平如何，Alliance仍是一家规模较小的报告公司.

投资者可能会发现A类普通股不那么有吸引力，因为Alliance将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

与我们的证券相关的风险

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与联盟的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地向

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这种管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。联盟将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该权证持有人应被视为已同意：

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，Alliance可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

联盟可以在对权证持有人不利的时间，在行使未到期的权证之前赎回，从而使权证一文不值。

Alliance有能力于认股权证可行使后及到期前随时赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，但A类普通股的最后报告售价须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并可于30个交易日内任何20个交易日内赎回，自认股权证可行使起至Alliance就赎回发出适当通知并符合若干其他条件的日期前第三个交易日结束。如果认股权证成为可赎回的，如果在行使认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或无法影响注册或资格，则Alliance可能不会行使我们的赎回权。如有必要，Alliance将尽其最大努力根据IPO中提供认股权证的州所在州的蓝天法律，登记此类A类普通股或使其符合资格。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在对持有人不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)当持有人希望持有认股权证时，按当时的市场价格出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，都不能由Alliance赎回。

如果认股权证持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证，他们从这种行使中获得的联盟普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在指定日期前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，倘于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于业务合并完成后的指定期间内未能生效，则在有有效登记声明及Alliance未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，惟有关豁免须属可得；倘若该豁免或另一豁免不可取得，则持有人将无法以无现金基准行使其认股权证。

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第三，如果Alliance要求赎回公共认股权证，Alliance管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于(X)除以认股权证标的的A类普通股数量乘以权证的行权证行使价与“公平市场价值”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市场价值所获得的商数。就此而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。认股权证每股11.50美元的行权价大大高于A类普通股在2023年10月17日的收盘价1.32美元。如果我们A类普通股的价格仍然低于各自的认股权证行权价格，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。

此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价，以诱使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等减价将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，私募认股权证持有人及承销权证持有人可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而公开认股权证持有人可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而该等认股权证持有人的登记声明无效，且目前并无招股章程可供在行使该等股份时发行A类普通股。因此，我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。

联盟的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至本10-K表格日期，高管和董事及其关联公司直接或间接集体实益拥有约97.9%的已发行A类普通股，不包括或有对价股份。

因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对我们公司注册证书的任何修订以及批准需要股东批准的合并和其他业务合并交易，包括将导致Alliance的股东获得其股票溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的证券可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于您购买A类普通股的每股价格出售您的A类普通股。

我们的A类普通股在场外粉色公开市场报价，直到2023年9月，我们从2023年6月30日开始在纳斯达克资本市场交易。我们A类普通股的股票交易清淡，我们无法预测我们A类普通股何时会有活跃的交易市场，或者市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或持续下去，您可能很难在您希望出售的时候，以对您有吸引力的价格出售您持有的A类普通股股票，或者根本不出售。

我们A类普通股未来的交易市场可能会受到几个因素的广泛波动，包括但不限于：

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此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们公开发行的股票数量有限，因此，我们A类普通股的价格可能会出现极端波动。

我们可能无法维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们班的学生普通股和权证在纳斯达克资本市场上市。然而，不能保证我们将能够维持该交易所的上市标准，其中包括我们保持我们的股东权益、非关联股东持有的股份总价值以及高于某些特定水平的市值的要求。如果我们不能持续保持纳斯达克的上市要求，我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克资本市场交易，并可能转移到场外交易市场集团运营的场外交易市场、场外交易市场或场外粉色公开市场。这些报价服务通常被认为比纳斯达克资本市场效率低，提供的流动性也更少。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Alliance、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Alliance的证券做出不利的建议，Alliance的证券的价格和交易量可能会下降。

联盟证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于联盟、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于联盟的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Alliance，Alliance的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Alliance的任何分析师改变了他们对Alliance普通股的负面推荐，或者提供了对其竞争对手更有利的相对推荐，Alliance的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Alliance的分析师停止报道Alliance或未能定期发布有关Alliance的报告，Alliance可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对Alliance的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售Alliance的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

Alliance可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由Alliance董事会酌情作出，并将取决于Alliance的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和Alliance董事会可能认为相关的其他因素。此外，联盟支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你在A类普通股的投资可能得不到任何回报。

公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Alliance变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免Alliance当时的管理层。

公司注册证书包含可能推迟或阻止收购联盟或其管理层变动的条款。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

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此外，由于Alliance是在特拉华州注册成立的，因此它受DGCL第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有其15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Alliance合并或合并，除非该人以规定的方式批准合并或合并。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与联盟合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对Alliance的普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“证券公司简介-特拉华州法律的某些反收购条款和现有的公司注册证书和附则.”

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以联盟的名义提起的派生诉讼，针对联盟或联盟股东的任何高管、董事或其他员工违反受信责任的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款而产生的针对联盟、其董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果是在特拉华州以外的地方提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十个月内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Alliance的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司注册证书规定，除非Alliance书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，对于法院是否会执行这一条款，以及投资者不能放弃对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

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由于我们的A类普通股需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们A类普通股在公开市场上可购买的股份数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的A类普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们A类普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会下跌。

根据2023年计划，我们可能会增发A类普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益。

根据公司注册证书，联盟的法定股本包括4.9亿股A类普通股、60,000,000股联盟E类普通股和1,000,000股优先股。截至本次10-K发行之日，我们有49,167,170股A类普通股已发行，没有优先股已发行。根据2023年计划，我们可能会增发大量普通股或优先股。根据Alliance的2023年综合股权激励计划，Alliance可发行总计600,000股A类普通股，金额可能会不时增加。有关这项计划的更多信息，请阅读标题下的讨论联盟的高管薪酬-员工福利计划“此外，截至这份10-K协议发布之日，联盟已发行认股权证，可购买总计9920,000股普通股。在若干情况下，Alliance亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发普通股或优先股：

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们的主要执行办公室位于彼得斯路8201号，Suite-1000，FL 33324，我们的电话号码是(954)255-4000。我们没有长期的租赁承诺。我们租用了几个配送中心设施：

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我们还在全美九个城市设有营销和销售办事处。

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的业务需求，并预计未来将继续减少对固定办公空间的依赖。

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第三项：法律诉讼。

联盟目前正在参与，未来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。

根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能对联盟的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。

在2023财年，一起集体诉讼，题为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Alliance Acquisition Corp.，Alliance赞助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz Acevedo-Greiff，W.Tom Donaldson III，Dylan Glenn和Frank Quintero，向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控我们的业务前合并董事会、高管和发起人违反受托责任，据称未能披露与业务合并相关的某些信息，并批准了业务合并。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而，我们不能保证我们会成功。根据预期亏损，截至2023年6月30日，该公司已累计应计15万美元。

虽然无法确定结果，但基于其目前所知，本公司相信，所有此类悬而未决问题的解决，无论是个别或整体，都不会对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上报价，代码为“AENT”。

持有者

虽然受益人数较多，但截至2023年6月30日，共有47名A类普通股持有人及39名认股权证持有人。

分红

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，我们目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金股息。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有出售未注册的股权证券，这些证券以前没有在Form 10-Q的季度报告或当前的Form-8-K报告中报告。

2021年2月11日，我们完成了1150万个单位的首次公开募股，其中包括150万个超额配售单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1.15亿美元。本次发行的证券是根据证券法在S-1表格(编号：333-250157)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月8日生效。

我们支付了约110万美元的承销折扣和佣金，其中包括在业务合并完成时递延承销佣金60,189美元，以及与首次公开募股相关的其他发行成本5,294,620美元。

在我们首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售与首次公开发售相关的私募认股权证所得的总收益中，1.1615亿美元被存入信托账户。

在扣除与现有股东行使赎回权有关的约1.166亿美元付款后，紧接约170万美元结算前的余额仍留在信托账户中。信托账户中的余额用于支付结账和相关的交易费用。

第6项：保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的目的是提供公司管理层认为必要的信息，以便了解公司的财务状况和业务经营结果，特别强调公司的未来，阅读时应结合公司经审计的综合财务报表和脚注。

这份分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除带有历史背景的陈述外，评论应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。看见

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“关于前瞻性陈述的声明”和第一部分，项目11A。这种形式的风险因素是10-K，用于讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。

安联是全球领先的娱乐业批发商、直销(DTC)分销商和电子商务供应商。Alliance是环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square Enix等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户之间的门户，其中包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前销售的产品允许出口到世界100多个国家和地区。

联盟提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过375,000种SKU产品的库存库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

兼并与企业收购

联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着久经考验的历史。该公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。

2022年7月1日，联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold，Inc.的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了业务合并协议中设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance与Adara的业务合并由合并Sub与Alliance合并并合并为Alliance(“合并”)完成，Alliance作为Adara的全资附属公司于合并后继续存在。随着业务合并的完成，Adara的名称从Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation。

虽然企业合并协议中的合法收购人是Adara，但根据美国公认会计准则，出于财务会计和报告的目的，Legacy Alliance是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Adara用股票交换Legacy Alliance股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表，而Adara的资产、负债和经营业绩自收购日起与Legacy Alliance合并。合并前的业务将在未来的报告中作为Legacy Alliance的业务列报。Adara的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

完成合并后，Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩的最重大变化是与Legacy Alliance的综合资产负债表相比，净权益减少787,000美元。

作为合并的结果，联合娱乐成为在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，这要求我们雇佣更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

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“新冠肺炎”与宏观经济不确定性

新冠肺炎疫情的残余影响将继续直接或间接影响我们的业务以及运营结果和财务影响，包括支出和员工相关成本，但高度依赖于目前不确定的未来发展。虽然我们在大流行期间保持了不间断的运营，但宏观经济状况和供应链中断导致了下游冲击。最显著的后果是拱廊的国际运输成本过高，以及在截至2023年6月30日的一年中以客户回扣形式记录的增量营销发展资金。运输业的中断导致了更高的落地成本，售出的单位记录了820万美元的减记，手头的游戏厅单位减记了710万美元。此外，还产生了约1220万美元的客户回扣，以刺激对拱廊的需求。最后，确认了大约460万美元的增量存储成本，用于储存多余的拱廊库存。

任何有关新冠肺炎的新信息，包括采取的遏制或管理行动，以及对当地、地区、国家客户、供应商和市场的经济影响，都是不确定的，目前无法预测。然而，管理团队正在积极监测内部和外部因素，并评估对其财务业绩、流动性、运营和员工队伍的潜在影响；然而，风险的全面程度尚不确定。

通货膨胀通常通过增加从制片厂和制造商购买的成品成本、运费和运输成本以及工资总额来影响我们。通胀对公司运营业绩的短期影响在很大程度上取决于我们能否将增量成本转嫁给我们的客户，这取决于市场状况。在2021财年，我们开始经历货运和劳动力的通胀压力。运输业的中断导致更高的到岸成本1,530万美元，这被记录为截至2023年6月30日的年度的库存减记。随后，货运集装箱运输成本已恢复到严寒前的水平。最近，与其他零售商和分销商一样，更高的利率和能源成本开始影响美国的经济状况。如果经济状况恶化，通胀风险可能会阻碍消费者支出，如果高通胀持续较长时间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们继续监测利率，并认为它们将对操作产生一些影响，直到它们稳定下来。综合考虑，总体业务状况和通胀因素可能会影响销售额、毛利润和毛利率。

关键绩效指标

管理层监测和分析主要业绩指标，以评价财务业绩，包括：

净收入：为了获得净收入，公司按客户退货、退货准备金和折扣(包括折扣)减去总销售额。

收入成本(不包括折旧和摊销)：我们的收入成本反映了向客户营销和分销产品所产生的总成本。成本的变化主要受销售量、产品组合、产品陈旧、运费和市场开发资金(“MDF”)的影响。

利润率：为了分析盈利能力，公司以美元为单位审查毛利率和净利润率，并按业务线和产品线审查毛利率和净利润占收入的比例。

运营费用：我们的运营费用是与产品和服务的分销和履行相关的直接和间接成本。这些费用包括分销和实施费用、销售费用、一般费用和行政费用(SG&A)。分销和履行费用是与产品的接收、仓储和分销相关的工资和运营费用。

销售、一般和行政费用：销售、一般和行政费用是信息技术、销售和营销以及一般和行政职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本(如果适用)。

资产负债表指标：公司将现金、产品库存、应付帐款和营运资本视为其财务状况的关键指标。

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联合娱乐控股公司

截至2023年6月30日的年度经营业绩与截至

2022年6月30日

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净收入：与去年同期相比，截至2023年6月30日的财年，总净收入从14.17亿美元降至11.59亿美元(-2.59亿美元或-18%)。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也不能幸免于通胀和利率上升造成的宏观经济逆风。我们的企业对企业(“B2B”)客户群，主要是零售商，由于经济不确定性，对其库存头寸的反应相对保守，这些零售商面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道正面临着持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资是很重要的。由于他们相对严格的库存管理，我们的B2B批发客户群收入比前一年下降了近20%。然而，随着经济状况企稳，我们的B2B收入在第四季度同比改善至-8%。在截至2023年6月30日的财年中，我们的DTC全渠道销售额下降了11%，我们的Direct2You部门表现优于B2B，销售额同比增长7%。

与去年同期相比，截至2023年6月30日的财年，乙烯基销售额下降了2%，至3.24亿美元。游戏产品收入下降30%至3.91亿美元；然而，实体游戏产品需求的下降提供了一个机会，因为我们预计将从行业整合中受益。合计起来，在截至2023年6月30日的财年，游戏和黑胶唱片的收入总计7.15亿美元，占我们收入组合的62%，而前一年的收入为8.87亿美元，占总收入的63%。虽然我们发现游戏的平均售价有所上升，但这不足以抵消销量下降的负面影响。在截至2023年6月30日的财年，乙烯基的平均销售价格持平，销量略有下降；然而，在随后的三个月里，价格和销量都比去年同期有所改善。消费品，包括我们2022年7月1日收购Think3Fold的收入，与前一年相比从5800万美元增加到8000万美元(2200万美元，37%)。我们受益于平均售价和成交量的增长。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大他们的商品组合，以此来联系他们的观众。音乐光盘(CD)的平均售价基本持平，销量的下降导致收入同比下降16%。我们预计，由于在线流媒体服务的流行和增长，CD的这一趋势将继续下去。同样，实体电影销售额同比下降28%，因为平均价格上涨不足以抵消销量的下降。

收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本从12.35亿美元下降到10.55亿美元(1.8亿美元或15%)，这主要是由于产品成本与销售额的直接关系。毛利率下降的原因是销售额下降，整体产品利润率为9.0%，而上一财年为12.9%。截至2023年6月30日的年度毛利率较上年同期下降约4%，主要是由于库存调整，以应对与Covid相关的供应链中断期间经历的过高的到岸成本，以及供应商营销开发资金(MDF)的减少。该公司记录了710万美元的库存减记，以减少其游戏业务

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目录表

拱廊的估计可变现净值。此外，超额运输费用1,530万美元，商场降价1,220万美元，消费品库存额外准备金370万美元。一些影院上映的推迟以价格保护的形式推迟了MDF。价格保护是供应商在需求放缓时用来刺激销售以减少产品退货的机制。此外，由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存移动缓慢的风险，这可能会增加销售商品的成本占销售额的比例。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。此外，由于普遍提价和燃油附加费的增加，运费上涨对销售成本产生了负面影响。

运营费用：总运营费用占净收入的比例同比从9.9%上升到11.8%。在截至2023年6月30日的财年，总分销和履行费用占净收入的比例从4.5%增加到5.4%，与上年同期相比有所增加。截至2023年6月30日的一年，履行工资总额为4,040万美元，上年同期为4,650万美元。尽管失业率很低，但由于我们提高了生产率，减少了加班时间的使用，每工作小时的平均成本比前一年下降了3%。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们正在投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本和可用性将继续面临上升压力；然而，我们在仓库自动化方面的投资在第四财季开始显示出显著改善。导致履约费用增加的主要因素是仓储费用，在截至2023年6月30日的财年中，这笔费用总计460万美元。随着占用该空间的增量库存的出售，每年的存储费用将会下降。销售、行政和一般成本总额与去年同期相比增加了60万美元，增幅为1%；然而，第四季度减少了非客户影响的人员编制，以降低成本并为公司未来定位。截至2023年6月30日止年度，综合折旧及摊销费用由830万美元降至660万美元(160万美元或-20%)，原因是全额折旧及无形资产摊销余额递减法。截至2023年6月30日的财年，与收购Think3Fold和与Adara合并相关的费用为500万美元。这笔费用用于与收购和执行业务合并协议相关的法律、财务咨询和其他专业费用。与去年相比，由于符合条件的销售减少和IC光盘的淘汰，IC光盘佣金从990万美元减少到280万美元。IC光盘的所有者免除了截至2022年12月31日的日历年度的佣金支出，这笔费用被我们的股东记录为出资额。

利息支出：在截至2023年6月30日的财年，利息支出从410万美元增加到1170万美元(760万美元或189%)。增长的主要驱动因素是平均左轮手枪余额增加1.56亿美元，实际利率增加3.7%，至6.0%。

所得税：在截至2023年6月30日的财年，所得税优惠为910万美元，而前一年同期的支出为940万美元。Alliance报告截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度的税前亏损(4450万美元)和税前净收益为3800万美元。截至2023年6月30日的年度有效税率(ETR)为-21%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止年度的所得税准备金、有效税率和法定联邦所得税税率如下：

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非GAAP财务指标：截至2023年6月30日的财年，我们的非GAAP调整后EBITDA约为1760万美元，而前一年调整后EBITDA约为6000万美元。截至2023年6月30日的财年，调整后的EBITDA包括1530万美元的超额运输成本、1220万美元的拱廊降价、460万美元的递增拱廊存储费和370万美元的消费品库存额外准备金。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益或亏损，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(亏损)；(Iii)利息支出；以及(Iv)折旧和摊销支出以及(V)其他不常见的非经常性支出。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩，并将其作为我们计划过程中不可或缺的一部分。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充指标，因为我们认为这样的指标对投资者来说是有用的，可以作为经营业绩的合理指标。我们认为，这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。这一措施不是公认的

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目录表

根据美国公认会计准则衡量财务业绩，不应被视为根据公认会计准则确定的营业收益(亏损)、持续经营净收益(亏损)或经营活动现金流量的替代品。请参阅下表，以对本会计准则所列期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账。

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流动资金和资本资源

流动性：截至2023年6月30日，我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物以及借款能力分别为90万美元和170万美元。我们的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。2020年9月29日，与美国银行的信用额度延长了三年，从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日，对截至2023年9月29日的当期美国银行的信贷额度进行了修订，从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第2912号修正案，与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。

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我们的主要流动性来源是我们在与美国银行的循环信贷安排下的借款能力和运营产生的现金。循环信贷安排原定于2023年9月29日到期，但根据下文定义的第299号修正案延长了93天。管理层正在与贷款人积极讨论续签左轮手枪的事宜，预计将在2023年12月31日修订后的期限届满前到位。由于我们没有修订的长期左轮手枪，以及公司在运营中的亏损，从2023年6月30日财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力受到了极大的怀疑。本文所包括的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的缓解努力。管理层目前正在评估降低成本

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目录表

机会、流程效率以及整体增长和多元化战略。如果我们无法延长我们的左轮手枪，并实施我们的缓解努力，我们可能需要改变我们的行动，包括停止一些功能。

如本公司综合财务报表附注8所披露，于截至2023年6月30日止年度，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款人(“借款人”)订立第12号修正案及豁免信贷安排(“第12号修正案”)。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖比率契约要求，以及某些其他非金融契约违约，并修改信贷安排，其中包括(I)暂停固定收费覆盖率契约规定，直至借款人符合该要求的首个日历月底(“固定收费覆盖率遵从日期”)为止，及。(Ii)增加一项额外契约，要求借款人维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效，直至符合固定收费覆盖率规定日期为止。

于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款人(“借款人”)订立第12号修正案及豁免信贷安排(“第12号修正案”)。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖比率契约要求，以及某些其他非金融契约违约，并修改信贷安排，其中包括(I)暂停固定收费覆盖率契约规定，直至借款人符合该要求的首个日历月底(“固定收费覆盖率遵从日期”)为止，及。(Ii)增加一项额外契约，要求借款人维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效，直至符合固定收费覆盖率规定日期为止。根据第12号修正案，借款人同意向代理人支付179,883美元的豁免费。

2023年9月13日，特拉华州的一家公司Alliance Entertainment Holding Corporation(以下简称“公司”或“Alliance”)的若干附属公司作为借款人(“借款人”)与作为贷款人代理人的美国银行(“信贷机构”)订立了贷款及担保协议(“信贷安排”)的第13号修正案及豁免(“第13号修正案”)。根据第13号修正案，(I)信贷安排的终止日期延长至2023年12月31日，(Ii)次级债务和准许或有债务的定义被修订，(Iii)借款人不得创造、招致、担保或提出退出任何新的债务或留置权，但某些特定留置权除外，或作出或宣布任何分配，但某些准许的分配除外；(Iv)先前准许的贷款和垫款，以及先前准许的收购，将被视为限制性投资，不得作出，(V)借款人不得向任何人发放任何贷款或垫款；及。(Vi)贷款人放弃某些违约事件，包括某些违反负面契诺的情况。自合并以来，我们的流动资金状况并无重大变化，我们打算主要依靠我们在信贷安排下的借款能力以及该等安排的任何续期。由于认股权证的行权价为每股11.50美元，明显高于A类普通股的当前市场价格，我们预计在A类普通股的市场价格超过认股权证的行权价之前，我们预计不会行使权证。虽然公司目前不打算这样做，但在此次发行之后，公司可能会寻求通过出售股权证券来筹集额外资本。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。认股权证每股11.50美元的行权价大大高于A类普通股在2023年10月17日的收盘价1.32美元。如果我们A类普通股的价格仍然低于各自的认股权证行权价格，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。

此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价，以诱使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等减价将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，私募认股权证及承销权证的持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而公开认股权证持有人则可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而该等认股权证的持有人可于任何时间行使该等认股权证，而该等认股权证的注册声明无效或目前并无10-K可供在行使该等权利时发行A类普通股。因此，我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。

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目录表

现金流：下表汇总了所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的现金净额，应与我们截至2023年6月30日和2022年6月的年度合并财务报表一起阅读。

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在截至2023年6月30日的一年中，公司净亏损(3540万美元)，经营活动提供的现金为340万美元，而截至2022年6月30日的年度运营中使用的现金为8360万美元。与去年同期相比，主要的驱动因素是净收益减少6400万美元，库存减少9970万美元，而上年增加1.08亿美元。由于前一年供应链中断，2022年6月30日的库存状况相对较高，因此支持截至2023年6月30日的年度的销售所需的库存较少。因此，由于与收购Think3Fold有关的债务以及支持上一年博彩库存所需的预付款减少，应付账款比上年增加了约6900万美元，比上年增加了1600万美元。此外，由于2023财年的亏损，递延所得税增加了820万美元。其他资产减少500万美元，主要原因是与合并有关的交易成本被归类为预付费用，随后计入费用。

来自投资活动的现金流微不足道，这是由于收购交易的综合营运资本净额结构归因于为收购Think3Fold而支付的现金，而Think3Fold是在没有对价的情况下被收购的。

截至2023年6月30日的财年，融资活动中使用的现金净额为320万美元，而去年同期提供的现金为8100万美元。下降的主要原因是借款减少，这是维持较低的预期库存水平所必需的。

关键会计政策和估算

综合财务报表及披露乃根据公认会计原则(GAAP)编制，该原则要求管理层应用会计政策、估计及假设，以影响财务报表中的营运结果及报告的资产及负债额。管理层使用基于历史经验和当时被认为合理的其他变量的估计和判断。在一组单独的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。综合财务报表附注1包括本公司在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策和方法的摘要。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高程度的判断或复杂性：

库存和退货准备：产品库存以成本或可变现净值中的较低者入账。对存货进行估值需要作出重大判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或陈旧存货有关的可变现净值进行任何调整，以确保按成本或可变现净值中的较低者报告存货。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和一般市场状况，记录对可变现净值的任何适当调整。

在截至2023年6月30日止年度，本公司进行了可变现净值分析，以确定是否有必要对过剩或陈旧的库存进行准备金或减记。分析中最关键的两个假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的总价目表或可变现净值的替代近似值，包括：(A)基于市场价格或制造类似项目的成本波动的估计；(B)如果没有销售价格(重置成本)，则从库存项目的原始供应商那里获得新采购的发票；和/或(C)产品宣传册上的广告价格，还考虑了可能的折扣、完工和销售成本以及适销性。管理层完成了对存货可变现净值的分析，并确认游戏厅减记710万美元，消费品减记370万美元，估计可变现净值记入#年。

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目录表

截至2023年6月30日的财年收入成本。美国长期的宏观经济不稳定，包括利率、通胀或供应链中断，可能会对我们对可变现净值的假设产生实质性影响。

商誉和确定的无形资产净值：公司每年或在可能表明实体的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生时测试其商誉的减值情况。在截至2023年6月30日的年度，本公司测试了实体层面的商誉减值，因为只有一个报告单位。作为分析的一部分，我们根据公司的三年预测进行了折现现金流量，并确定股权的公允价值高于股权的账面价值。因此，该公司的分析得出结论，商誉没有减值。

当触发事件发生时，本公司有权首先进行定性评估，以确定实体的公允价值是否比其账面价值更有可能(即50%)低于其账面价值。如果公司选择使用定性期权，它必须决定实体的公允价值低于其账面价值的可能性是否超过50%。如果是，则需要进行一步减损测试。然而，如果管理层得出结论认为公允价值超过了账面价值，就没有必要进行进一步的测试。商誉减值是指包括商誉在内的实体的账面价值超出其公允价值的金额。

无形资产按成本减去累计摊销列报。客户关系和清单的摊销是使用加速方法在相关资产的使用年限内记录的，使用年限从10年到15年不等。不竞争契约、商号和有利租赁采用直线方法在相关资产的估计使用年限内摊销，估计使用年限从5年到15年不等。

长期资产减值：当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，评估长期资产的可回收性，包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产。可能引发减值审核的重要因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳、资产使用方式或整体业务策略发生重大变化、资产市值大幅下降以及行业或经济趋势出现重大负面影响。如果长期资产的账面价值可能因一项或多项指标的存在而无法收回，则该等资产将根据预期因使用该资产及其最终存放而产生的估计未来未贴现现金流量进行减值评估。如果一项资产的账面金额超过估计未来未贴现现金流量的总和，则就该资产的账面金额超过其公允价值计入减值损失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度内，没有减值。

截至年度商誉减值测试日期，公司报告单位的公允价值比账面价值高出不到10%。长期增长率下降超过25个基点或折现率增加65个基点都将导致公司报告单位的账面价值超过其公允价值，从而导致公司商誉的减值损失，截至2023年6月30日，商誉损失达89,116美元。鉴于宏观经济状况和整体利率存在内在不确定性，实际结果可能与管理层目前的估计不同，并可能对我们的量化模型中使用的与减值评估相关的一个或多个假设产生不利影响，从而在随后的期间产生潜在的减值费用。

业务合并-假设的收购资产和负债的估值：公司根据(I)支付代价的公允价值和(Ii)收购净资产的公允价值和承担的负债，为每个业务组合或收购业务分配收购价格。在确定收购的净资产和承担的负债的公允价值时，需要估计和判断收购业务的未来现金流量预期，并将这些现金流量分配到可识别的有形和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流量纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是指购买价格对价超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。无形资产，如客户关系和商号，在确认时，如果被认为确实活着，则单独确认并在其估计使用年限内摊销。收购成本在发生时计入费用，并计入综合经营表和全面收益表。

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目录表

认股权证负债-公司的认股权证负债在报告期资产负债表日按公允价值重新计量。私募认股权证的公允价值是使用格子模型方法计量的。2023年6月30日和2023年2月10日(初步确认)对各自模型的重要投入如下：

​

这些认股权证定于2028年2月10日到期。

使用格子模型方法对私募认股权证和代表权证进行估值的重要假设是以下列方式确定的：

​

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

这一信息出现在本年度报告的第(15)项之后，并通过引用包含在本文中。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序(根据证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义)的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。我们财务报告内部控制的这些重大弱点与Alliance没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证有关，如下所述。我们已经增加并继续评估是否需要对与某些非例行交易有关的会计和财务报告要求进行额外控制，这些要求仍在设计和实施中。

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目录表

实施。在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。

正如本年度报告中其他部分所讨论的，我们于2023年2月10日完成了合并。为合并后的公司设计财务报告的内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员花费大量时间和资源来完成持续的整合工作。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下，对截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们根据《公司财务监管S-K合规与披露解释》215.02节的规定，排除管理层关于财务报告内部控制的报告。

尽管管理层没有对财务报告的内部控制进行正式评估，但在对截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的合并财务报表进行审计时，管理层发现了财务报告内部控制的重大弱点。如之前披露的，公司披露了截至2022年6月30日的重大亏损，这与信贷安排未偿还余额净额的会计分类有关。在截至2023年6月30日的年度内，随着公司向上市过渡，管理层继续评估财务报告控制的设计和实施。作为这种评估的结果，在总体控制环境中发现了其他控制缺陷。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年6月30日，存在以下重大弱点：

实体级别控件

管理层没有保持适当设计的实体一级的控制措施，影响到(1)控制环境、(2)风险评估程序和(3)董事董事会的监督，包括监测活动，以防止或发现财务报表的重大错报，并评估内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。造成这些缺陷的主要原因是没有足够数量的合格资源来支持和提供适当的监督和监督，并对控制的执行情况进行问责。

控制活动

管理层没有充分选择和发展有效的控制活动，导致以下重大弱点：

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重大薄弱环节补救计划

针对上述重大弱点，公司管理层开始采取行动，在截至2023年6月30日的财政年度内，纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点。作为管理层补救计划的一部分，在2023年6月30日之前，某些努力已经到位并正在进行中。作为补救计划的一部分，管理层在2023财年第二财季开始实施的新控制和修订控制都需要一段时间的调整，以便有足够的运营有效性测试样本。管理层计划在截至2024年6月30日的财年继续开展此类努力，以成功补救已查明的实质性弱点。补救行动包括但不限于以下内容：

实体级别控件-为了对控制的表现提供更多的支持、监督和问责，公司正在评估加强其关键财务报告职位。管理层将继续评估其内部和外部资源需求的构成，其中可能包括增加会计和合规资源。管理层还可在必要时考虑聘请第三方顾问，以补充其现有资源。

信息技术总控-将对逻辑安全(角色和特权)进行用户访问评估，并对关键IT系统实施定期用户访问审查。所有IT流程将集中管理，IT管理层将考虑将某些托管和管理职责移交给第三方。

财务结算流程、披露、财务报告内部控制及年度减值分析-我们与这些重大弱点相关的补救计划包括：

尽管存在重大缺陷，但我们相信本文中提供的财务信息在实质上是正确的，并符合美国公认的会计原则。

我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取额外措施来解决重大弱点。这个

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除非管理层设计和实施有效的控制措施，并通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。在控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监督补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

​

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制(如规则13a-15(F)和交易所法案下的定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。

这份10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是根据交易法规则第13d-15和15d-15条(D)段要求的管理层评估而确定的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理地可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

​

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第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

​

布鲁斯·奥格尔维。布鲁斯·奥格尔维自2023年以来一直担任联盟执行主席，并自2013年以来一直担任Legacy Alliance执行主席。在担任目前的角色之前，1996年，布鲁斯被一个银行集团选中，以扭转拥有600家门店的连锁店Where house Records。在布鲁斯的领导下，Where house在9个月内摆脱了破产，并被出售给Cerberus Capital。在Where house唱片公司取得成功后，布鲁斯于2001年购买了Super D三分之一的股份，并与创始人Jeff·沃克和David·赫维茨一起担任首席执行官。2013年，超级D和联盟合并后，布鲁斯成为董事长。奥格尔维先生从1980年创立Abbey Road Distributors开始，将整个职业生涯都花在了娱乐发行行业。在接下来的14年里，布鲁斯带领Abbey Road的销售额增长到超过9400万美元，并于1994年成功出售了业务。1995年，布鲁斯因与Abbey Road的合作而被授予安永年度最佳分销企业家奖。

杰弗里·沃克。*杰弗里·沃克自2023年2月以来一直担任联盟首席执行官，并自2013年以来担任遗产联盟首席执行官。沃克先生自2023年2月起担任董事联盟成员，2013年起担任董事遗产联盟成员。1990年，Jeff与他人共同创办了CD Listing Bar，Inc.，一家音乐零售商店。几年后，Jeff从商店后面开始批发CD，开始了创建超级D的旅程，这是一家成立于1995年的音乐批发商。2001年，Jeff和联合创始人David·赫维茨将Super D三分之一的股份出售给了布鲁斯·奥格尔维。在接下来的十年里，布鲁斯和Jeff继续扩大超级D在音乐批发领域的存在，并于2013年收购了联盟。2015年，Jeff荣获奥兰治县安永年度最佳分销企业家奖。沃克先生在加州大学欧文分校 - 分校获得经济学学士学位。

约翰·库奇。约翰·库奇自2023年2月起担任联盟首席执行官，2018年2月起担任Legacy Alliance首席财务官。马库奇先生于2018年2月至2023年2月担任董事遗产联盟成员。2014年10月至2017年3月，约翰担任汽车制造业金属供应商Metalsa财务 - 美国运营副总裁总裁。在之前的十年里，他被亚马逊聘为高级经理 - 高级区域总监。John拥有华盛顿州立大学管理信息系统专业学士学位和卡内基梅隆大学 - 泰珀商学院工商管理硕士学位。

托马斯·M·芬克。托马斯·芬克自2023年2月业务合并完成以来一直是联盟的董事，从2020年8月Adara成立以来一直担任Adara董事长，自2022年6月以来一直担任Adara首席执行官，直到业务合并完成为止，直到业务合并。冯芬克先生自2020年12月1日起担任全球投资管理公司景顺投资有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月，李·芬克先生担任全球金融服务公司霸菱有限责任公司的董事长兼首席执行官，该公司是马萨诸塞州相互人寿保险公司(简称马萨诸塞州相互人寿保险公司)的子公司。自2008年12月至2016年9月，他担任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事长兼首席执行官，该公司也是MassMutual Life的子公司。2016年，李芬克先生领导巴布森资本、霸菱资产管理有限公司和其他两家MassMutual Life子公司的合并，创建了霸菱资产有限责任公司。2008年12月至2011年5月，刘芬科先生还担任过丰安互惠人寿执行副总裁总裁兼首席投资官。2007年8月被任命为巴布森资本的总裁。在加入巴布森资本之前，李·芬克先生于1998年9月至2002年6月期间担任董事的董事总经理兼第一联合机构管理有限责任公司的联合创始人，该公司是第一联合公司的资产管理和子公司。2001年3月底，他被任命为IDM公司的总裁。自2018年8月以来，芬克先生曾在霸菱商业发展公司(纽约证券交易所代码：BBDC)董事会任职，该公司是一家主要对中端市场公司进行债务投资的商业发展公司；霸菱全球短期高收益基金

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(纽约证券交易所代码：BGH)，自2012年10月以来主要投资于美国和欧洲高收益债券的封闭式基金；自2013年5月以来一直是霸菱资本基金信托基金，直到他于2020年从霸菱有限责任公司退休。

李·芬克先生拥有杜克大学福库商学院工商管理硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院学士学位。芬克先生是戴维森学院董事、福库商学院访客委员会成员、夏洛特中心城市合作伙伴委员会主席、罗马天主教夏洛特教区投资委员会成员。

我们认为，根据他担任首席执行官的经验、他在几个公共和私人董事会中的角色以及他投资金融公司的经验，他有资格担任Alliance董事会成员。

作者Terilea J.Wielenga。特里·维伦加自2023年2月至今一直担任董事联盟的成员。泰瑞是董事全球高级财务主管、董事会和顾问，在复杂、监管严格的财富500强公司和四大会计师事务所拥有30多年的经验。自2017年6月以来，她一直领导吉利德科学公司(纳斯达克：GILD)的全球税收政策和战略，吉利德科学公司是一家年收入250亿美元的跨国生物制药公司。她目前担任董事董事会秘书、吉列德基金会财务主管，目前还担任ARC研究所审计委员会主席。2001年至2015年，在阿特维斯以700亿美元收购艾尔建之前，泰瑞作为艾尔建(纽约证券交易所代码：AGN)的税务主管，管理着全球的快速增长。艾尔建是一家跨国生物制药和医疗美容公司，年收入为70亿美元。她之前还担任过董事董事会、艾尔建基金会首席财务官，并曾担任艾尔建在爱尔兰、日本和百慕大的多家子公司的董事会董事。

除了在上市公司担任高级财务主管外，Teri还为各种制药初创企业、首次公开募股前的合资企业和私人持股公司提供咨询服务。

Teri是公认的全球税务专家，曾在查普曼大学和Loyola Marymount大学的MBA课程中教授高级会计和企业税务。她是一名注册会计师。她在旧金山金门大学获得税务硕士学位，在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。

我们认为，基于她作为全球高级金融高管的经验，以及她在公共、私人和非营利性董事会的治理经验，她有资格担任Alliance董事会成员。

克里斯·内格尔森。克里斯·内格尔森自2023年2月至今一直担任董事联盟的首席执行官。2005年2月至2022年8月，总裁先生担任位于阿肯色州本顿维尔的沃尔玛公司副总经理。在此期间，他负责为实现市场份额增长的部门提供战略指导，并支持整体公司战略。Chris还确定并建立了关键绩效指标，以提高团队效率和销售战略，并领导了一个广泛的跨职能团队进行战略执行级规划。从1997年6月到2005年2月，克里斯是总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡的American Eagle Outfitters，Inc.的部门商品经理。

Nagelson先生在阿肯色大学获得文学学士学位，主修广告和公共关系。

基于他在一家全球商品和销售公司担任高级管理人员的丰富经验，我们相信Nagelson先生有资格担任Alliance董事会成员。

W·汤姆·唐纳森三世。汤姆·唐纳森自业务合并以来一直担任联盟的董事，从2022年8月成立到2020年8月的业务合并一直担任阿达拉的董事。自2018年10月以来，唐纳森先生创立了Blystone&Donaldson，并一直担任该公司的管理合伙人。Blystone&Donaldson是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司，专注于中端市场公司。2016年1月至2018年12月，唐纳森先生在Investors Management Corporation担任高管，专注于投资决策、管理风险并与感兴趣的公司发展关系。从2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC于2016年1月合并为Investors Management Corporation之前，他曾担任该公司的合伙人。从2003年6月左右到2013年8月，他以合伙人的身份从事法律工作，然后是McGuirewood and LLP的合伙人，在那里他代表私募基金及其投资组合公司参与公司治理、结构和融资交易以及在各种行业运营业务。唐纳森先生在维拉诺瓦大学获得工商管理硕士学位和法学博士学位。他获得了政治学学士学位。

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北卡罗来纳州立大学理科专业。我们相信，基于他在各种投资、融资和法律角色方面的呼吸和丰富经验，唐纳森先生有资格在我们的董事会任职。

董事独立自主

“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定唐纳森先生、芬克先生、纳格尔森先生及维伦加女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纳斯达克上市规则》则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。根据董事上市规则第5605(C)(2)(B)、5605(D)(2)(B)及5605(E)(3)条的豁免规定，在特殊及有限的情况下，审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各可有一名“非独立纳斯达克”成员。

审计委员会

威伦加女士和唐纳森先生和芬克先生担任我们审计委员会的成员，威伦加女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则，审核委员会须至少有三名成员，且所有成员均须为独立人士，惟根据纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(B)条的豁免，审核委员会在特殊及有限的情况下可拥有一名“非独立纳斯达克”成员。审核委员会每位成员均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定唐纳森先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

唐纳森先生、芬克先生和纳格尔森先生担任我们薪酬委员会的成员，唐纳森先生担任我们的薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则，薪酬委员会须至少有两名成员，所有成员均须为独立人士，但如薪酬委员会至少由三名成员组成，则根据纳斯达克上市规则第5605(D)(2)(B)条的豁免，在特殊及有限的情况下，薪酬委员会可拥有一名“非独立纳斯达克”成员作为其成员。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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提名委员会

特朗普·芬克、唐纳森和纳格尔森担任提名委员会成员，特朗普·芬克担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名委员会的所有董事必须是独立的，但如提名委员会至少由三名成员组成，则根据纳斯达克上市规则第5605(E)(3)条的豁免，在特殊及有限的情况下，提名委员会可有一名“非独立纳斯达克”作为其成员。

提名委员会章程详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定，提名委员会可以自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他保留条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会将考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

第16(A)节-实益所有权报告合规性

交易法第16(A)款要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为自2023年2月10日合并以来，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则，包括我们的首席执行官和首席财务会计官。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬。

截至6月底的下一财年。2023年3月30日，联盟被任命的执行官员是执行主席布鲁斯·奥格尔维、首席执行官杰弗里·沃克、首席财务官约翰·库奇和总裁分销解决方案公司的布鲁斯·Means。

本部分概述了Alliance的高管薪酬计划，包括对理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

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目录表

2023年和2022年薪酬汇总表

下表显示了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，联盟任命的高管因提供服务而获得的薪酬信息。

​

获任命的行政人员的聘用协议

概述；薪金和奖金

2023年2月10日，联盟主席Bruce Ogilvie和首席执行官Jeffrey Walker签订了初始三年任期的雇佣协议，此后将自动续签连续一年的任期。业务合并后，这两名被任命的高管有权获得基本工资和相当于其基本工资一定百分比的目标奖金，具体如下：

​

股权激励计划和奖励

除上述薪金和奖金目标外，两名被提名的执行干事每人都有资格参加2023年计划并根据该计划获得奖励。

优势

两名被任命的高管中的每一位还有权接受或参加公司不时为与被任命的高管相似的员工制定的所有员工福利计划和津贴，但须遵守此类计划和津贴的一般资格要求和其他条款，并受公司有权

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目录表

对任何此类计划和津贴进行修改、终止或采取其他类似行动。每人每月还可以获得2,000美元的汽车租赁费，并有权在可能的情况下享受头等舱的航空旅行。

离职；离职福利

根据他们的雇佣协议，如果被指名的执行干事因任何原因被终止雇用，该执行干事一般将有权获得已赚取但未支付的工资、应计但未支付的年终奖、任何拖欠的应计费用以及根据该被指名的执行干事参与或从中受益的任何福利计划、方案或安排应支付的金额。如果被任命的执行干事因其死亡而被终止雇用，除上述规定外，他将有权获得董事会确定的按比例计算的年度奖金部分。

如果被指定的执行干事的雇用被无故终止(如适用的雇佣协议所界定)，或被指定的执行干事以“充分理由”(如适用的雇佣协议所界定)而终止，但须受其签立及不撤销全面豁免债权及继续遵守其限制性契约义务的规限，如下所述，该被指定的执行干事将有权获得一笔数额(I)相等于紧接终止日期前该行政人员的基本工资(或，如果“有充分理由”是由于公司未能支付本合同规定的最低基本工资，则从终止日期的次日到雇佣期限的最后一天的期间或十二(12)个月的期间，以较大者为准(“七个月”)；(Ii)除支付上一财年的任何未付奖金外，根据高管在终止的财年工作的天数按比例支付奖金的一部分，以及(Iii)支付高管根据集团健康计划参加眼镜蛇保险而产生的指定高管保险费，直至(A)至免赔期的最后一天，(B)高管不再有资格享受COBRA之日，或(C)高管有资格从另一雇主获得集团健康保险福利的时间。

提供遣散费福利的条件是(I)获任命的行政人员在所有重大方面继续遵守行政人员对本公司的持续责任，包括但不限于行政人员终止受雇于本公司的雇佣协议的条款，及(Ii)获任命的行政人员签署离职协议(如适用法律规定该权利，则不得撤销)及以本公司于终止日期或大约终止日期向行政人员提供的形式的离职协议及全面离职。被任命的执行干事必须在终止日期后60天内签署离职协议。

2023年董事补偿

Alliance目前没有正式的安排，根据该安排，董事在Alliance董事会或其委员会的服务将获得报酬。然而，我们预计将为非雇员董事实施一项薪酬计划。

股权计划

我们的董事会通过并批准了2023年综合股权和激励计划，即2023年计划，该计划随后被联盟的股东采纳。2023年计划于2023年2月10日生效，是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向基于股权的官员、联盟及其子公司的员工和董事以及顾问和顾问授予股权和其他激励奖励。2023年计划的目的是帮助我们通过为美国市场设计的奖项来吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。

奖励授予；可用于奖励的股票。2023年计划规定向Alliance或其任何附属公司的主要管理层雇员和非雇员董事及非雇员顾问(每名“参与者”)授予奖励，包括分配等价权、激励性购股权、无限制购股权、业绩股份、业绩单位、受限普通股、限制性股份单位、股份增值权(“SARS”)、串联股份增值权、非限制性普通股或上述各项的任何组合(然而，只有Alliance雇员或Alliance附属公司的雇员有资格获得属于激励性股份期权的奖励)。我们已经预留了60万股普通股，作为2023年计划下的奖励或奖励发行。如果裁决失效、失效、被取消、终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该裁决约束的任何普通股应再次可用于授予新的裁决。除非提前终止，否则2023年计划将继续有效，直至董事会通过该计划之日的十(10)周年(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权在任何时间终止2023年计划，涉及迄今尚未授予奖励的任何股份

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目录表

但是，《2023年计划》的终止不得在未经持有人同意的情况下对持有人在以前授予的任何裁决方面的权利造成实质性的不利损害。在任何历年，根据2023年计划可向参与者授予期权或SARS奖励的普通股数量不得超过上一历年最后一天本公司已发行普通股总数的3%(3%)。未来的新员工、非员工董事和更多的非员工顾问也有资格参与2023年计划。授予高级职员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目目前无法确定，因为奖励的发放取决于各种因素，如招聘要求和工作表现。

选项。每项购股权的期限应如期权协议所述；然而，除非购股权为激励性购股权(“ISO”)，授予拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节适用的归属规则)所有类别普通股或附属公司股本(“百分之十的股东”)超过10%的综合投票权的雇员(“百分之十的股东”)，否则购股权不得于授出日期起计满十年(持有百分之十的股东的雇员则为五(5)年)后行使。

行使购股权时可购买股份的价格由计划委员会决定；但该购股权价格(I)不得低于股份在授予购股权之日的公平市值，以及(Ii)价格应按2023年计划的规定进行调整。计划委员会或董事会应决定可全部或部分行使购股权的时间或情况，购股权持有人终止雇用或根据其他条件终止或可行使购股权的时间或时间，支付或视为支付行使价款的方式，支付形式，以及向行使购股权的参与者交付或视为交付普通股的方式或形式。

属于ISO的选项应在所有方面符合《准则》第422节。就授予10%股东的ISO而言，该ISO项下的每股行权价(按授出时守则所要求的范围)不得低于授予该ISO当日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance或其子公司的员工。此外，受ISO约束的股票(在授予时确定)在任何日历年度内首次可由员工行使的公平市值总额不得超过100,000美元。根据本计划的条款，指定不打算符合ISO要求的选项或在任何时间点未能满足ISO要求的任何选项将自动被视为不合格选项(NQSO)。

限制性股票奖。限制性股票奖励是指向参与者授予或出售普通股，但须受计划委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制，这些限制可能在计划委员会或董事会于授予或购买之日或其后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、分期或其他情况下单独或合并失效。除2023年计划条款及与限售股份奖励相关的任何协议所限制的范围外，获授予或已购买限售股份的参与者将拥有股东的所有权利，包括投票限售股份的权利及收取股息的权利(受计划委员会或董事会或奖励协议所施加的任何强制性再投资或其他要求的规限)。在适用于限制性股份的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股份。

无限制股票奖励。非限制性股票奖励是不受转让限制的普通股奖励。根据适用的非限制性股份奖励协议的条款，持有人可获授(或出售)不受转让限制的普通股，作为过往向吾等或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。

限制性股票单位奖。*限制性股份单位奖励规定，在满足预先确定的与服务相关的个人归属要求后，根据授予持有人的股份单位数量向持有人支付现金。计划委员会应在适用的限制性股份单位授予协议中规定持有人在有权获得付款之前需要满足的基于服务或业绩的个人归属要求以及授予持有人的限制性股份单位数量。根据守则第409A节，任何限制性股份单位授予项下的归属限制将构成“重大没收风险”。在作出此类裁决时，计划委员会可全权酌情规定额外的条款和条件或限制。限制股单位的持有人有权获得相当于一股或一(1)股公允市值的现金支付，该现金支付由计划委员会全权酌情决定，并

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目录表

在适用归属要求得到满足的情况下，在限制性股份单位奖励协议中规定的，适用于受该限制性股份单位奖励的每个限制性股份单位。该等款项应不迟于受限股份单位首次归属的日历年度结束后的下一个日历月第三(3)个月的15(15)日支付。

表演单位奖。绩效单位奖规定，在满足预定的个人和/或联盟绩效目标或目的后，根据授予持有者的单位数量，向持有者支付现金。计划委员会应在适用的业绩单位奖励协议中列明持有者和/或联盟在有权获得付款之前需要满足的业绩目标和目的(以及这些目标和目的应适用的时间段)、授予持有者的业绩单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值。根据《守则》第409A节的规定，根据授予的任何履约的归属限制，应构成“重大没收风险”。在作出此类裁决时，计划委员会可全权酌情规定额外的条款和条件或限制。如果绩效单位持有人和/或联盟满足(或部分满足，如果根据适用的绩效单位奖励协议)该绩效单位奖励协议中规定的绩效目标和目的，则绩效单位持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金付款。如已完成，应不迟于与该等业绩目标和目的有关的联盟财政年度结束后第三个日历月的第三个日历月15日支付。

业绩分享奖。-绩效股票奖励规定，在满足预定的个人和/或联盟目标或目标后，向持有人分配普通股。计划委员会应在适用的业绩股份奖励协议中列出持有人和/或联盟在根据该持有人的业绩股份奖励有权获得普通股之前需要满足的业绩目标和目标(以及该等目标和目的应适用的时间段)，以及受该业绩股份奖励约束的普通股数量。根据《守则》第409A节的规定，任何业绩的归属限制应构成准则第409A节下的“重大没收风险”，如果该等目标和目标实现，则该普通股的分配应不迟于该等目标和目标所涉及的财政年度结束后的下一个月的第三个日历月的15日进行。在作出此类裁决时，计划委员会可全权酌情规定额外的条款和条件或限制。绩效股票奖励的持有人在根据绩效股票奖励实际收到普通股之前，不享有联盟股东的权利。

分销等价权。*分配等价权使持有人有权获得簿记贷记、现金支付和/或股份分配，其金额与持有人在持有分配等价权期间持有特定数量的普通股的情况下将向持有人进行的分配相同。计划委员会应在适用的分配等价权授予协议中规定条款和条件，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷，是否将这些信贷再投资于额外的普通股(按再投资之日确定的公允市值)，或者是否有权在此类备选方案中进行选择。根据守则第409A节，该等收据须受“重大没收风险”的规限，而如该等奖励归属，则该等现金或普通股的分配应不迟于本公司于奖励权益归属的财政年度结束后的下一个月第三个历月的第三个日历的15日作出。分配等价权奖励可以现金或普通股结算，如适用的分配等价权奖励协议所规定的那样。分销等价权裁决可以(但不必)与期权或特别行政区裁决以外的另一项裁决同时授予，据此，如果如此授予，则该分销等价权裁决应根据与该等其他裁决相同的条件终止或由持有人没收(视情况而定)。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入该利息的财政年度结束后的第三个日历月的第三个日历月15日)，按适用的分销等价权奖励协议所载利率，将分销权奖励的利息记入根据该等分配权奖励协议应支付的现金金额。

股份增值权。-香港特别行政区规定，被授予权利的参与者在行使其权利时，将获得(A)超过(B)的(A)，即在行使权利之日受香港特别行政区规限的普通股数量的公平市值，(B)乘以计划委员会或董事会确定的香港特别行政区普通股数量乘以香港特别行政区的基本价值。特别行政区的基本价值不得低于授予之日股票的公平市价。如果计划委员会授予股票增值权，而该股票增值权旨在成为串联特区，则会施加额外的限制。

修订及终止2.《2023年计划》应继续有效，除非根据其条款提前终止，直至2033年2月10日，即董事会通过该计划之日的十周年(关于在该日尚未作出的裁决除外)。

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目录表

截至2023年6月30日，2023年计划共授予46.38万项奖励。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

标题下所列的资料股权计划“兹将本年度报告第III部分第12项通过引用并入本年度报告第II部分第12项。

下表列出了截至本年度报告日期我们A类普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

下表列出的实益所有权百分比是基于截至2023年9月27日已发行和已发行的50,965,970股A类普通股(包括463,800股未归属限制性股票)。