根据规则 424 (b) (3) 提交
注册号 333-271219

招股说明书补充文件第 2 号

（至2023年6月29日的招股说明书）

最多 58,022,778 股 A 类普通股 股

购买A类普通股的4,170,000份认股权证

本 招股说明书补充文件更新、修改和补充了我们 S-1表格注册声明（注册编号333-271219）（不时补充或修订，“招股说明书”）中包含的2023年6月29日的招股说明书。本招股说明书补充文件中使用的 且此处未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本 招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，使用我们在2023年10月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中包含的信息， 如下所示。

如果没有招股说明书，这份 招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书 一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起提供，并通过提及招股说明书补充文件进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息 更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件 与招股说明书一起保存，以备将来参考。招股说明书以及本招股说明书补充文件涉及我们 发行总额不超过9,92万股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股 股”），这些认股权证在行使 (i) 5,750,000份可行使的公开交易认股权证（“公共认股权证”）时发行，价格为每股 11.50美元（“公共认股权证”），(ii) 以私募方式发行的4,12万份私募认股权证（“私募认股权证”），行使价为每股11.50美元，以及 (iii) 向其发行的50,000份认股权证我们 首次公开募股的承销商及其指定人（“承销商认股权证”），行使价为每股11.50美元（“认股权证”， 包括公共认股权证、私人认股权证和承销商认股权证）。招股说明书以及本招股说明书补充文件 还涉及封锁协议到期后，（i）本招股说明书中提到的出售股东或其允许的受让人不超过48,102,778股A类普通股以及（ii）4,12万份私人认股权证和50,000份承销商认股权证的卖出持有人 。

我们的 A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “AENT” 和 “AENTW”， 。2023年10月17日，我们的A类普通股的收盘价为每股1.32美元，我们的认股权证 的收盘价为每份认股权证0.01美元。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑招股说明书第12页开头的 “风险因素” 标题下的 风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露 招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年10月18日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 18 日

彼得斯路 8201 号，套房 1000

佛罗里达州种植园，33324

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(954) 255-4000

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。¨

特拉华州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）的投资者 演示文稿的更新版本作为附录 99.1 附于本表8-K最新报告。该演示文稿将通过公司网站 的投资者关系部分在线访问，该部分位于 ir.aent.com，标题为 “最新演示”。公司网站上的信息 不是这份表格8-K最新报告的一部分。

第 7.01 项中列出的 信息，包括此处所附的附录，不得被视为按《交易法》第 18 条提交的信息， 或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据 《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

前瞻性陈述

这份 8-K表最新报告包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，而是就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。这些陈述基于各种 假设，无论是否在本8-K表的当前报告中确定，也基于公司管理层当前的预期 ，不是对实际业绩的预测。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设不同 。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括公司于2023年10月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（标题为 “风险因素”）中讨论的因素、公司于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的标题为 “风险因素” 的S-1表注册声明以及公司提交的其他文件，或向美国证券交易委员会提交， 可通过公司网站的投资者关系部分访问，网址为 ir。aent.com。如果风险成为现实或假设 被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。本公司 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。

附录 99.1

联盟娱乐我们为您带来娱乐!投资者演讲 | 2023年10月18日

法律免责声明 2 本演示文稿（以及与之相关的口头陈述，本 “演示文稿”）仅供参考。本演示文稿不构成出售任何证券的要约或对购买要约的邀请，也不得在任何此类要约、招揽或出售为非法的州或司法管辖区出售证券。本演示文稿中或就本演示文稿均未作出任何明示或暗示的陈述或担保。尽管本演示文稿中表达的所有信息和观点，包括从第三方行业出版物和来源以及为其他目的编写的研究报告中获得的行业和市场数据，都是从被认为可靠的来源获得的，并且是本着诚意包含的，但Alliance Entertainment Holding Corporation（“Alliance”）尚未独立验证从这些来源获得的信息，也无法向您保证信息的准确性或完整性。此信息可能会发生变化。有些数据还基于Alliance的真诚估计，这些估计来自他们各自对内部来源的看法以及上述独立来源。此处的任何内容均不应被解释为法律、财务、税务或其他建议。关于本文所述机会的任何法律、财务、税务或其他方面的考虑，您应咨询自己的顾问。本演示文稿中包含的一般说明无法解决您的特定投资目标、财务状况或财务需求，也无意解决您的具体投资目标、财务状况或财务需求。此处包含的任何内容均不应被视为建议任何一方进行任何交易或采取任何行动。前瞻性陈述就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，本演示文稿中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语以及预测或表示未来事件或趋势或不是陈述的类似表达历史问题。这些前瞻性陈述包括但不限于有关其他财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会预测的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是在本演示文稿中确定的）以及Alliance管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也绝不能被投资者信赖。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设不同。许多实际事件和情况都超出了联盟的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；未能实现最近完成的业务合并的预期收益；与联盟业务推出和预期业务里程碑的时间安排相关的风险；竞争对联盟未来业务的影响；Alliance未能满足其循环信贷额度的契约要求的风险和失败，我们的发行能力公平或股票挂钩证券或将来获得债务融资，以及对Alliance证券价格和流动性的潜在负面影响，以及联盟截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。与联盟业务相关的其他风险包括但不限于竞争、Alliance实现盈利增长和管理增长的能力、Alliance维持与客户和供应商的关系并留住关键员工的能力；适用法律或法规的变化；联盟可能受到其他经济、业务、财务报告内部控制的重大弱点和/或竞争因素的不利影响。可能还有其他风险和不确定性，Alliance目前不知道或目前认为这些风险和不确定性并不重要，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。除其他外，此类风险因素还包括未来的增长预期和收购；美国的具体经济状况；法律和法规的变化；未来诉讼的潜在责任；在收购和整合相关问题上转移管理时间；由于适用的证券法而对Alliance财务报表的修改或调整；以及总体经济状况。这些因素大多不在 Alliance 的控制范围之内，难以预测。

法律免责声明——续 3 项非公认会计准则财务指标除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标外。本演示文稿中包含的一些财务信息和数据，例如调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润——资本支出和EV/EBITDA，尚未根据公认会计原则编制。Alliance认为，这些非公认会计准则的财务业绩衡量标准为管理层和投资者提供了有关与Alliance财务状况和经营业绩相关的某些财务和商业趋势的有用信息。Alliance的管理层使用这些非公认会计准则衡量标准进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬以及用于预算和规划目的。Alliance认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估Alliance的财务指标以及将Alliance的财务指标与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者保证了类似的非公认会计准则财务指标。管理层不会孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不会将其视为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性在于，它们不包括GAAP要求在Alliance财务报表中记录的大量支出和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务指标时对哪些支出和收入不包括或包括的判断。因此，我们的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，包括我们行业中的公司，因为其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润A的方式可能与我们计算该指标的方式不同。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP业绩相关的非公认会计准则财务指标。在评估调整后的息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会也可能不会产生与我们报告的某些调整相似的费用。我们对调整后息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润的列报并不意味着我们的未来业绩不会受到这些调整后的支出或任何不寻常或非经常性项目的影响。您应该查看Alliance经审计的财务报表，这些报表已包含在截至2023年6月30日的财年的10-K表年度报告中。商标本演示文稿包含 Alliance 和其他公司的商标、服务标志、商品名称和版权，这些都是其各自所有者的财产。在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，与Alliance无关，也不暗示与Alliance的关系，或Alliance对赞助的认可。仅为方便起见，本演示文稿中提及的商标、服务商标和商品名称可能与®、TM 或 SM 符号一起出现，但此类提法并不旨在以任何方式表明 Al liance 不会在适用法律允许的最大范围内主张其权利或适用的许可方对这些商标、服务商标和传统名称的权利。此处包含的信息截至2023年10月18日，并不反映任何后续事件。

我们为您带来娱乐！Alliance Entertainment 拥有全球最多的音乐、电影、视频游戏、收藏品、玩具和消费电子产品 4 • 沃尔玛、亚马逊、百思买、好市多、塔吉特、科尔、BJ、Meijer、Barnes & Noble 等 2,000 家值得信赖的全渠道供应商。• 迪士尼、派拉蒙、索尼、华纳、环球影业、微软、任天堂、动视、电子艺术、美泰、孩之宝值得信赖的全渠道供应商。• 迪士尼、派拉蒙、索尼、华纳、环球影业、微软、任天堂、动视、电子艺术、美泰、孩之宝值得信赖的全渠道供应商 Funko 和其他600人。• Alliance Entertainment的年收入已增长到超过11亿美元（FYE 6/30/23），雇用了1,000多名团队成员，发货量超过35,000个店面并向全球最大的零售商分销超过35万个库存SKU • 持续增长和收购以扩大选择范围并获得市场份额，进入新市场并继续多元化，同时保持财务责任 • 通过我们的Amped（音乐）和分销解决方案（视频）部门提供音乐和视频的独家实体分销商，在我们11亿美元的年收入中，增长了2亿美元用于独家分销和许可未来的实体媒体内容以增加市场份额。• 通过 Mill 获得独家视频许可Creek 分区。迪士尼、索尼、环球影业、狮门影业、哥伦比亚广播公司等授权的视频内容。所有娱乐公司、工作室、出版商、创作者和许可方都希望并信任 Alliance 销售其产品；全球所有娱乐零售商、网站和进口商都依靠 Alliance 来库存世界上种类最多的娱乐产品

直接面向消费者 (DTC) 和电子商务联盟是娱乐行业领先的直接面向消费者 (DTC) 和电子商务提供商我们是品牌和零售商之间的门户 5 600 多家供应商 250 多家客户 350 多个 SKU 有库存

按配置划分的销售额 6（以千计）按配置划分的销售额截至06-30-2023财年截至06-30-2022财年截至06-30-2020财年截至06-30-2020财年博彩 391,308 33.8％ 557,658 39.3% 497,817 37.6% 108,735 美元 14.0% Vinyl 324,141 28.0% 329,202 23.2% $288,326 23.8% 23.8% 497,817 37.6% 108,735 美元 14.0% Vinyl 324,141 28.0% 329,202 23.2% $288,326 23.8% 158,633 美元 20.5% DVD/BLU-Ray/UltraHD 189,997 美元 16.4% 272,921 美元 19.3% 300,522 22.7% 283,371 36.5% CD 127,999 美元 11.0% 151,583 10.7% 148,263 美元 11.2% 164,728 美元 21.2% 收藏品、玩具和消费品 79,524 美元 6.9% 57,980 4.1% 401% 729 3.1% 17,591 美元 2.3%运费 21,091 1.8% 21,682 1.5% 22,260 1.7% 19,138 美元 2.5% 独家分销费 16,269 美元 1.4% 17,874 美元 1.3% 17,460 美元 1.3% 17,430 2.2% 数字配送 8,393 美元 0.7% 8,476 美元 0.6% 5,967 0.8% 总计 1,158,722 美元 100.0% 1,417,322 美元 100.0% 1,417,322 美元 77 100.0% 1,323,567 100.0% 775,596 100.0% 全球brand licensing m市场预计将从2022年的2749亿美元增长到2027年的3,854亿美元，从2022年到2027年的复合年增长率为4.1％，从2022年到2027年，复合年增长率为4.1％。根据Technavio的数据，从2022年到2027年，全球黑胶唱片市场规模估计将增长6.6377亿美元。-5万美元 10万美元 15万美元 20万美元 25万美元 35万美元 40万美元 45万美元45万美元50万美元截至6-30-2023财年截至6-30-2022财年截至6-30-2022财年的60万美元截至6-30-2021财年截至6-30-2021财年中成千上万的游戏黑胶唱片/蓝光/超高清CD 玩具、玩具和消费品运费专属配送费数字配送

分销解决方案（DS）是Alliance的一个部门，拥有超过65家重要的视频工作室，根据独家合同，这些工作室依靠分销解决方案制造、供应和销售视频产品。• DS在亚马逊、沃尔玛、塔吉特、百思买和许多其他重要客户都有直销账户。较小的非直接账户通过 Alliance Entertainment 出售。• 所有产品均以托运方式存放在联盟仓库中。通过让所有产品都有库存，它还可以最大限度地提高所有零售商网站上的 “有货” 购买按钮。• DS通过Alliance拥有的零售商分销渠道和网站CDF比任何主要工作室都要大得多。• DS于2018年被索尼影业收购，在过去的5年中，净销售额有机翻了一番。• DS还开发了数字视频发行，23年财年的数字收入为840万美元。• 实体净收入 23财年的销售额约为1.25亿美元。每年超过2亿美元的独家发行我们的独家发行是Alliance Entertainment的重点和巨大的增长机会。已转移到分销解决方案、AMPED和Mill Creek部门的工作室和唱片公司的销售额有所增长，这是因为该行业拥有最大的客户群，包括充满Alliance DTC功能的零售商和网站。AMPED是Alliance的一个部门，拥有90多个唱片公司，根据独家合同，这些唱片公司依靠AMPED来供应和销售音乐（黑胶唱片和CD）。• AMPED通过亚马逊、沃尔玛、塔吉特、百思买和美国1000多家独立音乐商店销售和销售音乐 • 所有产品均以托运方式存放在联盟仓库中。通过让所有产品都有库存，它还可以最大限度地提高所有零售商网站上的 “有货” 购买按钮。• 由于Alliance可以直接向商店提供最先进的电子商务配送服务，AMPED已成为最大限度地提高标签实体销售额的首选独立分销商。• AMPED在过去10年中实现了有机增长，在23财年的净销售额超过7500万美元。Mill Creek是Alliance的一个部门，专门许可制片厂的视频内容创作、制造、营销和销售视频DVD。• 视频内容由迪士尼、索尼、环球影业、狮门影业、哥伦比亚广播公司和重要的独立工作室授权。• Mill Creek的产品随后通过发行解决方案直接出售给主要零售商。• 最近于6月发行的Nefarious游戏在发行的前90天内贡献了超过500万美元的数字收入。该游戏的 DVD 已于 2023 年 8 月分发给零售商。7

收购历史 2013 音乐和视频发行 • Super D 收购了 Alliance Entertainment，成为最大的音乐和视频分销商 • 这是整合 3 个主要包装媒体类别的第一步。收购后，Super D 更名为 Alliance Entertainment 2016 年 Music & VMI • 收购了沃尔玛和百思买账户 • 收购了供应商管理的库存系统和软件系统，为 Alliance 提供了重要的补充 2018 年游戏 • 麦加收购 • 微软、索尼和任天堂供应商 • Alliance 进入游戏领域，扩大了其本已多样化的实体媒体产品 2018 年视频独家发行 • 分销解决方案收购 • 沃尔玛、亚马逊、塔吉特和百思买视频增加了电影供应商数量 • 2020 年收购了 20 家独家视频发行工作室游戏 • CokeM 收购 • 增加了沃尔玛、百思买、塔吉特、GameStop、Kohls 和 Costco 账户 • 联盟增加了门店和 DTC 销售额可观的领先游戏分销商 2022 年玩具和收藏品 • 三重收购 • 沃尔玛扩张 • Alliance 在 3,900 家沃尔玛门店中增加了存放空间为 4 英尺的收藏玩具公开上市 • 联盟完成了与 Adara 收购的合并 2023 年 Corp. 将成为上市公司 • 在 NASAQ 上市，名为 AENT 8

服务产品和电子商务分销和库存解决方案技术最先进的系统和设施选择最大的实体媒体和娱乐产品分销商之一联盟为传统零售商提供世界一流的电子商务能力，创造公平的竞争环境 Alliance 专门提供卓越的竞争环境：9

销售服务和店内运营库存和产品投放 OMNI-渠道战略支持自动DTC流程库存和类别管理系统联盟为零售商提供高效、全方位的渠道扩张解决方案电子商务和DTC供应商管理库存联盟提供完整的企业级基础设施，并代表其客户将订单直接运送给消费者。整个订购、确认和开具发票的过程是自动化的。该功能使客户可以专注于销售，而Alliance则执行所有库存、仓储和运输职能。END-TO-END 电子商务解决方案联盟是供应商管理库存解决方案的领导者，为客户提供量身定制的解决方案，以支持他们的库存需求。这些增值服务为合作伙伴提供了技术含量高、关键的业务功能。第 10 号服务

Alliance 整合和分销了庞大的娱乐产品组合，而其专有数据库为零售商的在线音乐和游戏产品提供支持 Gaming Products DVD 和 Blu-Ray CD 消费品目前库存超过 350,000 个 SKU 精选 Vinyl Retro Arcades 11

截至2023年1月，AutoStore自动存储和检索系统联盟已完成其谢泼兹维尔仓库的AutoStore自动存储和检索系统的安装。该系统改善了 Alliance 的仓库运营，使公司能够提高速度、可靠性、容量和精度，从而显著节省成本。AutoStore系统的占地面积为22,200平方英尺，垃圾箱总数为52,325个，每个垃圾箱最多可容纳66磅的产品。每个货位最多可容纳 8 个独一无二的 SKU。AutoStore 系统与当前的托盘拣货和仓库夹层的装箱分拣相结合，在 7 个拣货港的拣货率为每小时 2,000 行。增加存储容量 24/7 全天候访问提高能源效率显著节省成本联盟正在投资增强其自动搬运设备，该设备能够缩短运输时间、简化订单处理并改善整体仓库管理。技术点击下面的图标观看视频 12 在肯塔基州安装 AutoStore 在 6 台分拣机中的 1 台上分拣黑胶唱片按需制造模组

明尼苏达州沙科皮 220K 平方英尺设施肯塔基州谢泼兹维尔 873K 平方英尺设施配送中心 • 肯塔基州谢泼兹维尔 • 明尼苏达州沙科皮 • 德克萨斯州达拉斯 • 加利福尼亚州夏洛特 • 阿肯色州本顿维尔 • 加利福尼亚州尔湾 • 加利福尼亚州萨克拉门托 • 明尼苏达州明尼阿波利斯 • 佛罗里达州日出地理位置运营通过其高技能的员工队伍和技术支持的设施，Alliance建立了强大的配送和分销基础设施，使Alliance能够实现行业领先的速度和准确性指标。点击视频图标 13

2020财年2021财年22财年收入2美元（17美元，截至6月30日的财年，以百万美元计）调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元，截至6月30日的财年）776 1,324美元1,417美元33美元69美元调整后的息税折旧摊销前利润率为4.2％ 4.2％财务摘要收入11.5亿美元2023财年联盟通过扩大客户群和产品供应以及几次成功的收购增加了收入。成熟的收入基础财富100强客户联盟已经发展了多年，长期以来一直是娱乐行业中最大的品牌之间的门户，包括微软、索尼影业、沃尔特·迪斯尼影城、环球音乐集团和华纳兄弟，以及包括亚马逊、百思买、好市多、塔吉特和沃尔玛等财富100强零售商在内的强大客户群。LEADER IN THE SPACE 国际足迹联盟是音乐、电影、视频游戏和消费电子产品的首屈一指的国际分销商，向超过 35,000 家店面发货，并在北美向世界上最大的零售商分销超过 350,000 个库存商品。1.调整后的息税折旧摊销前利润与GAAP净收入的对账见附录1。2。截至2023年6月30日的12个月调整后的息税折旧摊销前利润包括幻灯片18中概述的3580万美元超额运输成本、降价和其他街机相关成本。1 14-2.3% 2020财年1,158美元2021财年22财年23财年1,158美元

06-30-2023 财年 06-30-2022 06-30-2021 06-30-2020 年收入 1,158,722 美元 1,417,722 1,417,377 1,323,567 美元 775,596 美元同比收入增长百分比-18.3% 7.1% 70.7% 3.9% 销售成本 1,234,995 1,140,885 656,485 毛利 103,934 美元 182,382 182,682 美元 119,111 毛利% 9.0% 12.9% 13.8% 15.4% 运营费用：分销和配送费用 62,841 64,260 56,885 35,877 销售、一般和管理 59,057 58,110 57,249 50,007 总运营费用 121,898 122,370 114,134 85,884 10.5% 8.6% 8.6% 11.6% 11.1% 非运营费用：折旧 2,221 3,097 5,623 7,124 摊销 4,408 5,162 5,772 8,660 利息支出 11,715 4,056 2,938 3,524 IC-DISC 佣金 2,833 9,907 5,394 8,182 8,182 所得税（福利）(9,058) 9,423 10,791 376 处置个人防护装备损益--87-并购费用及其他 5,321 (251) 3,509——非运营支出总额 17,440 31,394 34,370 34,370 27,866 1.5% 2.2% 2.6% 3.6% 调整后息税折旧摊销前利润美元 (17,601) 60,019 68,563 32,909 美元调整后息税折旧摊销前利润百分比-1.5% 4.2% 4.2% 4.2% 4.2% 截至2023年6月30日的12个月调整后息税折旧摊销前利润包括以下成本：过高国际运输成本（已售出单位）8,241 超额的国际运输成本（现有）7,100 Arcades 降价已售出 12,156 增量仓储费 Arcades 4,643 消费品库存储备 3,700 总计 35,840 美元 15 损益表（千美元）1.调整后的息税折旧摊销前利润与GAAP净收入的对账见附录1。2。由于 1 次供应链问题中有 3580 万美元的 1 次时间成本造成了-1760 万美元的亏损，如果再加上3,580万美元；调整后的同期息税折旧摊销前利润将为正数，为1,820万美元。1 2

截至 2023 年 6 月 30 日已审计截至 2022 年 6 月 30 日审计截至 2021 年 6 月 30 日已审计资产现金及等价物。865 1,469 4,028 1,334 应收账款 104,939 98,699 98,699 111,332 70,881 库存 146,763 249,439 141,661 62,777 其他流动资产 8,299 9,373 8,777 其他流动资产 8,299 9,373 8,777 763 9,229 净PP&E和经营租赁权——使用资产 18,276 11,644 18,988 20,592 净无形资产 17,356 18,764 23,927 29,955 净商誉 89,116 79,903 79,903 79,647 其他资产总额 3,916 3,748 361 2,417 总资产 389,530 473,039 美元 388,963 美元 276,833 美元负债应付账款和应计费用 160,962 209,760 227,887 157302 信贷额度 133,281 135,968 53,580 45,561 其他流动负债 6,996 4,871 10,719 5,396 非流动负债 8,757 13,512 16,475 15,656 负债总额 309,996 364,161 223,915 权益 79,534 108,928 80,302 52,918 负债和权益总额 389,530 美元 473,039 388,963 美元 276,833 美元（千美元计）资产负债表 16

A类普通股认股权证（WAEP：11.46美元）资本表1 Alliance Entertainment Management拥有93％的已发行普通股 17 50,502,170 9,970,090 1 1。不包括多达6000万股或有普通股，当A类普通股的价格达到每股20美元、30美元和50美元时，这些普通股在5、7年和10年内在各种条件下自动分三批转换为A类普通股。包括2023年4月10日归属的463, 800股未归属限制性股票。2. 1、561、260 股A类普通股已公开上市。2

布鲁斯·奥吉尔维执行董事长布鲁斯从1980年Abbey Road Distributors成立开始，他的整个职业生涯都在娱乐发行行业度过。在接下来的14年中，布鲁斯带领Abbey Road的销售额增长至9400万美元以上，并于1994年成功出售了该业务。1995年，布鲁斯因在Abbey Road的合作而被授予安永年度分销企业家奖。凭借创业经验、成功的退出和街头分销知识，布鲁斯于1996年被一家银行集团选中扭转600家连锁店Wherehouse Records的局面。在布鲁斯的领导下，Wherehouse在九个月内摆脱了破产，并被出售给了Cerberus Capital。继在Wherehouse Records取得成功之后，布鲁斯于2001年收购了Super D的三分之一权益，并与创始人杰夫·沃克和大卫·赫维茨一起担任首席执行官。在Super D和Alliance Entertainment合并后，布鲁斯于2013年成为董事长。汤姆·芬克董事兼薪酬、审计、提名和公司治理委员会主席汤姆曾担任景顺有限公司的董事。纽约证券交易所股票代码：IVZ）自2020年12月3日起上市。先生。芬克自2020年8月成立以来一直担任Adara Acquisition Corp. 的董事长，并从2022年6月起担任其首席执行官，直到与Alliance进行业务合并。在加入景顺董事会之前，先生芬克在2016年至2020年期间担任霸菱有限责任公司的董事长兼首席执行官，并在2008年至2016年期间担任巴布森资本管理有限责任公司的董事长兼首席执行官。先生。芬克还在2008年至2011年期间担任万通人寿的执行副总裁兼首席投资官。先生。Finke 于 1991 年获得杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位，1986 年获得弗吉尼亚大学麦金太尔商学院理学学士学位。除了他杰出的职业生涯外，先生芬克是戴维森学院的受托人、富卡商学院访客委员会成员、夏洛特中心城市合作伙伴董事会主席、国家数学与科学计划董事会成员和夏洛特罗马天主教教区投资委员会成员。联盟领导团队 18 杰夫·沃克首席执行官兼董事杰夫·沃克和大卫·赫维茨在加州大学尔湾分校获得经济学学位后，于 1990 年创立了 CD Listening Bar，这是一家零售音乐商店。几年后，Jeff和David开始从商店后面批发CD，开始了创立于1995年的音乐批发商Super D的旅程。2001 年，杰夫和大卫·赫维兹将 Super D 的三分之一股份出售给了布鲁斯·奥吉尔维。在接下来的十年中，Bruce和Jeff继续扩大Super D在音乐批发领域的影响力，最终于2013年收购了Alliance Entertainment。联盟收购完成后，Jeff成为合并后的公司的首席执行官。2015年，Jeff在奥兰治县被授予安永年度最佳分销企业家奖。汤姆·唐纳森薪酬、审计、提名和公司治理委员会董事汤姆是Blystone & Donaldson的创始人兼管理合伙人。Blystone & Donaldson是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司，专注于中间市场公司。先生。唐纳森一直担任Adara Acquisition Corp. 的董事，从 2020 年 8 月成立到 2023 年 2 月的业务合并。在 Blystone & Donaldson 之前，先生唐纳森曾在投资者管理公司（“IMC”）担任高管，主要负责投资决策、风险管理以及与感兴趣的公司发展关系。在加入IMC之前，他曾在Morehead Capital Management, LLC（“Morehead”）于2016年并入IMC之前，他曾担任该公司的合伙人。在加入Morehead之前，他曾在McGuireWoods LLP担任合伙人并担任合伙人执业，代表私募基金及其投资组合公司处理公司治理、结构和融资交易以及各行各业的业务运营。先生。唐纳森拥有维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位和法学博士学位。他在北卡罗来纳州立大学获得政治学本科学位。Teri Wielenga董事兼审计委员会主席Teri是一位高级全球财务主管、董事会董事和顾问，在复杂、监管严格的财富500强公司和四大会计师事务所工作了30多年。她曾领导吉利德科学（纳斯达克股票代码：GILD）的全球税收政策和战略。她目前担任吉利德基金会的董事会董事、秘书、财务主管，目前还担任Arc研究所的审计委员会主席。作为Allergan（纽约证券交易所代码：AGN）的税务高级副总裁，Teri实现了快速的全球增长。她还曾担任Allergan基金会的董事会董事和首席财务官，并曾在爱尔兰、日本和百慕大的多家Allergan子公司担任董事会董事。克里斯·纳格尔森薪酬、提名和公司治理委员会董事克里斯曾是位于阿肯色州本顿维尔的沃尔玛公司的DMM副总裁。在此期间，他负责为实现市场份额增长并支持整体公司战略的部门提供战略指导。Chris还确定并制定了关键绩效指标，以提高团队效率和销售策略，并领导了一个广泛的跨职能团队进行战略高管级别的规划。1997 年 6 月至 2005 年 2 月，克里斯担任总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的 American Eagle Outfitters, Inc. 的部门商品经理。约翰·库奇首席财务官、董事约翰自2018年2月起担任Alliance的首席财务官。从2014年10月到2017年3月，John担任汽车制造业金属供应商Metalsa的美国运营财务副总裁。在此前的十年中，他受雇于亚马逊担任高级经理——高级区域总监。John 拥有华盛顿州立大学主修管理信息系统的学士学位和卡内基梅隆大学泰珀商学院的工商管理硕士学位。高级管理层：董事会：

联盟战略优先事项增加市场份额扩大其现有产品和服务产品并执行其收购战略将推动Alliance努力增加市场份额。增强DTC关系和能力随着消费者偏好的变化以及零售商的电子商务和DTC能力受到压力，对联盟的DTC服务的需求越来越大。加强DTC关系将增加现有的收入线，而提高能力将产生更具吸引力的整体服务产品。执行收购策略联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的记录。在过去的20年中，执行董事长布鲁斯·奥吉尔维和首席执行官杰夫·沃克收购了十几家公司，包括Alliance Entertainment、AN Connect、Mecca Electronics、分销解决方案、CoKem和Think3Fold。扩展到新的消费品利用现有的关系，Alliance可以扩展到新的消费品领域，扩大其产品供应，为现有客户群提供更多服务，同时在此过程中吸引新客户。技术进步联盟将进一步投资于自动化设施和升级专有软件。19 执行新的独家许可和分销协议继续专注于在音乐、视频、游戏、收藏品和电子产品领域获得更多许可和独家分销协议。

投资亮点 20 Alliance Entertainment 是全球领先的娱乐批发商，直接面向消费者的分销商和娱乐行业的电子商务提供商 • 久经考验的管理经验和股权所有权。凭借30多年的运营和经验，Alliance管理团队拥有丰富的知识，可以带领公司走向未来的增长。管理层拥有93％的已发行普通股。• 进入壁垒和市场领导地位面临重大壁垒。我们是配送和电子商务配送领域的领导者，库存量超过 350,000 个 SKU，并有针对性的服务、选择和技术承诺提供保护。供应商和零售商客户依靠公司的平台来推动交易量，建立信任关系。• 有机增长机会。通过扩大与供应商和客户的合作伙伴关系以及对现有设施的投资，Alliance预计将继续增加收入并扩大利润率。• 良好的并购记录。自2003年以来成功收购并整合了九家重要企业。通过收购互补业务和竞争对手，未来的重大整合机会将推动未来的增长。• 现代技术分销平台和接口。该公司的技术平台提高了交易效率，降低了劳动力成本，提供了良好的移动可访问性，并整合了现代营销和金融科技工具。

附录 21

06-30-2023 财年 06-30-2022 06-30-2021 06-30-2020 年扣除折旧、摊销和街机调整前的营业收益美元 (17,964) 60,012 美元 68,548 美元 33,227 美元每公认会计准则净收益/（亏损）美元 (35,404) 28,619 美元 34,178 美元调整后息税折旧摊销前利润计算：按公认会计原则计算的净收益/亏损 (35,404) 28,619 34,178 5,361 折旧 2,221 3,097 5,623 7,124 摊销 4,408 5,162 6,028 8,660 利息支出 11,715 4,056 2,938 3,524 IC-DISC 佣金 2,833 9,907 5,907 5,394 8,182 所得税（福利）（9,058）9,423 10,791 376 处置损益个人防护装备和外汇货币 (3) 7 102 (318) 并购费 5,687 (251) 3,509-调整后息税折旧摊销前利润 (17,601) 60,018 美元 68,564 32,909 调整后息税折旧摊销前利润百分比-1.5% 4.2% 4.2% 4.2% 截至2023年6月30日的 12 个月调整后息税折旧摊销前利润包括以下成本：过高的国际运输成本（售出单位）8,241 国际运输成本过高（现货）Arcades 7,100 降价已售出 12,156 笔增量存储费 Arcades 4,643 消费品库存储备 3,700 总计 35,840 22（千美元计）1 1.由于1次供应链问题为3580万美元，因此1次时间成本造成了-1760万美元的亏损，如果再加上3,580万美元，同期调整后的息税折旧摊销前利润将为正1,820万美元。附录 1 调整后息税折旧摊销前利润与 GAAP 净收益的对账

截至06-30年截至2023年年度 6-30年截至2022年6月30日止年度 6-30年截至2020年6月30日经营活动现金流净收益（亏损）美元（35,404）28,496 美元 34,178 美元 5,361 美元调整以调节净收入（用于）经营活动提供的净现金库存减记——向下10,800————财产和设备折旧 2,221 3,096 5,623 7,124 无形资产摊销 4,408 5,163 5,772 8,660 递延融资成本摊销（包含在利息中）167 165 334 358 实物支付、利息----坏账支出598 496 225 155 递延所得税 (8,171) 1,177 1,543 1,286 股票薪酬支出 216---固定资产处置亏损 3-87-扣除收购贸易应收账款后的资产和负债变化 (4,626) 12,138 8,053 13,684 关联方应收账款 245 1,231 157 (1,633) 库存 99,729 (107,778) (8,617)) 35,821 应付/应收所得税 (1,533) (1,867) 4,453 (1,187) 经营租赁权——使用资产 3,505 4,299 (817) 3,137 项经营租赁债务 (3,893) (4,583) 664 (3,284) 其他资产 5,031 (5,230) 1,980 3,228 个账户应付账款 (68,950) (16,146) 18,686 (38,761) 应计费用 (952) (1,980) 2,395 (6,560) 经营活动提供的净现金 3,388 美元 (83,554) 74,718 美元 27,391 美元附录 2 合并现金流量表（千美元）23