附录 99.3
这份通告 很重要,需要您立即关注 |
如果 您对本通告的任何方面或将要采取的行动有任何疑问,则应咨询您的股票经纪人 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如果 您已出售或转让MINISO Group Holding Limited的所有股份,则应立即将本通函 和随附的委托书交给买方或受让人或通过其进行出售或 转让的银行、股票经纪人或其他代理人,以便转交给买方或受让人。
香港交易及结算所有限公司及 香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任,对本通告的准确性 或完整性不作任何陈述,对于因本通告的全部内容或 任何部分而产生或依赖的任何损失,明确不承担任何责任。
名创优品集团控股有限公司
namibrudiming proming
(在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(纽约证券交易所:MNSO;香港交易所:9896)
(1) 建议授出发行股份的一般授权;
(2) 建议授出购回股份的一般授权;
(3) 建议重选退任董事;
(4) 提议重新任命审计员;以及
(5) 股东周年大会通告
本通告第16至21页载有将于2023年12月21日星期四上午9点在中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场A栋16楼举行的名创优创集团控股有限公司年度股东大会 (“股东周年大会”)的通知。本通告还附上了供在年度股东大会上使用的委托书 。该委托书也在香港联合交易所(www.hkexnews.hk)和公司 (ir.miniso.com)的网站上公布。
诚邀截至股票记录日(香港时间)营业结束时,公司 股东登记册上的股份登记持有人亲自出席年度 股东大会。如果美国存托凭证由纽约梅隆银行账簿和记录上的持有人直接持有,则 诚挚地邀请截至美国存托凭证记录日(纽约时间)营业结束时向纽约梅隆银行提交您的投票指示,或者向持有人的银行、经纪公司或其他证券中介机构提交您的投票指示(如果ADS由 中的任何一个人代表持有持有者。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票,请填写、签名、注明日期,然后 将随附的委托书退还给公司在香港的股份过户登记处 Computershare 香港投资者服务有限公司 (适用于股份持有人),或者如果您将美国存款证直接存放在纽约梅隆银行的账簿和 记录上,或者退回给纽约梅隆银行的账簿和 记录或您的投票指示银行、经纪公司或其他证券中介机构,如果您通过其中任何一家间接持有存托凭证 ,视情况而定(适用于持有者如果您希望 行使投票权,请尽快在规定的截止日期之前提交 ADS)。Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于2023年12月19日星期二上午9点(香港 香港时间)在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到委托书,以确保您在周年股东大会上有代表;纽约梅隆银行必须不迟于中午12点(纽约时间)收到您的投票指示) 2023年12月12日星期二,以便在年度股东大会上对你的 ADS所代表的股票进行投票。
本通告有英文和中文版本。 如有任何不一致之处,应以英文版本为准。
2023年10月19日
内容 |
页面
定义 | 1 |
董事会的来信 |
1. | 导言 | 5 | |
2. | 建议授出发行股份之一般授权 | 5 | |
3. | 建议授出购回股份之一般授权 | 6 | |
4. | 建议重选退任董事 | 6 | |
5. | 重新任命审计员的提议 | 7 | |
6. | 股东大会通知 | 7 | |
7. | 代表委任表格 | 7 | |
8. | 通过投票投票 | 8 | |
9. | 责任声明 | 8 | |
10. | 建议 | 9 | |
11. | 更多信息 | 9 |
附录一 | – | 拟任董事的详情 连任 | 10 |
附录二 | – | 关于回购 授权的解释性声明 | 12 |
年度股东大会通知 | 16 |
– i –
定义 |
在本通告中,除非上下文另有要求 ,否则以下表达式应具有以下含义:
“广告” | 美国存托股,每股 代表四股股份 |
“ADS 记录日期” | 2023年11月6日(纽约时间) |
“股东周年大会通知” | 召开年度股东大会的通知, 载于本通告第 16 至 21 页 |
“年度股东大会” | 将于2023年12月21日(星期四)上午9时在中国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场A座16楼举行的本公司年度股东大会 ,或其任何续会 |
“公司章程” | 不时修订、补充 或以其他方式修改的公司章程 |
“董事会” | 董事会 |
“中国” 或 “中华人民共和国” | 中华人民共和国 ,仅就本通告而言,除非文意另有要求,否则提及中国或 中华人民共和国不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾 |
“亲密伙伴” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 |
“公司法” | 《公司法》(经修订),开曼群岛 第 22 章,不时修订、补充或以其他方式修改 |
“公司” | 名创优品集团控股有限公司, 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司,其股份在香港联合交易所主板上市 |
“薪酬委员会” | 公司薪酬委员会 |
“控股股东” | 其含义与《上市规则》中赋予的 相同 |
– 1 –
定义 |
“核心互联人士” | 与 《上市规则》赋予它的含义相同 |
“导演” | 本公司的董事 |
“群组” | 本公司及其子公司 |
“HK$” | 港元,香港的合法货币 |
“香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
“香港证券交易所” 或 “香港交易所” | 香港联合交易所有限公司 |
“最新的可行日期” | 2023 年 10 月 13 日, 是本通告印发之前的最晚可行日期,目的是确定本通告中包含的某些信息 |
“上市日期” | 2022年7月13日,即首次在香港联合交易所开始股票交易的日期 |
“上市规则” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所证券上市规则》 |
“提名和公司治理委员会” | 公司的提名和公司治理委员会 |
“纽约证券交易所” | 纽约证券交易所 |
“回购授权” | 建议在股东周年大会上授予董事回购不超过截至授予回购授权的相关决议通过之日已发行 股份总数的10%的一般授权 |
“销售授权” | 建议在股东周年大会上授予董事的一般授权,允许其分配、发行和/或以其他方式交易不超过截至授予出售授权的相关决议通过之日已发行股份总数的20% |
– 2 –
定义 |
“SFO” | 不时修订、补充或以其他方式修改的香港法例第571章《证券 及期货条例》 |
“共享” | 公司资本中每股面值为0.00001美元的普通股 |
“分享记录日期” | 2023年11月6日(香港时间) |
“股东” | 股份的持有人 |
“大股东” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 |
“收购守则” | 不时修订、补充或以其他方式修改的《收购守则》 、《合并和股票回购守则》 |
“美元美元” | 美元,美国的合法货币 |
“美国” | 美利坚合众国、 其领土、属地和受其管辖的所有区域 |
“%” | 百分比 |
– 3 –
来自 董事会的来信 |
名创优品集团控股有限公司
namibrudiming proming
(在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号:9896)
执行董事: | 注册办事处: |
叶国富先生(没国富) (董事长兼首席执行官 ) |
Maples 企业服务有限公司 Ugland House 邮政信箱 309 |
大开曼岛,KY1-1104 | |
独立非执行董事: | 开曼群岛 |
徐丽丽女士(徐黎黎) | |
朱永华先生(朱华) | 中国 的总部和主要营业地点: |
王永平先生(王永平) | M 广场 8 楼 |
琶洲大道109号 | |
广州市海珠区 510000 广东省 | |
中国 | |
香港的主要营业地点: | |
时代广场二座31楼 马西森街 1 号 | |
铜锣湾 香港 |
2023年10月19日
致股东
亲爱的先生或女士,
(1) 建议授出发行股份的一般授权;
(2) 建议授出购回股份的一般授权;
(3) 建议重选退任董事;
(4) 提议重新任命审计员;以及
(5) 股东周年大会通告
– 4 –
来自 董事会的来信 |
1. | 导言 |
本通告的目的是向您提供 股东周年大会通知以及将在年度股东大会上提出的以下提案:
(a) | 建议授予发行股份的一般授权; |
(b) | 建议授予回购股份的一般授权; |
(c) | 建议重选退任的董事;以及 |
(d) | 提议重新任命审计员。 |
2. | 建议授出发行股份的一般授权 |
根据在2022年12月28日举行的公司年度股东大会上通过的决议 ,授予董事分配、发行和处理股份的一般性授权。在年度股东大会之日尚未使用的范围内,此类授权将在年度股东大会结束时 失效。
为了确保灵活性 并在公司需要发行任何新股时给予董事自由裁量权,将在年度股东大会上提出一项普通决议 ,批准向董事授予出售授权,以行使 公司的权力,分配、发行和/或以其他方式处理截至通过之日不超过已发行股份总数20%的额外股份与销售授权有关的决议。
截至最新可行日期 ,1,263,689,685股股票已全部发行和支付。在股东周年大会通知中列出的编号为4(A)的普通决议获得通过的前提下,并基于公司在最新可行日期 之后和年度股东大会之日之前的已发行股本保持不变,公司最多将被允许发行252,737,937股股票。
此外,在 单独批准股东周年大会通知中规定的编号为4 (C) 的普通决议的前提下,将增加公司 根据股东周年大会通知中规定的编号为4 (B) 的普通决议购买的股票数量,以延长股东周年大会通知中编号为4 (A) 的 普通决议中提及的出售授权,前提是该额外价值不得超过股东周年大会通知中编号为4 (A) 的10% 截至通过有关回购授权的决议之日,已发行股份总数 。董事们希望声明, 他们没有根据出售授权立即发行任何新股的计划。
出售授权将在以下时间中最早者到期 :(a) 公司下届年度股东大会结束;(b)《公司章程》或适用的 法律要求举行下一届公司年度股东大会的期限届满 ;以及 (c) 根据批准出售授权的普通决议赋予的授权被撤销的日期 或因股东的普通决议而有所变更。
– 5 –
来自 董事会的来信 |
3. | 建议授出购回股份的一般授权 |
根据在2022年12月28日举行的公司年度股东大会上通过的决议 ,授予董事们 回购股份的一般性授权。该授权将在年度股东大会结束时到期。为了确保灵活性并在公司需要回购股份时给予董事自由裁量权, 将在股东周年大会上提出一项普通决议,批准授予董事回购授权,行使 本公司的权力,在香港证券交易所回购不超过截至该日已发行股份总数10%的股份 有关回购授权的决议。
截至最新可行日期 ,1,263,689,685股股票已全部发行和支付。除非股东周年大会通知中列出的编号为4 (B) 的普通决议获得通过,并且在最新可行日期之后和年度股东大会 日之前不再发行或回购股票,则允许公司回购最多126,368,968股股票。
《上市规则》要求向股东发送的与拟议回购授权有关的解释性声明 载于本通告附录 II。本解释性声明包含所有合理必要的信息,使股东能够在年度股东大会上就是否投票赞成或反对与回购授权有关的相关决议做出明智的决定。
回购授权 将在以下两者中以最早者为准:(a) 公司下届年度股东大会闭幕;(b) 公司章程或任何适用的 法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限 到期;以及 (c) 批准回购授权的普通决议赋予的权力被撤销的日期 根据股东的普通决议而改变。
4. | 建议重选退任董事 |
根据公司章程 ,徐丽丽女士和朱永华先生将在年度股东大会上退休,如果符合资格,他们将在年度股东大会上提议 连任。上述将在 年度股东大会上重选的退任董事的详情载于本通告附录一。
提名和公司 治理委员会根据公司董事会多元化政策、董事提名政策和公司企业 战略中规定的提名 原则和标准,审查了董事会的结构和组成、董事的确认和披露、 退休董事的资格、技能和经验、时间投入和贡献,以及独立人士的独立性非执行董事。即将退休的 独立非执行董事徐丽丽女士和朱永华先生已根据《上市规则》第3.13条确认其独立性。 提名和公司治理委员会和董事会认为,根据《上市规则》中规定的独立准则,即将退休的独立非执行董事是独立的 ,他们对所有即将退休的董事对公司的贡献感到满意,这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神,以实现 的高效、有效的运作和多元化。因此,提名和公司治理委员会和董事会建议 重新选举所有将在年度股东大会上退休的退休董事。
– 6 –
来自 董事会的来信 |
5. | 建议重新任命审计员 |
董事会提议重新任命 毕马威会计师事务所为截至2024年6月30日止年度的公司独立审计师,并任职至公司下届年度股东大会 结束。还将在年度股东大会上提出一项决议,授权董事会 确定下一年度的审计师薪酬。毕马威会计师事务所已表示愿意在上述期间再次被任命为公司 的审计师。
6. | 股东周年大会通知 |
本通告第16至21页载有年度股东大会的股东周年大会通告, 除其他外,将向股东提出 普通决议,以考虑和批准授予出售授权和回购授权以及重选即将退休的 董事。股东周年大会通告是《上市规则》第13.71条规定的股东大会通告。股东周年大会通知 也可在公司网站 https://ir.miniso.com 上查看。
7. | 委托书的形式 |
本通告附有一份委托书 ,供年度股东大会使用。该委托书也在香港联合交易所 交易所(www.hkexnews.hk)和该公司的网站(https://ir.miniso.com)上公布。
诚挚地邀请截至股票记录日(香港时间)营业结束时公司成员登记册上的 股份的登记持有人亲自出席周年股东大会。如果美国存托凭证由纽约梅隆银行账簿和记录上的持有人直接持有 ,则热烈邀请截至ADS记录日期 (纽约时间)的公司存托凭证的持有人向纽约梅隆银行提交您的投票指示,或者向持有人银行、经纪公司或其他证券中介机构提交您的投票指示 (如果ADS由他们中的任何一方代表持有)持有人(视情况而定)。无论您是否打算出席上述 会议并投票,请填写随附的委托书并签署、注明日期,然后交还给公司在香港的股份过户登记处 Computershare 香港投资者服务有限公司(股票持有人),或者如果您将ADS直接存放在纽约梅隆银行的账簿和记录上,则交还给纽约梅隆银行的投票指示,或者您的 银行、经纪公司或其他证券中介机构,如果您通过其中任何一家间接持有存托凭证 ,视情况而定(适用于持有者如果您希望 行使投票权,请尽快在规定的截止日期之前提交 ADS)。Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于2023年12月19日星期二上午9点(香港 香港时间)在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到委托书,以确保您在周年股东大会上有代表;纽约梅隆银行必须不迟于中午12点(纽约时间)收到您的投票指示) 2023年12月12日星期二,以便在年度股东大会上对你的 ADS所代表的股票进行投票。
– 7 –
来自 董事会的来信 |
8. | 通过民意调查投票 |
由于没有股东 对有关出售授权和回购授权的拟议决议有任何重大利益,因此任何股东 都无需对此类决议投弃权票。
根据 《上市规则》第13.39 (4) 条和《公司章程》第73条,在股东大会 上提交股东表决的任何决议均应以投票方式作出,除非年度股东大会主席本着诚意决定允许通过举手表决一项纯粹与程序或行政事项有关的决议 。因此,股东周年大会通知中列出的每项决议 都将通过民意调查的方式通过。投票结果的公告将在股东周年大会 之后按照《上市规则》第13.39 (5) 条规定的方式公布。
在民意调查中,每位股东 亲自出席或通过代理人出席,或者如果股东是公司,则由其正式授权的代表出席,对于他/她作为持有人的每股全额支付的股份, 应有一票。有权获得多张选票的股东不必使用他/她/其 的所有选票,也不必以相同的方式投下他/她/它使用的所有选票。
9. | 责任声明 |
本通告包括 董事集体和个人对本通告承担全部责任,其中包括 为提供公司信息而根据《上市规则》提供的细节。董事们在进行了所有合理的询问后,确认 据他们所知和所信,本通告中包含的信息在所有重大方面都是准确和完整的, 没有误导性或欺骗性,也没有其他遗漏会使本文或本通告中的任何陈述产生误导性的事项。
– 8 –
来自 董事会的来信 |
10. | 推荐 |
董事们认为, 授予出售授权和回购授权、重选退任董事以及 重新任命审计师的拟议决议符合集团和整个股东的利益。因此,董事们建议 股东投票赞成将在年度股东大会上提出的所有决议。
11. | 进一步的信息 |
提请您注意本通告附录中列出的信息。
忠实地是你的 | |
根据董事会的命令 | |
名创优品集团控股 Limited YE Guofu | |
执行董事 兼主席 |
– 9 –
附录一 | 建议连任的董事详情 |
以下 是拟议在年度股东大会上再次当选的董事的详细资料。
截至 最新可行日期,除本文披露外,以下董事均未持有《证券及期货条例》第十五部分 所指的股份的任何权益。
除本文所披露的 外,以下董事均未在其他上市公司担任任何董事职务,这些公司的证券在过去三年中在香港或海外的任何证券 市场上市。除本文披露外,以下董事与本公司 任何董事、高级管理层、大股东(定义见《上市规则》)或控股股东(定义见 《上市规则》)并无其他关系。
除本文所披露的 外,没有其他与以下董事有关的事项需要提请股东注意 ,也没有根据《上市规则》第13.51 (2) (h) 至 (v) 条的任何要求 需要披露与以下董事有关的其他信息。
独立非执行董事
XU Lili 女士(徐黎黎)现年42岁,自2020年10月起担任我们的独立董事,并自上市之日起调任 为独立非执行董事。
徐女士 自2021年2月起担任Yalla Group Limited(纽约证券交易所代码:YALA)的独立董事,该公司是一家在纽约证券交易所上市的社交网络和娱乐平台公司 。此外,徐女士自2020年10月起担任中国慢性病管理解决方案提供商CloudR集团有限公司(香港交易所: 9955)的首席财务官。在此之前,徐女士于2014年3月至2020年9月担任同道猎头集团(香港交易所:6100)的首席财务官,该公司为在香港联交所主板上市的个人、企业和猎头公司提供各种人才招聘服务 ,并于2018年3月至2020年9月担任执行董事。在此之前,徐女士曾在纽约证券交易所上市的高科技工业公司通用电气 公司(纽约证券交易所代码:GE)担任过各种职务,包括2005年1月至2014年3月担任通用电气发电 服务中国的首席财务官。
Xu 女士于 2003 年 6 月获得中国南京大学国际商务学士学位,并于 2004 年 11 月获得英国伦敦政治经济学院地方经济发展理学硕士 学位。 徐女士自2012年6月起成为美国华盛顿州会计委员会认证的公共会计师。
– 10 –
附录一 | 建议连任的董事详情 |
徐女士 已与公司签订了经修订和重述的董事协议,最初任期为三年,自上市之日起 或上市日之后的公司第三次年度股东大会,以较早者为准(以公司章程中规定的 规定退休为准)。徐女士或本公司均可通过发出不少于30天的书面通知或双方可能商定的更短期限来终止协议。徐女士有权每年获得 形式的现金薪酬或基于股份的薪酬,由她自行决定。徐女士的薪酬由薪酬委员会根据其在公司的职责和责任以及当前的市场状况来确定。
截至 最新可行日期,徐女士持有《证券及期货条例》第十五部分所指的20,000股股票的权益。
朱永华先生(朱永华),42岁,自2020年10月起担任我们的独立董事,并自上市之日起调任为独立非执行董事。
朱先生 自2017年1月起担任风险投资基金Long-Z(前身为美团龙珠资本)的创始合伙人,负责Long-Z的整体投资 ,也是美团(香港交易所:3690)(前身为美团点评)的副总裁。朱先生于2014年11月至2016年12月担任联想控股公司(香港交易所:3396)现代农业和食品投资部执行董事。联想控股是一家在香港联交所主板上市的中国领先工业投资和运营公司 。朱先生于 2007 年 7 月至 2014 年 10 月在投资管理公司天图资本工作, 包括在 2013 年 12 月至 2014 年 10 月期间担任合伙人。
Zhu 先生于 2005 年 12 月获得英国纽卡斯尔大学金融学硕士学位。
朱先生 已与公司签订了经修订和重述的董事协议,最初任期为三年,自上市之日起 或上市日之后的公司第三次年度股东大会,以较早者为准(以公司章程规定的 规定退休为准)。朱先生或本公司均可通过发出不少于30天的书面通知或双方可能商定的更短期限来终止协议。朱先生有权自行决定每年获得 形式的现金薪酬或基于股份的薪酬。朱先生的薪酬由薪酬委员会根据其在公司的职责和责任以及当前的市场状况确定。
截至 最新可行日期,朱先生持有《证券及期货条例》第十五部分所指的62,500股股份的权益。
– 11 –
附录二 | 关于回购授权的解释性 声明 |
以下 是根据《上市规则》必须就拟议的回购 授权向股东发送的解释性声明。
股本
截至 最新可行日期,已发行股票数量为1,263,689,685股,每股面值为0.00001美元,已全额支付 。在有关授予回购授权的决议获得通过的前提下,并基于公司已发行的 股本在最新可行日期之后和年度股东大会之日保持不变, 公司将被允许回购最多126,368,968股股份,占截至年度股东大会 之日的已发行股份总数的10%。
回购的原因
董事们 认为,获得股东的一般授权,使 公司能够在市场上回购其股份,符合公司和股东的最大利益。根据当时的市场状况和融资安排,此类回购可能会导致公司的净资产价值和/或每股收益的提高。董事们正在寻求授予 回购授权,以使公司能够在适当时灵活地这样做。在任何情况下要回购的股票数量 以及回购股票的价格和其他条款将由董事在相关时间决定, 同时考虑当时的情况。
回购资金
根据开曼群岛的《上市规则》、《公司章程》、《公司法》和其他适用法律,回购 股份的资金必须来自合法可用于此类目的的资金。除非符合香港证券交易所的交易规则,否则 董事不得以现金以外的对价回购香港证券交易所的股份,也不得以其他方式进行结算。在不违反上述规定的前提下,董事们可以用公司的利润 或为回购目的而发行的新股票的收益进行回购,也可以从公司的股份 溢价账户中进行回购,或者如果获得《公司章程》的授权并受《公司法》的约束,则从资本中进行回购。
董事们 认为,与截至2023年6月30日止年度的公司 经审计的合并财务报表中披露的头寸相比,如果回购授权得到充分行使,则可能不会对公司的营运资金和资产负债状况产生重大不利影响。董事们不打算行使回购授权,因为在这种情况下, 会对公司的营运资金要求或其资产负债水平产生重大不利影响,董事们认为, 不时适合公司。
– 12 –
附录二 | 关于回购授权的解释性 声明 |
将军
如果回购授权获得股东批准, 董事以及据他们所知,其各自的亲密关系人均不打算向公司出售任何股份。
如果回购授权获得股东批准,则没有核心关联人士 通知公司,他或她目前打算向公司出售任何股份,也没有承诺 不这样做。
董事们 已向香港联合交易所承诺,在可能适用的情况下,他们将根据开曼群岛的《上市规则》、《公司组织章程》、《公司章程》和适用法律 行使回购授权 。
收购代码
如果 根据回购授权回购股份导致股东在 公司表决权的比例权益增加,则就收购守则而言,这种增加将被视为获得投票权。因此, 股东或一组一致行事的股东(按照《收购守则》的含义),根据股东权益的增长水平,可以获得或巩固对公司的控制权,从而有义务根据《收购守则》第26条提出强制性的 要约。
据公司所知,截至 最新可行日期,以下股东对当时已发行的10%以上的股份 感兴趣。如果董事充分行使回购权力,回购根据回购授权拟授予的股份 ,则此类股东在股份中的总权益将增加到最后一栏中列出的百分比 左右,如下所示(假设公司已发行股本没有其他变化):
股东姓名 | 股票总数和 标的 股份 有兴趣 | 近似 已发行百分比 股本 就像 最新 切实可行 日期 | 近似 已发行百分比 股本 如果回购 任务是 行使于 全部的 | |||||||||
叶国富先生(1)(2)(3)(4) | 789,541,061(L | ) | 62.5 | % | 69.4 | % | ||||||
14,000,000(S | ) | 1.1 | % | 1.2 | % | |||||||
杨云云女士(1)(2)(3)(4) | 789,541,061(L | ) | 62.5 | % | 69.4 | % | ||||||
14,000,000(S | ) | 1.1 | % | 1.2 | % | |||||||
迷你投资有限公司(2) | 328,290,482(L | ) | 26.0 | % | 28.9 | % | ||||||
14,000,000(S | ) | 1.1 | % | 1.2 | % |
– 13 –
附录二 | 关于回购授权的解释性 声明 |
近似 | 近似 | |||||||||||
已发行百分比 | 已发行百分比 | |||||||||||
总数 | 股本 | 股本 | ||||||||||
的股票和 | 就像 | 如果回购 | ||||||||||
标的 | 最新 | 任务是 | ||||||||||
股份 | 切实可行 | 行使于 | ||||||||||
股东姓名 | 有兴趣 | 日期 | 全部的 | |||||||||
YGF 发展有限公司(2) | 328,290,482(L | ) | 26.0 | % | 28.9 | % | ||||||
14,000,000(S | ) | 1.1 | % | 1.2 | % | |||||||
YYY MC 有限公司(3) | 257,849,197(L | ) | 20.4 | % | 22.7 | % | ||||||
YYY 发展有限公司(3) | 257,849,197(L | ) | 20.4 | % | 22.7 | % | ||||||
YGF MC 有限公司(4) | 203,401,382(L | ) | 16.1 | % | 17.9 | % |
注意事项: |
(1) | 叶先生和杨女士是配偶,因此被认为对彼此持有的股权有兴趣。 |
(2) | Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有,该公司是一家根据 英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的所有股份均由TMF(开曼)有限公司代表YGF信托持有,TMF(开曼) Ltd.为受托人,叶先生及其家人为受益人。叶先生既是YGF Trust的委托人又是保护人,被视为YGF信托的控制人。根据《证券及期货条例》,叶先生被视为对Mini Investment Limited持有的本公司所有 权益感兴趣。 |
(3) | YYY MC Limited由YYY Development Limited全资拥有,YYY Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY Development Limited的所有股份均由TMF(开曼)有限公司代表YYY信托持有,受托人为TMF(开曼)有限公司,受托人为杨女士及其家人。杨女士既是YYY信托的委托人,也是保护人, 被视为YYY信托的控制人。根据《证券及期货条例》,杨女士被视为对YYY MC Limited持有的本公司所有 权益感兴趣。 |
(4) | YGF MC Limited由叶先生全资拥有。 |
(5) | 字母 “L” 表示该人在相关股份中的多头头寸。字母 “S” 表示该人在相关股份中的空头头寸 。 |
如果 已完全行使回购授权,并假设在最新可行日期和回购之日之间,公司的已发行股本 没有其他变化,则这些股东在公司的股权将增加 至上表最后一栏所示的大致相应百分比。据我们董事所知和相信,根据《收购守则》第26条,这种上涨不会产生提出强制性要约的义务。
此外, 《上市规则》禁止公司在香港联合交易所进行回购,前提是回购的结果是 的已发行股票总数中只有不到25%(或香港证券交易所确定的其他规定的最低百分比)将掌握在公众手中。董事们不打算回购股份,这将导致公众持有的股份总数 低于香港证券交易所要求的最低百分比。
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附录二 | 关于回购授权的解释性 声明 |
股票价格
在最新可行日期之前的十二个月中,这些股票在香港联合交易所交易的最高和最低价格 如下:
月 | 最高价格 | 最低价格 | ||||||
HK$ | HK$ | |||||||
2022 | ||||||||
十月 | 11.840 | 9.270 | ||||||
十一月 | 23.350 | 9.940 | ||||||
十二月 | 24.000 | 19.800 | ||||||
2023 | ||||||||
一月 | 30.650 | 20.550 | ||||||
二月 | 34.500 | 28.500 | ||||||
三月 | 40.100 | 31.700 | ||||||
四月 | 35.650 | 31.050 | ||||||
五月 | 36.500 | 28.600 | ||||||
六月 | 36.150 | 29.150 | ||||||
七月 | 42.300 | 30.350 | ||||||
八月 | 52.800 | 36.150 | ||||||
九月 | 59.850 | 49.000 | ||||||
十月(截止到可行的最近日期) | 52.900 | 47.100 |
公司进行的股票回购
在最新可行日期(无论是在香港证券交易所还是其他地方)之前的六个月内,公司 没有回购股票。
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年度股东大会通知 |
名创优品集团控股有限公司
namibrudiming proming
(一家在 开曼群岛注册成立的有限责任公司)
(股份代号:9896)
年度股东大会通知
通知 名创优品集团控股有限公司 (“公司”)将于2023年12月21日星期四上午9点在中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场A栋16楼召开,其目的如下:
普通决议
1. | 接收并通过公司截至2023年6月30日止年度的经审计的合并财务报表以及董事和审计师的有关报告 。 |
2. | (A) 重选本公司的以下董事(“董事”): |
(i) | 再次选举徐丽丽女士为独立非执行董事;及 |
(ii) | 再次选举朱永华先生为独立非执行董事。 |
(B) | 授权董事会确定董事的薪酬。 |
3. | 再次任命毕马威会计师事务所为公司审计师,并授权董事会确定截至2024年6月30日的年度薪酬 。 |
4. | 考虑将以下决议作为普通决议通过,如果认为合适,无论是否经过修改,均予以通过: |
(A) | “那个: |
(i) | 在不违反下文第 (iii) 段的前提下,根据 香港联合交易所有限公司(“香港联合交易所”)证券上市规则,在相关时期(定义见下文) 向董事发出普遍和无条件的授权,要求他们行使公司的所有权力,分配、发行和/或以其他方式处理本公司的额外股份或可转换证券 转化为股票、期权、认股权证或类似的认购股票或此类可转换股票的权利公司的证券,并提出 或授予要约、协议和/或期权(包括可转换为公司股份的债券、认股权证和债券); |
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年度股东大会通知 |
(ii) | 上文 (i) 段的授权应是对董事的任何其他授权的补充,并应授权 董事在相关时期(定义见下文)提出或授予可能要求 在相关期限结束后行使此类权力的要约、协议和/或期权; |
(iii) | 董事根据上文 (i) 段在相关时期(定义见下文)有条件或无条件地分配和发行或同意分配和发行(无论是根据 期权还是其他)的股份总数,否则 除根据以下规定外: |
(a) | 任何供股(定义见下文); |
(b) | 根据公司的任何股票期权计划(如果适用)或任何其他期权、计划或类似 安排授予或行使任何期权、计划或类似 安排,以便向公司和/或其任何 其子公司和/或其他符合条件的参与者授予或发行认购公司股份的期权 ; |
(c) | 根据公司的股票激励计划授予或将要授予的限制性股票和限制性股票单位的归属; |
(d) | 任何以股代息计划或类似安排,规定根据公司章程分配和发行股份以代替公司股份的全部或部分 股息;或 |
(e) | 公司股东在股东大会上授予的特别授权,不得超过本决议通过之日公司已发行的 股份总数的20%(如果在本决议通过后 将公司的任何股份合并或细分为较小的 或更多数量的公司股份,则该总数有待调整)和上述任务应有相应的限制。 |
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年度股东大会通知 |
(iv) | 为了本决议的目的: |
(a) | “相关期限” 是指从本决议通过到以下两者中较早的一段时间: |
(1) | 本公司下届年度股东大会的结束; |
(2) | 任何适用法律或公司组织章程 要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;以及 |
(3) | 公司股东在股东大会上通过一项普通决议,撤销或更改本决议赋予董事的权力;以及 |
(b) | “供股” 是指发行的公司股份或授予 认购公司股份的权利的认股权证、期权或其他证券,该发行期限由董事在固定记录日期向公司股份持有人在固定记录日按其当时持有的公司股份成比例(受董事认为必要的除外情况或其他 安排的除外情况或其他 安排的约束)或在部分权利方面是权宜之计,或者考虑到任何限制 或根据该权利承担的义务在确定任何司法管辖区、任何认可的监管机构 或任何适用于公司的证券交易所的法律或要求下的任何限制或义务的行使或 范围时可能涉及的费用或延迟)。” |
(B) | “那个: |
(i) | 在不违反本决议第 (ii) 段的前提下,特此普遍和无条件地授予董事 在相关时期(定义见下文)行使公司的所有权力,在 香港证券交易所或任何其他证券交易所回购公司股份,并由证券及期货事务监察委员会为此目的认可香港和香港证券交易所,以及,受限于 的所有适用法律、规章和条例; |
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年度股东大会通知 |
(ii) | 根据本决议第 (i) 段的授权回购的股份总数不得超过本决议通过之日公司已发行股票总数的10%,如果随后进行了任何合并 或股票细分,则根据上文 段的授权可以回购的最大股票数量占已发行股票总数的百分比在此类合并和细分之前和之后的日期 应相同,任务规定也应相同应受到相应的限制;以及 |
(iii) | 为了本决议的目的: |
“相关期限” 是指从本决议通过到以下两者中较早的一段时间: |
(a) | 本公司下届年度股东大会的结束; |
(b) | 任何适用法律或公司组织章程 要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;以及 |
(c) | 公司股东在股东大会上通过一项普通决议,撤销或更改该决议赋予董事的权力。” |
(C) | “以通过本通知中列出的编号为4 (A) 和4 (B) 的决议为条件,授予董事的一般授权,即行使公司分配、发行和/或以其他方式处理公司新股的权力 ,以及根据本通知中编号为 4 (A) 的决议提出或授予可能需要行使此类权力的要约、协议和/或期权特此通过增加公司已发行股票的数量来延长 ,这些股票可以分配、发行或同意有条件或无条件地由董事根据一般的 授权分配和发行,其金额相当于公司根据本通知中编号为4 (B) 的决议授予的授权回购的公司股票数量,前提是该延期金额不得超过截至该决议通过之日公司已发行股份总数 的10%。” |
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年度股东大会通知 |
股票记录日期和广告记录日期
董事会 已将2023年11月6日(香港时间)的营业结束日期定为公司股票的记录日期(“股票记录 日期”)。公司股份登记持有人(截至股票记录日)有权出席年度股东大会及其任何续会并投票。
截至2023年11月6日(纽约时间)营业结束时(“ADS 记录日”,以及股票记录日期,“记录日期”,“记录日期”)的 美国存托股(“ADS”)的持有人,如果希望对标的股份行使表决权 ,必须直接向美国存托凭证的存管机构纽约梅隆银行发出投票指示, 如果美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行的账簿和记录中,或者间接通过银行、经纪公司或其他证券中介机构持有 中介机构,如果存托凭证由其中任何一家持有他们代表持有人(视情况而定)。
参加年度股东大会
只有截至股票记录日的公司股票记录持有人 才有权出席年度股东大会并在会上投票。公司所有 高级管理人员和代理人保留拒绝任何人进入年度股东大会场地或指示任何 人离开年度股东大会会场的权利,前提是该高级管理人员或代理人合理地认为这种拒绝或指示是公司或任何其他人遵守适用的法律和法规所必需的 或可能需要这种拒绝或指示。行使这种 拒绝入境或指示离开的权利不应使年度股东大会的议事程序失效。
代理表格和广告投票卡
截至股票记录日 持有公司股份的 持有人可以在年度股东大会 上指定代理人行使其权利。如果存托凭证由纽约梅隆银行的账簿和记录上的持有人直接持有,则截至ADS记录日的美国存托凭证的持有人需要直接指示 ADS的存管人纽约梅隆银行;如果存托凭证中的任何一家银行代表持有人,则需要指示持有人的银行、 经纪公司或其他证券中介机构(视情况而定),至于 如何对ADS所代表的股票进行投票。请参阅委托书(适用于股票持有人),该表格可在我们的网站 上找到,网址为 http://ir.miniso.com。
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年度股东大会通知 |
诚邀截至股份记录日公司成员登记册上的 公司股份记录的持有人亲自出席 年度股东大会。你的投票很重要。如果您的美国存托凭证直接存放在纽约梅隆银行 的账簿和记录中,我们敦促您填写随附的代理 表格,并将其交还给公司在香港的股票登记处 Computershare Hong Investor Services Limited(适用于股票持有人) 或您的银行、经纪公司或其他证券中介机构的投票指示,并签署、注明日期,并交还给您的银行、经纪公司或其他证券中介机构您的 ADS 由他们中的任何一个代表您持有,因为 个案可能是(对于存托凭证的持有者),在存托凭证之前尽快持有如果您想行使投票权,则规定了截止日期。 Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于 2023 年 12 月 19 日星期二上午 9:00(香港时间)在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到委托书,以确保您有代表出席周年股东大会;纽约梅隆银行必须在中午 12:00 之前收到您的投票指示。(New York Time)将于2023年12月12日星期二在年度 股东大会上投票给你的ADS所代表的股票。
根据董事会的命令 | |
名创优品集团控股有限公司 叶国富 | |
执行董事兼主席 |
香港,2023年10月19日
注册的 办公室: | 中国总部和主要营业地点: |
枫树企业服务有限公司 | M 广场 8 楼 |
邮政信箱 309,Ugland House | 琶洲大道109号 |
大开曼岛,KY1-1104 | 广州市海珠区 510000 |
开曼群岛 | 广东省 |
中国 |
截至本公告发布之日,本公司董事会由担任执行董事的叶国富先生、担任独立非执行董事的徐丽丽女士、朱永华先生和王永平先生组成。
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