根据表格F-10的一般说明2.1L提交的 
 文件第333-254061号​

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股说明书附录连同所附的日期为2021年3月9日的简短基础架子招股说明书(经修订或补充)，以及通过引用被视为并入本招股说明书附录和随附招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件，作为参考。本招股说明书附录中引用的文件副本和随附的招股说明书可免费从斯普罗特资产管理公司(Sprott Asset Management LP)(“经理”)(Sprott Physical Silver Trust，Royal Bank Plaza，South Tower，200 Bay Street，Suite 2600，加拿大安大略省多伦多M5J 2J1)的经理索要，电话：(416)943-8099，也可从www.sedar.com获得电子版本。

招股说明书副刊
日期为2021年3月9日的简写基础架子招股说明书

2021年03月11日新一期

Sprott实体银牌信托

最高30亿美元

信托单位

Sprott Physical Silver Trust(以下简称“信托”)特此有资格分销合计发行价高达3,000,000,000美元的可转让、可赎回的信托单位(“信托单位”或“信托单位”，每个单位为“信托单位”)的发售(“发售”)。每个信托单位代表可归因于特定类别信托单位的信托净资产中相等的、部分的、不可分割的所有权权益。于2020年10月21日，吾等与基金经理Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)、Virtu America LLC(“Virtu”，连同CF&Co，“美国代理”)和Virtu ITG Canada Corp.(“加拿大代理”，以及美国代理，“代理”)于2020年10月21日订立经修订及重述的销售协议(“经修订及重述销售协议”)，涉及本招股说明书副刊及修订和重新签署的销售协议取代并取代信托、基金经理和美国代理之间于2016年6月24日签署的受控股权要约SM销售协议，该协议经2020年1月29日第29号修正案(“原协议”)修订。

根据修订和重新签署的销售协议，除以下说明外，我们可以通过代理作为我们的代理分配总发行价高达3,000,000,000美元的信托单位，作为我们分配信托单位的代理。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-11页开始的“分销计划”。

代理将获得最高3.0%的现金费用，这是出售信托单位所实现的总收益的3.0%，用于提供与发行相关的服务。请参阅“分配计划”。正如题为“收益的使用”一节所述，发行所得款项净额将由信托根据信托的目标使用，用于购买实物银条，并受本文所述的信托的投资和经营限制的约束。

我们估计此次发售的总费用(不包括代理费)约为75,000美元，这些费用可能由基金经理承担。每次根据本招股说明书补编发行和出售信托单位时，信托将向基金经理偿还其就该提款支付的费用，但仅在每个信托单位的资产净值(“资产净值”)与根据发售出售每个该等单位的市场价格之间存在足够溢价的情况下。

本次发行的任何承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何个人或公司，不得就此次分配达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书附录分配的信托单位相同类别的信托单位或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在信托单位中建立超配头寸的证券总数或本金。(Br)任何人或公司不得与承销商共同或协同行动，进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书附录分发的信托单位相同类别的信托单位或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在信托单位中建立超配头寸的证券总数或本金金额。

(续封面)​

这两家美国代理都没有在加拿大的任何司法管辖区注册为经销商，因此，美国代理只会在美国的市场上销售信托单位，不允许也不会直接或间接地宣传或征求购买加拿大任何信托单位的报价。加拿大代理只能在加拿大的市场上销售信托单位。

本招股说明书附录和随附的招股说明书下的信托单位(如果有)的销售将在National Instrument 44-102NI 44-102 - 货架分销(NI 44-102)中定义的“市场分销”交易中进行，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所Arca或加拿大和美国的其他现有交易市场进行的销售。信托单位将按出售该等信托单位时的市场价格分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，在只筹集了上述发行金额的一部分，或者根本没有筹集到任何资金后，发行可能会终止。请参阅“分配计划”。

信托已申请将本招股说明书附录提供的信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市。多伦多证交所已有条件地批准了信托在本协议下发行的信托单位上市的申请，但信托必须满足多伦多证交所的所有要求。根据本协议发行的信托单位在纽约证交所Arca上市将取决于信托是否满足此类交易所的所有适用要求。

信托基金的主要单位在纽约证券交易所Arca上市交易，代码为“PSLV”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PSLV”​(加拿大元计价)和“PSLV.U”​(美元计价)。2021年3月10日，也就是在此之前的最后一个交易日，信托公司在纽约证券交易所Arca和多伦多证券交易所的主要单位的收盘价分别为9.43美元和11.90加元。截至2021年3月10日，信托的总资产净值和单位资产净值分别为3356,177,048.58美元和9.4442美元。

为了计算根据本招股说明书补充说明书发行的信托单位本金总额的美元等值，以美元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的信托单位将使用加拿大银行每日的美元汇率换算成美元，证券货币于下午4：30生效。(多伦多时间)在发行此类信托单位的前一个工作日。

信托不是信托公司，也不作为信托公司开展业务，因此，信托没有根据任何司法管辖区的信托公司法律注册。信托单位不是加拿大存款保险公司法(加拿大)所指的“存款”，根据该法案或任何其他立法的规定，信托单位不受保险。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何美国州证券监管机构都没有批准或不批准这些信托单位，也没有传递本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许按照加拿大与美国不同的披露要求编制本招股说明书补充材料。我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录中。我们的财务报表可能无法与美国发行人的财务报表相提并论。

购买信托单位可能会让您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书副刊和随附的招股说明书可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法或其他相关司法管辖区的证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据安大略省法律成立的共同基金信托。每个信托基金、基金经理以及基金经理的普通合伙人斯普罗特资产管理公司(“GP”)都是根据加拿大安大略省的法律组织的，信托的受托人加拿大皇家银行投资者服务信托基金(“受托人”)是根据加拿大联邦法律组织的，他们的所有执行办公室和基本上所有的行政活动以及他们的大部分资产都位于美国以外。此外，受托人和GGP的董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。

请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”，以讨论与投资于本招股说明书提供的信托单位相关的某些考虑事项。

在此引用的信托的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及“$”、“美元”、“美元”或“美元”的均为美国货币，所有提及“Cdn$”的均为加拿大货币。

信托的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多，湾街200号，Suite 2600，M5J 2J1，南塔皇家银行广场。

 

目录

S-I

 

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，描述了所提供的信托单位的具体条款和这些证券的分销方法，并补充和更新了所附招股说明书中包含的有关信托的信息。第二部分，即附带的招股说明书，提供了有关可能不时提供的信托单位的更多一般信息。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为“通过引用合并的文件”一节中向您推荐的信托的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或以引用方式并入的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们只在法律允许的司法管辖区向单位提供信托。本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，而与本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付时间无关，您不应假设有不同的情况。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的F-10表格中“搁置”注册声明的一部分。每当我们根据随附的招股说明书出售我们的证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括价格、所发行证券的数量和类型以及分销计划。根据SEC的规章制度，货架登记声明于2021年3月10日生效。本招股说明书副刊介绍了有关发行的具体细节，包括价格、正在发售的信托单位数量以及配售安排。随附的招股说明书提供了信托的一般信息，其中一些信息，如题为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的一些有关经济和行业趋势的信息均基于或源自行业来源提供的信息。我们相信这些资料是准确的，而这些资料的来源也是可靠的。然而，我们不能保证这些信息的准确性，我们也没有独立核实预测未来趋势所基于的假设。

信托须遵守1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会以及加拿大各省和地区的证券监管机构提交报告和其他信息。(br}本信托须遵守修订后的1934年美国证券交易法(以下简称“交易法”)和适用的加拿大证券法规的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，信托基金一般可以按照加拿大的披露要求准备这些报告和其他信息。这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，该信托获豁免遵守交易所法案下有关委托书的提供及内容的规则，而信托的高级管理人员、董事及主要单位持有人亦获豁免遵守交易所法案第16节所载的申报及短期回笼利润条款。此外，信托基金不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

本招股说明书附录仅为发售目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅“通过引用合并的文档”。

S-1

 

信托向SEC存档或提供给SEC的报告和其他信息可以通过SEC的电子文档收集和检索系统(“EDGAR”)(www.sec.gov)以电子方式访问。信托公司向加拿大证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本可从加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)(www.sedar.com)以电子方式获得。

财务信息和会计原则

除非另有说明，本招股说明书附录中的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。在此引用的信托公司的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及“$”、“美元”、“美元”或“美元”的均为美国货币，所有提及“Cdn$”的均为加拿大货币。

汇率

下表根据加拿大银行公布的每日平均汇率列出了某些汇率。费率是以每加元1美元计算的。

2021年3月10日，加拿大银行报价的加元日均汇率为1加元=0.7913美元。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录中引用的某些信息包含在信托提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的文件中。这意味着信托通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的信息所取代的任何信息除外，该文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

您可以免费联系经理(加拿大安大略省多伦多市多伦多皇家银行广场南塔200 Bay Street 200 Suite 2600)，电话：(416)943-8099，或通过随附的招股说明书中“附加信息”项下描述的来源免费获取本招股说明书附录中通过引用方式并入本招股说明书中的文件的副本，该经理位于加拿大安大略省多伦多，邮编：M5J 2J1，邮编：M5J 2J1，邮编：(416)943-8099。

向加拿大证券监管机构提交、向SEC提交或提供给SEC的下列文件(以及以下在“作为注册声明的一部分提交的文件”项下列出的任何文件)通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

(i)

截至2019年12月31日的财年，我们日期为2020年3月30日的年度信息表；

​

(Ii)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的本公司经审计的年度财务报表，以及其中的附注和基金业绩管理报告；

​

(Iii)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月及截至2019年9月30日的9个月的未经审计中期财务报表，以及附注和基金业绩管理报告；以及

​

(Iv)

修改和重新签署的销售协议。

​

上述通过引用并入本招股说明书附录的文件已提交给美国证券交易委员会如下：(1)年度信息表格已作为第99.5号附件提交给信托公司

S-2

 

2020年3月31日向SEC提交的FORM 40-F年度报告；(2)2020年3月31日提交给SEC的信托FORM 40-F年度报告中，99.6、99.7和99.8三份年度财务报表已作为证物提交；(3)2020年3月31日提交给SEC的FORM 40-F年度报告中，基金业绩年度管理报告作为证物提交；(4)未经审计的中期财务报表和基金业绩中期管理报告已作为附件99.1提交给美国证券交易委员会(SEC)；以及(5)修订和重新签署的销售协议已作为附件99.2提交给信托于2020年10月22日提交给SEC的FORM 6-K报告。

如果信托在本招股说明书附录日期之后和发售终止之前向加拿大证券监管机构提交了44-101F1 - 简表和招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，将被视为通过引用并入本招股说明书附录。

当信托在本招股说明书附录有效期内向加拿大证券监管机构提交上段所述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用纳入本招股说明书附录，而先前的上段所述类型的文件将不再被视为通过引用并入本招股说明书附录。

如果我们发布的新闻稿涉及经我们认定构成“重大事实”​(根据适用的加拿大证券法规定义)的以前未披露的信息，我们将在本招股说明书附录和所附招股说明书的首页上将该新闻稿标识为“指定新闻稿”，并在我们在招股说明书上提交的该版本的新闻稿的首页(每个此类新闻稿均为“指定新闻发布”)。每份该等指定新闻稿均应视为仅为发售目的而以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。所有指定的新闻稿应以表格6-K的形式提交给证券交易委员会，每个此类指定的新闻稿应被视为通过引用并入注册声明的证物。

此外，在本招股说明书附录日期后提交或提交给证券交易委员会的表格6-K或表格40-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，以引用方式并入本招股说明书附录的任何文件或信息，应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物。此外，如果招股说明书中有明确规定，我们可以通过引用的方式在本招股说明书中补充我们根据交易所法案第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的文件中的其他信息。

本招股说明书附录或以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

民事责任的执行

每个信托基金、基金经理和信托基金都是根据加拿大安大略省的法律组织的，受托人是根据加拿大联邦法律组织的，他们的所有执行办公室和几乎所有的行政活动以及他们的大部分资产都位于美国境外。此外，受托人和GGP的董事和高级职员均为美国以外司法管辖区的居民，该等人士的全部或大部分资产均位于或可能位于该等司法管辖区以外。

S-3

 

因此，您可能难以在您的管辖范围内向信托、受托人、经理或高级管理人员或其任何董事或高级职员(视情况而定)送达法律程序，或难以执行在您管辖范围内的法院获得的针对其中任何人或位于您管辖范围以外的任何人的资产的判决，或在您管辖的法院获得的相应加拿大法院判决中执行针对他们的判决，包括但不限于基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，或将根据美国联邦证券法，受托人、经理、首席财务官或他们的任何董事或高级管理人员(如果适用)。

在美国，信托和受托人分别向证券交易委员会提交了F-10表格中信托的注册声明，并指定代理人在不同的表格F-X上送达法律程序文件。根据这些表格F-X，信托和受托人各自指定Puglisi&Associates作为其法律程序文件送达代理，地址为特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录中包含的陈述(包括通过引用并入的任何文件)并非纯粹历史性的陈述，均为前瞻性陈述。信托基金的前瞻性陈述包括但不限于有关其管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

根据本次发行发行的信托单位在纽约证交所Arca或多伦多证交所交易；

​

•

信托的目标和实现目标的战略；

​

•

及时获取实物银条并调拨成功；

​

•

成功留住或招聘经理的高级管理人员或关键员工，或需要更换人员；以及

​

•

白银行业，实物白银的来源和需求，以及白银市场的表现。

​

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入的任何文件，均基于信托目前对未来发展及其对信托的潜在影响的预期和信念。不能保证影响信托基金的未来事态发展将是它所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是信托公司无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者信托公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则信托不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Sprott实体银信

以下是与信任有关的信息摘要，并不包含可能对您重要的有关信任的所有信息。您应阅读更详细的信息，包括但不限于基金业绩的年度信息表、财务报表和管理报告以及相关说明，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中，并被视为本招股说明书附录的一部分，请参阅所附招股说明书第5页开始的标题“Sprott Physical Silver Trust”。

S-4

 

信托组织

Sprott Physical Silver Trust于2010年6月30日根据加拿大安大略省法律根据日期为2010年6月30日的信托协议(“信托协议”)成立，该信托协议于2010年10月1日修订和重述，并于2015年2月27日进一步修订和重述，并于2020年11月13日进一步修订。该信托基金已获得国家票据81-102号 - 投资基金(“NI 81-102”)某些条款的减免，因此，该信托基金不受适用于其他共同基金的加拿大证券管理人的某些政策和法规的约束。

该信托基金的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号南塔2600室皇家银行广场，邮编：M5J 2J1。基金管理人根据信托协议和与信托基金的管理协议担任信托基金的管理人。受托人是根据加拿大法律成立的信托公司，担任受托人。加拿大皇家银行投资者服务信托公司(RBC Investor Services Trust)还代表该信托公司担任该信托公司除实物银条以外的资产的托管人。加拿大皇家造币厂代表该信托基金为该信托基金拥有的实物银条担任托管人。

截至2020年12月31日，基金经理及其附属公司和相关实体管理的资产总额约为174亿美元，并为许多实体提供管理和投资咨询服务，包括私人投资基金、Sprott共同基金、某些酌情管理的账户，以及通过其子公司Sprott Consulting LP管理某些公司。基金经理亦担任：(I)Sprott Physical Gold and Silver Trust的执行经理；Sprott Physical Gold and Silver Trust是一家封闭式共同基金信托基金，其所有单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易，其几乎所有资产投资和持有实物黄金和白银；(Ii)Sprott Physical Gold Trust，其所有单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易，其几乎所有资产投资并持有实物金条和白银。一家信托公司，其主要部门在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易，投资并持有几乎所有资产为现货铂金和钯金；以及(B)担任(I)投资实物金条的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund和(Ii)投资实物白银的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund的副顾问。

信托业务

信托的投资目标

创建该信托基金的目的是将其几乎所有资产投资并持有实物银条。许多投资者不愿直接投资实物银条，因为直接投资实物银条会带来交易、处理、储存、保险和其他成本等方面的不便。该信托基金旨在为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资选择，而不会带来直接投资实物银条的典型不便。该信托基金主要投资于长期持有的无担保、全额分配的实物银条，不会对银价的短期变化进行投机。信托基金不投资白银证书或其他代表白银或可兑换白银的金融工具。该信托只购买并预计只拥有伦敦金银市场协会(LBMA)定义的“伦敦快递”金条，购买的每一根金条都要根据伦敦金银市场协会的来源进行核实。该信托基金预计不会定期向单位持有人分配现金。

信托的投资策略

明确禁止信托投资于货币市场共同基金以外的其他投资基金或集体投资计划的单位或份额，且仅限于其利息不超过信托总净资产的10%。

除非在NI 81-102规定的有限情况下，信托不得借入资金，而且在任何情况下不得超过信托总净资产的10%。

借用安排

截至本招股说明书附录的日期，该信托没有任何借款安排，且未加杠杆。信托在历史上没有使用杠杆，经理也无意在 中使用杠杆

S-5

 

未来(短期借款结算交易除外)。基金单位持有人将被告知信托基金杠杆使用的任何变化。

受托人

根据信托协议，受托人担任信托资产(实物银条除外)的托管人。受托人有权将托管职能的履行委托给属于其国际托管网络成员的子托管人，或在经理同意的情况下委托其他人履行托管职能。

风险因素

在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面介绍的风险。您还应参考此处包含和合并的其他信息，包括但不限于年度信息表和信托的财务报表以及相关附注，这些信息均以引用的方式并入本文。请参阅“通过引用合并的文档”。

本招股说明书附录中从第13页开始的“风险因素”以引用方式并入本招股说明书附录中。

收益使用情况

此次发行的净收益不能根据分配的性质确定。通过代理以“市场分配”方式进行的任何特定信托单位分配的净收益，将代表扣除根据修订和重新签署的销售协议应支付给代理的适用补偿后的总收益。经理可以承担分配的费用。净收益将由信托根据信托的目标用于购买实物银条，并受本文所述的信托的投资和经营限制的约束。见所附招股说明书中的“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 投资目标”和“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 投资和经营限制”。每次根据本招股说明书补编发行和出售信托单位时，信托将偿还基金经理就该提款支付的费用，但仅在每个信托单位的资产净值与发售下每个此类单位的市场价格之间有足够溢价的情况下。

此次发行旨在提升每个信托单位的资产净值。经理相信，是次发行可增加信托单位的流动资金，目标是使信托更可供机构投资者使用。此外，发行可能产生规模经济，这可能导致每个信托单位的费用最终减少。由于“在市场上提供服务”的性质，经理将能够立即或在其认为适当的时候使用该计划。

大写

自截至2020年9月30日及2019年9月30日的信托未经审核中期财务报表日期及截至2019年9月30日及2019年9月30日止九个月，信托的资本并无重大变动，但以下情况除外：(I)由于白银价格变动；及(Ii)如“前期销售”所述。截至2021年3月10日，信托的总资产净值和单位资产净值分别为3,356,177,048.58美元和9.4442美元，已发行和未偿还的信托单位总数为353,368,076单位。

信托单位说明

信托有权在一个或多个类别和类别系列中发行不限数量的信托单位。目前，信托只发行了一类或一系列发行单位，即本次招股说明书副刊合格的发行单位类别。一个类别或一系列类别的每个单位代表可归因于该类别或一系列类别单位的信托净资产的不可分割的所有权权益。根据信托协议的规定，单位持有人可以选择转让和赎回单位。同一类别或同一类别系列的所有单位在所有事项上享有平等的权利和特权，包括投票、接受信托分配、清算和其他与 有关的事件

S-6

 

信托基金。单位及其部分仅作为全额支付和不可评估的形式发行。单位没有优先购买权、转换权、交换权或优先购买权。信托基金的每个特定类别或系列的单位持有人有权在所有类别一起投票的单位持有人会议上投票，或有权在单位持有人会议上投票，其中该特定类别或一系列类别的单位持有人作为一个类别单独投票。(编者注：信托基金的所有类别或系列的信托基金单位持有人有权在所有类别的单位持有人会议上投票，或有权在单位持有人会议上投票，而该特定类别或系列的单位持有人作为一个类别单独投票。

信托不得发行任何单位，但以下情况除外：(I)在紧接该发行定价确定之前或之后，信托将收到的每单位净收益不低于最近计算的每信托单位资产净值的100%，或(Ii)通过与收入分配相关的单位分配的方式。

信托单位的注册或转让将通过CDS清算和存托服务公司和/或存托信托公司进行，每一家公司都代表其参与者(即经纪人)持有信托单位，而后者又可以代表其客户持有信托单位。

本招股说明书及随附的招股说明书中对信托单位持有人或单位持有人的提述，除文意另有所指外，是指该等信托单位的实益权益的拥有人。

信托和管理人对以下事项不承担任何责任：(I)保存由托管机构保存的与信托单位中的实益权益或该托管机构所保存的账户有关的记录；(Ii)保存、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录；或(Iii)托管机构就托管机构的规则和条例或托管机构或按托管机构参与者的指示所采取的任何行动提供或提供的任何建议或陈述。

信托可以选择通过无证清点系统终止信托单位的登记，在这种情况下，信托单位的证书将以完全登记的形式颁发给该信托单位的受益者或其被指定人。

以前的销售额

前期销售额

下表汇总了在本招股说明书补充日期之前的12个月期间从库房发行的信托单位，所有这些单位都是根据原协议或修订和重新签署的销售协议(以适用者为准)发行的。

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

成交价和成交量

信托单位在纽约证交所Arca交易，代码为“PSLV”，在多伦多证交所交易，代码为“PSLV”和“PSLV.U”。下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月期间各信托单位的高低价和月平均成交量。

注意：

(1)

包括在美国其他交易所和交易市场的交易量。

​

配送计划

根据经修订及重订的销售协议，信托可不时透过代理就本次发售发售最多3,000,000,000美元的信托单位。

根据修订和重新签署的销售协议，信托单位的销售将在被视为NI 44-102所定义的“市场分销”的交易中进行，包括直接在多伦多证券交易所和纽约证交所Arca或加拿大和美国的其他现有交易市场进行的销售。根据修订和重新签署的销售协议的条款和条件，并在我们的指示下，代理商将直接在多伦多证交所和纽约证交所Arca或加拿大和美国的其他现有交易市场出售信托单位。我们将指示代理商他们要出售的信托单位的数量。在适当的通知和其他条件下，我们或代理人可以暂停提供信托单位。

根据NI 81-102第9.3(2)段，信托单位的发行价不得(A)在合理可行范围内，是导致信托发行时其他未偿还证券资产净值稀释的价格，以及(B)低于最近计算的每个信托单位资产净值的价格。因此，根据此次发行出售的信托单位的发行价将不会低于紧接该等发行定价确定之前或之后最近计算的每个信托单位资产净值的100%。

为补偿代理代理销售信托基金单位所提供的服务，我们将根据修订和重新签署的销售协议，向代理支付最高3.0%的现金佣金，金额最高为该代理销售总收益的3.0%。我们估计，我们将为此次发行产生的总费用(包括支付给证券交易所、证券监管机构以及我们的法律顾问和审计师的费用，

S-11

 

但不包括根据修订和重新签署的销售协议条款支付给代理商的补偿)约为75,000美元，这些费用可能由经理承担。每次根据本招股说明书补编发行和出售信托单位时，信托将偿还基金经理就该提款支付的费用，但仅在每个信托单位的资产净值与发售下每个此类单位的市场价格之间有足够溢价的情况下。

信托单位的销售结算预计将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或在正常交易的行业惯例的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。

这两家美国代理都没有在加拿大的任何司法管辖区注册为经销商，因此，美国代理只会在美国的市场上销售信托单位，不允许也不会直接或间接地为购买加拿大的任何信托单位做广告或征求报价。加拿大代理商只能在加拿大销售信托基金单位。

就代表我们出售信托单位而言，代理人将被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意向代理人提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据修订和重新签署的销售协议提供信托单位的行为将在修订和重新签署的销售协议在协议允许的情况下终止。代理商可以在修订和重新签署的销售协议中规定的情况下终止修订和重新签署的销售协议。信托公司和代理人在给予对方十天通知后，也可以终止修改和重新签订的销售协议。

代理商及其附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。任何“按市场分销”的承销商，以及任何与承销商共同或一致行动的个人或公司，不得就该项分销订立任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补充发行的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金。在交易法规定的法规M要求的范围内，在本招股说明书补充项下进行发售期间，代理人不会从事任何涉及信托单位的做市活动。

信托已申请将本招股说明书附录提供的信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市。多伦多证交所已有条件批准本招股说明书副刊提供的信托单位上市。我们必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。纽约证券交易所Arca已授权在正式发布通知后，将本协议项下提供的信托单位上市。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在代理商维护的网站上获得，代理商可以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

发行发行费用

发行和分发费用由基金经理承担。每次根据本招股说明书补编发行和出售信托单位时，信托将偿还基金经理就该提款支付的费用，但仅在每个信托单位的资产净值与发售下每个此类单位的市场价格之间有足够溢价的情况下。

美国和加拿大以外的销售限制

除美国和加拿大外，信托尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的信托单位在美国和加拿大以外的任何司法管辖区公开发行，而这些司法管辖区需要为此采取行动。本招股说明书副刊提供的信托单位不得直接或间接提供或出售，本招股说明书副刊或任何其他

S-12

 

在任何司法管辖区分发或发布与任何此类销售单位的要约和销售相关的材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下，否则不得在该司法管辖区分发或发布。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书增刊所提供的任何信托单位的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。

物料税考虑因素

重要的美国联邦所得税考虑因素

随附的招股说明书描述了信托单位的所有权和处置对美国持有人(该术语在随附的招股说明书中定义)的某些重大美国联邦所得税后果。请参阅所附招股说明书第20页开始的标题“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions”和随附招股说明书第24页开始的标题“Material Tax Consitions - Backup Retroft and Information Reporting”(材料税收考虑和备份预扣和信息报告)。尽管参考随附的招股说明书纳入了重要的美国联邦所得税考虑事项摘要，但本招股说明书附录对标题进行了修改和重申，“重大税务考虑事项和备份预扣及信息报告 - 外国账户税务合规法案”。

加拿大联邦所得税考虑因素

随附的招股说明书描述了收购、拥有或处置任何信托单位对加拿大居民投资者和非加拿大居民投资者的某些加拿大联邦所得税后果，包括在适用的范围内，与信托单位有关的分配是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。请分别参阅所附招股说明书第25页和第28页开始的标题“Material Tax Consitions - Material Canada Federal Income Tax Resitions”和“Material Tax Resitions - Canada Taxation of UnithOwers”。

美国ERISA注意事项

随附的招股说明书介绍了修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)，以及该法案如何对受ERISA标题I约束的员工福利计划、被视为持有此类计划资产的实体(统称为ERISA计划)以及ERISA计划的受托人施加某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。请参阅所附招股说明书第32页开始的标题“美国ERISA考虑事项”。

审核员

该信托于2019年12月31日及2018年12月31日的经审核年度财务状况报表及其截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度的全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表以及审计师报告(以供参考)已由毕马威会计师事务所、注册专业会计师、持牌会计师在其报告中审计，该报告并入本招股说明书附录中以供参考。毕马威会计师事务所已告知信托基金及基金经理，在截至2019年12月31日的财政年度的审计期间，该信托基金在安大略省特许专业会计师专业操守规则所指的范围内是独立的。

法律事务

与在此提供的信托单位的发行和销售相关的某些法律事务将由Baker&McKenzie LLP代表信托传递。纽约Seward&Kissel律师事务所担任

S-13

 

信托基金的美国特别法律顾问。与此次发行相关的某些法律问题将由安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP公司的加拿大法律事务和纽约纽约的Cooley First LLP公司的美国法律事务转交给代理人。截至本公告日期，贝克·麦坚时律师事务所、苏厄德·基塞尔律师事务所、斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所和库利律师事务所各自的“指定专业人士”​(该术语在Form 51-102F2 - 年度信息表中定义)直接或间接实益拥有不到1%的信托单位或信托的任何联系或关联公司的证券。

作为注册声明的一部分提交的文件

本招股说明书附录及随附的招股说明书中“通过引用合并的文件”项下指定的文件在此通过引用并入F-10表格的注册声明中(文件编号333-254061)，本招股说明书附录是其中的一部分。

在哪里可以找到更多信息

信托向SEC提交或提供的报告和其他信息可以通过Edgar www.sec.gov以电子方式获取。信托公司向加拿大证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本可从SEDAR网站www.sedar.com以电子方式获得。

S-14

本简明招股说明书已在加拿大所有省区立法备案，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法例规定，在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程副刊。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简明的招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且仅由获准出售此类证券的人公开发售。

本简短的基础架子招股说明书以引用方式并入加拿大证券委员会或类似机构的文件中。通过引用并入本文的文件副本可应Sprott Asset Management Inc.LP的要求免费获得，Sprott Physical Silver Trust的经理Sprott Physical Silver Trust位于加拿大安大略省多伦多皇家银行广场南塔200 Bay Street，Suite 2600，M5J 2J1，电话：(416)943-8099，也可通过电子方式获得这些文件的副本。Sprott Physical Silver Trust的经理Sprott Physical Silver Trust LP位于加拿大安大略省多伦多的皇家银行广场南塔200 Bay Street 200 Suite 2600，电话：(416)943-8099。

简体基础架子招股说明书

2021年3月9日新一期

Sprott实体银牌信托

30亿美元

信托单位

Sprott Physical Silver Trust(以下简称“信托”)可能会在本简明基础架子招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)(本“招股说明书”)保持有效的25个月期间不时提供可转让、可赎回的信托单位(以下简称“信托单位”)，金额最高可达3,000,000,000美元。每个信托单位代表可归因于特定类别信托单位的信托净资产中相等的、部分的、不可分割的所有权权益。该信托是根据安大略省法律设立的封闭式互惠基金信托，由Sprott Asset Management Inc.LP(“经理人”)管理。有关管理器的详细信息，请参阅“Sprott Physical Silver Trust - Management of the Trust - the Manager”。该信托成立的目的是将其几乎所有的资产投资于实物银条，并持有这些资产。有关该信托基金投资目标的更多信息，请参阅“Sprott实物银牌信托基金的 - 业务信托基金的 - 投资目标”。

发行信托单位的具体条款，包括发行的信托单位数量，将在本招股说明书附录(各一份《招股说明书副刊》)中说明。根据适用法律，本招股说明书中遗漏的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书补充材料中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，仅限于招股说明书附录所属信托单位的分销目的。招股说明书附录可能包括与不在本招股说明书描述的备选方案或参数范围内的信托单位有关的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书可能符合National Instrument/44-102 - 货架分销(“NI 44-102”)中定义的“市场分销”。

信托单位在纽约证交所Arca挂牌交易，代码为“PSLV”，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为“PSLV”和“PSLV.U”。2021年3月8日，也就是本交易日之前的最后一个交易日，纽约证交所Arca和多伦多证交所信托基金单位的收盘价分别为9.08美元和11.49加元。

信托可以将信托单位出售给或通过承销商或交易商作为委托人直接购买给一个或多个购买者，或通过经理代表信托不时指定的代理人。在信托成立所依据的信托协议(定义见下文)条文的规限下，信托单位可以固定价格或非固定价格出售，例如参考信托单位的现行市价或按与买方磋商的价格出售信托单位，这些价格可能因买方而异，并在信托单位的分配期内有所不同。与信托单位的特定发行有关的招股说明书副刊将指明每个承销商、交易商或代理人的身份

(续封面)​

信托与发行和出售信托单位有关的条款，并将规定该等信托单位的发售条款、该等信托单位的分配方法，在适用的范围内包括信托的收益，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他实质性条款。就该等发行而言，除“在市场”分销外，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或进行旨在稳定或维持信托单位的市价于公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“分配计划”。

信托不是信托公司，也不作为信托公司开展业务，因此，信托没有根据任何司法管辖区的信托公司法律注册。信托单位不是加拿大存款保险公司法(加拿大)所指的“存款”，根据该法案或任何其他立法的规定，信托单位不受保险。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何美国州证券监管机构都没有批准或不批准信托单位，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度，我们被允许根据加拿大与美国不同的披露要求准备本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书。我们的财务报表可能无法与美国发行人的财务报表相提并论。

购买信托单位可能会让您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书或任何招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法或其他相关司法管辖区的证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据安大略省法律成立的共同基金信托。每个信托基金、基金经理和斯普罗特资产管理公司(以下简称“GP”)都是基金经理的普通合伙人，是根据加拿大安大略省的法律组织的，信托的受托人加拿大皇家银行投资者服务信托基金(“加拿大皇家银行投资者服务”或“受托人”)是根据加拿大联邦法律组织的，它们的所有执行办公室和几乎所有的行政活动以及它们的大部分资产都位于美国或欧盟成员国以外。此外，受托人和GGP的董事和高级职员是美国或欧盟成员国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于此类司法管辖区以外。

有关投资于特此提供的信托单位的某些注意事项的讨论，请参阅“风险因素”。信托的法律顾问贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie)认为，一旦根据招股说明书附录提供信托单位，这些信托单位将是根据《所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)进行的某些基金、计划和账户的合格投资，该税法在标题《加拿大免税计划投资税法下的资格》下列出。

在此引用的信托的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及的“$”、“美元”或“美元”均指美国货币，所有提及“加拿大元”或“加元”的均指加拿大货币。

信托的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多，湾街200号，Suite 2600，M5J 2J1，南塔皇家银行广场。

 

目录

 

财务信息和会计原则

除非另有说明，本招股说明书中的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。在此引用的信托公司的财务信息以美元表示。除非本文另有说明，否则所有提及的“$”、“美元”或“美元”均指美国货币，所有提及“加拿大元”或“加元”的均指加拿大货币。

汇率

下表根据加拿大银行公布的每日平均汇率列出了某些汇率。费率是以每加元1美元计算的。

2021年3月8日，加拿大银行报价的加元日均汇率为1加元=0.7899美元。

通过引用并入的文档

本招股说明书中引用的某些信息包含在信托向加拿大各省区证券监管机构提交的文件中。这意味着信托通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的信息所取代的任何信息除外，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以免费联系加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号皇家银行广场南楼2600室皇家银行广场经理，电话：(416)943-8099(免费电话：1-855-943-8099)，或通过以下“其他信息”项下描述的来源免费获取本招股说明书中通过引用方式并入的文件的副本，地址为：(416)943-8099(免费电话：1-855-943-8099)，地址：加拿大安大略省多伦多，湾街200号湾街200号，2600室，邮编：(416)943-8099。

本招股说明书中特别引用了以下文档作为参考：

(a)

截至2019年12月31日的财政年度信托年度信息表，日期为2020年3月30日(“AIF”)；

​

(b)

信托截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计年度财务报表及审计师报告(“年度财务报表”)；

​

(c)

截至2019年12月31日的财政年度信托基金业绩管理报告(“年度业绩预测”)；

​

(d)

信托于及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的未经审核中期财务报表(“中期财务报表”)；及

​

(e)

截至2020年9月30日的9个月信托基金业绩管理报告(《中期业绩预测》)。

​

任何前款提到的关于信托或重大变更报告(保密的重大变更报告除外)的文件，或根据国家文书44-101 - 缩写和招股说明书分销规定必须纳入本文作为参考的任何文件，以及信托向证券提交的披露额外或更新信息的所有招股说明书补充材料

2

 

自本招股说明书发布之日起至25个月前，加拿大监管机构应视为通过引用将其纳入本招股说明书。

当信托在本招股说明书生效期间向加拿大证券监管机构提交了上述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用纳入本招股说明书和之前的上述类型的文件，并且信托在提交新文件的财政年度开始前向加拿大证券监管机构提交的所有重大变更报告、未经审计的中期财务报表(以及与此相关的信托基金业绩管理报告)和某些招股说明书补充文件将不会被视为已被纳入本招股说明书和之前的文件。在新文件提交的财政年度开始之前，信托将不再向加拿大证券监管机构提交任何重大变更报告、未经审计的中期财务报表(以及与此相关的信托基金业绩管理报告)和某些招股说明书补充文件。

上述通过引用并入本招股说明书的文件已提交给证券交易委员会如下：(1)AIF已作为证据提交给2020年3月31日提交给证券交易委员会的信托年报FORM 40-F；(2)年度财务报表已作为证据提交给信托于2020年3月31日提交给证券交易委员会的FORM 40-F年度报告的第99.6、99.7和99.8号证物；(3)年度MRFP已作为附件99.6提交给SEC，该年度报告已于2020年3月31日提交给SEC；以及(4)中期财务报表和中期MRFP已作为附件99.1提交给信托于2020年11月13日提交给SEC的Form 6-K报告。

此外，在本招股说明书日期后提交或提交给SEC的任何表格6-K、表格T40-F或表格T20-F(或任何相应的后续表格)中，通过引用并入本招股说明书的任何文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果招股说明书或其构成部分的注册说明书中明确规定，信托将根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供文件中的其他信息，信托可通过引用将这些信息纳入本招股说明书或注册说明书中。

如果我们就以前未披露的信息发布新闻稿，而根据我们的判断，该新闻稿构成了“重大事实”​(根据适用的加拿大证券法定义)，我们将在本招股说明书和本招股说明书的任何书面补充文件的首页上将该新闻稿标识为本招股说明书的“指定新闻发布”(每个此类新闻稿，即“指定新闻发布”)。每份该等指定新闻稿应视为仅就招股说明书附录所涉及的发售而言，以引用方式并入本招股说明书及本招股说明书的任何招股说明书附录内。所有指定的新闻稿应以表格6-K的形式提交给证券交易委员会，每个此类指定的新闻稿应被视为通过引用并入注册声明的证物。

包含所提供的任何信托单位的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给该信托单位的购买者，并将被视为自招股说明书附录之日起通过参考纳入本招股说明书，仅用于发售该招股说明书副刊所涵盖的信托单位，除非其中另有规定。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书的。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

3

 

其他信息

信托打算向证券交易委员会提交一份F-10表格的注册声明，本招股说明书将成为其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关信托和信托单位的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明中的证物。

本信托须遵守《交易法》和适用的加拿大证券法规的信息要求，并根据该要求向SEC和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。(br}本信托须遵守《交易法》和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据该要求向SEC和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，信托基金一般可以按照加拿大的披露要求准备这些报告和其他信息。这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，该信托获豁免遵守交易所法案下有关委托书的提供及内容的规则，而信托的高级管理人员、董事及主要单位持有人亦获豁免遵守交易所法案第16节所载的申报及短期回笼利润条款。此外，信托基金不需要像美国公司那样及时公布财务报表。

SEC维护一个网站(www.sec.gov)，该网站提供信托以电子方式向其提交的报告和其他信息，包括信托就此提交的注册声明。

信托向加拿大各省和地区证券监管机构提交的报告、声明和其他信息的副本可从加拿大电子文档分析和检索系统(www.sedar.com)以电子方式获得。

民事责任的可执行性

每个信托基金、基金经理和基金GP都是根据加拿大安大略省的法律组织的，受托人是根据加拿大联邦法律组织的，他们的所有执行办公室和基本上所有的行政活动以及他们的大部分资产都位于美国或欧盟成员国以外。此外，受托人和GGP的董事和高级职员是美国或欧盟成员国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于此类司法管辖区以外。

因此，您可能难以在您的管辖范围内向信托、受托人、基金经理或其任何董事或高级职员(视情况而定)送达法律程序，或难以执行在您管辖范围内的法院获得的针对任何人或位于您管辖范围以外的任何人的资产的判决，或在您管辖的法院获得的适当的加拿大法院判决中执行针对他们的判决，包括但不限于基于美国或任何欧盟成员国联邦证券法的民事责任条款作出的判决或根据美国联邦证券法或任何欧盟成员国的证券法，在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以强制执行针对信托公司、受托人、经理、高级管理人员或其任何董事或高级管理人员(视情况而定)的责任。

虽然您(无论是否美国或英国居民)可以在加拿大开始与信托有关的诉讼，也可以请求加拿大法院强制执行在美国或英国任何地方的法院获得的针对信托、受托人、经理或GGP或其任何董事或高级管理人员的判决(在英国的情况下)，但如果您是美国或英国的居民，则可以请求加拿大法院强制执行在美国或英国任何地方的法院获得的针对信托、受托人、经理或GGP或其任何董事或高级管理人员的判决，根据加拿大政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府之间关于相互承认和执行民商事判决的公约(自1987年1月1日起生效)，您可能面临在美国或联合王国境内的法律程序中针对或执行在美国或联合王国法院获得的针对其中任何人或位于美国或联合王国境外的任何人的资产的判决，或在加拿大法院获得的针对任何人在美国或联合王国以外的资产的适当判决中针对其中任何人的强制执行的额外要求。或在适当的加拿大法院提起原创诉讼，以强制执行针对信托、受托人、经理、高级管理人员或其任何董事或高级管理人员(视情况而定)的责任。

4

 

在美国，信托和受托人将分别向证券交易委员会提交F-10表格中信托的注册声明，并在F-X表格中指定代理送达法律程序文件。根据F-X的这种表格，信托和受托人将指定Puglisi&Associates作为他们的代理。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的陈述，包括通过引用并入的任何文件，并非纯粹的历史性陈述，均为前瞻性陈述。信托基金的前瞻性陈述包括但不限于有关其管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

信托单位在纽约证交所Arca或多伦多证交所的交易；

​

•

信托的目标和实现目标的战略；

​

•

及时获取实物银条并调拨成功；

​

•

成功留住或招聘经理的高级管理人员或关键员工，或需要更换人员；以及

​

•

白银行业，实物白银的来源和需求，以及白银市场的表现。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用合并的任何文件，均基于信托对未来发展及其对信托的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响信托基金的未来事态发展将是它所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是信托公司无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括那些在“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者信托公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则信托不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Sprott实体银信

以下是与信任有关的信息摘要，并不包含可能对您重要的有关信任的所有信息。你应该阅读更详细的信息，包括但不限于AIF、基金业绩的财务报表和管理报告以及相关说明，这些信息通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

信托组织

Sprott Physical Silver Trust于二零一零年六月三十日根据加拿大安大略省法律根据日期为二零一零年六月三十日的信托协议(“信托协议”)成立，该协议于二零一零年十月一日修订及重述，并于二零一五年二月二十七日及二零二零年十一月十三日进一步修订及重述(“信托协议”)。该信托基金已获得国家票据81-102号 - 投资基金(“NI 81-102”)某些条款的减免，因此，该信托基金不受适用于其他基金的加拿大证券管理人的某些政策和法规的约束。请参阅：豁免和审批

信托管理

经理

斯普罗特资产管理公司是信托基金的管理人。管理人根据信托协议和信托与管理人之间的管理协议担任信托的管理人。

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经理是根据加拿大安大略省法律于2008年9月17日发布的《有限合伙企业法(安大略省)》规定成立和组织的有限责任合伙企业。经理的普通合伙人为The GGP，这是一家于2008年9月17日根据加拿大安大略省法律注册成立的公司。GGP是Sprott Inc.的全资子公司，Sprott Inc.是一家根据加拿大安大略省法律于2008年2月13日成立的公司。Sprott公司也是Manager的唯一有限合伙人。Sprott公司是一家上市公司，其普通股在多伦多证交所上市并张贴交易，代码为“SII”。有关更多信息，请参阅AIF中的“ - 管理人信托的运作责任”。

截至2020年12月31日，基金经理及其附属公司和相关实体管理的资产总额约为174亿美元，并为许多实体提供管理和投资咨询服务，包括私人投资基金、Sprott共同基金、某些酌情管理的账户，以及通过其子公司Sprott Consulting LP管理某些公司。基金经理亦担任：(I)Sprott Physical Gold and Silver Trust的执行经理，Sprott Physical Gold and Silver Trust是一家封闭式共同基金信托基金，其信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并张贴交易，其几乎所有资产投资和持有实物黄金和白银；(Ii)Sprott Physical Gold Trust是一家封闭式共同基金信托，其信托单位在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并张贴交易，投资和持有一家封闭式共同基金信托基金，其主要部门在多伦多证交所和纽约证交所Arca上市并挂牌交易，几乎所有资产都投资并持有实物铂金和钯金；以及(B)担任(I)投资实物金条的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund和(Ii)投资实物白银的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund的副顾问。

基金经理负责信托的日常业务和行政管理，包括管理信托的投资组合以及所有文书、行政和运营服务。信托维护一个公共网站，其中包含有关信托和信托单位的信息。该网站的网址为http://sprott.com/investment-strategies/physical-bullion-trusts/.。此互联网地址仅为方便您而在此提供，本网站包含或连接到本网站的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

受托人

受托人是根据加拿大联邦法律成立的信托公司，是信托的受托人。受托人对信托基金的资产拥有所有权，并与基金经理一起对信托基金的资产和事务拥有独家权力。受托人负有以单位持有人的最佳利益行事的受托责任。

托管人

信托基金雇用两名托管人。加拿大皇家造币厂(“造币厂”)根据“白银储存协议”(定义见下文)担任信托实物银条的托管人。铸币局是一家加拿大皇室公司，作为加拿大政府的代理人，其义务通常构成加拿大政府的无条件义务。铸币局负责并承担由铸币局保管的信托实物银条丢失和损坏的所有风险，但须受某些限制，包括超出铸币局控制范围的事件和经理的适当通知。

加拿大皇家银行投资者服务公司(RBC Investor Services)代表信托基金担任除实物银条以外的信托资产的托管人。加拿大皇家银行投资者服务公司只对该信托公司、其附属公司或指定的次级托管人直接持有的资产负责。

根据信托协议，经受托人同意，管理人可以决定更改信托的托管安排。

主要办事处

信托基金办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房南塔皇家银行广场M5J 2J1。经理办公室位于加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号2600套房皇家银行广场，邮编：M5J 2J1，电话号码是(416)943-8099(通行费

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免费：(电话：1-855-943-8099)。受托人办公室位于加拿大安大略省多伦多市惠灵顿西街155号，街道水平，邮编：M5V 3L3。该信托基金实物银条的托管人The Mint的办事处设在加拿大安大略省渥太华苏塞克斯路320号K1A 0G8，而该信托基金实物银条以外资产的托管人加拿大皇家银行投资者服务公司的办事处设在加拿大安大略省多伦多惠灵顿西街155号M5V 3L3。

最近的发展

于2016年6月24日，该信托与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)订立受控股权发售SM销售协议(“初步销售协议”)，根据该协议，信托可全权酌情并受其营运及投资限制的规限，透过“市场发售”计划发售及出售信托单位。2020年1月29日，Trust，Manager，CF&Co和Virtu America LLC(“Virtu”)签订了初始销售协议(“第二销售协议”)的修订协议，根据该协议，Virtu(其中包括)成为信托单位的销售代理。于二零二零年十月二十一日，信托、基金经理、CF&Co、Virtu及Virtu ITG Canada Corp.(“Virtu Canada”)订立经修订及重述的销售协议(连同最初的销售协议及称为“销售协议”的第二份销售协议)，据此(其中包括)Virtu Canada成为受销售协议条款及条件规限的单位的信托销售代理。

于2018年6月4日，基金经理(代表本信托)与造币厂订立贵金属储存及保管协议(“白银储存协议”)，以取代先前版本，载明造币厂同意将信托实物银条存放于造币厂处所及/或造币厂所使用的位于加拿大或海外的任何其他安全储存设施(包括次托管人设施)的条款及条件。目前的费用为：(A)每月存放费 - 每条1.6美元；(B)每条5美元的存款费用 - ；(C)铸币局自行决定的赎回费 - ，最高为铸币局使用伦敦金银市场协会(“LBMA”)在赎回当天公布的白银价格计算的实物银条价值的2%，外加250.00美元的行政费；以及(D)提款和转账手续费 - 每酒吧5美元，外加50美元的管理费。

自2020年3月20日起，在广泛审查了其他现有政策和程序(“其他现有政策”)后，基金经理取消了一项政策，该政策禁止任何实体或账户(A)管理或(B)由参与信托后续产品决策过程的人直接或间接为其做出投资决定，或对信托后续产品有非公开信息的任何实体或账户投资于信托基金。该政策还禁止任何此类决策人直接或间接为该决策人的利益而投资于该信托基金。在与适用的监管实体进行广泛讨论后，经理得出结论认为，其他现有策略使删除的策略变得多余，并且其他现有策略提供了与删除的策略旨在提供的保护相同的保护，因此删除了该策略。

2020年11月13日，基金经理代表信托基金修订并重述了日期为2015年2月27日的信托协议，以反映与赎回相关的实物金条交付时间的变化，以避免增加成本和减少物流需求。

信托业务

信托的投资目标

创建该信托基金的目的是将其几乎所有资产投资并持有实物银条。许多投资者不愿直接投资实物银条，因为直接投资实物银条会带来交易、处理、储存、保险和其他成本等方面的不便。该信托基金旨在为有兴趣持有实物银条的投资者提供安全、方便和交易所交易的投资选择，而不会带来直接投资实物银条的典型不便。该信托基金主要投资于长期持有的无担保、全额分配的实物银条，不会对银价的短期变化进行投机。信托基金不投资白银证书或其他代表白银或可兑换白银的金融工具。该信托只购买并预计只拥有LBMA定义的“伦敦快递”棒材，购买的每一根棒材都要根据LBMA的来源进行核实。该信托基金预计不会定期向单位持有人分配现金。信托基金不持有受特殊约束的资产

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因其非流动性而产生的安排(只要持有任何此类资产，始终遵守投资和经营限制(定义见下文))。

信托的投资策略

明确禁止信托投资于货币市场共同基金以外的其他投资基金或集体投资计划的单位或份额，且仅限于其利息不超过信托总净资产的10%。

除非在NI 81-102规定的有限情况下，信托不得借入资金，而且在任何情况下不得超过信托总净资产的10%。

借用安排

该信托没有借款安排，且未加杠杆。信托历来没有使用杠杆，基金经理未来也无意使用杠杆(短期借款结算交易除外)。基金单位持有人将被告知信托基金杠杆使用的任何变化。

计算资产净值(“资产净值”)

信托的资产净值和特定类别或一系列信托单位的资产净值(“资产净值”)由信托的估值代理(即加拿大皇家银行投资者服务公司)在每个工作日下午4点(多伦多时间)每天确定。在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“营业日”是指纽约证券交易所Arca或多伦多证券交易所开放交易的任何一天。此外，基金经理可在基金经理认为适当的其他时间计算信托的资产净值、类别资产净值及每个信托单位的资产净值。信托截至该日估值时的净资产价值，等于该日信托资产的公允市值总额减去该日信托负债的公允价值(不包括未偿信托单位所代表的所有负债(如有))。估值代理人计算资产净值的方法是，将当天信托单位所代表的信托类别的资产净值除以当天当时未偿还的该类别信托单位的总数。截至2021年3月8日，该信托基金的总资产净值为3182,999,608美元。

实物银条信托单位赎回

信托单位被赎回为实物银条的单位持有人将有权在纽约证交所Arca开放交易的月份的最后一天收到相当于赎回单位资产净值100%的赎回价格，赎回请求被处理的月份。兑换要求的金额必须至少相当于10根伦敦好货送货棒的价值，或超过1根棒的整数倍，外加适用的费用。“伦敦快递吧”的重量在750至1100金衡盎司(约23至34公斤)之间，通常约为1000金衡盎司。超过10根伦敦商品交割棒或超过1根棒的整数倍的零头赎回收益将以现金支付，兑换率相当于该超出金额的资产净值的100%。单位持有人赎回信托单位以换取实物银条的能力可能会受到信托在赎回时持有的伦敦商品交割棒大小的限制。兑换实物银条的单位持有人将负责与赎回有关的开支和适用的交付费用，包括处理赎回通知、为正在赎回的单位交付实物银条以及铸币局就该等赎回收取的适用费用，包括但不限于白银储存赎回费用、托盘重新包装费和行政费。

尽管有上述规定，被组成和授权为集合投资可转让证券(“UCITS”)的单位持有人，或其投资政策、指引或限制以其他方式禁止接收实物银条的单位持有人，只能赎回信托单位以换取现金。

自成立以来，已有2536,802个信托单位赎回实物银条。

拥有足够数量现货银条的单位持有人，如果希望行使实物银条的赎回特权，必须指示他/她或其经纪人，经纪人必须是直接或间接的

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CDS Clearing and Depository Services Inc.或存托信托公司的参与者代表单位持有人向信托的转让代理TSX Trust Company递交一份书面通知(“白银赎回通知”)，告知单位持有人有意赎回信托单位以换取实物银条(转让代理可直接接受赎回请求)。参见“豁免和批准”)。如果单位持有人欲赎回信托单位以换取金条，而该单位持有人透过直接登记系统(DRS)持有其信托单位，则持有人须先申请信托单位证书，然后才可进行赎回程序。转让代理必须在多伦多时间下午4：00之前收到白银兑换通知，时间为处理白银兑换通知的月份的第15天，如果该日不是营业日，则在紧随其后的工作日(即工作日)之前收到白银兑换通知，否则转让代理必须在多伦多时间下午4点之前收到白银兑换通知，否则必须在处理白银兑换通知的月份的第15天或如果该日不是工作日，则在紧随其后的工作日收到。在此时间过后收到的任何银币兑换通知将在下个月处理。任何银币兑换通知必须包括有效的签名保证，才能被信托视为有效。

单位持有人因赎回信托单位而收到的实物银条将由装甲运输服务承运商根据单位持有人向经理提供的交付指示进行交付，前提是该装甲运输服务承运商可以接受该交付指示。交付给北美获授权接受和持有伦敦好货递送棒的机构的实物银条，在该机构保管期间很可能保持其伦敦好货交付状态；根据单位持有人的交付指示交付给其他目的地的实物银条，一旦被单位持有人收到，将不再被视为伦敦好货交付。

赎回现金信托单位

信托单位被赎回为现金的单位持有人将有权在各自交易所处理赎回请求的月份的最后五天内，有权获得相当于以下两者中较小者的赎回价格：(I)在纽约证交所Arca交易的信托单位的成交量加权平均交易价，或(Ii)在纽约证交所停牌的信托单位在多伦多证交所交易的最后5天的交易价格，两者中以较小者为准在纽约证券交易所Arca开放交易的月份的最后一天，赎回请求被处理的月份。现金赎回收益将在处理赎回通知的月份结束后大约三个工作日转移给赎回单位持有人。

自成立以来，已有119,942个信托单位被赎回为现金。

要赎回信托单位以换取现金，单位持有人必须指示单位持有人的经纪人向转让代理(允许转让代理接受赎回请求)递交赎回信托单位的通知(“现金赎回通知”)。参见“豁免和批准”)。如果单位持有人希望赎回信托单位以换取现金，并且该单位持有人通过DRS持有他/她或其信托单位，则持有人在进行赎回过程之前必须首先申请信托单位证书，然后才能获得信托单位证书。现金兑换通知必须在多伦多时间下午4点之前由转让代理在处理现金兑换通知的月份的第15天收到，如果该日不是工作日，则必须在紧随其后的工作日(即工作日)收到。在此时间过后收到的任何现金兑换通知将在下个月处理。任何现金兑换通知必须包括有效的签名担保，才能被信托视为有效。

投资和运营限制

在代表信托进行投资时，管理人须遵守信托协议中规定的某些投资和经营限制(“投资和经营限制”)。未经单位持有人事先批准，不得更改投资和经营限制，特别决议必须由持有信托的单位持有人亲自或委托代表批准，该特别决议必须由持有信托的单位持有人亲自或委托代表，在按照信托协议召开和举行的正式组成的单位持有人会议或其任何续会上，或由持有信托的单位持有人签署的书面决议，代表按照信托协议确定的信托净资产总值不低于信托净资产值的662/3%的单位，或由持有信托的单位持有人签署的书面决议，才能改变投资和经营限制。特别决议必须由持有信托的单位持有人亲自或由受委代表批准，单位持有人必须在按照信托协议召开和举行的正式组成的单位持有人会议上或在其任何续会上签署书面决议，才能批准投资和经营限制。除非为确保遵守适用的法律、法规或适用的证券监管机构不时提出的其他要求而有必要进行此类变更或变更。

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投资和经营限制规定信托：

(a)

将以伦敦实物银条形式投资及持有信托总净资产的最少90%，并由基金经理酌情决定以实物白银(在伦敦以实物白银形式或其他形式)、加拿大政府或加拿大某省政府或美国政府或其州政府的债务义务或担保、公司或其短期商业票据的其他个人的短期商业票据义务持有不超过信托总净资产的10%的净资产(由基金经理酌情决定)，或由加拿大政府或加拿大省政府或其州政府或其州政府担保的债务、公司或其短期商业票据的其他个人的短期商业票据债务，以及持有不超过信托总净资产的90%的实物银条(在伦敦以实物银条形式或其他形式)投资并持有不超过信托总净资产的10%的资金由Dominion Bond Rating Service Limited或其继承人或受让人，或惠誉评级(Fitch Ratings)或其继承人或受让人的F1(或其等价物，或更高)或标准普尔(Standard&Poor‘s)或其继承人或受让人的A-1(或其等价物，或更高)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Service)或其继承人或受让人的P-1(或其等价物，或更高)，加拿大特许银行或信托公司发行或担保的有息账户和短期存单，货币市场互助基金经理不时批准的其他短期债务或其他短期债务(就本段而言，“短期”一词是指自投资作出之日起不超过182天的到期日或催缴日)，但在信托单位发售或额外发售结束后的60天内或在信托资产分配之前的60天内除外。该信托基金被允许将其净资产(按购买时的市值计算)最多100%投资于实物银条。参见“豁免和批准”；

​

(b)

不会投资于代表白银或可能兑换白银的银证或其他金融工具；

​

(c)

将把信托拥有的所有实物银条储存在铸币局(包括铸币局为此租赁的位于加拿大的设施)或加拿大特许银行或其在加拿大的关联银行或分支机构的金库中，但条件是实物银条必须在保管人手中保持伦敦送货状态的情况下才能存放在该托管人处；

​

(d)

将不持有税法所指的任何“加拿大应税财产”；

​

(e)

不买卖或持有衍生品；

​

(f)

不会发行信托单位，但以下情况除外：(I)在确定发行价格之前或之后，信托将收到的每个信托单位的净收益不低于最近计算的每个信托单位资产净值的100%，或(Ii)通过与收入分配相关的信托单位分配的方式；

​

(g)

将确保铸币局或(如果实物银条由另一托管人持有)该托管人未收到铸币局或该其他托管人指定格式的指示，表明交付目的并就具体金额给予指示的情况下，不得将储存的实物银条的任何部分送出保管范围；

​

(h)

将确保在铸币局至少一名代表的陪同下，或在实物银条由另一名托管人(视属何情况而定)陪同的情况下，经理的任何董事或高级管理人员、信托或经理的代表不得进入实物银条储存库；

​

(i)

将确保实物银条不受阻碍；

​

(j)

将确保经理的代表定期对实物银条进行实地清点，并至少每年接受信托外部审计师的审计程序；

​

(k)

不会为管理人以外的任何人的证券或义务提供担保，也不会仅就信托的活动提供担保；

​

10

 

(l)

根据税法的要求，不会进行或持有任何可能导致信托不符合税法规定的“共同基金信托”资格的投资；

​

(m)

根据税法的要求，不会投资于税法143.2节所指的“避税投资”的任何证券；

​

(n)

就税法的要求而言，如果根据税法第94或94.1条的任何规定，信托(或合伙企业)必须在收入中包含任何重大金额，则不会投资于任何非居民公司、信托或其他非居民实体(或持有此类证券的任何合伙企业)的证券；

​

(o)

根据税法的要求，不会投资于根据税法将成为信托的外国附属公司的发行人的任何证券；以及

​

(p)

根据税法的要求，不会从事任何业务、进行或持有任何会导致信托本身按照税法第122节(“SIFT规则”)的规定缴纳特定投资流通型(“SIFT”)信托的税款的业务和投资。

​

信托终止

信托没有固定的终止日期，但在以下情况下将终止信托：在辞职或免职生效时，受托人辞职或被免职，经理没有任命继任受托人；经理辞职，经理没有任命继任管理人；辞职生效时，经理没有任命继任管理人并得到单位持有人的批准。受托人认为，若基金经理严重违约其在信托协议下的责任，而该等违约自基金经理收到受托人有关该等违约的通知之日起计持续120天，而信托的单位持有人并无委任任何继任基金经理，则基金经理会发生某些无力偿债事件或基金经理的资产被公共或政府当局扣押或没收。此外，如果基金经理在咨询独立审查委员会后认为信托的净资产价值已经减少，以致在经济上不再可行，而终止信托将符合基金单位持有人的最佳利益，则基金经理可酌情决定终止信托，而无需单位持有人批准，方法是在信托终止生效日期前不少于60天至不超过90天的时间向受托人和每名信托持有人发出书面通知，终止信托基金的净资产价值已减少到在经济上不再可行的程度，而终止信托基金将符合基金单位持有人的最佳利益，而基金经理可酌情决定终止信托基金，而无需获得基金单位持有人的批准，方法是在信托基金终止生效日期前不少于60天至不超过90天的时间内，向受托人和每一信托持有人发出书面通知，终止信托基金的净资产值已不再具有经济可行性。在经理酌情决定的终止可能涉及适用的加拿大证券法规规定的“利益冲突问题”的范围内，经理将把此事提交信托的独立审查委员会，以供其推荐。关于信托的终止，信托将在可能的范围内将其资产转换为现金和, 在为信托的所有负债支付或拨备足够的准备金后，在终止日期后，在切实可行的范围内尽快按比例将信托的净资产分配给单位持有人。

费用和开支

此表列出了信托为其业务的持续运营支付的费用和支出，以及单位持有人如果投资于该信托可能需要支付的费用。支付这些费用和开支将减少单位持有人在信托基金的投资价值。如果单位持有人将他们的信托单位赎回为实物银条，他们将不得不直接支付费用和费用。

信托应付的手续费和开支

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信托从其每次发行信托单位的净收益中保留现金，金额不超过每次此类发行净收益的3%，这些现金已添加到其可用资金中，用于持续支出和现金赎回。信托会不时出售实物银条，以补充这笔现金储备，以应付开支和现金赎回。该信托为支付开支而出售的银条总额并无限制，但经理的意向是，现金储备在任何时候均不超过该信托净资产值的3%。

单位持有人应直接支付的费用和费用

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风险因素

在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面介绍的风险。您还应参考此处包含和合并的其他信息，包括但不限于AIF和信托的财务报表和相关说明。请参阅“通过引用合并的文档”。

信托单位的交易价格可能比资产净值更不稳定。

信托单位的交易价格相对于资产净值可能会变得更加波动，并可能继续受到各种因素的影响，这些因素可能与白银价格无关或不成比例，包括市场趋势和投资者对白银的情绪。

信托和其他投资白银的交易所交易产品最近日均交易量大幅增加，有可能导致更大的价格波动。如果交易量大幅下降，可能会对信托的交易价格产生负面影响，并可能导致交易价格与每个信托单位的资产净值之间存在更大的差异。如果你以资产净值溢价购买信托基金单位，如果导致最近资产净值溢价上升的因素消失，你可能会蒙受损失。

信托无法控制的全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能会对信托的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信托告诫说，目前有关2019年冠状病毒病(新冠肺炎)传播的全球不确定性及其对更广泛的全球和当地经济的影响可能会对信托产生重大负面影响，例如降低普通民众的旅行意愿，导致员工短缺，市场白银价格波动，以及政府监管加强，所有这些都可能对信托的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响，包括信托提供服务的能力，包括但不限于，信托基金执行单位持有人赎回请求的能力及其交付实物银条的能力，包括更长的交付时间和/或相关成本。

此外，各国政府可能会采取预防措施，如实施旅行限制、关闭入境点或制定紧急立法。这些预防性措施加上市场的不确定性，可能会对税收、资产单位的流动性和其他单位持有人权利产生实质性的不利影响。

信托在发行过程中大量购买实物银条可能会暂时影响白银价格。

根据发行规模的不同，信托将在短期内购买的与发行相关的白银数量可能会很大，这种购买可能会暂时提高实物银条的现货价格。倘若信托因发行而购买实物银条暂时提高实物银条的现货价格，则信托可用发售所得款项购买较少数量的实物银条，而若信托购买实物银条后实物银条的现货价格下跌，则该等跌幅将令信托的资产净值减少。

如果信托用发售的净收益延迟购买实物银条，可能会导致信托购买的实物银条少于之前购买的数量。

本信托计划在可行的情况下尽快以本招股说明书所述发售所得款项净额购买实物银条。信托可能无法立即购买所有所需的实物银条，并视乎发售的规模及信托控制以外的其他因素(例如可供购买的实物银条的数量)而定，基金经理估计可能需要长达20个营业日才能购买信托将会就发售而购买的全部实物银条。如果实物银条价格在发行完成时间和信托完成购买实物银条的时间之间上涨，无论是否由信托购买实物银条引起，则信托能够购买的实物银条的数量将少于它能够完成所需购买的情况下的购买量

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现货银条马上。在上述任何一种情况下，每个信托单位购买的实物银条数量都会减少，这将对信托单位的价值产生负面影响。

如果铸币局保管的信托实物银条丢失、损坏或损坏，而信托没有及时通知，所有针对铸币局的索赔将被视为放弃。

如果《白银储存协议》的任何一方发现由造币厂保管、照管和控制的信托实体银条遗失、损坏或销毁，则该方必须在五个造币厂工作日内(如果是经理的通知)和一个造币厂的工作日内(如果是造币厂的通知)在发现任何此类丢失、损坏或销毁后向另一方发出书面通知，但如果经理收到造币厂的书面通知，它应在收到该书面声明后60天内向造币厂发出损失通知。如果不及时发出通知，所有针对造币厂的索赔将被视为已被放弃。此外，除非有关损失或短缺的及时通知已发出，且该等诉讼、诉讼或法律程序将于提出索偿之日起计12个月内展开，否则不得对造币厂提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，以追讨任何损失或短缺。失去对造币厂提出索赔的权利或对造币厂提起诉讼、诉讼或其他诉讼的能力可能意味着任何此类损失将是不可挽回的，这将对信托和资产净值产生不利影响。

加拿大注册计划将其信托单位赎回实物银条可能会产生不良后果。

作为加拿大居民的注册计划(定义见下文)(如注册退休储蓄计划(RRSP))在赎回信托单位时收到的实物银条将不是此类计划的合格投资。因此，这类计划(在某些计划的情况下，年金人或受益人或其持有人)可能会受到加拿大不利税收后果的影响。

收益使用情况

除非招股说明书附录另有规定，否则信托将从发行信托单位中获得的净收益将根据信托的目标并受本文所述的信托投资和经营限制的限制用于购买实物银条。见“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 信托的投资目标”和“投资和经营限制”。

大写

自中期财务报表(即信托最近提交的财务报表)发布之日起，信托的资本并无重大变动，但以下情况除外：(I)因白银价格变动而发生的变动；及(Ii)“前期销售”中所述的变动。截至2021年3月8日，信托的总资产净值和单位资产净值分别为3182,999,608美元和9.0584美元，信托的已发行和未偿还单位总数为351,384,845单位。

信任单位说明

信托有权在一个或多个类别和类别系列中发行不限数量的信托单位。目前，该信托只发行了一类或一系列信托单位，即本次招股说明书将具备资格的信托单位类别。一个类别或一系列类别的每个信托单位代表可归因于该类别或一系列信托单位的信托净资产的不可分割的所有权权益。信托单位可根据信托协议的规定由单位持有人选择转让和赎回。同一类别或同一类别系列的所有信托单位在所有事项上享有平等的权利和特权，包括投票、接受信托的分配、清算和其他与信托相关的事件。信托单位及其部分仅作为全额支付和不可评估的形式发行。信托单位没有优先购买权、转换权、交换权或优先购买权。特定类别或类别系列的每个完整信托单位使其持有人有权在单位持有人会议上投票

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所有类别一起投票，或在单位持有人会议上投票，其中该特定类别或某一类别的单位持有人作为一个类别单独投票。

信托不得发行信托单位，但以下情况除外：(I)在紧接该发行定价确定之前或之后，信托将收到的每个信托单位的净收益不低于最近计算的每个信托单位资产净值的100%，或(Ii)通过与收入分配相关的信托单位分配的方式。

以前的销售额

下表汇总了本招股说明书日期前12个月内由国库发行的信托单位，均为根据销售协议发行的信托单位。

15

 

16

 

17

 

信托单位市场价

信托单位在纽约证交所Arca交易，代码为“PSLV”，在多伦多证交所交易，代码为“PSLV”和“PSLV.U”。下表列出了本招股说明书日期前12个月内各信托单位的高低价和月平均成交量。

18

 

注意：

(1)

包括在美国其他交易所和交易市场的交易量。

​

配送计划

信托可以将信托单位出售给或通过承销商或交易商作为委托人直接购买给一个或多个购买者，或通过经理代表信托不时指定的代理人。在信托成立所依据的信托协议条文的规限下，信托单位可以固定价格或非固定价格出售，例如参考信托单位在出售时的现行市价或按与买方磋商的价格而厘定的价格，这些价格可能因买方而异，以及在信托单位的分配期内有所不同。其发行的任何信托单位的招股说明书副刊将载明该信托单位的发行条款，包括承销商、交易商或代理人的名称、任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目、任何公开发行价格以及允许或支付给交易商或代理人的任何折扣或优惠。只有在相关招股说明书副刊中如此指名的承销商才会被视为与其提供的信托单位相关的承销商。

根据NI 81-102第9.3(2)段，信托单位的发行价不得(A)在合理可行范围内，是导致信托发行时其他未偿还证券资产净值稀释的价格，以及(B)低于最近计算的每个信托单位资产净值的价格。因此，根据此次发行出售的信托单位的发行价将不会低于紧接该等发行定价确定之前或之后最近计算的每个信托单位资产净值的100%。

如果承销商与发行相关，而不是在市场上分销，则信托单位将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买此类信托单位的义务将受到一定条件的制约，如果购买了其中任何一种信托单位，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有信托单位。任何允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

与发行有关的，承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或实施旨在将信托单位的市场价格固定或稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易。超额配售(如果有)涉及超过发售金额的销售

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大小，创建空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易可能会导致在发行中出售的信托单位的价格高于其他情况下的价格。目前尚不清楚超额配售的规模(如果有的话)。此类交易一旦开始，可随时终止。

参与市场分销的任何承销商或交易商，该承销商或交易商的任何附属公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人，不得就该分销达成任何旨在稳定或维持信托单位市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超配头寸的基金单位总数或本金。

信托单位亦可由信托直接出售，出售价格及条款由基金经理代表信托及买方同意，或透过基金经理不时代表信托指定的代理人出售。(Br)信托单位亦可由信托直接出售，价格及条款由基金经理代表信托基金及买方同意，或由基金经理不时代表信托基金指定的代理人代为出售。参与发售和出售本招股说明书所涉及的信托单位的任何代理人将在招股说明书附录中指明，信托应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

根据与信托签订的协议，参与信托单位分销的承销商、交易商和代理人可有权获得信托对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项的分担。

物料税考虑因素

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对信托单位所有权和处置的美国持有者(定义如下)的重大后果。本讨论并不旨在处理对所有类别的投资者拥有信托单位的税收后果，其中一些投资者，如证券交易商、受监管的投资公司、免税组织、功能货币不是美元的投资者、被要求在不迟于此类收入在“适用的财务报表”上报告时确认美国联邦所得税目的的投资者，以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多信托单位的投资者，可能需要遵守特殊规则。本讨论不涉及美国州或地方税、美国联邦遗产税或赠与税或信托单位所有权和处置的外国税收后果。这种讨论只涉及将单位信托作为资本资产的单位持有人。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国信托单位所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。

以下有关美国联邦所得税事宜的讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有法规和拟议法规(《财政部条例》)，所有这些法规都可能会发生变化，可能具有追溯力。

信托的美国联邦所得税分类

该信托已向美国国税局(“IRS”)提交了一份肯定的选举，将其归类为一个协会，该协会应按美国联邦所得税的目的作为公司征税。

美国持有者的美国联邦所得税

这里使用的术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面是美国公民或居民的信托单位少于10%的实益所有人，美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产，。(br}在此使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有不到10%的信托单位的实益所有者、美国公司或其他美国实体，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税。或信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

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如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)持有单位信托，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。然而，作为个人、信托或财产并通常通过合伙企业拥有信托单位的美国人，将有资格享受以下适用于美国个人持有人(定义如下)的降低税率。如果单位持有人是持有信托单位的合伙企业的合伙人，该单位持有人应咨询他或她或其税务顾问。

分发

信托不会定期向单位持有人发放现金。根据以下被动型外国投资公司(“PFIC”)的讨论，信托就信托单位向美国持有人作出的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的信托当前或累计收益和利润的范围内，这些股息通常将作为普通收入征税。超过信托收益和利润的分配将首先被视为非应税资本返还，在美国持有者以美元换美元为基础的信托单位中的征税基础范围内，然后被视为处置信托单位的收益。由于信托将是如下所述的PFIC，向个人、信托或财产的美国持有人(“美国个人持有人”)支付的信托单位股息一般不会被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向美国个人持有人征税。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何股息通常都将被视为外国收入。

赎回信托单位

如“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 实物白银金条的赎回”和“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 现金信托单位的赎回”中所述，美国持有者可以将信托单位赎回为现金或实物银条。根据守则第302节，如果赎回完全终止或大幅减少美国持有人在信托中的权益，则在赎回信托单位时，美国持有人通常将被视为出售了他/她或其信托单位(而不是收到了信托单位的分配)。在这种情况下，赎回将按照以下相关部分所述进行处理，具体取决于美国持有人是否进行了合格选举基金(“QEF”)选举、按市值计价的选举或不进行选举，因此受默认的PFIC制度(定义如下)的约束。

PFIC状态和重大税收后果

出于美国联邦所得税的目的，美国联邦所得税特殊规定适用于持有分类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，该信托将被视为PFIC，条件是，在该美国持有人持有信托的任何课税年度内，下列情况之一：

•

信托在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入；或

​

•

在该纳税年度内，信托持有的资产平均价值中至少有50%产生或用于产生被动收入。

​

就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息和出售或交换投资性财产(包括商品)的收益。为此目的，信托基金从出售实物银条中获得的收入预计将被视为被动收入。由于信托基金的几乎所有资产都将由实物银条组成，而且信托基金预计其几乎所有的收入都将来自实物银条的销售，因此预计信托基金在其每个纳税年度都将被视为PFIC。

假设信托是PFIC，美国持有人将遵守不同的税收规则，具体取决于美国持有人(1)是否选择将信托视为QEF(称为QEF选举)，(2)是否就信托单位进行按市值计价的选择，或(3)不进行选择，因此遵守默认的PFIC制度。正如下面详细讨论的那样，在默认的PFIC制度下，进行QEF选举或按市值计价选举通常会减轻否则不利的美国联邦所得税后果。然而，按市值计价的选举可能没有QEF选举那么有利，因为美国持有者通常会每年确认可归因于美国持有者信托单位升值的收入，而不会相应地分配现金或其他财产。

21

 

假设信托是PFIC，美国持有人需要向美国国税局提交年度报告，报告他/她或其对该信托的投资。

及时进行QEF选举的美国持有者征税

进行选举。美国持有人将通过向他或她或其美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621，就信托是PFIC的任何一年进行QEF选举。该信托基金打算每年向每位美国持有者提供所有必要的信息，以便进行和维持优质教育基金选举。在他或她拥有信托单位的第一个课税年度进行QEF选举的美国持有人，或选举持有人，在任何课税年度都不受默认的PFIC制度的约束。我们将作为美国个人持有人的选举持有人称为非公司选举持有人。没有及时进行QEF选举的美国持有者，在QEF选举无效的持有期内，将在其应税年度内遵守默认的PFIC制度，除非该美国持有者进行了特别的“清洗”选择。鼓励没有及时进行QEF选举的美国持有者咨询该美国持有者的税务顾问，以了解是否有这样的清洗选举。

当期税收和股息。出于美国联邦所得税的目的，选举持有人必须每年报告他/她或其按比例在信托的普通收益和信托净资本收益(如果有)中所占的份额，该信托的纳税年度结束于选举持有人的纳税年度或在该纳税年度内结束，无论选举持有人是否从信托收到了分配。根据现行法律，非公司选举持有人在信托净资本收益中的按比例份额一般将按最高税率28%征税，如果信托持有实物银条超过一年，则可归因于信托出售实物银条。否则，此类收益一般将被视为普通收入。

如果任何单位持有人将他/她或其信托单位赎回实物银条(无论要求赎回的单位持有人是美国持有人还是选举持有人)，该信托将被视为以其公平市场价值出售实物银条，以赎回该单位持有人的信托单位。因此，任何选举持有人目前将被要求将他/她或其按比例分配的信托收益计入收入中(根据现行法律，如果信托持有实物银条超过一年，应按最高税率向非公司选举持有人征税，税率为28%)，即使信托的被视为处置不能归因于选举持有人的任何行动。如果任何基金单位持有人赎回信托单位以换取现金，而信托基金出售实物银条来筹集赎回资金(无论要求赎回的单位持有人是美国持有人还是选举持有人)，选举持有人同样将按比例计入信托基金出售实物银条收益的按比例份额。, 这将如上所述征税，即使信托出售实物银条不归因于选举持有人方面的任何行动。选举持有人在信托基金单位的经调整税基将会增加，以反映根据优质教育基金规则目前包括在收入内的任何款额。以前计入所得的收益和利润的分配将导致信托单位调整后的税基相应减少，一旦分配就不再征税。任何其他分配一般将按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”一节中讨论的方式处理。

上述QEF规则下的收入包含通常应被视为外国来源的收入，以限制美国的外国税收抵免，但选举持有人应就此向其税务顾问咨询。

销售、交换或其他处置。选举持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置信托单位的资本损益，金额相当于该处置实现的金额超过选举持有人在信托单位的调整计税基础的部分。如果选举持有人在出售、交换或其他处置时在信托单位的持有期超过一年，则该等损益将被视为长期资本损益。美国个人持有者的长期资本收益目前最高可按20%的税率征税。选举持有人扣除资本损失的能力受到一定的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如上所述，赎回其信托单位的选举持有人目前将被要求按比例计入信托收益中的一部分，该份额来自如上所述的被视为或实际处置实物银条，这部分收益将按最高28%的税率向非公司选举持有人征税

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根据现行法律，如果信托持有实物银条超过一年。选举持有人在信托基金单位中调整后的纳税基础将增加，以反映包括在收入中的此类收益。选举持有人将进一步确认赎回时的资本收益或损失，金额相当于实物银条或赎回时收到的现金的公平市值超过选举持有人在信托基金单位的调整后税基的金额。该损益按前款规定处理。

美国持有者进行按市值计价选举的税收

进行选举。或者，如果正如预期的那样，信托单位被视为“可销售股票”，美国持有人将被允许就信托单位进行按市值计价的选择，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格：8621。为此目的，信托单位如果定期在合格交易所或其他市场交易，将被视为有价证券。信托单位将在合格交易所或其他市场上定期交易，在每个日历季度至少15个交易日进行交易的任何日历年度内(除最低数量外)。合格交易所或其他市场是指在美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(NASDAQ)注册的美国全国性证券交易所，或由市场所在国家的政府机构监管或监督并满足某些监管和其他要求的外国证券交易所。信托基金认为，多伦多证券交易所和纽约证交所Arca都应该被视为一个有资格的交易所或其他市场，以达到这一目的。

当期税收和股息。如果做出按市值计价的选择，美国持有人通常会在每个纳税年度将信托单位在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有人在信托单位中调整后的纳税基础的部分(如果有的话)列为普通收入。在纳税年度结束时，美国持有人在信托单位中的调整税基超出其公平市场价值的部分，如果有的话，还将允许美国持有人的普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净金额。前款规定的收入计入或者损失，应当作为出售信托单位的损益处理，以确定收益或者损失的来源。因此，出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类收益或损失通常应视为美国来源的收入或损失。美国持有人在他/她或其信托单位的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。信托基金对进行了按市值计价选举的美国持有者的分配一般将按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”一节中的讨论进行处理。

销售、交换或其他处置。在出售、交换、赎回或以其他方式处置信托单位时实现的收益将被视为普通收入，而在出售、交换、赎回或以其他方式处置信托单位时实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类亏损不超过美国持有人之前计入的按市值计价的净收益。任何超过之前纳入的损失都将被美国持有者视为资本损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类收益或损失通常应视为美国来源的收入或损失。

对未及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者征税

最后，没有在该年度进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人或非选举持有人将受到以下方面的特别规则(“默认PFIC制度”)：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在信托基金上收到的任何分配的部分，超过非选举持有人在前三个课税年度收到的平均年分配的125%)，将受到以下方面的特别规则(“默认PFIC制度”)的约束：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在信托基金和单位上收到的任何分配的部分，超过非选举持有人在前三个课税年度收到的平均年分配的125%)非选举持有人对信托(单位)的持有期；(2)出售、交换、赎回或者以其他方式处置信托单位所获得的收益。

默认PFIC制度下：

•

超出的分配或收益将在非选举持有人对信托基金单位的合计持有期内按费率分配；

​

•

分配给本课税年度和信托成为PFIC之前的任何课税年度的金额将作为普通收入征税；以及

​

23

 

•

分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的有效最高税率征税，并将就可归因于每个其他课税年度的由此产生的税收征收被视为递延纳税优惠的利息费用。

​

信托对非选举持有人的“超额分配”以外的任何分配将按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”中的讨论处理。

这些处罚不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织，这些组织在收购信托单位时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。如果个人的非选举持有人在拥有信托单位时去世，该非选举持有人的继任人一般不会获得信托单位的税基递增。

对净投资收益征收3.8%的税

作为个人、遗产或在某些情况下是信托的美国持有人，通常将对以下两者中较小的一个征收3.8%的税：(1)美国持有人在该纳税年度的净投资收入；(2)超过特定门槛的美国持有人在该纳税年度的修改调整后总收入(对于个人，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)。美国持有者的净投资收入通常包括信托分配的股息以及出售、赎回或以其他方式处置信托单位所获得的资本收益。这项税收是对这类投资收入应缴的任何所得税的补充。

优质教育基金规则下的收入纳入不被视为“投资净收益”，除非：(1)选举持有人持有与金融工具或商品交易或业务相关的单位的信托；或(2)选举持有人选择将基金规则下的收入纳入视为“投资净收益”。如果选举持有人没有作出这一选择，该持有人在信托基金单位的课税基准将不会增加优质教育基金规则下的入息包括款额，以便在出售、赎回或以其他方式处置信托基金单位时计算“投资净收益”。对于已就信托单位进行按市值计价选举的美国持有者，按市值计价选举下的收入将包括在“净投资收入”的计算中。根据默认的PFIC制度向美国持有者发放的超额分派将计入“净投资收入”，条件是此类分派构成美国联邦所得税的红利。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解对您的信托单位征收3.8%的净投资收入税的适用性。

国外税

信托的分配(如果有的话)可能需要缴纳加拿大预扣税，如“Material Tax Consitions - Canada Taxation of Unitholders - UnithHolders Not Residence in Canada”中所述。美国持有者在计算美国持有者的美国联邦应纳税所得额时，可以选择将这些税收视为抵扣美国联邦所得税的抵免，或在计算此类美国持有者的美国联邦应纳税所得额时扣除他/她或其在此类税收中的份额。个人未逐项抵扣的，不得申请外国税收抵扣。

备份扣缴和信息报告

如果美国持有人未能提供正确的美国纳税人识别号(通常是在IRS表格W-9上)，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的信托单位股息或出售或其他应税处置所得的收益，通常将受到信息报告和备用预扣的影响，目前的税率为24%，并未能提供某些证明，或未能建立免税规定。(br}美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的信托单位股息或出售或其他应税处置产生的股息或收益，如果美国持有人未能提供正确的美国纳税人识别号(通常为IRS表格W-9)，则一般将受到信息报告和备用扣缴，目前税率为24%。备用预扣税不是附加税。相反，美国持有者通常可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过他或她或其美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

由于持有信托单位，美国持有者可能需要遵守某些美国国税局(IRS)的备案要求。例如，美国人将财产(包括现金)转让给外国公司以换取该公司的股票，在某些情况下，需要向美国国税局提交美国国税局表格926的信息申报单，地址为

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有关此类转让的信息。因此，美国持有人可能被要求提交926表格，说明其在发行中收购信托单位的情况。根据美国持有人持有、收购或处置的信托单位数量，美国持有人还可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格5471的信息申报单。美国持有人还可能被要求提交FinCEN表格第114(外国银行和金融账户报告)，说明他们在信托基金的投资。

持有“指定外国金融资产”​(如守则第6038D节所定义)的个人(以及在适用的财政部法规中规定的范围内，某些美国实体)的美国持有者必须提交美国国税局表格18938，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或适用财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的资产相关信息。指定的外国金融资产将包括信托单位等资产，除非信托单位是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局表格8938的行为都将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理的原因而不是由于故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的个人(在适用的财政部法规中指定的范围内，是美国实体)的美国持有人没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。美国持有人应就这些申报义务或任何其他适用的申报要求咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法

《外国账户税务合规法》(FATCA)规定，信托必须披露直接或间接拥有信托权益的某些美国人的姓名、地址和纳税人识别号，以及根据美国和加拿大之间的政府间协议(“加拿大IGA”)和实施加拿大IGA的任何适用的加拿大法律或法规，与任何此类权益相关的其他信息。如果信托未能遵守这些要求，则向信托支付美国来源利息和美国来源收入将被征收30%的预扣税。FATCA适用于可能产生美国来源利息或股息的财产销售收益的预扣条款已被财政部临时法规推迟，并将被拟议的财政部法规取消。

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下是截至本协议之日，根据税法一般适用于单位持有人收购、持有和处置信托基金单位的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般描述。这一描述通常适用于与信托保持距离交易、与信托没有关联并将信托单位作为资本财产持有的单位持有人。信托单位一般被视为单位持有人的资本性财产，除非单位持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有单位信托，或在一项或多项被视为交易性质的交易中获得单位信托。不是证券交易商或交易商的加拿大居民单位持有人，如果不是证券交易商，否则可能不会被视为将其信托单位作为资本财产持有，则有权通过做出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，将其信托单位(以及他们在该纳税年度或随后的任何纳税年度拥有的所有其他“加拿大证券”)视为资本财产。这些单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，在考虑到他们的特殊情况和信托预期的商品持有量后，做出这一选择的可用性和适当性。

本说明不适用于以下单位持有人：(I)是“金融机构”的单位持有人；(Ii)是“指定金融机构”的单位持有人；(Iii)已选择根据“功能货币”规则厘定其加拿大税务结果的单位持有人；(Iv)是“避税投资”权益的单位持有人；或(V)就信托单位订立“衍生远期协议”的单位持有人(根据税法的定义)。本说明假定信托公司不受税法中定义的“亏损限制事件”的约束。此外，本说明并不涉及借款收购信托基金单位的单位持有人的利息扣减。所有这些单位持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

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本说明还基于以下假设(在下面的“重大税收考虑事项 - 重大加拿大联邦所得税考虑事项 - SIFT信托规则”中讨论)，即信托在任何时候都不会是税法中定义的“SIFT信托”。

本说明基于税法的当前条款、税法下的法规、修改税法的所有具体建议以及(加拿大)财政部长在本条例生效前公布的法规(“税收提案”)，以及对加拿大税务局(“CRA”)当前管理和评估政策的理解。我们不能保证税务建议会按目前的形式实施，或根本不能保证税务局不会改变其行政或评估的做法。本说明进一步假设信托基金将遵守信托协议，基金经理和信托基金将遵守向加拿大律师颁发的有关某些事实事项的证书。除税收建议外，本说明未考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，这些变化可能对本文所述的任何所得税后果产生不利影响，也未考虑可能与本文所述有重大不同的省、地区或外国税收因素。

本说明并不是适用于信托单位投资的所有可能的加拿大联邦税收考虑因素的详尽说明。此外，收购、持有或处置信托单位的收入和其他税收后果将根据纳税人的特定情况而有所不同。因此，本说明仅属一般性质，并不打算向信托单位的任何单位持有人或潜在购买者提供法律或税务建议。你应该根据你的具体情况，就投资信托单位的税收后果咨询你自己的税务顾问。

就税法而言，与信托单位的收购、持有或处置有关的所有金额(包括分配、调整后的成本基数和处置收益)或信托交易必须以加元表示。以美元计价的金额必须使用加拿大银行在第一次出现金额当天中午所报的汇率或CRA接受的其他汇率转换为加元。

互惠基金信托资格

本说明基于以下假设：该信托在任何时候都符合税法所指的“单位信托”和“共同基金信托”的资格，并且该信托自成立之日起已根据税法有效地选择为共同基金信托。基金经理预期，该信托将符合在本招股说明书下始终符合共同基金信托资格所需的条件。

就税法而言，符合互惠基金信托资格的条件之一是，信托的设立或维持主要不是为了非居民的利益，除非信托的全部或几乎所有财产在任何时候都由税法所指的“加拿大应税财产”以外的财产组成。实物银条不属于“加拿大应税财产”。因此，根据投资目标和投资限制，信托基金不应持有任何此类财产。

此外，要符合互惠基金信托的资格：(I)根据税法，该信托必须是加拿大居民的“单位信托”；(Ii)信托的唯一承诺必须是：(A)将其资金投资于财产(不动产或不动产权益除外)，或(B)获取、持有、维护、改善、租赁或管理作为信托资本财产的任何不动产(或不动产权益)，或(C)(A)、(B)和(B)所述活动的任何组合；及(Iii)信托必须遵守有关信托单位所有权和分散的某些最低要求(“最低要求”)。在这方面，基金经理打算使该信托在整个信托存续期内符合单位信托的资格；该信托的承诺符合互惠基金信托的限制；并在本条例生效之日没有理由相信该信托不会在所有重要时间均符合最低分派要求。

如果信托不是在任何时候都符合共同基金信托的资格，本说明中描述的所得税考虑因素与“加拿大免税计划投资税法下的资格”在某些方面将会有实质性的不同。

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加拿大信托税

信托的每个纳税年度将于12月31日结束。在每个课税年度，信托公司将根据税法第I部分对该年度的任何收入(包括已实现的应税净资本收益)征税，减去其在该年度支付或应付给单位持有人的金额中扣除的部分。如某笔款项由信托在某课税年度支付给单位持有人，或该单位持有人在该年度有权强制执行该款项的支付，则该款项将被视为须在该课税年度支付给该单位持有人。信托打算在计算每个课税年度的收入时，每年扣除足以确保信托一般不会根据税法第I部分缴纳所得税的金额。信托将有权在每个课税年度减少(或获得退款)其资本利得税的税负(如果有)，金额根据税法根据该年度信托单位的赎回情况确定。基于上述情况，根据税法第I部分，信托一般不承担所得税责任。

CRA表示，就税法而言，互惠基金信托因大宗商品交易而产生的收益(或损失)一般应被视为来自贸易性质的冒险，因此此类交易产生的是普通收入，而不是资本利得 - ，尽管在每个特定情况下的处理仍是一个事实问题，有待考虑所有情况来确定。加拿大律师认为，信托持有实物银条而无意处置该等金条，但赎回信托单位时以硬币形式处置该等金条，很可能并不代表贸易性质的冒险，因此，在赎回信托单位时处置先前以此意图收购的实物银条，可能会导致信托获得资本收益(或资本亏损)。由于基金经理有意长期持有实物银条，而预期信托不会出售实物银条(为信托开支提供所需资金的情况除外)，经理预期信托一般会将出售实物银条所产生的收益(或亏损)视为资本收益(或资本亏损)，但视情况而定，信托可能会在计算其收入时计入(或扣除)全部该等收益或亏损。如果CRA根据出售实物银条实现的收益不在资本账户上的基础来评估或重新评估信托，那么根据税法第I部分，信托可以被要求为这些收益支付加拿大所得税，只要这些收益没有分配给单位持有人，这可能会降低所有单位持有人的资产净值。

信托亦须在每个课税年度的收入中计入截至该年度年底的所有应计利息，或该信托在该年度结束前应收或收到的所有利息，但如该等利息已包括在计算其上一课税年度的收入时，则属例外。在实际或被视为处置债项时，信托须在计算其处置年度的收入时，计入自上次付息日期至处置日期为止因该等债务而应累算的所有利息，但如该等利息包括在计算信托在该课税年度或另一课税年度的收入时，则属例外，而为计算任何资本收益或亏损，该等收入的计算将会减少处置收益。

根据税法的现行规定，信托有权在计算其收入时扣除其为赚取收入(应税资本利得除外)而发生的合理行政和其他运营费用(资本方面的某些费用除外)。不能保证信托基金的行政费用不会被视为资本金。信托一般也可以从当年的收入中扣除发行信托单位所发生的合理费用的一部分。信托在一个课税年度可扣除的发行费用部分为发行费用总额的20%，按比例计算，信托的纳税年度少于365日。

信托在一个纳税年度发生的损失不能分配给单位持有人，但根据税法，信托可以在未来五年内扣除。

SIFT信任规则

如果信托单位在证券交易所或其他公开市场上市或交易，并且该信托持有一个或多个税法所定义的“非投资组合财产”，则该信托将是税法所定义的该年度信托的“筛查信托”(SIFT Trust)，该信托单位在该年度内在证券交易所或其他公开市场上市或交易，且该信托持有一个或多个“非投资组合财产”(Non-Portfolio Property)。如果信托是信托纳税年度的筛分信托，它实际上将按与适用于收入的税率相当的联邦/省级合并税率，对此类非投资组合物业的收入和资本利得按类似于公司的方式征税。

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由加拿大公司赚取和分发。单位持有人收到的这种收入的分配将被视为来自应税加拿大公司的股息。

如果信托的实物银条和其他财产被信托公司(或不按税法规定与之保持一定距离的个人或合伙企业)在加拿大开展业务时使用，则这些财产将属于非投资组合财产。在某些情况下，其他实体持有的大量“证券”​(“证券”一词在税法中有广泛的定义)也可能是非投资组合财产。

该信托受到投资限制，包括禁止开展任何业务，旨在确保它不会成为筛查信托。信托仅持有实物银条作为资本财产(或作为贸易性质的冒险)并不代表将该财产用于在加拿大经营业务，因此，信托本身不会导致信托成为筛选信托。

加拿大单位持有人税

居住在加拿大的单位持有人

就税法和任何适用的税收条约而言，加拿大联邦所得税主要考虑事项的这一部分一般描述适用于在任何相关时间在加拿大居住或被视为居住在加拿大的单位持有人(“加拿大单位持有人”)。描述的这一部分主要针对作为个人的单位持有人。作为加拿大居民公司、信托或其他实体的单位持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

加拿大单位持有人通常被要求在其特定年度的收入中包括该特定纳税年度信托收入的一部分，包括在特定纳税年度支付或应付给加拿大单位持有人的已实现应税资本利得净额(如果有)，无论该金额是以额外信托单位还是现金形式收到。只要信托做出适当的指定，其支付或应付给加拿大单位持有人的应税资本利得净额部分将有效地保持其性质，并根据税法的目的在单位持有人手中被视为单位持有人。

在纳税年度支付或应付给加拿大单位持有人的信托任何已实现净资本收益中的非纳税部分将不包括在计算加拿大单位持有人该年度的收入中。在该年度支付或应付给加拿大单位持有人的超过信托收入的任何其他金额通常也不包括在加拿大单位持有人当年的收入中。然而，如果向加拿大单位持有人支付或应支付该等其他金额(作为处置信托单位的收益除外)，加拿大单位持有人一般将被要求将信托单位的调整成本基数减少该数额。在信托单位的调整成本基数本来将小于零的范围内，负金额将被视为加拿大单位持有人从出售信托单位中实现的资本收益，而加拿大单位持有人关于信托单位的调整成本基数将增加该被视为零的资本利得金额。

在信托单位实际或被视为处置(包括赎回)时，如果信托单位处置的收益超过(或超过)信托单位对加拿大单位持有人的调整成本基础和任何处置成本的总和，则通常会实现资本收益(或资本亏损)。为了确定信托单位加拿大单位持有人的调整成本基数，当收购信托单位时，新获得的信托单位的成本将与加拿大单位持有人拥有的所有信托单位的调整成本基数作为在此之前收购的资本财产进行平均。为此，作为额外分配发行的信托单位的成本通常等于以信托单位分配给加拿大单位持有人的净收入或资本利得的金额。在以额外信托单位的形式支付分配之后对信托单位的合并将不被视为对信托单位的处置，也不会影响加拿大信托单位持有人的调整后总成本基础。

根据税法，一半的资本收益(“应税资本收益”)包括在个人收入中，一半的资本损失(“允许的资本损失”)通常只能从应税资本收益中扣除。任何未使用的允许资本损失最多可在三个纳税年度结转

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在税法规定的范围和情况下，无限期地从任何此类其他年度实现的应税资本利得净额中扣除。个人实现的资本利得可能会产生替代最低税率。如果信托的任何交易由其资本账户报告，但随后被CRA确定为收入账户，则出于税收目的，信托的净收入和分配给单位持有人的赎回收益(或任何其他金额)的应税部分可能会增加，因此CRA可能会重新评估加拿大居民单位持有人，以增加他们的应税收入。

如果在任何时候，信托基金在赎回加拿大基金单位持有人的信托基金时向任何加拿大基金单位持有人交付实物银条，则加拿大基金单位持有人处置信托基金单位的收益通常等于分发的实物银条的公平市场价值和收到的任何现金金额的总和，减去信托在处置该实物银条并分配给加拿大基金单位持有人时实现的任何资本收益或收入。信托以实物形式分销的任何实物银条的成本一般等于该等实物银条在分销时的公平市值。根据信托协议，信托有权将信托的任何收入或应课税资本收益分配、分配和指定给在一年内赎回信托单位的加拿大单位持有人，其金额相当于信托因该等赎回而实现的应纳税资本收益或其他收入(包括信托将实物银条分配给已赎回信托单位的单位持有人所实现的任何应纳税资本收益或收入，以及之前实现的任何应纳税资本收益或收入，见, 或信托认定为合理的其他金额。基金经理预计，如果基金经理确定信托基金在赎回时实现了资本收益，并且信托基金在该年度有净已实现资本收益，而信托基金无权获得资本利得退款，则信托基金通常会进行这样的分配(如“重大税收考虑因素 - 重大加拿大联邦所得税考虑因素 - 加拿大税收”一节所述)。根据税法的规定，任何此类分配都将减少赎回加拿大基金单位持有人的处置收益。

基金经理预期，信托一般会将出售实物银条所产生的收益视为资本收益(见上文“ - Material Tax Resitions - Canada Federal Tax Resitions - Canada Tax of Trust”一节)，并预期当信托在加拿大单位持有人赎回信托单位时分配实物银条时，信托的任何由此产生的应税资本收益(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)将被视为资本利得(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)。 基金经理预计，信托一般会将出售实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“实质性税收考虑事项和加拿大联邦所得税考虑事项”)，并预计当信托在加拿大单位持有人赎回信托单位时分发实物银条时如“加拿大信托税收”所述，一般将被指定为此类单位持有人的应税资本收益。如果信托的任何交易由其资本账户报告，但随后被CRA确定为收入账户，则出于税收目的，信托的净收入和分配给基金单位持有人的赎回收益(或任何其他金额)的应税部分可能会增加，因此CRA可能会重新评估加拿大基金单位持有人，以增加其应纳税所得额。

加拿大财政部长于2019年7月30日发布的立法草案建议对税法进行修订，该草案将：(I)从2019年3月19日或之后开始的信托年度内对税收有效，拒绝信托基金在赎回基金单位时指定给单位持有人的任何收入扣除，其中单位持有人的处置收益因指定而减少，以及(Ii)从2019年3月20日或之后开始的信托年度内的税收有效。拒绝信托在赎回单位时扣除指定给单位持有人的信托资本收益部分，该部分大于单位持有人在这些单位上的应计收益，其中单位持有人的处置收益因指定而减少。如果税法的这些拟议修正案以目前的形式颁布，任何原本被指定给赎回单位持有人的应税资本收益可能会支付给剩余的、不赎回的单位持有人，以确保信托公司将不会对此承担不可退还的所得税。因此，给予信托基金单位持有人的应税分配额可能比他们在没有此类修订的情况下的应税分配额更大。

单位持有人不在加拿大居住

本部分说明适用于在税法规定的所有相关时间内没有、也不在加拿大居住或被视为居住在加拿大且没有使用或

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单位持有人在任何时候在加拿大经营或被视为经营的业务中持有、且不被视为使用或持有其信托单位，且不是在加拿大和其他地方经营保险或银行业务或被视为经营保险或银行业务的保险公司或银行(“非加拿大单位持有人”)。信托单位的潜在非居民购买者应咨询自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定他们根据加拿大与其居住管辖区之间的任何所得税条约享有减免的权利。

信托向非加拿大单位持有人支付或贷记为信托收入的任何金额，无论该金额是以额外的信托单位或现金形式收到(信托根据税法指定为应税资本利得的金额，包括根据信托协议指定为分配收入的信托单位赎回给非加拿大单位持有人的金额)，通常将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大和非加拿大单位持有人居住管辖区之间的所得税条约的规定降低这一税率。根据经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(“条约”)，身为美国居民并根据该条约有权享受福利的非加拿大单位持有人一般有权将加拿大预扣税税率降至作为信托收入支付或入账的任何分派金额的15%。居住在美国并在美国免税的宗教、科学、文学、教育或慈善组织的非加拿大单位持有人，只要遵守有关登记该单位持有人的某些行政程序，即可免征条约规定的加拿大预扣税金。(注：非加拿大单位持有人是美国境内的宗教、科学、文学、教育或慈善组织，在美国居住并免税的非加拿大单位持有人，只要遵守有关登记的某些行政程序，即可免征加拿大预扣税)。

信托向非加拿大单位持有人支付或贷记的任何金额，如信托已根据税法有效指定为应税资本利得，包括在赎回信托单位时支付的此类金额，一般不需缴纳加拿大预扣税，或根据税法以其他方式纳税。

信托目前不拥有任何“加拿大应税财产”，也不打算拥有任何加拿大应税财产。然而，如果信托公司在处置加拿大应税财产时实现了资本收益，并且该收益根据税法并根据信托公司指定的分配给非加拿大单位持有人的规定处理，则可对收益的应税和非应税部分按25%的税率征收加拿大预扣税(除非通过适用的税收条约减少)。

信托支付或应付给非加拿大单位持有人的超过信托收入的任何金额(包括信托实现的资本利得的非应税部分)一般不需缴纳加拿大预扣税。如果向非加拿大单位持有人支付或成为支付该等额外金额，而不是作为处置或视为处置信托单位或其任何部分的收益，则这笔款项通常会减少该非加拿大单位持有人持有的信托单位的调整成本基础。(然而，向非加拿大单位持有人支付或应付的信托基金已实现净资本收益的非应税部分不会减少非加拿大单位持有人持有的信托单位的调整成本基础。)如果由于这种减少，非加拿大单位持有人在任何课税年度信托单位的调整成本基础将为负数，则非加拿大单位持有人将被视为从信托单位的处置中实现了该年度该数额的资本收益。根据税法，这种资本收益将不会纳税，除非信托单位对这样的非加拿大单位持有人来说代表着“加拿大的应税财产”。在实现此类资本收益后，非加拿大单位持有人关于信托单位的调整后的成本基础将立即为零。

非加拿大单位持有人处置或视为处置信托单位，无论是在赎回或其他方面，都不会产生任何根据税法应纳税的资本收益，前提是信托单位不构成非加拿大单位持有人的“加拿大应税财产”(就税法而言)。(B)非加拿大单位持有人对信托单位的处置，无论是在赎回或其他方面，都不会产生任何根据税法须纳税的资本收益，前提是该信托单位不构成该非加拿大单位持有人的“加拿大应税财产”。信托单位将不属于非加拿大单位持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接该非加拿大单位持有人处置信托单位之前的60个月内的任何时间，(I)25%或以上的已发行信托单位由一名或多名非加拿大单位持有人拥有或拥有，非加拿大单位持有人没有与之保持一定距离的人以及非加拿大单位持有人或非加拿大单位持有人没有在ARM‘s与之交易的合伙企业。以及(Ii)信托单位的公平市值直接或间接超过其公平市场价值的50%以上，这些单位来自“加拿大资源财产”​的任何组合(税法中的定义不包括银

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位于加拿大的不动产或不动产、“木材资源财产”​(定义见税法)或该财产或信托单位的选择权或权益以其他方式被视为加拿大应税财产。假设信托遵守其任务，将其几乎所有资产投资于实物银条，并持有几乎所有的资产，信托单位不应是应税的加拿大财产。

即使非加拿大单位持有人持有的信托单位是“加拿大应税财产”，根据适用的所得税条约或公约，处置信托单位所获得的资本收益也可以根据税法免税。根据“税法”，非加拿大单位持有人在处置信托单位时实现的资本收益应根据“税法”免税。根据“条约”，非加拿大单位持有人有权享受福利(就“条约”而言，该人不是加拿大前居民)。

信托单位构成“加拿大应税财产”的非加拿大单位持有人以及根据适用的所得税条约无权获得减免的非加拿大单位持有人，请参阅上文“Material Tax Consitions - Canada Taxation of UnithHolders - UnithHolders Resident in Canada”一节中有关加拿大处置信托单位的税收后果的讨论。

基金经理预期，信托一般会将出售实物银条所产生的收益视为资本利得(见上文“ - Material Tax考量 - 加拿大联邦所得税事项及信托的加拿大税收”一节)，并预期当信托在非加拿大单位持有人赎回信托单位时分配实物银条时，信托产生的任何应税资本收益(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)，将会被视为资本利得(以信托在相关课税年度产生的已实现净资本收益为限)。 基金经理预计，信托一般会将出售实物银条产生的收益视为资本利得(见上文“实质性税收考虑事项和加拿大联邦所得税考虑事项以及加拿大信托的加拿大税收”)，并预期当信托在赎回信托单位时分发实物银条时，正如在“重大税收考虑因素 - 重大加拿大联邦所得税考虑因素 - 加拿大信托税收”一节中所描述的，通常将被指定为此类单位持有人的应税资本收益。如果CRA接受这种待遇，将不会有适用于此类分配的加拿大预扣税，非加拿大单位持有人也不会根据税法对如此指定的金额征税。然而，如果CRA认为此类收益是贸易性质的冒险收益，则如上所述，此类收益的分配一般将被征收加拿大预扣税。同样，如果信托以收益处置实物银条(或其他资产)，并将收益的一半指定为已将信托单位赎回为现金的非加拿大单位持有人的应税资本收益，如果CRA将此类收益视为来自贸易性质的冒险，而不是资本收益，则此类收益的全额通常将被征收加拿大预扣税。

除上述规定外，如果CRA在收益不在资本账户的基础上对信托本身进行评估或重新评估，则根据税法第I部分，信托可能被要求为此类收益支付加拿大所得税，这可能会降低所有单位持有人(包括非加拿大单位持有人)的资产净值。

国际信息报告

通常，投资者将被要求向其交易商提供与其税务居住地或公民身份相关的信息，如果适用，还需提供外国税务识别号。如果投资者没有提供信息或被确认为美国公民或外国人(包括美国)如果您是税务居民，有关投资者及其在信托基金的投资的更多详细信息将报告给CRA，除非投资是在注册计划内进行的。CRA将向美国国税局(就美国税务居民或公民而言)或任何签署了“金融信息自动交换多边主管机构协议”的国家的相关税务当局或以其他方式同意与加拿大进行双边信息交换的任何国家的相关税务当局提供该信息。

注册计划征税

只要(I)信托符合税法所指的“互惠基金信托”的资格，或(Ii)信托单位在税法规定的“指定证券交易所”上市，则信托单位如果在本税法之日发行，则根据税法及其“计划信托条例”(指管理注册计划的任何信托)，信托单位将是符合条件的投资。(I)如果信托单位符合税法所指的“互惠基金信托”的定义，或(Ii)信托单位根据税法的规定在“指定证券交易所”上市，则信托单位将是税法及其规定下的合格投资(指管理注册计划的任何信托)。

尽管信托单位可能是免税储蓄账户(TFSA)、注册残疾储蓄计划(RDSP)、注册教育储蓄计划(RSP)、RRSP和注册退休收入基金(RRIF)的合格投资，但RESP的订阅者、RDSP的持有人

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或TFSA(视情况而定)或RRSP或RRIF(视情况而定)或RRSP或RRIF(视情况而定)下的年金，如果该等财产是适用于RSP、RSP、TFSA、RRSP或RRIF(视情况而定)的“禁止投资”​(见税法定义)，则该等财产将就信托单位缴纳惩罚性税。信托单位一般不会是被禁止的投资，前提是认购人、持有者或年金人(如果适用)与信托基金保持一定距离的交易，并且在信托基金中没有“重大利益”​(税法所指的)。一般而言，认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)将不会在信托中拥有“重大权益”，除非该认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)在该信托下拥有作为受益人的权益，而该权益的公平市值是该信托下所有受益人的权益的公平市值的10%或以上，而该权益是单独地或连同该认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)并非与之保持一定距离的人或合伙一起处理的，如果信托单位是税法中为受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF(统称为“注册计划”)管辖的信托定义的“除外财产”，则信托单位将不是“禁止投资”。

根据税法第I部分，计划信托收入中包括的收入和资本利得金额一般不纳税，前提是信托单位是计划信托的合格投资。单位持有人应就设立、修改、终止或从信托计划中提取金额的税收影响咨询他们自己的顾问。

美国ERISA注意事项

以下披露是适用于退休计划投资的法律法规的某些方面的摘要，所有这些方面都可能会发生变化。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于信托单位或特定投资者的所有问题。修订后的美国1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)对受ERISA第一标题约束的员工福利计划、被视为持有此类计划资产的实体(统称为“ERISA计划”)以及ERISA计划的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易，以及那些不受ERISA约束但受守则第4975节约束的计划和账户，如个人退休账户，以及被视为持有此类计划和账户资产的实体(连同ERISA计划，即“计划”)，以及与此类计划有一定关系的某些个人(“利害关系人”或“不符合资格的人”)，除非适用法定或行政豁免参与被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。

任何提议导致计划购买信托单位的计划受托单位应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性与其律师进行磋商，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或本准则适用要求的行为。(Br)任何计划受托单位应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性进行咨询，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或本准则适用要求的行为。

非美国计划、政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款和守则第4975节的约束，但仍可能受到与ERISA和守则(“类似法律”)的前述条款基本相似的其他联邦、州、当地或非美国法律或法规的约束。任何此类计划的受托人在购买信托单位之前应咨询他们的律师，以确定是否有必要根据任何类似的法律获得任何豁免救济。

根据ERISA和美国劳工部《计划和资产条例》第29 C.F.R.§2510.3-101号，经ERISA第3(42)节修改的《计划和资产条例》，当计划收购一个实体的股权时，如果该实体既不是“公开发售的证券”，也不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，则该计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益，除非已确定

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实体中每类股权的价值由“福利计划投资者”​(定义见ERISA第3(42)节)持有，我们称之为“25%测试”，或实体是“运营公司”，如“资产计划条例”所定义。为了被认为是“公开发行的证券”，信托单位必须(I)可以自由转让，(Ii)属于100名或更多独立于信托并相互独立的投资者所拥有的证券类别的一部分，以及(Iii)(1)根据交易所法案第12(B)或12(G)节注册的某类证券的一部分，或(2)根据证券法下的有效注册声明作为向公众发售证券的一部分出售给计划的证券，以及该等证券所属的证券类别在信托向公众发售该等证券的财政年度结束后120天内(或SEC可能允许的较后时间)根据交易所法登记。预计该信托公司将不符合“运营公司”的资格，并且该信托公司不打算为了满足25%的标准而监测福利计划投资者对该信托公司的投资。然而，该信托基金预计，它将有资格根据资产监管计划(Plan Of Asset Regulations)获得“公开发行证券”的豁免，尽管在这方面无法得到保证。

加拿大免税计划投资税法规定的资格

信托的律师Baker&McKenzie in LLP认为，规定：(I)如果信托符合税法所指的“共同基金信托”；或(Ii)如果信托单位根据税法在“指定证券交易所”上市，则信托单位如果在本税法之日发行，将是税法及其规定下的RSP、RIF、递延利润分享计划、RDPS的合格投资；(Ii)如果信托单位在税法的目的下在“指定证券交易所”上市，则信托单位将是税法及其规定下的合格投资，适用于RSP、RIF、递延利润分享计划、RDP

尽管信托单位可能是RESP、RSP、TFSA、RRSP和RRIF的合格投资，但如果信托单位的认购人、RDSP或TFSA的持有人(视属何情况而定)或RRSP或RRIF下的年金(视属何情况而定)属于RESP、RDSP、TFSA、RRIF的“禁止投资”，则信托单位将被征收惩罚性税信托单位一般不会是被禁止的投资，前提是认购人、持有者或年金人(如果适用)与信托基金保持一定距离的交易，并且在信托基金中没有“重大利益”。一般而言，认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)将不会在信托中拥有“重大权益”，除非该认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)在该信托下拥有作为受益人的权益，而该权益的公平市值是该信托下所有受益人的权益的公平市值的10%或以上，而该权益是单独地或连同该认购人、持有人或年金人(视属何情况而定)并非与之保持一定距离的人或合伙一起处理的，如果信托单位是税法中为受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF管辖的信托所定义的“除外财产”，则信托单位将不是“禁止投资”。

审核员

本招股说明书中引用的年度财务报表已由毕马威会计师事务所、注册专业会计师事务所、注册会计师事务所在其报告中所述进行了审计，并以引用方式并入本招股说明书中。毕马威会计师事务所已告知信托基金及基金经理，在截至2019年12月31日的财政年度的审计期间，该信托基金在安大略省特许专业会计师专业操守规则所指的范围内是独立的。

法律事务

安大略省多伦多的Baker&McKenzie LLP和纽约州纽约的Seward&Kissel LLP将就加拿大法律事宜向我们传递与本招股说明书提供的信托单位相关的某些法律事宜。截至本协议日期，贝克·麦坚时律师事务所和苏厄德·基塞尔律师事务所各自的“指定专业人士”​(该术语在Form 51-102F2 - 年度信息表中定义)直接或间接实益拥有信托公司发行的任何类别信托单位的不到1%。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给证券交易委员会：“通过引用合并的文件”项下列出的文件；会计师和律师的同意书；以及授权书。

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豁免和审批

本信托已获得加拿大证券监管当局的豁免豁免，获得NI 81-102的豁免，以准许(I)本信托可将其最多100%的资产(按购买时的市值计算)投资于实物银条；(Ii)委任造币厂为本信托在加拿大持有的实物银条资产的托管人；(Iii)委任造币厂委任并非在NI 81-102上市的实体Brinks担任(Iv)在纽约证券交易所Arca和多伦多证券交易所购买信托单位，并直接向信托的登记和转让代理提交赎回请求；。(V)赎回信托单位和在赎回信托单位时付款，所有这些都在“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 赎回信托单位以换取现金”和“Sprott实物白银信托 - 业务的信托 - 赎回信托单位以换取现金”中描述。根据NI 81-102的附录B-1，信托还获得了提交合规报告或审计报告的豁免要求。

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Sprott实体银信

最高30亿美元
信托单位

招股说明书副刊

2021年3月11日