美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

委员会档案编号 001-39927

海星医疗控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(844) 427-8100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

审计师事务所编号：审计师姓名：审计师地点：

32 Armanino LLP 华盛顿州贝尔维尤

根据纳斯达克资本市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值2022 年 6 月 30 日的价格约为 $106,208,000.

注册人的股票数量’s 已发行普通股截至2023年4月26日，是 13,296,516.

解释性说明

SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）将在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格（“10-K/A表格”）上提交本第1号修正案，以修改我们最初于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“SEC”）“原始表格 10-K”）。我们提交这份10-K/A表格，是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，这些信息以前根据一般指令G. (3) 到10-K表格，在原始10-K表格中省略了这些信息。公司特此对最初的10-K表格进行如下修改：

目录

i

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理.

管理层和董事会

下表列出了截至2023年4月26日我们执行官和董事的年龄和头衔。

导演

埃里克·施洛夫自2019年7月起担任SeaStar Medical的董事兼首席执行官，并于2019年3月至2019年7月担任首席运营官。施洛夫先生还曾在2016年6月至2019年5月期间担任SeaStar Medical的董事。从1999年到2019年，Schlorff先生在密歇根州米德兰市和印第安纳州印第安纳波利斯的陶氏化学公司担任过多个职务。2016年6月至2019年2月，施洛夫先生于2013年6月至2016年6月担任陶氏化学养老金计划另类投资全球总监和陶氏农业科学公司作物保护和种子全球财务主管。施洛夫先生担任的其他领导职位包括陶氏农业科学全球市场情报负责人、陶氏农业科学特许权使用费全球财务经理、陶氏化学公司另类投资高级投资经理、陶氏化学公司药品新业务发展、陶氏化学公司新业务部门的全球财务分析师和陶氏化学公司陶氏农业科学的全球财务分析师。

肯尼思·范海尔自 2021 年起担任 SeaStar Medical 的董事，此前曾在 2011 年至 2015 年期间担任董事。自2021年11月以来，Van Heel先生还担任卡车运输和运输行业软件提供商Motorcity Systems的首席执行官。自2012年6月起，Van Heel先生还担任农产品生物技术公司Gantec, Inc. 的董事兼顾问。从2019年6月到2021年6月，Van Heel先生在Motorcity Systems担任顾问。在加入Motorcity Systems之前，Van Heel先生曾在陶氏化学公司担任过各种职务。2016 年至 2021 年，范希尔先生在陶氏化学公司担任全球战略规划总监；2012 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资和加拿大养老金计划首席信息官；2006 年至 2016 年，范海尔先生担任另类投资总监；2003 年至 2006 年，范希尔先生担任私募股权高级经理；2000 年至 2003 年，范海尔先生担任该公司的经理陶氏企业风险投资；从1986年到2000年，Van Heel先生在风险投资和商业部门担任过各种职务开发部门。

里克·巴内特已于2021年获得NACD颁发的公司董事认证，并自2021年1月起担任SeaStar Medical的董事。巴内特先生于2014年至2021年2月担任Satellite Healthcare, Inc.的总裁、首席执行官兼董事会成员。Satellite Healthcare是Barnett先生曾担任战略规划委员会主席以及卫星医疗公司的财务、质量、风险/合规和治理/薪酬委员会成员。巴内特先生自2021年起在CutisCare, Inc.董事会任职，也是战略和审计委员会的成员。CutisCare Inc. 专注于创新的伤口护理方法。巴内特先生曾担任美国国家肾脏基金会（北加州、太平洋西北地区和内华达州）董事会主席，并自2018年起担任董事会成员，担任提名、战略伙伴关系和会员委员会成员。2011 年至 2014 年，他还担任产品采购公司西海岸采购解决方案公司的董事会主席。从 2009 年到 2014 年，Barnett 先生担任 VHA, Inc. 的高级副总裁，该公司是一家收购公司

1

社区拥有的非营利性医疗机构合作社。从2006年到2008年，巴内特先生担任门诊外科门诊中心北州外科中心有限责任公司的普通合伙人兼董事会成员。2005 年至 2009 年，Barnett 先生担任北加州医院理事会北山脉分会董事会主席，该分会是一家非营利性医院和卫生系统行业协会。

安德烈斯·洛博自 2019 年 5 月起担任海星医疗公司董事。自1994年以来，Lobo先生在陶氏化学公司担任过各种职务。Lobo先生自2019年起在陶氏化学公司担任风险寻求资产总监；从2016年到2019年，Lobo先生担任企业房地产总监；从2006年到2016年，Lobo先生担任客户金融服务投资组合经理。从2003年到2006年，洛博先生在陶氏化学公司的子公司陶氏巴西公司担任高级财务经理；从1999年到2003年，洛博先生担任巴西和拉丁美洲的客户金融服务经理；从1997年到1999年，洛博先生担任阿根廷和南锥体的客户金融服务经理；从1994年到1997年，洛博先生担任信贷和收款经理。从1993年到1994年，Lobo先生在智利圣地亚哥的商业租赁公司Leasing Andino S.A. 担任公司客户经理。

艾伦·柯林斯，医学博士自2021年1月起担任海星医疗的董事。柯林斯博士自2017年以来一直担任NxStage Medical的首席医疗官，NxStage Medical是一家治疗肾脏的医疗器械公司。自1999年以来，柯林斯博士还担任慢性病研究小组肾脏护理计划的执行董事。慢性病研究小组是一家专注于回答有关慢性病患者经历的问题的非营利组织，也是明尼苏达州明尼阿波利斯亨内平医疗保健研究所的一个部门。从 1999 年到 2014 年，柯林斯博士担任美国肾脏数据系统的董事，该系统是一个分析慢性肾脏病信息的国家数据系统。从1990年到2017年，柯林斯博士在明尼苏达州明尼阿波利斯亨内平县医疗中心的一个独立医疗组织亨内平学院协会工作。1980年至1990年，柯林斯博士在医学研究非营利组织明尼阿波利斯医学研究基金会和明尼苏达大学医学院任教。

布鲁斯·罗杰斯曾担任 LMAO 的首席执行官兼总裁以及董事会主席。自2015年10月完成首次公开募股以来，罗杰斯先生一直担任LMFA的董事长、首席执行官兼总裁。LMFA是纳斯达克资本市场的保荐人和上市公司的子公司。LMFA是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金，并为比特币开采矿业。在LMFA成立之前，罗杰斯先生在发展其商业模式方面发挥了重要作用，并且是其主要投资者之一。作为LMFA的首席执行官，Rodgers先生指导LMFA完成了首次公开募股、随后的公开募股以及对补充业务的收购。Rodgers先生曾是一名商业交易律师，为许多企业提供有关合并、收购和融资交易的咨询。罗杰斯先生以此身份在1991年至1995年期间担任宾夕法尼亚州麦克法兰、弗格森和麦克马伦的合伙人，在1995-1998年期间担任合伙人，并在1998年至2003年期间担任Foley & Lardner LLP的股权合伙人。罗杰斯先生最初来自肯塔基州的鲍灵格林，拥有范德比尔特大学的工程学学位（1985 年）和佛罗里达大学的法学博士学位（1991 年）。1985-1989年，罗杰斯先生还曾在美国海军担任军官，晋升为水面作战军官中尉。罗杰斯先生是佛罗里达州律师协会的成员，并获得了马丁代尔·哈贝尔的AV-卓越评级。

理查德·罗素曾担任LMAO的首席财务官、财务主管、秘书兼董事。自2017年以来，罗素先生还担任LMFA的首席财务官，LMFA是保荐人的子公司，也是纳斯达克资本市场的上市公司。自2016年以来，他一直提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、并购、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。2013年至2016年，罗素先生还担任Mission Health Communities的首席财务官，为护理和急性后护理机构提供管理服务。在此之前，罗素先生曾在2007年至2013年期间在美裔加拿大饮料和餐饮服务公司科特公司担任过各种职务，包括财务高级总监、内部审计高级总监和助理公司财务总监。罗素先生在上市公司拥有丰富的专业经验，包括他在2004年至2007年期间担任运输和物流公司Quality Distribution的财务报告总监，以及在2001年至2004年期间担任复印机和办公成像设备供应商丹卡商业系统公司的财务报告总监。罗素先生还曾担任Generation Income Properties, Inc. 的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的房地产投资公司，他在2019年12月至2022年2月期间担任该职务。Russell 先生拥有会计学理学学士学位和税务硕士学位

2

阿拉巴马大学会计、南佛罗里达大学国际研究文学学士学位和坦帕大学工商管理硕士学位。2020年3月1日，罗素先生被任命为TDNT的董事会成员。TDNT是一家自2015年4月以来一直在OTCQB风险投资市场上交易的上市消费品公司。罗素先生还曾在2020年1月至2021年4月期间担任希尔斯伯勒县内部审计委员会主席，并自2016年8月起担任董事会成员。

执行官员

埃里克·施洛夫 参见”— 导演”感谢担任首席执行官兼三级董事的埃里克·施洛夫的传记。

Caryl Baron自2020年起担任SeaStar Medical的财务总监，自2022年10月28日起担任我们的临时首席财务官。自2013年以来，Baron女士还担任纽约州纽约会计咨询公司Baroness Financial Consulting的创始人。从2011年到2013年，巴伦女士担任位于纽约州纽约的提供全方位服务的传播机构鲁宾斯坦公共关系公司的财务总监。2008 年至 2010 年，Baron 女士担任位于纽约州纽约的医疗保健营销和传播集团 Omnicon Health Group 的副总裁兼财务总监。从2006年到2008年，Baron女士在纽约州纽约担任全球体育、赛事和人才管理公司IMG的财务经理。2004 年至 2006 年，巴伦女士担任纽约州纽约豪华水疗中心 Cornelia Day Resort 的主管。从 1996 年到 2004 年，Baron 女士在纽约州纽约担任奢侈珠宝和专业零售商 Tiffany & Co. 的财务运营经理。从1992年到1996年，巴伦女士在纽约州纽约担任WPP的助理财务总监，该公司是一家跨国通信、广告、公共关系和科技公司。

钟凯文，医学博士自2022年7月1日起担任海星医疗首席医疗官。钟博士于2016年至2022年担任健康科学大学制服服务大学医学系教授，并自2018年起担任医学系主任。从 2014 年到 2020 年，钟博士担任美国外科医生的重症监护顾问。从2016年到2018年，钟博士在布鲁克陆军医疗中心担任医学系主任。2015 年至 2016 年，钟博士在美国陆军外科研究所担任研究主任，并于 2012 年至 2015 年担任临床试验任务领域经理。从 2006 年到 2013 年，钟博士担任美国陆军烧伤中心烧伤重症监护室医学主任。钟博士是一名退休的陆军上校，持有德克萨斯州和马里兰州的医疗执照。

家庭关系

担任我们董事或执行官的任何个人之间都没有家庭关系。

机密董事会

根据章程，我们的董事会分为三类，每届年度股东大会只选出一类董事，每位董事任期三年。我们的每位第一类董事的任期在章程生效后的下一次年度股东大会上届满，我们的每位二类董事的任期在章程生效后的第二次年度股东大会上届满，我们的每位第三类董事的任期在章程生效后的第三次年度股东大会上届满，或者在每种情况下，在各自的继任者当选并获得资格时届满，或在他们较早去世、辞职、退休或移除。如上所述，安德烈·洛博和里克·巴内特担任一级导演，布鲁斯·罗杰斯、理查德·罗素和艾伦·柯林斯担任二级导演，埃里克·施洛夫和肯尼思·范·海尔担任三级导演。

导演独立性

关于业务合并的完成，董事会决定，根据纳斯达克上市规则的定义，除Schlorff先生外，每位董事都有资格成为独立董事，我们的董事会将由美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则所定义的多数 “独立董事” 组成

3

与董事独立性要求有关的规则。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员资格、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，公司董事会将指导其业务和事务的管理，并将通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。公司将设立常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都将根据书面章程运作。

此外，在公司董事会认为有必要或可取时，可在公司董事会的指导下不时成立特别委员会，以解决具体问题。根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则的要求，公司委员会章程的最新副本将在公司网站上公布。此类网站上或通过该网站获得的信息不被视为包含在本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会将负责：

我们的审计委员会由肯尼思·范海尔、里克·巴内特和艾伦·柯林斯组成，范海尔先生担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。肯尼思·范·海尔、艾伦·柯林斯和里克·巴内特均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则规定的在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，董事会确定肯尼思·范·希尔有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上的信息被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。

4

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会将负责：

我们的薪酬委员会由里克·巴内特、艾伦·柯林斯和理查德·罗素组成，巴内特先生担任薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，委员会的每位成员均为非雇员董事。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上的信息被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官目前没有一位或多位执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员，在过去一年中也没有担任过。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会由安德烈斯·洛博、布鲁斯·罗杰斯和肯尼思·范·海尔组成，罗杰斯先生担任委员会主席。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。

5

董事会领导结构

董事会没有实施要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一个人担任的政策。预计制定此类政策的任何进一步决定都将基于不时存在的情况，基于符合公司最大利益和股东最大利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、公司或我们运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。从历史上看，施洛夫先生既担任董事长又担任首席执行官，因为施洛夫先生对业务的战略愿景、对公司运营的深入了解以及担任SeaStar Medical首席执行官的经验使他完全有资格担任公司董事会主席和首席执行官。但是，自闭幕之日起，董事会确定将董事长和首席执行官的职位分开符合公司及其股东的最大利益，因此选举巴内特先生为董事会主席。董事会认为，让独立董事担任董事长可以对作为上市公司的公司进行更好、更有效的监督和管理，这也提高了管理效率，因为首席执行官可以专注于公司的日常运营。如果董事会召开会议，如果情况允许，非管理层董事将举行一次或多次执行会议。如果情况允许，董事会也可以考虑任命首席独立董事。此外，董事会还授予曾任SeaStar Medical董事的戴维·休姆斯博士作为观察员参加定期举行的董事会会议的某些权利，无需向董事提供任何表决权或其他实质性权利。

风险监督

董事会将直接通过整个董事会，并酌情通过其委员会，管理风险监督职能，监测和评估战略风险敞口、企业风险和治理风险。审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。薪酬委员会将负责审查和评估与执行管理层薪酬安排相关的风险，包括管理层的激励措施与股东利益之间缺乏一致性。根据公司不断变化的需求，风险监督责任的分配可能会不时发生变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对向EDGAR提交的此类报告的审查以及举报人的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的年度中，所有必需的报告均已根据第16（a）条及时提交。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、执行官和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 http://https://investors.seastarmedical.com/governance/governance-documents。公司将在我们的网站上披露对我们《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。

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项目 11。高管薪酬.

概述

本节讨论了如下所列的SeaStar Medical执行官高管薪酬计划的实质性组成部分。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官披露薪酬。

2022 年，SeaStar Medical 的首席执行官及其另外两名执行官（统称为 SeaStar Medical 的 “指定执行官”）如下：

2022 年指定执行官的薪酬

基本工资

如果与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，SeaStar Medical力求提供旨在反映每位执行官的责任和问责范围的基本工资水平。有关指定执行官在2021和2022财年获得的基本工资金额，请参阅以下 “2021和2022财年薪酬汇总表” 中的 “薪水” 列。

长期股权激励奖励

为了进一步让SeaStar Medical的指定执行官专注于其长期业绩，SeaStar Medical历来以受时间和绩效归属要求约束的SeaStar Medical资本股的股票期权以及受时间归属要求约束的限制性股票单位的形式发放股权补偿。2022 年，施洛夫先生和巴伦女士获得了限制性股票单位。欲了解更多信息，请参阅下面的 “2021 和 2022 财年薪酬汇总表”、“2022 年 12 月 31 日的未偿股权奖励” 和 “员工福利和股权薪酬计划”。

激励补偿

SeaStar Medical 定期使用奖金来激励和留住员工，包括其指定的执行官。有关指定执行官在2022财年获得的奖金金额，请参阅以下 “2021和2022财年薪酬汇总表” 中的 “奖金” 列。

SeaStar Medical定期签订协议，向包括指定执行官在内的员工发放短期和长期现金激励奖励，以鼓励实现某些绩效目标。这包括基于特定业务发展实现情况、融资里程碑和退出活动目标的激励奖励。此外，SeaStar Medical定期从全权奖金池中向其指定执行官发放年度奖金。但是，在2022财年，SeaStar Medical的指定执行官没有获得任何此类激励奖励。

7

2021 和 2022 财年薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度有关向SeaStar Medical指定执行官授予或获得的薪酬的信息。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

与每位指定执行官的雇用安排条款如下：

埃里克·施洛夫

Schlorff先生的雇佣协议在企业合并完成前夕进行了修订和重申，该协议规定了他作为公司首席执行官的雇佣条款和条件。施洛夫先生的雇佣协议使他有权获得42万美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，先生

8

Schlorff将有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的53％，实际金额（如果有）将由董事会根据多种因素自行决定，包括公司和Schlorff先生的个人表现。Schlorff先生还将有资格参与公司所有员工普遍可用的福利计划。

根据经修订的雇佣协议，如果Schlorff先生被公司无故解雇，他有权继续获得长达十二（12）个月的基本工资和健康福利，由在此期间从任何后续雇主那里获得的任何补偿和福利所抵消，前提是施洛夫先生执行全面解雇。就施洛夫先生的雇佣协议而言，“原因” 指（i）高管实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或性骚扰行为，（ii）高管在任何实质性方面拒绝或未能遵守我们的书面政策和程序，（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业机密，或（iv）高管的重大过失或不当行为对我们的业务或事务产生不利影响物质方式。

根据经修订的雇佣协议，施洛夫先生将在截止日期之后获得购买多股普通股的期权，这些股票加上他在公司现有的股权（包括涵盖普通股的限制性股票单位和购买普通股的期权），将等于截止日按全面摊薄后确定的公司已发行股本的1.5％，行使价等于公司的公允市场价值授予当日的公司股票。此类期权将在自截止日期起服务十二（12）个月后归属百分之二十五（25％）的期权股份，其余期权股票将在接下来的三十六（36）个月的服务期内按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（定义见协议中）后，所有未偿还的股票期权将归属。除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在施洛夫先生解雇后的长达十二个月内继续行使。

Caryl Baron

巴伦女士的雇佣协议在业务合并完成前夕进行了修订和重申，该协议规定了她作为公司临时首席财务官的聘用条款和条件。巴伦女士经修订的雇佣协议使她有权获得210,000美元的年基本工资，并有机会参与薪酬委员会批准的高管奖金计划。此外，巴伦女士将有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的25％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和巴伦女士个人业绩在内的多种因素自行决定。巴伦女士还有资格参与通常向所有公司员工提供的福利计划。

根据修订后的雇佣协议，如果Baron女士被公司无故解雇，则她有权继续获得长达九 (9) 个月的基本工资和健康福利，在此期间从任何后续雇主那里获得的任何补偿和福利抵消，前提是巴伦女士执行全面解雇。就巴伦女士的雇佣协议而言，“原因” 指（i）高管实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或性骚扰行为，（ii）高管在任何重大方面拒绝或未能遵守我们的书面政策或程序，（iii）高管未经授权使用或披露我们的机密信息或商业机密，或（iv）高管的重大过失或不当行为对我们的业务或事务产生重大不利影响方式。

根据经修订的雇佣协议，巴伦女士将在截止日期之后获得购买普通股的期权，该期权加上她在公司现有的股权（包括涵盖普通股的限制性股票单位和购买普通股的期权），将等于截止日按全面摊薄后确定的公司已发行股本的0.25％，行使价等于公司股票的公允市场价值在授予之日。此类期权在自截止日期起服务十二（12）个月后归属于百分之二十五（25％）的期权股份，其余期权在接下来的三十六（36）个月的服务期内按比例归属。雇佣协议规定，在 “控制权变更”（定义见协议中）后，所有未偿还的股票期权将归属。在巴伦女士解雇后，除因故外，所有既得和未偿还的股票期权将在长达十二个月内继续行使。

9

钟凯文，医学博士

2022 年 5 月 18 日，SeaStar Medical 与钟博士签订了雇佣协议，从2022年7月1日起担任其首席医疗官。钟博士有权获得35万美元的年基本工资，并获得25,000美元的签约奖金，该奖金将于2022年7月31日支付。此外，钟博士将有资格获得年度全权奖金，最高金额为其基本工资的40％，实际金额（如果有）将由董事会根据包括公司和钟博士个人表现在内的多种因素自行决定。钟博士在2021年没有从海星医疗获得任何补偿。截止日期之后，钟博士目前的雇佣协议在相同的条款下继续有效。

现金激励补偿

SeaStar Medical向其指定的执行官提供短期和长期现金激励补偿。2021 年 12 月，SeaStar Medical 与其指定执行官和某些董事签订了交易奖金协议，其中规定了两项长期激励奖金：业务发展奖金和退出奖金。

业务发展奖金旨在通过与第三方的某些业务发展活动来推动SeaStar Medical的业绩，例如许可、合作、合作伙伴关系或向SeaStar Medical支付现金的战略安排。根据交易奖金协议应支付的业务发展奖金基于SeaStar Medical收到的现金金额，在2022年12月31日之前，如果现金支付超过指定门槛，则分别向施洛夫先生和巴伦女士支付的门槛为112,500美元和6,250美元。如果业务发展收益金额低于协议中规定的门槛，则业务发展奖金的百分之二十五（25%）将在SeaStar Medical获得指定的最低收益金额的六（6）个周年纪念日中每年支付，前提是如果此类收益的金额超过最低金额的指定倍数或SeaStar Medical遇到退出事件，则此类付款将立即加速全额支付。

退出活动奖金旨在通过某些合并交易推动SeaStar Medical的业绩，从而收购SeaStar Medical、其合并后的证券公开交易或首次公开募股（“退出事件”）。奖金的计算因退出事件而异。奖金基于通过合并、合并、重组或其他交易（或一系列交易）进行收购的总现金收益超过规定门槛的百分比，导致SeaStar Medical股东拥有未过50％的幸存实体有表决权权益，出售、租赁、独家许可或其他处置 SeaStar Medical几乎所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，或者任何个人或团体成为SeaStar Medical超过50％的受益所有者的未偿还有表决权的证券有权投票选出 SeaStar Medical 董事会成员。施洛夫先生和巴伦女士将分别向施洛夫先生和巴伦女士支付27万美元和15,000美元的奖金，这些奖金涉及最低门槛值的首次公开募股或其他业务合并，导致SeaStar Medical的合并后证券进入公开交易。如果指定的执行官在退出事件之前终止了与SeaStar Medical的合同，则不支付退出活动奖金。根据交易奖励协议的条款，退出活动奖金预计将支付与业务合并相关的奖金。2022 年 12 月，董事会决定，退出活动奖金将与业务合并一起支付。

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2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日SeaStar Medical指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖项均根据SeaStar Medical的2019年股票激励计划颁发。

员工福利和股权薪酬计划

SeaStar Medical现有员工福利和股权激励计划的主要特征总结如下。股权激励计划的摘要参照计划的实际文本进行了全面限定，这些文本作为本注册声明的附录提交。

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股权激励计划

2019 年股票激励计划

2019年股票激励计划由SeaStar Medical董事会通过，并于2019年11月27日获得股东的批准。2019年股票激励计划允许授予期权、股票奖励和限制性股票单位奖励。根据2019年股票激励计划可以发行的SeaStar Medical普通股的最大总数为90万股，可根据该计划进行调整。

2019年股票激励计划在业务合并完成后终止，公司不会根据该计划提供任何进一步的奖励。但是，2019年股票激励计划下的杰出奖励将由业务合并假设和延续。我们的董事会负责管理SeaStar Medical的2019年股票激励计划，除其他事项外，有权解释和解释2019年股票激励计划的条款及其授予的奖励。

2022 年激励计划

关于业务合并，我们通过了一项新的股权薪酬计划，该计划在收盘时生效，取代了现有的2019年股票激励计划。根据2022年激励计划，可以授予以下类型的奖励：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等值权和其他奖励。根据资本调整和与未偿奖励相关的追加条款，根据2022年激励计划，最初最多应保留1270,000股股票供发行。

薪酬委员会拥有管理2022年激励计划的专属权力，该计划涉及向我们的执行官和非雇员董事发放的奖励，并有权根据2022年激励计划向所有其他符合条件的个人发放奖励。但是，我们的董事会可以随时任命一个由一（1）名或多名董事会成员组成的二级委员会，与薪酬委员会拥有单独但并行的权力，根据2022年激励计划向执行官和非雇员董事以外的个人发放奖励。董事会或薪酬委员会也可以将管理针对此类个人的 2022 年激励计划的权力下放给我们的一名或多名官员。

控制权变更。如果我们的控制权发生变化，则除非与参与者签订的奖励协议中另有规定，否则以下条款适用于2022年激励计划下所有未偿还的奖励：

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员工股票购买计划 (ESPP)

在业务合并方面，我们采用了LMF收购机会公司2022年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在收盘时生效。ESPP的基础广泛，使我们能够提供激励措施，吸引、留住和奖励符合条件的员工以及任何参与的子公司（无论是现存的还是随后成立的）的员工，使他们有机会通过累积的定期工资扣除定期以折扣价定期购买我们的普通股。根据经修订的1986年《美国国税法》第423条（“第423条”），ESPP旨在符合员工股票购买计划的资格。参与第 423 条计划的美国纳税居民可享受优惠的税收待遇。ESPP 还授权根据计划管理人为在美国以外的特定地点实现税收、证券法或其他合规目标而通过的规则、程序或子计划，授予购买不符合第 423 条规定的股票的权利。根据ESPP，将有多达38万股普通股可供发行（视调整而定）。

在遵守 ESPP 条款的前提下，由董事会任命的由两名或更多董事会成员组成的委员会以计划管理人的身份有权解释和解释 ESPP 的任何条款，制定与管理 ESPP 相关的规则和条例，并作出管理 ESPP 所必需或可取的所有其他决定。在适用法律允许的范围内，计划管理人可以在其认为适当的范围内下放行政职责。

控制权变更。 如果控制权发生变化（定义见ESPP），计划管理人可以采取认为适当的行动，包括 (i) 让继任实体（或其母公司或子公司）承担我们在ESPP下的义务和未偿还的购买权，（ii）将当时的当前发行期的下一个购买日期加快到控制权变更截止日期之前的日期，并将累计工资扣除额用于收购按现行收购价格计算的普通股发行期或 (iii) 终止所有未偿还的购买权并退还所有累积的工资扣除额。

健康和福利计划

公司的所有全职员工，包括其指定的执行官，都有资格参与其健康和福利计划，包括向员工提供的医疗、牙科、视力、自愿人寿保险、自愿短期和长期残疾保险以及员工援助计划福利。

非雇员董事薪酬

2022 年，SeaStar Medical 董事会成员因提供此类服务而获得现金董事费。有关更多信息，请参阅下面的 “以现金赚取或支付的费用”。

此外，根据2019年股票激励计划，某些非SeaStar Medical雇员的SeaStar Medical董事会成员不时获得购买普通股和限制性股票单位股票的股票期权。下表显示了截至2022年12月31日止年度向每位非雇员董事授予的限制性股票单位和股票期权的总授予日期公允市场价值。

此外，SeaStar Medical董事会中某些不是SeaStar Medical雇员的成员已签订咨询协议，为SeaStar Medical提供某些非董事服务。下表

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显示截至2022年12月31日止年度SeaStar Medical向每位非雇员董事赚取、支付或应付的咨询费。

第 12 项。某些受益所有人的证券所有权 and 管理和相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月31日有关普通股实益所有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权或在60天内获得该权力的权利，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据向其提供的信息，公司认为，下表中列出的个人和实体将对他们实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

仅出于计算受益所有者总投票权百分比的目的，在行使认股权证或目前可在60天内行使的期权后可发行的普通股被视为未发行普通股。

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根据上述段落，普通股的所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的13,296,516股普通股。

* 小于 1%。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的有关根据我们现有的股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股的更多信息。该信息包括未偿还期权和其他权利所涵盖的股票数量和加权平均行使价格，以及可用于未来授予的股票数量，不包括在行使未偿还期权、认股权证和其他权利时发行的股份。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事的独立性.

可转换票据融资

2021 年 6 月 10 日，SeaStar Medical 与道琼斯养老基金签订了可转换票据购买协议，用于发行和出售可转换本票（“2021 年 6 月票据”），本金总额为 500,000 美元，年利率为 8%。2021年6月的票据最初计划于2022年6月10日到期，随后延期至2022年12月10日。

2021年9月10日，SeaStar Medical与道琼斯养老基金签订了可转换票据购买协议，发行和出售可转换本票（“2021年9月票据”），本金总额为260万美元，年利率为8％，基于分别于2021年9月10日、2021年10月15日、2021年10月15日和2021年12月15日进行的四次单独收盘。随后对可转换票据购买协议进行了修订，规定2021年12月15日的最终收盘价将分别在2022年3月16日和2022年4月18日分成两次等额的收盘。2021年9月票据的到期日从发行之日起一年到三年不等。

2021年12月31日，SeaStar Medical与其中提到的某些买方签订了可转换票据购买协议，根据该协议，SeaStar Medical发行并出售了本金总额为217,715美元的可转换本票（“2021年12月票据”），并要约交换2021年12月票据持有人持有的A-2系列优先股股票，其数量等于（i）2021年12月票据的购买价格此类投资者购买的股票除以 (ii) 每股12.34美元（“注”融资和交换”）。此外，在发生清算事件时（根据2021年12月的票据，业务合并不构成清算事件），根据2021年12月票据还款将需要相当于其未偿余额两倍的还款。2022年2月8日，SeaStar Medical和道琼斯养老基金修订了2021年9月的票据，使其条款和条件与2021年12月票据相同。关于此类修订，道琼斯养老基金持有的所有A-2系列优先股均被兑换成等于2021年9月票据购买价格除以12.34美元的B系列优先股。

2022年4月12日，SeaStar Medical与道琼斯养老基金签订了可转换过桥贷款票据购买协议，发行和出售本金总额为80万美元的可转换本票

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年利率为8％（“道琼斯指数2022年4月过桥票据”）。道琼斯指数2022年4月过桥票据计划于2025年4月12日到期。关于道琼斯2022年4月的过桥票据，SeaStar Medical同意道琼斯养老基金的观点，即在提交SeaStar Medical第九次修订和重述的公司注册证书后，在业务合并生效日期之前，SeaStar Medical将把道琼斯养老基金持有的每股A-1系列优先股转换为三股海星医疗普通股。在业务合并生效之日之前，SeaStar Medical所有未偿还的可转换本票均以等于每股10.00美元的转换价格转换为SeaStar Medical的普通股，但须进行某些调整。

向道琼斯养老基金发行的可转换票据摘要如下：

休姆斯咨询协议

2020年1月9日，SeaStar Medical与SeaStar Medical董事H. David Humes博士签订了咨询协议（“休姆斯咨询协议”），根据该协议，休姆斯博士同意作为科学顾问为SCD儿科测试和试验的执行、与SCD相关的专利工作、投资者尽职调查活动和FDA沟通提供某些咨询服务。根据休姆斯咨询协议，除非双方另有协议，否则休姆斯博士有权获得每小时175美元的补偿，每周最多15小时。此外，根据休姆斯咨询协议，SeaStar Medical授予休姆斯博士购买海星医疗20,357股普通股的期权。

股票购买协议和IBT研究服务协议

2020年1月9日，SeaStar Medical与Innovative BioTherapies, Inc.（“IBT”）和休姆斯博士签订了股票购买协议（“IBT股票购买协议”），根据该协议，SeaStar Medical将IBT已发行和流通的100％普通股出售给了休姆斯博士。

在签订IBT股票购买协议的同时，SeaStar Medical与IBT签订了研究服务协议（“IBT研究服务协议”），根据该协议，SeaStar Medical和IBT同意共同确定和定义供IBT执行的具体研究项目，以推进SeaStar Medical的技术平台。根据IBT研究服务协议的条款，SeaStar Medical同意向IBT支付相当于45,000美元的月度预付费，分九（9）次等额每月分期支付，每月5,000美元。作为向休姆斯博士出售IBT的对价，SeaStar Medical获得了11万美元的信贷，用于支付IBT根据IBT研究服务协议承担的未来付款义务。SeaStar Medical拥有IBT根据IBT研究服务协议（“可交付成果”）提供的服务所产生的工作产品的所有权利；但是，SeaStar Medical授予IBT非排他性、不可转让、不可再许可、免版税的有限权利和许可，允许其使用SeaStar Medical材料和财产仅用于提供服务。在此类交付物中，IBT 不向其授予或保留进一步的许可，也不允许 IBT 出于任何目的使用交付品。此外，在2025年1月9日之前，SeaStar Medical有权优先拒绝许可或购买IBT在IBT研究服务协议范围之外创造的任何与我们的SCD或类似的患者血液过滤设备相关的知识产权。

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休姆斯谅解备忘录和可转换票据

根据海星医疗与休姆斯博士于2021年12月31日签订的谅解备忘录，在豁免协议（“休姆斯谅解备忘录”）的前提下，双方同意，SeaStar Medical以可转换本票的形式支付休姆斯博士在休姆斯咨询协议下提供的咨询服务的某些未付发票和未来产生的金额，总金额不超过348,963美元，其中包括某些未付发票以及未来的金额根据以下规定与休姆斯博士的咨询服务有关的费用休姆斯咨询协议。因此，迄今为止，SeaStar Medical已根据休姆斯咨询协议发行了以下可转换本票（“休姆斯票据”），作为付款：

2021 年 12 月 31 日发行的休姆斯票据是票据融资与交易的一部分。因此，休姆斯博士的3,623股A-2系列优先股在2021年12月转换为3623股B系列优先股。休姆斯博士放弃了将与2022年1月1日、2022年2月28日和2022年3月31日发行的休姆斯票据有关的额外A-2系列优先股兑换成B系列优先股的权利。

在业务合并生效之日之前，休姆斯票据以等于10.00美元的转换价格转换为SeaStar Medical的普通股，但须进行某些调整。此外，SeaStar Medical和Humes博士已同意，在业务合并完成之前，不会根据休姆斯谅解备忘录向休姆斯博士额外发行可转换本票。

休姆斯参与非陶氏 2022 年 4 月的桥梁笔记

2022年4月12日，SeaStar Medical与公司A-2系列优先股和B系列优先股的某些持有人（不包括道琼斯养老基金）签订了可转换票据购买协议，根据该协议，SeaStar Medical发行了总额约为42.2万美元的可转换票据（“非道琼斯指数2022年4月过渡票据”）。休姆斯博士购买了一张非道琼斯指数2022年4月的桥牌票据，本金为12.1万美元。根据相关可转换票据购买协议的条款，SeaStar Medical同意在业务合并生效之日前夕将非道琼斯指数2022年4月桥牌票据购买者持有的每股A-2系列优先股和B系列优先股转换为 (a) SeaStar Medical一分四 (1.4) 股普通股或 (ii) 两 (2) 股海星医疗普通股，具体取决于金额收购者参与2022年4月融资的情况。因此，在业务合并生效之日之前，根据可转换票据购买协议、非道琼斯2022年4月过渡票据和SeaStar Medical第九次修订和重述的公司注册证书的条款，休姆斯博士持有的24,656股A-2系列优先股和3,623股B系列优先股被转换为56,558股海星医疗普通股（按二的倍数计算）。

IBT 谅解备忘录和可转换票据

根据经修订的 SeaStar Medical 与 IBT 于 2021 年 12 月 31 日达成的谅解备忘录（“IBT 谅解备忘录”），双方同意 SeaStar Medical 以可转换期票的形式以可转换期票的形式支付未付的发票金额和未来产生的某些款项，总金额为 144,961.02 美元。因此，迄今为止，SeaStar Medical已根据IBT研究服务协议发行了以下可转换本票（“IBT票据”），作为付款：

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2021年12月31日发行的IBT票据是票据融资与交易的一部分。因此，IBT的187股A-2系列优先股在2021年12月转换为187股B系列优先股。此外，SeaStar Medical和IBT已同意，除上述票据外，在业务合并完成之前，不会根据IBT谅解备忘录向IBT额外发行可转换本票。

周咨询协议

2019年11月1日，SeaStar Medical与SeaStar Medical董事Ray Chow先生签订了独立顾问协议，该协议于2020年5月22日进行了修订和重申（“周咨询协议”）。根据周咨询协议，周先生同意向SeaStar Medical提供企业、战略和业务发展援助等服务。作为此类服务的补偿，SeaStar Medical同意在周咨询协议期限内每月向周先生支付25,000美元。此外，根据周咨询协议，周先生有权获得购买海星医疗最多141,733股普通股的期权，但须经海星医疗董事会批准。周咨询协议有效期至2023年5月22日，除非SeaStar Medical自行决定以书面形式续订。各方可以通过提前 90 天向另一方发出通知来终止协议。控制权变更后，SeaStar Medical 可以终止 Chow 咨询协议（定义见周咨询协议）。SeaStar Medical在业务合并完成前立即终止了周咨询协议。周先生于2022年11月24日去世后，周先生的咨询协议终止。

根据周咨询协议，如果SeaStar Medical在其资产负债表上的现金和现金等价物低于50万美元，则SeaStar Medical可以暂停向周先生支付费用。此外，如果SeaStar Medical的控制权发生变化，包括业务合并的完成，则SeaStar Medical必须支付根据周咨询协议应向周先生支付的所有费用。自周咨询协议签署以来，SeaStar Medical已向周先生支付了总额为588,258.50美元，用于支付周先生根据周咨询协议提供的服务。

周红利协议

2021 年 12 月，SeaStar Medical 与周先生签订了交易奖励协议，其中规定了两项长期激励措施：业务发展奖金和退出活动奖金。

根据交易奖金协议应支付的业务发展奖金基于SeaStar Medical收到的现金金额，如果现金支付超过指定门槛，则在2022年12月31日之前应支付的门槛为12.5万美元。如果业务发展收益金额低于协议中规定的门槛，则业务发展奖金将在SeaStar Medical获得规定的最低收益金额的六（6）个月周年纪念日中每年发放百分之二十五（25％），前提是如果此类收益的金额超过最低金额的指定倍数或SeaStar Medical发生退出事件，则此类归属应立即全部加速。

在某些合并交易发生导致收购SeaStar Medical、我们的合并后证券上市或首次公开募股（“退出事件”）时，向周先生支付的退出事件奖金。奖金的计算方式因退出事件而异。奖金基于现金收益总额的一定百分比，通过合并、合并、重组或其他交易（或一系列交易）进行收购，导致SeaStar Medical的股东在存活实体中拥有不到50％的表决权益，出售、租赁、独家许可或以其他方式处置SeaStar Medical几乎所有资产，或者任何个人或团体成为SeaStar Medical超过50％的受益所有人 Medical的未偿还有表决权的证券有权为董事会成员投票。A

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首次公开募股和其他业务合并导致SeaStar Medical合并后的证券上市，将支付15万美元的退出事件奖金。2022年12月，董事会决定，15万美元的现金退出活动奖金将支付给周先生与业务合并有关的遗产。

巴尼特咨询协议

2021 年 3 月 1 日，SeaStar Medical 与 SeaStar Medical 的董事里克·巴内特签订了独立咨询协议，根据该协议，Barnett 先生提供与业务发展支持、医院战略制定、商业战略规划、筹款支持和首次公开募股准备相关的海星医疗服务。作为此类服务的补偿，SeaStar Medical在独立咨询协议期限内每月向Barnett先生支付12,500美元。与里克·巴内特的独立咨询协议于 2022 年 3 月 1 日终止。自独立咨询协议签署以来，在协议终止之前，SeaStar Medical共向Barnett先生支付了112,500美元。

柯林斯咨询协议

2021年3月1日，SeaStar Medical与SeaStar Medical现任董事艾伦·柯林斯签订了独立咨询协议，根据该协议，柯林斯博士提供与临床开发计划、医学教育计划、关键意见领袖发展和医学事务计划相关的服务。作为此类服务的补偿，SeaStar Medical在独立咨询协议期限内每月向柯林斯博士支付12,500美元。与艾伦·柯林斯的独立咨询协议于2022年3月1日终止。自独立咨询协议执行以来及其终止之前，SeaStar Medical共向柯林斯博士支付了112,500美元。

订阅协议/Pipe 投资。

2022年8月23日，LMAO与PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格购买共计70万股普通股，并以7,000万美元的总购买价格出售PIPE认股权证。除其他外，完成订阅协议所设想的交易的义务以惯例成交条件和合并协议所设想的交易的完成为条件。道琼斯养老基金已同意购买PIPE投资的总额为500万美元。收盘后，认购协议所设想的交易立即完成。

企业合并交易相关协议

在完成业务合并时，公司与某些关联方进行了多项交易，如下所示：

经修订和重述的注册权协议

2022年4月21日，为了执行合并协议，SeaStar Medical和LMAO的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，公司必须在收盘后30天内提交一份涵盖向注册权股东发行或发行的普通股的注册声明。此外，经修订和重述的注册权协议对商业合并完成后注册权股东持有的普通股施加了某些封锁限制。

2022年10月25日，LMAO和SeaStar Medical同意放弃对两位注册权股东大卫·休姆斯先生和迈克尔·休姆斯先生持有的普通股的封锁限制（“休姆斯锁仓发布”）。同样在2022年10月25日，LMAO和注册权股东签署了经修订和重述的注册权协议和封锁期豁免（“封锁豁免”）的第1号修正案，根据该修正案，除其他外，哈哈哈和某些注册权股东根据该修正案

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同意放弃因Humes封锁释放而要求公司解除封锁限制的权利。

董事提名协议

在截止日期，保荐人与LMAO签订了董事提名协议，向保荐人提供了某些董事提名权，包括任命或提名两名个人在收盘后的一段时间内担任公司第二类董事的权利（视情况而定）。

与LMFA签订的信贷协议修正案和经修订的期票

2022年10月28日，SeaStar Medical和LMFA签订了信贷协议第一修正案，根据该修正案，双方修改了信贷协议并签订了LMFA票据，以（i）将信贷协议下贷款的到期日延长至2023年10月30日；（ii）允许预付LMFA票据而无需支付保费或罚款；（iii）要求公司使用从任何未来收到的现金收益总额的5.0％ 债务和股权融资，用于支付LMFA票据的未偿余额，前提是前500美元不需要还款，000美元的现金收益；（iv）将LMFA票据的年利率从15％降至7％；（iv）将默认利率从18％降至15％。LMFA 说明包含惯例陈述和保证、肯定和负面承诺以及违约事件。此外，双方于2022年10月28日签订了LMFA担保协议，根据该协议，公司和SeaStar Medical向LMFA授予了公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为抵押品，以担保公司在修订后的信贷协议下的义务。此外，SeaStar Medical签订了LMFA担保，根据该担保，SeaStar Medical无条件担保并承诺向赞助商支付LMFA票据下的未付本金。

赞助商承诺书

2022年10月28日，公司签订了保荐人票据，保荐人为贷款人，本金总额为278.5万美元，用于修改和重述原始票据的全部内容。保荐人票据对原始票据进行了修改和合并，以：（i）将原始票据的到期日延长至2023年10月30日；（ii）允许在不支付保费或罚款的情况下预付保荐人票据到期的未付款项；（iii）要求公司使用从未来任何债务和股权融资中获得的现金收益总额的5.0％来支付保荐人票据的未偿余额，前提是前50万美元的现金收益不需要偿还。保荐人票据的年利率为7％，包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺。保荐人票据还受惯常违约事件的影响，这种违约事件的发生可能导致当时未偿还的保荐人本票立即到期应付，年利息增加至15.0％。此外，双方于2022年10月28日签订了《保荐人担保协议》，根据该协议，公司和SeaStar Medical向保荐人授予了公司和SeaStar Medical几乎所有资产和财产的担保权益，但某些例外情况除外，作为抵押品，以担保公司在保荐人票据下的义务。此外，SeaStar Medical签订了保荐人担保，根据该担保，SeaStar Medical无条件担保并承诺向赞助商支付LMFA票据下的未付本金。

关联人交易政策

公司通过了一项关联人交易政策，规定了其识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。仅就公司政策而言，关联人交易是公司和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元。本政策不涵盖涉及对作为员工或董事向公司提供的服务进行补偿的交易。关联人是公司任何类别有表决权证券中超过5％的执行官、董事或受益所有人，以及他们各自的任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

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根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易或在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，则公司管理层必须向公司审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的其他独立机构提供有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。除其他外，陈述必须包括描述重要事实、关联人的利益（直接和间接）、交易给公司带来的好处，以及该交易的条款是否与无关的第三方（视情况而定）可用的条款或一般雇员提供的条款相似。根据该政策，公司将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集其认为合理必要的信息，以使公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行该政策的条款。此外，根据行为准则，公司的员工和董事有明确的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，公司的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，公司的审计委员会或董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合公司审计委员会或董事会其他独立机构本着诚意行使自由裁量权确定的公司和公司股东的最大利益。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会肯定的 “独立” 资格。董事会与公司法律顾问协商，以确保董事会的决定与有关 “独立性” 定义的相关证券和其他法律法规保持一致，包括纳斯达克相关上市标准中不时生效的相关法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家族成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定，代表董事会大多数成员的以下六名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：范海尔先生、巴内特先生、洛博先生、柯林斯博士、罗杰斯先生和罗素先生。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。在确定罗杰斯先生和罗素先生的独立性时，董事会考虑了他们各自在保荐人的角色以及公司与保荐人之间先前的交易。由于Schlorff先生担任我们的首席执行官，他并不独立。此外，根据我们的公司治理准则，董事会确定董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

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项目 14。主要会计费用和服务.

截至2022年12月31日的一年中，我们的独立注册会计师事务所Armanino LLP向我们收取的审计服务费用总额为31.3万美元，截至2021年12月31日的年度为37,000美元。审计费用包括为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的年度审计和季度合并财务报表的审查提供的专业服务。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的业务合并相关的承保人安慰信程序而提供的专业服务。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会（或其成员之一）对公司独立注册会计师事务所提供的所有服务以及相关的费用安排进行预先批准。每年的上半年，审计委员会都会批准这些公司在当年提供的拟议服务，包括计划提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。根据该政策，审计委员会或其成员预先批准了由公司的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表.

(b) 展品。

随本修正案提交的证物清单载于下面的附录索引。有关其余展品，请参阅原始表格10-K。

展品索引

* 随函提交

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

* 表示该人根据先前作为原始表格10-K附录24.1提交的委托书签署了自己的姓名。

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