根据2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333--_。
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
 
数码方舟软件有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 

以色列
 
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
 
数码方舟软件有限公司。
9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)
停车场2号，邮政信箱3143号
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
电话：+972(3)+918-0000
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
 
CyberArk Software Ltd.2014年股票激励计划
(计划全文)
 
CyberArk软件公司
威尔斯大道60号
马萨诸塞州牛顿，邮编：02459
(送达代理人的姓名或名称及地址)
 
电话：(617)965-1544
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
乔什·基尔南(Josh Kiernan)，Esq.
Latham&Watkins LLP
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
电话：+44-20-7710-1000
传真：+44-20-7374-4460
唐娜·拉哈夫
总法律顾问兼合规官
数码方舟软件有限公司。
9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)
停车场2号，邮政信箱3143号
佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列
电话：+972-3-918-0000
传真：+972-3-924-0111
丹·沙姆加(Dan Shamgar)，Adv.
沙查尔·哈达尔(Shachar Hadar)博士
梅塔尔|律师事务所
阿巴·希莱尔银路16号
拉马特·甘5250608(以色列)
电话：+972-3-610-3100
传真：+972-3-610-3111

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型数据库加速了文件管理器的运行
 

  
加速文件管理器☐
 

 
 
 
 
☐中的非加速文件管理器
 
 
  
规模较小的新闻报道公司-☐
 


新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-◻
 

 
注册费的计算
 
证券名称
须予注册
  
金额
成为
已注册(1)
    
拟议数
极大值
发行价
每股
    
拟议数
极大值
集料
发行价
    
数量
注册费
  
普通股，面值新以色列谢克尔(“NIS”)每股0.01欧元(“普通股”)
    
1,225,000
(2)
  
$
138.57
(3)
  
$
169,748,250
    
$
18,519.53
  

(1)
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条，本注册说明书还涵盖根据经修订的CyberArk Software Ltd.2014股票激励计划(“2014计划”)的条款，为防止股票拆分、股票分红或类似交易而可能提供或发行的不确定数量的普通股 。
(2)
代表增加到2014计划的1,225,000股普通股，根据2014计划，自2021年1月1日起自动增加。
(3)
根据证券法颁布的第457(H)(1)和457(C)条计算，基于注册人普通股在纳斯达克全球精选市场2021年3月8日的高低价格(141.49美元和135.64美元)的平均值。
 
 
 
解释性注释
 
现提交本注册说明书，以登记CyberArk Software Ltd(以下简称“注册人”、“我们”或“我们”)根据经修订的 CyberArk Software Ltd.2014股票激励计划(“2014计划”)可发行的额外1,225,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(“普通股”)。
 
2014年11月19日，我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格(文件编号333-200367) ，登记了219,358股根据2014年计划可发行的普通股和224,000股根据2014年计划授予的期权可发行的普通股。随后，我们于2015年3月18日向证监会提交了一份S-8表格(第333-202850号文件)的登记声明 ，登记了根据2014年计划可发行的610027股普通股。2015年4月21日，本公司董事会(以下简称“董事会”)和本公司董事会薪酬委员会经股东批准，于2015年6月10日通过了2014年度计划修正案：(A)自2015年1月1日起，将2014年度计划发行的普通股数量增加610,027股。 以及(B)修改2014计划中关于根据2014计划奖励可发行的普通股最大总数的条款，以规定2014计划下可供发行的普通股数量将自2016年1月1日起，在2014计划期限内的每个日历年的1月1日自动增加(I)由本公司董事会确定的金额(如果在计划增加的日历 年1月1日之前确定)中的较小者，则将自动增加。(B)修改2014计划中关于根据2014计划下的奖励可发行的普通股总数的规定，规定2014计划下可供发行的普通股数量将在2014计划期限内的每个日历年的1月1日自动增加(I)，如果在计划增加的日历 年的1月1日之前确定，则增加的金额以较小者为准。(Ii)上一历年12月31日已发行普通股总数的4%；及(Iii)4000000股普通股。因此，我们于2017年3月16日(文件编号333-216755)向证监会提交了 表格S-8登记报表(文件编号333-216755)，于2018年3月16日(文件编号333-223729)登记了3311644股普通股，于3月14日登记了120万股普通股, 2019年(第333-230269号文)登记 130万股普通股，2020年3月5日(第333-236909号文)登记5万股普通股，均可根据2014年计划发行。

本注册声明的目的是让注册人注册根据上述修订后的2014年计划可发行的额外1,225,000股普通股， 代表根据2014年计划自2021年1月1日起自动增发的普通股。
 
根据表格S-8的说明E，我们先前关于表格S-8的注册声明(第333-200367号、第333-202850号、第333-216755号、第333-223729号、第333-230269号和第333-236909号文件)的内容以引用的方式并入本申请，第二部分所要求的信息被省略，但以下所列信息补充除外。
 
第二部分
 
注册声明中要求的信息
 
第三项。
通过引用合并文件。
 
我们特此将我们已向委员会提交或提交给委员会的以下文件(或部分文件)并入本会作为参考：
 
 
(a)
我们于2021年3月11日向证监会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；以及
 
 
(b)
本公司于2014年9月16日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册说明书中“第1项.拟注册的注册人证券的说明”项下对本公司普通股的说明。
 
我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件，以及(在其中指定的范围内)我们向证监会提交的以表格6-K格式提交的外国私人发行人的报告，这些报告在本注册声明生效日期之后、在本注册声明的生效日期之后、在提交对本注册声明的后生效修正案之前的每一种情况下，均以表格6-K的形式向证监会提交，表明在本注册声明的生效日期之后和在提交对本注册声明的后生效修正案之前，外国私人发行人以表格6-K的形式向证监会提交的报告，表明在本注册声明的生效日期之后和 提交对本注册声明的后生效修正案之前或注销所有当时未售出的证券，也通过引用并入本文，从提交或提供此类文件之日起成为本文的一部分。
 
就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明或其全部或部分内容被纳入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明，均应被视为已被修改或取代，条件是本注册声明中包含的或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。因此 被修改或被取代的任何声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。


第8项。
展品。

展品
数
  
展品
 
 
3.1
经修订和重新修订的注册人公司章程(1)
 
 
4.1
  
CyberArk Software Ltd.2014年股票激励计划(2)
 
 
4.2
  
注册人普通股证书样本(3)
 
 
5.1
  
美达|律师事务所对CyberArk Software Ltd.普通股登记合法性的意见*
 
 
23.1
  
Kost、Forer、Gabbay和安永全球(Ernst&Young Global)成员卡西勒的同意*
 
 
23.2
  
美达律师事务所同意书(见附件5.1)*
 
 
24.1
  
授权书(包括在本登记声明的签名页上)*
 
(1)
通过引用附件1.1并入注册人于2018年3月15日提交给证监会的截至2017年12月31日的20-F表格年度报告。
(2)
通过引用附件4.10并入注册人于2016年3月10日提交给证监会的截至2015年12月31日的20-F表格年度报告。
(3)
通过引用2014年8月26日提交给委员会的表格F-1登记声明第2号修正案的附件4.1并入。
*
谨此提交。
  


个签名
 
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已 于本月11日在马萨诸塞州波士顿由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书2021年3月的一天。
 
数码方舟软件有限公司。
 
 
由以下人员提供：
/s/Ehud Mokady
姓名：
埃胡德·莫卡迪
标题：
首席执行官兼董事会主席
 
授权书
 
兹确认以下签署的以色列公司CyberArk Software Ltd.的高级管理人员和董事，特此组成并任命首席执行官Ehud Mokady和首席财务官Joshua Siegel，以及他们每一个人、他们的合法代理人和代理人，他们有充分的权力和权力进行任何和所有的行为和事情，并签署上述律师和代理人和他们中的任何一人认为必要或可取或需要的任何和所有文书。以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。在不限制前述权力和权限的一般性的情况下，授予的权力包括以下权力和授权：以下列身份在本注册说明书、本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件以及作为该等注册说明书或其修正案或补充文件的一部分或同时提交的任何和所有文书或文件签名，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以及将其连同所有证物一起提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。以下签署人在此批准并 确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一人，都应凭借本协议行事或促使他人履行本协议。本授权书可以一式几份签署。
 
兹证明，自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。
 
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。
 
[后续签名页]
 

签名
  
标题
 
日期
 
 
 
 
 
/s/Ehud Mokady
  
行政总裁(首席行政主任)及
*董事会主席
 

2021年3月11日
 
埃胡德·莫卡迪
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Joshua Siegel
  
首席财务官(首席财务和会计官)
 
2021年3月11日
 
约书亚·西格尔
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Gadi Tirosh
  
首席独立董事
 
2021年3月11日
 
加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Ron Gutler
  
导演
 
2021年3月11日
 
罗恩·盖特勒
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Kim Perdiou
  
导演
 
2021年3月11日
 
Kim Perdiou
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/David Schaeffer
  
导演
 
2021年3月11日
 
大卫·谢弗(David Schaeffer)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Amnon Shoshani
  
导演
 
2021年3月11日
 
安农·肖沙尼(Amnon Shoshani)
  
 
 
 
 
/s/弗朗索瓦·奥克
  
导演
  
2021年3月11日
  
弗朗索瓦·奥克

          
/s/艾薇儿英格兰
  
导演
  
2021年3月11日
  
艾薇儿英格兰
          
 
授权代表在
美国：
 
数码方舟软件有限公司。
 
 
由以下人员提供：
/s/Ehud Mokady
姓名：
埃胡德·莫卡迪
标题：
首席执行官兼董事会主席
日期：
2021年3月11日

[签署数码方舟授权书表格S-8注册声明]