伊0001598110--12-312020财年错误P2YP1YP3YP3YP5Y00015981102019-01-012019-12-31Iso4217：美元00015981102018-01-012018-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-3100015981102020-01-012020-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-31I：股票0001598110美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-3100015981102017-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-3100015981102018-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100015981102019-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100015981102020-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001598110Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001598110美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001598110美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001598110US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001598110美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001598110美国-GAAP：销售成本成员2018-01-012018-12-310001598110美国-GAAP：研究和开发费用成员2018-01-012018-12-310001598110美国-GAAP：销售和营销费用成员2018-01-012018-12-310001598110美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2018-01-012018-12-310001598110美国-GAAP：销售成本成员2019-01-012019-12-310001598110美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001598110美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001598110美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-31ISO4217：ILSI：股票0001598110US-GAAP：可转换NotesPayableMember2019-11-300001598110Cybr：VaultiveMember2018-12-310001598110Cybr：IdaptiveMember2020-12-310001598110Cybr：VaultiveMember2018-01-012018-03-310001598110Cybr：IdaptiveMember2020-05-012020-05-310001598110SRT：最小成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-012020-12-31I：纯净0001598110SRT：最大成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-012020-12-310001598110SRT：最小成员数Cybr：OfficeFurnitureAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001598110SRT：最大成员数Cybr：OfficeFurnitureAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001598110US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-12-310001598110US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001598110US-GAAP：其他无形资产成员2020-12-310001598110US-GAAP：基于技术的无形资产成员2019-12-310001598110US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001598110US-GAAP：其他无形资产成员2019-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001598110美国-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001598110Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001598110美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001598110Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001598110Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001598110Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员2020-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员2019-12-310001598110美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001598110Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001598110Cybr:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPaperMember2019-12-310001598110Cybr:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPaperMember2020-12-310001598110Cybr：政府债务成员2020-12-310001598110美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001598110US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001598110美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001598110US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001598110Cybr:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPaperMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001598110Cybr:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPaperMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001598110Cybr:CorporateDebtSecuritiesAndCommercialPaperMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001598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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

佣金档案编号001-36625

 

数码方舟软件有限公司。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

以色列

(成立为法团或组织的司法管辖权)

9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, 邮政信箱3143号

佩塔赫-提克瓦 4951040, 以色列

(主要行政办公室地址)

唐娜·拉哈夫

总法律顾问兼合规官

电话：+972 (3)918-0000

数码方舟软件有限公司。

9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, 邮政信箱3143号

佩塔赫-提克瓦  4951040, 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2020年12月31日，注册人拥有未完成的39,034,759 普通股，面值新谢克尔每股0.01美元。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☒  无☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

是的，☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒  无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒  无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐ 项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐  无☒

数码方舟软件有限公司。

表格20-F

截至2020年12月31日的财政年度报告

目录

引言

在本年度报告中，术语“CyberArk”、“我们”和“公司”指的是CyberArk软件有限公司及其子公司。

这份年度报告包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些出版物中包含的信息。某些估计和预测涉及不确定性和风险，可能会根据各种因素而发生变化，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“第3.d项风险因素”中讨论的那些因素。

在本年度报告中，我们指的是我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商号。“CyberArk”设计标志是CyberArk软件有限公司的财产。CyberArk®是我们在美国和许多其他国家的注册商标。我们还有其他几个与我们的解决方案相关的商标、服务标志和待处理的申请。特别是，尽管我们在本年度报告中每次提到我们的特权访问安全解决方案、企业密码保险库、特权会话管理器、特权威胁分析、CyberArk特权云、应用程序访问管理器、CONJUR、端点特权管理器、按需特权管理器、安全数字保险库、网络管理界面、主策略引擎和发现引擎、CyberArk DNA、Alero、Idaptive、云授权管理器和C³尽管如此，仍保留对此类名称和商标的所有权利。本年度报告中出现的其他商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实外，本年度报告还包含符合“1933年美国证券法”(修订后)第27A节或“证券法”(修订后)第21E节的“证券法”或“交易法”以及“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

•

调整我们的解决方案以满足IT安全市场需求的增长动力和能力的变化；

•

我们计划在2021年开始积极地将我们的业务转变为经常性的收入模式，并有能力在预期的时间框架内完成这一转变；

•

我们的销售周期以及多种定价和交付模式可能会导致结果波动；

•

难以预测未来的财务业绩，包括新冠肺炎疫情的影响；

•

我们或我们客户的系统出现意想不到的产品漏洞或网络安全漏洞；

•

我们向现有和新客户以及行业垂直市场销售产品的能力；

•

我们的研发努力能够成功地增强和开发现有的和新的产品和服务的能力；

•

新冠肺炎大流行的持续时间和范围，它对全球和地区经济的影响，以及由此对我们解决方案的需求以及对我们预期的收入增长率和成本的影响；

•

我们有能力聘用、留住和激励合格的人才；

•

我们发现、完成、完全整合或实现额外战略收购的预期收益的能力；

•

我们有能力扩大我们的销售和营销努力，并在现有和新的地区扩大我们的渠道合作伙伴关系；

•

与我们的全球销售和运营相关的风险，如监管要求的变化或货币汇率的波动；

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我们调整运营以应对新冠肺炎疫情影响的能力；

•

超出我们目前预期的额外非经常开支；及

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任何未能保留我们的“外国私人发行人”地位或我们可能被归类为“被动外国投资公司”的风险(出于美国联邦所得税的目的)。

此外，您应考虑本年度报告中“3.D.风险因素”项下提供的风险。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A.选定的财务数据

不适用。

B.资本化与负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

在日益严峻的网络威胁环境中，IT安全市场正在迅速发展。如果我们的解决方案不能适应市场变化和需求变化，销售额可能不会继续增长，也可能会下降。

我们提供身份安全解决方案，保护特权帐户的凭证和机密，保护人类和非人类身份的安全访问，并管理云环境的授权。我们在一个快速发展的行业中运营，专注于保护和提供对组织的IT系统和敏感数据的访问。

近年来，云和软件即服务(SaaS)的加速采用以及远程员工的扩展导致特权访问激增。特权帐户和访问被攻破已变得无处不在，但总体IT安全支出分布在各种解决方案和战略上，例如，包括端点、网络和云安全、漏洞管理以及身份和访问管理。组织不断评估其安全优先级和投资，并可能将其IT安全预算分配给其他解决方案和战略，并且可能不会采用或扩大我们的解决方案的使用。组织还将其IT系统的一部分转移到第三方管理，主要是基础设施、平台和应用服务提供商，并可能依赖这些提供商的内部安全措施。如果客户不认识到我们的解决方案作为有效安全战略的关键一层所带来的好处，我们的收入可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。

像我们这样的安全解决方案旨在破坏已经渗透到组织IT环境中的内部人员和外部肇事者的网络攻击，代表着一个旨在应对高级威胁以及更严格的合规标准和审计要求的安全层。然而，高级网络攻击者擅长适应新技术，并开发新方法，以获取组织的敏感数据和技术资产，包括IT和网络安全提供商的敏感数据和技术资产，2020年SolarWinds Sunburst攻击就证明了这一点。我们预计我们的客户以及我们的解决方案将面临新的、日益复杂的攻击方法，特别是考虑到IT日益复杂以及跨身份的特权访问激增。在确保我们的解决方案有效识别和响应复杂的攻击，同时避免中断客户的IT系统持续性能方面，我们面临着巨大的挑战。因此，我们必须根据市场和技术趋势不断修改和改进我们的产品和服务，以确保满足市场需求，并继续提供可部署在各种IT环境(包括云和混合环境)中的有价值的解决方案。

我们不能保证我们能够预见未来的市场需求和机会，或者能够开发或获得产品改进或新产品或服务，以及时或完全满足这些需求或机会。即使我们能够预见、开发并在商业上推出新产品，例如我们的云授权管理器和身份安全产品，以及对我们现有产品的持续增强，也不能保证这些增强或新解决方案将获得广泛的市场接受。延迟开发、完成或交付新的或增强的解决方案可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致延迟或减少收入和股价下跌。

我们正在积极地将我们的业务转变为经常性的收入模式。如果我们不能成功地管理我们的许可和业务模式转换，包括不维护现有客户或维护和支持的续约率不够，以及认购、我们的经营业绩和股价可能会受到不利影响。

我们从2021年1月开始积极将业务转型为经常性收入模式。我们的过渡战略应对并利用了2020年全球技术市场的重大变化，以及近年来IT环境的变化，例如云环境、SaaS应用、软件自动化工具和DevOps方法的加速采用。我们的转型旨在将SaaS和内部部署产品的销售从永久许可转变为订阅。我们的战略需要对我们的上市、研发组织和活动以及我们的系统进行大量投资，并对我们的运营、报告和财务资源进行调整。我们不能保证我们对业务的投资和更改会带来我们订阅收入的预期增长。随着我们执行我们的战略，我们预计我们的永久许可证收入和运营利润率将在短期内(在我们能够完全过渡到订阅模式之前)大幅下降，我们的维护服务收入将在未来几年逐渐下降。虽然我们预计大多数现有客户将利用订阅产品(无论是内部部署还是SaaS)扩大其部署，而新客户将以更高的速度购买订阅，但某些客户可能仍希望获得永久许可证，我们的过渡可能不会在我们计划的时间表内完成。

随着我们向经常性收入模式的过渡，我们将更加依赖续订来实现总收入和盈利目标。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我们与永久许可证销售相关的维护合同的续约率约为90%。我们相信，与我们的永久许可业务相关的维护合同将继续保持强劲的续约率；但是，客户可以选择将许可模式从永久更改为订阅，虽然我们预计订阅将产生相同(如果不是更高)的经常性收入，但客户可能会降低其年度合同价值。

客户订阅续订率可能会下降或波动，原因有很多，包括产品定价、我们解决方案的实施和采用率、由于经济低迷或其他市场不确定性导致的客户支出水平或客户活动减少、竞争性产品和客户满意度。此外，我们与我们的服务提供商或渠道合作伙伴可能无法提供足够的服务来响应、满足客户的期望并解决他们在使用我们的解决方案时遇到的问题。即使有足够的支持，我们的客户最终仍有责任有效地使用我们的解决方案，并确保他们的IT员工和其他相关用户在使用我们的产品和互补的安全产品、方法和流程方面接受了适当的培训。因此，客户可能会对我们的产品不满意并决定不续订，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在向经常性收入模式过渡的过程中，我们可能会面临其他复杂或风险，包括：

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我们的收入可能会因不同许可和交付模式的预订组合以及相应的收入确认时间不同而波动-对于SaaS订阅和内部部署订阅的维护部分，以及在交付永久许可和内部部署订阅的许可部分时按比例进行确认。例如，如果我们的客户更愿意以高于我们预期的价格购买我们的解决方案作为订阅，我们确认的收入可能会落后于我们的预期和指导；

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我们的经营盈利能力、净收入和经营活动的现金流预计在过渡期内将下降，因为更多的收入按比例确认，以及年度发票的增加。此外，我们继续对我们的业务和运营进行重大的短期投资，以推动长期增长；

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如果我们的客户不续订或缩小订阅范围，我们的收入和收益可能会下降；

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如果我们的新客户、潜在客户和合作伙伴不太接受此类改进(包括过渡到SaaS以获得某些功能)，或者需要更长的时间来评估和选择适合他们的解决方案，则新产品和解决方案的引入可能会导致销售周期延长、失去机会或更难预测的收入；

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引入更多SaaS产品可能需要延长售前流程，原因包括客户全面的产品和安全审查和要求、广泛的合同谈判以及更严格的合规性和运营义务(如与数据保护相关的义务)；

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我们的研发团队可能会发现很难及时交付功能并推动跨多个代码库的创新；以及

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我们的销售团队可能很难向客户、潜在客户和合作伙伴销售多种定价、许可和交付模式，这可能会延长销售周期、降低销售成交的可能性，或者导致更高的流失率和更少的员工。

我们的季度运营业绩可能会因为各种原因而波动。因此，我们可能无法公开宣布财务指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的普通股价值下降。

我们为新客户和现有客户提供多种软件定价和交付模式，并已于2021年1月开始积极将我们的业务过渡到经常性收入模式。可能很难预测任何给定季度的永久预订量和订阅预订量的组合，这可能会影响我们的财务业绩，并导致我们无法满足公开宣布的财务指导或其他预期。我们根据所选产品的构成不同地确认收入。具体地说，我们在交付永久许可证时确认收入，并在认购期开始时确认本地订阅的许可证部分。我们在订阅或维护合同期间按比例确认SaaS订阅和永久许可证或内部部署订阅的维护服务的收入。这可能会导致收入确认的趋势落后于销售额的趋势，可能导致我们在实现或超过定期销售目标的同时，也达不到投资者对收入的预期。从2021年开始，我们积极过渡到经常性收入模式，由于应税收入确认，短期内可能会降低我们的整体收入增长率、营业利润率和现金流。

我们季度收入的很大一部分是通过大规模交易产生的，购买我们的产品和服务通常发生在每个季度末。我们的销售还经历了季度和年度季节性，表现为每个季度第三个月的销售额比前两个月有所增加，每年第四季度的销售额也有所增加。SaaS交易完成的时间可能会进一步加剧由于应税确认而对报告收入的季节性影响。此外，我们的销售周期可能竞争激烈，从概念验证到实际销售和向客户初步交付我们的解决方案，持续了几个季度。对于较大规模的销售，或者客户实施复杂的数字转型战略或面临一系列复杂的合规性和用户要求时，此销售周期可能会更长、更难预测、更耗费资源。在进行最终购买之前，客户可能还需要额外的内部委员会或高管批准、广泛的安全审查、更长的产品试用期和更长的合同谈判，所有这些都可能随着SaaS交易量的增加而加剧。未能在特定季度完成一笔大笔交易可能会对我们该季度的收入造成不利影响。在某个季度完成一笔非常大的交易可能会不成比例地增加我们在该季度的收入，这可能会使我们更难满足投资者在随后几个季度的增长预期。此外，由于我们的收入确认政策和我们向经常性收入模式的转变，即使我们在给定的季度内完成了销售，我们也可能无法确认同期来自此类销售的收入。由于上述因素，, 结束销售周期的时间以及由此产生的销售收入可能很难预测。在某些情况下，销售发生在比预期季度更早或更晚的季度，在某些情况下，预计结束的销售机会根本没有结束。

所有这些因素都会影响我们的季度业绩和我们准确预测业绩的能力，并可能导致我们失去指引或达不到市场对我们业绩的预期。如果我们某一特定时期的财务业绩不符合我们的指引，或者如果我们减少对未来时期的指引或不提供指引，我们普通股的市场价格可能会下跌。

除了与我们过渡到上述经常性收入模式和销售周期相关的波动外，我们的运营结果可能会由于许多其他因素而继续变化，其中许多因素可能超出我们的控制范围或难以预测，包括：

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我们吸引新客户的能力；

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我们通过续订维护服务和订阅来留住现有客户的能力；

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我们的运营成本和现金收取的金额和时间，也可能因外币汇率的波动或税收或其他适用法规的变化而有所不同(见“-我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响”)；

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我们的客户完全部署其购买的许可证或订阅的速率，以及我们向现有客户销售额外产品和服务的能力；

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新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的影响以及由此引起的全球经济变化(见“--新冠肺炎大流行、全球采取的应对措施以及由此造成的经济环境已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响”)；

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我们的支持、服务和客户成功运营的能力，以跟上向新客户和现有客户销售的步伐，以及我们解决方案组合的扩展，并满足客户对咨询和专业服务的需求；

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我们成功拓展全球业务的能力；

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我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或信息安全市场竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；

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引入新的会计公告或变更我们的会计政策或实务；

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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

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信息安全市场增长率的变化；以及

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我们潜在和现有客户的IT预算的规模和可自由支配性质。

这些因素中的任何一个，无论是个别因素还是综合因素，都可能导致我们的财务和其他经营业绩在不同时期出现重大波动。这些波动可能导致我们无法满足我们的运营计划，也无法满足投资者或分析师对任何给定时期的预期。这样的失败可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的声誉和业务可能会受到损害，原因是我们的解决方案或服务中存在真实或可察觉的漏洞，或者我们的客户或第三方无法正确实施、管理和维护我们的解决方案，从而导致客户流失，执法行动、诉讼或经济损失。

安全产品、解决方案和服务(如我们自己的)在设计和部署方面非常复杂，并且可能包含一些错误，这些错误可能在部署后才能修复或检测到(如果有的话)。任何错误、缺陷或错误配置都可能导致我们的产品或服务不符合规格、易受安全攻击或无法确保网络安全，这可能会对客户运营造成负面影响，并损害我们的业务和声誉。特别是，如果我们的解决方案或服务与我们作为基于云的安全解决方案的一部分使用的知名客户、托管服务提供商网络或第三方系统的重大入侵或入侵相关，或被认为与之相关，或未能合理防范，我们可能会因诉讼或监管执法、赔偿索赔、不良宣传和声誉损害(包括行业分析师下调我们的行业领先地位)而承担重大责任。

我们的几个解决方案以SaaS的形式提供给我们的客户。提供软件即服务涉及存储和传输客户的专有信息，包括与其资产、员工和用户相关的个人数据。我们的SaaS解决方案、生产和开发环境(包括客户使用的第三方技术中嵌入的环境)中的安全漏洞、不正确的配置或产品缺陷可能会导致这些数据丢失或更改，未经授权访问多个客户的数据，并危及我们的网络或由我们的SaaS解决方案保护的客户网络。任何此类事件，无论是否由我们造成，都可能给我们带来重大责任和负面业务影响。

对威胁的错误检测(称为“误报”)虽然在我们的行业中很常见，但可能会降低人们对我们解决方案可靠性的看法，因此可能会对市场接受度产生不利影响。如果我们的解决方案通过错误地将授权人员标识为攻击者或其他未经授权的用户来限制授权人员对IT系统和应用程序的合法特权访问，我们的客户的业务可能会受到损害，从而导致我们的重大责任和负面业务影响。误报还可能降低人们对我们解决方案的可靠性和公司声誉的看法，因此可能会对我们的市场接受度和领先地位产生不利影响。

我们的解决方案不仅加强而且依赖于在整个IT系统中放置多层安全控制的共同安全概念。如果我们的客户、渠道合作伙伴、托管服务提供商或分包商未能正确实施或有效管理和维护我们的解决方案及其使用环境，或未能在客户网络中始终如一地实施和利用公认且全面的多层安全措施和流程，可能会降低我们解决方案的效率。我们的客户或渠道合作伙伴也可能以不正确或不安全的方式独立开发或更改我们提供给他们用于接口目的的现有应用程序编程接口(API)。此类故障或操作可能会导致安全漏洞和数据丢失，这可能会导致人们认为我们的解决方案或服务失败，并带来相关的负面业务影响。此外，如果我们未能向客户和渠道合作伙伴提供与使用、实施和维护我们的解决方案相关的充分服务或准确的产品文档，可能会导致向我们提出索赔。

同样，正如2020年的SolarWinds Sunburst攻击所表明的那样，我们未能有效地部署和维护多层安全控制和流程来检测我们自身资源和网络(例如开发或客户服务的生产环境)中的威胁，可能会导致威胁行为者入侵或利用我们的产品或服务。因此，此类威胁行为者可能会进入并破坏我们客户的部署和环境(参见“-如果我们的内部IT网络系统或与我们相关的第三方服务提供商的系统受到网络攻击或其他数据泄露或严重系统故障的危害，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”)

实际或感知的网络攻击、其他安全漏洞或客户数据被盗，无论该漏洞或盗窃实际上是由于我们的产品、SaaS解决方案或我们提供的相关服务的故障造成的，都可能对市场对我们解决方案的有效性和我们的行业地位的看法产生不利影响。这种情况可能会导致现有或潜在客户向我们的竞争对手寻求解决方案的替代方案，并使我们受到媒体的负面关注、诉讼、监管调查和其他政府调查、赔偿要求和财务损失，以及花费大量财政资源来分析、纠正或消除任何漏洞。我们协议中试图限制我们对客户、渠道合作伙伴和相关第三方的责任的条款可能经不起法律挑战，某些责任可能没有限制或上限。此外，我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，或者可能只覆盖部分此类索赔。实际或感知到的网络攻击也可能导致我们遭受声誉损害、失去现有客户或阻止新老客户购买或实施我们的产品。

我们面临着来自在不同细分市场和不同IT领域运营的各种IT安全供应商的激烈竞争环境，这可能会挑战我们保持或改善我们的竞争地位或满足我们的计划增长率的能力。

我们经营的IT安全市场的特点是竞争激烈，不断创新，迅速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。我们与众多提供各种IT安全产品的公司展开竞争，这些公司采用不同的方法和交付模式来应对这些不断变化的威胁。

我们目前在特权访问管理市场的竞争对手包括BeyondTrust Corporation、NortonLifeLock，Inc.(被Broadcom Inc.收购)、One Identity LLC和Thyictive Software Ltd.，其中一些公司可能会以较低的价位提供解决方案。此外，由于组织使用IT资产的方式以及应用于这些资产的安全解决方案的变化，我们可能会面临竞争，例如将特权访问管理功能作为公共云提供商基础设施产品的一部分提供，或基于云的身份管理解决方案。随着对Idaptive的收购，以及我们为客户提供全面身份安全产品组合的战略以及我们的DevOps安全解决方案，我们产品中提供的一些功能可能会与市场上的某些解决方案竞争，例如Okta公司、微软公司或HashiCorp，Inc.的解决方案。此外，有限的IT预算还可能导致与Palo Alto Networks、CrowdStrike Holdings，Inc.和NortonLifeLock，Inc.等其他先进威胁防护解决方案的供应商竞争。

我们还可能在一定程度上与在与特权访问管理相邻或互补的市场提供产品或服务的供应商竞争，包括身份管理供应商和云平台提供商，如Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft Azure。近年来，随着身份和访问以及特权访问管理市场的显著成熟，进入门槛现在更低了，竞争对手更容易在市场上竞争。我们的一些竞争对手是大公司，拥有更广泛的技术和财政资源以及更广泛的客户基础，用于向市场提供有竞争力的解决方案。这些公司可能已经作为其他产品产品的成熟供应商建立了现有关系，某些客户可能更喜欢单个IT供应商进行产品安全采购，而不是仅仅根据产品性能进行采购。这些公司可能会利用这些优势，以更低的价格提供被认为与我们一样有效的产品和服务，或者作为更大的产品套餐的一部分免费提供，或者仅考虑维护和服务费用，这可能会导致以更低的价格提供我们的解决方案和服务的市场压力增加。他们还可能开发不同的产品来与我们当前的解决方案竞争，对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出比我们更快、更有效的反应，或者在某些地区享有更强的销售和服务能力。此外，利基供应商正在开发和营销具有有限特权访问管理功能的低成本解决方案，这可能会影响我们维持优质市场定价的能力。

与我们相比，我们的竞争对手可能享有潜在的竞争优势，例如：

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更高的知名度，更长的经营历史和更大的客户基础；

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更大的销售和营销预算和资源；

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更广泛的分销，并与渠道合作伙伴、咨询公司和客户建立关系；

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提高保护、检测和应对网络攻击的效率；

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用于客户支持和提供服务的更多或本地化资源；

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提高部署和实施解决方案的速度；

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有更多的资源进行收购；

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更大的知识产权组合；以及

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更多的财政、技术和其他资源。

我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源和能力。现有或潜在的竞争对手已经被收购和合并，或者未来可能被拥有更多资源的第三方收购。同样，在收购新的业务线后，我们也可能面临更激烈的竞争，这些新业务线与此类技术提供商或来自邻近市场的安全供应商或其他公司竞争，将其解决方案扩展到特权访问管理或身份和访问管理(视情况而定)。通过这些收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多的资源来推广或销售他们的产品和服务，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务。拥有更多多样化产品的大型竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，以促进其他产品的销售，或者可能将它们与其他产品捆绑销售，这将导致我们产品的定价压力增加，并可能导致我们产品的平均销售价格下降。与私人持股的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为他们可能不会面临我们作为上市公司所面临的相同的会计、审计和法律标准。这些私人持股的竞争对手面临的公众监督可能比我们少，风险厌恶程度也可能比我们低，因此可能有更大的运营灵活性。

此外，越来越多的独立行业分析师和研究人员定期对IT安全产品(包括我们的产品)的功能进行评估、比较和发表评论。这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法，我们的声誉和品牌可能会因为对我们产品的负面评价或对竞争对手产品的越来越正面的评价而受到损害，或者如果这些评论不认为我们是市场领先者。此外，现有或未来的竞争对手已有或可能在未来开发其他IT安全技术，如果广泛采用这些技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法及时预测或适应不断变化的技术或客户需求，甚至根本无法做到这一点。如果我们不能跟上技术变化，或者不能让我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案的价值，即使考虑到新技术，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得新客户或向现有客户销售更多产品和服务，我们未来的收入而且经营业绩也会受到损害。

我们的成功和持续增长在一定程度上将取决于我们是否有能力获得足够数量的新客户，同时通过续签我们解决方案的合同，并向现有客户销售增量或新的许可证或订阅或解决方案，来维持和扩大我们从现有客户那里获得的收入。如果我们不能在这些努力中取得成功，我们很可能就不能完全过渡到基于订阅的模式，也不能以理想的速度产生收入增长。此外，市场竞争可能会导致我们获得更少的新客户，或者导致我们向新客户或现有客户提供更优惠的商业条件。宏观经济影响，如与新冠肺炎相关的影响，也可能影响我们维持和扩大客户群的能力，大流行及其相关的全球应对措施也可能使在潜在客户之间建立关系和新的供应商专业知识变得更具挑战性。(见“--新冠肺炎大流行、全球采取的应对措施以及由此带来的经济环境已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”)。此外，在销售我们的特权访问管理(PAM)解决方案方面，上述情况将对我们的业务和运营产生更大的影响，而PAM解决方案是我们的主要收入来源。

随着我们扩大市场覆盖范围以获得新业务，包括进入访问管理市场和保护DevOps环境，我们可能会遇到困难，难以在潜在客户中获得吸引力并提高他们对我们的解决方案在保护他们的组织安全或建立市场领导地位和行业分析师认可方面所起的关键作用的认识，或者可能在这些市场面临更大的竞争压力。因此，我们可能很难在客户群中增加新客户，留住现有客户，并通过销售这些解决方案来实现增长。

随着我们向经常性收入模式的过渡，我们的销售、研发、支持和客户成功团队可能难以销售、支持和维护多种许可证模式和代码库。这可能会导致软件销售下降、销售周期延长、客户不满、续约率降低，并降低我们向客户销售附加业务或获得新客户的能力。此外，作为我们解决方案自然生命周期的一部分，我们可能会确定某些产品的开发或生命周期即将结束，不再受支持或不再接收更新和安全补丁。如果不能有效地管理我们的产品生命周期，可能会导致现有的客户不满和合同责任。

此外，合规性标准或审核要求的任何更改都会降低我们的解决方案提供的控制、安全、监控和分析类型的优先级，这将对我们的解决方案的需求产生不利影响。影响我们获得新客户或向现有客户销售额外产品和服务能力的其他因素包括：他们过去购买产品的消费情况、对IT安全的感知需求、我们潜在和现有客户的IT预算的规模、我们现有和新产品的效用和功效(无论是经过验证的还是感知的)、可能影响新业务交易规模的定价或许可模式的变化、行业分析师对我们公认的行业领先地位的下调以及总体经济状况。这些因素可能会对未来的收入和经营业绩产生实质性的负面影响。

如果我们的内部IT网络系统或与我们相关的第三方服务提供商的系统受到网络攻击或其他数据泄露，或由于严重的系统故障，我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大影响受到不利影响。

由于我们提供特权帐户和身份安全产品，我们很可能成为网络攻击者或其他数据窃贼的诱人目标，因为入侵我们的系统可能不仅会提供有关我们的信息，而且可能会提供有关我们的解决方案保护的客户的信息。考虑到新冠肺炎带来的向远程工作环境的转变，我们和我们的客户都面临着更大的攻击面。此外，我们可能会成为网络恐怖分子、复杂的犯罪集团或民族国家附属和支持的行为者的目标，因为我们既是一家以色列公司，也是一家著名的安全公司。

我们不时会遇到针对我们内部网络系统的入侵事件和企图，到目前为止，这些事件都没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响。未来的任何此类攻击都可能对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。此外，随着我们的市场地位持续增长，特别是在安全行业，越来越多的网络攻击者可能会专注于寻找渗透我们的网络系统的方法，这最终可能会影响我们的产品和服务。例如，第三方可能试图欺诈性诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或我们客户的数据。此类攻击可能会对我们的市场地位造成重大损害，并导致代价高昂的赔偿要求、诉讼或监管行动。

我们还可能受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为、安全漏洞、战争、计算机病毒或其他事件或中断造成的信息技术系统故障或网络中断的影响。系统冗余和其他连续性措施可能无效或不充分，我们的业务连续性和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。这些事件可能会对我们的运营、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，针对我们公司的网络攻击也可能是由我们的承包商、业务合作伙伴、供应链网络、供应商和与我们相关的其他第三方的入侵造成的，或者是由于代表我们行事的人为错误造成的。我们依赖第三方来运营我们业务的关键功能，包括托管我们的SaaS产品以及支持我们的客户关系管理和财务运营服务(由我们的企业资源规划系统提供)。如果这些服务因长时间停机或中断或不再以合理的商业条款提供而被破坏或不可用，我们管理运营的能力可能会中断，我们向客户提供维护和支持服务的能力可能会受到影响，我们的费用可能会增加，我们管理产品和服务销售的流程会受到损害，直到确定、获得和整合同等的服务(如果可用)；所有这些都可能对我们的业务造成实质性的损害。

由于我们身处信息安全行业，因此我们的网络或系统中的特权帐户安全的实际或感知的漏洞、故障、中断或破坏也可能对市场对我们的产品和服务、我们在该领域的专业知识以及我们在新老客户中的认知产生不利影响。此外，重大安全漏洞可能使我们面临潜在的责任、诉讼和监管或其他政府行动(请参阅“-围绕隐私、数据保护、跨境数据流和云计算的动态法律和监管环境可能会限制我们产品和服务的提供、使用和采用，或需要修改，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，或者我们可能面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，从而损害我们的经营业绩并对我们的业务产生不利影响”)。我们无法确保合同中有关我们的信息安全运营或产品责任的责任条款的任何限制都是可执行的或足够的，或者能够保护我们免受与任何特定索赔相关的任何责任或损害，或者我们能够从与我们有关联的第三方那里获得足够的损害赔偿，这些第三方涉及安全事件。此外，我们可能投保的任何保险可能不足以覆盖针对我们提出的任何此类索赔或任何相关损害，或可能仅覆盖部分此类损害。如果发生上述任何一种情况，我们的业务可能会受到影响，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的研究和开发努力可能不会产生成功的产品或对我们解决方案的增强，从而导致在不久的将来获得可观的收入或其他好处(如果有的话)。

我们希望继续投入大量的财政和其他资源用于我们的研发工作，以保持我们的竞争地位。例如，2020年，我们的敬业研发人员比2019年增加了33%。然而，投资研发人员、开发新产品和改进现有产品是昂贵和耗时的。不能保证此类活动将成功地产生重要的适销对路的新产品或对我们的产品进行增强，包括SaaS解决方案、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益。如果我们在研究和发展上花费大量的时间和精力，却不能获得足够的投资回报，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在产品增强或新产品方面的投资可能会因多种原因而无法获得足够的市场认可度，包括：

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延迟发布产品增强版或新产品；

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未能准确预测市场需求，不能及时供应满足市场需求的产品的；

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无法有效地与现有和潜在客户的现有或新引入的技术、系统或应用进行互操作；

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我们产品中的缺陷、保护特权帐户免受现有和新型攻击的解决方案的错误或失败；

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对我们产品性能或效果的负面宣传；

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竞争对手对竞争产品的引进或预期引进；

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客户的安装、配置或使用错误；以及

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放宽或改变与安全有关的监管要求。

如果我们不能预见市场需求，或者不能及时开发和推出产品增强功能或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户，并阻止我们获得新客户，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

围绕隐私、数据保护、跨境数据流和云计算的动态法律和监管环境可能限制提供、使用和采用我们的产品和服务，或者要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引客户的能力并支持我们现有的客户，否则我们可能会受到调查、诉讼或执法行动的影响。声称我们没有遵守监管要求，从而损害了我们的经营业绩，并对我们的公事。

随着联邦、州和外国政府继续通过、颁布和执行涉及网络安全、隐私、数据保护以及个人信息收集、处理、存储和使用的新法律和法规，与在互联网上提供服务(包括我们的服务)有关的法律和监管环境正在增加。

我们遵守各种与数据隐私相关的法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)、2018年英国数据保护法、欧盟成员国的国家隐私法以及其他与隐私、数据保护和云计算相关的法律。这些法律正在迅速演变，正如最近于2020年11月投票通过的加州隐私权法案(CPRA)和新的欧洲“电子隐私条例”(以取代现有的“电子隐私指令”，即关于隐私和电子通信的第2002/58号指令)的前景所证明的那样。遵守这些法律，以及理解和解释新的法律要求所需的努力，需要我们花费大量的资本和其他资源。我们可能被发现没有履行义务，或者在与我们的业务直接相关的法律要求或在影响我们的客户或其他业务的法律发展的背景下遭受不利解释，这可能会影响我们提供产品或服务的能力，影响经营业绩，或者减少对我们产品或服务的需求。

遵守隐私和数据保护法以及合同义务可能需要对服务、业务实践或内部系统进行更改，从而导致成本增加、收入降低、效率降低，或者在与不受这些法律法规约束的公司竞争时遇到更大困难。例如，GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了几项严格的要求，并增加了我们的义务，例如，要求向个人进行强有力的披露，建立个人数据权制度，设定数据泄露通知的时间表，要求详细的内部政策和程序，以及限制保留期。持续遵守这些和其他法律和合同要求可能需要更改服务和业务实践，这可能会导致其他项目的工程资源被转移。

作为一家以特权访问管理为基础，专注于身份安全的公司，我们的客户可能会依赖我们的产品和服务，作为他们遵守GDPR和其他法律义务的一部分，以实施和展示他们自己对个人和机密数据访问的安全控制。如果在对我们或我们的客户的调查中发现我们的产品或服务不足以满足这些标准，或者我们无法设计出符合这些标准的产品，我们可能会感受到对产品或服务的需求减少。包括欧盟在内的国际社会也加强了对数据跨境转移的审查，包括欧盟和美国等国之间的个人数据转移。如果允许这种跨境数据传输的法律机制受到挑战或限制，或者如果跨境数据传输在司法管辖区之间完全受到限制，我们的工作可能会受到影响。

此外，随着英国脱离欧盟和英国退欧过渡期的结束，英国将停止作为欧盟成员国运行，从欧盟到英国的数据流动(反之亦然)可能需要额外的保障措施，这可能会影响我们在英国和欧盟国家的业务。这些和其他有关隐私或跨境转移个人数据的法规要求可能会限制我们存储和处理作为解决方案一部分的数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区提供解决方案或服务的能力。

2020年11月通过的CPRA可能会带来额外的不确定性，并代表我们采取额外的措施，以达到合规或向我们的客户展示合规。在美国进一步颁布州或联邦层面的隐私法，可能需要我们花费大量资源来遵守，并可能给我们的业务带来重大的财务或声誉风险。

声称我们或我们的服务提供商违反了我们的合同义务或未能遵守适用的隐私和数据保护法律，即使我们被认定不负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。除了诉讼，我们还可能面临监管调查、市场负面看法、潜在的业务损失、执法通知和/或罚款(例如，根据GDPR，罚款最高可达上一财年全球营业额的4%或2000万欧元，以较高者为准)。

新冠肺炎大流行，全球采取的应对措施，以及由此带来的经济环境都产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、财务造成不利影响基本情况和操作结果。

新冠肺炎疫情及其持续影响，以及世界各国政府和企业为遏制其传播而采取的各种措施，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并导致全球经济大幅波动。鉴于大流行的不确定性和不断变化的性质以及经济环境，我们采取了预防措施，旨在降低员工和客户感染病毒的风险，并解决我们执行运营计划的能力方面的不确定性。这些情况和不确定性已经并可能继续对我们的业务、劳动力和运营结果以及我们全球客户、供应商和合作伙伴的业务、劳动力和运营结果产生不利影响。我们的业务受到了各种方面的影响，包括我们与客户打交道的能力、雇佣新员工的能力、我们永久许可交易规模的减少、来自新客户的收入下降，以及客户购买模式和我们的销售和营销业务的变化。

这场流行病的持续时间、范围和严重程度及其对我们和我们的客户、渠道合作伙伴、托管服务提供商或分包商的影响存在相当大的不确定性，这可能会导致客户销售周期延长，对我们解决方案的需求减少，续约率降低，我们解决方案的支出延迟，交易规模变小，新客户的收入减少，我们收回应收账款的能力受损，付款频率减少，并影响我们的员工生产率或可用性。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能招聘、留住和激励合格的人才，我们的业务就会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们无法吸引或留住合格的人员，或延迟招聘所需人员，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的任何员工都可以随时终止雇佣关系。对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是工程师对研发职位的竞争，导致工资上涨，特别是在以色列，我们的总部和大部分研发职位都设在那里，几家大型跨国公司已经进入市场。我们可能很难留住员工，而且由于我们的形象和市场地位，竞争对手积极寻求从我们手中招聘技术人员。此外，我们不时受到指控，指我们从竞争对手雇用的员工可能被不当索取或泄露专有或其他机密资料，这可能会使我们承担潜在的责任和诉讼。

某些地区或行业的长期经济不明朗或不景气，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务取决于当前和潜在客户在IT安全方面投资的能力和意愿，而IT安全又取决于他们的整体经济健康状况。全球经济或某些地区的负面经济状况，包括金融和信贷市场波动造成的状况，可能会导致企业在信息安全软件上的支出减少。其他影响消费者信心和支出的因素，包括新冠肺炎及其带来的经济后果，也可能对我们的客户在我们产品和服务上的支出产生负面影响。2020年，我们53%的收入来自美国，31%来自欧洲、中东和非洲，16%来自世界其他地区，包括亚太地区和日本地区、拉丁美洲地区和加拿大。

此外，我们很大一部分收入来自金融服务业的客户，包括银行和保险。负面的经济状况可能会导致客户普遍减少IT支出，特别是该行业的客户。客户可以推迟或取消被认为是可自由支配的IT项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新协商订阅续订或维护和支持协议来降低成本。此外，在经济状况恶化的情况下，客户或渠道合作伙伴可能更有可能延迟付款，这可能会导致更多的收款努力，并要求我们产生额外的相关成本来收取预期收入。如果我们所经营的一般经济或行业的经济状况在目前的基础上恶化，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法完全执行、整合或实现预期的收购收益，这可能需要大量的管理关注、扰乱我们的业务、稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，为了保持竞争力，我们继续评估收购或投资于互补公司、产品或技术。我们可能找不到合适的收购候选者，也不能以优惠的条件完成这样的收购。在与潜在的目标公司打交道时，我们可能会产生巨额费用，将员工和管理层的时间和注意力从其他与业务相关的任务和我们的有机战略上转移出来，并导致其他意想不到的复杂情况，而这些潜在目标公司最终没有完成交易。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标或预期增长，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、分析师和投资者视为负面。此外，如果我们未能成功整合我们的收购，例如，我们在2020年5月收购了Idaptive，包括与此类收购相关的技术，或者未能完全实现这些收购的预期好处，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，并且可能会因为在完全实现收购的好处之前产生费用而导致盈利能力下降。我们可能会花费大量现金，并产生与收购相关的成本和其他与收购相关的意想不到的负债。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用和纳税义务。进一步, 发行股权或可转换为股权的证券来为任何此类收购融资，可能会导致我们的股东被稀释，而发行债券可能会使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们管理业务的能力。在收购后，我们可能会受到法律索赔的影响，或者无法准确预测任何索赔的潜在影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不有效地扩大、培训和留住我们的销售和营销人员，我们可能无法实现向订阅模式，获取新客户或向现有客户销售额外的产品和服务，我们的业务将受苦吧。

我们在很大程度上依赖我们的销售队伍来吸引新客户并扩大对现有客户的销售。我们大约35%的收入来自直销，其余的来自间接销售。因此，我们增长收入的能力在一定程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。我们的销售和营销人员从2019年12月31日的656人增加到2020年12月31日的772人。我们预计将继续大幅扩充我们的销售和营销人员，并在实现我们的招聘和整合目标方面面临许多挑战。对于有销售培训和经验的人来说，竞争非常激烈。此外，要在短时间内培养和整合大量的销售和营销人员，需要配置大量的内部资源。虽然我们销售订阅已有多年，但随着我们将销售从永久许可证转变为越来越多地销售更多SaaS和内部部署订阅，我们所有的销售和营销人员都需要接受广泛的培训。我们投入大量时间和资源培训新的销售人员，以了解我们的解决方案、定价和交付模式以及增长战略。根据我们过去的经验，一名新的销售人员平均需要大约六到九个月的时间才能达到目标业绩水平。然而，我们可能不能像过去那样迅速地以预期的速度招聘人员，或者通过大量新的销售人员来实现或保持我们的目标业绩水平。如果我们不能及时聘用足够数量的合格销售人员，并对他们进行培训，使他们在目标业绩水平上运作，可能会对我们的预期增长率产生实质性的不利影响。

我们依赖渠道合作伙伴创造很大一部分收入，营销我们的解决方案，并提供必要的服务我们的客户。如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们解决方案的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果也将受到限制都会受到伤害。

除了我们的直销队伍，我们还依赖我们的渠道合作伙伴来营销、销售、支持和实施我们的解决方案，特别是在欧洲、亚太地区和日本地区。我们预计，通过渠道合作伙伴的销售额将继续占我们收入的很大比例。在截至2020年12月31日的一年中，我们约65%的收入来自向渠道合作伙伴(如分销商、系统集成商、增值经销商和托管安全服务提供商)的销售，我们预计在可预见的未来，渠道合作伙伴将占我们收入的很大一部分。此外，我们还与咨询公司合作营销我们的解决方案，并通过直接和间接销售向客户提供实施服务。我们与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供其他公司的IT安全产品，包括与我们的解决方案竞争的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的解决方案，或者选择更加努力地营销和销售他们自己的产品和服务或我们竞争对手的产品和服务，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的渠道合作伙伴可能会在有限通知或不通知的情况下停止或降低对我们解决方案的营销力度，并且几乎不会受到处罚。此外，新渠道合作伙伴需要培训，可能需要几个月或更长时间才能实现生产效率。关键渠道合作伙伴的流失、无法替代他们或无法招募更多的渠道合作伙伴可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们对渠道合作伙伴的依赖也可能使我们受到诉讼或声誉损害，例如，如果渠道合作伙伴向客户歪曲我们解决方案的功能。, 未能适当实施我们的解决方案或违反适用法律，可能会进一步导致终止此类合作伙伴的协议，并可能抑制与此渠道合作伙伴相关的未来收入。我们未来增长收入的能力在一定程度上将取决于我们能否成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系，并培训我们的渠道合作伙伴独立销售和安装我们的解决方案。如果我们无法维持与渠道合作伙伴的关系或以其他方式发展和扩大我们的间接销售渠道，或者如果我们的渠道合作伙伴表现不佳，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自对政府实体的销售，这些实体面临着许多挑战和风险，例如由于竞争压力增加、行政拖延和额外的审批要求。

我们收入的一部分来自对美国和外国联邦、州和地方政府机构客户的销售，我们未来可能会增加对政府实体的销售。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而我们不能保证完成销售，或者强加的销售条款不如现行市场条款。政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权、资金削减、政府停摆或延迟的影响，从而对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。由于新冠肺炎的影响，上述情况可能会得到加强。此外，对于美国政府的采购，政府可能要求某些产品在美国和其他高成本地区制造或开发，我们可能不会在符合美国政府要求的地点制造或开发所有产品。最后，一些政府实体要求像我们这样的产品必须经过行业认可的安全机构的认证，作为购买它们的前提条件，例如我们自2019年以来一直保持的国家信息协会伙伴关系(NIAP)的国际通用标准认证。我们还启动了从联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)获得某些SaaS产品授权的流程，并已开始产生成本。这种认证的授予取决于认证机构当时的要求。我们不能确定是否会授予或续签任何证书，也不能确定我们是否能够满足保持认证所需的技术和其他要求。我们的任何产品证书的遗失, 或者无法获得新的解决方案，可能会导致我们的声誉受损，失去现有客户，或者阻止新的和现有的客户购买我们的解决方案、其他产品或我们的服务。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响。运营部。

我们的职能货币和报告货币是美元。2020年，我们的大部分收入以美元计价，其余主要以欧元和英镑计价。2020年，我们的大部分收入和运营费用以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价，其余主要以欧元和英镑计价。我们以外币计价的费用主要包括人事、营销计划、租金和其他管理费用。由于我们以新谢克尔和英镑产生的费用份额分别大于我们以新谢克尔和英镑产生的收入，因此新谢克尔或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营收入产生不利影响。此外，由于我们以欧元计价的收入所占比例大于以欧元计价的支出，因此欧元对美元的任何贬值都将对我们的营业收入产生不利影响。我们估计，新谢克尔兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2020年我们的营业收入将分别减少或增加约920万美元。我们估计，欧元兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2020年我们的营业收入将分别增加或减少约320万美元。我们估计，英镑兑美元汇率每升值或贬值10%，英镑兑美元汇率将分别下降或上升。, 我们的营业收入在2020年增加了大约40万美元。这些对货币汇率波动对我们历史经营业绩的影响的估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。我们定期评估我们面临的各种货币风险，并酌情采取对冲措施，以减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续以美元计价，其余主要以欧元和英镑计价，我们的很大一部分支出将继续以新谢克尔、美元、英镑和欧元计价。我们不能保证我们的对冲活动会成功保护我们免受货币汇率波动的不利影响。此外，我们还有以非美元货币计价的货币资产和负债。例如，从2019年1月1日开始，根据新的租赁会计准则，我们必须提交与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS关联负债。因此，汇率的大幅波动可能会对我们的净利润产生负面影响。见“第11项--关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。

如果我们的产品不能帮助我们的客户达到并保持对某些政府法规和行业的遵守标准、我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自我们的产品和服务，这些产品和服务使我们的客户能够达到并保持对某些政府法规和行业标准的遵守，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。政府和其他客户可能要求我们的产品遵守某些隐私、安全或其他认证和标准，这些认证和标准与他们用作控制措施的解决方案有关，表明我们遵守政府法规和行业标准。自2019年以来，我们一直保持着国家信息协会伙伴关系(NIAP)的国际通用标准认证，以及多个产品的SOC 2认证。此外，自2017年4月以来，我们一直保持着国际标准化组织27001年度认证。我们还启动了从联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)获得某些SaaS产品授权的流程，并已开始产生成本。但是，我们不能保证我们会及时获得FedRAMP授权，或者根本不能保证我们的任何SaaS产品都能获得FedRAMP授权。在未来，如果我们的产品迟迟没有达到或未能达到或保持符合这些认证和标准，或者我们的竞争对手达到了这些认证和标准的合规性，我们可能会被取消向这些客户销售我们的产品的资格，或者可能处于竞争劣势，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，这些行业标准可能会在极少或不另行通知的情况下更改，包括可能使其对企业造成或多或少负担的更改，包括但不限于信息技术安全评估通用标准(CC)的更新。此外，政府还可能采用新的法律或法规，或对现有法律或法规进行修改，其中一些可能会相互冲突。这可能会影响我们的解决方案是否使我们的客户能够保持遵守此类法律或法规。如果我们不能及时调整我们的解决方案以适应不断变化的政府法规和行业标准，或者如果我们的解决方案不能加快客户的合规行动，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，并可能转向我们的竞争对手提供的产品。此外，如果改变与IT安全相关的政府法规和行业标准，降低它们的负担，我们的客户可能会认为合规性对他们的业务不那么重要，也可能不太愿意购买我们的产品和服务。无论是哪种情况，我们的销售和财务业绩都会受到影响。

我们面临着许多与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，这些风险可能会在很大程度上影响我们的业务。

我们是一家全球性的公司，受到各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律和法规在我们的业务中的应用通常不明确，可能会受到解释，有时可能会发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。此外，我们服务的全球市场的商业惯例可能与美国不同，可能需要我们在客户合同中包含非标准条款，如延期付款或保修条款。如果我们签订的客户合同包含与付款、保修或履约义务相关的非标准条款，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，在全球开展业务的成本可能会更高，包括维护办公空间、确保足够的人员配备和将合同本地化所产生的成本。

此外，我们的全球销售和运营还面临许多风险，包括：

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未能完全遵守各种全球数据隐私法(参见“-围绕隐私、数据保护、跨境数据流和云计算的动态法律和监管环境可能会限制提供、使用和采用我们的产品和服务，或者需要修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，或者我们可能会面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，从而损害我们的运营业绩并对我们的业务产生不利影响。”)；

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英国退出欧盟或英国退欧对经济、金融、监管、贸易、税收和法律影响的不确定性，以及这可能如何影响我们的业务，包括全球业务，特别是欧洲业务。我们的英国子公司是向欧洲销售的主要实体。2020年，我们的英国子公司从欧盟国家(不包括英国)获得的收入占我们全球总收入的21%。我们的伦敦办事处也是我们的欧洲总部和全球第三大办事处。特别是，英国退出欧盟可能会扰乱英国和欧盟之间的商品、服务和人员的自由流动，给我们带来招聘和留住风险，并扰乱英国与欧盟和其他国家之间的贸易，包括对英国和欧盟之间的进出口施加更大的成本、限制和监管复杂性。如果这种干扰特别严重，从长远来看，我们可能需要修改我们的公司结构，以便向欧盟销售产品，这可能会导致运营和法律成本的增加；

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在我们开展业务的市场上美元与外币之间的汇率波动(见“-我们受到货币汇率波动的影响，这可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响”)；

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社会、经济和政治不稳定，一般的恐怖袭击和安全关切，以及任何广泛传播的病毒或流行病，如最近新爆发的冠状病毒；

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合同执行和收款管理难度较大，收款期较长；

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遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守美国“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”；

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某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，我们或我们的渠道合作伙伴或服务提供商的不当或欺诈性销售安排可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的风险增加；

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我们的某些活动和产品受到美国、以色列以及可能的其他出口和贸易管制以及经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能禁止或限制我们与某些国家和客户开展业务的能力。如果与出口和贸易管制相关的适用要求发生变化或扩大，如果我们改变产品中的加密功能，或者如果我们开发其他产品或从其他司法管辖区出口产品，我们可能需要满足其他要求或获得特定许可证，才能继续在相同的全球范围内出口我们的产品。各国还对某些加密产品和其他技术和服务的进出口进行监管，并颁布了可能限制我们在这些国家分销或实施我们的产品的能力的法律。此外，适用的出口管制和制裁法律法规可能会影响我们直接或间接向全面制裁目标国家或地区或被禁止方销售产品的能力。尽管我们在与合作伙伴和客户的协议中尽了最大努力并履行了合同承诺，但任何被禁止的出口都可能导致法律风险，包括处罚和/或政府调查，以及对我们的声誉损害；

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监管实践和外国法律要求发生意外变化的风险更大，包括不确定的纳税义务和有效税率，这可能导致我们在法定税率较低的司法管辖区确认税收损失或低于预期收益，而在我们法定税率较高的司法管辖区确认高于预期收益、外币汇率变化或我们递延税收资产和负债的估值变化；

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遵守和不确定适用于我们业务领域的法律和法规，包括公司治理、反垄断和竞争、当地和地区就业(包括跨境旅行)、员工和第三方投诉、责任限制、利益冲突、证券法规和其他影响贸易、当地关税、产品本地化和投资的监管要求；

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一些国家对知识产权的保护减少或不确定；以及

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文化和地理分散导致的管理、沟通和整合问题。

这些因素和其他因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、损害或刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。

我们越来越依赖云基础设施服务的第三方提供商向客户交付我们的SaaS解决方案，中断或干扰我们使用这些服务可能会给我们的生意带来了负面影响。

我们的SaaS解决方案由云基础设施服务的第三方提供商或云服务提供商(主要是Amazon Web Services(AWS))托管。我们无法控制我们使用的云服务提供商的运营或设施，云服务提供商过去也经历过网络攻击，未来也可能遭遇网络攻击。如果云服务提供商提供的任何服务因长时间停机、网络攻击中断或不再以商业合理的条款或价格提供而失败或不可用，我们可能无法根据我们的服务级别协议交付承诺的正常运行时间，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受损，我们可能会承担法律责任并产生额外费用，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定同等的服务(如果有)财务结果和我们产品的使用情况。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与云服务提供商的协议，或者协议被提前终止，或者我们需要添加新的云服务提供商来增加容量和正常运行时间，我们可能会遇到与转移到这些新平台并为其提供支持相关的中断、停机、延迟和额外费用。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，削弱我们吸引新用户的能力，任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

知识产权索赔可能会增加我们的成本或要求我们停止销售某些产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩。

IT安全产业的特点是拥有大量相关专利，涉及专利等知识产权的索赔和诉讼频繁。IT安全行业的领先公司拥有广泛的专利组合。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张，将来也可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。此外，根据我们与客户和渠道合作伙伴达成的协议，我们可能需要承担有关第三方知识产权的赔偿义务。这样的赔偿条款是我们行业的惯例。对我们、我们的合作伙伴或我们的客户提出的任何侵犯知识产权或挪用知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，可能会影响多方，并转移管理层的注意力。我们不能确保我们有足够的资源来对抗所有这些指控。第三方对我们或我们赔偿的第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分销某些产品或执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则支付三倍的损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。这类索赔还可能要求我们停止制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。, 签订可能不利的专利费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利，并赔偿我们的客户和渠道合作伙伴(以及与其相关的各方)。未能获得许可证或与任何许可证相关的成本可能会导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。针对侵权或被视为侵犯他人知识产权的指控进行辩护可能会损害我们的声誉，削弱我们创新、开发、分销和销售我们当前和计划中的产品和服务的能力。如果我们侵犯了别人的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的产品不能有效地与客户现有或未来的IT基础架构进行互操作，延迟或取消，这可能会损害我们的业务。

我们的产品必须与我们客户现有的或未来的IT基础设施有效地互操作，这些IT基础设施通常具有不同的规格，利用多种协议标准，部署来自多个供应商的产品，并且包含随着时间推移而增加的多代产品。如果我们发现客户的基础设施中使用的现有软件存在错误或硬件有缺陷，或者网络配置或设置有问题，我们可能不得不修改我们的软件，以便我们的产品能够与客户的基础设施和业务流程进行互操作。此外，为了在某些市场保持竞争力，我们可能需要在未来的版本中进行软件修改，以符合新的法律或法规要求。这些问题可能导致我们产品的销售周期延长和订单取消，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的专有技术和知识产权，我们的业务可能会受到影响。造成重大伤害。

我们业务的成功取决于我们保护我们的专有技术、品牌和其他知识产权的能力，以及执行我们在这些知识产权上的权利的能力。我们试图根据专利法、著作权法、商标法和商业秘密法，并通过保密程序、合同条款和其他方法来保护我们的知识产权，所有这些方法都只提供有限的保护。

截至2020年12月31日，我们在美国已颁发的专利有84项，正在申请的美国专利有59项。我们还有37项已颁发的专利和25项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，所有这些都与我们的美国专利申请相当。我们预计未来会提交更多的专利申请。

获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时完成所有必要或可取的专利申请，直至成功授予一项专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会获得批准，我们已颁发的专利的范围将不足以或没有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。最后，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包括的知识产权的我们的顾问和服务提供商)签署书面协议，在这些协议中，他们将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们参与开发这些知识产权)，但我们不能确定我们在每一份此类协议中都充分保护了我们的权利，或者我们已经与每一方都执行了协议，但我们不能确定我们在每一份此类协议中都充分保护了我们的权利，或者我们已经与每一方都执行了协议。最后，为了从专利和其他知识产权的保护中获益, 我们必须监测和发现侵权行为，并在某些情况下在相关司法管辖区追查侵权索赔。与知识产权执法有关的诉讼索赔非常昂贵，在管理、时间和资源方面可能会造成负担。任何与知识产权有关的诉讼或针对我们的索赔都可能导致我们知识产权的损失或损害，或者可能使我们承担重大责任。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效地执行我们已颁发的专利或其他知识产权。

除了专利，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利专有知识产权和技术。未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴、分包商和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能肯定我们所采取的措施会防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们销售产品的一些外国国家的法律对知识产权和技术的保护程度不如美国法律，这些国家可能不会像美国的政府机构和私人机构那样勤奋地执行这些法律。如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能会发现，与其他人相比，我们可能处于竞争劣势，这些人没有招致额外的费用、时间和精力来创造创新产品，但由于挪用，我们仍然受益于这种创新。

我们使用开源软件、第三方软件和其他知识产权可能会使我们面临风险。

我们将来自第三方的某些开源软件组件集成到我们的软件中，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求，除其他事项外，分发或提供服务的用户必须将开源软件与他们自己的软件产品一起提供，添加适当的版权声明和免责声明，公开披露用户开发的软件的全部或部分源代码，或根据开源许可条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们以符合相关许可条款的方式使用开放源码软件的努力可能不会成功，这些条款不会要求我们公开我们的专有代码或免费许可我们的专有软件。我们可能会面临第三方的索赔，要求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布我们的专有源代码，或者如果开源软件的所有者断言我们违反了其许可条款，我们可能会面临此类许可的终止。此外，如果开放源码的许可条款更改或许可终止，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外成本。此外，开源软件通常没有所有者提供的担保或赔偿，而我们希望向客户提供这两者。因此，如果我们在产品中使用的开源软件存在技术问题，或者此类开源软件侵犯了第三方知识产权, 我们可以对我们的客户承担保修义务或侵权赔偿义务，而不需要开放源码软件所有者承担相应的保修或赔偿义务。虽然我们扫描产品中使用的开源软件并修补任何发现的漏洞，但我们不能保证它们没有漏洞或恶意代码。

此外，我们的一些产品和服务包括从第三方获得许可的其他软件或知识产权，我们还将从第三方获得许可的软件和其他知识产权用于我们自己的业务运营。这使我们暴露在我们几乎无法控制的风险中。例如，许可方可能难以跟上技术变化，或者可能停止支持其许可给我们的软件或其他知识产权。不能保证我们使用的许可证将以可接受的条款提供(如果有的话)。此外，第三方可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款，这可能会给予该第三方终止许可或向我们寻求损害赔偿的权利，或者两者兼而有之。我们无法获得或维护某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得或维护此类许可或权利，或需要就这些事项提起诉讼，可能会导致新产品发布延迟，否则可能会扰乱我们的业务，直到确定、许可或开发出同等的技术。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

从2018年1月到2021年1月，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，每股价格在40.63美元到167.34美元之间。此外，我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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我们的经营业绩和其他类似公司业绩的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划；

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我们的产品和服务的价格或我们的定价模式的变化；

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我们在诉讼中的参与；

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我们未来出售普通股或其他证券；

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本行业的市场状况；

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关键人员变动；

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媒体或投资界的投机行为；

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本公司普通股交易量；

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改变对我们未来市场规模和增长率的估计；

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任何并购活动；以及

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一般的经济和市场状况。

我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者认为我们的可转换票据是参与我们公司股权的更具吸引力的方式，以及这些投资者可能从事的对冲和套利交易活动。

此外，股市经历了价格和成交量的波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易价格受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的任何研究或报告的影响。如果任何跟踪我们或我们业务的分析师发布关于我们或我们业务的不准确或不利的研究报告，特别是如果他们下调了对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。此外，行业分析师经常对我们的产品以及我们的竞争对手的产品提供评论，这些评论可能会显著影响市场对我们产品的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品和专业服务的评论相比，或者与之前对我们产品的评论相比，我们的品牌可能会受到负面影响。

我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响，而这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。

近年来，在美国证券交易所上市的美国和非美国公司一直面临维权股东提出的与治理相关的要求，主动提出的收购要约和代理权竞争。尽管作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，但对维权股东采取的任何此类行动做出回应都可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并分散管理层和员工的注意力。这样的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度会议上选举董事的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用，并需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力。维权股东的这种行动带来的不确定性也可能影响我们证券的市场价格。

作为一家普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国的公司治理。实践，而不是其他适用的SEC和Nasdaq要求，如FD法规或美国委托书规则和豁免提交某些交易法报告。这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人或限制我们的股东可获得的信息。

作为一家普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理做法，而不是纳斯达克的某些规则。我们目前在股东大会的法定人数要求和向股东分发年度报告的要求方面遵循以色列母国的做法。在以色列公司法(5759-1999)或公司法允许的情况下，我们的公司章程规定，任何股东大会的法定人数应为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们至少持有我们股份投票权的25%，而不是我们已发行股本的33.5%(根据纳斯达克规则的规定)。此外，在公司法允许的情况下，根据以色列普遍接受的商业惯例，我们不会向股东分发我们的年度报告，而是通过我们的公共网站提供。我们未来可以选择在其他事项上遵循以色列本国的做法，例如董事提名程序、独立董事的单独执行会议以及某些稀释事件必须获得股东批准的要求(例如，建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购)，我们可能会选择在其他事项上遵循以色列的做法，例如董事提名程序、独立董事的单独执行会议以及某些稀释事件(例如，建立或修改某些基于股权的补偿计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的交易)。相应地, 我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则提供的同等保护。按照我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能比给予国内发行人股东的保护要小。见“项目16.G.公司治理”。

作为一家外国私人发行人，我们免除了美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的一些要求。特别是，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。尽管我们打算自愿遵守FD法规，但这些豁免和宽松将减少我们的股东作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则，尽管根据公司法，我们在个人基础上披露了我们五名薪酬最高的公职人员(根据公司法的定义)的年度薪酬，包括在本年度报告中。由于这些针对外国私人发行人的豁免，我们的股东没有通常可供持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者获得的相同信息。

我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致现有股东的稀释，产生下行压力这会降低我们普通股的价格，并限制我们利用未来机会的能力。

2019年11月，我们发行了本金总额为5.75亿美元的0.00%可转换优先债券，即2024年到期的可转换债券。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时计入可转换票据可转换成的普通股数量。可换股票据可按可换股票据指定的条件及溢价转换为现金及我们的普通股(如有)(须受吾等支付现金以代替全部或部分该等股份的权利的规限)。如果我们的普通股在转换时向可换股票据的持有人发行，我们的股东权益将会被稀释，我们的普通股的市场价格可能会因为市场上额外的抛售压力而下降。出售或可能出售转换可换股票据后发行的普通股，对我们的普通股价格造成任何下行压力，也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的下行压力。

此外，关于可换股票据的定价，我们与可换股票据的某些购买者订立了私下协商的封顶催缴交易，或封顶催缴交易。上限催缴交易合计涵盖与可换股票据相关的普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。有上限的通话交易的成本约为5360万美元。上限催缴交易一般预期可减少任何可换股票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销在上限催缴交易所述若干事件下转换可换股票据时吾等须支付的超出本金的任何现金付款。吾等面临上限催缴交易的一个或多个交易对手可能违约、或未能履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。一旦发生违约、未能履行或终止上限看涨交易的交易对手的义务，我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。

此外，可换股票据的契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在可换股票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能是有利的。

我们目前预计，我们将能够依赖并执行适用税务机关的某些澄清，这些澄清涉及我们的以色列预扣税义务的管理，涉及在可转换票据持有者未来转换和结算时支付给他们的对价。意想不到地未能最终从以色列税务当局获得这种预期的澄清，可能会导致以色列预扣税总成本增加。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的转换，回购可转换债券发生根本变化时的票据或可转换票据到期时以现金偿还，我们未来的债务可能包含我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力受到限制。

根据管限可换股票据的契约，可换股票据持有人将有权要求吾等在适用到期日之前发生重大变动时，以相等于该等待购回可换股票据本金金额100%的回购价格，加上应计及未付利息(不包括适用的基本变动回购日期(如有))，购回全部或部分可换股票据。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、回购或赎回。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购可换股票据和/或在到期时偿还可换股票据时能够获得融资，我们可能没有足够的现金或能够在我们需要回购可换股票据和/或在到期时偿还可换股票据时获得融资。

此外，我们有权选择以现金结算可转换票据的转换。虽然吾等订立上限催缴交易，一般预期可抵销于转换可换股票据(受上限规限)时吾等须支付的超过本金的任何现金付款，但倘若有关交易对手违约、未能履行或终止责任，吾等最终可能不会从上限催缴交易的交易对手收到该等现金付款。

我们在转换可转换票据时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契据要求购回可换股票据时购回可换股票据，或未能在可换股票据转换时或契约规定的到期日支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。若在任何适用的通知或宽限期后加快支付相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务和回购可转换票据，或在转换可转换票据时或到期时支付现金。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守适用于并导致我们招致大量的法律、会计和其他费用。

由于我们的大多数有投票权的证券由美国居民直接或间接拥有，如果发生以下任何情况，我们将失去外国私人发行人的地位：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。同样，如果我们未来收购一家美国公司，可能会使我们面临失去外国私人发行人地位的高风险。尽管我们已经选择遵守美国的某些监管规定，但我们失去外国私人发行人的地位将使这些规定成为强制性的。此外，我们将失去依赖纳斯达克豁免外国私人发行人可获得的某些公司治理要求的能力。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。

如果我们在未来的融资中出售我们的普通股，普通股东可能会立即经历稀释，结果是，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价增发普通股。因此，我们的普通股股东在我们以这样的折扣价发行任何普通股时，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行股权或债务融资或类似的安排，包括发行额外的可转换债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们普通股的持有者可能会受到稀释。

如果我们不能满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和404(B)条的要求，或者如果我们的内部对财务报告的控制不力，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。报告 而我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节的规定，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，我们必须包括一份关于我们财务报告内部控制的审计师证明。

我们的业务转型到经常性收入模式将影响我们对财务报告的内部控制，并要求我们加强和实施新的财务报告和管理系统、程序和控制，以应对从我们的业务转型到经常性收入模式带来的新风险，并有效地管理我们的业务，支持我们未来的增长。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404(A)或404(B)条的要求，或者我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法根据第404(B)条的要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或发表不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会我们还可能成为纳斯达克(Nasdaq)、美国证交会(SEC)或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们被归类为“被动外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

一般而言，如果在任何课税年度，在应用某些前瞻性规则后，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(部分可以通过我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)被持有用于生产或产生被动收入(如1986年修订后的《国内税法》或该法规的相关条款所定义)，我们将被定性为“被动外国投资公司”，或PFIC。基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度，我们不应被归类为PFIC。不过，私人投资公司的地位是每年厘定的，须视乎我们在每个课税年度的入息、资产和活动的组合等因素而作出事实决定，而且只能在每个课税年度完结后每年作出决定。此外，由于我们的总资产价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，我们普通股的价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此，我们不能保证在任何课税年度，我们都不会被视为私人投资公司。如果我们是美国持有者(见“第10.E项征税-某些美国联邦所得税后果”)持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。潜在的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则对他们的潜在适用情况。见“项目10.E.税收--某些美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司的考虑因素”。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有人可能会受到不利的美国。联邦所得税后果。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家受控外国公司或CFC(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司(就像2020年的情况一样)，我们的某些非美国子公司将被视为CFC，无论我们是否被视为CFC。一家CFC的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中包括其在该CFC的“F分部收入”、“全球无形低税收收入”和CFCs在美国财产投资中的按比例份额。, 不管我们是否分发。就CFC而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而这些减税或外国税收抵免将被允许给作为美国公司的美国股东。如果不遵守这些报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止该美国股东在报告开始的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们能够帮助普通股持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或者任何普通股持有人是否应该被视为关于任何此类CFC的美国股东，或者向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开的替代信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。强烈建议美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们普通股的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将限于我们股价的上涨(如果有的话)，这可能会发生，也可能不会发生。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

我们的主要执行办公室、几乎所有的研发活动和其他重要业务都由于我们位于以色列境内，因此，我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的主要执行办事处和研发设施设在以色列，因此可能会受到区域不稳定和极端安全紧张局势的影响。因此，以色列和周边地区的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的政治不稳定、恐怖主义、武装冲突、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。此外，我们还可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们是一家以色列公司。持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的业务，并导致未来的任何销售减少。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变，也不能保证它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的行动可能会因履行预备役人员的义务而中断。截至2020年12月31日，我们大约有35%的人员驻扎在以色列，其中某些人可能会被要求履行预备役，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的努力。这些行动如果加快，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

以色列国内目前出现了前所未有的政治不稳定。自2018年12月以色列议会首次决定解散并呼吁举行新的大选以来，以色列政府一直处于过渡阶段。以色列在2019年举行了两次大选，并在2020年再次举行了大选。目前，两年内的第四次选举定于2021年3月23日举行。由于与这场旷日持久的政治动荡有关的原因，以色列议会未能通过2020年的预算，而且某些政府部委在没有必要资源的情况下运作，假设目前的政治僵局持续下去，可能得不到足够的资金向前推进，其中某些部委对我们的业务运营至关重要。2020年的预算赤字为1603亿新谢克尔(504亿美元)，大约是2019年的三倍，是以色列建国以来的最高纪录，进一步加剧了这一政治现实。考虑到目前的情况可能无法在下一个历年得到解决，我们有效开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可以享受的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来，这可能会增加我们的成本和税收。

根据以色列第5719-1959年资本投资法或投资法，我们获得了批准的企业地位。我们选择了替代性福利计划，批准的企业计划所得收入在两年内免税，税率从10.0%至25.0%降至25.0%，最长8年，并根据外国投资者的持股比例进行调整。在此基础上，我们选择了另类福利计划，对经批准的企业计划获得的收入免税两年，税率从10.0%至25.0%，最长8年。我们还有资格享受《投资法》对受益企业的某些税收优惠。2013年3月，我们通知以色列税务当局，我们根据投资法适用新的税收优惠企业制度，而不是我们的批准企业和受益企业。因此，根据《投资法》，我们有资格享受向优先企业提供的某些税收优惠。如果我们不符合投资法及其颁布的条例(经修订)对优先企业规定的条件，任何相关的税收优惠都可能被取消，我们将被要求全部或部分偿还此类优惠的金额，包括利息和CPI挂钩(或其他罚款)。从2017年开始，我们有资格享受技术优惠企业制度，这是优惠企业制度的一个子类别，为有重大研发活动的企业提供更高的税收优惠。此外，未来这些税收优惠可能会减少或终止。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们以色列的应税收入将受到以色列正常公司税率的影响，这将损害我们的财务状况和经营结果。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如, 我们扩大的活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠制度。见“项目5.经营和财务回顾与展望--经营成果--以色列的税收考虑和政府方案--第5719-1959年资本投资法”。

我们的员工可能会要求获得所转让的职务发明权的报酬或特许权使用费。

我们与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人同意将他们受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们的知识产权有很大一部分是我们的员工在受雇期间开发的。根据以色列专利法(第5727-1967号)，雇员在其受雇于公司期间构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。虽然我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，但由于以色列法律关于职务发明权和相关豁免的效力(包括报酬及其程度)的不确定性，我们可能会面临要求对所转让发明支付报酬的索赔。由于这些索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

作为一家在以色列注册的上市公司，我们可能会受到进一步的合规义务和市场趋势的约束，或者限制，这可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家在美国上市的以色列公司，同时受美国和以色列的规章制度约束，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要继续因保险范围的减少而招致更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。根据公司法的规定，我们董事和高级管理人员保险的批准仅限于我们正式批准的补偿政策的条款，除非我们的股东另有批准。

以色列法律和我们的组织章程的规定可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与以下公司的合并或收购即使这样的交易条款对我们和我们的股东有利，我们也不会放弃。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定包括我们的董事(外部董事除外，如适用)是以交错方式选举产生的，因此潜在收购人不能轻易在一次年度股东大会上取代我们的整个董事会。此外，以色列公司法规范通过收购要约和合并收购股份，要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这类交易相关的其他事项。有关更多信息，见“项目10.B.章程--根据以色列法律进行收购”。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有免征以色列税的税收条约)没有吸引力。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于涉及股票交换的合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期的条件有若干，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有出售股份，仍须缴交税款。以色列法律和我们的公司章程的这些条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

可能很难执行美国法院对我们、我们的官员和董事或本文件中点名的以色列审计师的判决。在以色列或美国的年度报告，以主张美国证券法在以色列的索赔或向我们的官员和董事和这些审计师。

我们是在以色列注册成立的。我们的大多数董事和高管以及本年度报告中列出的以色列审计师都居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国境外。因此，对我们或其中任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院强制执行。我们的股东可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或者在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序中的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，我们的股东可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们股东的权利和责任是，并将继续受以色列法律管辖，这些法律在某些方面有所不同。从美国公司股东的权利和责任中获得实质性的尊重。

我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决。此外，股东有一般责任避免歧视其他股东，而股东如知道其有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止委任公司的董事或行政总裁，则有责任就该等投票或委任对公司公平。可以用来帮助我们理解这一义务的性质或这些条款的影响的判例法是有限的。这些条款可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。见“项目6.C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高管的受托责任。”

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

我们的历史

CyberArk软件有限公司成立于1999年，以保护高价值的商业数据和引领我们的数字保险库技术为愿景。同年，我们开始提供我们的第一个产品，敏感信息管理解决方案(以前称为敏感文档存储库)，它为我们客户的员工共享敏感文件提供了一个安全的平台。我们战略的一个关键支柱是创新，创新始于我们早期的保险技术，使我们能够发展成为一家提供全面解决方案的公司，以保护基于特权访问管理的身份安全。2005年，我们推出了我们的特权访问管理解决方案，在此基础上确立了我们在特权访问管理市场的领导地位，提供了一层保护整个组织的高级别和高价值访问的安全性。2014年9月，我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq)上市。除了投资于有机研发，我们在2015年开始执行并购战略，收购了Windows最低特权管理和应用控制软件提供商Viewfinity，Inc.以及专门从事网络威胁检测技术的网络安全公司Cybertinel Ltd.。2017年5月，我们收购了DevOps安全软件提供商Conjur Inc.。2018年3月，我们收购了云安全提供商Vaultive，Ltd.；2020年5月，我们收购了IDaptive Holdings，Inc.，一家身份即服务(IDaaS)提供商。基于我们的持续创新，如今CyberArk已成为特权访问管理领域的全球领先者-我们正在扩展我们的产品，以包括一套全面而灵活的身份安全功能。我们保护对任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产, 保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。

我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-229164-2。我们的主要行政办公室位于以色列佩塔赫-蒂克瓦，邮编：4951040，帕克Ofer B，Hapsagot St.9，POB3143，我们的电话号码是+972(3)918-0000。我们的网址是www.cyberark.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址是：http://www.sec.gov.本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分，在此不作参考。我们在美国的流程服务代理是CyberArk Software，Inc.，地址是马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道60号，邮编：02459，我们的电话号码是(6179651544)。

主要资本开支

我们2018财年、2019年和2020财年的现金资本支出分别为860万美元、700万美元和720万美元。资本支出主要包括办公空间租赁改善、购买家具、计算机和相关设备以及内部使用软件资本化方面的投资。我们预计2021财年的资本支出约占收入的2%。我们预计2021年的资本支出将由手头现金和经营活动提供的现金提供资金。

B.业务概述

我们是特权访问管理(PAM)领域的全球领先者，我们正在扩展我们的产品，以包括一套全面而灵活的身份安全功能。我们保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。我们的愿景是提供身份安全产品组合，该产品组合根据上下文对每个身份进行身份验证，动态授权所需的最低权限，保护凭证，并对整个周期进行全面审计。

CyberArk的身份安全产品组合以特权访问管理为基础，组织可以通过保护人和机器的身份来访问“王国的钥匙”，从而降低风险。这些“王国钥匙”提供对IT基础设施应用程序、DevOps工具和关键业务数据的完全控制。在恶意的内部人士或外部攻击者手中，对企业的后果可能是毁灭性的。组织还利用CyberArk身份安全访问管理解决方案来保护员工、合作伙伴和客户身份的访问，并通过取代复杂、拼凑和孤立的旧身份和访问管理解决方案来提高运营效率。

保护这些人和机器的身份现在比以往任何时候都更加重要。随着移动员工的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化，物理和网络安全障碍在保护数据和资产安全方面的相关性比以往任何时候都要小。被攻破的身份及其相关权限代表了一条通往组织最有价值资产的攻击路径。正因为如此，我们认为身份已经成为新的安全边界，并且是零信任安全模型的基础。我们的方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权，我们提供最广泛的安全控制来降低这种风险，同时向最终用户提供高质量的体验。

我们战略的主要支柱包括创新，无论是通过有机方式还是通过收购，为我们的客户开发有意义的身份安全层，以及执行我们的土地和扩张战略。在2020年间，我们继续增加新客户，并直接和通过渠道向现有客户进行交叉销售。截至2020年12月31日，我们拥有约6,600家客户，其中超过50%的财富500强公司和超过35%的全球2000强公司。我们将客户定义为包括公司的不同实体、部门或业务部门。我们的客户包括各行各业的领先组织，包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源和公用事业、交通、零售、技术和电信，以及政府机构。

2021年，我们开始积极转向订阅业务模式，我们计划主要通过基于云的产品销售本地软件订阅和SaaS订阅。我们专注于获得和留住我们的客户，并通过扩大访问我们平台的用户数量和交叉销售更多的产品和服务来增加他们与我们的接触。我们通过高接触混合模式销售我们的解决方案，其中包括直销、渠道销售、托管安全服务提供商以及咨询公司合作伙伴。

通过CyberArk的C3联盟(我们的全球技术合作伙伴计划)，我们将企业软件、IT、安全和云提供商聚集在一起，以增强身份安全的力量，更好地保护客户免受网络威胁。我们的CyberArk Marketplace为客户提供了一个值得信赖的平台，方便客户查找和部署来自C3联盟、合作伙伴和社区成员的集成。

行业背景

根据多年的趋势，我们市场的增长有几个驱动力，使保护身份及其相关特权成为组织安全战略的主要重点。

数字变换：业务数字化创造了一个更大的数字版图，充满了改善与客户、供应商和员工互动的机会，但也增加了面临威胁的风险。新的数字技术要求扩大人类和机器的特权访问，而这些访问必须得到适当的保护。混合和多云的采用推动了对集中式解决方案的需求，这些解决方案有助于保护企业范围内的特权访问。由于新冠肺炎大流行，这一趋势大大加速，迫使很大一部分劳动力远程工作，更大比例的企业提供在线选择以维持生存。

云和SaaS应用：对混合基础设施和基于云的基础设施的广泛接受和采用，以及对SaaS应用的日益依赖，正在对组织如何处理安全问题产生重大影响。直到几年前，组织通常会优先保护其最关键的系统和数据，特别注重保护特权访问。“特权用户”在当时被理解为主要是访问系统和应用程序中的共享管理帐户的IT管理员，而在今天的云和SaaS环境中，在某些条件下，每个身份都可以成为特权用户。

在现代环境中运行的任何身份(如员工、合作伙伴、IT管理员、DevOps和开发人员、应用程序或机器人、供应商或客户)都可能具有一定程度的特权，如果保护不当，可能会提供进入组织最有价值资产的攻击路径。此外，混合和云基础设施、应用和应用编程接口(API)、移动和远程员工以及供应商等第三方的使用也在快速扩展和采用。我们现在生活的世界中，身份的数量、类型和相互关系呈爆炸式增长，为威胁格局创造了新的维度。

零信任安全性：由于数字转型的扩大以及云和SaaS应用程序或远程访问的使用，依赖于基于边界的安全的传统安全方法如今相对不那么有效和适用。与此同时，要将攻击者完全排除在组织的网络之外也变得越来越困难。随着攻击面的扩大和威胁的流行，零信任方法在安全领域的应用越来越广泛。

传统的基于边界的安全依赖于尝试将合法用户与威胁参与者分开的策略，并假设公司网络和数据中心内的系统和流量是可信的，而零信任假设威胁参与者已经建立了网络，并且可以访问组织的应用程序和系统。在零信任安全模型中，组织的目标是每次在授予访问权限之前对每个身份进行身份验证和授权。

零信任不是一种单一的技术，而是一种方法，它确保每个用户的身份都得到验证，他们的设备得到验证，他们的访问权限被智能地限制在他们需要的东西上-当他们不再需要它时，他们就会被拿走。CyberArk的身份安全解决方案提供了一套技术，这些技术是采用零信任方法的基础。

治理和合规性：行业法规如Sarbanes Oxley(SOX)、支付卡行业数据安全标准(PCI)、SWIFT客户安全控制框架、健康保险可携带性与责任法案(HIPAA)、一般数据保护条例(GDPR)以及安全框架(如国家标准研究所(NIST)和互联网安全中心(CIS))都有严格的要求来维护强大的身份安全控制，以维护数据隐私和主权。

我们的解决方案

我们的产品组合提供了一套完整而灵活的身份安全功能，涵盖三个主要领域：权限、访问和DevSecOps。

 

特权

CyberArk的特权访问管理解决方案可用于保护、管理和监控特权访问。特权帐户可以在终端、应用程序以及从混合云环境到多云环境中找到。

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特权访问管理器。CyberArk Privileged Access Manager包括基于风险的凭证安全和会话管理，可防止涉及特权访问的攻击。CyberArk的特权内部部署解决方案(以前称为Core PA)可以部署在内部数据中心、混合云或公共云环境中，既可以作为永久许可证，也可以作为订阅，包括通过CyberArk特权云作为基于订阅的SaaS解决方案。

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供应商特权访问管理器。CyberArk供应商特权访问管理器将特权访问管理器和远程访问(以前称为Alero)相结合，为需要通过CyberArk访问关键内部系统的第三方供应商提供快速、方便、安全的特权访问，而无需使用密码。由于不需要VPN或代理，供应商特权访问管理器消除了管理员的运营开销，使部署变得更容易、更快，并提高了组织的安全性。

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终结点权限管理器。CyberArk端点特权管理器SaaS服务保护端点(Windows服务器、Windows台式机和Mac台式机)上的特权，并帮助在其生命周期早期遏制攻击。通过无缝提升授权应用程序或任务的权限，它可以撤销本地管理员权限，同时将对用户工作效率的影响降至最低。应用程序控制通过自动创建策略，使组织能够防止恶意应用程序执行，并在受限模式下运行未知应用程序。这与凭证盗窃保护相结合，有助于防止勒索软件等恶意软件站稳脚跟，并包含对终端的攻击。

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云授权管理器。CyberArk Cloud Entiments Manager于2020年推出，是一款SaaS解决方案，通过在云环境中实施最低权限来降低因权限过高而产生的风险。通过集中式控制面板，云授权管理器可以查看和控制整个组织的云环境中的权限。在此单一显示中，Cloud Entiments Manager根据最低权限原则提供可自动部署的补救措施，帮助组织在不中断云操作的情况下从战略上删除过多的权限。

访问

在2020年收购Idaptive之后，我们现在提供强大的身份和访问管理即服务(IDaaS)，提供基于人工智能(AI)和安全优先的全面身份管理方法，该方法既可自适应又可感知上下文。Idaptive现在已经更名为CyberArk Identity，并包括保护员工和客户身份的功能。

员工身份优惠：

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自适应多因素认证(MFA)。自适应MFA使企业能够在组织内实施具有风险意识的强大身份保证控制。

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单点登录(SSO)。SSO是使用单个安全身份访问组织内所有应用程序和资源的能力。CyberArk Identity支持所有类型的用户(员工、合作伙伴和消费者)在云和内部部署中对所有类型的工作站、系统、VPN和应用程序进行SSO。

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应用网关。借助CyberArk身份应用程序网关服务，客户可以实现安全的远程访问，并将SSO优势扩展到内部部署的Web应用程序(如SharePoint和SAP)，而无需安装和维护VPN。

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身份生命周期管理。此模块使CyberArk身份客户能够自动执行组织内的加入者、搬家和离职流程。这种自动化对于确保特权不会累积以及在个人更改角色或离开组织时立即关闭用户的访问权限至关重要。

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目录服务。允许客户在他们控制的地方使用身份。换句话说，我们不会强迫我们的客户将他们的本地身份与我们的云同步。我们的云架构可以与任何现有目录无缝协作，无论是企业目录、社交目录还是联合目录。CyberArk Identity还为选择使用它的客户提供了自己的高度可扩展和灵活的目录。

客户身份提供身份验证和授权服务、MFA、目录和用户管理，使组织能够为其客户提供对网站和应用程序的轻松、安全访问。

为了配合我们的身份安全战略，我们在2021年1月推出了新的优惠，这些优惠将作为面向员工用户、特权用户和外部供应商的市场订阅进行销售。员工团队用户提供的服务包括凭据保险存储和轮换、自适应MFA和单点登录。特权用户产品包括完全凭据管理、会话管理和远程访问(以前称为Alero)。外部供应商用户产品与上述供应商PAM的功能保持一致。

DevSecOps

我们在DevSecOps领域的能力侧重于保护机器身份(如应用程序、脚本、容器、DevOps工具和第三方安全解决方案)使用的机密。Secret Manager使组织无需在应用程序中存储机密，而是轻松、安全地从CyberArk Vault访问所需的凭据。Secret Manager通过其凭证提供程序支持传统应用程序，通过Conjur支持动态应用程序。

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机密管理器凭据提供程序。凭据提供程序可用于提供和管理第三方解决方案(如安全工具、RPA和IT管理软件)使用的凭据，还可支持基于传统单一应用程序体系结构构建的内部开发的应用程序。凭证提供商与CyberArk的内部部署和基于SaaS的解决方案协同工作。

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秘密经理Conjur。对于使用DevOps方法构建的云本地应用程序，Conjur Enterprise提供专为这些环境的独特需求量身定做的秘密管理解决方案。我们还提供了开源版本，以更好地满足开发人员社区的需求。

我们的技术

我们的产品组合提供了一套完整而灵活的身份安全功能，这些功能利用了以下核心技术：

安全数字保险库技术。我们专有的Digital Vault技术提供高度安全、隔离的环境，独立于其他软件，并采用多层安全设计。我们的内部部署和SaaS PAM解决方案使用高度安全的Digital Vault来安全地存储、审核和管理密码、特权凭证、策略信息和特权访问会话数据。

特权会话录制和控制。我们创新的特权会话记录和控制机制能够将组织的IT系统与终端用户桌面隔离，同时监控和审计特权会话活动。该体系结构阻止终端用户的桌面和目标系统之间的直接通信，从而防止桌面上的潜在恶意软件渗透到目标系统。此架构进一步确保特权凭证将保持受保护状态，并且不会暴露给最终用户或到达桌面。CyberArk会话监控解决方案通过本地RDP工具支持与Windows和其他图形平台的本地连接，并支持使用本地SSH工具的Linux/Unix。可以将风险评分应用于每个记录的会话，从而自动审查所有特权会话，并使审计人员能够根据风险确定工作负载的优先级和取消优先级。

安全远程访问。远程访问提供的基于云的多因素身份验证利用了智能手机的生物识别功能，进而允许授权的远程供应商进行简单、即时、安全的特权访问。一旦通过身份验证，所有特权会话都会自动记录，以便进行全面审核和实时监控。

强大的应用程序身份验证和凭据管理。Secrets Manager(以前称为Application Access Manager)体系结构允许组织从应用程序和脚本中消除硬编码的应用程序凭据，如密码和加密密钥。我们安全的专有技术允许在运行时根据应用程序的签名、可执行路径或IP地址以及操作系统用户的任意组合对应用程序进行身份验证。在应用程序身份验证之后，通过身份验证的应用程序使用安全应用程序编程接口(API)在运行时请求特权帐户凭据，并根据特权访问管理器中的应用程序权限向应用程序提供最新凭据。

强大的终端安全性。我们的端点代理技术提供基于策略的权限管理、应用程序控制和凭证窃取保护功能。代理检测终端上的特权命令和应用程序安装或调用，以根据组织的安全策略验证是否允许该操作，否则将阻止操作或允许其在受限模式下运行。让用户在最低权限模式下操作，再加上我们基于代理的技术，有效地减少了攻击者或恶意软件可以利用的攻击面。该解决方案利用第三方威胁和声誉信息，根据此类安全情报进一步加强控制并阻止不良或恶意应用程序。

自适应多因素认证。我们的自适应多因素身份验证(MFA)可在组织内实施具有风险意识的强大身份保证控制。这些控制包括广泛的内置身份验证因素，例如Windows Hello和Apple TouchID等无密码身份验证器、USB安全密钥等高可靠性身份验证器，以及我们获得专利的基于零登录证书的身份验证。

单点登录。我们的单点登录(SSO)解决方案方便了对许多不同应用程序、系统和资源的安全访问，同时只需要单一身份验证。我们的SSO解决方案为支持SAML、WS-FED、OIDC和OAuth2的任何系统或应用程序提供了支持流行SSO协议的现代身份提供商，并为数千个应用程序提供了开箱即用集成的广泛应用程序目录。

我们的客户

截至2020年12月31日，我们拥有约6,600家客户，其中超过50%的财富500强公司和超过35%的全球2000强公司。我们的客户包括各行各业的领先组织，包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源和公用事业、交通、零售、技术和电信，以及政府机构。

我们的业务不依赖于任何特定的客户。在过去三年中，没有任何客户或渠道合作伙伴占我们收入的10%以上。2020年，我们53.1%的收入来自美国客户，30.6%来自欧洲、中东和非洲地区，16.3%来自世界其他地区，包括除美国以外的北美和南美国家以及亚太地区国家，这一事实证明了我们多元化的全球足迹。

推向市场

营销

我们的营销战略侧重于打造我们的品牌实力，宣传我们的解决方案的好处，开发销售线索，并增加对现有客户的销售。我们将自己定位为身份安全领域的全球领导者。我们以特权访问管理为中心，跨业务应用程序、分布式工作人员、混合云工作负载和整个DevOps管道，为任何身份(人或机器)提供全面的安全解决方案。世界领先的组织相信CyberArk能够帮助保护他们最重要的资产。我们通过利用内部营销专业人员和渠道合作伙伴网络来宣传我们产品的价值主张和差异化，为我们的销售队伍和渠道合作伙伴创造合格的线索，从而执行我们的战略。我们的营销努力还包括在多个地区的公共关系和通过我们的网站提供的广泛内容开发。我们专注于持续的思想领导活动，以强化我们作为身份安全领导者的定位。

2020年，我们的营销投资和营销活动进行了调整，以符合我们客户和潜在客户的远程工作和在线参与(而不是面对面的贸易展、地区性活动和面对面会议)的“新常态”。例如，在2020年6月，我们举办了我们的第14届一年一度的Impact用户大会完全在线。这种身临其境的数字体验吸引了超过11,000名注册参与者，并提供了40多场主题演讲、分组讨论和培训-创下了前几年的纪录。其他调整包括用地区性在线体验取代面对面的地区性活动，以及在增加投资和专注于数字营销渠道方面。我们相信，就像我们的客户和潜在客户的部分新常态将是永久性的一样，我们的投资、体验以及对在线活动和数字营销的关注将成为我们未来营销组合的永久重点。

销售额

我们相信，我们的混合销售模式，结合了高接触、渠道销售的杠杆作用和直销的账户控制，到目前为止在我们的客户群增长中发挥了重要作用。我们拥有一支训练有素的销售队伍，负责开发和关闭新业务，管理与渠道合作伙伴的关系，支持和扩大与现有客户的关系。我们的销售组织按地理区域组织，包括美洲、欧洲、中东和非洲地区以及亚太地区和日本地区。截至2020年12月31日，我们的全球渠道合作伙伴网络由450多家经销商、分销商和托管服务提供商组成。我们的渠道合作伙伴通常通过帮助确定潜在销售目标、与某些客户保持关系、向现有客户介绍新产品以及提供售后专业服务和技术支持来补充我们的销售努力。2020年，我们大约33%的收入来自我们在世界各地的外地办事处的直销。我们在美国大约45%的销售额是直接销售，而我们在EMEA和APJ地区以及世界其他地区的大部分销售都是通过渠道合作伙伴实现的。我们与许多全球系统集成合作伙伴和几家领先的地区安全增值经销商合作，如Optiv Security Inc.、Merlin International、Computacenter PLC、Netpoleon、SHI、M.Tech和Guidepoint Security。这些公司在2019年和2020年都是我们收入最高的15家渠道合作伙伴之一，在过去两年中，我们从每一家公司的销售中获得了可观的收入。进一步, 我们与德勤(Deloitte)和毕马威(KPMG)等咨询公司合作，营销我们的解决方案，并为客户提供实施服务。我们还与普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)签订了一份联合业务关系合同，根据该合同，我们可以进行联合营销以及相关的联合提供解决方案和实施服务。

我们的销售周期因客户规模、购买的产品数量和客户IT基础设施的复杂程度而异，从向现有客户递增销售的几周到大规模部署的几个月不等。我们的销售通常也是季节性的，特别是在一年中的最后一个季度和最后一个季度的销售额增加上就证明了这一点。为了支持我们广泛分布的全球渠道和客户群，截至2020年12月31日，我们在38个国家和地区拥有销售人员。我们计划继续投资于我们的销售组织，以支持我们的渠道合作伙伴和直销组织的发展。

服务

订用和软件即服务

2021年，我们计划通过将销售从永久许可证转变为经常性订阅，积极将我们的业务转变为经常性收入模式。我们的订阅包括我们软件解决方案的本地订阅和SaaS订阅。

维护和支持

我们的维护和支持计划为所有在购买永久许可证、内部部署和SaaS订阅的同时购买维护和支持的客户提供软件错误修复、最新系统增强和在维护期内随时更新的权利，并可使用我们的技术支持服务。在最初购买永久许可证的同时购买维护和支持的客户通常购买一年，或者较少购买三年，随后可以继续续订一年或三年的维护和支持。这两个可选的维护和支持周期在软件行业中很常见。客户通常在条款开始时全额支付每个替代方案。我们出售的大多数软件维护和支持合同期限为一年。例如，从2018年到2020年，约83%的续签合同期限为一年。

我们的技术支持服务通过我们的在线支持中心向永久和订阅客户提供，使客户能够提交新的支持查询，并监控未完成查询和过去查询的状态。我们的在线支持系统还允许客户访问我们的CyberArk知识库，这是一个用户驱动的在线信息存储库，为客户提供了解决他们自己的问题的能力。此外，我们在工作时间向购买标准支持或订阅套餐的客户提供电子邮件和电话支持，向购买我们的全天候支持或订阅套餐的客户提供全天候服务。

我们的全球客户支持组织在我们的软件及其如何与复杂的IT环境交互方面拥有专业知识。当直接向客户进行销售时，我们通常还会根据直接与客户签订的维护和支持合同提供任何必要的维护和支持。我们通常会直接向客户提供所有级别的支持。但是，当通过渠道进行销售时，渠道合作伙伴可以提供第一级和第二级支持，如果渠道合作伙伴无法解决问题，我们通常会提供第三级支持。

专业服务

我们的产品旨在允许在线试用，或允许客户自行下载、安装和部署它们，或在培训和专业帮助下进行下载、安装和部署。我们的解决方案具有高度的可配置性，许多客户将选择我们众多训练有素的渠道合作伙伴或我们的CyberArk安全服务团队中的一个来提供专业的专业服务。我们的安全服务团队可以受雇协助客户规划、安装和配置我们的解决方案，以满足其安全和IT环境的需求，并提供技术帐户管理服务。我们的安全服务团队提供有关实现身份安全的最佳实践的持续咨询服务，并推荐实施我们的解决方案以满足特定客户要求的方法。此外，他们还分享与身份安全相关的最佳实践，通过虚拟课堂、现场面对面或自定进度的课程向客户和合作伙伴传授此类最佳实践。

作为2020年的新产品，我们发布了特权访问管理蓝图，并将在2021年将蓝图扩展到身份安全。CyberArk Blueprint是同类计划中最全面的，旨在帮助客户采取面向未来的、分阶段的和可衡量的方法来降低身份安全风险。

根据CyberArk实验室和Red Team(参与网络安全研究的CyberArk团队)和事件响应活动的经验，几乎每个有针对性的攻击都遵循类似的身份和特权凭证泄露模式。这些模式影响了CyberArk Blueprint的三项指导原则，这三项原则是该计划的基础：防止凭证被盗；阻止横向和垂直移动；以及限制特权升级和滥用。

CyberArk蓝图使用基于这些指导原则的简单、规范的方法来降低身份安全成熟的五个阶段的风险。客户能够确定快速制胜的优先顺序，逐步解决高级身份安全使用案例，并使安全控制与混合环境中的数字转型工作保持一致，从而使客户受益。

研究与开发

持续的研发投资对我们的业务至关重要。我们的研发工作主要集中在改进和继续增强现有的产品和服务，以及开发新的产品、特性和功能，以满足市场需求。我们相信，及时开发新产品和新能力对于保持我们的竞争地位至关重要。我们定期发布软件的新版本，其中包含新功能和对现有功能的增强。我们还拥有一个专门的网络方舟实验室团队，研究报告的网络攻击、攻击者的技术和攻击后方法，这些攻击导致我们的产品采取新的安全开发计划，并在新产品功能和有针对性的攻击缓解方面提供思想领导。

截至2020年12月31日，我们有464名员工专注于研发。我们主要在以色列、美国、印度和乌克兰进行研发活动。我们相信，这为我们提供了接触世界级工程人才的途径。2018年、2019年和2020年，我们的研发费用分别为5710万美元、7250万美元和9540万美元。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律、保密程序和合同条款来保护我们的技术和相关知识产权。

截至2020年12月31日，我们在美国已颁发的专利有84项，正在申请的美国专利有59项。我们还有37项已颁发的专利和25项申请在美国以外的司法管辖区等待审查， 所有这些都是我们美国专利申请的对等品。我们预计未来会提交更多的专利申请。

我们申请专利保护的发明涉及我们产品和技术的当前和未来元素。以下产品列表确定了其中一些具有专利保护功能的产品，但其他产品也可能受一项或多项专利保护：Digital Vault、Discovery&Audit Tool、Privileged Threat Analytics、Privileged Session Manager、Endpoint Privilegory Manager、Secrets Manager和CyberArk Identity。

我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、经销商和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制内部和外部访问和分发我们的专有信息和专有技术。这些协议和措施可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术时提供足够的补救措施。

我们行业的特点是相关专利众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。安全行业的领先公司拥有广泛的专利组合。随着我们的市场地位持续增长，我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们相似、可能侵犯我们专有权的产品。竞争对手或第三方也更有可能声称我们的产品侵犯了他们的专有权。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴、用户或客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权，我们的标准许可证和其他协议可能要求我们在某些情况下赔偿这些索赔。第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们开发、分发、许可、使用某些产品、执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则需要支付三倍的损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯版权，则需要增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们花费额外的开发资源，以尝试重新设计我们的产品或服务或以其他方式开发非侵权技术；签订可能不利的专利费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及赔偿我们的客户和合作伙伴(以及与其相关的各方)。即使第三方可以为他们的技术提供许可，所提供的任何许可的条款也可能是不可接受的, 而未能获得许可证或与任何许可证相关的成本都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。

竞争

我们经营的IT安全市场的特点是竞争激烈，不断创新，迅速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。我们与众多提供各种IT安全产品的公司展开竞争，这些公司采用不同的方法和交付模式来应对这些不断变化的威胁。

我们目前在特权访问管理市场的竞争对手包括BeyondTrust Corporation、NortonLifeLock，Inc.(被Broadcom Inc.收购)、One Identity LLC和Thyictive Software Ltd.，其中一些公司可能会以较低的价位提供解决方案。此外，由于组织使用IT资产的方式以及应用于这些资产的安全解决方案的变化，我们可能会面临竞争，例如将特权访问管理功能作为公共云提供商基础设施产品的一部分提供，或基于云的身份管理解决方案。随着对Idaptive的收购，以及我们为客户提供全面身份安全产品组合的战略，以及我们的DevOps安全解决方案，我们产品中提供的一些功能可能会与市场上的某些解决方案竞争，例如Okta Inc.、Microsoft Corporation或HashiCorp，Inc.的解决方案。此外，有限的IT预算还可能导致与Palo Alto Networks、CrowdStrike Holdings，Inc.和NortonLifeLock，Inc.等其他高级威胁防护解决方案提供商的竞争。我们还可能在一定程度上竞争Google Cloud Platform和Microsoft Azure。

香港市场的主要竞争因素包括：

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安全解决方案的广度和完整性；

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保护、检测和应对网络攻击的可靠性和有效性；

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个人用户层面的分析和问责；

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客户达到并保持符合合规标准和审核要求的能力；

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强大的销售和营销努力，包括咨询公司和渠道合作伙伴关系；

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全球覆盖范围和客户基础；

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可伸缩性，易于与组织现有的IT基础设施和安全投资集成；

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品牌知名度和美誉度；

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创新和思想领导；

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优质的客户支持和专业服务；

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部署和实施解决方案的速度；以及

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解决方案的价格以及维护和专业服务的成本。

我们相信，基于这些因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。然而，我们目前的一些竞争对手可能享有潜在的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的市场份额、更大的现有用户基础以及更多的资金、技术和其他资源。

特性

我们的公司总部位于以色列Petach Tikva，办公室占地约139,100平方英尺，我们于2017年9月搬到了这里。目前的租约将于2022年6月到期，并有权连续两次延期一年。我们的美国总部位于马萨诸塞州牛顿市，办公室面积约为32,463平方英尺。租约将于2026年6月到期，并有权将整个房产延长至2034年。我们在英国、新加坡、法国、德国、澳大利亚、日本、印度、意大利、荷兰、西班牙、丹麦、波兰、基辅和土耳其设有办事处。我们相信我们的设施足以应付目前的需要，如果我们需要更多地方来配合我们的增长，我们将可以商业上合理的条件获得更多设施。

内部网络安全

由于我们提供身份安全解决方案和服务，我们对可能导致未经授权访问我们的信息和潜在客户信息的潜在网络攻击非常敏感。我们也意识到，作为一家以色列公司，我们可能成为网络恐怖分子和民族国家行动者的目标。对我们的网络、系统或数据的任何实际或预期的破坏都可能对市场对我们的解决方案和服务的看法产生不利影响，并可能使我们承担潜在的责任。

有关网络安全相关风险的更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素--我们的声誉和业务可能因我们的解决方案或服务中真实或感知的漏洞，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案，导致客户流失、执法行动、诉讼或财务损失而受到损害。”以及“-如果我们的内部IT网络系统或与我们相关的第三方服务提供商的系统受到网络攻击或其他数据泄露或严重系统故障的损害，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

我们专注于持续实施和维护技术和解决方案，以协助防范潜在的网络攻击，以及在发生实际攻击时的保护措施和应急计划。我们维持网络安全风险管理政策和程序，包括处理和应对网络安全事件的内部控制、审计和披露协议。这些政策和程序包括内部通知和接触，并在必要时与执法部门合作。我们的控制旨在限制和监控对我们的系统、网络和数据的访问，防止不适当或未经授权的访问或修改，并监控威胁或漏洞。我们定期对员工进行培训，包括有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全风险的培训，我们还建立了旨在促进潜在或实际网络安全漏洞的快速内部报告的机制。

我们还在技术和组织措施方面进行了大量投资，以建立和管理对管理我们数据保护活动(如GDPR)的法律和法规的遵守，这些法律和法规加强了我们的数据保护和网络安全。此外，我们还监控我们的第三方云基础设施提供商和其他IT服务提供商的网络安全风险、认证或评估，并根据需要重新评估这些合同关系。

我们董事会的审计委员会定期与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制措施，让董事会随时了解关键问题。我们定期审查和修改我们的网络安全风险管理政策和程序，以反映技术、监管环境、行业和安全实践以及其他业务需求的变化。

政府规章

有关政府法规的实质性影响的信息，请参阅上面的“-行业背景”，“项目3.D.风险因素-围绕隐私、数据保护、跨境数据流和云计算的动态法律和监管环境可能会限制我们产品和服务的提供、使用和采用，或者需要修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，或者我们可能会受到调查、诉讼或执法行动的影响，指控我们未能遵守监管要求，从而损害我们的运营结果并对我们的业务产生不利影响。“-我们面临一些与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性影响，”以及“我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收”，以及“第5项经营和财务回顾与展望-经营结果-以色列税收考虑和政府计划”。

法律程序

见“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。

C.组织结构

我们公司的法定名称是CyberArk Software Ltd.，我们是根据以色列国的法律组建的。

下表列出了我们的主要子公司，这些子公司全部由CyberArk软件有限公司直接或间接拥有：

D.物业、厂房和设备

有关物业、厂房和设备的讨论，请参阅“项目4.B.-业务概述-物业”。

第4A项。未解决的员工意见

不适用。

第五项。经营与财务回顾与展望

有关我们的财务状况、财务状况变化和截至2018年12月31日的年度运营结果以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较的讨论，请参阅我们于2020年3月5日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 20-F年度报告中的项目5.运营和财务回顾与展望。

公司概况

CyberArk是特权访问管理(PAM)领域的全球领先者，我们正在扩大我们在PAM领域的领导地位，以提供最完整、最灵活的身份安全功能集。我们保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。CyberArk的愿景是提供身份安全产品组合，该产品组合根据上下文对每个身份进行身份验证，动态授权所需的最低权限，保护凭证，并对整个周期进行全面审计-让组织高枕无忧，推动其业务无畏地向前发展。

CyberArk的身份安全产品组合以特权访问管理为基础，组织可以通过保护人和机器的身份来访问“王国的钥匙”，从而降低风险。这些“王国钥匙”提供对IT基础设施应用程序、DevOps工具和关键业务数据的完全控制。在恶意的内部人士或外部攻击者手中，对企业的后果可能是毁灭性的。组织还利用CyberArk身份安全访问管理解决方案来保护员工、合作伙伴和客户身份的访问，并通过取代复杂、拼凑和孤立的旧身份和访问管理解决方案来提高运营效率。

保护这些人和机器的身份现在比以往任何时候都更加重要。随着移动员工的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化，物理和网络安全障碍在保护数据和资产安全方面的相关性比以往任何时候都要小。被攻破的身份及其相关权限代表了一条通往组织最有价值资产的攻击路径。正因为如此，我们认为身份已经成为新的安全边界，并且是零信任安全模型的基础。我们的方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权，我们提供最广泛的安全控制来降低风险，同时向最终用户提供高质量的体验。

在2020年前，我们主要通过许可我们的网络安全软件、销售维护和支持合同以及根据客户要求提供专业服务来获得收入。2021年，我们开始通过将销售从永久许可证转变为经常性订阅，积极地将我们的业务转变为经常性收入模式。我们的订阅包括我们软件解决方案的本地订阅和SaaS订阅。2020年全年，我们的年度经常性收入(ARR)增长了43%，达到2.74亿美元。ARR的大部分增长是由内部部署和SaaS订阅收入推动的。

我们在过去几年中经历了显著的增长，2018年至2020年收入的复合年增长率为16.3%。我们还将员工和分包商的数量从2018年12月31日的1,146人增加到2020年12月31日的1,689人。我们打算继续执行我们的业务增长战略，以满足客户的需求，并在新的和现有的垂直市场、地理位置和产品领域寻求机会。我们打算继续投资于我们销售和营销团队的发展，特别注重扩大我们的渠道合作伙伴关系，瞄准新客户，创建技术合作伙伴关系，并扩大我们对现有客户的销售。

我们还计划继续投资于研发，以便继续开发技术，以保护现代企业免受从混合环境到云本地环境的身份安全风险。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，我们的收入分别为3.432亿美元、4.339亿美元和4.644亿美元，2019年和2020年分别同比增长26.4%和7.0%，维修和专业服务分别占2019年和2020年收入的45.2%和51.3%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我们的净收益(亏损)分别为4,710万美元、6,310万美元和580万美元。

主要绩效指标和最近的业务发展

在我们审视我们的业务时，我们继续受益于围绕数字转型、云迁移和增强的网络安全要求的强劲行业顺风。新冠肺炎大流行加速了这些趋势。与此同时，包括CyberArk在内的世界各地的组织不得不应对全球流行病，并调整运营以适应远程工作环境。从业务角度来看，我们员工以及客户和合作伙伴社区的健康和安全仍然是我们的首要任务。

我们通过以下方式迅速应对新冠肺炎疫情：

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远程提供强大的客户支持，同时继续提供全天候服务，并确保客户和合作伙伴拥有维持其业务正常运行所需的支持资源；

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免费提供我们的远程访问解决方案(以前称为Alero)，这是我们用于远程访问的SaaS解决方案，供员工和承包商在没有VPN的情况下通过生物认证安全地访问CyberArk；

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为我们的全球员工提供在家安全工作的能力；

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远程调整和交付我们的所有安全服务，包括咨询、实施、计划交付、Red Teaming、云和教育服务；

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提高我们的虚拟员工参与度和沟通水平；

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将我们的销售团队过渡到虚拟活动；以及

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将我们的营销转向数字节目。

此外，新冠肺炎疫情确实影响了我们的新业务销售流程，该流程从面对面互动转变为在线互动、产品展示和概念验证。2020年，我们经历了管道中的新业务交易进展较慢，初始新业务交易规模较小，因为考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，许多客户将购买限制在仅满足眼前需求。与前几年相比，这一趋势导致我们2020年来自新客户的许可收入百分比较低。最后，我们在2020年经历了较低的差旅相关费用，因为考虑到全球封锁和新冠肺炎相关的差旅限制，我们的大部分业务实际上都是在进行的。我们预计，随着旅行限制开始取消，随着时间的推移，我们与旅行相关的费用将会增加。

在2020年，我们还开始体验到客户偏好的转变，转向对我们的软件解决方案(包括内部部署和SaaS订阅)进行更多重复订阅。与永久许可证的销售相比，我们订阅产品的收入确认更容易评级，永久许可证的销售在预先确认的收入中所占比例更高。我们的业务组合向更多经常性收入或订阅的转变，影响了我们2020全年的收入、盈利能力和经营活动提供的现金流。2021年初，我们开始通过激励团队将销售从永久许可证转变为经常性订阅(包括SaaS和内部部署订阅)，开始积极地将我们的业务转变为经常性收入模式。作为我们业务积极转型的一部分，我们预计我们的收入、营业收入、净收入(亏损)和经营活动提供的现金流将受到与我们的认购产品相关的应课税金确认增加的影响。我们还预计，随着我们出售较少的永久许可证，与永久许可证合同相关的维护收入将在长期内下降。此外，我们预计，向经常性收入业务的转变将导致我们客户合同的年度付款期限增加，这是订阅业务模式中的惯例，并将对我们的经营活动提供的现金流产生影响。从长远来看，我们预计向经常性收入模式的过渡将使我们的业务具有更高的可见性和更强的持久性。订阅业务模式的转变也直接与数字转型和云迁移相关的广泛市场趋势以及我们的身份安全战略保持一致。

在推进过渡的过程中，我们将重点放在以下指标上，以评估我们业务的运行状况：

ARR。年度经常性收入(ARR)是一个业绩指标，可让我们更清楚地了解经常性业务的增长情况。ARR定义为报告期结束时生效的有效SaaS、订阅或基于期限的许可和维护合同的年化价值。ARR应该独立于收入和递延收入来看待，因为它是一种经营措施，并不打算与这两个项目中的任何一个项目合并或取代。ARR为管理层提供了对我们来年收入流的更多可见性。这种可见性使我们能够就我们的资本配置和投资水平做出明智的决定。

经常性收入。经常性收入指的是我们总收入的一部分，其中包括与我们的永久许可合同相关的SaaS订阅、内部部署订阅和经常性维护收入。管理层在我们过渡期间监控我们经常性收入的增长，以评估我们向经常性收入模式过渡的速度和我们业务的健康状况。经常性收入还提高了对未来收入的可见性和可预测性。

递延总收入。我们的递延总收入包括维护、支持和专业服务，这些服务已开具发票并收取，但由于不符合适用标准而尚未确认为收入，以及SaaS合同(如果有无条件的对价权利)，已开具发票但尚未确认。2020年，我们递延总收入的比例越来越高，递延收入增长的很大一部分与尚未确认的SaaS合同有关。管理层监控我们的总递延收入，因为它们占收入的很大一部分，需要在未来几个时期确认。推动我们许可证收入变化的主要因素在“--经营业绩期间比较”一节中讨论。

A.经营业绩

下面的讨论和分析应结合标题为“关键绩效指标和近期业绩指标”的部分进行阅读本年度报告及本公司综合财务报表的“业务发展”及载于本年报其他地方的相关附注这份年度报告。本讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于以下原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同各种因素，包括本年度报告“第3.D.项风险因素”中所列的因素。我们的财务报表已经准备好了根据美国公认会计准则。

运营报表的组成部分

收入

我们的收入包括以下内容：

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许可证收入。许可证收入包括永久许可证、本地订阅合同的许可证部分以及报告期内确认的SaaS收入。许可证收入主要来自我们的特权访问管理器、端点特权管理器、Secrets Manager和CyberArk身份识别解决方案的销售。我们许可证收入的大部分来自我们的特权访问管理器的销售。我们发现，越来越多的业务来自我们的SaaS解决方案，包括特权云、终端特权管理器和CyberArk Identity，这些解决方案具有可分级收入确认，从而增加了我们将随着时间的推移确认的递延收入。我们预计SaaS和内部订阅的收入将占我们总收入的更大比例。Privileged Access Manager和CyberArk Identity都是按用户授权的。端点特权管理器按目标系统(工作站和服务器)授权。根据要保护的应用程序类型，Secret Manager有两种不同的许可方法。第一个型号按代理许可用于任务关键型和静态应用，第二个型号按站点/地区许可，用于更动态的云本地应用和DevOps管道。

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维修和专业服务收入。维护收入来自我们的客户购买的维护和支持合同，以便在“如果可用”的基础上获得最新的软件增强和更新，以及通过电话和电子邮件获得技术支持。维护收入包括与我们的永久和现场订阅许可合同相关的维护。我们预计，随着我们转向销售更多的SaaS订阅和更少的永久许可证，我们的维护收入增长率在短期内会下降，最终在长期内会以绝对美元计算下降。我们还为客户提供咨询、部署和培训方面的专业服务，以充分利用我们的产品。

收入在不同地区的细分

美国是我们最大的市场，我们的收入来自EMEA地区和世界其他地区，包括加拿大、中美洲和南美洲，以及亚太地区和日本地区。下表列出了我们在指定时期内按地区划分的收入地理分布情况：

收入成本

我们的总收入成本包括以下内容：

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许可证收入成本。许可证收入成本主要包括无形资产摊销、云基础设施成本、我们全球云组织的人员成本(主要包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬)、内部使用软件资本折旧、第三方软件供应商产生的成本以及与我们软件交付相关的运输成本。随着我们将更多的销售额转向SaaS产品，我们预计许可收入的绝对成本和收入成本占收入的百分比将会增加。

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维护成本和专业服务收入。维护和专业服务收入的成本主要包括我们全球客户支持和专业服务组织的人员成本。这些费用主要包括薪金、福利、佣金、奖金、股份补偿和分包商费用。我们预计维护和专业服务的绝对成本收入将随着我们客户群的增长以及我们雇佣更多的专业服务和技术支持人员而增加。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。由于许可证收入以及维护和专业服务收入组合的变化，我们的毛利率历来在不同时期波动，随着我们将更多的销售转向订阅，我们预计这种模式将继续下去，特别是在我们的业务组合将包括更多基于SaaS的收入的情况下。

运营费用

我们的运营费用分为三类：研发费用、销售和市场费用、一般费用和行政费用。对于每个类别，最大的组成部分是人员成本，主要包括工资、员工福利(包括佣金和奖金)和基于股份的薪酬支出。运营费用还包括软件和相关费用，以及用于设施和办公费用以及折旧和摊销的已分配间接费用。分配的设施费用和办公费用主要包括租金、办公室维修费、水电费和办公用品。我们预计，随着我们雇佣新员工和增加设施以继续增长我们的业务，以绝对美元计算，人员和所有分配的成本将继续增加。

研究和开发。研发费用主要包括我们研发人员和顾问的人事成本，以及分配的管理费用和软件及相关费用。我们继续预计，随着我们继续增加研发人员，以进一步加强我们的技术平台，并投资于现有产品和新产品的开发，我们的研发费用(以绝对美元计算)将继续增加，至少与我们的收入增长率保持一致。

销售部和市场部。销售和营销费用是我们运营费用中最大的组成部分，主要包括人员成本，包括可变薪酬，以及营销计划和业务开发成本、差旅费用、分配的管理费用以及无形资产的折旧和摊销。我们预计，销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长，至少与我们的收入增长率保持一致，因为我们计划在全球范围内扩大销售和营销努力。我们仍然预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营费用类别。

一般和行政。一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、法律和行政人员的人事成本。一般和行政费用还包括保险费和外部法律、会计和其他专业服务费。我们仍然预计，随着我们不断增长和扩大业务以及作为上市公司运营，一般和行政费用将以美元计算增加，至少与我们的收入增长率保持一致，包括更高的公司保险费、投资者关系和会计费用，以及与我们正在进行的监管合规努力相关的额外成本。

财务收入(费用)，净额

财务收入(费用)，净额主要包括利息收入、外币汇兑损益、债务折价摊销和发行成本以及外汇远期交易费用。利息收入包括现金、现金等价物、短期和长期银行存款以及有价证券所赚取的利息。我们预计利息收入将根据我们在每个报告期的平均投资余额和市场利率而有所不同。外汇兑换变化反映了与以美元以外的货币计价的交易相关的收益或损失。

所得税

以色列的普通企业税率为23.0%。

正如下面在“以色列税收考虑和政府计划”中更详细地讨论的那样，根据“投资法”，我们有权享受各种税收优惠。根据投资法，根据这些福利计划，我们对符合条件的以色列应税收入支付的税率一般为12.0%。

根据“投资法”和以色列的其他立法，我们有权享受某些额外的税收优惠，包括加速扣除研发费用，为某些无形资产的税收目的加速扣除折旧和摊销比率，以及分三个等额的年度分期付款扣除公开募集费用。

我们的非以色列子公司根据其各自税务居住地辖区的税法征税。由于我们在多个司法管辖区运营，我们采用重大判断来确定我们的综合所得税状况。

各期经营成果对比分析

下表列出了我们在所指时期的运营结果(以美元表示)以及占收入的百分比：

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

营收从2019年的4.339亿美元增加到2020年的4.644亿美元，增幅为3050万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于我们许可证解决方案的持续销售以及我们维护和专业服务收入的增加。营收增幅最大的是美国，营收增加1,290万美元，EMEA和全球其他地区的营收增幅分别为1,210万美元和550万美元。我们的客户数量从截至2019年12月31日的约5,300家增加到截至2020年12月31日的约6,600家。

许可收入从2019年的2.379亿美元下降到2020年的2.261亿美元，减少了1180万美元，降幅为4.9%。2020年，约75%的许可收入来自对现有客户的销售。许可证收入下降的部分原因是，我们的许可证预订组合显著转向更具重复性和可分级的业务，其中包括订阅我们的内部部署产品，以及在合同期内得到认可的SaaS解决方案。

维修和专业服务收入从2019年的1.96亿美元增加到2020年的2.383亿美元，增幅为4230万美元，增幅为21.6%。维护收入从2019年的1.597亿美元增加到2020年的1.973亿美元，增加了3760万美元，其中续订收入约为2280万美元，初始维护合同收入约为1470万美元。专业服务收入增加了470万美元，从2019年的3630万美元增加到2020年的4100万美元，这主要是因为向客户提供了更多服务。

收入成本和毛利

许可收入成本从2019年的1060万美元增加到2020年的1930万美元。许可证收入成本增加的原因是云基础设施成本增加了430万美元，与SaaS销售额增加相关的其他成本增加了260万美元，无形资产摊销增加了310万美元，但被家电和硬件部件安装减少130万美元所抵消。

维护和专业服务成本收入从2019年的5200万美元增加到2020年的6320万美元，增幅为1120万美元，增幅为21.5%。维护和专业服务收入增加的主要原因是人员费用和相关费用增加了1110万美元。我们的技术支持和专业服务员工人数从2019年底的253人增加到2020年底的309人。

毛利润从2019年的3.713亿美元增加到2020年的3.819亿美元，增幅约为1060万美元，增幅为2.8%。毛利率从2019年的85.6%降至2020年的82.2%。这是由SaaS销售额的增长推动的，SaaS销售额增加了与云基础设施相关的增量成本，因此利润率贡献较低。

运营费用

研究和开发。研发费用从2019年的7250万美元增加到2020年的9540万美元，增幅为2290万美元，增幅为31.6%。这一增长主要是由于人员成本和相关费用增加了1860万美元，因为我们将研发团队人数从2019年底的349人增加到2020年底的464人，以支持对我们未来产品和服务的持续投资。这一增长还归因于软件和相关费用增加了310万美元，设施和折旧间接费用增加了150万美元。

销售部和市场部。销售和营销费用从2019年的1.842亿美元增加到2020年的2.200亿美元，增幅为3580万美元，增幅为19.5%。这一增长主要归因于人员成本和相关费用增加了3700万美元，这是因为所有地区的员工人数都增加了，以扩大我们的销售和营销组织。这一增长还归因于与我们的营销计划相关的费用增加了200万美元，软件和相关费用增加了150万美元，与设施和折旧管理费用有关的费用增加了180万美元，但由于新冠肺炎的缘故，差旅和相关费用减少了690万美元，部分抵消了这一增长。我们的销售和营销员工人数从2019年底的656人增加到2020年底的772人。

一般事务和行政事务。一般和行政费用从2019年的5230万美元增加到2020年的6040万美元，增幅为810万美元，增幅为15.5%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本和相关费用增加290万美元，以及外部法律顾问、会计、保险和专利管理导致的服务费增加640万美元，但折旧和摊销减少120万美元抵消了这一增加。我们的总员和行政人员从2019年底的122人增加到2020年底的144人。

财务收入(费用)，净额。财务收入(支出)，净增加1420万美元，从2019年的收入780万美元变化到2020年的640万美元支出。这一变化主要是因为与债务折价和发行成本摊销有关的非现金利息支出增加了1520万美元，以及有价证券投资和短期和长期银行存款的利息收入减少了50万美元，但外币兑换差额的财务收入增加了140万美元。

所得税。所得税从2019年的700万美元下降到2020年的540万美元。这一下降主要归因于我们收入税前收入的减少，被2020年实体内知识产权转让的后果所抵消。

关键会计政策和估算的应用

我们的会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本年度报告其他部分的综合财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。美国公认会计原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设在某些情况下会影响报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些估计是在考虑了过去和现在的事件和经济状况后，根据我们的最佳判断而准备的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计结果总是与实际结果一致。此外，吾等在编制该等估计时所依赖的某些资料包括内部产生的财务及营运资料、外部市场资料(如有)，以及在必要时从与第三方磋商中取得的资料。实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大不利影响。关于可能影响这些估算值的可能风险的讨论，见“第3.D.项风险因素”。

我们相信，下面讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)由于当时没有信息，或者它包括我们在进行估计时高度不确定的事项，因此需要我们做出假设；以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

收入确认

我们的收入主要来自授权使用我们的软件产品和提供访问我们的SaaS解决方案的权利，以及来自维护和专业服务。许可证收入包括永久的、本地订阅合同的许可证部分，以及报告期内确认的SaaS收入。我们通过直销队伍销售我们的产品，也通过经销商间接销售我们的产品。付款通常在发票开具之日起30至90个日历日内到期。

我们根据美国会计准则第606号确认收入。因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在我们履行履约义务时确认收入。

我们签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够作为单独的履约义务进行区分和核算，并可能包括提供专业服务的选项。许可证是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。

交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权获得的对价来确定的。我们不授予客户退货的权利。

在收入确认与开具发票的时间不同的合同中，我们确定这些合同通常不包括重要的融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供购买我们产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受或提供融资。我们使用实际的权宜之计，当支付和收入确认之间的差额为一年或更少时，我们不评估是否存在重要的融资组成部分。

当确认的收入超过向客户开出的金额时，我们从合同中记录未开单的应收账款。

我们根据每个履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。对于维护，我们根据单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格。对于软件许可证，我们通过考虑历史销售价格、合同价值、地理位置以及我们的价目表和折扣政策等可用信息来确定独立销售价格。

我们的软件许可证收入来自永久或本地订阅许可证，在许可证可供客户下载时确认。与我们的永久许可合同和我们内部订阅产品的维护部分相关的维护收入，以及我们的SaaS收入，在相关合同的期限(通常为一到三年)内以直线方式按比例确认。专业服务收入主要由时间和物质服务组成，这些服务在提供服务时被确认。

合同负债包括递延收入，包括在维护和支持合同、截至资产负债表日不符合收入确认标准的专业服务合同下收到的未到期金额。合同负债还包括与SaaS服务相关的未赚取的发票金额，因此有无条件的对价权利。递延收入确认为(或当)我们根据合同履行。

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的尚未收到的金额。

递延合同成本

我们主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。根据我们的技术、客户合同和其他因素，我们确定预期受益期约为五年。初始合同的销售佣金与续签合同支付的销售佣金相称，按照相关初始合同的确认收入资本化和摊销。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内以直线方式资本化和摊销，并与这些合同确认的收入保持一致。这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。

衍生工具

美国会计准则第815号“衍生和对冲”要求公司将其所有衍生工具按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。

对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资的套期保值。

自2019年1月1日起，由于采用ASU 2017-12“针对对冲活动会计的针对性改进”，被指定为现金流量对冲的衍生品工具的损益被记录在累计其他全面收益(亏损)中，并重新分类为指定的预测交易或对冲项目影响收益的同一会计期间的收益。在2019年1月1日之前，现金流对冲无效是单独衡量的，并立即在收益中报告。

为了对冲年内外币工资支付导致现金流变化的风险，我们制定了外币现金流对冲计划。我们对以新谢克尔计价的预测费用的一部分进行对冲。根据ASC 815的定义，这些远期合约和期权合约被指定为现金流对冲，并且都是有效的，因为它们的关键条款与被对冲的基础交易相匹配。

除了如上所述被指定为套期保值的衍生品外，我们还进行某些外汇远期交易，以经济地对冲某些欧元、英镑和加元的应收账款。与此类衍生工具相关的损益计入财务收入(费用)净额。

基于股份的薪酬

我们根据美国会计准则第718号“补偿-股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行核算。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。在授予的唯一条件是继续服务的情况下，奖励的价值以直线方式确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应奖励的授权期。如果授予受到业绩条件的约束，则根据奖励的隐含服务期予以认可。有绩效条件的奖励的费用是根据对达到绩效条件的概率的评估，按季度进行估计和调整的。

我们选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为我们期权奖励的最合适的公允价值方法。在没有市场条件的情况下，限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的公允价值是根据相关股票在授予日的收盘价计算的。对于受市场条件制约的PSU，我们使用蒙特卡罗模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的概率。

期权定价模型和蒙特卡罗模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。我们承认股权奖励在发生时被没收。

商誉和其他无形资产

由于收购，商誉和某些其他购买的无形资产已记录在我们的财务报表中。商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产的公允价值。商誉不摊销，而是要接受减值测试。

美国会计准则第350号“无形商誉及其他”要求商誉至少每年进行一次减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计指引提供了进行定性评估的选项，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能小于其账面价值，则进行定量测试。我们作为一个报告单位运作。因此，商誉是通过比较报告单位的公允价值和其账面价值来测试减值的。我们选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

购买的寿命有限的无形资产按成本计价，减去累计摊销。摊销是根据各自资产的估计使用年限计算的，从2年到12年不等。无形资产，主要由技术和客户关系组成，以直线方式或按其实现的经济利益的比例在其预计使用寿命内摊销。

可转换优先债券

我们根据ASC 470-20“具有转换和其他选择的债务”对我们的可转换优先票据进行会计处理。我们在负债和权益部分之间分配了可转换优先票据的本金金额。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于信用评级和到期日相似但没有转换特征的类似工具的公允价值。权益部分基于可转换优先票据本金金额超过负债部分公允价值的部分，并计入额外实收资本。扣除发行成本和递延税项影响后的权益部分在额外实收资本内列示，只要它继续满足权益分类条件，就不会重新计量。我们根据与票据收益相同的比例，将产生的总发行成本分配给可转换优先票据的负债和权益部分。

关于2019年发行的可转换优先票据，负债和股权部分的发行成本分别为1290万美元和200万美元。应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。票据负债部分的实际利率为3.50%。这一利率是基于我们使用软件行业评级方法进行的信用风险评级。

应占权益部分的发行成本在额外实收资本中计入权益部分。

所得税

我们按照美国会计准则第740-10号“所得税”(“美国会计准则第740-10号”)核算所得税。美国会计准则第740-10号规定了资产和负债法的使用，即递延税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的临时差异确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，如有需要，我们会提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。

我们为不确定的税收状况建立准备金，是根据我们的技术优势，评估我们不确定的税收状况是否“更有可能”持续下去。我们在财务报表中将与我们不确定的税收状况有关的利息和罚金记录为所得税费用。

法律或有事项

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。当损失可能发生时，我们应计或有损失，并且我们可以合理地估计任何此类损失的金额。我们目前不是任何重大诉讼的一方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要，以及使我们受益的某些以色列政府计划。由于讨论的基础是尚未接受实质性司法或行政解释的新税务立法，我们不能保证适当的税务机关或法院会接受这次讨论中表达的意见。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

自2018年起，普通应税所得适用23%的企业税率。然而，从核准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益一般按现行的普通公司税率征税。

研究和开发方面的税收优惠

以色列税法允许，在某些条件下，研究和开发支出，包括资本支出，在下列情况下可以在发生当年扣除税款：

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支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

•

该项研究和开发是为公司的发展或发展而进行的；以及

•

研究和开发是由申请扣除的公司或代表公司进行的。

但是，可以抵扣的费用，应当减去政府资助该科学研究开发项目所得资金的总和。如果研究或开发是用于公司的推广或发展，则未获批准的支出可在从支出作出的第一年起的三年内扣除。

第5729-1969年工业(税收)鼓励法

第5729-1969年的“工业(税收)鼓励法”，通称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据”1961年以色列所得税条例“(新版)第3a条或该条例的定义，在任何课税年度，其收入的90%或以上(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

除其他外，工业公司可享受以下税收优惠：

•

扣除用于工业企业发展或推广的所购买的专有技术、专利以及专利和专有技术使用权的成本，自该权利首次行使之年起的八年内扣除；

•

在有限的条件下，选举与其控制的以色列工业公司一起提交综合纳税申报表；以及

•

与在证券交易所公开发行股票有关的费用，自发行当年起三年内可等额扣除。

根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们认为，我们一般有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。以色列税务局可能会认定我们不符合工业公司的资格，这可能会导致我们失去与这一地位相关的福利。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

第5719-1959年资本投资法

第5719-1959号“资本投资法”(统称“投资法”)对“工业企业”(根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。

投资法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起进一步修改，自2011年1月1日起进一步修改，自2017年1月1日起进一步修改，自2017年1月1日起进一步修改。根据“2005年修正案”，根据“投资法”经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受“2005年修正案”的规定约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案在现有税收优惠的基础上，为符合一定条件的科技型企业提供了新的优惠。

2005年修正案之前的税收优惠

根据2005年修正案之前的《投资法》规定实施的投资项目，称为经批准的企业，有权享受一定的利益。希望作为核准企业获得福利的公司必须获得以色列工业和经济投资与发展局(Investment Center For Investment And Development Of The Industry And Economy)或投资中心(Investment Center)的批准。批准企业的每份批准证书都与一个具体的投资计划有关，由投资的财务范围(包括资金来源)和设施或其他资产的物理特征来划定。

任何批准证书下提供的税收优惠仅与特定计划的应税收入有关，并取决于是否符合该证书中规定的标准。非核准企业经营活动所取得的收入，不享受税收优惠。

替代福利轨道下的税收优惠包括对从核准企业产生的未分配收入免征公司税，从应税收入第一年起两到十年，具体取决于核准企业设施在以色列境内的地理位置，以及对核准企业产生的收入在优惠期剩余时间内减按10%至25%的公司税率征税，具体情况如下。

此外，拥有经批准的企业计划的公司如果符合外国投资者公司(FIC)的资格，则有资格获得进一步的税收优惠。根据投资法的定义，外国投资者公司或FIC的外国投资水平超过25%。

如果一家公司选择了替代福利轨道，并随后在免税期内从其核准企业获得的收入中分配了股息，则该公司将就分配的股息金额(总收入反映为分配股息所需赚取的税前收入)按公司税率缴纳公司税，如果该等收入没有在替代福利轨道下获得免税的话，该税率本来是适用的。如上所述，这一税率一般在10%至25%之间，这取决于每年外国对该公司的投资水平。此外，从属于核准企业的收入中支付的股息(或从收入归属于核准企业的公司收到的股息)一般应按15%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。15%的税率仅限于从福利期内获得的收入中分红和分配，并在12年后的任何时候实际支付。在此之后，预扣税的适用税率最高可达30%，或适用税收条约规定的较低税率(前提是提前收到以色列税务局提供的允许降低税率的有效证明)。在FIC的情况下，对股息减少预扣税的12年限制不适用。

如上所述，获得批准的企业可获得的利益取决于投资法及其条例规定的条件和具体批准证书中的标准的持续满足。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者物价指数(CPI)调整后的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。

2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受“投资法”中自批准之日起生效的条款和利益的约束。根据2005年修正案，投资中心将继续向符合条件的投资授予批准的企业地位。然而，2005年修正案通过设定批准设施为批准企业的标准，限制了投资中心可以批准的企业的范围，例如一般要求至少25%的批准企业收入来自出口的条款。

根据2005年对生产设施(或其他符合条件的设施)的修正案，生产设施(或其他符合条件的设施)可享受税收优惠，这些设施一般要求其业务收入的25%以上来自于2012年向人口至少1400万的特定市场的出口(此类出口标准未来将以每年1.4%的速度进一步提高)。

根据2005年修正案有资格获得税收优惠的公司，如果在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将按本应适用的公司税率就所分配股息的金额(总收入反映为分配股息所需赚取的税前收入)缴纳公司税。从归属于受益企业的收入中支付的股息(或从收入归属于受益企业的公司获得的股息)一般应按适用税收条约规定的15%或更低的税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。15%的减少率仅限于在受益期内从受益企业的收入中分红和分配，并在12年后的任何时候实际支付，但FIC除外，在这种情况下，12年的限制不适用。

受益企业的受益取决于继续满足投资法及其条例规定的条件。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者物价指数(CPI)调整后的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。

2011年修正案规定的税收优惠

自2011年1月1日起，2011年修正案为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非由政府实体全资拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年有权就其优先企业于二零一一年及二零一二年取得的优先收入享有15%的减税公司税率，除非优先企业位于A开发区，在此情况下税率将为10%。2013年，这样的企业税率分别从15%和10%降至12.5%和7%，然后在2014年至2016年分别提高到16%和9%。根据2017年修正案，2017年及以后，位于A开发区的优先企业企业税率降至7.5%，其他开发区企业税率降至16%。在某些条件和限制下，优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中定义)获得的收入可享受进一步降低的税率。

从优先企业的优先收入中支付的股息一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳预扣税(每项税率均须事先收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息随后被分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。2017-2019年，从归属于特殊优先企业的优先收入中直接支付给外国母公司的股息，按5%的税率征收源头预扣税(暂行规定)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据投资法享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求对自2011年1月1日起将获得的收入适用2011年修订的《投资法》的规定：(I)对选择在2011年修正案生效之前接受赠款的核准企业发放的任何核准证书中所包含的条款和利益，将继续受《投资法》在批准之日生效的规定的约束，并受某些其他条件的制约；(I)在2011年修正生效之前，向选择接受赠款的核准企业发放的任何核准证书中所包含的条款和利益，将继续受该批准之日生效的《投资法》条款的约束，并受某些其他条件的约束；(Ii)于二零一一年修订生效前已参与另类福利计划的获批准企业所获授予的任何批准证书所载的条款及利益，将继续受投资法于批准日期生效时生效的条文所规限，惟须符合若干条件；及(Iii)受惠企业可选择继续受惠于二零一一年修订生效前向其提供的利益，惟须符合若干条件。(Iii)倘符合若干条件，受惠企业可选择继续受惠于二零一一年修订生效前向其提供的利益。

以色列政府不时讨论减少公司根据《投资法》可获得的利益。终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利可能会大幅增加我们的纳税负担。

自2013纳税年度起至2016纳税年度，我们应用了2011年修正案下的新福利，而不是向我们的批准企业和受益企业提供的福利。

2017年修正案规定的新税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的科技企业提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合一定条件的科技公司将被认定为优先科技企业，因此，对于符合投资法定义的一般由“受益的无形资产”产生的“优先科技收入”，将享受12%的降低企业税率。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)优先技术企业和/或其位于A开发区的部门的税率进一步降至7.5%。此外，优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见投资法)而获得的资本收益，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，并且出售事先获得了国家技术创新局(NATI)的批准，则优先技术企业将享受12%的公司税率。

2017年修正案进一步规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由以色列公司开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得了Nati的批准，特别优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益的无形资产”。特别优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息从优先技术收入中支付，一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(每种税率均须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。(B)优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付股息，一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(均须事先收到以色列税务机关提供的允许降低税率的有效证明)。然而，如果这样的股息支付给以色列公司，就不需要预扣任何税款。如果这样的股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们已经获得了一项税收裁决，其中确认，自2017年起，我们通常有资格成为首选科技企业。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注2(Ab)和附注2(Ac)。

非GAAP财务指标

非GAAP毛利润、非GAAP营业收入和非GAAP净收入是非GAAP财务衡量标准。非GAAP毛利按GAAP毛利计算，不包括基于股份的薪酬费用、与收购相关的费用以及与收购相关的无形资产摊销。非GAAP营业收入按GAAP营业收入计算，不包括基于股份的薪酬支出、与收购相关的支出、与设施退出和过渡成本相关的支出以及与收购相关的无形资产摊销。非GAAP净收入按GAAP净收益(亏损)计算，不包括基于股份的薪酬支出、与收购相关的支出、与收购相关的无形资产摊销、与设施退出和过渡成本相关的支出、与债务折价和发行成本摊销相关的非现金利息支出、实体内知识产权转让税影响以及与这些非GAAP调整相关的税收影响。

下表将毛利、营业收入和净收入(亏损)(美国公认会计原则最直接的可比性指标)与所述时期的非公认会计准则毛利、非公认会计准则营业收入和非公认会计准则净收入进行了核对：

 

我们认为，提供非GAAP毛利和非GAAP营业收入(酌情不包括基于股票的薪酬支出、与设施退出和过渡成本相关的支出、与收购相关的支出以及与收购相关的无形资产摊销)，可以使我们的运营业绩在不同时期之间进行更有意义的比较。在可预见的未来，基于股份的薪酬支出一直是、并将继续是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们向员工提供的薪酬的重要组成部分。我们还认为，不包括实体内知识产权转让税影响的非GAAP净收入、与非GAAP调整相关的税收影响以及与债务贴现和发行成本摊销相关的非现金利息支出，使得我们的净收入(亏损)可以进行更有意义的比较。我们还认为，与我们的收购相关的费用、与设施退出和过渡成本相关的费用、与收购相关的无形资产摊销、实体内知识产权转让税影响、与上述非GAAP调整相关的税收影响以及与债务折价和发行成本摊销相关的非现金利息支出并不反映我们核心业务的表现，将影响期间之间的可比性。我们的每一项非GAAP财务衡量标准都是制定财务和运营决策以及评估我们在不同时期的财务结果的重要工具。特别是，这些财务措施反映了我们的运营费用，其中最大的一笔是目前的销售和营销。相应地, 我们评估我们销售和营销工作的有效性，部分原因是考虑到这类支出的增加是否反映在收入的增加以及非GAAP营业收入和非GAAP净收入的增加上。

非GAAP财务指标可能无法提供与本行业其他公司提供的信息直接可比的信息，因为业内其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务结果，特别是与非经常性、不寻常项目相关的非GAAP财务结果。此外，使用非GAAP财务衡量标准也有局限性，因为它们排除了可能对我们报告的财务结果产生实质性影响的费用。非GAAP财务信息的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP编制的直接可比财务措施的替代品。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与上述可比的美国GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

B.流动性与资本资源

我们用经营活动产生的现金为我们的经营提供资金。我们还通过发行可转换优先票据、在公开发行中出售股权证券以及在较小程度上通过行使期权筹集资金。我们目前现金的主要用途是持续运营费用和资本支出。

截至2020年12月31日，我们拥有12亿美元的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券。相比之下，截至2019年12月31日，现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券为11亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、有价证券和短期银行存款将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩大、支持产品开发努力和扩展到新地理位置的支出的时机和程度、推出新软件产品和增强现有软件产品的时机，以及我们的软件产品继续被市场接受。

下表列出了所列期间现金流量净额的主要组成部分：

我们经营活动提供的净现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。我们的大部分递延收入包括与维护和专业服务以及SaaS产品相关的未确认的预付款部分，这些预付款已开具发票但尚未确认。我们评估我们的流动性，部分是通过分析我们的短期和长期递延收入，这些收入尚未与我们的其他流动性来源一起确认为收入。SaaS合同以及维护和支持合同的收入在相关合同的期限(通常为一年，较少的情况下为三年)和提供服务时的专业服务的期限内按比例直线确认。因此，预付款增加了我们业务的流动性，因为我们经常确认在收到付款之前的后续期间的内部订阅、SaaS、维护和支持以及专业服务收入和支出。

经营活动提供的净现金

从历史上看，我们的现金流反映了我们的净收益(亏损)以及非现金营运资本的变化。在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供了1.068亿美元的现金，这是由于净亏损580万美元，经与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用7180万美元，与折旧和摊销费用相关的1550万美元，与债务贴现和发行成本摊销有关的非现金利息支出1720万美元，以及非现金营运资本净变化2400万美元，被递延税项资产增加200万美元和其他净变化1390万美元所抵消

非现金营运资本的变化2400万美元是由于短期递延收入增加3720万美元，员工和工资应计增加780万美元，贸易应付款增加60万美元，但被贸易应收账款增加1720万美元和其他流动负债减少440万美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供了1.417亿美元的现金，净收益为6,310万美元，经与基于股票的薪酬支出相关的5,550万美元非现金费用、与折旧和摊销费用相关的1,060万美元、其他长期资产和负债的净变化500万美元以及非现金营运资本净变化1,450万美元的调整后，被递延税项资产增加的700万美元所抵消。

非现金营运资本增加1,450万美元是由于短期递延收入增加2,610万美元，员工和应计工资增加730万美元，贸易应付账款增加160万美元，其他流动负债增加510万美元，但被其他流动资产增加110万美元和应收贸易账款增加2,450万美元所抵消。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们的未偿还天数(DSO)分别为66天和85天。DSO的增加主要是由于确认的收入超过账单金额的合同产生的长期未开单应收账款。

用于投资活动的净现金

投资活动包括短期和长期存款的投资和收益，有价证券的投资和收益，房地产和设备的收购和购买。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为1.432亿美元和4.124亿美元。

2020年用于投资活动的现金净额增加2.692亿美元，原因是短期和长期存款及有价证券投资净增加2.05亿美元，业务收购支付增加6860万美元，已获得现金净额增加，资本支出增加10万美元。

2019年用于投资活动的现金净额增加9450万美元，原因是短期和长期存款和有价证券投资净增加1.145亿美元，扣除收购现金后的业务收购付款减少1840万美元，资本支出减少160万美元。

融资活动提供的净现金

我们的融资活动包括行使股票期权的收益、发行扣除发行成本的可转换优先票据的收益、购买有上限的催缴股款以及与员工股票计划相关的预扣税收益。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为5.32亿美元和1320万美元。

C.研发、专利和许可等。

我们主要在以色列、美国、印度和乌克兰进行研发活动。截至2020年12月31日，我们的研发部门包括464名员工和承包商。2020年，研发成本占我们总收入的20.5%。

有关我们的研究和开发政策的说明，请参阅“项目4.B.业务概述-研究和开发”。

有关我们专利的信息，请参阅“项目4.B.业务概述-知识产权”。

D.趋势信息

除本年报其他部分披露的情况外，我们不知道自2020年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定能表明未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

我们目前不参与表外融资安排。此外，我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。

F.合同义务

以下是截至2020年12月31日我们的合同义务摘要：

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(1)经营租赁义务包括我们在经营设施租赁项下的合同租金费用和某些机动车辆。

(2)由ASC 740项下某些所得税头寸的应计项目组成，这些头寸是在结算时支付的，我们无法为其支付合理估计最终和解金额和时间。有关我们在ASC 740项下的责任的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13(M)。这些债务的支付将通过与税务机关达成和解而产生。由于难以确定审计解决的时间，这些债务仅以其总额列报。

(3)遣散费主要涉及以色列劳动法规定的我们以色列雇员的应计遣散费义务。这些义务仅在相应员工终止、退休或死亡时支付，如果员工的终止是自愿的，则可以减少这些义务。这些债务的部分资金来自在金融机构开立的账户，并在我们的资产负债表上确认为资产。截至2020年12月31日，300万美元没有资金。有关进一步信息，请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表附注2(L)。

(4)欲了解更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注11。

第六项。董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2021年3月11日我们高级管理人员的姓名、年龄和职位：

(1)我们薪酬委员会的成员。

(2)我们审计委员会的成员。

(3)我们提名和治理委员会的成员。

(4)纳斯达克规则下的独立董事。

高级管理层

埃胡德(乌迪)莫卡迪是我们的创始人之一，自2005年以来一直担任我们的首席执行官，自2016年6月以来一直担任董事会主席。他曾于2005年至2016年担任我们的总裁，并于1999年至2005年担任我们的首席运营官。莫卡迪先生自2004年11月以来一直担任我们的董事会成员。Mokady先生从2018年1月开始担任Demisto，Inc.的董事会成员，直到2019年3月被Palo Alto Networks，Inc.收购。1997年至1999年，莫卡迪先生在安全无线通信系统生产商Tadiran Spectralink Ltd.担任总法律顾问。1986年至1989年，莫卡迪在以色列国防军的一个军事情报部门服役。Mokady先生获得了由独立评委组成的评审团授予的2014年技术安全类新英格兰安永年度企业家奖(™Year of the Year of the Year)。Mokady先生拥有法学学士学位(LL.B.)他拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的硕士学位和马萨诸塞州波士顿大学的科学管理硕士学位。

约书亚·西格尔自2011年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入CyberArk之前，Siegel先生于2005年12月至2011年2月担任InfiniBand和以太网连接解决方案提供商Voltaire Ltd.的首席财务官，并于2002年4月至2005年12月担任财务总监和财务副总裁。伏尔泰于2007年在纳斯达克完成首次公开募股(IPO)并上市，2011年被梅拉诺克斯科技有限公司(Mellanox Technologies，Ltd.)收购。2000年至2002年，他在兆位路由和传输系统公司KereniX网络有限公司担任财务副总裁。1995年至2000年，Siegel先生在朗讯技术网络有限公司(前身为Lannet有限公司)担任过多个职位。从1990年到1995年，他在SLM公司(Sallie Mae-助学贷款营销协会)担任过各种职位。Siegel先生拥有密歇根大学安娜堡分校的经济学学士学位和金融专业的MBA学位。

陈碧潭自2020年1月以来一直担任我们以色列总部的总经理和首席产品官。自2005年以来，他一直担任我们在欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和日本的总经理，自1999年以来，他一直担任研发主管。从1998年3月到1999年4月，毕坦先生在Amdocs软件有限公司担任项目经理，领导为电信供应商开发计费和客户服务系统。从1995年到1998年，他在Magic Software Enterprise Ltd.担任研发集团经理，领导其面向亚太地区市场的4GL产品开发。从1988年到1995年，Bitan先生在以色列国防军(IDF)的一个软件工程部门担任各种研发职务，最后担任计算机研究学院(Mamram)的部门经理，领导编程教育部门。毕坦先生拥有以色列拉马特甘巴尔-伊兰大学的计算机科学和政治学学士学位。

马修·科恩他自2019年12月以来担任我们的首席营收官，自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官。在加入CyberArk之前，科恩先生在PTC公司(纳斯达克市场代码：PTC)担任过几个领导职务。他的最新职位是2018年2月至2019年11月担任现场运营执行副总裁，领导市场进入战略以及所有销售、商业营销、客户成功、服务和合作伙伴职能。在此之前，他于2016年7月至2018年2月担任负责客户成功与合作伙伴的执行副总裁，于2014年4月至2016年7月担任负责全球服务的执行副总裁，并于2013年10月至2014年3月担任负责全球服务的事业部副总裁。在此之前，科恩曾在该公司的全球服务部门担任过多个职位。科恩先生拥有哈佛大学心理学学士学位。

唐娜·拉哈夫自2014年3月以来一直担任我们的总法律顾问和合规官，之前曾在2014年4月至2019年12月担任公司秘书。在加入CyberArk之前，Rahav女士于2011年至2014年在全球带宽管理解决方案提供商Allot Communications Ltd.(纳斯达克市场代码：ALLT)担任副总法律顾问。2009年至2011年，她在Alvarion有限公司(纳斯达克市场代码：ALVR)担任法律顾问，2008年至2009年，她在MediaMind Technologies，Inc.(前身为Eyeblaster，Inc.；纳斯达克市场代码：MDMD)担任类似职位。在此之前，从2005年到2006年，她是一家以色列律师事务所的合伙人，专门从事技术交易。拉哈夫女士拥有以色列特拉维夫大学的法学学士学位，以及特拉维夫大学与加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)合作的法律硕士学位，后者是一个专注于公司和商法的高管课程。

董事

加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)自2011年6月以来一直担任我们的董事会成员，在2013年7月至2016年6月期间担任董事会主席，自2016年6月以来担任首席独立董事。自2020年以来，蒂罗什一直担任以色列风险投资公司DisruptiveAI的风险合伙人，该公司专注于创新的人工智能公司。从2018年到2020年，蒂罗什担任耶路撒冷风险投资公司(耶路撒冷Venture Partners)的风险合伙人，这家以色列风险投资公司专注于网络安全公司，并运营着JVP网络实验室孵化器。2005年至2018年，他担任耶路撒冷风险投资伙伴公司的管理合伙人。1999年至2005年，他担任公司产品营销副总裁和NDS集团有限公司(纳斯达克市场代码：NNDS)的执行委员会成员，该公司后来被思科系统公司收购，思科系统公司是一家向付费电视行业提供端到端软件解决方案的供应商，包括内容保护和视频安全。Tirosh先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的计算机科学和数学学士学位和EMBA学位。

罗恩·盖特勒自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据公司法担任外部董事。古特勒先生目前是Wix.com有限公司(纳斯达克市场代码：WIX)、Fiverr International Ltd.(纽约证券交易所代码：FVRR)和Walkme Ltd.(纽约证券交易所市场代码：FVRR)的董事，任期从2009年11月到2020年12月。古特勒曾担任Psagot Investment House的董事，并在2007年11月至2020年12月期间担任Psagot Securities的董事。在2018年6月至2019年11月期间，古特勒担任Psagot Market Making董事会主席。2014年至2019年期间，Gutler先生担任Hapoalim Securities USA(HSU)董事。2012年8月至2018年1月，古特勒先生担任以色列管理学术研究学院董事会主席。2002年5月至2013年2月期间，古特勒先生担任NICE系统有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事长，该公司是一家专门从事语音记录、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年间，古特勒先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。2000年至2002年间，古特勒管理着全球宏观基金蓝色边界地平线基金(Blue Borde Horizon Fund)。古特勒先生是银行家信托公司(Bankers Trust Company)的前董事总经理和合伙人，该公司目前是德意志银行(Deutsche Bank)的一部分。他还建立并领导了银行家信托公司的以色列办事处。古特勒先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学和国际关系文学学士学位和工商管理硕士学位。

Kim Perdiou自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据公司法担任外部董事。佩尔迪库自2014年6月以来一直担任私人饮料公司REBBL Inc.的董事长。佩尔迪库女士从2019年12月开始担任私人初创互联网协议公司@Company的董事长。佩尔迪库从2018年6月起在总部位于百慕大的私人金融科技创业公司Trunomi，Ltd.的董事会任职。2010年至2013年8月，Perdiou女士担任Juniper Networks，Inc.首席执行官办公室执行副总裁。在此之前，她分别于2006年至2010年和2000年8月至2006年1月担任Juniper Networks，Inc.执行副总裁兼基础设施产品集团总经理和首席信息官。佩尔迪库女士曾在女性网站、读者文摘、骑士骑士和邓布拉德斯特里特担任领导职务。Perdiou女士拥有苏格兰佩斯利佩斯利大学(现为苏格兰西部大学)运筹学的计算机科学学士学位，苏格兰格拉斯哥乔丹希尔学院的教育学研究生学位，以及美国纽约佩斯大学的信息系统理学硕士学位。

大卫·谢弗(David Schaeffer)自2014年5月以来一直担任我们的董事会成员。舍弗先生自1999年8月创立Cogent Communications，Inc.(纳斯达克市场代码：CCOI)以来，一直担任该公司的董事长、首席执行官和总裁。Cogent Communications，Inc.是一家总部位于美国的互联网服务提供商，在纳斯达克上市。舍弗先生是宽带电信提供商PathNet，Inc.的创始人，1995年至1997年担任该公司首席执行官，1997年至1999年担任董事长。Schaeffer先生拥有美国马里兰大学的物理学学士学位。

安农·肖沙尼(Amnon Shoshani)自2009年11月以来一直担任我们的董事会成员。自1995年2月以来，Shoshani先生一直担任Cabaret控股有限公司的创始人和管理合伙人，自1999年3月以来，他还担任CyberArk的创始投资者Cabaret Security Ltd.的管理合伙人，以及Cabaret和ArbaOne Inc.的风险投资活动，在这些活动中，他在管理集团的投资组合公司方面发挥了主导作用。自2018年以来，Shoshani先生一直担任SmarTech的总裁兼董事会主席，SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投资组合公司，为工业世界提供改变游戏规则的技术。在2005年至2018年期间，他担任过SmarTech的首席执行官和董事会主席。从1994年到2005年4月，Shoshani先生拥有一家特拉维夫精品律师事务所，从事创业、传统产业和高科技，这是他创立的。肖沙尼先生拥有以色列特拉维夫大学的法学士学位。

弗朗索瓦·奥克(François Auque)自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。奥克自2018年10月起担任Rexel SA董事会观察员，2019年5月起担任Rexel SA审计和风险委员会主席。奥克是总部位于巴黎的私募股权公司InfrVia Capital Partners的合伙人。奥克先生曾在2016年至2018年期间担任空中客车风险投资公司(Airbus Ventures)的普通合伙人和投资委员会主席。空中客车风险投资公司是空中客车公司(Airbus Ventures)的风险投资部门。2000年至2016年，奥克以空客集团执行委员会成员的身份领导空客太空部门。1991年至2000年，奥克先生担任Aerospatiale(当时的Aerospatiale-Matra)的首席财务官，该公司是欧洲最大的航空航天公司(目前是空中客车公司)欧洲航空防务和航天公司(EADS)的三家创始公司之一。奥克先生拥有法国巴黎高等商学院(Ecole Des Hautes Etude)的金融硕士学位，法国巴黎政治学院(Paris Institute Of Political Studies)的公共管理文学士学位，以及法国巴黎国家行政学院(Ecole Nationale d‘Administration)的经济学毕业生。

艾薇儿英格兰自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年9月以来，英格兰女士一直担任Veeva Systems Inc.(纽约证券交易所股票代码：VEEV)产品领导的一部分，担任Veeva Vault的总经理，Veeva Vault是一个快速增长的云软件平台和应用套件。英格兰女士拥有加拿大安大略省女王大学的商学学士学位，并获得了许多专业和学术奖项。

B.补偿

董事和高级管理人员的薪酬

截至2020年12月31日的年度，我们和我们的子公司支付给我们的董事和高级管理人员的总薪酬(包括基于股份的薪酬和我们子公司在截至2020年12月31日的年度内任何时候的其他薪酬)为1,950万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们和我们的子公司向我们的董事和高级管理人员支付的薪酬总额为1,950万美元。这一数额包括大约80万美元的预留或应计，用于提供养老金、遣散费、退休或类似的福利。

下表载列五名薪酬最高的职位持有人于截至2020年12月31日止年度或就该年度所赚取的薪酬(定义见公司法，并于下文“董事会惯例-高级管理人员薪酬披露”一节所述)。我们将这里提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。就下表和下表摘要而言，“补偿”包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇金、任何福利或额外福利，如汽车、电话和社会福利，以及未来提供此类补偿的任何承诺。

薪酬汇总表

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(1)根据以色列法律，表中报告的所有金额都是我们公司的成本，记录在我们的财务中。截至2020年12月31日的年度报表。

(2)表中列出的所有现任官员都是全职员工。以非货币计价的现金补偿金额美元是按照截至2020年12月31日的一年的平均兑换率兑换成美元的。

(3)此栏中报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。这些好处和津贴可能包括，在适用于每位高管的范围内，用于储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残保险和意外保险)、疗养费、医疗保险和社会保障的付款、缴费和/或拨款，以及符合我们指导方针的其他福利和津贴，无论这些金额是否实际支付给了高管。

(4)本栏中报告的金额指的是可变薪酬，如赚取的佣金、奖励以及赚取或支付的薪酬。在截至2020年12月31日的年度财务报表中记录的奖金。

(5)本栏中报告的金额代表我们截至12月31日的年度财务报表中记录的费用。在基于股权的薪酬方面，该基金于2020年作出调整，也反映了前几年在本年度授予的股权奖励。计算该等金额时使用的假设及主要变数载于本年报所载经审核综合财务报表附注12。

CEO股权计划

2020年6月，公司股东批准了一项为期三年的CEO股权计划，或CEO股权计划，包括2020年向CEO授予股权的条款，并授权薪酬委员会和董事会根据CEO股权计划的条款批准2021年和2022年的CEO股权授予。

CEO 2020股权赠款包括27,700个RSU和27,700个PSU，其中：

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16600个PSU，通常称为业务PSU，须遵守业务业绩标准(年收入、非GAAP盈利能力和许可证衍生收入)，这些标准将根据一年的业绩期间赚取，但须进一步按时间归属；以及

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11,100个PSU受到相对TSR绩效标准的约束，这些标准将根据三年的绩效期限来赚取。

2020年7月，董事会调整了我们2020年的运营计划，以应对新冠肺炎疫情对我们对新客户销售的影响，这被确定为对业绩期间的业绩指标产生重大影响。然而，薪酬委员会和董事会决定维持所有业绩标准的原始目标水平，以便Mokady先生在实现2020年最初的运营计划目标后才能赚取此类业务PSU的100%。为了应对宏观经济趋势的重大变化并激励实现修订后的运营计划，薪酬委员会和董事会决定将业务业绩标准的门槛修改为在因新冠肺炎疫情造成的宏观经济不确定性而进行任何调整之前批准的2020年原始运营计划的70%至80%之间(而此前的门槛设定为不低于每个目标的85%)。2021年2月，薪酬委员会对2020年授予的业务PSU的业绩和收益进行了认证。年度收入、非GAAP盈利能力和许可衍生收入标准的总体履约率约为80%。因此，莫卡迪在目标的16,600个PSU中赚取了9,830个PSU，收益率不到60%。赚取的PSU的25%在2021年2月15日归属，其余部分在此后按季度归属，并于2024年2月15日完全归属。

2021年2月，薪酬委员会和董事会根据我们股东在2020年年度股东大会上批准的CEO股权计划的条款，批准向Mokady先生或CEO 2021年授予股权。2021年CEO奖助金由以下部分组成：

•

25,300个RSU

•

25,290个PSU达到目标，符合业务绩效标准，以衡量我们的订阅过渡计划的成功程度(年度经常性收入和新许可证订阅占新许可证预订总量的百分比，按年率计算)，将在一年的绩效期限内赚取，但需进一步进行基于时间的归属；以及

•

达到目标的12,650个PSU，受相对TSR绩效标准的约束，将根据三年的绩效期限赚取。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们所有的行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议大多包含关于竞业禁止的条款，所有这些协议都包含关于信息保密和发明所有权的条款。竞业禁止条款的适用期限一般为终止雇佣后12个月。不在以色列、美国和英国进行竞争的公约的可执行性受到限制。此外，除基於原因而被解雇的情况外，我们须在终止聘用我们的行政人员前，给予1至6个月的通知。

董事服务合约

除了我们的董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady之外，我们和我们的任何董事之间没有任何安排或谅解，一方面没有规定他们终止作为公司董事的服务时的福利，除了允许董事在他们的服务终止后一年内行使既得期权。2019年7月，我们的股东批准了对我们每位非执行董事的薪酬框架的某些修改，特别是通过实施固定的年费以及RSU的初始和经常性年度股权授予的预定值。

股权激励计划

2014年度股权激励计划

2014年股权激励计划(2014 SIP)由我们的董事会通过，并于2014年6月10日生效。2014 SIP于2014年7月10日获得我们股东的批准。2014年SIP规定在不同的税制下，向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他为我们或我们的关联公司提供服务的人授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据本2014年SIP奖励计划可发行的最大股份总数为：(A)422,000股加上(B)截至2015年1月1日增加1,220,054股，加上(C)自2016年开始的每个历年1月1日，相当于以下两项中较小者的股份数量：(I)由本公司董事会决定的金额(如果在将进行增持的日历年1月1日之前决定)，(Ii)总流通股数量的4%，以下列两者中的较小者为准：(I)由本公司董事会决定的金额(如果在将进行增持的日历年1月1日之前决定)，(Ii)于以下日期的已发行股份总数的4%(I)由本公司董事会决定的金额(如果在将进行增持的日历年的1月1日之前决定)及(Iii)4,000,000股。此外，任何因任何原因被取消、终止或没收而未被行使的奖励相关股份将自动可根据2014年SIP授予。截至2020年12月31日，根据2014年SIP计划，已发行的基于股票奖励的普通股为2773,312股，预留836,117股普通股，以供根据2014年SIP计划未来授予。2021年1月1日，根据2014年SIP协议为发行预留的普通股总数增加了135万股。此外，正如在“-2020员工购股计划”中所讨论的那样，在2014年SIP计划下预留的普通股数量在ESPP(定义如下)生效后减少了125,000股。我们的董事会或由我们董事会设立的委员会负责管理2014年的SIP，董事会可以随时暂停、终止、修改, 或追溯性或前瞻性地修订2014年SIP。

董事会或委员会可授予奖励，以符合激励性股票期权、非限制性股票期权、以色列所得税条例第102条奖励、第3(9)条奖励或其他制度下的其他指定。除受2014年SIP具体行权价格条款管辖的激励性股票期权外，任何奖励的行权价格将由委员会或董事会(视情况而定)决定。除非在适用的奖励协议中另有说明，否则2014 SIP下的期权奖励在授予日期后十年到期。如承授人终止聘用或服务，任何未获授予的奖赏将于终止日期没收。承授人因去世、伤残或退休而终止时，其所有既得赔偿可在该等身故或伤残后一年内或退休后三个月内随时行使。如因“因由”(定义见2014年SIP)而终止，则授予该承授人的所有奖励(不论是否归属)将于终止日期没收。在因任何其他原因终止时，所有在终止时既得和可行使的奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在终止日期后最多三个月内(或委员会将规定的不同期限)行使。

委员会和董事会可能会根据2014年的SIP授予限制性股票。如果承授人在受让人的限制性股份归属前因任何原因终止对公司或其任何关联公司的雇用或服务，任何未归属股份将被该承授人没收。委员会和董事会还可以根据2014年SIP授予限制性股票单位、业绩股票单位和其他奖励，包括股票、现金、现金和股票、其他股票单位和股票增值权。

为了遵守第102条的规定，对以色列受赠人的所有奖励必须在该条例规定的必要期限内为相关受赠人的利益以信托形式进行。

在发生“控制权变更”事件时(根据2014年SIP的定义)，根据委员会的决定，任何当时悬而未决的裁决将由我们或后续公司或其任何附属公司承担或取代。不论是否采用奖励或替代奖励，委员会均可：(1)按委员会决定的条款，规定承授人有权行使其奖励或以其他方式加速归属未归属的标的股份，包括在控制权变更结束时或紧接之前取消所有未行使的奖励(不论是已归属的或未归属的)；和/或(2)规定在控制权变更结束时或紧接其之前取消每项未完成和未行使的裁决，并向承授人支付收购方或参与控制权变更的公司或其他商业实体的现金或股票金额，或委员会认为在情况下公平的其他财产金额，并受委员会决定的条款和条件的规限。(2)规定在控制权变更结束时或紧接之前取消每项未行使的裁决，并向承授人支付收购方或参与控制权变更的公司或其他商业实体的现金或股票金额，或其他财产的金额，由委员会决定，并受委员会决定的条款和条件的限制。

除遗嘱或世袭及分配法或受赠人的指定受益人外，2014 SIP计划下的奖励不得转让，除非奖励股票期权以外的奖励由我们的委员会或2014 SIP规定的其他方式决定。自2014年SIP生效之日起十年内，可根据2014年SIP不时颁发奖项，该期限可由我们的董事会延长。

2011年股权激励计划

2011年股票激励计划，或2011年SIP，是我们的董事会通过的，并于2011年7月14日生效。2011年12月20日，我们的股东批准了2011年的SIP计划。奖励相关的任何股份如因任何原因被取消或终止或没收而未被行使，将自动可根据2014年SIP授予。截至2020年12月31日，根据2011年SIP协议，仍有23,104份购买普通股的期权未偿还。根据2011年SIP计划，不能授予新的奖项。

2011年的SIP由我们的董事会或董事会设立的委员会管理。根据2011年SIP授予的购买我们普通股的期权奖励在适用的奖励协议中被指定为奖励股票期权、非限定股票期权、第102条奖励(此类指定包括相关税收轨道)、第3(I)条奖励或其他制度下的其他指定。根据2011年SIP颁发的所有奖项均已授予。承授人因身故、伤残或退休而终止时，其所有既得选择权均可在该等身故或伤残后一年内或退休后三个月内随时行使。在因故终止时(如2011年SIP所定义)，授予该受让人的所有期权在终止日期将被没收。在因任何其他原因终止时，除非根据其条款提前终止，否则终止时所有既得和可行使的期权均可在终止日期后最多90天内行使。

如果发生某些合并或出售事件(如2011年SIP规定)，任何当时未完成的裁决将由该等继任公司按照与该裁决基本相同的条款承担，或由相应的裁决取代。如该等奖赏并非由同等奖赏承担或取代，则委员会可(I)规定受赠人有权按委员会决定的条款及条件行使其奖赏；及/或(Ii)规定在交易结束时取消每项尚未作出的奖赏，并向受赠人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金金额，并受委员会决定的条款及条件所规限。

除以遗嘱或世袭及分配法以外，2011年学校奖励计划下的奖励不得转让，除非董事会或2011年学校改善工程计划另有决定，并一般于授权日后10年届满。2011年SIP将在生效日期的10周年时终止，但终止时2011年SIP下的那些未完成的裁决除外。

2020年员工购股计划

2021年1月1日，我们的员工股票购买计划(ESPP)生效。ESPP允许我们的合格员工和我们指定子公司的合格员工选择在提供期间扣除工资，金额不超过员工获得的基本薪酬总额的15%。截至2021年1月1日，根据ESPP最初保留的普通股总数为12.5万股，即ESPP股票池。在建立ESPP的过程中，我们相应地将2014年SIP协议下的可用股票数量减少了12.5万股。在2022年至2026年期间的每年1月1日，ESPP股票池将增加相当于(I)1,000,000股，(Ii)上一历年12月31日我们已发行股票的1%，以及(Iii)我们董事会决定的较少数量的较少数量的普通股。

ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。根据以色列法律保留给董事会或需要股东批准的那些权利，我们的董事会已经指定薪酬委员会来管理ESPP。合格员工在计划管理员在相关注册日期之前设定的截止日期之前注册并授权薪资扣减，从而成为ESPP的参与者。我们预计，在每个购买期的第一个交易日，每位参与者将自动获得在该购买期的行使日购买我们普通股的选择权。适用的收购价格将不低于我们普通股在购买期的第一天或最后一天的公允市值的85%(以较小者为准)。在任何要约期内，根据ESPP可以购买的普通股的最高数量为10,000股。参与者工资扣除将用于在每个购买期的最后一天购买股票。计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，对ESPP的任何修改都必须获得股东的批准，以增加根据ESPP下的权利可以出售的股票总数或改变股票类型，或者改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。

C.董事会惯例

董事会

根据公司法，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。所有其他高管也由我们的董事会任命，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议条款的约束。

我们遵守纳斯达克的规则，该规则要求我们的大多数董事按照纳斯达克公司治理规则的定义保持独立。我们的董事会已经决定，根据这些规则，我们的所有董事(首席执行官除外)都是独立的。根据我们的公司章程，根据公司章程中交错的董事会规定，我们的董事任期为三年。根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少四名而不超过九名董事组成。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的董事会主席是Ehud(Udi)Mokady，他也是我们的首席执行官。根据“公司法”，公众公司的董事局主席如获公司股东批准及批准，亦可出任该公司的行政总裁，任期由股东批准之日起计不超过3年。2019年7月，我们的股东批准并批准了Mokady先生作为董事会主席和首席执行官的任命，因此这一任命将持续到2022年。

根据我们的公司章程，我们的董事分为三类，任期交错三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满，以致于每届股东周年大会上只有一类董事的任期届满。每位董事将任职至其任期届满的股东周年大会，除非根据公司法及本公司的组织章程，在股东大会上以本公司股东总投票权的65%投票或在发生某些事件时罢免他或她的职务，否则他或她的任期将持续到其任期届满的年度股东大会为止，除非他或她在本公司股东大会上以本公司股东总投票权的65%的投票结果或在发生某些事件时被免职。

我们的董事分为以下三类：

(I)I类董事为Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer，他们的任期将于2021年举行的年度股东大会上届满，届时他们的继任者将被选举并获得资格；

(Ii)第II类董事为Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他们的任期在选出继任者和符合资格时于2022年举行的股东周年大会上届满；以及

(Iii)第三类董事为Ron Gutler、Kim Perdiou和François Auque，他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满，届时将选出他们的继任者并获得资格。

此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事、设立新的董事职位或填补我们董事会的空缺，最多允许我们的公司章程允许的最大董事人数。如果我们的董事会任命一名不再任职的董事填补我们董事会的空缺，任期应等于已经卸任的董事的剩余任期，如果是新任命的董事，任职人数少于我们公司章程规定的最高人数，我们的董事会将在任命时决定新董事应被分配到的类别。

根据“公司法”和我们的组织章程，任何持有至少1%尚未行使投票权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在本公司的组织章程细则所载有关该股东拟作出提名的意向的书面通知已及时及适当地送交吾等的秘书(或如吾等没有秘书，则为吾等的行政总裁)的情况下，方可作出该项提名。任何该等通知必须包括有关建议股东及建议董事代名人的若干资料、建议董事代名人(如获选)同意担任吾等董事的同意书、建议董事代名人按公司法的规定签署的声明，以及根据公司法及吾等的组织章程细则规定须向吾等提供的与该选举有关的所有资料。

根据公司法，我们的董事局必须决定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。具有会计和财务专长的董事，是指由于其教育、经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。

董事局在决定具备这类专业知识所需的董事人数时，除其他因素外，必须考虑公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。

外部董事

根据公司法，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。

根据《公司法》颁布的规定，上市公司的股票在某些非以色列证券交易所上市，包括纳斯达克，但没有控股股东(这一术语在《公司法》中有定义)，该公司的董事会可在一定条件下，根据《公司法》关于选举外部董事以及审计委员会和薪酬委员会组成的要求，选择“选择退出”，只要该公司遵守适用于注册成立的公司的有关董事独立性、审计委员会和薪酬委员会组成的要求，即可选择“退出”该公司的董事独立、审计委员会和薪酬委员会的组成，但必须遵守“公司法”中关于选举外部董事以及审计委员会和薪酬委员会组成的规定。该公司的股票在某些非以色列证券交易所上市，包括纳斯达克，但没有控股股东(该词在“公司法”中有定义)。2016年5月，我们的董事会选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。

只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法的定义)，(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克上市规则，上述豁免将继续适用于我们：(I)我们没有“控股股东”(根据“公司法”定义)；(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易；以及(Iii)我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克上市规则。如果未来我们有控股股东，我们将再次被要求遵守有关外部董事以及审计委员会和薪酬委员会组成的要求。

根据证券法1968-5728或证券法和公司法，“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就批准与控股股东的交易而言，“控股股东”一词还包括在没有其他股东持有公司超过50%的投票权的情况下，持有公司25%或以上投票权的任何股东。

首席独立董事

Mokady先生自2005年以来一直担任我们的首席执行官，在我们的股东在2016年6月和2019年7月的年度股东大会上获得批准后，他除了担任我们的董事长外，还担任了公司法允许的最长期限的首席执行官。正如我们的股东在2019年7月年度股东大会上批准的那样，只要首席执行官和董事会主席的职位结合在一起，非执行董事会成员就会从董事会独立董事中选出一名首席独立董事，他的任期至少为一年。如首席独立董事未能出席任何董事会会议，则就该等会议的目的及持续时间而言，审核委员会主席、薪酬委员会主席或由出席董事会多数独立成员委任的董事会独立成员将按上述次序担任首席独立董事。Tirosh先生自2016年6月以来一直担任我们的首席独立董事。首席独立董事的权力和责任包括但不限于：

•

在董事会主席的角色可能或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导，并对任何董事出现的任何报告的利益冲突或潜在的利益冲突做出回应；

•

主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的常务会议；

•

担任董事会主席和董事会独立成员之间的联络人；

•

批准董事会会议议程；

•

批准发送给董事会的信息；

•

批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

有权召集独立董事会议；

•

在适当的情况下，确保他或她可以与股东进行咨询和直接沟通；

•

建议董事会保留直接向董事会报告的顾问或者顾问；

•

与董事长协商重要的董事会事项，确保董事会集中精力解决公司面临的重大问题和任务；

•

履行董事会可能不定期委派的其他职责，协助董事会履行职责。

审计委员会

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成：Ron Gutler(主席)、Kim Perdiou和Amnon Shoshani。

审计委员会组成

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)公司治理规则中适用的规则和规定对金融知识的要求。我们的董事会已经确定，罗恩·古特勒和金·佩尔迪库是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。

审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这不同于对董事会成员和其他委员会成员独立性的一般测试。

审计委员会角色

我们的董事会有一份审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责，符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和纳斯达克的上市要求，以及根据公司法对该委员会的要求。根据审计委员会章程，审计委员会的职责除其他外包括：

•

监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据交易法颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告；

•

保留和终止我们的独立注册会计师事务所，但须经我们的董事会批准，如果是保留，则保留我们的股东，并建议独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准，以及相关的费用和条款；

•

建立财务报告内部控制制度，包括沟通和实施制度，根据萨班斯-奥克斯利法案对内部控制进行评估，以及独立注册会计师事务所的任何认证；

•

确定公司的业务管理做法是否存在不足，包括咨询内部审计师或独立注册会计师事务所，并向董事会提出改进建议；

•

决定是否批准某些关联方交易(见项目6.C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易)；

•

根据“公司法”的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，并确定内部审计师的费用和其他聘用条件；

•

批准内部审计师提出的工作计划，按季度审查和讨论内部审计师的工作；

•

与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制措施，让董事会随时了解与网络安全相关的关键问题；

•

订立程序，处理雇员对本公司业务管理有欠妥善的投诉，以及对该等雇员的保障；以及

•

履行与审计委员会章程、我们的管理文件、证券交易所规则和董事会可能不时要求的适用法律一致的其他职责，包括讨论指导方针和政策，以管理公司在敏感领域进行风险评估和管理的流程。

赔偿委员会

根据公司法，任何上市公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成：Kim Perdiou(主席)、Gadi Tirosh和Ron Gutler。

薪酬委员会组成

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”下的规则10C-1(B)(1)中有定义，这不同于对董事会成员和其他委员会成员独立性的一般测试。

以色列公司法规定的薪酬政策

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策，因为这一术语在《公司法》中有定义，我们将其称为薪酬政策。这一薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过，并且必须至少每三年提交公司股东批准一次，批准需要特别批准薪酬(见下文“-根据以色列法律批准关联方交易--披露公职人员的个人利益并批准某些交易”)。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，但条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东大会的反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。在这种情况下，董事会可以在股东反对的情况下批准薪酬政策，条件是薪酬委员会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定批准薪酬政策，尽管股东大会反对，但批准薪酬政策是为了公司的利益。

补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付、支付义务或其他福利。薪酬政策必须根据某些因素确定和重新评估，这些因素包括公司目标、业务计划和长期战略的推进，以及为公职人员创造适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策、其业务的规模和性质，以及关于可变薪酬、任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策必须包括某些原则，例如：可变薪酬与长期业绩之间的联系，除向首席执行官报告的公职人员外，可变薪酬应主要基于可衡量的标准；可变薪酬与固定薪酬之间的关系；以及可变股权薪酬的最短持有期或获得期。薪酬委员会负责(A)向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)与薪酬政策和公司高管薪酬相关的职责(如下所述)。因此，根据我们的薪酬委员会和董事会的建议和批准，我们的股东在2019年7月的年度股东大会上批准了我们的薪酬政策。

薪酬委员会角色

我们董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的职责。该委员会在其章程和“公司法”中规定的职责包括：

•

建议董事会批准薪酬政策，并不时对其进行审查，评估其执行情况，并建议定期更新薪酬政策，是采取新的薪酬政策还是继续实施现有的薪酬政策；

•

在考虑到我们的薪酬政策的情况下，审查、评估并就我们的任职人员(包括非雇员董事)的任期、薪酬和福利提出建议；

•

豁免某些薪酬安排，使其无须根据“公司法”获得股东批准(包括与行政总裁有关的规定)；以及

•

根据我们的股权激励计划审查和授予基于股权的奖励，只要这种权力由我们的董事会授权给薪酬委员会，并根据该计划预留额外的股票供发行。

根据我们于2019年7月获得股东批准的薪酬政策，薪酬委员会负责政策的一般管理。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由三名独立董事组成，分别是Gadi Tirosh(主席)、Kim Perdiou和Ron Gutler。

提名和治理委员会的角色

我们的董事会有一份提名和治理委员会章程，其中规定了提名和治理委员会的职责，其中包括：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事和董事会委员会委员的提名人选；

•

制定董事会及其委员会成员的工作程序，并对其工作进行管理；

•

评估并向董事会提出终止董事会成员资格的建议；

•

对管理层的继任和发展进行审查、评估并提出建议；

•

就董事会成员资格、组成和结构、委员会的性质和职责以及委员会成员的资格进行审查并向董事会提出建议；以及

•

建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理指南。

行政人员薪酬的披露

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则，包括适用于某些不符合新兴成长型公司资格的国内发行人的要求，披露S-K规则第402项中定义的我们指定的高管的薪酬。不过，“公司法”规定，我们须按个别情况披露5名薪酬最高的公职人员(根据“公司法”的定义)的年薪。根据公司法规定，这一披露必须包括在我们每年股东年会的年度委托书中，我们将以Form 6-K格式的外国私人发行者报告的形式向证券交易委员会提交该委托书。由于以色列法律规定的披露要求，我们也根据表格20-F的披露要求在本年度报告中列入此类信息。

有关更多信息，请参阅“项目6.B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬”。

董事的薪酬

根据“公司法”，董事薪酬需要获得下文“根据以色列法律批准关联方交易--披露办公室持有人的个人利益和批准某些交易”中所述的批准。

董事还有权获得出席董事会会议和履行公司董事职能所花费的合理旅费、住宿费和其他费用，这些费用均由董事会决定。

有关更多信息，请参阅“项目6.B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬”。

内部审计师

根据公司法，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师不得：

•

持有公司流通股或投票权5%以上的人(或其亲属)；

•

有权任命公司董事、总经理的人(或其亲属)；

•

该公司(或其亲属)的职位持有人(包括董事)；或

•

公司独立会计师事务所的成员或代表他或她的任何人。

除其他事项外，内部审计师的职责是审查我们对适用法律和有序业务程序的遵守情况。审计委员会被要求监督内部审计师的活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。Chaikin，Cohen，Rubin&Co.是我们的内部审计师。

根据以色列法律批准关联方交易

董事及高级职员的受信责任

“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。根据“公司法”的定义，“公职人员”一词是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人(不论其职称如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。忠诚义务要求任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。

注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务：

•

关于要求其批准或凭借其地位提起或执行的特定行动的可取性的信息；以及

•

与任何此类行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务包括以下义务：

•

不得在履行公司职责与履行职责或个人事务之间有任何利益冲突；

•

避免采取任何与公司业务相竞争的行为；

•

不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；

•

向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

我们可以批准上述将构成违反公职人员忠诚义务的行为，前提是该公职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员在批准该行为之前的足够时间内披露了他或她的个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何此类批准均受“公司法”条款的约束，其中规定了有权提供此类批准的公司机关以及获得此类批准的方式等。

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

公司法规定，任职人员必须及时向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的公职人员必须在审议交易的董事会第一次会议之前迅速披露信息，但无论如何不能迟于董事会第一次会议。

根据“公司法”，“个人利益”包括任何人在公司的作为或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属是公司5%或以上股东、董事或总经理的法人团体的个人利益，或该人有权委任最少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括因拥有该公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括任职人员持有投票委托书的人的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益也是如此。然而，如果个人利益完全来源于他或她的亲属在一项不被视为非常交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露该利益。根据《公司法》，非常交易是指下列任何一项交易：

•

非正常业务过程中的交易；

•

非按市场条款进行的交易；或

•

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。

如果确定公职人员在交易中有个人利益，交易需要董事会(在某些情况下，还需要其适用的委员会)的批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，并本着诚信行事，而且该交易或行动不损害公司的最佳利益，董事会就可以批准该公职人员的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。

公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，须先经公司薪酬委员会批准，然后经公司董事会批准，如该等薪酬安排或赔偿或保险承诺是董事的，则须经股东以普通多数票批准，方可作出该等赔偿安排或作出赔偿或保险的承诺，而该等薪酬安排或赔偿或保险承诺须先经公司薪酬委员会批准，然后经公司董事会批准，如该等补偿安排或赔偿或保险承诺是董事的，则须经股东以一般多数票批准。如果此类补偿安排或赔偿或保险承诺与公司声明的补偿政策不一致，则此类安排须经出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票批准，前提是其中一项，即我们称为特别补偿批准：

(A)该过半数股份至少包括所有在该补偿安排中没有个人权益且不是控股股东的股东所持有的过半数股份(弃权票除外)；或

(B)在补偿安排中没有个人利益并投票反对该安排的股东的股份总数不超过该公司总投票权的2%。

一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人士不得出席该等会议或就该事项投票，除非有关委员会或董事会(视何者适用)主席决定他或她应出席以提出须获批准的交易，在此情况下，该人士可出席但不得就该事项投票。如果审核委员会或董事会(视情况而定)的多数成员在批准一项交易时涉及个人利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对该交易的讨论和对批准该交易的表决。然而，如果大多数董事会成员在一项交易中有个人利益，这类交易也需要股东的批准。

披露控股股东的个人权益及批准某些交易

我们目前没有控股股东。如果未来我们有控股股东，则涉及控股股东、与控股股东有一定关系的各方以及某些其他特定交易的公司法规定的交易将适用关于个人利益的披露要求，并将要求股东批准(满足特别多数要求)。在这种情况下，出于特殊多数投票要求的目的，控股股东和某些关联方的投票权将被排除在外。此外，“公司法”在有关批准关联方交易的规定方面，对控股股东提供了不同的、更广泛的定义。

股东义务

根据“公司法”，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

此外，股东也有不歧视其他股东的一般义务。

此外，某些股东对公司负有公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。“公司法”并没有界定公平责任的实质，只是说明在违反公平处事责任的情况下，一般可获得的补救办法亦会适用。

董事及高级人员的清白、保险及弥偿

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

根据“公司法”和“证券法”，公司可以根据事前或事后作出的承诺，就任职人员作为任职人员所发生的下列责任、付款和费用进行赔偿，但公司章程中必须包括授权赔偿的条款：

•

赔偿，赔偿根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，由他或她为有利于另一个人而招致或强加给他或她的金钱责任。但是，事先作出赔偿责任承诺的，必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的某些事项，以及董事会在有关情况下认为合理的数额或者标准，并应当详细说明预见的事项和上述数额或者标准；

•

公职人员(1)因获授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是(I)该调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；及(Ii)该调查或诉讼不会对该公职人员施加经济责任作为刑事诉讼的替代，或(如果施加了该经济责任，则该经济责任是针对不需要刑事证据的罪行而施加的)；及(Ii)该调查或诉讼不会对该公职人员施加经济责任以代替该刑事诉讼程序，或(如果施加了该经济责任，则该经济责任是针对不需要刑事证据的罪行而施加的)。或者(二)在某些行政诉讼中对受害方施加的经济制裁或者赔偿责任；

•

公职人员因对其提起行政诉讼而招致的费用，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

•

合理的诉讼费用，包括律师费，在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，而由法院招致或施加的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用，是由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中发生的，或因与被判无罪的刑事诉讼有关而由法院征收的。

根据“公司法”和“证券法”的规定，在公司章程规定的范围内，公司可以为任职人员的行为承担下列责任：

•

违反对公司或第三人的注意义务，只要这种违反是由公职人员的疏忽行为引起的；

•

违反对公司的忠诚义务，但任职人员必须诚实守信，并有合理依据相信该行为不会损害公司的；

•

对公职人员施加的有利于第三人的金钱责任；

•

在某些行政诉讼中，对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任；以及

•

公职人员与某些行政诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

根据“公司法”，公司不得就下列任何事项向公职人员作出赔偿、开脱责任或投保：

•

违反忠实义务，但因违反对公司的忠诚义务而获得赔偿和投保的除外，条件是任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；

•

故意或者罔顾后果的违反注意义务的行为，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员处以民事或刑事罚款、金钱制裁或没收。

根据“公司法”，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。见项目6.C.理事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易。

我们已经与我们的官员签订了赔偿协议，以在我们的公司章程和适用法律(包括但不限于)、公司法、证券法和以色列第5758-1988号限制性贸易行为法允许或允许的最大程度上为我们的官员开脱、赔偿和投保。我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级管理人员责任保险，并打算在公司法允许的范围内继续维持这种被认为足够的保险。

D.雇员

截至2020年12月31日，我们拥有1689名员工和分包商，其中570名在以色列，649名在美国，120名在英国，350名在其他36个国家/地区。下表显示了截至指定日期，我们的全球员工队伍和分包商按活动类别细分的情况：

我们所有的雇佣协议都受当地劳动法的约束。我们的员工没有任何集体谈判协议，除了我们在意大利的员工，他们在全国贸易和商业部门的集体谈判协议下工作(CCNL商业公司)，这影响到工作时间、年假福利、病假、旅行费用和养老金权利等事项，以及我们在法国的员工，他们根据集体谈判协议为技术研究办公室、咨询工程师办公室和咨询公司工作(Syntec CBA)，以及我们在西班牙的员工，他们根据马德里地区的金属销售集体谈判协议或巴塞罗那省的金属销售集体谈判协议工作，具体取决于他们的位置。

关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。我们的以色列雇员有符合适用的以色列法律要求的养老金计划，我们每月为所有以色列雇员缴纳遣散费基金，以支付潜在的遣散费义务。

以色列经济和工业部(前以色列工业、贸易和劳工部)发布的延期命令适用于我们在以色列的员工，并影响到工资、工作时间和周长度、休养费、差旅费和养老金权利的生活调整等事项。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

人力资本资源

我们的文化

我们的文化是我们成功的重要因素，也是我们战略中的重要差异化因素。我们重视多样性和包容性，这允许思想交流，创建了一个强大的社区，并有助于确保我们的员工受到重视和尊重。我们致力于招聘有才华、聪明但谦逊、热爱挑战的员工。我们的首席人力资源官直接向我们的首席执行官汇报，监督我们广泛而全面的活动，以促进强大的文化，包括员工认可和参与、正式和实时表彰计划、匹配的慈善捐赠、广泛的社区志愿服务机会、团队建设活动、定期高管圆桌讨论和员工参与度调查。

 

人才开发

我们鼓励所有员工学习并塑造自己的学习之旅。学习和发展帮助每个人在当前和未来的角色中都变得更有影响力。我们使用各种方法(基于课堂的会议、虚拟网络研讨会、培训和体验式学习)提供学习解决方案，以满足学员的需求。其中一些学习努力包括为新员工提供有效的入职流程，为管理人员提供管理培训，以及与我们的战略方向保持一致的学习机会。同样，我们为所有员工提供访问多个平台的各种自定进度、按需学习的机会。

薪酬和福利

我们提供按绩效支付总奖励的方法。我们的方法包括具有竞争力的基本工资、推动目标成就的可变薪酬计划、长期激励措施(如股权赠款)和我们所有地区的定制福利方案。我们鼓励工作与生活相结合，提供职业发展机会和卓越的工作表现。这些原则符合我们的价值观，支持我们建设一个公平、多样化和包容的环境的征程。我们定期审查我们提供的总奖励，以应对我们所在的复杂的全球和本地市场不断变化的趋势和发展。

健康、安全和健康

我们为我们的员工及其家人提供丰厚的医疗福利以及各种健康和健康计划。从我们的福利和工作空间到我们的员工参与度和对价值观的关注，我们正在创造一个促进沟通、协作和社区的环境。我们通过各种专注于身体、情绪和财务健康的培训和健康计划对员工进行投资，包括讲座、冥想课程、体能课程和挑战、每月通讯和团队建设活动。

我们致力于确保所有员工、承包商和访客的高标准健康、安全和福祉，在我们的全球运营中，并在我们组织的不同地区、职能和级别之间协同工作，以对我们所有活动的安全绩效产生积极影响。

新冠肺炎疫情使我们更加关注员工的健康、安全和健康，这仍然是我们的首要任务。在新冠肺炎疫情爆发之初，我们改变了运营方式，使人们能够在家工作。此外，我们提高了与员工的沟通水平，包括实施定期高管圆桌讨论、高管问答会议和专注于健康的员工内联网门户。

商业道德与合规

我们致力于在我们的所有活动中倡导正直、诚实和专业精神，并保持最高标准的道德行为，并培养了开放的文化，促进了整个公司的沟通。有关更多详细信息，请参阅“第16.B项：道德准则”。

我们的首席执行官和首席人力资源官定期向董事会和薪酬委员会报告与人力资本管理相关的问题。

E.股份所有权

有关董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“6.B.薪酬”和“7.A.大股东”。

第7项。大股东和关联方交易

A.大股东

下表列出了截至2021年1月31日我们股票的实益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们5%或以上流通股的每个个人或实体；

•

我们的每一位董事和高级管理人员都是单独的；以及

•

我们所有的高级管理层和董事都是一个团队。

普通股的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权、或获得所有权经济利益的权利的任何普通股。就下表而言，我们将目前可行使或可于2021年1月31日起60天内行使的股权奖励股份视为未偿还股份，并由持有股权奖励的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2021年1月31日的39,088,502股已发行普通股。

截至2021年1月31日，我们在美国有9个普通股持有者，其中包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.。截至2021年1月31日，这些股东总共持有我们已发行普通股的39,084,736股，或我们已发行普通股的99.9%。美国的记录持有人数量并不代表受益持有人的数量，也不能代表这些受益持有人居住在哪里，因为许多这些普通股都是由经纪人或其他被提名人持有的。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。见“项目10.B.公司章程大纲和章程”。我们的主要股东或我们的董事和高级管理人员对于他们的普通股都没有不同的或特别的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址是赛伯拉克软件有限公司：以色列佩塔赫-蒂克瓦，哈普萨戈特大街9号，Park Ofer B，POB3143，邮编：4951040。

自2020年1月31日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何前身或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“7.B.关联方交易”一节中。

 

重大变化

根据2021年2月10日提交给SEC的附表13G/A，截至2020年12月31日，摩根士丹利及其某些附属公司和子公司不再实益拥有我们超过5%的普通股。

B.关联方交易

我们的政策是，与关联方进行交易的条件，总体上不比无关联的第三方提供的条件更有利，也不会更差。根据我们在经营的业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

以下是自2020年1月1日以来，我们曾经或将成为其中一方的重大交易或一系列相关重大交易的描述，其中其他各方包括或将包括我们的董事、高管、超过10%的有表决权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属。

注册权

我们的投资者权利协议使我们的股东有权享有某些登记权利。我们的股东目前没有一个享有登记权。

与董事及高级人员的协议

雇佣及相关协议。我们已经与我们的每一位官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定，我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间，该高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于信息保密和发明所有权的习惯规定。

股权奖。自我们成立以来，我们已经向我们的高级管理人员和某些董事授予了购买普通股的选择权，并授予了相关的限制性股票单位。此类授标协议包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“6.B.薪酬-股权激励计划”中描述了我们的期权计划，并在“6.B.薪酬-董事和高级管理人员的薪酬”中描述了我们的某些高级管理人员获得的基于股权的薪酬。如果我们与高级经理或董事之间的关系因其他原因(如各种期权计划协议所定义)而终止，则所有已授予的期权将在终止后90天内(对于我们的高管而言)或一年内(对于我们的董事而言)继续可行使。

赦免、赔偿和保险。我们的组织章程允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的某些公职人员(包括我们的董事)签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们违反对我们的注意义务，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们，但某些例外情况除外，包括我们首次公开募股(IPO)产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。见“项目6.C.董事会惯例--董事和高级职员的免责、保险和赔偿”。

C.专家和律师的利益

不适用。

第八项。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

合并财务报表

作为本年度报告的一部分，我们附上了从F-1页开始的合并财务报表。

法律程序

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大诉讼的一方，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的针对我们的重大法律或行政诉讼。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律规定，只有在以色列法院允许的情况下，才能从留存收益或其他方面分配股息。

B.重大变化

除本年报另有披露外，自2020年12月31日以来未发生重大变化。

第九项。报价和挂牌

A.优惠和上市详情

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码是“CYBR”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

第10项。附加信息

A.股本，股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告的20-F表格中。本项目要求提供的资料载于本年度报告的表格20-F附件2.3中，并通过引用并入本表格20-F的年度报告中。

C.材料合同

有关我们根据第四次修订的投资者权利协议授予的注册权的说明，请参阅“项目7.B.关联方交易-注册权”。

有关我们租赁的说明，请参阅“项目4.B.-业务概述-物业”。

有关我们发行的可转换票据的说明，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注11。

D.外汇管制

1998年，以色列货币管制条例大幅放开，以色列居民一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。目前，以色列对普通股股息或出售股票的收益的汇款没有货币管制限制，只要缴纳或扣缴所有税款；然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。我们的章程和以色列国的法律都没有以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这样的限制。以色列居民被允许购买我们的普通股。

E.税收

以色列的某些税收后果

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。这一讨论的某些部分是以税收立法为基础的，这些立法没有受到司法或行政解释的影响。本讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。

资本利得

资本利得税适用于以色列居民处置资本资产，以及非以色列居民处置此类资产，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列和卖方居住国之间现行的税收条约另有规定。该条例区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者物价指数(“CPI”)的涨幅计算的。消费物价指数“)自购买之日起至处置之日止。

个人出售我们的普通股(在2012年1月1日之后购买的普通股，无论是否在证券交易所上市)累积的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果该股东在出售时或之前十二(12)个月期间的任何时间是“控股股东”(即，单独或间接单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人共同持有以色列居民公司10%或以上的控制手段的人)，和/或要求扣除与购买和持有该等股份相关的利息和联系差额费用，则该收益将按30%的税率征税。在此之前的十二(12)个月内，如果该股东是“控股股东”(即，直接或间接单独或与该人的亲属或与其长期合作的另一人共同持有该以色列居民公司的一种控制手段的人)，并且/或要求扣除与购买和持有该股份相关的利息和联系差额费用。

公司获得的实际资本收益一般将缴纳普通公司税(2018年及以后为23%)。

在以色列，从事证券交易的个人股东，或其收入应作为普通商业收入征税的个人股东，在以色列按适用于商业收入的边际税率征税(2020年最高可达47%)。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所挂牌交易之后购买的以色列居民公司的股份而获得资本收益，一般应免征以色列税，只要这些股份不是通过该非以色列居民在以色列境内设立的常设机构持有的，并且这些股东不受以色列第5745-1985号“以色列所得税法(通货膨胀调整)”的约束。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民(个人或公司)出售股票可免征以色列资本利得税。例如，根据“美国和以色列国政府关于所得税的公约”(“美国-以色列税收条约”)，股东如(一)是美国居民(就该条约而言)，(二)将股份作为资本资产持有，(三)有权主张该条约赋予此人的利益，则一般可免征以色列资本利得税。在下列情况下，上述豁免将不适用：(I)出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于特许权使用费；(Ii)股东在出售、交换或处置前12个月的任何时间内直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须符合某些条件；(Iii)该美国居民是个人，并在有关课税年度内在以色列逗留一段或多於183天；(Iv)该等出售、交换或处置所得资本收益可归因于房地产；(Iv)该等出售、交换或处置所得资本收益可归因于房地产。或(V)股东是美国居民(就《美以条约》而言)，并被视为交易商或以其他方式被视为从出售、交换或处置归属于以色列常设机构的股票中获得业务收入。在这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，美国居民将被允许从对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中获得此类税收的抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约与美国州或地方税的税收抵免无关。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣留。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应为以色列纳税的股东签署本当局规定的表格的声明，或向以色列税务当局申请并获得具体的预扣税免税证书，以确认其非以色列居民的身份，在没有这种声明或豁免的情况下，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

对非以色列股东收取股息的征税

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约提供了救济。对于在收到股息时或在过去12个月内的任何时间是“控股股东”的人，适用税率为30%。“控股股东”一般是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控股股东”指的是该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。支付给非以色列居民的此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票在被提名人公司登记(无论接受者是否为控股股东)，除非适用的税收条约规定了降低税率，前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证明。但是，如果事先收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明，, 向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于经批准企业的收入中分配的，则按15%的原产地预扣税，如果股息是从属于优先企业(包括从2017年起对公司征税的技术优先企业)的收入中分配的，则一般为20%，除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是事先收到以色列税务机关允许降低税率的有效证明)。根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者为美国居民的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%(根据美国-以色列税收条约的目的)。然而，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(非经批准的企业或受益企业产生的股息)的最高预扣税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于经批准的企业或该美国公司股东的收入中分配的，则应按15%的税率缴纳来源预扣税, 只要符合与我们上一年总收入有关的条件(如上一句所述)。如果股息收入归因于美国居民在以色列设立的永久机构，则美国-以色列税收条约下的上述税率将不适用。根据美国税法中包含的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税目的预扣税款的抵免或扣除。我们不能向您保证，如果我们宣布派息，我们将指定从中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。

如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。根据美国税法中包含的详细规定，因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民可能有权获得美国联邦所得税目的预扣税款的抵免或扣除。如上所述，申请降低税率需要向以色列税务当局提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。

非以色列居民收到被适当扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这些收入申报纳税的义务，但条件是：(1)这些收入不是纳税人在以色列经营的企业产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源；(3)纳税人不需要缴纳超额税款(如下进一步解释)。

我们股票的股息支付者，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，一般都需要在符合任何前述豁免、降低税率和证明股东在外国居住的情况下，按25%的税率在股息分配时预扣税款，只要股票是在被指定公司登记的。

超额税

在以色列纳税的个人(无论这类个人是以色列居民还是非以色列居民)，年收入超过一定门槛(2020年为651 600新谢克尔)，也要缴纳3%的附加税，税率与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本收益。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

某些美国联邦所得税后果

以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对持有该等普通股作为资本资产的美国持有者的影响，该普通股属于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)第1221节的含义。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者；

•

免税实体、账户或组织，包括“守则”第408或408A节分别定义的“个人退休账户”或“个人退休账户”；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

获得本公司普通股作为履行服务报酬的人员；

•

持有我们普通股作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的个人；

•

因适用的财务报表计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他传递实体或安排，或通过此类实体或安排持有我们普通股的间接持有人；

•

S公司；

•

“功能货币”不是美元的持有者；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的持有者。

此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、当地或非美国的税收后果。

本说明以守则、现有的、拟议的和临时的美国财政部条例及其司法和行政解释为基础，每种情况下均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对我们普通股的所有权和处置的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有者应就其特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

如果该信托已为美国联邦所得税的目的有效地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托必须被视为美国人。(2)美国境内的一家法院能够对该信托的管理进行主要监督；(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的特殊美国联邦所得税后果。

您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国的税收后果收购、拥有和处置我们的普通股。

分配

根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，除按比例分配给我们所有股东的普通股的某些分派(如果有)外，在扣减由此扣缴的任何以色列税之前向您分派的普通股的总金额，一般将在实际或建设性收到股息的当天作为股息收入计入您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。如果我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。然而，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，你应该预料到，任何分配的全部金额通常都会作为股息收入报告给你。根据适用的限制，支付给某些美国非公司股东的股息有资格享受普通股股息的优惠税率，前提是接受者满足某些要求，包括股票持有期要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处。然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。

在某些条件和限制的约束下，您可以选择从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税义务中抵扣以色列扣缴的股息税。就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。然而，在我们是一家“联合国有外国公司”期间，我们支付的部分股息(通常来自美国境内的收益和利润)可能仅为外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果美国拥有的外国公司的股票总价值或总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，则该外国公司是任何外国公司。我们相信，我们可能会被当作美国拥有的外国公司对待。因此，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，我们普通股支付的可分配给美国来源的收益和利润的一部分股息可能被视为美国来源，因此，美国持有者可能不会抵消作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何以色列预扣税。然而，根据美国-以色列税收条约有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开，以计算美国持有者的外国税收抵免。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解, 以及本款所述的特殊采购规则所适用的任何例外情况，以及进行此类选举的可取性和方法。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，贵公司一般将确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益，相当于该等出售、交换或其他应税处置所实现的金额与贵方调整后的普通股计税基准之间的差额，该等损益将为资本收益或损失。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。如果您是非公司的美国股东，如果您持有普通股的期限超过一年(即，此类收益是长期资本收益)，出售、交换或其他应税处置普通股所获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率。美国联邦所得税的资本损失扣除额受“守则”的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。

被动型外商投资公司应注意的问题

如果我们在任何纳税年度被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或取消美国持有者从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处，这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。

出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在对子公司的收入和资产适用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

•

至少75%的总收入是“被动收入”；或

•

其总资产的季度平均价值(部分由我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)中，至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。

被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，在美国持有人拥有我们普通股的随后所有年份中，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。

基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度，我们不应被归类为PFIC。不过，私人投资公司的地位是每年厘定的，须视乎我们在每个课税年度的入息、资产和活动的组合等因素而作出事实决定，而且只能在每个课税年度完结后每年作出决定。此外，由于我们的总资产价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，我们普通股的价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此，我们不能保证在任何课税年度，我们都不会被视为私人投资公司。

根据某些归属规则，如果我们被视为PFIC，美国持有人可能被视为拥有我们(如果有的话)所拥有的任何PFIC(称为“较低级别的PFIC”)的比例股权，并将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别的PFIC”的股份；(2)由我们处置“较低级别的PFIC”的股份，两者都如同持有人直接持有此类公司的股份一样。“(1)向我们分配”较低级别的PFIC“的股份；(2)由我们处置”较低级别的PFIC“的股份，就像持有者直接持有此类公司的股份一样。”

如果我们被认为是美国股东持有(或如上一段所述，被视为持有)其普通股的任何纳税年度的PFIC，则该持有人将受到不利的美国联邦所得税规定的约束。一般而言，如果美国持有者处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别的PFIC”的股份)，该持有人确认或被视为承认的收益将按比例在该持有人的持股期内分配。分配给应纳税处置年度和实体成为PFIC之前的年份的金额(如果有)将作为普通收入处理。

分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对该等分配金额应占的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分配(或较低级别的PFIC向其股东的分配被视为由美国持有人收到)超过在之前三年或美国持有人的持有期(以较短的为准)期间收到或被视为收到的此类股票的平均年度分配的125%，将按上述方式征税。此外，对您进行的股息分配将不符合上文“分配”中讨论的适用于长期资本收益的优惠税率。

如果一家作为PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选举基金”(QEF)来避免上述某些不利的PFIC后果，目前将根据PFIC的普通收入和净资本收益的比例对其征税。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以对我们的普通股(但通常不是任何较低级别的PFIC的股票)进行按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但通常不是任何较低级别的PFIC)造成的不利税收后果。任何日历年的股票将被视为“定期交易”，在每个日历季内，超过最低数量的普通股在合格交易所交易至少15天(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易不计在内的规则的约束)，任何日历年的普通股交易都将被视为“定期交易”，即在每个日历季内至少15天在合格交易所交易的普通股数量超过最低数量的普通股被视为“定期交易”。纳斯达克是一个有资格达到这一目的的交易所，因此，如果我们的普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举；然而，不能保证交易量将足以进行按市值计价的选举。此外，由于与我们有关的按市值计价的选举通常不适用于我们拥有的“较低级别PFIC”的任何股权，因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益通常将继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

如果美国持有者做出按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常将普通股在纳税年度末的公允市值超过其调整后的纳税基础的超额(如果有)计入普通收入，并将允许我们的普通股的调整计税基础在纳税年度结束时超过其公允市值(但仅限于由于标记而产生的先前包括的收入净额)的普通亏损。进行有效的按市值计价选举的美国持有者将不包括我们不被归类为PFIC的任何纳税年度的按市值计价的收入损益(尽管我们作为PFIC的地位的终止不会终止按市值计价的选举)。因此，如果我们在未被归类为PFIC的纳税年度之后的纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人最初的选择(除非被撤销或终止)继续适用，美国持有人必须包括该年度按市值计价的任何损益。如果美国持股人做出选择，我们普通股的持有者税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损，将在前几年按市值计价的净收益范围内视为普通亏损。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下进行按市值计价选举的可行性和后果。特别是, 如果我们有“较低级别的PFIC”，而我们没有这样的选择，美国持有者应该仔细考虑按市值计价的选举对我们普通股的影响。一旦做出，未经美国国税局同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止“常规交易”。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报)(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择)，通常是与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起提交的。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国持有者应就我们是否为PFIC以及PFIC规则的潜在适用问题咨询他们的税务顾问。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。我们敦促每一位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在普通股投资方面的收入和收益的适用性。

备用预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般适用于我们普通股在美国境内、或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息，以及出售或赎回普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供适当证明的非美国人和某些其他人)。如果持有人没有提供正确的纳税人识别码，或者没有遵守或确立豁免，支付人将被要求在支付美国境内普通股的股息或出售或赎回普通股的收益时，或由美国付款人或美国中间人向获得豁免的持有人支付任何股息或出售或赎回普通股的收益时，扣缴备用预扣税。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为受益所有人的美国联邦所得税责任(如果有)的抵扣，任何根据备用扣缴规则扣缴的超额金额都可以退还。

国外资产报告

某些为个人或某些其他非法人实体的美国持有者可能被要求通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票)。我们敦促美国持股人咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务(如果有的话)。

上述描述并不打算构成对与购置、所有权相关的所有税收后果的完整分析和处置我们的普通股。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊要求的税收后果。情况。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的交易法的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16条中包含的短期回笼利润条款的影响。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，我们将在每个后续财政年度结束后120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K提交包含未经审计的季度财务信息的Form 6-K报告。

我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分，在此不作参考。

I.辅助信息

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种风险，包括外汇汇率波动、利率变化和通胀。我们定期评估货币、利率和通胀风险，以将这些因素对我们业务的不利影响降至最低。

外币风险

我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响。2020年，我们的大部分收入以美元计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。2020年，我们的大部分收入和运营费用以美元和新谢克尔计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。我们以外币计价的费用主要包括人事、营销计划、租金和其他管理费用。由于我们以新谢克尔和英镑产生的费用份额分别大于我们以新谢克尔和英镑产生的收入，因此新谢克尔或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营收入产生不利影响。此外，由于我们以欧元计价的收入所占比例大于以欧元计价的支出，因此欧元对美元的任何贬值都将对我们的营业收入产生不利影响。

下表介绍了新谢克尔兑美元汇率的变动情况：

以上数字代表了特定时期的平均汇率与前一时期的平均汇率相比的变化情况。负数代表美元相对于NIS的贬值。新谢克尔兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2020年我们的营业收入将分别减少或增加约920万美元。我们估计，欧元兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2020年我们的营业收入将分别增加或减少约320万美元。我们估计，英镑兑美元汇率每升值或贬值10%，2020年我们的营业收入将分别减少或增加约40万美元。这些对货币汇率波动对我们历史经营业绩的影响的估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。

就我们的合并财务报表而言，以当地货币计算的货币资产和负债按资产负债表日的美元汇率换算，而本币收入和支出按交易日的汇率或报告期内的平均汇率换算。

此外，从2019年1月1日开始，根据新的租赁会计准则，我们必须提交与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS关联负债。

为了防止因年内在NIS支付的费用而导致的预测外币现金流价值的增加，我们制定了外币现金流对冲计划。我们利用远期合约和其他衍生工具对我们在NIS的以色列雇员的部分预期工资进行对冲，期限为1至12个月。此外，我们不时进行外汇远期交易，以经济地对冲部分欧元和英镑的应收账款。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。

利率风险

我们投资活动的主要目标是保住本金，支持流动性要求，在不大幅增加风险的情况下实现收益最大化。由于利率的变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。

为了将这种风险降至最低，我们维持现金、现金等价物以及各种证券的短期和长期投资组合，包括货币市场基金、美国政府和机构证券以及公司债务证券。我们不认为利率上升或下降10%会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。

其他市场风险

我们不认为我们有任何实质性的通胀风险敞口。

2019年11月，我们发行了本金总额为5.75亿美元的0.00%可转换优先债券，2024年到期。我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销折价和未摊销发行成本计入这些工具。由于这些工具没有利率，我们没有与利率变化相关的金融或经济利息敞口。然而，这些工具的公允价值会随着利率的变化而波动，另外，当我们普通股的市场价格波动时，这些工具的公允价值也会波动。由于债务的固定性质，公允价值的变化不会影响我们的财务状况、现金流或经营结果。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

不适用。

第二部分

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

第15项。控制和程序

披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性后，得出结论，根据这样的评估，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并被记录下来。在SEC规则和表格规定的期限内汇总和报告。

财务报告内部控制管理年报及注册会计师认证报告公司

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•

与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•

提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

•

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，它已经审计了本年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了关于截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的报告包括在本年度报告的其他地方，包括在我们的合并财务报表中，并在此引用作为参考。

财务报告内部控制的变化

本年度报告所涵盖期间，我们的财务报告内部控制(该词在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，Ron Gutler和Kim Perdiou是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，具有纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务经验，并且是“独立”的，如交易法中第10A-3(B)(1)条所定义。

项目16B。道德准则

我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和所有其他员工的公司业务行为准则。网络方舟软件有限公司及其所有子公司的每位员工都可以获得一份行为准则副本，投资者和公众也可以在我们的网站http://investors.cyberark.com或联系我们的投资者关系部获得该准则的副本。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406条，公司商业行为准则包括适用于我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高级财务官的道德准则。根据表格20-F第16B项，如果行为守则(包括道德守则)的豁免或修订适用于本公司的行政总裁、首席财务官或其他执行类似职能的人士，并与推广表格20-F第16B(B)项所述任何价值观的标准有关，我们将根据该项目指示4的要求，在修订或修订日期后五个工作日内在我们的网站上披露该放弃或修订。2020年，我们在我们的代码下没有给予任何豁免。

项目16C。首席会计师费用及服务

首席会计师费用及服务

我们记录了独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务的以下费用：

“审计费用”包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查提交给SEC的文件，以及与我们在2019年11月发行可转换优先票据相关的审计相关费用。

“审计相关费用”包括与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的担保和相关服务费用。这些费用主要包括关于正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响、收购和其他不时发生的会计问题的会计咨询。

“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规专业服务的费用，以及就实际或预期的交易提供税务建议的费用。

“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励、IT风险评估和其他事项提供服务的费用。

我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师进行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准了每一类审计、审计相关、税务和其他许可服务。审计委员会已将与审计、审计相关、税务和允许的非审计服务有关的预先审批权授予其主席，最高限额为25,000美元，并可在未来将这种权力授予审计委员会的一名或多名额外成员，前提是该成员预先批准任何此类服务的所有决定随后必须向全体审计委员会报告，仅供参考。我们审计师在2019年和2020年提供的所有审计和非审计服务都是按照我们的政策批准的。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是某些纳斯达克上市规则，前提是我们披露了我们不遵守的纳斯达克上市规则，以及我们遵循的同等以色列要求。我们目前依赖这项“外国私人发行人豁免”如下：

法定人数要求。在公司法许可下，根据我们的组织章程细则，股东大会的法定人数由至少两名亲身或受委代表出席的股东组成，他们持有或代表我们股份至少25%的投票权(就续会而言，通常是一名或多名持有或代表任何数量股份的股东)，而不是纳斯达克上市规则第5260(C)条规定的已发行股本的331/3%。

年度报告和中期报告的分发。与纳斯达克上市规则5250(D)不同，该规则要求上市发行人以多种具体方式中的一种方式向股东提供20-F表格的年度报告，而以色列法律并不要求我们直接向股东分发此类报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办事处(除了一个公共网站)向我们的股东提供包含经审计财务报表的20-F表格年度报告。否则，我们遵守纳斯达克公司治理规则，要求上市公司拥有多数独立董事，并维持审计、薪酬和提名委员会完全由独立董事组成。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

第17项。财务报表

不适用。

第18项。财务报表

见本年度报告的F-2至F-48页。

第19项。展品

现将以下内容作为证物存档：

展品索引

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表

截至2020年12月31日

索引

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独立注册会计师事务所报告书

致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年3月11日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2000年以来，我们一直担任该公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2021年3月11日

独立注册会计师事务所报告书

致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，CyberArk Software Ltd.(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面都对截至2020年12月31日的财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表，以及相关附注和我们于2021年3月11日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

特拉维夫，以色列

2021年3月11日

数码方舟软件有限公司。

综合资产负债表

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

附注是综合财务报表的组成部分。

数码方舟软件有限公司。

综合资产负债表

---

美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

附注是综合财务报表的组成部分。

数码方舟软件有限公司。

综合全面收益表(损益表)

---

美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)

附注是综合财务报表的组成部分。

数码方舟软件有限公司。

股东权益表

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美元(千美元)(共享数据除外，除非另有说明)

附注是综合财务报表的组成部分。

数码方舟软件有限公司。

合并现金流量表

---

美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)

数码方舟软件有限公司。

合并现金流量表

---

美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)

 

附表A--收购企业的付款(见附注1b)

在Vaultive收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值如下：

在收购Idaptive公司之日，收购的资产和承担的负债的公允价值如下：

附注是综合财务报表的组成部分。

数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注1：-一般信息

a.CyberArk软件有限公司(及其子公司，简称“公司”)是一家以色列公司，开发、销售并销售基于软件的安全解决方案和服务。该公司的解决方案和服务可保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。该公司的软件扩大了其在特权访问管理(PAM)领域的领先地位，以提供一套全面的身份安全功能。

b.2018年3月，本公司收购了Vaultive，Ltd.(“Vaultive”)的全部股本，总股本为代价为$18,471。Vaultive专门研究云环境中的特权帐户安全。本公司支出相关收购成本#美元。268一般和行政费用。

于2020年5月，本公司以总代价$收购IDaptive Holdings，Inc.(“IDAPtive”)的全部股本68,603。Idaptive专注于身份和访问管理即服务(IDaaS)，它提供了一种全面的基于人工智能(AI)和安全优先的身份管理方法，既具有自适应能力，又具有上下文感知能力。本公司支出相关收购成本#美元。2,932基本上是一般性的和管理性的。这次业务合并产生的商誉主要归功于集合的劳动力和预期的收购后协同效应，即将Idaptives的技术整合到公司的投资组合中。商誉不能从所得税中扣除。由于此次收购对公司的运营结果并不重要，因此没有公布预计的运营结果。

注2：-重大会计政策

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

a.预算的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。这些管理估计和假设涉及但不限于或有负债、所得税不确定性、递延税金、基于股份的薪酬、在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、可转换优先票据负债部分的公允价值、以及在具有多项履约义务的收入交易中独立销售价格的确定和递延合同成本的估计受益期。公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。

实际结果可能与这些估计不同。

F - 11

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数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病(新冠肺炎)。本公司考虑新冠肺炎对所用假设及估计的影响，并确定对截至2020年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和更多信息的获得，该公司的假设和估计在未来可能会发生重大变化。

b.合并原则：

综合财务报表包括CyberArk软件有限公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

c.美元财务报表：

该公司的大部分收入都是以美元计价的。此外，股权投资是以美元进行的，该公司很大一部分成本是以美元计价的。公司管理层认为，美元是公司及其各子公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。

因此，根据会计标准编码(“ASC”)第830号“外币事项”，以美元以外的货币保存的货币账户将重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在全面收益(亏损)表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

d.现金和现金等价物：

现金等价物是短期的高流动性存款，在收购之日可随时转换为原始到期日不超过三个月的现金。

e.银行短期存款：

短期银行存款是指期限不超过一年的存款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的银行存款以美元和新以色列谢克尔(“NIS”)计价，按加权平均利率计息。2.27%和0.86%。短期银行存款是按成本计提的，包括应计利息。

F - 12

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数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

f.有价证券投资：

该公司根据美国会计准则第320号“投资--债务和股权证券”对债务有价证券的投资进行会计核算。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。该公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券，因为公司可以随时出售这些证券，用于目前的业务或用于其他目的，甚至在到期之前。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益(税后净额)在累计股东权益其他综合收益(亏损)中列报。

2020年，本公司通过了ASU 2016-13主题326“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”，修改了可供出售的债务证券的临时减值模型以外的其他模型。可供出售的证券定期评估未实现损失。对于本公司打算持有且不太可能需要在收回前出售的证券的未实现亏损，本公司进一步评估公允价值低于摊销成本的下降是由于信贷还是非信贷相关因素。本公司认为与信贷相关的减值是由于债权人履行其支付义务的能力发生变化而导致的价值变化，并记录了一项拨备，并确认了发生减值时的财务收入(费用)净额中的相应损失。未实现非信贷相关亏损和未实现收益在合并资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分在实现之前报告。出售有价证券的已实现损益计入财务收入(费用)、净额，并采用确定出售证券成本的特定确认方法计算。有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。此类摊销与证券利息一起计入财务收入(费用)净额。在截至2020年12月31日的年度内，未发现任何信贷损失减值。

截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司的证券已根据美国会计准则第320-10-35号进行减值审查。根据这一标准，如果该等资产被视为减值，当其投资的公允价值低于成本基础被判断为非临时性减值(OTTI)时，减值费用在收益中确认。作出该等厘定时所考虑的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在回收期及本公司出售意向，包括本公司是否更有可能须在收回成本基准前出售投资。基于上述因素，本公司得出结论，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，其可供出售证券的未实现亏损不是OTTI。

g.财产和设备：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

		%
计算机、软件和相关设备		20 – 33
办公家具和设备		15 – 20
租赁权的改进		相关租赁期或资产使用年限中较短者

h.长期资产：

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司的长期资产就会根据美国会计准则第360号“物业、厂房和设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。

F - 13

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数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

i.业务组合：

该公司根据美国会计准则第805号“企业合并”对其业务收购进行会计处理。该公司将其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，对在业务合并之日收购的资产和承担的负债进行估值。分配给收购的有形和无形资产的总收购价是根据收购之日的公允价值分配的。业务合并产生的商誉主要归因于本公司与被收购公司各自的产品和服务之间的协同效应。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

j.商誉和其他无形资产：

由于收购，商誉和某些其他购买的无形资产已记录在公司的财务报表中。商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产的公允价值。商誉不摊销，而是要接受减值测试。

美国会计准则第350号“无形商誉及其他”要求商誉至少每年进行一次减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计指引提供了进行定性评估的选项，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能小于其账面价值，则进行定量测试。该公司作为一个报告单位运作。因此，商誉是通过比较报告单位的公允价值和其账面价值来测试减值的。该公司选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，或者在有减值指标的情况下更频繁地进行商誉减值测试。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

购买的寿命有限的无形资产按成本计价，减去累计摊销。摊销是根据各自资产的估计使用寿命计算的，范围为二至十二年。无形资产，主要由技术和客户关系组成，以直线方式或按其实现的经济利益的比例在其预计使用寿命内摊销。

F - 14

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数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

k.衍生工具：

美国会计准则第815号“衍生和对冲”要求公司将其所有衍生工具按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。

对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资的套期保值。

自2019年1月1日起，由于采用ASU 2017-12“对冲活动会计的针对性改进”，被指定并符合现金流量对冲条件的衍生品工具的损益被记录在累计其他全面收益(亏损)中，并重新分类为指定的预测交易或对冲项目影响收益的同一会计期间的收益。在2019年1月1日之前，现金流对冲无效是单独衡量的，并立即在收益中报告。2018年，现金流对冲无效并不重要。

为了对冲年内外币工资支付导致现金流变化的风险，公司制定了外币现金流对冲计划。该公司对以新谢克尔计价的部分预测费用进行对冲。这些远期合约和期权合约被指定为现金流对冲，根据ASC第815号的定义，它们都是有效的，因为它们的关键条款与被对冲的基础交易相匹配。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司货币远期和期权交易的累计其他综合收益(亏损)金额为$254，扣除税后净额$35及$1,459，扣除税后净额$200，分别为。

于2020年12月31日，本公司签订的外汇远期合约名义金额为$19,063。外汇远期合约将于2021年9月到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日，衍生工具资产余额的公允价值总计为1美元。288及$1,654，分别为。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司并无任何被归类为负债的衍生工具。

除了上述被指定为套期的衍生品外，该公司还进行某些外汇远期交易，以经济地对冲某些欧元、英镑和加元的应收账款。与此类衍生工具相关的损益计入财务收入(费用)净额。

截至2020年12月31日，本公司签订的外汇远期合约名义金额为23,377。外汇远期合约将于2021年12月到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日，衍生工具资产余额的公允价值总计为1美元。514及$0，分别为。截至2019年12月31日和2020年12月31日，衍生工具负债余额的公允价值总计为1美元。134及$1,561，分别为。

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数码方舟软件有限公司。

合并财务报表附注

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，本公司录得财务收入(支出)，套期交易净额为#美元。977, $515和$(1,317)。

l.遣散费：

1963年“以色列遣散费支付法”(“遣散费支付法”)规定，雇员在终止雇佣后有权获得遣散费。根据遣散费支付法，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。

本公司的大部分遣散费责任由遣散费支付法第14条(下称“第14条”)的规定涵盖。根据第14条，雇员有权获得每月存款，利率为8.33员工在保险公司代为支付月薪的%。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。因此，本公司不确认任何应付该等雇员的遣散费负债，而第14条下的按金亦不会在本公司的资产负债表中作为资产入账。

对于不受第14条约束的本公司在以色列的员工，本公司根据离职金法律计算遣散费的责任，计算依据是这些员工的最新工资乘以截至资产负债表日的工作年限。公司对这些员工的责任是通过每月存款、遣散费基金、保险单和应计项目全额拨备的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，这些存款作为资产记入公司资产负债表的其他长期资产项下的价值为#美元4,313及$4,952，分别为。截至2019年12月31日和2020年12月31日，在公司资产负债表的长期负债项下计入负债的应计遣散费金额为#美元。6,751及$7,963，分别为。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度遣散费为$3,326, $4,035及$4,813，分别为。

m.美国固定缴款计划：

这家美国子公司有一项401(K)固定缴费计划，涵盖美国某些符合某些资格要求的全职和兼职员工，不包括租赁员工和承包商。所有合资格的雇员均可选择供款，最高限额为每年最高限额，以下列两者中较小者为准100通过工资延期支付给计划的年薪的%，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制，但不超过$19.5每年(对于超过50岁的某些雇员，最高供款为$26每年)。

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注2：-重要会计政策(续)

美国子公司匹配的金额等于100第一个的百分比3员工向固定供款计划供款的薪酬的百分比，以及50下一个的%2他们向固定缴款计划缴款的薪酬的%，限额为$11.4每位员工每年。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，该美国子公司记录了匹配捐款的费用为$2,171, $2,697及$3,533，分别为。

n.可转换优先票据：

该公司根据ASC 470-20“具有转换和其他选择权的债务”对其可转换优先票据进行会计处理。该公司将可转换优先票据的本金在其负债和权益部分之间分配。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于信用评级和到期日相似但没有转换特征的类似工具的公允价值。权益部分基于可转换优先票据本金金额超过负债部分公允价值的部分，并计入额外实收资本。扣除发行成本和递延税项影响后的权益部分在额外实收资本内列示，只要它继续满足权益分类条件，就不会重新计量。该公司根据与可转换优先票据的收益相同的比例，将产生的总发行成本分配给可转换优先票据的负债和权益部分。

与2019年发行的可转换优先票据相关，负债和权益部分的发行成本为#美元。12.9百万美元和$2.0分别为百万美元。应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。票据负债部分的实际利率为3.50%。这一利率是基于使用软件行业评级方法的公司的信用风险评级。

应占权益部分的发行成本在额外实收资本中计入权益部分。

o.收入确认：

该公司从授权使用其软件产品、维护和专业服务中获得大量收入。许可证收入包括永久和本地订阅许可证，以及在报告期内认可的软件即服务(SaaS)产品。该公司通过其直销队伍销售其产品，并通过转售商间接销售其产品。付款通常在发票开具之日起30至90个日历日内到期。

该公司根据美国会计准则第606号“与客户的合同收入”(“美国会计准则第606号”)确认收入。因此，公司确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履行义务，并在公司履行履行义务时(或在履行义务时)确认收入。

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注2：-重要会计政策(续)

该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够作为单独的履约义务加以区分和核算，并可能包括提供产品或服务的选择权。许可证是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。

交易价格是根据公司在向客户转让商品或服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。本公司不向其客户授予退货权利。

在收入确认与开具发票的时间不同的合同中，公司一般认为这些合同不包括重要的融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受或提供融资。本公司使用实际权宜之计，当支付和收入确认之间的差额为一年或更短时，不评估是否存在重大融资组成部分。

当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司从合同中记录未开账单的应收账款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，美元5,526及$15,530长期未开票应收账款计入其他长期资产。

本公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于许可证，公司通过考虑诸如历史销售价格、合同价值、地理位置以及公司的价目表和折扣政策等现有信息来确定独立的销售价格。

永久许可证和本地订阅的许可证部分在许可证可供客户下载时确认。维护和SaaS收入在相关合同期限内以直线方式按比例确认，通常是一至三数年后，一旦服务提供给客户。专业服务收入主要由时间和物质服务组成，这些服务在提供服务时被确认。

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注2：-重要会计政策(续)

下表按类别列出了该公司的收入：

		十二月三十一日，
		2018				2019				2020
执照		$	192,514			$	237,879			$	226,113
维护和支持			123,986				159,730				197,270
专业服务			26,699				36,286				41,048
		$	343,199			$	433,895			$	464,431

有关收入分类的更多信息，请参阅下面的附注16。

合同负债包括递延收入，包括截至资产负债表日不符合收入确认标准的维护和支持合同以及专业服务项下收到的未到期金额。合同负债还包括与SaaS服务相关的未赚取的发票金额，因此有无条件的对价权利。递延收入确认为(或当公司履行合同时)。截至2020年12月31日止年度，本公司确认111,330包括在截至2019年12月31日的递延收入余额中。

剩余履约义务：

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的尚未收到的金额。

分配给剩余履约义务的交易价格总额为#美元。363截至2020年12月31日，这一数字为100万。该公司预计将确认大约592021年，截至2020年12月31日的剩余履约义务的百分比，以及此后的剩余部分。

p.递延合同成本：

公司主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，该公司已确定预期受益期约为五年。初始合同的销售佣金与续签合同支付的销售佣金相称，按照相关初始合同的确认收入资本化和摊销。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内以直线方式资本化和摊销，并与这些合同确认的收入保持一致。这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。

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注2：-重要会计政策(续)

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，递延合同费用摊销为#美元。33,853及$39,592，分别为。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司提交了期限不到12个月的合同的递延合同成本，金额为1,014及$3,079分别为预付费用和其他流动资产，以及超过12个月的合同的递延合同成本。37,074及$48,716分别投资于其他长期资产。

q.应收贸易和津贴：

应收贸易账款包括原始发票金额减去任何潜在无法收回金额的拨备，以及将在下一年支付的未开票应收账款金额。本公司基于对各种因素的评估，包括历史经验、应收贸易余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收取资金能力的其他因素，对坏账准备的预期信贷损失进行估计。估计的信贷损失准备在公司的综合损益表上记为一般和行政费用。

r.租约：

2019年1月1日，本公司采用ASU编号2016-02，租赁(ASC 842)。本公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用不同的已识别资产，(2)本公司是否在整个期间获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。本公司选择不确认租期为12个月或以下的租赁负债和使用权(“ROU”)资产。本公司亦选择实际的权宜之计，不将租约及非租约部分分开。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的最低租赁付款的义务。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内最低租赁付款的贴现现值初步计量。经营租约内的隐含利率一般无法厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，该公司的IBR与类似条款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。某些租约包括延长或终止租约的选项。在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债相关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使选择权，否则将考虑终止选择权。

本公司租赁安排下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护费和水电费影响的付款。该公司将某些办公场所转租给第三方。转租收入在协议期限内确认。

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注2：-重要会计政策(续)

s.研发成本：

研发成本计入已发生的全面收益(亏损)表，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。

ASC第985-20号“软件-待销售、租赁或营销的软件成本”要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。根据公司的产品开发流程，在工作模式完成后确定技术可行性。该公司在完成工作模型和产品准备全面发布之间发生的成本微不足道。

t.内部使用软件：

本公司根据ASC第350-40号“内部使用软件”(“ASC第350-40号”)，对应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的合格成本进行资本化。这些成本根据资格标准进行资本化。此类成本在软件的预计寿命内摊销三至五好几年了。开发软件应用程序的成本包括(A)开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些外部直接材料和服务成本，以及(B)与软件开发或实施直接相关并投入时间的员工的工资和与工资相关的成本，这些成本包括：(A)开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些外部直接成本，以及(B)与软件开发或实施直接相关的员工的工资和与工资有关的成本。资本化的内部使用软件成本计入资产和设备，净额计入合并资产负债表。

根据ASC No.350-40中的内部使用软件指南，该公司还将云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化。资本化实施成本及其相关摊销和现金流按照与相关云计算安排相关的预付金额和费用在财务报表中列报。资本化的实施成本在安排的期限内摊销，从作为服务合同的云计算安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。

u.营销费用：

营销费用主要包括营销活动和商展。营销费用在发生时计入全面收益表(损失表)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的营销费用为16,171, $20,055及$22,082，分别为。

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注2：-重要会计政策(续)

v.基于股份的薪酬：

本公司根据美国会计准则第718号“补偿-股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。在授予的唯一条件是继续服务的情况下，奖励的价值以直线方式确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应奖励的授权期。如果授予受到业绩条件的约束，则根据奖励的隐含服务期予以认可。有绩效条件的奖励的费用是根据对达到绩效条件的概率的评估，按季度进行估计和调整的。

该公司选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为其期权奖励的最合适的公允价值方法。在没有市场条件的情况下，限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的公允价值是根据相关股票在授予日的收盘价计算的。对于受市场条件制约的PSU，该公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的可能性。

期权定价模型和蒙特卡罗模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。该公司确认股权奖励一旦发生就会被没收。

w.所得税：

本公司根据美国会计准则第740-10号“所得税”(“美国会计准则第740-10号”)核算所得税。美国会计准则第740-10号规定了资产和负债法的使用，即递延税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的临时差异确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。

本公司根据对本公司不确定的纳税状况是否“更有可能”维持的评估，根据其技术价值，为不确定的纳税状况建立了准备金。该公司在财务报表中将与其不确定的税收状况有关的利息和罚款记录为所得税费用。

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注2：-重要会计政策(续)

x.每股基本和稀释后净收益(亏损)：

每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将每个报告期的净收益(亏损)除以每年已发行普通股的加权平均数来计算的。根据美国会计准则第260-10号“每股收益”，每股普通股稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将每个报告期内的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上在此期间被视为已发行的稀释性潜在普通股。本公司于截至2020年12月31日止年度录得亏损，因此所有潜在摊薄普通股均因其反摊薄效应而被剔除。

y.综合收益(亏损)：

公司根据美国会计准则第220号“全面收益”核算全面收益(亏损)。本报表确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。综合收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动，但因股东投资或分配给股东而产生的变动除外。

z.信用风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期银行存款、有价证券、应收贸易账款、遣散费基金和衍生工具。

该公司的大部分现金和现金等价物以及短期银行存款都投资于以色列和美国的主要银行。在美国的此类投资主要超过保险限额，在其他司法管辖区不投保。一般来说，这些投资可以按需赎回，本公司相信持有本公司现金存款的金融机构财务状况良好，因此承担的风险最小。

该公司的有价证券包括对政府、公司和政府支持的企业债券的投资，这些投资得到信用机构的高度评级。公司的投资政策限制了公司可以投资于任何一种类型的投资或发行人的金额，以降低信用风险集中度。

该公司的贸易应收账款主要来自对主要位于美国、欧洲和亚洲的不同客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，到目前为止还没有遭受任何重大损失。

该公司已经与以色列的主要银行签订了远期合同，以防范汇率变化的风险。衍生工具对冲了该公司的部分非美元货币风险。

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注2：-重要会计政策(续)

AA.金融工具的公允价值：

金融工具的估计公允价值已由本公司使用现有市场信息和估值方法确定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此，这些估计可能不能反映该公司在当前市场交易中可能变现的金额。

该公司在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

现金及现金等价物、短期银行存款、贸易应收款项、预付开支及其他流动资产、贸易应付款项、员工及工资应计项目、应计开支及其他流动负债的账面值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。

该公司适用美国会计准则第820号“公允价值计量和披露”(“美国会计准则第820号”)，对所有金融资产和负债进行公允价值计量。

外币合约(用于对冲目的)的公允价值是通过从银行获得当前报价和第三方估值来估计的。

公允价值是一种退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立一个三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：

1级-投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价，这些资产或负债可以在测量日期访问。

2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入。直接或间接通过市场证实的资产或负债，实质上是整个金融工具期限的资产或负债。

3级-投入是基于公司自己的假设的不可观察的投入，用于衡量资产和按公允价值计算的负债。这些投入需要重要的管理层判断或估计。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

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注2：-重要会计政策(续)

根据美国会计准则第820号，该公司使用市场方法估值技术按公允价值计量其外币衍生工具。附注2k所详述的外币衍生工具合约被归类于第二级价值层次，因为估值投入是基于类似工具的报价及市场可观察数据。

AB最近采用的会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13年度修订了减值模型，使用预期损失方法取代当前使用的已发生损失方法，这将导致更及时地确认损失。ASU 2016-13年度要求，与金融资产相关的预期信贷损失应在摊销成本基础上计量，并通过信贷损失拨备记录。ASU 2016-13还要求投资者确定公允价值低于可供出售债务证券的摊余成本基础(即减值)是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素。任何与信贷无关的减值都在保险业保监处确认，扣除适用税项后的净额。然而，如果一家实体打算出售可供出售债务证券的减值债券，或更有可能在收回其摊销成本基础之前被要求出售此类证券，则整个减值金额必须在收益中确认，并对证券的摊销成本基础进行相应调整。

与信贷相关的减值被确认为资产负债表上的拨备，并对收益进行了相应的调整。自2020年1月1日起，该公司采用了修改后的追溯方法，采用了ASU 2016-13年度。本公司采纳新指引并未对其综合财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试(主题350)。这一标准取消了商誉减值测试中的第二步，而是要求实体就商誉账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指南适用于2019年12月15日之后开始的财年的中期和年度商誉减值测试，并允许提前采用。本指南必须在前瞻性的基础上应用。本公司自2020年1月1日起采用该标准。该标准对合并财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》。新标准要求作为服务合同的云计算安排(即托管安排)中的客户遵循会计准则汇编350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本资本化为发生的资产或费用。本公司自2020年1月1日起采用前瞻性方法实施该标准。该标准对合并财务报表没有实质性影响。

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注2：-重要会计政策(续)

交流电。最近发布的会计准则：

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能和实益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，因此，在采用后，实体将不再在股权中单独呈现此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在工具的使用期限内摊销到收入中。相反，实体将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算可转换工具对稀释后每股收益(EPS)的影响。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号所得税(740专题)：《简化所得税会计处理》(ASU 2019-12年)，简化了所得税会计处理。该指南在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指引的影响，估计不会对其合并财务报表产生实质性影响。

广告重新分类：

某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

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注3：-有价证券

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年可供销售的有价证券的摊余成本、未实现损益和公允价值：

		2019年12月31日
		摊销成本				毛未实现损失*)				毛未实现利得				公允价值
公司债券		$	104,952			$	(21	)		$	651			$	105,582
美国机构债券			81,227				(10	)			21				81,238
总计		$	186,179			$	(31	)		$	672			$	186,820

*) 在未实现亏损总额中，有#美元。5已连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。

		2020年12月31日
		摊销成本				毛未实现损失				毛未实现利得				公允价值
公司债券		$	354,775			$	(115	)		$	3,004			$	357,664
政府债券			41,185				(17	)			214				41,382
总计		$	395,960			$	(132	)		$	3,218			$	399,046

下表按合同年限汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日至到期日的可供出售可交易证券的摊余成本和公允价值：

		十二月三十一日，
		2019								2020
		摊销成本				公允价值				摊销成本				公允价值
一年内到期		$	132,321			$	132,412			$	196,587			$	196,856
到期时间为一至四年			53,858				54,408				199,373				202,190
		$	186,179			$	186,820			$	395,960			$	399,046

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注四：-预付费用和其他流动资产

		十二月三十一日，
		2019				2020
预付费用		$	5,002			$	7,346
对冲交易资产			802				1,654
政府当局			1,162				1,720
递延佣金			1,014				3,079
其他流动资产			426				1,513
		$	8,406			$	15,312

注5：-财产和设备，净值

物业和设备的构成如下：

		十二月三十一日，
		2019				2020
费用：
计算机、软件和相关设备*)		$	17,470			$	25,828
租赁权的改进			6,775				7,490
办公家具和设备			4,369				3,870
			28,614				37,188
减去累计折旧			12,142				18,651
折旧成本		$	16,472			$	18,537

*) 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，公司资本为2,397及$3,369包括$193及$612与其内部使用的软件开发相关的按份额计算的薪酬成本。

折旧费用总计为$3,722, $5,057及$6,634分别截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度。

注6：-商誉和其他无形资产净额

商誉账面金额的变动：

		十二月三十一日，
		2019				2020
年初余额		$	82,400			$	82,400
获得商誉			—				41,317
期末余额		$	82,400			$	123,717

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注6：-商誉和其他无形资产，净额(续)

无形资产的构成如下：

		十二月三十一日，
		2019				2020
原始金额：
技术		$	26,141			$	39,625
客户关系			5,120				9,586
其他			664				664
			31,925				49,875
累计摊销较少			22,782				26,199
无形资产，净额		$	9,143			$	23,676

摊销费用总计为$6,356, $5,589及$8,841分别截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度。

截至2020年12月31日，技术和客户关系的加权平均剩余可用寿命(以年为单位)为4.1和11，分别为。

截至2020年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下：

2021		$	5,809
2022			4,877
2023			4,329
2024			4,282
2025			1,849
此后			2,530
		$	23,676

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注7：-应计费用和其他流动负债

		十二月三十一日，
		2019				2020
政府当局		$	11,890			$	4,871
应计费用			5,455				6,825
未确认的税收优惠			3,728				4,633
租赁负债，流动			5,925				7,025
对冲交易负债			134				1,561
		$	27,132			$	24,915

注8：-承付款和或有负债

a.法律或有事项：

本公司不时卷入法律程序，或在其正常业务过程中受到索偿的影响。这类问题通常会受到许多不确定因素的影响，结果无法有把握地预测。当损失可能发生时，本公司应计或有损失，并可合理估计任何此类损失的金额。本公司目前并不参与任何重大法律或行政诉讼，亦不知悉任何针对本公司的重大法律或行政诉讼待决或威胁。

b.抵押和银行担保：

该公司质押银行存款#美元。52，主要与办公室租赁协议有关。这一余额作为其他长期资产的一部分列示。

该公司获得了#美元的银行担保。1,442主要与办公室租赁协议有关。

注9：-租契

该公司签订了主要用于写字楼的经营租赁。租约的剩余租期最高可达5.5几年，其中一些可能包括延长租约最多多一年的选项8年.

经营租赁费用的构成如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
经营租赁成本		$	5,897			$	6,495
短期租赁成本			733				1,709
可变租赁成本			1,014				1,193
转租收入			(279	)			(273	)
总净租赁成本		$	7,365			$	9,124

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注9：-租赁(续)

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019			2020
经营租赁ROU资产(资产负债表中其他长期资产项下)		$	22,484			$	20,363
经营租赁负债，流动		$	5,925			$	7,025
长期经营租赁负债(在资产负债表中的其他长期负债项下)		$	18,579			$	16,202
加权平均剩余租期(年)			4.8				3.8
加权平均贴现率			1.7	%			1.7	%

截至2020年12月31日，公司ROU资产在剩余租赁期内的最低租赁支付如下：

		十二月 31, 2020
2021		$	7,080
2022			6,769
2023			5,803
2024			3,725
2025			389
此后			198
未贴现的租赁付款总额			23,964
减去：推定利息			(737	)
租赁负债现值		$	23,227

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注10：-公允价值计量

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度货币市场基金和有价证券的公允价值：

		十二月三十一日，
		2019												2020
		1级				2级				总计				1级				2级				总计
现金等价物：
货币市场基金		$	213,494			$	—			$	213,494			$	260,940			$	—			$	260,940
美国机构债券			—				25,058				25,058				—				—				—
商业票据			—				—				—				—				13,555				13,555
有价证券：
公司债券和商业票据			—				105,582				105,582				—				357,664				357,664
政府债券			—				81,238				81,238				—				41,382				41,382
按公允价值计量的总资产		$	213,494			$	211,878			$	425,372			$	260,940			$	412,601			$	673,541

截至2020年12月31日，本公司可转换优先票据的估计公允价值(详见附注11)为$705.7百万美元。公允价值是根据可转换优先票据在该期间最后一个交易日的收盘价确定的，并被视为二级计量。可转换优先票据的公允价值主要受公司普通股和市场利率交易价格的影响。

注11：-可转换优先票据，净额

a.可转换优先票据，净额：

2019年11月，公司发行了$500百万美元的本金总额，02024年到期的可转换优先票据的%票面利率，以及额外的$75根据初始购买者全部行使超额配售选择权(统称为“可换股票据”)，该等票据的本金总额为百万元。

可换股票据可根据初始转换率6.3478在公司普通股中，面值为新谢克尔0.01每股$1可换股票据本金金额(相当于换股价格约$157.53每股普通股)。转换率会在某些指定事件发生时作出调整。可换股票据是本公司的优先无抵押债务。

可换股票据将于2024年11月15日(“到期日”)，除非较早前回购、赎回或转换。在2024年5月15日之前，持有人只有在以下情况下才能转换全部或部分可转换票据：

(1)在2020年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在如在截至上一历季最后一个交易日(包括该历季)的30个连续交易日内，本公司普通股最少20个交易日(不论是否连续)的最后一次报出售价大于或等于该交易日(包括上一个历季的最后一个交易日)，则本公司普通股的最后一次报告销售价格(包括上一个历季的最后一个交易日)130每个适用交易日转换价格的%；

 

(2)在下列任何连续10个交易日(“测算期”)之后的5个营业日期间内交易价，根据可转换票据的条款厘定，每股$1测算期内每个交易日的可转换票据本金少于98普通股最近一次报出售价的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；

 

(3)如果公司在某些情况下要求赎回该等可转换票据，则在在紧接赎回日期前的第三个预定交易日结束营业；或

 

(4)在特定的公司事件发生时。

在2024年5月15日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。

转换后，公司可以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。

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注11：-可转换优先票据，净额(续)

b.公司可能不会在2022年11月15日之前赎回票据，除非税法发生某些变化。本公司可于2022年11月15日或之后随时按本公司选择权赎回全部或任何部分票据，条件是本公司普通股的最后报出售价在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(不论是否连续)内最少为当时有效换股价格的130%，而该30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)截至紧接本公司于该期间递交赎回通知之日之前的交易日，则本公司可选择赎回全部或任何部分票据以现金方式赎回全部或任何部分票据，条件是本公司普通股的最新公布售价在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日内为当时有效的换股价格的130%。

一旦发生本契约所界定的根本变更，持有人可要求本公司以现金方式全部或部分回购其可转换票据，其基本变更回购价格相当于100将购回的可换股票据本金的百分比(加上可换股票据条款(如有)至(但不包括)基本变动购回日期的若干情况下应付的应计及未付特别利息)。此外，就重大改变(如契约的定义)而言，或在本公司递交赎回通知后，本公司将在某些情况下，提高选择就该等公司活动或赎回(视属何情况而定)转换其票据的持有人的换算率。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，未符合容许债券持有人转换的条件。因此，截至2020年12月31日，这些票据不可兑换，并被归类为长期负债。

可转换票据的负债和权益部分在下列期间的账面净值如下：

		十二月三十一日，
		2019				2020
负债构成：
本金金额		$	575,000			$	575,000
未摊销折扣			(77,287	)			(62,356	)
未摊销发行成本			(12,594	)			(10,342	)
净账面金额		$	485,119			$	502,302
股本部分，扣除发行成本$2,046和递延税金$11,022		$	65,932			$	65,932

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注11：-可转换优先票据，净额(续)

与可转换票据相关的利息支出如下：

		十二月三十一日，
		2019				2020
债务贴现摊销		$	1,713			$	14,931
债务发行成本摊销			253				2,252
已确认的利息支出总额		$	1,966			$	17,183

c.呼叫交易上限：

关于可换股票据的定价和初始购买者行使超额配售选择权，本公司与某些金融机构(“期权对手方”)签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。上限催缴交易合计涵盖与可换股票据相关的本公司普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。

有上限的看涨期权交易的初始执行价约为$157.53每股可换股价格，须作出若干调整，相当于可换股票据的大致初始换股价。

有上限的看涨交易的上限价格最初为$229.14每股，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。上限催缴交易均为独立交易，均由本公司与期权对手方订立，不属可换股票据条款的一部分，亦不会改变持有人在可换股票据项下的权利。

由于上限催缴交易被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此它们被记录在综合资产负债表的股东权益中，不作为衍生品入账。有上限的通话交易的成本约为$53.6百万美元，并记录为额外实收资本的减少。

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注12：-股东权益

a.公司股本构成：

		十二月三十一日，
		2019								2020
		授权				已发出，并已发出杰出的				授权				已发出，并已发出杰出的
		股份数目
NIS普通股0.01各票面价值			250,000,000				38,043,516				250,000,000				39,034,759

b.普通股：

本公司普通股赋予持有人接收本公司股东大会通知、参与及表决的权利、收取股息的权利以及参与清盘时的资产分派的权利。

c.基于股份的薪酬：

根据公司2014年股票激励计划(“2014计划”)，可向公司员工、高级管理人员、非员工顾问和董事授予期权、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。

根据2014年计划，截至2020年12月31日，836,117普通股被保留以备将来授予。奖励相关的任何股份如因任何原因被取消、终止或没收而未行使，将自动可根据2014年计划授予。

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注12：-股东权益(续)

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日确认的与公司所有基于股权的奖励相关的基于股票的薪酬支出总额如下：

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
收入成本		$	3,350			$	5,690			$	8,734
研发			7,922				10,960				14,691
销售和市场营销			12,708				20,976				28,220
一般和行政			11,984				17,891				20,204
以股份为基础的薪酬费用总额		$	35,964			$	55,517			$	71,849

未确认赔偿费用总额为#美元。169,791截至2020年12月31日，预计将在加权平均期内确认2.72好几年了。

d.授予员工的期权：

截至2020年12月31日的一年，授予员工的期权活动摘要如下：

		金额 的 选项				加权 平均值 锻炼 价格				加权平均值 剩余合同 术语 (以年为单位)				集料 内在价值
截至2019年12月31日的余额			916,513			$	57.29				6.96			$	54,762
授与			31,100			$	102.58
练习			261,447			$	50.10
没收			37,393			$	61.87
截至2020年12月31日的余额			648,773			$	62.09				5.94			$	64,555
自2020年12月31日起可行使			502,172			$	55.83				5.35			$	53,108

自2018年10月1日起，本公司普通股的预期波动率以本公司历史波动率为基础。在2018年10月1日之前，预期波动率的计算依据是可比公司的实际历史股价波动率和公司历史股权波动率。预期期权期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。在2020年1月1日之前，这是根据SAB第110号的简化方法确定的，因为没有足够的历史经验来提供合理的估计。从2020年1月1日开始，这一预期期限是基于历史经验的。

该公司历来没有支付股息，也没有可预见的支付股息的计划，因此在期权定价模型中使用预期股息率为零。无风险利率以同等条款的美国国债收益率为基准。

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注12：-股东权益(续)

下表列出了计算截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的年度员工期权薪酬时使用的参数：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019				2020
预期波动率			47%-48%				48%				40%-41%
预期股息			0%				0%				0%
预期期限(以年为单位)			5.00-6.20				5.90-6.10				4.02-4.20
无风险利率			2.38%- 3.12%				1.49%- 2.49%				0.22%- 1.61%

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的期权数据摘要如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2018				2019				2020
加权平均授予日期授予期权的公允价值		$	28.26			$	55.43			$	33.82
所行使期权的总内在价值		$	53,398			$	45,326			$	18,790

总内在价值的计算方法为每股行权价格与每股受期权约束的普通股公允价值之间的差额乘以行使日受期权约束的股份数量。

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注12：-股东权益(续)

下表汇总了截至2020年12月31日公司授予员工的未偿还和可行使期权的信息：

行权价格				选项杰出的自.起十二月三十一日，2020				加权平均值剩余合同术语				选项可作为的十二月三十一日，2020				加权平均值剩余合同术语
								(年)								(年)
$	1.46 – 14.00				30,104				2.84				30,104				2.84
$	37.44 – 47.29				115,759				5.92				95,647				5.74
$	47.40 – 51.86				147,456				6.01				123,894				5.84
$	55.25 – 64.65				226,948				4.93				211,755				4.75
$	75.73 – 138.98				128,506				8.40				40,772				7.99
					648,773				5.94				502,172				5.35

e.截至2020年12月31日的年度RSU和PSU活动摘要如下：

		数量RSU和PSU				加权平均资助金约会集市价值
截至2019年12月31日未授权			1,959,644			$	85.00
授与			1,085,790				105.99
既得			729,796				76.76
没收			194,005				83.97
截至2020年12月31日未授权			2,121,633			$	98.67

于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，归属的RSU及PSU的总公允价值(按本公司普通股于归属日期的公允价值计算)为$23,762, $67,737及$76,027，分别为。

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注13：-所得税

CyberArk软件有限公司的子公司根据每个实体注册管辖的国内税法分别征税。

a.以色列的公司税：

普通应纳税所得额的公司税率为232018-2020年为%。

b.所得税前收入(亏损)构成如下：

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
国内收入(亏损)		$	52,158			$	52,254			$	(12,643	)
国外收入(亏损)			(315	)			17,830				12,254
		$	51,843			$	70,084			$	(389	)

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注13：-所得税(续)

c.递延所得税：

递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为税务目的记录的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下：

		十二月三十一日，
		2019				2020
递延税项资产：
结转亏损和贷方		$	19,205			$	36,314
资本损失结转			90				94
研发费用			1,932				2,521
递延收入			8,043				10,345
无形资产			—				8,037
基于股份的薪酬			8,841				11,547
经营租赁负债			1,400				1,351
应计项目及其他			1,783				3,695
估值扣除前的递延税项资产			41,294				73,904
减去：估值免税额			1,299				19,591
递延税项资产总额		$	39,995			$	54,313
递延税项负债：
无形资产		$	1,950			$	1,606
可转换优先票据			10,786				8,724
递延佣金			6,463				8,251
经营租赁ROU资产			1,308				1,254
财产和设备及其他			471				1,669
递延税项负债		$	20,978			$	21,504
递延税项净资产		$	19,017			$	32,809

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注13：-所得税(续)

截至2020年12月31日，大约39,690本公司境外子公司持有的未分配收益的一部分被指定为无限期再投资。如果这些收入被汇回以色列，将需要缴纳所得税，并需要对外国税收抵免和外国预扣税进行调整。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。

d.所得税的构成如下：

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
当前		$	11,827			$	13,994			$	7,357
延期			(7,056	)			(6,974	)			(1,988	)
		$	4,771			$	7,020			$	5,369

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
国内		$	8,359			$	8,093			$	(1,431	)
外国			(3,588	)			(1,073	)			6,800
		$	4,771			$	7,020			$	5,369

e.公司理论所得税费用与实际所得税费用对账如下：

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
所得税前收入(亏损)		$	51,843			$	70,084			$	(389	)
法定税率			23.0	%			23.0	%			23.0	%
理论所得税费用(收益)			11,924				16,119				(89	)
与股票薪酬相关的超额税收优惠			(6,726	)			(6,391	)			(3,645	)
不可扣除的费用			3,011				3,002				3,054
实体内知识产权转让			1,768				—				5,036
未确认的税收优惠			697				1,343				(322	)
外资和优惠企业税率差异			(5,710	)			(6,717	)			1,714
CARE法案的影响			—				—				(683	)
其他			(193	)			(336	)			304
所得税费用		$	4,771			$	7,020			$	5,369

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注13：-所得税(续)

f.营业净亏损结转：

截至2020年12月31日，该公司的净营业亏损主要来自股票支付的超额税收优惠和资本税亏损，总额约为美元。139,947及$197分别为，其中$127,800而且，这些亏损都不是归因于美国子公司的联邦净运营亏损。其余的归因于以色列，可以无限期结转，由该公司进行的收购产生。在这些归因于美国子公司的联邦净运营亏损中，有$41,969最高可达20年期结转期间。剩下的$85,831可以无限期结转，但受80使用时应纳税所得额限额的百分比。由于“美国国税法”和类似的州规定的“所有权变更”条款，其中一些美国净营业亏损的使用受到年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。

g.1959年“资本投资法”规定的税收优惠：

截至2020年12月31日，大约15,819来自本公司“核准企业”和“受益企业”的免税利润。本公司及其董事会已决定该等免税收入不会作为股息分配，并拟将本公司所赚取的免税收入金额再投资。因此，本公司的“核准企业”及“受惠企业”的收入并无就递延所得税拨备，因为该等收入实质上是永久再投资。

如果公司的留存免税收入被分配，该收入将按适用的公司税率征税，就像它没有选择资本投资鼓励法下的替代税收优惠一样，所得税负担最高可达#美元。3,884将于2020年12月31日发生。

2016年12月，以色列议会通过了投资法第73号修正案，其中包括通过2017年5月1日批准的条例对投资法制度进行了多项修改，并于2017年1月1日起生效。

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注13：-所得税(续)

新制度下的适用福利包括：

-为“首选技术企业”引入福利机制，授予12以色列中部的%税率--对从受益知识产权获得的合格收入征税，条件是要满足若干条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25来自对大市场出口的年收入的%。优先技术企业(以下简称PTE)是指满足上述条件，且其母公司和所有子公司的综合收入总额低于NIS的企业10十亿美元。

-A 12向外国关联企业出售优先无形资产的资本利得税%，前提是该资产最初是以新谢克尔的金额从外国居民手中购买的200百万或更多。

-预扣税率为20从PTE收入支付的股息为%(支付给以色列公司的股息免征此类预扣税)。该税率可降至4支付给外国居民公司的股息的百分比，但须符合有关外资在分销实体中的持股比例的某些条件。

该公司自2017年开始采用PTE，并相信它总体上有资格享受其福利。

h.1969年《工业(税收)鼓励法》规定的税收优惠：

管理层认为，根据上述法律，本公司目前符合“工业公司”的资格，因此有权享受某些税收优惠，包括加速折旧、分三次等额每年扣除公开发售费用以及为税收目的摊销其他无形财产权。

i.研发税收优惠：

以色列税法(“以色列税务条例”第20A条)规定，在某些情况下，研究和发展开支，包括资本开支，在支付当年可获扣税。这些费用必须与工业、农业、交通或能源方面的科学研究有关，并且必须得到以色列相关政府部门的批准，由研究领域决定。此外，研究和开发必须是为了促进公司的业务，并由申请扣税的公司或代表公司进行的。但是，这些可扣除的费用的数额将减去从政府拨款中获得的用于资助该等科学研究和发展项目的任何资金的总和。对于未经以色列政府有关部委批准的科研费用，自缴纳纳税年度起的三年内可以扣除。本公司相信，其大部分研发费用有资格享受上述福利。

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注13：-所得税(续)

j.税制改革--美利坚合众国：

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(简称《法典》)进行了重大修改。这些变化包括降低企业税率，限制某些企业减税和抵免，以及其他变化。这些变化包括但不限于：

降低费率

税法将美国联邦企业所得税税率从35%至212017年12月31日之后开始的纳税年度为%。此外，税法对折旧规则进行了某些修改，并对某些费用和扣除额实施了新的限制。

高管薪酬的税收抵扣

在税法于2017年12月22日签署成为法律之前，该法第162(M)条一般不允许对上市公司支付给某些高管的薪酬超过$$，而这些高管是根据这一规则“覆盖员工”的。1任何一年的每名警官百万美元。如果符合守则和适用的财政部条例中规定的具体要求，基于绩效的薪酬不受这一扣减限制。

税法废除了162(M)条对绩效薪酬扣除限额的豁免，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。因此，在这些纳税年度支付给公司覆盖的高管超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非这些薪酬符合适用于2017年11月2日生效的某些约束性安排的过渡祖父母减免，并且在该日期或之后没有任何实质性的修改。“税法”废除了对业绩薪酬扣除限额的豁免，这一限制在2017年12月31日之后的纳税年度生效。因此，在该纳税年度支付给公司高管的超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非此类薪酬符合适用于2017年11月2日生效的某些约束性安排的过渡祖父母减免，并且在该日期或之后没有任何实质性修改。

全球无形低税收入(“GILTI”)

TCJA引入了对外国收入超过外国公司有形资产视为回报的全球无形低税收入(“GILTI”)的征税规则。

这家美国子公司有权将GILTI的收入计入与亏损相抵。

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注13：-所得税(续)

k.冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)：

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，以因新冠肺炎爆发而提供一定程度的救济。CARE法案中与所得税相关的一些关键条款包括修改净营业亏损、利息扣除和工资福利的使用。于2020年度，本公司录得税项优惠(见附注13E)。

l.评税：

截至2020年12月31日，CyberArk Software Ltd.截至2015年12月31日的纳税年度受到在以色列生效的诉讼时效的约束。截至财务报表批准之日，CyberArk Software Ltd.正在接受以色列税务机关对2016至2019年纳税年度的公司税务审查的初步阶段。

自该日起，该英国子公司截至2018年12月31日的纳税年度受在英国生效的诉讼时效法规的约束。

在截至2017年12月31日至2020年的纳税年度，诉讼时效尚未到期。对于被美国子公司收购的公司，从2008年到2020年有未结亏损年份。

m.未确认的税收优惠：

未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

		年终 十二月三十一日，
		2019				2020
期初余额		$	1,993			$	3,728
与税务机关达成和解有关的减少			-				(796	)
与上一年度税收状况有关的增加			120				74
与诉讼时效到期相关的减少额			(242	)			(92	)
与本年度纳税状况有关的增加			1,857				1,719
期末余额		$	3,728			$	4,633

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司录得(38), $47及$21，分别用于与不确定税收头寸相关的利息支出(收入)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，应计利息为$112及$133，分别为。

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注13：-所得税(续)

虽然本公司相信其已就任何与税务审计及结算有关的合理可预见结果作出充分准备，但不能保证其税务审计的最终税务结果不会与本公司的所得税规定所反映的结果不同。该等差异可能会对本公司的所得税拨备、经营活动的现金流及厘定期间的净收入产生重大影响。

注14：-财务收入(费用)，净额

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
银行手续费		$	(177	)		$	(274	)		$	(275	)
汇率收益(亏损)，净额			(1,050	)			(803	)			683
利息收入			5,778				10,843				10,380
摊销债务贴现和发行成本			—				(1,966	)			(17,183	)
财务收入(费用)，净额		$	4,551			$	7,800			$	(6,395	)

 

注15：-每股基本和稀释后净收益(亏损)

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
分子：
普通股股东可获得的净收益(亏损)		$	47,072			$	63,064			$	(5,758	)
分母：
用于计算每股普通股基本净收入(亏损)的股票			36,174,316				37,586,387				38,628,770

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
分子：
普通股股东可获得的净收益(亏损)		$	47,072			$	63,064			$	(5,758	)
分母：
用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的股票			37,065,727				38,890,108				38,628,770

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注15：-每股基本和稀释后净收益(亏损)(续)

已从每股普通股摊薄净收益(亏损)计算中剔除的与已发行期权、RSU和PSU有关的总加权平均股数为1,175,311, 495,975和2,823,985分别截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度。

此外，3.6在计算每股摊薄净收益(亏损)时，不考虑与可换股票据的转换选择权相关的百万股股份，因为其影响将是反摊薄的。该公司打算以现金结算可转换票据的本金金额，因此如果适用，将使用库存股方法计算对稀释后每股净收入的任何潜在稀释影响。当普通股在给定时期的平均市场价格超过转换价格$时，转换将对每股摊薄净收入产生摊薄影响。157.53每股。

注16：-细分市场、客户和地理信息

a.该公司根据ASC主题280“部门报告”确定经营部门。运营中分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。该公司确定它在一个可报告的部门运营，因为公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官，他在综合的基础上做出运营决策、评估业绩和分配资源，并附有按地理区域划分的收入信息。

b.总收入归因于基于公司渠道合作伙伴位置的地理区域，这些合作伙伴被视为公司的最终客户和直接客户。

下表显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的总收入，以及截至2019年12月31日和2020年的长期资产：

收入：

		年终 十二月三十一日，
		2018				2019				2020
美国		$	187,704			$	233,945			$	246,811
以色列			6,909				7,827				7,312
英国			26,652				36,146				33,101
欧洲、中东和非洲*)			78,525				85,757				101,453
其他			43,409				70,220				75,754
		$	343,199			$	433,895			$	464,431

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，没有一个客户的贡献超过10占公司总收入的%。

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注16：-细分市场、客户和地理信息(续)

长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：

		十二月三十一日，
		2019				2020
美国		$	8,448			$	9,363
以色列			26,736				26,438
英国			2,385				1,756
欧洲、中东和非洲*)			412				274
其他			974				1,069
		$	38,955			$	38,900

*)不包括英国和以色列

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