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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-220951

招股说明书

10,100,000股美国存托股份

四季教育(开曼群岛)有限公司

相当于5050,000股普通股

四季教育(开曼)有限公司将发行9,200,000股美国存托股票，而本招股说明书中点名的一位出售股东将发行90万股美国存托股份。每两张美国存托凭证相当于一股普通股，每股票面价值0.0001美元。这是我们的首次公开募股，目前我们的美国存托凭证或股票还没有公开市场。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为FEDU。

投资美国存托凭证涉及风险。？请参见第15页开始的风险因素。

价格：10美元一个美国存托股份

我们和本招股说明书中点名的出售股东之一已授予承销商在本招股说明书日期后30天内额外购买最多1,515,000股美国存托凭证以弥补超额配售的权利。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2017年11月10日向买家交付美国存托凭证。

2017年11月8日。

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您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2017年12月3日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资美国存托凭证需要承担相当高的风险。在投资美国存托凭证之前，除本招股说明书中的所有其他信息(包括财务报表和相关说明)外，您还应仔细 考虑本节提到的所有风险和不确定性。除了以下提到的风险和不确定性之外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性，这些可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法继续吸引学生注册我们的教育项目，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响 。

我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量。因此，我们继续吸引学生和增加学生入学人数的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这一能力又取决于几个因素，包括我们开发新课程和课程并增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地域覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发额外的高质量教育内容以及有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生加入我们的项目，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

学生及其家长可能会出于多种原因决定不继续参加我们的项目，包括： 学生的学习成绩没有明显提高，或者对我们的项目普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学业成绩来留住我们的学生和他们的家长。我们的服务可能无法提高学生S的表现，学生在完成我们的课程后可能表现低于预期。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的能力、努力和时间投入，这是我们无法控制的。此外，我们的计划可能无法满足学生及其家长的期望，也可能无法满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们课程和内容的有效性无关。如果学生S与我们老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择退出和/或不续订现有课程。我们通常向决定退课的学生提供剩余课程的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大退款请求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和 运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果有相当数量的学生在参加我们的计划后未能 提高他们的表现，或者如果他们在我们的学习体验不令人满意，他们可能会决定不继续参加我们的计划或将其他学生介绍给我们。如果我们留住学生的能力大幅下降 ，或者如果我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的大多数学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，目前无法获得，这可能会使我们面临罚款和其他处罚，包括暂停不合规学习中心的运营，并没收从 不合规运营中获得的利润。

根据中国现行法律法规，学校受到不同政府部门的多项许可要求的约束。截至本招股说明书发布之日，除一个正在改造的学习中心外，我们的32个全面运营的学习中心中有19个没有获得所需的教育许可证或营业执照，包括我们在上海的27个全面运营的学习中心中的16个，以及我们在中国其他城市的5个全面运营的学习中心中的3个，占我们2018财年上半年收入的54.4%。虽然我们打算以企业的形式在上海和其他四个城市运营我们的学习中心所需的许可证和许可证，但截至本招股说明书之日，这些城市的地方当局 尚未开始接受申请或发放许可证，因为《民办教育促进法》或2016年11月修订的《民办教育法》的实施条例 尚未到位。有关适用于我们的学习中心的许可要求的更多详细信息，请参阅法规。

根据修订后的民办教育法，将以营利为目的的学校必须在获得营业执照之前获得教育许可证。此外，消防安全条例和其他相关规定要求每个学习中心在申请教育许可证之前必须获得消防安全许可证。参见？我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全法规，而且这些学习中心中有相当一部分的位置无法遵守消防安全法规。如果我们无法获得消防安全许可证或教育许可证，我们将无法获得目前未获许可的学习中心的营业执照。此外，如果我们没有获得所有所需的许可和许可证，我们可能会被罚款或没收从违规运营中获得的利润，并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2017年6月1日，上海市人民S政协委员会与上海市教委、上海市工商行政管理局讨论了关于课后教育服务的提案。据报道，政府当局同意对上海提供课后教育服务的学校进行检查。据报道，他们将首先调查没有许可证或执照的学校，然后重点调查其他不合规的学校。没有所需许可或执照的学校将不得不停止招收新学生 ，只能与现有学生完成合同。据媒体报道，上海市徐汇区教育局向至少六家课后教育服务机构发出了行政通知。截至本招股说明书发布之日，当局尚未与我们取得联系或接受检查。

我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全规定，而且这些学习中心中有相当一部分的地点无法遵守消防安全规定 。

每所学校必须获得消防安全许可证，才有资格获得教育许可证或营业执照。除去目前正在装修的一个学习中心，我们目前有六个学习中心没有获得消防安全许可，占我们2018财年上半年收入的16.9%。我们正在取得其中一些尚未发放的消防安全许可证。但是，如果我们不能按要求获得消防安全许可，我们可能无法获得此类学习中心的教育许可或营业执照，我们可能会受到罚款，我们可能无法继续在此类学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。有关适用于我们学习中心的消防安全法规的详细信息，请参阅法规。

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根据中国法律法规，儿童活动场所不得位于建筑物的三层以上，S 。目前，在我们运营的32个学习中心中，有12个位于一栋建筑的三楼以上。其中，4个没有消防安全许可证，8个没有完全遵守消防安全法规。这12个学习中心占我们2018财年上半年收入的40.4%。如果对这些学习中心进行检查，我们可能会被罚款，并可能无法继续在这些学习中心 运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们位于大楼三楼以上的学习中心的大多数租赁协议的租期在两年到七年之间。为了遵守消防安全规定，搬迁位于建筑物三楼以上的学习中心将要求我们终止或终止现有租约，并支付任何相关的终止或破坏费用，以及搬迁、翻新和装修的成本，这可能会扰乱我们预定的 课程，并迫使我们推迟或取消一些课程并退还相关学费，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些学校在向赞助商分配利润的能力方面受到限制。上海福禧与我们私立学校之间的服务安排可以被视为绕过了这一限制。

根据民办教育法，在2016年11月7日修订前，民办学校的赞助商可以选择要求合理回报。要求合理回报的赞助商可以在扣除法定准备金相关款项后获得股息，不要求合理回报的赞助商不能从民办学校获得股息。修订后的法律废除了这种区别。根据修订后的《私立教育法》， 私立学校可以设立为非营利性或营利性实体。营利性学校的赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的赞助商则不能。现有私立学校必须重新注册为非营利性学校或营利性学校。然而，修订后的《私立教育法》对重新注册程序的具体措施只字不提，根据修订后的法律，将由地方当局颁布的相应法律法规进行管理。截至本招股说明书发布之日，尚未颁布此类地方性法规。

目前，我们有六所学校与上海福禧签订了服务协议。其中一所学校的赞助商选择要求合理的回报，而其他学校的赞助商则没有。根据这六所学校与上海福禧签订的相关服务协议，这些学校赚取的任何利润的很大一部分将作为服务费支付给上海福喜。根据我们的中国法律顾问景天和恭诚的建议，根据我们的合同安排，我们从学校获得服务费的权利不应被视为根据中国法律和法规向我们学校的赞助商分配 回报、股息或利润，因此不违反任何中国法律法规。然而，如果中国有关政府部门持不同意见，例如，如果地方当局将其中一些学校视为非营利性学校，并从赞助商收取经营利润等服务费，当局可能会发现这些民办学校及其各自的赞助商违反了中国的法律法规。当局可能会没收这些学校向上海福禧支付的部分或全部服务费，甚至吊销这些学校的教育许可证，这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

如果不能有效和高效地管理我们学习中心网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们发展迅速，截至2015年2月28日，我们的网络从上海的10个学习中心扩大到中国的5个城市的33个学习中心。我们将继续 进一步建立我们在现有市场的存在，将我们的业务扩展到新市场，并努力提高我们现有和新学习中心的利用率。但是，我们可能不会

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由于过程中涉及的不确定性，成功执行我们的增长战略或能够继续像过去一样快速增长，例如：

当我们向新城市扩张时，这些风险可能会显著增加。建立新的学习中心和管理 业务的增长还涉及重大风险和挑战，需要我们在管理、资本支出、营销和其他资源方面进行投资。我们可能会发现难以管理财务资源、实施一致的服务标准和运营策略以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长 ，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

新法律在中国的实施可能会对我们的业务运营产生不利影响。

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。在修订后的《民办教育法》于2017年9月1日生效前，任何组织和个人不得开办或经营民办学校，广义上是指社会组织或个人利用民间资金举办的学校或其他教育组织，用于商业目的，但获得合理回报的除外。这些中华人民共和国法律法规还规定，开办民办学校，应首先向有关教育主管部门或劳动和社会福利主管部门申请民办学校经营许可证。并在成功获得民办学校经营许可证后，向民政部或当地有关部门登记为民办非企业机构。本中华人民共和国民办教育法律法规一般适用于所有学习中心的设立和经营，但在国家工商行政管理总局及其地方对口单位登记的商业性民办培训机构除外。在上海等试点地区，设立商业培训机构需要向上海市工商行政管理局提出工商登记申请。国家工商行政管理总局在上海的相关地方对口部门在审查此类申请时，会与负责教育或人力资源和社会福利的地方当局核实申请人的合规记录。另一方面，在江西、安徽、江苏等省建立课后学习中心，并

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注册为民办学校并获得民办学校经营许可证，并按照当地规定完成民办非企业机构注册程序。见《条例》《关于私立教育的条例》和《条例》《关于商业性私立培训的地方性条例》。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会对民办教育法进行了修订，修订后的民办教育法于2017年9月1日起施行。根据修订后的《私立教育法》，根据学校赞助商的选举，可将课后辅导私立学校设立为营利性私立学校或非营利性私立学校。此外，如果在2017年9月1日修订的《私立教育法》颁布之前成立的学校选择营利性，则需要首先评估其资产，确定财产所有权，缴纳相关税费，并重新申请注册，然后该学校才能继续运营。？请参阅与私立教育相关的条例和条例。我们预计，修订后的《私立教育法》及其相关实施细则和条例将给我们的合规环境带来重大变化，我们通过其运营现有学习中心的一定数量的实体可能需要 获得新的许可证和许可证或更新其现有许可证。然而，关于现有学校何时以及如何选择成为营利性学校的具体措施仍不清楚。同时，任何加强对我们业务运营监管的实施细则和 规定，如招生和学费，也可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。然而，截至本招股说明书发布之日，修订后的民办教育法实施细则或相关地方性法规尚未对外公布。目前还不确定修订后的法律将如何解释和实施，以及对我们的商业运营的影响。此外，我们运营业务的城市的地方政府部门可能会执行不同的当地规则，我们可能需要进行意想不到的投资来做出合规努力。

我们的业务主要集中在上海，任何对上海课后教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和经营业绩产生重大不利影响。

在截至2017年8月31日的六个月中，我们96.6%的总账单来自上海业务，我们预计在可预见的未来，上海的服务将继续产生我们总账单的大部分。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区或位于该地区的学习中心相关的地理集中风险。任何实质性不利的社会、经济、法规或政治发展， 当地教育法律法规的任何变化，或影响该地区的任何自然灾害或流行病，都可能对课后教育服务的需求和/或我们提供课后教育服务的能力产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中学和幼儿园项目的运营历史有限。我们较新的课程可能没有小学数学课程那么有吸引力，也没有那么有利可图。

我们主要为小学生提供课外数学教育服务。我们在2015年启动了幼儿园项目 ，并在2017年启动了中学项目。2017财年，我们的幼儿园项目招收了4617名学生。2018财年上半年，我们的中学项目招收了5272名学生。我们 在这两个计划方面的运营历史和经验有限。由于我们计划继续扩展我们的中学和幼儿园课程，我们可能需要在课程设计、营销和教师招聘方面投入大量资源。 然而，我们改进、扩大和推广我们的小学和中学课程的努力可能不会成功，我们可能无法实现与小学课程相当的盈利能力，甚至根本无法实现。

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如果不能对上海和中国的考试制度、录取标准、考试材料和技术的变化作出充分和及时的反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国的教育制度下，学校招生在很大程度上依赖于入学考试成绩。在大多数情况下，学生都需要参加高中入学考试，他们在这些考试中的表现对他们的教育生涯和未来的就业前景至关重要。此外，虽然进入中学并不要求参加考试，但大多数中学仍然将入学考试成绩作为评估学生学习成绩的关键因素，许多学校管理自己的评估测试来评估未来的学生。因此，学生参加课外课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生中继续使用入学考试。然而，如此强调考试成绩可能会下降或 失去中国的教育机构或教育当局的青睐。例如，云南省教育部门在2010年停止了省级中考。取而代之的是，云南省的高中已经开始根据中学考试成绩来录取学生，用字母分数取代原始分数，并由中学对学生的能力和表现进行综合评估。云南省还禁止在中小学举行私人竞赛。虽然我们在云南省不提供课后教育服务，但我们运营地区的地方政府可能会 采取类似的措施。如果我们不调整我们的服务以应对任何此类重大变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，中国所有年级的入学考试和评估考试在科目和技能重点、题型和格式方面不断变化和发展。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应任何此类变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力， 这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在国内和国际数学竞赛中的优异表现可以作为学业和课外活动的优秀证明、标准化入学考试分数的补充，或者在某些情况下使 学生有资格进入顶尖学校，从而大幅提高 学生进入重点中学和高中的机会。学校采用的或政府法规规定的入学政策或标准的任何变化，如果降低了数学竞赛成绩在入学过程中的权重，可能会 剥夺家长为孩子报名参加我们项目的动机，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。例如，根据上海市教委2016年11月发布的《上海市教委关于加强禁止将各类竞赛奖项作为义务教育学校2016学年入学依据的通知》，在奥运会数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖项不得作为义务教育阶段学校入学的依据。

我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供教育服务至关重要。

我们的师资对于保持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。因此，我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师，这是我们运营成功的一个重要因素。具备经验、专业知识和资质的教师数量有限，能够满足我们的要求，不仅在我们目前运营大部分学习中心的上海，而且在中国其他地区更是如此。此外，中国教育部于2014年颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》，禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。一些省市也制定了规定，禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职任教。

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因此，我们目前所有教师都是全职聘用的。因此，要招聘合格和有经验的教师，包括那些具有公立学校经验的教师，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬方案，特别是提供有吸引力的职业发展机会，以与公立学校教师工作的安全感相抗衡。虽然2018财年上半年我们的教师流失率仅为6.3% ，但随着我们扩大业务，我们可能无法保持这一流失率。

此外，我们亦必须为教师提供持续培训，确保他们紧贴学生需求、学术水平和其他重要趋势的转变，以便有效地授课。尽管我们过去在招聘、培训或留住合格教师方面没有遇到重大困难，但我们未来可能不一定能够招聘、培训和留住足够多的合格教师以跟上我们的增长步伐，同时在我们服务的不同市场保持 一致的教学质量。合格教师的短缺或教师素质的下降，无论是实际的还是感知的，或者我们为留住合格教师而必须支付的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法改进现有的计划课程和内容，也无法以经济高效的方式及时 开发新课程。

我们不断更新和完善现有 课程的内容，并根据市场需求开发新的课程。我们课程和课程内容的改变可能并不总是被现有的或未来的学生或他们的家长所接受。如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程，我们也可能无法像我们的学生可能要求的那样迅速地引入它们。如果我们不能充分应对市场 需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或修改现有课程可能需要我们投资于课程和教育内容开发，培训新教师或重新培训现有教师，加大营销力度，并将资源重新分配 用于其他用途。我们可能对新课程内容的经验有限，特别是在数学以外的科目，可能需要修改我们的系统和策略，以引入新的课程或内容。如果我们不能改进我们现有课程的内容，并以经济高效的方式及时提供新课程，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

对我们品牌或我们任何学习中心声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们四季教育品牌的市场知名度和我们在数学教育行业的稳固声誉对我们业务的成功做出了重要贡献，而维护和提升我们的品牌对于保持我们的 竞争优势至关重要。在许多情况下，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，包括以下情况：

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随着我们扩大我们的学习中心网络，上述任何情况发生的可能性都会增加。这些事件不仅会影响我们的学生及其家长对我们学习中心的看法，也会影响教育界的其他选民和公众的看法。此外，如果事件直接损害我们其中一个学习中心的声誉，可能会对我们其他学习中心的声誉和运营产生不利影响。由于我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在学生，如果我们的品牌或声誉恶化， 我们的整体业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。

自2010年以来，我们一直提供课后数学教育服务，并在学习中心、运营和收入方面实现了显著增长。从2016年财年至2017年财年，我们的收入增长了116.6%，从人民币9,380万元增至人民币2.032亿元(合3,080万美元)，从2016年财年的净亏损人民币3,110万元改善至2017年财年的净收益人民币1,730万元(合260万美元)。截至2016年8月31日及2017年8月31日止六个月，我们的收入增长53.3%，由人民币9,530万元增至人民币1.461亿元(2,220万美元)，净收入由截至2016年8月31日的六个月的人民币450万元增至2017年同期的人民币2,850万元(430万美元)。我们的调整后净收入从截至2016年8月31日的6个月的人民币3,410万元增加至2017年同期的人民币3,940万元(600万美元)。我们的净利润率，即我们的净收入除以我们的收入，从2017财年的8.5%增加到截至2017年8月31日的六个月的19.5%。我们调整后的净利润率(即我们调整后的净收入除以我们的收入)从2017财年的24.2%增长到截至2017年8月31日的六个月的26.9%。我们一直在不断努力扩大我们的课程范围， 我们在2015年推出了常春藤项目和幼儿园项目，并在2017年推出了我们的中学项目。我们还将我们的学习中心网络扩展到上海以外的城市，自2015年以来已经在上海以外建立了六个学习中心 。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外，我们的经营结果可能会因时期的不同而有所不同，以应对我们无法控制的各种其他因素，包括一般经济状况和与中国课后教育服务行业有关的法规或政府行动、课后教育支出的变化、我们控制收入和运营费用成本的能力，以及与收购或其他非常交易有关的非经常性费用，或在意外情况下产生的非经常性费用。由于上述因素，我们认为 我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力可能不能指示我们未来的业绩，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法按计划收取足以盈利的学费或提高学费。

我们的经营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们 根据每个学生的S成绩水平和学生就读的课程来收取学费。尽管我们过去能够提高学费，但未来我们可能无法在不影响服务需求的情况下维持或增加学费 。

此外，我们的学费受到许多其他因素的影响，例如对我们品牌的认知、我们学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力，以及当地总体经济状况。

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条件。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法执行我们的增长战略或继续像过去几年那样快速增长。

近年来，我们的业务经历了显著的增长。我们在2015年推出了幼儿园项目，并在2017年推出了中学项目。截至2015年2月28日，我们的学习中心数量也从10个增加到33个，截至招股说明书日期。我们计划通过与其他教育机构和合作伙伴合作，利用我们的 教育内容、对数学教育市场的了解以及可扩展的商业模式来继续发展我们的业务。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的增长和 扩张努力。我们预计，在这种扩张过程中，我们现有的内容开发、师资、技术和资本资源将面临挑战。我们计划的扩张也将给我们带来巨大的压力，以保持我们的教学质量 以及我们的服务标准、控制和政策的一致性。为了管理和支持我们的扩张，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、行政和管理人员。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，无法保持或加快当前的增长速度，无法招聘和保留合格的 教师和管理人员，无法成功地将新的学习中心整合到我们的业务中。我们未能有效和高效地管理我们的增长和扩张，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的课后教育市场，包括我们目前运营大部分学习中心的上海，正在快速发展、高度分散和竞争激烈，我们预计竞争将持续并可能加剧。我们在我们提供的每种类型的服务以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。

由于此次比赛，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们 对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，越来越多地使用互联网以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线考试模拟器，正在消除提供课后教育服务的与地理和物理设施有关的准入障碍。因此，我们的竞争对手可能能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的 计划、服务和产品，而资本支出比以前所需的要少。因此，我们可能被要求降低学费或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的常春藤项目可能会与我们的标准项目竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。特别是，我们扩展了我们的课程，增加了各种难度和年级水平的个性化课程，以满足我们的学生的特定需求。我们于2015年开始我们的小学常春藤项目，并于2017年启动我们的中学常春藤项目。2017财年和2018财年上半年，我们的常春藤项目招生人数为21,513人

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分别为 和9563。随着我们常春藤项目的快速发展，它们可能会与我们的标准项目竞争，或者使我们现有的一些项目过时，而不会增加我们的学生总数 。如果我们无法在扩大课程和服务的同时增加学生总人数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

在互联网视听节目和我们的移动应用程序的许可要求方面，我们可能会面临风险和不确定性。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于中国现行法律法规的解释和实施仍在发展，我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能开展业务，而且可能还会颁布新的法律法规。例如，我们在我们的网站和移动应用程序上使用的内容，包括课程材料和音频视频内容，可能被视为互联网文化产品，我们对此类内容的使用可能被视为互联网文化活动。因此，我们的VIE和其他中国附属实体可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的网站或移动应用程序提供此类内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站上提供了某些 音频视频内容。如果政府当局认定我们的相关活动属于互联网视听节目服务的定义，我们的VIE和其他中国附属实体可能被要求 获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能进一步受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。由于我们无法控制的原因，我们未来可能会经历高级管理层的变动。此外，关键管理人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手。失去高级管理层关键成员或经验丰富的人员的服务 可能会中断我们的业务，并给我们的业务带来不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务，他们在我们公司和教育行业中都拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易地更换他们，或者根本不能。我们无法及时吸引和留住合格的高级管理人员和教学人员，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们未来可能会收购更多的学习中心或其他教育业务 。如果我们不能成功整合被收购的业务，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们可能无法确定合适的收购目标。如果我们确定了合适的收购目标， 我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将收购的业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，完成潜在收购并整合 收购的业务可能会给我们的资源带来压力，并需要大量的管理时间。此外，我们收购的企业和学习中心可能处于亏损状态，或存在我们可能无法有效管理或在收购时未意识到的现有负债或其他风险，这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务业绩。如果我们不能及时或根本整合被收购的业务， 我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

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如果不能控制租金成本或在所需地点以合理价格获得租赁，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们所有的学习中心和总部都在租用的场地内。我们的租期一般从两年到六年不等。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限期满后成功延长或续订我们的租约，因此可能会被迫将我们的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与 其他企业争夺某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外， 随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的办公室以及服务和学习中心找到合适的替代地点，而搬迁受影响的业务失败可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果 在期限之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动并对其产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，因为我们的成本和支出在本财年变化很大，不一定与确认我们收入的时间相对应。我们的学生和他们的家长通常在学期开始前支付学费，我们在学期中以直线方式确认提供教育服务的收入。总体而言，尽管我们业务的历史季节性相对温和，但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们教学设施的容量限制可能会导致我们的学生流失到竞争对手那里。

我们学习中心的教学设施在教室的数量和规模上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法 招收所有想要注册我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并有可能与他们发展长期关系以继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而快速扩展我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被竞争对手抢走，我们的运营结果和业务前景可能会因此而受到影响。

中国劳动力成本上升可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

随着S在中国的经济发展，中国的劳动力成本增加了，特别是在大城市，如我们目前大部分学习中心所在的上海。根据国家统计局中国的数据，2010年至2015年，中国城市民办教育机构员工的平均工资以11.1%的年复合年均增长率增长，同期上海的年复合增长率为14.6%。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和各种法定员工福利，将继续增加。 除非我们能够通过提高课程价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

如果在我们的办公场所发生事故或伤害学生或其他人员，包括由我们的员工或承包商在我们的办公场所的行为或疏忽引起的事故、伤害或其他伤害，我们的设施可能被认为是不安全的，这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽，对员工或承包商的监督不足，因此对他们造成的或其他原因造成的损害负有责任。

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对我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的伤害负责。虽然我们没有在我们的校舍内遇到任何学生受伤的情况，但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受所有类型的索赔，并且我们不能保证我们将来能够以商业合理的条款或完全 获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工或独立承包商的责任索赔可能会对我们吸引和留住学生的声誉和能力产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们 产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。 我们已将我们的四个品牌名称和徽标注册为中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料符合中国著作权法规定的要求，受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。但是，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的 知识产权。第三方获取和复制我们的课程材料并不困难，因为这些材料是实物提供给我们的学生的。中国监管机构的知识产权执法实践正处于发展的早期阶段，存在重大不确定性。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移S管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程材料或其他知识产权不会或将不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷， 而我们可能不会在这些纠纷中获胜。此外，我们无法用中文注册我们的一些主要品牌名称和徽标的商标，例如四季教育。因此，不能保证我们可以 继续在中国使用此类商标。我们可能被要求探索获得商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外的成本。第三方 可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。提出此类索赔的第三方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用包含被指控的侵犯知识产权的商标。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，并可能损害我们的声誉。如果中国法院或仲裁庭认为我们侵犯了属于他人的任何商标，我们可能会被迫更改我们的品牌名称或徽标。我们的老师可以违反我们的政策，在我们的课堂上未经适当授权使用第三方版权材料。我们可能会因 未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课堂上使用的材料而招致责任。

对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参阅《商业保险》。我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击、社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。年保险业

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中国仍处于早期发展阶段，因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何业务中断 保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

系统中断 我们的网站或计算机系统可能会损害我们的声誉，并限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障、在线流量突然大幅增加或系统遭到黑客攻击，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们无法向您保证，我们将能够以经济高效的方式及时扩展我们的在线基础设施，以满足学生及其家长日益增长的需求。此外，我们的计算机系统存储和处理重要信息，包括课程表、注册信息和学生数据，并且容易受到无法控制的事件的干扰或故障，例如自然灾害和技术故障。如果数据库系统或备份系统出现故障，我们的运营可能会受到影响。因此，我们计算机系统的任何中断都可能对我们的运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国面临着与自然灾害、卫生流行病或公共安全问题有关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的实质性和不利影响，例如影响中国，特别是上海的恐怖主义、战争或社会不稳定。如果发生其中任何一种情况，我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致该地区的学生人数大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响 。

我们过去曾根据2015年的股票激励计划向员工授予股票期权。 我们需要根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718《薪酬与股票薪酬》对基于股票的薪酬进行核算，该主题通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至本招股说明书日期，我们已发行期权的持有者有权购买总计2600,000股普通股。因此，假设于截至2018年2月28日止六个月内并无授予额外购股权，我们预计将产生1,260万元人民币(合190万美元)的股份薪酬支出。如果我们在未来授予更多的期权或其他股权激励，我们可能会产生大量的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能 实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利的影响 。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员有限， 其他资源无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们合并后的过程中

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在2016财年和2017财年的财务报表中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2017年2月28日，我们对财务报告的内部控制以及其他控制缺陷存在两个重大弱点和两个重大缺陷。见《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。我们随后采取措施改善财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并可能 还会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

与我们的公司结构相关的风险

我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府 发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。

我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。中国政府 监管我们业务和运营的各个方面，如学校设置和运营标准、招生活动和学费水平。适用于课后教育部门的法律法规 经常变化，可能会采用新的法律法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是在中国境外提供优质教育的具有一定资格和 经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构，也不提供教育服务。由于该等限制，我们主要透过(I)上海四季教育培训有限公司、(Ii)上海四季教育投资管理有限公司、(Iii)吾等相关联属实体及(Iv)吾等VIE股东，包括田培庆先生及田培华先生的合约安排于中国开展课后教育业务。我们通过上海四季教育培训有限公司以及由上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司控制和控股的学习中心在中国运营我们的课后教育业务。我们一直并预计将继续依赖我们的关联实体来运营我们的课后教育业务。有关更多信息，请参阅我们的公司结构中的公司历史和结构。

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规，或者如果我们被发现被要求从事我们的私立教育业务，但未能获得任何许可或批准，中国相关监管机构，包括监管中国教育行业的教育部、监管在中国的外国投资的商务部、监管在中国的学校注册的民政部以及监管在中国的教育培训公司的注册和经营的国家工商行政管理局，在对我们的此类违规行为施加罚款或惩罚方面拥有广泛的自由裁量权，包括：

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截至本招股说明书发布之日，许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排，其中包括一些在美国上市的教育公司。据我们所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行业的公司，都没有因这些类型的合同安排而受到罚款或处罚。然而，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司获得经济利益，我们可能无法合并上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、有限公司及其学习中心和子公司将根据美国公认会计准则在我们的财务报表中披露。但是，我们不认为此类行为会导致本公司、我们在中国的全资子公司或上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心或子公司的清算或解散。

外商投资法草案规定了对中国外商投资法律制度的全面改革，并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国企业产生了重大影响，例如我们的业务。

2015年1月19日，商务部公布了《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、计划过渡到新的法律制度以及主要通过合同安排在中国控制的外商投资企业的待遇。外商投资法草案意在取代现行的外商投资法律制度，包括《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》三部法律及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改，并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。拟议的《外商投资法》以与中国境内实体相同的方式监管外商投资实体，但经营被视为受外国限制或禁止的行业的外商投资实体除外。《外商投资法》草案还规定，只有在外国受限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的许可。由于进入许可和审批，某些通过合同安排在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体可能无法继续经营。

外商投资法草案适用于可变主体结构的具体规定尚未提出，但预计外商投资法草案将对可变利益主体进行规范。

商务部建议将登记和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择，这取决于它们是中国人控制的还是外国控制的。外商投资法草案的核心概念之一是事实控制，强调实质而不是形式

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在确定实体是中资还是外资控股时。这一确定要求考虑对实体行使控制权的投资者的性质。？中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。我们的多数股权由中国公民田培庆先生控制；因此，这增加了我们公司被视为中国控股公司的可能性。按照目前的形式，外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。

我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东和相关关联实体以私人非企业机构的形式达成的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与我们的VIE、其股东和 以私人非企业机构形式存在的相关关联实体(包括我们的最大股东田培清先生)的合同安排来运营我们的课后教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构以及我们的公司结构。

我们 附属实体的收入贡献历来占我们总收入的100.0。然而，在为我们提供对VIE和我们的学习中心的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权安排有效。我们的关联实体，包括我们的VIE和由我们的VIE和VIE的股东控制和持有的学习中心，如果未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。

因此，中国商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果实施政府行动导致我们失去指导我们关联实体的活动的权利，或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。

我们的最大股东田培庆先生可能与我们存在潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

田培庆先生是上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的控股股东，也是我们公司的第一大股东。我们不能向您保证，田培庆先生将为我们公司的最佳利益行事。我们相信田培庆先生会遵守合同安排的条款和条件。尽管田培庆先生有责任履行与我们的关联实体有关的合同义务，但他仍可能 违反或导致我们的关联实体违反或拒绝续订允许我们有效控制我们的关联实体并从中获得经济利益的现有合同安排。如果田培庆先生不履行与我们的关联实体有关的合同义务，我们可以行使我们的独家选择权购买，或让我们的指定人购买 的全部或部分股权

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在中国法律允许的范围内，上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司。如果我们无法解决我们与上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司股东之间的任何纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能导致我们的业务中断，并且任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们的VIE与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的关联实体欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的交易应在公平的基础上进行 ，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等在中国的附属公司、吾等VIE、吾等VIE的股东及相关联营实体之间的合约安排并非按公平原则进行，并透过转让定价调整调整吾等联营实体的收入，吾等可能面临重大不利税务后果。

转让定价调整除其他事项外，可能会因中国税务目的而导致我们的关联实体的税负增加。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并对我们的关联实体因少缴先前税款而征收滞纳金和其他处罚 。到目前为止，许多上市公司都使用了类似的合同安排，包括在美国上市的公司，据我们所知，中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性的处罚。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们目前在中国的业务是通过与我们的关联实体以及上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的股东签订的合同安排进行的。作为这些安排的一部分，对于我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们 可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿的清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的 创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法律代表签署，并向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们监控这些授权员工，但程序可能

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不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或 寻求获得对我们的子公司或附属实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

为了以收益的使用中所述的方式使用此次发行的收益，我们目前计划将收益的25%用于中国。作为我们中国附属公司及联营实体的离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们获准透过贷款或出资向我们的中国全资附属公司上海福喜提供资金，并通过贷款向我们的VIE及VIE的附属公司提供资金。然而，此类使用须受中国法规和批准的约束。例如：

目前，我们通过出资向上海福喜提供的资金额度没有法定限制，我们可以通过贷款向上海福喜、我们的VIE及其子公司提供资金，只要贷款金额不超过其按照中国公认会计原则计算的净资产的两倍。吾等可向上海福喜、我们的VIE及其附属公司提供贷款的最高总额可能会因计算时有关实体的净资产变动而有所不同。于本招股说明书日期，待与相关政府机关及银行完成法定手续后，吾等可向上海福喜提供估计最高约人民币2,750万元(420万美元)的贷款，向我们的VIE及其附属公司提供估计最高约人民币2.176亿元(br})的贷款。

此外，2015年3月30日，外汇局还发布了《关于外商投资企业外币出资折算为人民币的通知》。通知要求，以人民币结算的外商投资公司的外币资本只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资，除非这种活动是在经营范围内规定的或者是中国法律、法规允许的。外汇局进一步加强了对以人民币外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得变更人民币资金用途。违反国家外汇管理局第19号通知的行为将受到严厉处罚，包括巨额罚款。由于我们预计中国此次发行所得资金将以人民币形式使用，上海福喜、我们的VIE及其子公司在使用此类出资或贷款之前，需要将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。因此，外管局第19号通函可能会大大限制我们通过我们的中国子公司将本次发行所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

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我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们使用此次发行或其他融资来源的收益。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力造成不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化， 可能会对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在调控经济方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，继续对中国S的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的不确定性或变化，尤其是那些影响中国课后教育行业的政策、法律和法规，可能会对中国的经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。例如，根据现行的《民办教育法》及其实施细则，民办学校应选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。民办学校在确定将作为合理回报分配给投资者的学校S净收入的百分比时，必须考虑学校的S学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、招生标准和教育质量等因素。然而，中国现行法律法规对确定合理回报没有明确的指导方针。此外，中国现行法律法规对选择要求合理回报的私立学校的管理和运营没有提出与不要求合理回报的私立学校的管理和运营有任何不同的要求。然而，根据修订后的《私立教育法》，不再使用合理回报一词，并根据私立学校是否以营利为目的建立和运营了一个新的分类系统。修订后的私立教育法的实施细节存在不确定性，这可能会影响我们的业务。见《关于私立教育的条例》。

虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，上海、江西省、安徽省和江苏省。S中国经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致潜在学生推迟或取消参加我们项目的计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国S政治制度的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，

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新出台的中国法律法规大大加强了对外商在中国投资的利益保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行存在重大不确定性，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对符合中国法律法规的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。 此外，监管不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业，根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、人事、财务和资产进行实质性管理或对其拥有控制权的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布SAT第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，如果满足以下所有条件：(1)负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；(2)其实际管理机构位于中国境内；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(4)有表决权的S董事或高级管理人员中至少有一半在中国居住。国家税务总局于2011年7月27日发布公告，对落实SAT第82号通知提供更多指导。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但公告中所述的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用事实管理机构检验来确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场 无论离岸企业是由中国企业控制的还是由中国个人控制的，管理措施都应该得到实施。

此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公告，对 落实SAT 82号通知提供更多指导。本公告还规定，根据通知被归类为居民企业的单位，应向其境内主要投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类申请。

自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，如果我们被视为中国居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从现有的中国子公司和

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由于我们的中国居民接受者身份，我们可能不时设立的任何其他中国子公司可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国预扣税，这可能对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5% 。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认受益所有人的通知》，将受益所有人限制为个人、企业或 其他正常从事实质性经营的组织，并对确定受益所有人地位的若干具体因素进行了阐述。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息，须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息 享受任何优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，外国投资者 通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向中国主管税务机关报告这一间接转让。中国税务机关将审查这种间接转移的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了滥用安排，它可以无视海外控股公司的存在，并重新确定间接转移的性质，以便从这种间接转移中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。Sat通告698追溯至2008年1月1日起生效。

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关于SAT通告698的应用存在不确定性。例如，虽然间接转让一词没有明确定义，但不言而喻的是，中国相关税务机关对与中国没有直接联系的各种外国实体的信息请求拥有管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率，而向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式仍不明确。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有正式的声明。

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称《公告7》)，取代或补充了《公告698》中的某些规定。根据SAT公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。

根据SAT Bullet 7，中国的应税资产包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该投资与中国设立的非居民企业并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于我们涉及中国应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。

因此，我们和我们的非中国股东可能面临因出售我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国股东 不应作为间接转让征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金，或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不能自由兑换，用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资，除非得到国家外汇管理局的批准。例如，我们的子公司S资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣布股息， 将股息兑换成外币并汇给其在中国境外的股东。此外,

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如果我们的中国子公司清算，清算所得款项可能会兑换成外币，并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司 。此外，如果上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司清算，我们的中国子公司可以根据其与田培庆先生或田培华先生签订的授权书，要求田培青先生或田培华先生将他们可能因上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司清算而获得的所有资产免费或按中国法律允许的最低对价转让给我们的中国子公司。然后，我们的中国子公司可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇出中国境外。一旦汇出中国境外，支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规对其进一步转移或使用的 限制。

除由我们的中国附属公司及 透过我们的中国附属公司作出的上述分派可无须获得进一步批准外，任何由我们的联营实体产生的人民币收入转换为直接投资、贷款或投资于中国境外的证券，将受上述限制所规限。在我们需要转换和使用我们的关联实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币计价收入以及我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入的情况下，上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。此外，我们不能向您保证，中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

本公司在中国的附属公司及联营公司向本公司支付股息及 其他款项须受限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做的话)，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们在中国的子公司的收入又取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金红利分配。 此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每个私立学校学习中心都必须拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校物业或购买或升级学校设施。特别是，要求合理回报的我们的学习中心必须拨出不低于其年净收入的25%，而不要求合理回报的我们的学习中心必须拨出不低于学校净资产年增量的25%用于此目的。此外，如果我们在中国的附属公司或联营实体日后自行招致债务，管理该等债务的文书可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。任何此类限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力造成重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人民币价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响，如中国政治和经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币对美元的汇率保持在

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窄带。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或重估都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。

我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准，才能在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，该规定规定，境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易，目的是持有中国公司的直接或间接股权，并由中国公司或个人直接或间接控制，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了审批程序。特别是，作为审批程序的一部分，某些文件需要向中国证监会备案，可能需要 几个月的时间才能完成审批过程。

虽然并购规则及其后续修订的实施和解释仍不明朗，但根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，我们相信，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为我们不是为通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司上市而成立的特殊目的载体，因为我们在中国的综合VIE中获得了合同控制权而不是股权。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们需要获得中国证监会或其他中国监管机构对本次发行的批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。在此情况下，除其他事项外，该等监管机构可对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚或以其他方式限制，或延迟或限制将本次发行所得款项汇往中国。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割美国存托凭证之前暂停或终止本次发行。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审查和审批流程，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者控制中国国内企业的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对国内公司的某些收购，如与国内公司的同一实体或个人有关或有关联，须经商务部批准。

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此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》要求， 外国投资者在任何涉及国家安全的行业的并购都要接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

有关中国境内并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时， 所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果商务部确定我们与关联实体和上海四季教育培训有限公司的股东签订合同安排应该已获得其 批准，我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们将 能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，可能要求我们限制我们在中国的业务运营，推迟或限制我们的外币资金向中国的兑换和汇款，或采取可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他行动。

我们股份的实益拥有人为中国居民，如未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律下的责任。

外汇局已发布规定，包括2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，登记该中国居民合法拥有的资产或境内企业或离岸资产或权益的股权。在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函下的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体中获得的经营权、受益权或决策权。中国外管局第37号通函还要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外， 不遵守上述各种外汇局登记要求可能导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让。

然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序，由于外管局第37号通知是最近发布的，其执行情况仍存在不确定性。

截至本招股说明书发布之日，我们所知道的目前在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外汇局通知的要求在外汇局完成了必要的登记

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37.然而，我们不能向您保证，这些个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够成功 完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，并且 外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力， 或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局注册。我们 还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，合格的境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)必须代表境内个人(包括在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民)进行备案，不包括外国外交人员和国际组织代表) 境外上市公司根据其股票激励计划授予股票或股票期权的，向外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记，并获得批准购买与股票购买或股票期权有关的外汇的年度津贴 。该等中国个人出售境外上市公司股份及分派股息所得的外汇收入及任何其他收入，应在分配给该等个人之前，全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国境内集体外币账户。此外，此类境内个人还必须保留 境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

我们需要不时代表我们的 员工申请或更新我们在外管局或其当地分支机构的登记，这些员工根据我们的股票激励计划或股票激励计划的重大变化获得期权或其他基于股权的激励奖励。然而，我们并不总是能够代表我们的 持有符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其股票期权或将其股份向中国出售所得款项汇出的能力可能会受到额外的限制，而吾等可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票激励奖励。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们的物业租赁权可能会受到挑战。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和产权证书，以证明自己是房屋的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权 第三方转租房屋。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。如果我们的房东不是物业所有者，而实际的物业所有者应该出现，我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外，权属证书通常 记录政府批准的国有土地用途，产权人在使用物业时有义务遵守批准的用途要求。在……里面

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未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至撤销房东与租户之间的 合同。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

我们未能遵守中国劳动合同法的某些要求，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国现行劳动合同法对用人单位施加了更大的责任 ，并显著影响用人单位S裁员决定的成本。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规，以加强对劳动的保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

出具本招股说明书中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，因此PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求 出示文件方面未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取四大会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所提起行政诉讼

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(包括我们的独立注册会计师事务所)。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查 。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求将 正常向中国证监会提出。这些事务所将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。 如果这些事务所未能遵循这些程序并满足某些其他指定标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情自动禁止S律师事务所 具有执行某些审计工作的能力 、对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复对所有四家事务所的当前行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些公司的诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致我们的股票在纽约证券交易所退市或在美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404节的审计师认证要求 ，直到我们首次上市之日起五周年为止。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则。然而，我们已选择选择不执行这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股一直没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果我们的美国存托凭证不能形成活跃的公开市场

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本次发行完成后，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素进行协商确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的显著 下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，类似于业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的市场表现和价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。 其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和 运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

在本次发售完成后在公开市场销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于此次发行，我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的所有现有股东和期权持有人已同意，未经摩根士丹利国际公司和花旗全球市场 Inc.事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。本次发行完成后，我们将拥有普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。 本次发售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。紧随本次发售后剩余的已发行普通股将于180天禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。此外，摩根士丹利国际公司和花旗全球市场公司可行使 自由裁量权，在禁售期届满前解除禁售方持有的证券。如果受禁售期限制的证券在禁售期结束前解除，其出售或 预期的入市销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。有关此次发行后对出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者 如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格 升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全 决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为每股美国存托股份支付的价格将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，假设没有行使收购普通股的未偿还期权，您将立即体验到每股美国存托股份约7.62美元的立即大幅稀释。此数字代表我们截至2017年8月31日美国存托股份的预计有形账面净值与本次发售生效后的差额 。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦收入而言，非美国公司在任何课税年度属于被动型外国投资公司或被动型外国投资公司，条件是：(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%为被动型收入，或(2)该年度内至少50%的资产价值(根据资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2017年2月28日的纳税年度是美国联邦所得税的PFIC，也不认为我们在截至2018年2月28日的本纳税年度是美国联邦所得税的PFIC 。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。

我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上可能取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上( 可能取决于美国存托凭证或普通股的市场价值)，也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已考虑到美国存托凭证或普通股在纽约证券交易所上市后的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或 随后下降，我们可能会成为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们 总资产的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是 美国人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。参见税收和某些美国联邦收入 税收考虑因素和被动外国投资公司。

我们的首次公开招股后备忘录和将在紧接本次发售完成前生效的组织章程第 条包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已有条件地通过了第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效。我们首次公开募股后的备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或从事其他事业的能力的条款

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目录表

我们要参与控制权变更交易。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在股东作出任何相反决议的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能更难 保护他们的利益。有关开曼群岛公司法(2016修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的讨论，请参阅股份说明 公司法中的资本差异。

我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。

我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外

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美国。因此，如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同的公司治理事宜的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有 查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。

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如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的普通股投票权。

美国存托凭证持有人与我们的 注册股东没有相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的 普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下 撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示， 保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关 普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您 未向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

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这一全权委托的效果是，如果您不向托管机构发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，您也不会收到这些普通股的任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已 同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将按您的美国存托凭证所代表的普通股数量的 比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人也可以 确定通过邮寄方式分发某些财产不可行。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种 财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些 限制可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。

根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定登记。

保管人可以但不被要求 试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释 。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让

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通常在我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为出于法律或任何 政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和 其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404条。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。 任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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有关前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的 陈述：

阅读这份招股说明书时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和由第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约8,290万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约9,430万美元。这些估计是基于美国存托股份的发行价 每条微博10美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有)以及我们的业务计划和业务状况而有所不同。因此，我们的管理层将在如何以及何时运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和酌处权。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。我们目前有计划将所得资金的25%用于中国。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等可通过贷款或出资向我们的中国全资附属公司上海福喜提供资金，并通过贷款向我们的VIE及VIE的附属公司提供资金，前提是我们符合适用的政府注册及审批要求。目前，我们通过出资向上海福喜提供的资金数额没有法定限制，我们可以通过贷款向上海福喜、我们的VIE和VIE的子公司提供资金，只要贷款额不超过其按照中国公认会计原则计算的净资产的两倍。这类贷款的最高总额可能会随着计算时相关实体净资产的变化而变化。截至本招股说明书日期，待相关政府机关及银行完成法定程序后，吾等可向上海福喜提供估计最高约人民币2,750万元(420万美元)的贷款，向我们的VIE及VIE附属公司估计最高约人民币2.176亿元(合3,300万美元)的贷款。此外，由于我们预计中国此次发行的收益将以人民币的形式使用，上海福喜、我们的VIE和我们VIE的子公司在使用此类出资额或贷款之前，需要将他们收到的出资额或贷款从美元转换为人民币。参见《外汇管理条例》和《境外控股公司在中国境内贷款和直接投资的规定》。但是，我们不能向您保证我们将能够满足上述登记和审批要求。？风险因素？与中国境内公司结构相关的风险？对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力；？风险因素？与在中国开展业务相关的风险？对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的 收入的能力。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或将其投资于计息的政府证券。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股的 应付股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元 美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年8月31日的资本状况：

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关的 注释，以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析中的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2017年8月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.45美元和美国存托股份0.23美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额和夹层权益总额，再除以已发行普通股总数。每股普通股的预计有形账面净值是在我们所有已发行优先股自动转换后计算的。摊薄由每股普通股的首次公开发售价格减去每股普通股的预计有形账面净值而厘定。

不考虑2017年8月31日之后该等有形账面净值的任何其他变动，但实施(I)自动转换我们已发行的A系列优先股及A-1系列优先股于本次发售完成后立即按一股优先股对一股普通股的换股比率转换为5,222,222股普通股；及(Ii)本次发行按每股美国存托股份10.00美元的首次公开发行价发行及出售9,200,000股美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支，并假设超额配售选择权未予行使，我们于2017年8月31日的预计经调整有形账面净值为每股已发行普通股4.79美元，包括已发行美国存托凭证相关普通股，或每股美国存托股份2.4美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加，每股普通股4.34美元，或每股美国存托股份2.17美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股15.21美元，或每股美国存托股份7.6美元。下表说明了这种稀释：

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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目录表

下表汇总了截至2017年8月31日的预估调整基础上，截至2017年8月31日的现有股东与新投资者之间在向我们购买普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价、支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用)方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论及表格假设于2017年8月31日未行使任何未行使购股权及 未获授予任何股份奖励。截至2017年8月31日，共有2,600,000股普通股可因行使已发行购股权而发行，加权平均行使价为每股普通股1.63美元。见管理层的股票激励计划。如果这些奖励中的任何一项被行使或授予，对新投资者的股权将进一步稀释。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本招股说明书中的所有人民币兑美元汇率均按适用的 期末汇率计算，即人民币6.5888元至美元1.00元，即2017年8月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2017年11月3日，汇率为6.6360元人民币兑1美元。

下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

资料来源：美联储发布的统计数据

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民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

我们所有的收入都在中国运营和创造。我们的所有资产都位于美国以外。截至2017年8月31日，我们总资产的70.9%位于中国内地，29.1%位于香港。此外，我们的一名董事和官员是香港国民和居民，其余都是中国国民和 居民，他们的所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，以接受就根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的任何诉讼、或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本次发行相关的任何诉讼向美国纽约南区地区法院提起的诉讼的程序送达。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法律的原创诉讼，都存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼。条件是：(一)判决由有管辖权的外国法院作出，(二)判决债务人有责任支付已作出判决的违约金，(三)为最终判决，(四)不涉及税收、罚款或罚款，以及(五)不是以某种方式取得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

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目录表

人民Republic of China

经天律师事务所告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院可根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间承认和执行外国判决的互惠安排，承认和执行外国判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中华人民共和国与作出判决的外国司法管辖区之间没有条约和对等安排，外国判决在中国的承认和执行可以通过外交途径解决。中华人民共和国没有任何条约或其他安排规定与美国或开曼群岛相互承认和执行外国民事判决。因此，通常很难在中国承认和执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的民事判决。

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目录表

公司历史和结构

企业历史

我们于2007年3月开始运营，当时我们的董事长兼首席执行官田培清先生在上海成立了上海四季教育投资管理有限公司。2010年，我们成立了第一个学习中心，为小学生提供课外数学教育服务。随着我们业务的发展，为了促进国际资本对我们公司的投资，我们于2014年6月根据开曼群岛的法律注册了四季教育(开曼)有限公司或四季教育开曼群岛成为我们的海外控股公司。此外，2014年6月，四季教育开曼群岛在香港成立了一家全资子公司，即四季教育(香港)有限公司，或四季教育香港。上海福禧企业管理咨询有限公司，或称上海福禧，于2014年12月注册成立，是四季教育香港的全资子公司。到目前为止，我们已经在中国建立了由33个学习中心组成的网络。

虽然我们的有机增长是我们业务扩张的主要驱动力，但我们一直在与其他优质教育服务提供商合作，以进一步扩大我们的学生基础。2017年1月，我们收购了沙恩英语学校上海子公司S 70%的股权，上海静安现代艺术文化教育学校100%的股权，并与昂立教育成立了合资企业。

公司结构

下表汇总了我们的公司结构，并列出了截至本招股说明书之日的子公司、VIE、其股东和我们的学习中心数量：

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下表汇总了我们在本次发行完成后的预期公司结构(假设不行使超额配售选择权)：

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与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国法律法规对外资投资和拥有民办教育企业有一定的限制。因此，我们在中国的业务主要通过我们的合资企业，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司及其关联实体进行。我们通过VIE、其股东和上海福喜之间的合同安排有效地控制了每一家VIE。

合同安排，如下面更详细描述的，共同使我们能够：

由于这些合同安排，我们是我们的VIE及其关联实体的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，我们已将VIE及其关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的中华人民共和国法律顾问景田和恭成认为：

然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府会采取与我们的中国法律顾问的意见不相反或不同的观点。如果中国政府发现为我们的业务建立运营结构的协议 不符合中国政府对我们从事的业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营 。见风险因素与我们公司结构相关的风险我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

此外，如果我们的VIE、其关联实体和VIE的股东未能履行合同安排下的义务 ，我们执行赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对我们的VIE及其附属实体的有效控制，我们将无法 继续将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2016财年和2017财年以及截至2017年8月31日的六个月中，我们的所有收入都来自VIE及其附属实体的运营。我们依赖我们的中国子公司支付给我们的股息和其他分配，

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上海福禧，而这又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制，对外汇管制和外国投资也有限制，所有这些都可能对我们获取上海福喜、我们的VIE及其合并实体的收入的能力产生不利影响。在2016财年和2017财年以及截至2017年8月31日的6个月内，上海福喜没有从我们的VIE收取任何服务费，也没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务，扩大我们的学习中心网络 并推出新的项目，但我们的中国子公司未来可能会从我们的VIE收取服务费或向我们分发产品。

以下是我们的全资附属公司上海福喜、我们的每一家VIE、其股东和相关关联实体之间目前有效的合同安排的摘要。

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福喜拥有提供或指定任何第三方以民营非企业机构的形式向VIE及其关联实体提供技术服务和管理及咨询服务的独家权利。作为交换，VIE及其关联实体每年向上海福喜支付服务费，金额由上海福喜S酌情决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非根据独家认购期权协议于 全面行使认购期权时终止，或由上海福喜单方面提前30天通知终止。除非适用的中国法律另有要求，VIE及其关联实体无权终止独家服务协议。

独家看涨期权 协议

根据认购期权协议，吾等VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权，以按面值或适用中国法律及法规所允许的最低对价向该等股东购买彼等于适用VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该等股东将不会向上海福喜或其指定人士以外的任何一方授予类似权利或转让适用VIE的任何股权，亦不会质押、设定或允许就任何股权设定任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使选择权，以及是否部分或全部行使选择权。该协议将继续有效，除非在全面行使看涨期权时终止或由上海福喜单方面终止，并提前30天发出通知。

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE的股东无条件及不可撤销地将彼等于VIE的全部股权质押予上海福喜，以分别担保VIE履行其于相关合同协议项下的责任。倘若VIE或其股东违反或违约任何合约安排，上海福喜有权要求在中国法律许可的范围内将质押股权转让予其本身或其指定人，或要求拍卖或出售质押股权，并对拍卖或出售该等质押权益所得款项享有 优先权。此外，上海福喜有权在质押期限内收取与质押股权有关的任何及全部股息。未经上海福禧事先书面同意，VIE的股东不得转让或处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜S权益的产权负担。除非VIE 已按照合同协议全面履行其所有义务，或质押股权已根据独家看涨期权协议全部转让给上海福喜或其各自的受让人，或

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由上海福喜单方面提前30天通知终止的股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向国家工商行政管理总局办理了以上海福喜为受益人的股权质押登记。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自签署了股东投票权代理协议，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表，代理与该等持股有关的所有事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会和指定及 委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他个人或实体，而无须事先通知VIE股东或事先征得其同意。该协议将继续有效，除非上海福喜以书面通知终止该协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止。

配偶同意书

根据吾等VIE若干股东的配偶所签署的配偶同意书，该等配偶各自无条件及不可撤销地同意适用股东签署上述独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。他们还承诺不会就适用股东持有的VIE的股权做出任何断言，并确认适用股东可以在没有配偶授权或同意的情况下执行上述 相关交易文件并进一步修改或终止该等交易文件。各适用股东的配偶同意并承诺，如他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权，他/她将受上述交易文件及上海福喜与我们VIE之间经修订及重述的独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年2月29日的年度和截至2017年2月28日的年度的综合营运报表数据和全面收益(亏损)、截至2016年2月29日和2017年2月28日的精选综合资产负债表数据以及截至2016年2月29日的年度和截至2017年2月28日的精选的综合现金流量表数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。以下截至2016年8月31日及2017年8月31日止六个月的综合经营汇总表及全面收益(亏损)数据、截至2017年8月31日的综合资产负债表汇总数据及截至2016年8月31日及2017年8月31日止六个月的现金流量汇总表数据均源自本招股说明书其他部分所载未经审核的简明财务报表。我们按照与我们已审计综合财务报表相同的基准编制未经审计的 简明财务报表。未经审计的简明财务报表包括我们认为必要的、仅由正常和经常性调整组成的所有调整，以公平地反映我们在所述期间的财务状况和经营业绩。

我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此选定的合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？

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关键运行数据

下表列出了我们在所示时期的主要运营数据。