1	决议 1 — 薪酬报告

(a)

由主要管理人员或该成员的密切相关方或代表其进行表决，无论以何种身份投票；或

(b)

由被任命为代理人的人员提出，前提是该人是关键管理人员的成员，或者是该成员的密切相关方。

(a)

该人被任命为代理人，指定代理人对本决议进行表决的方式；或

(b)

该人是主席，任命主席为代理人并未具体说明代理人如何对本决议进行表决，但明确授权主席行使代理权，即使本决议与关键管理人员成员的 薪酬有关。

2	决议2 — 洛林·马丁女士再次当选为董事

3	决议 3 — 向非执行董事洛林·马丁女士发放限制性股票

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或

(b)

根据主席决定对本决议进行表决的指示，主席作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，确认受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本决议上投票的人的关联人；以及

(ii)

股东根据受益人向股东发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

(a)

它是以书面方式任命的代理人选出来的，具体说明代理人将如何对决议进行表决；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同伙投的。

(a)

该人被任命为代理人，该任命规定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席将如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员成员的薪酬有关 。

4	决议4 — 向非执行董事沃恩·泰勒先生发放限制性股票股份

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或

(b)

根据主席决定对本决议进行表决的指示，主席作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，确认受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本决议上投票的人的关联人；以及

(ii)

股东根据受益人向股东发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

(a)

它是以书面方式任命的代理人选出来的，具体说明代理人将如何对决议进行表决；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同伙投的。

(a)

该人被任命为代理人，该任命规定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席将如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员成员的薪酬有关 。

5	决议5 — 向非执行董事梅丽莎·沃勒女士发放限制性股票股份

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或

(b)

根据主席决定对本决议进行表决的指示，主席作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，确认受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本决议上投票的人的关联人；以及

(ii)

股东根据受益人向股东发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

(a)

它是以书面方式任命的代理人选出来的，具体说明代理人将如何对决议进行表决；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同伙投的。

(a)

该人被任命为代理人，该任命规定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席将如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员成员的薪酬有关 。

6	第 6 号决议 — 向非执行董事贝弗利·怀斯女士发放限制性股票股票

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或代理人；或

(b)

根据主席决定对本决议进行表决的指示，主席作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，确认受益人未被排除在投票之外，也不是被排除在本决议上投票的人的关联人；以及

(ii)

股东根据受益人向股东发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

(a)

它是以书面方式任命的代理人选出来的，具体说明代理人将如何对决议进行表决；以及

(b)

它不是代表上文 (a) 所述的人或其同伙投的。

(a)

该人被任命为代理人，该任命规定了代理人的投票方式；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席将如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员成员的薪酬有关 。

1

导言

2

股东应采取的行动

2.1

代理

(a)

有权出席会议并在会上投票的公司成员有权委任代理人；

(b)

代理人不必是公司的成员；以及

(c)

有权投两张或更多票的公司成员可以任命两名代理人，并可以具体说明每位代理人被任命行使的选票比例或数量。如果未指定比例或数字，则每个代理人可以 行使一半的选票。

2.2	代理持有人禁止投票（主要管理人员的报酬）

(a)

由主要管理人员或该成员的密切相关方或代表其进行表决，无论以何种身份投票；或

(b)

由被任命为代理人的人员提出，前提是该人是关键管理人员的成员，或者是该成员的密切相关方。

(a)

该人被任命为代理人，指定代理人对本决议进行表决的方式；或

(b)

该人是主席，任命主席为代理人并未具体说明代理人如何对本决议进行表决，但明确授权主席行使代理权，即使本决议与关键管理人员成员的 薪酬有关。

2.3

出席会议

3

年度报告

(a)

讨论可在www.iperionx.com上在线查阅的年度报告；

(b)

就公司管理层提出问题或发表评论；以及

(c)

向审计师询问有关审计的进行以及审计报告的准备和内容的问题。

(a)

审计报告的编写和内容；

(b)

审计的进行；

(c)

公司与编制财务报表有关的会计政策；以及

(d)

审计师在进行审计方面的独立性，

4	决议 1 — 薪酬报告

5	决议2 — 选举洛林·马丁女士为董事

6	决议3、4、5和6——向非执行董事发行限制性股份

6.1

普通的

(a)

向洛林·马丁女士（和/或其提名人）发放最多101,281份限制性股份（决议3）；

(b)

向沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）发放最多101,281份限制性股票单位（决议4）；

(c)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）最多可获得 101,281 个 RSU（第 5 号决议）；以及

(d)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）最多可获得 101,281 个 RSU（第 6 号决议）。

6.2

《公司法》第2E章

(a)

按照《公司法》第217至227条规定的方式获得上市公司成员的批准；以及

(b)

在批准后的15个月内发放补助金，除非经济补助的发放属于《公司法》第210至216条规定的例外情况。

6.3	《公司法》第 219 条要求的具体信息

(a)

与限制性股票发行有关的经济利益提供给:

(i)

洛林·马丁女士（和/或她的提名人）；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或他的提名人）；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）；

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）；

(b)

可授予的限制性股票的最大数量:

(i)

洛林·马丁女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）是101,281名限制性股份；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；以及

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；

(c)

洛林·马丁、沃恩·泰勒、梅利莎·沃勒和贝弗利·怀斯将获得限制性股票单位，作为一种具有成本效益和高效的奖励，以激励他们的表现。限制性股票股将根据附表2中的条款和条件授予洛林·马丁、沃恩·泰勒、梅利莎 Waller和Beverly Wyse（和/或其被提名人）；

(d)

洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士（分别对第3、4、5和6号决议的结果有重大个人兴趣），并提出了下文6.5 (k) 至6.5 (n) 中提出的建议；

(e)

限制性股票的估计价值为1.30澳元（基于标的股价1.30澳元，即澳大利亚证券交易所2023年10月9日的收盘价）。因此，分配给洛林女士 Martin女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士（和/或他们的提名人）的限制性股票的总价值约为131,665澳元；

(f)

目前的薪酬待遇包括：

(i)

Lorraine Martin女士包括每年5万美元的董事费，外加担任董事会审计和ESG委员会成员的额外费用。此外，马丁女士此前还获得了306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期）；

(ii)

Vaughn Taylor先生包括每年5万美元的董事费，外加担任董事会审计、薪酬和提名委员会成员的额外费用。此外，泰勒先生此前还获得了106,093份期权（每股0.87澳元可行使，将于2026年12月5日到期）、106,093份限制性股票单位（将于2026年12月5日到期）和45万份履约权（15万份业绩权，归属于公司的业绩状况 ，30天VWAP为每股2.00澳元，15万份业绩权归属业绩条件满足的公司的30天VWAP至少为每股3.00澳元，以及15万份业绩权在满足条件后归属 该公司的业绩状况，其30天VWAP为每股至少4.00澳元，将于2026年3月1日到期）；

(iii)

Melissa Waller女士包括每年5万美元的董事费，以及担任董事会薪酬和提名委员会以及ESG委员会成员的额外费用。此外，沃勒女士此前还获得了 306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期）；以及

(iv)

Beverly Wyse女士包括每年5万美元的董事费，以及担任董事会审计、薪酬和提名以及ESG委员会成员的额外费用。此外，怀斯女士此前还获得了 306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期 ）；

(g)

洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士（和/或他们的提名人）目前在公司持有的证券如下：

(h)

如果所有受第3、4、5和6号决议约束的限制性股票单位转换为股份，则总共将发行405,124股股票。这将使已发行的股票数量从194,718,973股（即本通知发布之日作为 发行的股票总数）增加到195,124,097股（假设不再发行股票，也没有可转换证券归属或行使），其结果是现有股东的持股量将合计稀释0.2％；

(i)

就第3、4、5和6而言，通知中包含了排除投票的声明；以及

(j)

公司认为，除了上述信息以及通知中以其他方式列出的信息外，股东在通过第3、4、5和6号决议时没有其他合理要求的信息。

6.4	上市规则 10.11

6.5	《上市规则》第10.13条要求的具体信息

(a)

限制性股票单位将发放给：

(i)

洛林·马丁女士（和/或她的提名人）；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或他的提名人）；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）；

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）；

(b)

根据《上市规则》第10.11.1条，洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅丽莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士为本公司董事及关联方；

(c)

可授予的限制性股票的最大数量:

(i)

洛林·马丁女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；

(ii)

沃恩·泰勒先生（和/或其提名人）是101,281名限制性股份；

(iii)

梅利莎·沃勒女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；以及

(iv)

Beverly Wyse 女士（和/或她的提名人）是 101,281 个 RSU；

(d)

限制性股票单位的重要条款详见附表2；

(e)

公司将在会议日期后不迟于1个月内授予限制性股票单位；

(f)

限制性股票单位将不作任何对价发放；

(g)

作为非执行董事薪酬安排的一部分，限制性股票发放给洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士。公司认为，发行限制性股票单位是向董事提供薪酬福利的一种成本有效的方式，它有助于协调股东和董事的利益。

(h)

目前的薪酬待遇包括：

(i)

Lorraine Martin女士包括每年5万美元的董事费，外加担任董事会审计和ESG委员会成员的额外费用。此外，马丁女士此前还获得了306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期）；

(ii)

Vaughn Taylor先生包括每年5万美元的董事费，外加担任董事会审计、薪酬和提名委员会成员的额外费用。此外，泰勒先生此前还获得了106,093份期权（每股0.87澳元可行使，将于2026年12月5日到期）、106,093份限制性股票单位（将于2026年12月5日到期）和45万份履约权（15万份业绩权，归属于公司的业绩状况 ，30天VWAP为每股2.00澳元，15万份业绩权归属业绩条件满足的公司的30天VWAP至少为每股3.00澳元，以及15万份业绩权在满足条件后归属 该公司的业绩状况，其30天VWAP为每股至少4.00澳元，将于2026年3月1日到期）；

(iii)

Melissa Waller女士包括每年5万美元的董事费，以及担任董事会薪酬和提名委员会以及ESG委员会成员的额外费用。此外，沃勒女士此前还获得了 306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期）；以及

(iv)

Beverly Wyse女士包括每年5万美元的董事费，以及担任董事会审计、薪酬和提名以及ESG委员会成员的额外费用。此外，怀斯女士此前还获得了 306,093份期权（20万份可行使，每份1.33澳元，将于2025年9月9日到期，106,093份可行使，每份0.87澳元，将于2026年12月5日到期）和306,093份限制性股票单位（20万份将于2025年9月9日到期，106,093份将于2026年12月5日到期 ）；

(i)

限制性股是根据任命书发放的，其重要条款如下：

(i)

洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士的职责和责任是履行与上市实体非执行董事一致的所有职责；

(ii)

洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和Beverly Wyse女士的任期将持续受公司法以及根据公司章程和澳大利亚证券交易所上市规则成功连任的约束；

(iii)

Lorraine Martin 女士、Vaughn Taylor 先生、Melissa Waller 女士和 Beverly Wyse 女士的薪酬包括每年5万美元的固定薪酬部分，外加担任董事会审计、薪酬 以及提名和ESG委员会成员的额外费用（如适用）；以及

(iv)

洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅利莎·沃勒女士和贝弗利·怀斯女士在履行非执行董事职责时必然产生的所有自付费用将获得报销；

(j)

就决议3、4、5和6而言，通知中包含了排除投票权的声明；

(k)

董事会（不包括洛林·马丁女士）建议股东对决议3投赞成票；

(l)

董事会（不包括沃恩·泰勒先生）建议股东对决议4投赞成票；

(m)

董事会（不包括梅利莎·沃勒女士）建议股东对决议5投赞成票；以及

(n)

董事会（不包括Beverly Wyse女士）建议股东对决议6投赞成票。

(a)

该成员的配偶或子女；或

(b)

的含义见《公司法》第9条。

1.1	每个 RSU 都赋予持有人（持有人）免费获得一股全额支付的公司普通股（股份）的权利，前提是 满足董事会规定的与该限制性股票相关的归属条件（如下所述）。

1.2	每个限制性股票单位的数量和到期日如下：

1.3	视持有人在适用的归属日期继续为公司服务而定：

(a)

向持有人发行的限制性股票中有三分之一将在发行之日起一年后归属；

(b)

向持有人发行的限制性股票中有三分之一将在发行之日起两年内归属；以及

(c)

向持有人发行的限制性股票单位中有三分之一将在发行之日起三年内归属（每份股票均为归属条件）。

1.4

如果

(a)

持有人要么被免去公司董事的职务，要么在通知董事会她愿意连任后没有再次当选为公司董事，无论哪种情况，除了持有人 被取消资格或被法律禁止担任或担任董事或参与公司管理以外的任何其他原因；或

(b)

由于公司违反了持有人董事任命书中的任何条款，或者未能获得任何年度补助限制性股票的必要批准，持有人辞去公司董事职务；或

(c)

由于持有人完全永久丧失行为能力，持有人去世或辞去公司董事职务，

1.5	只有在到期日之前满足适用的归属条件或董事会放弃的情况下，限制性股票单位才会归属并赋予持有人发行股票的权利。

1.6	董事会将自行决定持有人是否满足了适用于限制性股票单位的归属条件（以及在适用情况下，在多大程度上）。在做出该决定后，董事会必须 尽快分配和发行或转让持有人在满足根据第1.7条持有的相关数量的限制性股票单位的归属条件后有权收购的股份数量。

1.7	每个 RSU 的到期日将由董事会自行决定。

1.8	如果限制性股票在到期日之前未满足归属条件，则这些限制性股票单位将自动失效。

1.9	公司必须在以下两者中较晚者之后的二十 (20) 个工作日内：

(a)

适用于 RSU 的归属条件是否得到满足；以及

(b)

当与公司有关的排除信息（定义见《公司法》第708A (7) 条）（如有）不再被排除在外时，前提是无论如何都不会向受美国《国税法》第 409A条约束的持有人发行股票，但不得迟于包括满足归属条件在内的次年3月15日发行。如果没有此类信息，则相关日期将是根据第 1.4 条满足相关归属 条件的日期；

(c)

根据限制性股票单位的归属分配和发行股份；

(d)

在合理可行的情况下尽快并在必要时向澳大利亚证券交易所发出符合《公司法》第708A (5) (e) 条的通知，或者，如果公司无法发布此类通知，则向澳大利亚证券投资委员会提交根据《公司法》 编制的招股说明书，并采取所有必要措施来满足《公司法》第708A (11) 条，以确保股票出售要约不要求向投资者披露；以及

(e)

申请澳大利亚证券交易所根据RSU归属而发行的股票的正式报价。

1.10	尽管有上文第1.7条的规定，但仅对于非美国居民或不以其他方式违反《守则》第409A条的持有人，如果该持有人在根据第1.4条满足相关归属条件后的任何时候选择将要发行的股票锁定十二（12）个月，则公司根据第1.9（d）条发行此类股票的义务应推迟 。在任何这样的 选举之后：

(a)

待发行或转让的股份将由该持有人在公司的发行人赞助的子登记册上持有（而不是在国际象棋赞助的控股中）；

(b)

公司将对即将发行或转让的股票实行持仓锁定，该持有人被视为已同意该持有锁定的申请；

(c)

公司应在以下情况发生的较早时间解除对股票的持有锁定：

(i)

自股份发行之日起十二 (12) 个月的日期；或

(ii)

公司根据《公司法》第708A (11) 条发布符合股票交易资格的披露文件的日期；或

(iii)

根据本条款和条件第1.10 (d) 条进行股份转让的日期；以及

(d)

该持有人可以转让股份，持股锁定将被解除，前提是股份的转让符合《公司法》第707（3）条，并且如果公司提出要求，则股份的受让人 通过契约民意调查同意在第1.10（c）条的剩余时间内对股票适用的持仓锁定。

1.11	在满足限制性股票单位附带的归属条件后发行的股票与所有现有股票的排名相同。

1.12	如果当时被列入澳大利亚证券交易所的官方名单，公司将向澳大利亚证券交易所申请报价在RSU归属时发行的股票。

1.13	如果公司已发行股本进行任何重组，则根据重组时适用于重组的澳大利亚证券交易所 《上市规则》，限制性股票单位的条款和持有此类限制性股票单位的持有人的权利将发生变化，包括调整限制性股票单位的数量。

1.14	持有 RSU 的持有人无权：

(a)

股东大会的通知、投票或出席股东大会；或

(b)

获得公司宣布的任何股息，

(c)

任何获得资本回报的权利，无论是在公司清盘时、公司资本减少还是其他方面；

(d)

参与在限制性股票单位有效期内向股东发行的任何新发行的证券，或

(e)

限制性股票单位的现金或任何参与公司清盘时盈余资产或利润的权利，

1.15	如果在任何限制性股票单位的任期内，公司通过供股向股东按比例发行证券，则持有人无权参与任何限制性股票单位的供股，只能参与针对既得限制性股票单位发行的 股份。

1.16	由于公司 进行供股，持有人无权对其有权获得的股份数量进行任何调整，也无权调整任何全部或部分基于公司股价的归属条件。

1.17	如果在任何限制性股票单位的期限内，通常通过红利发行方式按比例向股东发行证券，则持有人当时有权获得的股票数量应增加持有人 如果持有人当时持有的限制性股票单位是在奖金发行记录日期之前归属的，则持有人 本应发行的证券数量。

1.18	就这些条款和条件而言，在以下情况下发生 “控制权变更事件”：

(a)

公司宣布，其股东在法院召集的股东大会上以必要多数投票赞成拟议的安排计划（不包括为公司重组（包括变更住所或公司已发行资本的任何重建、合并、分割、减少或归还）而通过安排计划进行的合并），法院通过命令批准了该安排计划；

(b)

收购要约（定义见《公司法》）：

(i)

已宣布；

(ii)

已成为无条件的；以及

(iii)

提出收购要约的人在已发行股份的百分之五十（50％）中拥有相关权益（定义见《公司法》）；

(c)

任何人通过任何其他方式收购已发行股份的百分之五十和十分之一（50.1%）或以上的相关权益；或

(d)

本公司公告，本公司全部或实质上全部业务和业务的出售或转让（在一笔或一系列关联交易中）已经完成。

1.19	如果控制权变更事件 (i) 发生或 (ii) 已由公司宣布，并且董事会认为该事件将发生或可能发生，则所有尚未归属或失效的已授予限制性股票单位均应自动立即归属 ，无论是否满足任何归属条件。

1.20	公司不会寻求任何限制性股票单位的正式报价。

1.21	持有人的 RSU 是仅授予持有人的个人合同权利，不构成任何形式的财产。

1.22	除非董事会另有决定，否则限制性股票单位不得转让给或归属于持有人以外的任何人，前提是持有人去世后，任何尚未发行的既得限制性股票单位 （包括持有人去世时归属的限制性股票单位）的股份均应发行给持有人遗产的代表。

第 19 页

---