附录 99.3

纳米维度有限公司

2 ILAN RAMON，NESS ZIONA， 7403635 以色列

委托声明

股东特别大会

将于 2023 年 12 月 13 日举行 13

随函附上的委托书由Nano Dimension Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）征求 ，供定于2023年12月13日以色列时间下午16点举行的公司股东特别大会（“大会”）或其任何休会或推迟时使用。

收到所附表格中正确执行的 委托书后，其中被指定为代理人的人将根据执行委托书的 股东的指示，对所涵盖的公司的普通股（“普通股”）进行投票，面值为每股5.00新以色列 谢克尔。在没有此类指示的情况下，除非本委托书中另有提及，否则由此代表的普通 股将投票赞成本委托书中描述的提案。

两名或多名股东 亲自或通过代理人出席，持有公司已发行普通股不少于二十五％（25％），应构成会议的法定人数。如果在会议召开后的半小时内没有达到法定人数，则休会的 会议应在同一天，即2023年12月13日以色列时间下午 18:00 举行。如果自指定休会时间起半小时内没有法定人数 出席，则亲自出席或通过代理人出席的任何数量的股东均应被视为 法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。为了确定法定人数，弃权票和 经纪商的无票计为出席的普通股。

根据5759-1999年《以色列 公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2和3号提案都要求至少获得出席并参加表决的股东多数票的 赞成票，前提是 (i) 这种多数至少包括 (a) 不是公司控股股东和 (b) 没有个人的股东的多数选票 对该提案的批准感兴趣（不考虑弃权票）；或（ii）反对该提案的总票数 上文 (i) 条中提及的股东的提案不超过公司总表决权的2％（“特别 多数”）。

为此，《公司法》将 “个人利益” 定义为：（1）股东在批准公司行为或交易中的个人利益， 包括（i）其任何亲属的个人利益（为此目的包括前述股东的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、后代以及配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及任何一方的配偶前述内容）； (ii) 股东或其任何上述亲属所服务的公司的个人利益作为董事或 首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或投票权，或者有权任命董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方委托书进行投票的个人的个人利益（即使授权 股东没有个人利益），在以下情况下，事实律师的投票应被视为个人利益投票赋予权力的 股东有个人利益，完全不考虑事实上的律师是否有投票自由裁量权或不是，但是 (2) 排除 仅因持有公司股份而产生的个人利益。

为此，“控股股东” 是指任何能够指导公司活动的股东（担任公司董事或公职人员除外）。 如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或更多 ，则推定为控股股东；在与利益相关方的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50％的表决权，则持有公司25％或更多投票权的股东， ， } 也被认为是控股股东。“控制手段” 被定义为以下任何一项：(i) 在公司股东大会上投票的权利，或 (ii) 任命公司董事或其首席执行官的权利。

根据 《公司法》及据此颁布的法规，任何持有公司本次会议未偿还表决权 至少 1% 的公司股东均可向公司提交会议拟议的额外议程项目，即公司全球法律主管伊泰·曼德尔先生或公司首席运营官托默·平查斯先生，电子邮件地址： itay.mandel@nano-di.com 或 tomer.p@nano-di.com，分别不迟于 2023 年 10 月 25 日。

希望就本次 会议的议程项目表达立场的公司美国存托股份（“ADS”）的股东或持有人 可以通过向位于以色列内斯齐奥纳伊兰·拉蒙2号的公司办公室（“立场声明”）提交书面声明（“立场声明”）。收到的任何立场声明都将通过表格6-K报告提交给美国证券交易委员会 委员会（“SEC”），并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。 头寸声明应不迟于 12 月 4 日提交给公司^第四，2023。股东有权直接联系 公司并收到代理卡和任何头寸声明的文本。董事会对 立场声明的回应将不迟于 12 月 8 日提交^第四, 2023.

根据适用法律，持有反映公司5％或更多股本和表决权的普通股（11,755,349股普通股）的一名或多名股东， 持有公司5％股本和表决权的人有权在公司工作日和工作时间内审查委托书和投票材料 。

请注意，在发布本委托书后， 的议程可能会发生变化，也可能有立场声明可以发布。因此， 最新的议程将通过6-K表格报告提交给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众公布。

提案 1

批准向公司所有非执行董事 收取现金年费

根据公司 股东的反馈和董事会的审议程序，以及与美国公司治理顾问 协商和记录在案的研究，如公司10月18日的新闻稿所述^第四，2023年，该公司向美国证券交易委员会提交了6-K表报告，宣布了几项公司治理改进措施，以进一步使公司的概况 与国际标准和最佳实践保持一致。因此，自2023年9月以来，在上次年度股东大会之后，公司的 董事会已从九名减少到七名董事，其中六名是独立董事。

非执行董事（非执行主席除外）的拟议薪酬

作为这些更新的一部分，为了继续吸引 并留住世界一流的非执行董事，10月12日^第四、2023 年和 10 月 15 日^第四2023年，薪酬委员会 和董事会分别批准并建议公司股东批准向所有剩余的非执行董事（定义见下文）收取现金年费 ，该费用自2023年10月1日，即2023年第四季度 季度初起生效。如果该提案获得批准，董事会的以下非执行成员将有权获得拟议的现金年费：奥德·格拉先生、罗尼·克莱因菲尔德先生、克里斯·莫兰先生、西蒙·安东尼-弗里德先生和将军（退役）会议结束后，Michael Garrett和根据公司经修订和重述的 公司章程任命的任何其他未来非执行董事（“非执行董事”）。

目前，根据公司股东于2022年6月批准的公司 薪酬政策（“政策”），非执行董事无权获得任何现金费用，只能根据非执行董事的 年度股权计划获得限制性股票单位（“RSU”）的报酬，如下所示：

加入时一次性发放30,000个限制性股份，此后每年发放10,000个限制性股份；所有补助金将在三年内归属（一些额外的限制性单位补助金将发放给委员会 成员和委员会主席）。

提议更新的背景和理由

公司定期审查支付给非执行董事的 费用和股权薪酬。这样做的目的是确保公司保持 向非执行董事支付与市场利率相称的薪酬水平的能力，并在必要时继续吸引和留住具有适当经验和专业知识水平的董事。

薪酬委员会和董事会 考虑了这样一个事实，即在过去的四年中，公司的非执行董事没有收到现金费用。此外， 在过去三年中，由于公司活动的增加、公司规模 以及相关的监管要求，对董事提出了大量额外要求。

目前的局势

考虑到现任公司董事的任期延长、公司规模的扩大以及吸引合格成员所需的市场价格，薪酬 委员会和董事会各自决定有必要调整非执行董事的薪酬。

薪酬委员会和董事会 也认识到，这些额外的要求导致公司每位现任董事的时间投入显著增加。基于这些因素以及继续吸引和留住合格董事的必要性，薪酬委员会 和董事会认为，更新非执行董事薪酬的提议是合理的。

研究基准并正式发布 相关行业研究

为了确定未来的适当薪酬结构 ，薪酬委员会和董事会对非执行董事的薪酬进行了分析，包括 根据需要咨询外部专家主题顾问，并以 “2022年美国 科技公司斯宾塞·斯图尔特董事会指数”（“Spencer Stuart”）报告为基准。该分析的组成部分包括：

为了确保与同类公司的总体一致， 薪酬委员会和董事会评估了上述所有三个变量，这些变量是从60多家年收入在5亿至10亿美元之间的公司中选出的，同时考虑了每家公司的价值、行业和市场、 增长率、人力、收购率、商业法律活动规模和地域分布。

结论和建议

薪酬委员会和董事会 认为，向非执行董事提供年度现金费补充了目前的限制性股票补助金，并将有助于继续 吸引和留住具有适当技能和经验的合格董事来提供强有力的独立监督。薪酬 委员会和董事会认为，参照现行的 公司治理标准和惯例，在与公司 事务、与担任非执行董事相关的性质、范围和责任的所有相关情况下，薪酬是公平合理的。

因此，薪酬委员会和董事会 认为，通过薪酬机制向所有非执行董事（无论是目前在职、将要被任命或将来当选）提供报酬是适当的，薪酬机制将考虑到这些董事所需的时间、精力和专业知识 ，这将有助于吸引具有适用于公司 行业和需求的适当技能和经验的董事。

根据Spencer Stuart 的基准分析以及与上述美国领先律师事务所和美国投资银行家的磋商，出于上述原因，薪酬 委员会和董事会建议公司股东批准根据以下条款（“非执行董事 现金年费”），向非执行董事 发放现金年费，以及任何限制性股票单位的年度补助金（“非执行董事 现金年费”）：

董事会成员-8万美元。

董事会成员兼董事会委员会主席 ——90,000 美元。

董事会成员和董事会委员会的参与者 ——85,000美元。

非执行董事现金年费将按季度支付，以美元或新谢克尔支付，外加增值税（如适用），并自10月1日起适用于非执行董事 生效^st，2023 年，或将来将任命或选举的非执行董事，自 其各自的任命或当选起生效。

公司薪酬政策

非执行董事的现金年费超过了 政策的限制。因此，薪酬委员会和董事会研究了法律顾问 和斯宾塞·斯图尔特研究的意见，考虑了所有相关考虑因素，并讨论了《公司法》 和据此颁布的法规所要求的所有事项，包括：

因此，薪酬 委员会和董事会决定，向非执行董事发放现金年费，同时超出保单的限制 ，是必要的，符合公司的最大利益。

请 公司的股东通过以下决议：

“决定 批准自2023年10月1日起向非执行董事发放现金年费，如委托书中所述。”

上述决议 需要特别多数的赞成票。

请注意， 公司认为，我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。 但是，根据以色列法律的要求，随附的委托书要求您具体说明您是控股股东 还是对本提案有个人利益。如果您指出这种影响，则公司将无法计算您对本提案的投票 。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 2

批准公司 非执行董事会主席 YOAV NISSAN-COHEN 博士的薪酬待遇

根据公司 股东的反馈和董事会的审议程序，以及与美国公司治理顾问协商和记录在案的研究 ，如公司10月18日的新闻稿所述^第四，2023 年，该报告是在 6-K 表格上向美国证券交易委员会提交的 报告。

根据股东的反馈和 的仔细考虑，作为上述加强公司治理以进一步使公司形象与国际标准和最佳实践保持一致的一部分，董事会决定将董事长与 首席执行官的角色分开。斯特恩先生继续担任公司的首席执行官。

9 月 13 日^第四，2023年，Nissan-Cohen博士 当选为非执行董事长，这要归功于他的长期业绩，包括曾担任大型上市公司的首席执行官。

Yoav Nissan-Cohen博士的职业生涯涵盖了高科技行业近40年的科学研究、技术开发和执行管理工作。他的职业生涯始于 纽约通用电气研发中心的研究科学家，曾在美国国家半导体公司工作，是塔半导体的创始人之一 ，他曾担任塔半导体的首席执行官，在纳斯达克上市，并建造了一座耗资15亿美元的先进半导体工厂。 Nissan-Cohen 博士还创办并管理了几家公司。Nissan-Cohen 博士拥有耶路撒冷希伯来大学 的物理学博士学位。

10 月 12 日^第四、2023 年和 10 月 15^第四，2023年（“授予日期”），薪酬委员会和董事会分别批准了 Nissan-Cohen博士担任公司董事会非执行主席的薪酬待遇。 Nissan-Cohen 博士的服务将包括通常与该职位相关的职责，以及董事会和/或任何适用法律可能不时分配给该职位的职责 和/或指定给该职位的职责。

拟议薪酬计划的背景和理由

为了为 他作为非执行董事长的服务提供适当的报酬，薪酬委员会和董事会进行了广泛的分析，其中包括 对外部顾问的依赖以及适当的基准报告。分析包括以下组成部分：

在分析 非执行董事长的适当总薪酬时，公司咨询了美国律师事务所薪酬部门的顾问，并使用了Spencer Stuart对高科技上市公司董事会的行业研究。在对研究的分析中，该公司选择了

为了确保与同类公司的总体一致， 薪酬委员会和董事会对斯宾塞·斯图尔特分析的60多家公司的上述四个变量进行了评估，以确定拟议的非执行董事长薪酬。根据这一分析，委员会确定， ，平均而言，向基准小组非执行董事长支付的额外薪酬比 及以非执行董事身份支付的薪酬高出约6万美元。

拟议的薪酬待遇

根据其分析，如上所述， 薪酬委员会和董事会已批准向Nissan-Cohen博士支付以下薪酬，并要求股东 批准以下薪酬（“Nissan-Cohen博士的薪酬”）：

鉴于Nissan-Cohen博士的薪酬超过了 政策的限制，薪酬委员会和董事会 已将该提案提交股东批准。因此，薪酬委员会和董事会考虑了所有相关考虑因素，并讨论了《公司法》和据此颁布的法规所要求的所有 事项，包括：

(a) Nissan-Cohen先生的薪酬反映了 其服务的公平合理价值，根据对类似公司的基准分析， 先生的薪酬被认为是活动范围相似的公司的此类职位的惯例；以及

(b) Nissan-Cohen 博士在 之前任职的经历。

薪酬委员会和董事会 认为，在包括现有市场条件在内的情况下，Nissan-Cohen博士的薪酬是合理的， 批准薪酬符合公司的最大利益。

要求公司股东 通过以下决议：

“决定， 批准委托书中规定的日产-科恩博士的薪酬，自2023年9月13日起生效。”

上述决议 需要特别多数的赞成票。

请注意， 公司认为，我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。 但是，根据以色列法律的要求，随附的委托书要求您具体说明您是控股股东 还是对本提案有个人利益。如果您指出这种影响，则公司将无法计算您对本提案的投票 。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 3

批准公司首席执行官 YOAV STERN 先生的一揽子薪酬计划

Yoav Stern先生在2023年9月7日之前一直担任公司首席执行官，根据公司股东于2020年7月7日通过其全资实体DoubleShore Inc.（分别为 “先前协议” 和 “SP”， ）批准的经修订的 和重述管理服务协议（按货币兑换率调整）获得报酬。

之前的协议是与SP签署的，由斯特恩先生作为公司非董事首席执行官提供服务。十四个月后 ，斯特恩先生被邀请加入董事会并成为董事会主席。在这两个额外职位之后，SP和Stern先生都没有获得任何额外的薪酬 或任何其他福利。

董事会认为，斯特恩先生在担任首席执行官以及后来担任首席执行官和董事长期间的表现超出了所有人的预期。 在担任首席执行官的头六个月中，在2020年Covid-19疫情期间，斯特恩实际上使Nano Dimension免于可能的破产。斯特恩先生后来改变并制定了公司的战略，为其2021年至2023年的收入增长了约1100％，同时提高了毛利率，进行了六次收购，在2023年实现了约30-45％的有机增长，并筹集了实现上述所有目标所需的所有资金，甚至可能更多。同期 该公司的人员从75人增加到550人，在英国、荷兰、瑞士、德国、美国和以色列履行研发、制造和上市职能。该公司的产品组合已从一个新产品线发展到超过15个新产品线。

因此， 在 10 月 12 日^第四、2023 年和 10 月 15 日^第四，2023 年，薪酬委员会和 董事会分别批准并建议公司股东批准先前与 SP 签订的 协议的修正案，该修正案将于 1 月 1 日生效^st，2024。先前协议的修正将包括以下 项（“修正案”）：

(i) 如果根据上述事先通知，修正案 不会被新合同所取代，则公司将支付950,000新加坡元作为遣散费 ，而斯特恩先生的所有非既得限制性股票单位将在收到终止通知后归属。

(ii) 如果公司 无故终止修正案”（定义见先前的协议），并且在每次续订修正案 （如果再续订几年）后六个月失效之前，公司将向SP支付该特定 年度的剩余月度服务费，并额外支付95万美元作为遣散费。此外，斯特恩先生的所有非既得限制性股票单位将在收到终止通知后全额归属 。

修正条款符合其股东先前于2022年批准的 政策。因此，薪酬委员会和董事会 建议股东批准该修正案，原因如下：

(a) 该修正案包括与先前作为首席执行官的协议相同的服务费 固定组成部分，反映了斯特恩先生在首席执行官 向公司提供的服务范围内对公司的贡献；

(b) 薪酬价值的确定 时考虑到了斯特恩先生对公司业务的深刻理解和在确保公司业务连续性方面的记录 ，以及他在过去四年中对公司成功的宝贵贡献。

(c) 薪酬价值是在考虑斯特恩先生的职位、责任范围和先前的薪酬安排以及他对公司增长的贡献 的情况下确定的；

(d) 自9月7日起^第四，2023 年， Stern 先生作为全职首席执行官的服务尚未获得报酬，因此从 到 2024 年初批准申请的薪酬是合理的；以及

(e) 除其他外，修正条款被视为活动范围相似的美国公司的此类职位的惯例 。

因此，薪酬 委员会和董事会决定，根据 政策，批准自生效之日起生效的修正案是必要的，符合公司的最大利益。

请 公司的股东通过以下决议：

“决定， 根据委托书中规定的修正条款 批准公司首席执行官约夫·斯特恩先生的薪酬待遇。”

上述决议需要特别多数的赞成票。

请注意，公司认为我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据 以色列法律的要求，随附的委托书要求您具体说明您是控股股东还是在本提案中拥有个人 权益。如果您表示这种效果，则公司将无法计算您对该提案的投票。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

你的投票很重要！ 敦促股东立即填写并归还其代理人，以便除其他外，确保按法定人数采取行动， 以避免额外招标的费用。如果随附的代理人得到正确执行并及时返回以供投票，并且指定了 选项，则由此代表的股票将按其所示进行投票。除非本委托书中另有说明，否则 如果没有作出具体说明，则代理人将投票赞成本委托书中描述的提案。

代理人和所有其他 适用材料应发送到公司位于 Ilan Ramon 2、Ness Ziona 的办公室。

附加信息

公司受 经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束， 适用于外国私人发行人。因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 公司将在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上进行检索。

作为外国私人 发行人，公司不受《交易法》规定的代理 招标的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，《交易法》不要求公司像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 股东特别大会通知和委托书是根据以色列国适用的披露要求 编制的。

在 对根据下文提交股东批准的事项进行表决时，您应仅依赖本委托书中包含的信息或与本委托书相关的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档中包含的内容不同的信息 。本委托书的日期为2023年10月18日。您不应假设 本文件中包含的信息在 2023 年 10 月 18 日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给 股东不应产生任何相反的暗示。

根据董事会 的命令

纳米维度有限公司

Yoav Nissan-Cohen 博士， 董事会主席

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