美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托档案第001-36451号

Quest资源控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

普莱诺大道3481号

德克萨斯州殖民地，邮编：75056

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(972) 464-0004

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是。☐*

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是的。☐*

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**是。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*

根据2020年6月30日在纳斯达克证券市场报价的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为13,132,156美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2021年3月1日，注册人发行的普通股数量为18,413,419股。

以引用方式并入的文件

无

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的非纯粹历史性的10-K表格陈述属于前瞻性陈述，符合“1933年证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条或“交易法”的规定。本Form 10-K年度报告中包含或以引用方式并入本文中的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景和市场以及未来经营计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“潜在”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“客观”，或这些术语的否定，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本新闻稿发布之日我们所能获得的信息，仅限于截至该日期的陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-K表格中包含或以引用方式并入本10-K表格中的前瞻性陈述反映了截至本表格10-K之日我们对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果、业绩, 或取得的成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述和我们在提交给证券交易委员会的报告中不时详述的其他风险所表明的结果大不相同。

这份Form 10-K年度报告中的具体前瞻性陈述包括，但不限于，我们相信我们的回收服务是全面的、创新的和具有成本效益的；我们相信有纪律的客户获取方法使我们能够更新和发展有助于盈利增长的业务；我们相信我们不会因现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入、循环信贷安排和资本租赁义务而面临重大利息、货币或信用风险；我们相信，通过开发和聚合战略解决方案，我们有能力在高度细分的废物、处理和回收服务业务中提供全面的国家解决方案，这一点是独一无二的；我们计划扩大服务范围，以服务于我们目前没有提供服务的成长型行业，但产生的废流和可回收物可以受益于我们管理各种废流和可回收物的能力，快速响应服务请求，并提供我们认为行业领先的收集、处理和数据报告；我们计划扩大我们服务覆盖的废流和可回收物的类型；我们计划利用环境和回收服务行业的巨大市场、技术和工艺机会；我们计划确定、调查、开发和交付我们认为有潜力贡献额外经济和金融价值的新技术和工艺；我们打算继续加强, 我们为企业客户生产的废物和可回收物品提供一站式回收服务；我们打算通过向企业展示他们有能力捕捉其废物和可回收物品的商品价值，降低他们的处置成本，加强他们对环境风险的管理，加强他们的法律和法规遵从性，并实现他们的可持续发展目标，从而强调回收的金钱优势；我们打算继续扩大我们服务的客户群，专注于我们获得的专业知识和我们为业务客户提供的价值主张，这些方面包括更低的总体拆卸成本、可回收商品价值、灵活的计划、广泛的服务产品以及我们认为在扩大客户群方面为我们提供竞争优势的全国足迹；我们出于对可持续性、温室气体、全球变暖、污染和其他环境问题的担忧，打算利用政府当局和公众的需求来扩大回收材料的努力；我们期望随着垃圾填埋场空间的减少以及企业和消费者寻找将可回收物品和一次性物品运送到垃圾填埋场的替代方案，回收行业将继续增长；我们期望环境保护局以及州和地方政府将继续保持目前限制运往垃圾填埋场的潜在可回收材料数量的趋势；我们相信政府的限制以及可回收材料的经济价值可能会随着对材料的适当处置变得更加专业化而创造更多的机会；我们的目标是成为一家领先的环境服务公司；我们实现目标的战略的关键要素；我们计划继续扩大填埋场的范围；我们的目标是成为一家领先的环境服务公司；我们实现目标的战略的关键要素；我们计划继续扩大填埋场的范围。, 这使我们能够不断瞄准新客户并为现有客户提供额外服务；我们相信对环境感兴趣的人需要一个方便、高效和集中的场所来获取和分享新闻和信息；我们计划加大销售和营销力度；我们的战略目标是继续使我们的客户群多样化；我们打算按照适用的法律和法规开展我们的业务，并帮助我们的客户遵守适用的环境法律和法规；我们的战略目标是继续使我们的客户群多样化；我们打算按照适用的法律和法规开展我们的业务，并帮助我们的客户遵守适用的环境法律和法规；我们计划继续推行“轻资产”战略，利用第三方供应商或分包商为企业收集、分类和处理可回收和废旧材料；我们相信这一战略会产生可扩展的商业模式；我们对资本支出的期望；我们计划增加我们的回收和废物服务业务；我们对资本要求和此类资本的使用的期望；我们计划继续扩大我们的劳动力队伍，以继续提高我们的业务和经营业绩；我们相信，拥有我们所需的技能和知识的合格人员将面临激烈的竞争；我们计划审查收购其他业务的战略机会，这些业务将补充我们目前的服务产品，扩大我们提供的服务的范围，扩大我们的市场和销售渠道的广度，

增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会；我们的收购战略；我们进一步收购其他业务的意图；我们相信我们处于有利地位，能够识别和评估收购候选者并评估他们的增长前景；我们相信我们被视为一个有吸引力的收购者；我们打算根据我们的股权激励计划和我们的员工购股计划发行更多证券，未来可能会发行股权或可转换证券；我们计划保留未来的任何收益，为我们的运营和增长计划提供资金；我们相信我们最大的客户的组合将随着时间的推移继续变化；我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们信贷安排下的可用借款、我们证券的存款以及预计将从运营中产生的现金将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本新闻稿发布之日我们所能获得的信息，仅限于截至该日期的陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本Form 10-K年度报告中包含或以引用方式并入本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述反映了截至本Form 10-K年度报告日期我们对未来事件的看法，会受到风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括对我们服务的需求；美国总体经济状况，特别是回收和废物收集和处置行业；总体经济状况；加强对废物、垃圾填埋场、可回收材料和其他环境问题监管的可能性；关于废物和可回收材料的猜测及其对环境的影响；我们客户的废物流的商品价值；我们的增长机会；我们的预期增长；我们在各个市场增加对我们服务的需求的能力；我们的情况这些风险包括我们在提交给美国证券交易委员会的报告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告)中详细描述的其他风险；我们在提交给证券交易委员会的报告中详细描述的风险；我们推出新服务产品的能力；新服务产品的成功案例；我们扩展到其他市场和行业的能力；成功地整合收购的业务的能力；回收服务业务的总体增长；以及其他不时在提交给证券交易委员会的报告中详细描述的风险。

第一部分

概述

Quest Resource Holding Corporation(“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业的客户提供废物和回收服务，这些行业通常是规模较大的多地点企业。我们创建针对客户的项目并提供相关服务，以收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品。此外，我们的计划和服务使我们的客户能够实现他们的环境和可持续发展目标和责任。

我们相信我们的服务是全面的、创新的和具有成本效益的。我们的服务旨在使我们的企业客户能够获取其废流和可回收物品的商品价值，降低其处置成本，加强他们对环境风险的管理，提高他们的法律和法规合规性，并在最大化其资产效率的同时实现其可持续发展目标。我们的服务目前专注于来自大盒、杂货店和其他专业零售商的废流和可回收物品；汽车售后业务，如汽车维修、快速润滑油、经销商和碰撞维修；运输、物流和内部车队运营商；制造工厂；多户和商业物业；连锁餐厅和食品运营；以及建筑和拆除项目。我们目前专注于回收机油和汽车润滑油、机油过滤器、废旧轮胎、含油水、货物销毁、食物垃圾、肉制品、食用油和隔油池垃圾、塑料、纸板、金属、玻璃、混合纸张、建筑垃圾以及各种受管制和非受管制的固体、液体和气体废物。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾车和压实设备等产品，以及其他辅助服务。

我们还提供跟踪和报告我们服务的详细交易和环境结果的信息和数据，并提供可操作的数据来改进业务运营。我们生成的数据还使我们的客户能够实现他们的环境和可持续发展目标和责任，并向员工、投资者、业务合作伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

行业概况

数十亿美元的固体废物收集和处理业务推动了整个废物行业。近年来，回收行业的规模不断扩大，而且随着环境问题的增加、垃圾填埋场空间的减少、企业和消费者寻找将可回收物品和一次性物品运往垃圾填埋场的替代方案，以及企业对展示和报告其环境行为及其影响的期望越来越高，回收行业的规模也在不断扩大。尽管社会和行业对回收、再利用和适当处置等环境问题的认识有所提高，但废物产生也在持续增加。*由于环境问题、当地政府法规和成本因素，越来越难获得必要的许可来建造垃圾填埋场。尽管社会和行业已经提高了对回收、再利用和适当处置等环境问题的认识，但废物产生也在继续增加。*由于环境问题、当地政府法规和成本因素，获得必要的许可来建造垃圾填埋场变得越来越困难美国公共机构、企业和消费者已经认识到，许多存放在垃圾填埋场的物品具有商品价值或作为新产品的原料可用。回收和再利用技术的进步以及回收商品的高效二级市场使回收成为一种具有成本吸引力的替代方案。

监管措施和对即将处置的材料的更严格控制，使得固体废物的管理成为一个难题。美国环境保护局(EPA)以及州和地方政府通常预计将继续目前限制运往垃圾填埋场的潜在可回收材料数量的趋势。政府当局已经通过或据报道正在考虑采取措施，要求工商业公司回收全部或部分一次性材料，并限制可回收材料在任何商业一次性材料中的比例。我们认为，这些措施以及随着材料的妥善处理变得更加专业化，可能会创造更多的机会。一些大型工商业公司有内部人员来处理他们的固体废物管理和回收职责，但许多公司发现，如果没有足够的知识、经验、资源和员工支持，内部处理这些职责可能不是有效的解决方案。我们为这些公司和其他机构提供了解决这一日益加重的负担的解决方案。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的环境服务公司。我们实现目标的战略的关键要素包括：

1

服务

循环再造及废物处理服务

我们为多个行业部门的企业提供单一来源的服务解决方案，用于重复使用、回收和处置其运营产生的各种废流和可回收物。我们提供单一联系点来管理生产的各种一次性和可回收物品。我们的服务可以帮助我们的客户降低运营费用，最大化其可回收商品的价值，遵守联邦、州和地方法规，并帮助他们促进环境稳定和可持续性。我们可以为几乎所有形式的固体和液体提供处置和回收服务，尽管我们目前的服务主要涉及旧机油、机油过滤器、废旧轮胎、固体废物、金属、油脂、食用油、食物垃圾和过期食品。我们还提供各种其他材料的回收服务，包括玻璃、纸板和纸张；工业清洁(隔板清洁和油箱清洁)；塑料；建筑垃圾；通用废物(电池、汞、灯)；管制废物；以及电子设备。

此外，我们还帮助客户安全运输、处理和处置各种不可回收的受管制废物。

我们对业务客户的价值主张很简单。

2

许多废物(如废金属、纸板、塑料、用过的食用油和汽车润滑油)具有商品价值，可以回收并转化为新的产品和资源。*回收有价值的材料是零浪费倡议的关键因素，并为企业提供了一个有利可图的机会。*回收有价值的材料是教育企业和消费者正确处置的强大动力。

我们在全国范围内以及在某些国际地区提供服务。我们目前在美国(包括波多黎各)和加拿大为数以万计的不同客户提供服务。我们的客户通常有多个地点。我们继续拓宽我们服务的行业范围以及我们提供的服务的性质和范围，这使我们能够不断瞄准新客户，并为现有客户提供额外的服务。

我们的回收服务通常通过减少运往垃圾填埋场的一次性材料水平，并捕捉客户的废流和可回收物品的商品价值，来降低客户的整体处置成本。我们独立于任何特定的材料运输商或回收设施运营商，这使我们能够寻求最好的服务，并优化服务成本。

我们为某些行业和企业提供专门的服务，例如：

厨余垃圾的填埋转用

根据美国环保署和美国农业部的数据，美国大约三分之一的食物，即每年约1330亿磅的食物被浪费掉。美国环保署发现，丢弃的食物是国家固体废物的最大组成部分之一(取决于分类)。如何减少这种浪费的问题至关重要。我们制定有针对性的计划来解决这些问题。

我们的食物浪费计划旨在减少垃圾填埋场中的农产品、面包店、熟食店材料、过期乳制品和其他食品和饮料产品的数量，并找到更好的解决方案。全国大部分一次性材料包括有机物、农产品、烘焙和熟食店、乳制品和植物修剪，所有这些都可以回收利用。我们的计划提供了多种选择，包括以下几个：

3

可持续发展计划

我们提供可持续发展计划，帮助我们的客户降低运营成本，最大限度地提高生态效率。我们的可持续发展计划包括战略规划、编写政策和程序、LEED认证、生命周期评估和建筑调试。

销售及市场推广

我们主要通过直销队伍和选定的战略合作伙伴在美国各地营销我们的服务。我们的销售和营销努力侧重于强调我们在全国范围内提供的一站式全面服务的好处，以及降低客户运营费用、最大化可回收商品的价值和促进环境可持续发展的好处的能力。我们计划继续加大销售和营销力度。

我们针对不同行业推销我们的环境服务和可持续发展计划。我们针对的一些行业以及我们向这些行业推销的产品和服务的性质如下：

4

顾客

我们通常与我们的客户签订多年期合同，通常为两到三年，旨在为我们提供经常性的月度收入。这些合同主要以三种方式构成我们的收入：固定费用、合同定价或商品销售收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们最大客户的收入。我们与这些客户业务的任何实质性削减都可能对我们的公司产生不利影响。在截至2020年12月31日的年度中，三个客户占我们收入的51%，在截至2019年12月31日的年度中，三个客户占我们收入的53%。我们相信，随着时间的推移，我们最大客户的构成将发生变化。

我们相信，我们在高度细分的废物、处置和回收服务业务中提供全面的全国性解决方案的能力是独一无二的。通过客户服务驱动的文化、全国性的业务、物流管理、合规和商品经纪，我们的解决方案提供了实施和执行多点再利用、回收、处置和废物管理服务所需的关键技术和经验。

竞争对手

循环再造及废物处理服务

整个回收和废物处理行业由价值数十亿美元的大型公司主导，如废物管理公司和共和服务公司。到目前为止，这些大公司一直专注于收集废物在垃圾填埋场处置的传统业务，而不是回收，这减少了对垃圾填埋场的需求。这些大公司的战略随时可能改变，我们可能会开始面临来自它们的大幅加剧的竞争。这些公司拥有更大的市场认知度，更大的客户基础，以及比我们拥有和负担得起的财务、技术、营销、分销和其他资源多得多的财务、技术、营销、分销和其他资源他们也许能够投入更多的资源来推广和销售与我们类似的服务，以更低的价格提供类似的服务，并比我们更快地推出新的解决方案和响应客户的需求。

竞争对手的服务范围

我们的服务涉及广泛而全面的材料，如机油、废旧轮胎、润滑脂、肉类、有机物、受管制废物、建筑废料、纸板、托盘、塑料、金属和固体废物。我们的大多数竞争对手只专注于这些服务领域中的一个或几个。在提供我们的服务时，我们有时会将服务分包给我们的竞争对手，从而利用他们作为我们的分包商。

虽然我们在业务的某些方面有许多竞争对手，但我们不知道有任何供应商提供我们的所有服务、回收数据服务、环境认证和可持续发展计划产品。下表说明了我们的产品相对于某些竞争对手的各个方面：

州和联邦环境法规

我们尽最大努力遵守联邦、州和地方环境法律，包括1980年修订的《全面环境响应、赔偿和责任法案》、修订的《危险材料运输法》、修订的《资源保护和回收法案》、修订的《清洁空气法》和《清洁水法》。从历史上看，此类遵守并未对我们构成重大支出。

固体废物的收集和处置、相关环境服务的提供以及回收操作和问题都受到联邦、州和地方的要求，这些要求管理健康、安全、环境、分区和土地使用。联邦、州和地方的规定各不相同，但通常管理运输、处置和回收活动以及设施的位置和使用，并施加限制，以禁止或最大限度地减少空气和水的污染。此外，政府当局有权强制遵守这些规定，并在违反规定的情况下获得禁制令或处以罚款。此外，政府当局有权强制遵守这些规定，并在违反规定的情况下获得禁令或处以罚款。此外，政府当局有权强制遵守这些规定，并在违反规定的情况下获得禁令或处以罚款。*此外，政府当局有权强制遵守这些规定，并在违反规定的情况下获得禁令或处以罚款当地的环境、健康和安全机构和当局，包括劳工部的职业安全和健康管理局，负责管理这些法规。

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我们努力按照适用的法律和法规进行运营，并帮助我们的客户遵守适用的环境法律和法规。尽管过去在环境合规性方面花费的金额或我们预计未来的支出没有也不会对我们的财务状况或运营产生实质性的不利影响，但技术、法规或执法的发展、环境研究的结果或其他因素仍有可能实质性地改变这一预期。

我们运营的每个州都有自己的法律法规，管理固体废物处理、水和空气污染，在大多数情况下，释放和清理危险物质以及对此类物质的责任。几个政府当局已经颁布法律，要求各县采取全面计划，通过废物规划、堆肥、回收或其他计划来减少固体废物填埋场的数量。国会和环境保护局也在考虑强制或鼓励从源头减少废物和材料回收的立法和监管措施。

最后，各州已经颁布或正在考虑颁布法律，限制在州内处置在州外产生的固体废物或危险废物。虽然法院已经宣布了公开歧视州外废物的违宪法律，但法院支持了一些歧视程度较低的法律。对其他此类法律的挑战正在审理中。

设备和安装

我们目前奉行的是“轻资产”战略，即利用第三方分包商为企业收集、分类和处理可回收材料和废旧材料。虽然我们拥有数量有限的压实和其他服务设备，但我们没有大量的回收或废物管理资产，如卡车或垃圾填埋场，也没有大量员工专门从事现场回收作业。作为我们业务的一部分，我们与众多分包商保持着牢固的关系。我们的3500多个第三方关系目前为我们提供了大约30,000名训练有素的专业人员、25,000辆卡车和1,000多个回收设施。这一战略产生了一种可扩展的商业模式，使我们能够专注于开发对客户有吸引力的服务解决方案和以最高价格销售可回收材料的核心能力，使我们能够在全国范围内提供服务，而不需要多个设施或大量车辆，使我们能够与多个提供商谈判以获得最佳服务成本，并减少我们的资本支出和营运资金要求。

雇员

截至2020年12月31日，我们共雇用96人，其中高管员工3人，企业发展员工1人，行政和客户服务员工51人，会计和财务员工33人，销售和营销员工8人。我们认为我们与员工的关系很好。在与我们的集体谈判中，我们的员工中没有一个是由工会代表的。

知识产权

商标

我们的商标对我们业务的成功很重要。

我们拥有或已经提交了大量联邦注册商标和徽标的申请，包括以下内容：

我们的历史

我们于2002年7月在内华达州成立，名称为蓝星金融集团(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年之前，根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们是一家“空壳公司”。2010年3月30日，我们(I)完成了收购YouChange，Inc.(亚利桑那州的一家公司，或“YouChange”)作为全资子公司的交易，(Ii)不再是空壳公司，(Iii)经历了控制权的变化，YouChange的前股东获得了我们公司的控制权。2010年5月，我们更名为友昌控股有限公司。

2012年10月17日，就在完成与Earth911，Inc.或“Earth911”的合并交易之前，我们提交了修订和重新修订的公司章程，以(I)将我们的名称更名为Infinity Resources Holdings Corp.，(Ii)增加我们的普通股股份，每股票面价值0.001美元，“普通股”授权发行，(Iii)授权优先股按董事会决定的顺序或类别指定，(Iv)对我们的在数量上尽可能接近相等。2012年10月17日，我们完成了合并交易，或

6

“Earth911合并”，收购Earth911作为全资子公司，并经历了控制权的变化，Earth911的前股东获得了我们公司的控制权。

2013年7月16日，我们收购了Quest Resource Management Group，LLC或“Quest”的所有已发行和未发行的会员权益，该权益由Quest Resource Group LLC或“QRG”持有，占Quest会员权益或“Quest权益”的50%。我们的全资子公司Earth911持有Quest剩余50%的会员权益达数年之久。在收购任务权益的同时，我们将任务权益分配给了地球911，因此地球911现在拥有任务的已发行和未完成会员权益的100%。2013年10月28日，我们更名为Quest Resource Holding Corporation，增加了我们授权发行的普通股股份，并将我们的交易代码改为“QRHC”。

2018年2月20日，我们与Earth Media Partners，LLC签订了一项资产购买协议，出售我们的全资子公司Earth 911与Earth911.com网站业务相关的某些资产，以换取总计约350,000美元的收益和Earth Media Partners，LLC 19%的权益。Earth911随后更名为Quest可持续性服务公司。

2020年10月19日，我们收购了位于北卡罗来纳州伯灵顿的领先独立环境服务提供商Green Remedie Waste and Rececing，Inc.业务中使用的几乎所有资产，特别是在多户住宅方面。

最新发展动态

于2020年10月19日，本公司与本公司、本公司全资附属公司Quest Resource Management Group，LLC、买方、绿色补救废物及资源有限公司(卖方“或”绿色补救“)及股东Alan Allred订立资产购买协议(”APA“)，并完成买方对卖方业务中使用的几乎所有资产的收购，并承担卖方的某些责任，如”APA“所述。绿色补救公司是一家领先的独立环境服务提供商，尤其是位于北卡罗来纳州伯灵顿的多户住宅。

作为收购的对价，根据“采购协议”，卖方收到的购买价格为：(I)现金10,869,599美元，受收购结束时“采购协议”中规定的某些调整的限制；(2)本金总额为2,684,250美元的期票，本金总额为2,684,250美元，从2021年1月1日开始按季度分期付款，至2025年10月1日止，年利率为3.0%；(2)本金总额为2,684,250美元的期票，从2021年1月1日开始按季度分期付款，直至2025年10月1日，年利率为3.0%；(Iii)根据代价协议、“代价协议”以现金或本公司普通股或其任何组合支付的额外代价2,684,250美元，由本公司选择，该等股份的金额将根据相当于三十(30)日期间在纳斯达克资本市场(或如该等股份并非在纳斯达克资本市场、场外交易公告牌或股份的主要交易市场)的普通股成交量加权平均价格的每股股价而厘定，该等股份的金额将由本公司选择以现金或普通股或其任何组合的形式支付，该等股份的金额将根据每股普通股在纳斯达克资本市场(或如该等股份并非在纳斯达克资本市场、场外交易公告牌或股份的主要交易市场)的成交量加权平均价而厘定四舍五入至最接近的整数股，在结算日的第一和第二个周年纪念日分两次等额支付或发行；和(Iv)在截至(X)2022年12月31日和(Y)本会计季度的最后一天(买方因残疾、死亡或无故终止或股东有充分理由终止雇佣(两者均见下文定义)或“盈利结束日期”)或“盈利结束日期”结束的盈利期间内支付总额不超过2,250,000美元的盈利，在达到某些业绩门槛并满足进一步说明的某些条件的情况下，盈利支付总额不超过2,250,000美元(以两者中较早者为准)，或(Y)股东因残疾、死亡或无故终止，或股东有充分理由终止雇佣的会计季度的最后一天(以较早者为准)，或“盈利结束日期”。

关于此次收购，股东与本公司签订了一项雇佣协议，即“雇佣协议”，初始期限将于盈利结束日届满。

为了为这项收购提供资金，本公司及其若干国内子公司于2020年10月19日与门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)签订了一项信贷协议，作为其贷款人的行政代理，即“信贷协议”。

此外，2020年10月19日，本公司与其若干国内子公司签订了截至2020年8月5日的该特定贷款、担保和担保协议的合并和第一修正案“修正案”，由西班牙对外银行美国分行作为贷款人，作为行政代理、抵押品代理和开证行，签署了“西班牙对外银行贷款协议”或“ABL贷款”，以便除其他事项外，根据信贷协议做出某些相应的修改，增加公司的某些子公司作为额外的担保人。西班牙对外银行贷款协议是一项基于资产的贷款，用公民银行贷款取代了我们以前的基于资产的贷款，即“优先ABL贷款”。

可用的信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州殖民地普莱诺公园大道3481Plano Parkway，邮编：75056，电话号码是(97244640004)。我们的网址是www.qrhc.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中。

我们向SEC提交报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及SEC要求的任何其他文件。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。

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公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会(SEC)或“证券交易委员会”提交的任何材料，这些材料位于华盛顿特区20549，NE街100F Street的证券交易委员会公共资料室。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。

项目1A。危险因素

投资我们的证券有很高的风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

与我们的工商业有关的风险

我们已经发生了历史上的净亏损，随着我们采取措施扩大业务，未来可能会出现净亏损，这可能会对我们实现业务目标的能力产生负面影响。

虽然我们报告了2020年的净收益，但这样的净收入部分归因于从Paycheck Protection Program贷款的收益和豁免中获得的大约140万美元的其他收入，我们在过去发生了经常性的净亏损。由于历史运营亏损，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为98,400,038美元。随着我们继续发展我们的业务，扩大我们的客户基础，扩大我们提供的回收服务，增加我们回收服务覆盖的材料类型，加强我们的技术，实施内部系统和基础设施，并招聘更多的人员，我们预计将继续进行大量支出并产生大量费用。因此，我们在扩大业务时可能会蒙受损失。我们不能保证在不久的将来或根本不能保证我们将保持盈利。我们实现和保持盈利的能力取决于许多因素，包括我们服务的定价、市场对我们服务的接受程度以及其他因素，其中一些因素列在“风险因素”项下，或包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。如果我们遭受重大损失，无法获得额外的融资，我们可能会被迫停止或缩减业务运营；以不利的价格出售资产；以对我们不利的条款为现有债务进行再融资；或者在可能对我们不利的交易中合并、合并或与拥有更多财务资源的公司合并。

我们有限的经营历史可能会使我们很难准确预测我们的经营业绩，因此我们不能保证我们的业务长期成功运营。

我们计划的费用水平将在一定程度上基于我们对未来收入的预期，这很难根据我们积极的增长计划进行准确预测。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。此外，随着我们扩大业务，业务开发和营销费用可能会大幅增加。如果这些费用先于或没有迅速实现收入的相应增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们最大的客户，我们与这些客户业务的任何实质性削减都可能对我们公司产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们与最大客户的关系。我们与这些客户业务的任何实质性削减都可能对我们的公司产生不利影响。在截至2020年12月31日的年度中，三个客户占我们收入的51%，在截至2019年12月31日的年度中，三个客户占我们收入的53%。我们相信，随着时间的推移，我们最大客户的构成将发生变化。我们与主要客户的合同安排一般是多年的，只涉及某些形式的材料的管理。我们未能维持与最大客户或任何其他大客户的业务往来，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们与我们提供回收服务的许多客户有着长期的合作关系，但他们取消、减少或推迟我们向他们提供的服务的能力可能会减少我们的收入并增加我们的成本。

尽管我们服务的客户，包括我们最大的客户，通常签订多年合同，通常是两到三年，但他们通常不会向我们提供坚定的长期数量承诺。因此，我们的客户可以随时取消、减少或延迟我们向他们提供的服务。如果我们的服务被取消、延迟或减少，我们的收入将会下降。

如果某些材料被归类为“废物”，我们可能会失去很大一部分回收服务业务。

我们为某些客户提供服务的一些市政当局已与其废物运输公司订立合约安排，要求他们准许该等废物运输公司在该等市政当局内移走和处置“废物”或“固体废物”。如果我们通常获得和处理的材料，特别是有机材料，

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如果我们的客户被认为是“废物”或“固体废物”，那么我们的客户可能被要求允许废物运输公司移走这些材料，一般来说，我们的客户或他们所在的市政当局必须根据与这些废物运输公司签订的相关合同或特许经营协议中规定的指标对这些废物运输公司进行赔偿。然而，如果这些材料被归类为“原材料”、“商品”或“废物”或“固体废物”以外的其他名称，我们的客户可能会允许我们获得可回收的材料。如果最终发现某些材料构成“废物”或“固体废物”，我们预期的收入可能会损失很大一部分，这可能会对我们的业务、我们业务的增长、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了扩大我们的回收和废物服务业务，我们必须吸引更多的客户，并扩大我们提供的服务。

虽然我们计划增加我们的回收和废物服务业务，但要扩大我们的整体回收和废物管理服务并减少对最大客户的依赖，我们将需要吸引更多的客户，并扩大我们提供的服务。

我们的成功取决于我们成功扩展、运营和管理运营的能力。我们能否成功扩张，将取决于多个因素，包括以下几个因素：

我们可能无法增强现有的回收、再利用和适当处置解决方案，并及时开发新的解决方案。

我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续提供高效和创新的回收、再利用和处置服务的能力，这些服务在成本、性能和客户偏好的基础上可与替代服务相媲美。我们能否保持和发展现有客户并吸引新客户取决于各种因素，包括以下因素：

我们不能及时加强现有服务和开发新服务，可能会损害我们的经营业绩，阻碍我们的增长。

我们依赖独立的第三方分包商为我们的客户提供回收服务，这些安排的任何中断都可能增加我们的成本，扰乱我们的服务，并导致我们无法为回收客户提供服务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们将废流和可回收物的收集、处理、回收和处置外包给独立的第三方分包商。我们依靠我们的分包商来维持高水平的服务。如果我们失去与分包商的关系，或者他们未能按照预期的成本、质量和及时性为我们提供服务，可能会对我们按照所需的服务、质量和性能要求为客户提供服务的能力产生不利影响。如果发生这种情况，由此导致的盈利能力下降可能会损害我们的业务。确保新的高质量和高成本效益的分包商经常是耗时的，而且可能不会成功，这可能会导致收入减少和各种不可预见的运营问题。

我们的分包商可能会维持自己的业务或为其他客户服务，其中一些可能会为他们提供比我们更多的业务。因此，我们的分包商可以决定优先考虑自己的运营能力或其他运营能力

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在短时间内通知客户或减少或取消对我们的服务。如果我们遇到任何这样的问题，我们可能无法以经济高效、高质量或及时的方式为客户提供服务，特别是在某些地理区域，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的分包商也可能寻求与我们竞争，争取他们代表我们服务的客户或我们希望服务的潜在客户。

我们可能面临潜在的环境责任，这些责任可能不在我们的保险范围内，保险成本和可获得性的变化也可能影响我们的财务业绩。

我们可能会因我们的第三方分包商的操作而对环境造成的损害承担责任。虽然我们不进行实物运输、回收或处置操作，但我们保留第三方服务提供商来进行这些活动。这些操作可能会使我们承担环境损害责任，在某些情况下，即使我们没有直接造成环境破坏。此外，根据我们与客户的协议，我们经常需要赔偿客户因我们或我们的分包商的行为以及由于我们或我们的分包商履行服务而从我们的客户场所释放、威胁释放、搬运或储存危险材料和其他材料或与其相关的任何责任或索赔。如果我们因环境损害承担重大责任，我们或我们的分包商的保险覆盖范围可能不能完全覆盖或不足以覆盖此类责任。此外，由于保险市场的多变状况，我们未来可能会经历自我保险水平的提高、留存水平的提高和保费的增加。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们出售给第三方的回收商品的价格波动可能会对我们的收入、运营收入和现金流产生不利影响。

我们加工各种可回收材料，如金属、轮胎、机油和机油过滤器、食物垃圾、肉类加工、食用油、油脂和纸板，出售给第三方，我们可以直接或间接从销售这些可回收材料中获得收益。我们的经营结果可能会受到可回收材料价格变化或市场需求的影响。可回收材料的转售和购买价格以及市场需求可能会因为经济状况的变化和许多其他我们无法控制的因素而波动。这些波动可能会影响我们服务的成本和需求，以及我们未来的收入、运营收入和现金流。例如，油价下跌将对我们的收入产生不利影响。

我们计算机系统的严重中断或网络安全漏洞可能会对我们的运营造成不利影响。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理我们的各种业务流程。我们的系统容易受到各种原因的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件和人为错误。我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。如果我们的系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，我们可能会丢失关键数据以及执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对我们数据安全的任何损害还可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉、丢失或滥用信息以及对我们的数据安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

我们的运营和数据维护依赖第三方技术、服务器和硬件提供商，这些提供商的服务失败可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们依赖第三方数据中心提供商托管我们的主服务器。如果这些提供商遇到任何运营中断或因任何原因停止运营，或者如果我们无法就继续托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担托管责任。如果我们被迫更换托管设施，我们可能不能以可接受的条件找到其他服务提供商，也不能自己托管计算机服务器。如果发生服务故障，我们针对这些提供商的补救措施也可能受到限制。我们还依赖第三方供应商提供我们技术平台的组件，例如硬件和软件供应商以及域名注册商。任何这些第三方提供商的服务或可用容量的故障或限制都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的计算机和通信系统出现问题可能会损害我们的业务。

我们战略的一个要素是生成内容、数据和报告，并在我们的网站门户网站上向第三方提供内容、数据和报告。因此，我们的系统、交易处理系统和通信基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、吸引和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。我们可能会遇到周期性的系统中断。我们的基础设施上的流量的任何大幅增加都可能需要我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和其他功能。我们不能保证我们能够准确预测基础设施使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和改进我们的系统和基础设施，以适应这种增长。

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我们可能会受到知识产权索赔的影响，这会给我们业务所必需的技术所有权带来不确定性，并转移我们的管理资源和其他资源。

已经有大量关于知识产权的诉讼。我们不能保证第三方不会就我们当前或未来的服务、商标或其他专有权利对我们提出侵权索赔。我们的成功在一定程度上有赖于我们有能力保护我们的知识产权，并在这个过程中不侵犯他人的知识产权。我们不能保证我们的任何知识产权都会得到充分的保护，也不能保证它不会受到第三方的挑战。我们可能会受到知识产权侵权指控，这些指控的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键技术的能力，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。我们可能不会在这些诉讼中胜诉。如果我们故意侵权，对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会导致我们支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，还可能增加我们的专利申请不被发布的风险。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或诉讼进展。如果这些结果被认为是负面的，可能会对我们的业务产生不利影响。

废物和回收行业受到广泛的政府监管，现有或未来的监管规定可能会对我们目前或未来的运营产生不利影响，增加我们的运营成本，或要求我们增加资本支出。

联邦、州和地方各级严格的政府法规可能会对我们的业务、我们的第三方服务提供商和我们的客户产生重大影响。关于环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通及相关事项，有大量复杂的法律、规则、命令和解释。除其他事项外，这些规定可能会限制我们第三方服务提供商的业务和我们客户的运营，并通过施加以下条件对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响：

影响垃圾填埋场选址、设计和关闭的法规可能要求我们的第三方服务提供商或客户进行调查或补救活动、缩减运营或临时或永久关闭垃圾填埋场。这些法规的未来变化可能要求我们的第三方服务提供商或我们的客户修改、补充或更换设备或设施。遵守这些规定的成本可能很高，这可能会降低客户使用我们服务的能力或意愿，并对我们的运营结果产生不利影响。

环境倡导团体和监管机构一直在相当关注温室气体的排放及其在气候变化中的潜在作用。通过法律法规来实施温室气体控制，包括征收费用或税收，可能会对与我们有业务往来的企业的运营产生不利影响。此外，某些州可能会采用比现有和拟议中的联邦法规更严格的空气污染控制法规。环境法规的变化可能会要求我们或与我们有业务往来的企业采取许多行动，包括购买排放限额或安装额外的污染控制技术，并可能使一些业务的利润下降，这可能会降低客户使用我们服务的能力或意愿，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，气候变化对我们业务的潜在影响是高度不确定的。虽然这些潜在变化的财务影响目前无法合理评估，但我们在某些地点的业务以及我们客户和供应商的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的销售额、盈利能力和现金流产生不利影响。

价格上涨可能不足以抵消成本增加的影响，并可能导致我们失去销量。

我们的竞争对手可能会不时降低服务价格，以扩大他们的市场占有率。一般的经济和市场条件，以及我们与大公司的业务集中，也可能限制我们提价的能力。由于这些因素，我们可能无法抵消成本的增加，提高我们的营业利润率，并通过涨价获得回报。

我们面临着更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们回收服务的需求。

废物行业作为一个整体由大型国家参与者主导，如废物管理和共和服务公司。到目前为止，这些大公司主要集中在收集废物在堆填区弃置的传统业务，而不是循环再造。这些大公司的战略随时可能改变，我们可能会开始经历大幅增长

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来自他们的竞争。这些公司比我们拥有更大的市场认知度，更大的客户基础，更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，这使它们具有比我们更大的竞争优势。因此，他们能够投入更多的资源来推广和销售与我们提供的服务类似的服务，以更低的价格提供可比的服务，并比我们更快地推出新的解决方案和响应客户的需求。

我们能否在循环再造服务市场上成功竞争，有赖於多项我们可以控制和不能控制的因素。这些因素包括：

我们的客户对我们提供的回收和废物管理服务有很高的要求。

我们的客户对我们提供的回收服务有很高的要求。我们与客户的协议通常包含以下条款：(A)由客户自行决定延期的相对较短的合同期限，(B)要求我们对服务的所有运营方面承担全部责任，(C)要求我们遵守所有适用的法律、法规和其他政府要求，(D)要求我们要求分包商遵守我们所遵守的相同标准，(E)禁止在未经客户同意的情况下涨价，(F)指定服务地点、服务频率和设备，(G)提供服务的程序说明，(H)通知(I)我们提供自我绩效审计的要求，(J)我们向客户提交月度或季度报告的要求，(K)我们以批准的时间框架和格式提供月度发票的要求，以及(L)我们维护特定记录的要求。如果我们无法满足其中大量合同的要求，这些合同可能会被取消，取消这些合同可能会对我们的财务业绩和运营产生实质性的不利影响。

我们目前的债务要求我们遵守某些限制性贷款条款，这些条款可能会限制我们经营业务的能力。

根据我们的BBVA贷款协议和我们的信贷协议的条款，我们必须遵守某些金融契约，包括最低固定费用覆盖率和高级净杠杆率。此外，西班牙对外银行贷款协议和信贷协议均包含负面契诺，限制(其中包括)额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、提前偿还债务、合并和收购，以及此类协议中通常限制的其他事项。西班牙对外银行贷款协议和信贷协议均包含惯例违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和无力偿债事件、控制权变更，以及支持西班牙对外银行贷款协议或信贷协议(视情况而定)的任何担保或担保文件未能完全生效。一旦发生违约事件，西班牙对外银行贷款协议和/或信贷协议(视情况而定)项下的未偿还债务可能会加速，并立即到期和应付。我们不能保证，如果我们将来不能遵守这些公约，我们将能够获得必要的豁免或修改我们的西班牙对外银行贷款协议和/或我们的信贷协议，以防止违约。

任何违反这些契约或要求的行为都可能导致根据我们的西班牙对外银行贷款协议和/或我们的信贷协议违约。如果我们在我们的西班牙对外银行贷款协议和/或我们的信贷协议下违约，并且我们无法补救违约或获得豁免，我们将无法获得根据我们的BBVA贷款协议和/或我们的信贷协议(视情况而定)提供的信贷，并且不能保证我们能够获得替代融资。此外，我们的负债水平可能会限制我们的财务灵活性，并可能影响我们的运营。即使有新的融资，也不一定是我们可以接受的条件。不能保证我们未来的经营业绩将足以达到遵守我们的西班牙对外银行贷款协议和我们的信贷协议的契约和要求。

我们未来可能需要额外的资金。

我们业务的发展和扩大可能需要额外的资金。未来，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，为我们的业务和运营提供资金。这样的融资可能无法获得，或者可能无法以令人满意的条款获得。此外，我们BBVA贷款协议和信贷协议的条款可能会限制我们获得额外债务融资的能力。如果融资条件不能令人满意，我们可能无法扩大我们的业务。虽然债务融资将使我们能够比其他情况下更快地扩大我们的业务，但债务融资增加了费用，无论我们的经营业绩如何，我们都必须偿还债务。股权融资可能会导致我们现有股东的股权被稀释。

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我们无法以股权或债务的形式获得足够的资本资源，为我们的业务和增长战略提供资金，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

我们依赖于难以替代的关键人员，如果我们失去他们的服务或无法招聘更多合格的人员，我们的业务很可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们目前的管理团队和关键人员的持续服务。失去一名或多名我们的主要高管或员工可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何高管或任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们根据自己的意愿聘用所有高管和关键员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，无需通知，但在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还将作为一家上市公司给予股票薪酬的能力视为我们吸引和留住关键人才能力的重要组成部分。随着时间的推移，股票薪酬对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大我们的员工队伍，以继续提高我们的业务和经营业绩。我们认为，拥有我们所需要的技能和知识的合格人员面临着激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。如果我们不能留住目前的关键人员或吸引必要的合格关键人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍我们业务目标的实现和我们追求业务战略的能力。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。新员工可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们的招聘、培训和留住工作不成功，或者没有产生相应的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会使它们难以预测。

除了客户承诺的短期性质造成的多变性外，其他因素也会导致我们的运营结果出现周期性和季节性的季度波动，这可能是重大的。这些因素包括：

潜在的战略联盟可能无法实现他们的目标，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的发展。

我们预计我们将结成战略联盟。在其他方面，我们探索战略联盟，旨在加强我们的服务提供，扩大我们的客户基础，提供宝贵的技术诀窍，或利用新的方法或技术。任何战略联盟都可能达不到预期的目标，我们战略联盟的各方也可能不会像预期的那样发挥作用。这些联盟的失败可能会阻碍我们扩大现有市场或进入新市场的能力。

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我们进行的任何收购都可能难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的经营业绩。

我们计划重新审视收购其他业务的战略机会，这些业务将补充我们目前提供的服务，扩大我们的服务范围，扩大我们的市场和销售渠道的广度，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。如果我们未来进行任何收购，我们可能会发行证券，稀释我们股东的百分比所有权，招致大量债务，或承担或有负债。

我们收购其他业务的经验有限。潜在的收购还涉及许多风险，包括以下风险：

我们的收购战略需要审查并可能重组收购的业务运营、公司基础设施和系统，以及财务控制。在通过收购进行快速扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法确定合适的收购候选者，或无法完成我们确定的候选者的收购。对收购候选者的竞争加剧可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们收购标准所要求的回报的水平。此外，我们可能会在将被收购企业的运营与我们自己的运营整合在一起，或者在没有重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下盈利地管理被收购企业方面遇到困难。

我们通过收购来促进增长的战略可能不会成功，并可能对我们的业务和业绩产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步收购其他业务；然而，不能保证我们能够确定合适的收购目标、成功收购确定的目标或成功整合被收购公司的业务，以实现合并后业务的全部好处。

虽然我们最近收购了Green Remedie，这与我们收购其他业务的增长战略有关，但我们不能保证我们将确定适当的收购目标，成功完成未来的任何收购，或成功整合我们确实收购的公司的业务。即使我们成功收购了一家企业实体，也不能保证我们合并后的企业会盈利。完成被收购业务整合的过程可能会导致我们公司的活动中断或失去动力，并导致关键人员流失。管理层注意力的转移以及在追求业务收购和整合被收购业务过程中遇到的任何延误或困难，以及与拟议和已完成收购相关的重大收购相关成本，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

如果任何已完成或拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果任何已完成的收购(包括绿色补救)或拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在此类收购之前的市场价格可能会下跌。我们普通股在收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大不同。

全球经济状况的影响可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

全球经济状况和政治事件、国内或国际恐怖主义事件、敌对行动或由自然、核或其他灾害、流行病或其他健康危机引起的并发症(包括持续的新冠肺炎全球大流行，可能会因全球或国家经济活动减少而减少对我们服务的需求)，可能会造成全球金融市场的混乱和极端波动，增加违约率和破产率，并影响消费者和商业支出水平。

新冠肺炎在全球范围内的出现给我们公司带来了重大风险，目前我们并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。在短期内，我们的一些客户已经关闭了他们的业务，而另一些客户则在餐饮、食品杂货、汽车和某些可能被认为是必不可少的特色零售行业经营。

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不同司法管辖区的企业，或者比其他行业更有能力远程工作的客户，都被允许运营。

新冠肺炎疫情可能会影响我们未来的运营。所有这些因素都可能对我们的业务、运营、财务结果和状况产生深远的直接或间接影响，包括但不限于对我们公司管理层和员工的健康、营销和销售运营、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质，其中大部分超出了我们公司的控制范围，还在继续发展，结果还不确定。管理层无法预测新冠肺炎疫情对我们公司销售或一般经济状况的全面影响。新冠肺炎大流行对我们公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在大流行之后，这种影响也可能存在很长一段时间。

我们的董事会成员和高级管理人员拥有广泛的权利。

我们的业务是在董事会和高级职员的控制下经营的。股东无权参与控制我们的事务或公司的日常管理或运营。股东只被允许在有限的几种情况下投票。虽然董事会成员作为受托人负有责任，并有义务在处理我们的事务时履行应有的谨慎、忠诚和充分披露的职责，但董事会有权对责任进行一定的限制，并得到我们的赔偿。这种赔偿和责任限制可能会限制我们的股东必须向董事会寻求补偿的权利。我们的高管有权获得类似的赔偿和责任限制。我们的股东如果对董事会对我们股东的职责有疑问，应该咨询他们自己的法律顾问。

我们组织内部存在某些利益冲突。

我们的某些董事会成员作为我们股本的持有者，可能在我们公司和股东以及他们所拥有的股份的投票权的行使方面存在利益冲突。

我们支付给高管和员工的薪酬可能会增加。

我们相信，从历史上看，我们支付给高管和某些员工的薪酬处于与我们类似的公司支付的薪酬的较低四分之一之内。我们可能会增加支付给高管和员工的薪酬，其中可能包括基本薪酬和现金或股权奖金，以及根据遣散费或控制权变更安排支付的支出。增加支付给高管和员工的薪酬和奖金可能会减少我们的净收入或增加我们的净亏损。

如果我们今后不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利的影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法编制可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会阻止我们及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据我们与美国对外银行的ABL贷款，我们义务的利率可能会根据最近的监管变化而发生变化。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理局(ICE Benchmark Administration)以及ICE基准管理人的任何继任者(IBA)提交利率，以实现IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能不再可用，或不再被视为确定我们与美国对外银行之间的ABL贷款利率(如本文定义)的适当参考利率，目前尚不清楚是否会建立新的LIBOR计算方法。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数是根据美国国债支持的回购协议计算的。我们无法预测这些改变、其他改革或在英国、美国或其他地方设立另类参考利率的影响。在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用的情况下，ABL工具提供了确定替代利率或替代利率的程序。然而，不能保证这种替代利率或替代利率会比伦敦银行同业拆借利率更有利还是更不有利。如果这些利率上升，我们的利息支出就会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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与我国证券所有权相关的风险

我们的股票价格一直不稳定，而且可能会继续波动，对我们普通股的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。除了本节和本年度报告(Form 10-K)中其他地方描述的风险因素外，可能导致我们普通股价格波动的因素包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致为诉讼辩护或支付和解或损害赔偿的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。

我们现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，即使是认为这些出售可能发生的看法也可能压低市场价格。截至2020年12月31日，我们有18,413,419股普通股流通股。其中许多股票可以在公开市场出售，但须事先注册或获得豁免注册的资格，包括(就关联公司持有的股票而言)遵守第144条的成交量限制。我们公司的关联公司持有的股票，通常包括我们的董事、高级管理人员和某些主要股东，受规则144的转售限制，如下所述。我们也可以登记转售被视为“限制性证券”或由我公司关联公司持有的股票。

一般而言，根据现行的第144条，就第144条而言，任何一名或多名股份合计的人士，如被视为本公司的联属公司，并实益拥有受限制证券，而该受限制证券自向吾等或吾等的联属公司收购股份之较后日期起至少已过六个月，则有权在任何三个月期间内出售不超过本公司当时已发行普通股的1%及前四周普通股每周平均交易量的股份数目。根据第144条，关联公司的销售也受某些销售方式条款和通知要求的约束，以及有关我们的最新公开信息的可用性。根据目前有效的第701条规则，根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的员工、高级管理人员、董事和顾问可以依据第144条转售这些股票，但不受具体限制。

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规则701规定，关联公司可以在不遵守规则144的持有期要求的情况下出售其规则701的股票，非关联公司可以在不遵守规则144的持有期、公开信息、成交量限制或通知条款的情况下根据规则144出售其股票。非联营公司、在出售前三个月内未成为联营公司、且实益拥有自向吾等或吾等联营公司收购股份之日后至少一年已过去的受限制证券者，有权根据规则第144条出售该等股份，而无须考虑上述任何数量限制或其他要求。在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年12月31日，根据我们的激励薪酬计划和其他期权和认股权证协议，我们有4,272,233股普通股可以通过行使已发行的股票期权、DSU和认股权证发行。在行使股票期权和认股权证后，该等股份一般将有资格在公开市场出售，但关联公司将继续受第144条规定的成交量限制和其他要求的限制。此类股票的发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们打算根据我们的股权激励计划发行额外的证券，我们的员工股票购买计划未来可能会发行股权或可转换证券。如果我们这样做，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释，新的投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们的董事、高管和主要股东对我们有很大的控制权，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高级管理人员和持有超过5%的普通股的持有者，以及他们的关联公司，实益拥有或控制着我们已发行普通股的大部分。如果这些股东一起行动，包括根据其中某些股东之间的投票协议，选举指定的董事，他们将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种所有权集中可能会限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

反收购条款可能会削弱对我们公司的收购企图，即使这笔交易对我们的股东有利，并可能使您难以更换我们的管理层。

我们公司章程和章程的某些条款以及内华达州法律的适用条款可能会使我们公司的收购变得更加困难、延迟或阻止，即使这符合我们股东的最佳利益。

我们的公司章程和附例包括以下规定：

此外，我们还受内华达州公司法第78.438条的约束，该条款一般禁止内华达州公司在股东成为有利害关系的股东之日起两年内与该股东进行任何广泛的商业合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们的股东有利。此外，内华达州法律的其他条款也可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并。

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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。我们的公司章程、章程或内华达州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有对我们的公司建立或保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者对我们的竞争对手提供了相对更有利的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，我们的股东可能会被迫出售他们的股票，以获得投资回报。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。此外，我们的BBVA贷款协议和信贷协议的条款限制了我们宣布现金股息的能力。我们计划保留未来的任何收益，为我们的运营和增长计划提供资金。我们的信用协议也禁止我们支付普通股的股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。

股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层实施改变和施加影响。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们招致巨额法律和咨询费、委托书征集费用以及行政和相关费用，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从追求我们的业务战略上转移开。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致人们认为我们的业务方向发生变化或不稳定，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施战略举措，或者限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权竞争或因代理权竞争产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们招致重大额外成本。此外, 基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股价大幅波动。

项目1B。未解决的员工意见

无

第2项：属性

我们的行政办公室位于得克萨斯州科罗尼，根据2022年10月到期的租约，我们在那里租赁了约3.6万平方英尺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将以商业合理的条件提供适当的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

为了收购Green Remedie的资产，我们在北卡罗来纳州伯灵顿租赁了大约3200平方英尺的办公空间，租约将于2023年10月到期。在租赁协议中规定的某些条件下，本租赁可以终止。出租人是绿药销售商所有的关联方，受雇于我公司。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们并不知道我们所参与的任何法律程序可能会对我们产生重大不利影响。

第294项矿山安全信息披露

不适用

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

自2014年5月19日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“QRHC”。

截至2021年3月1日，已发行普通股有18,413,419股，我们普通股的记录持有人约有130股。

股利政策

我们从未宣布或支付过，在可预见的将来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。此外，我们的BBVA贷款协议和信贷协议的条款限制了我们宣布现金股息的能力。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权薪酬计划信息

有关股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第III部分表格10-K中的第(12)项。

最近出售的未注册证券

除了之前在公司提交给证券交易委员会的文件中披露的情况外，在截至2020年12月31日的一年中，没有出售非注册证券。

发行人和关联购买者购买股权证券

无

第(6)项：已删除和保留

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方的附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期，与未来事件和我们未来的财务表现有关，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”、“前瞻性陈述”以及本年度报告(Form 10-K)其他部分陈述的那些因素。

我们的业务

我们是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业的客户提供服务，这些行业通常是规模较大的多地点企业。我们为企业提供单一来源的解决方案，用于重复使用、回收和处置其运营产生的各种废流和可回收物。我们创建针对客户的项目并提供相关服务，以收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品。此外，我们的计划和服务使我们的客户能够实现他们的环境和可持续发展目标和责任。

我们相信我们的服务是全面的、创新的和具有成本效益的。我们的服务旨在使我们的商业客户能够获取他们的废流和可回收物品的商品价值，降低他们的处置成本，加强他们对环境风险的管理，提高他们的法律和法规合规性，在实现他们的资产效率最大化的同时实现他们的可持续发展目标。我们的服务目前专注于来自大盒子、杂货店和其他专业零售商的废流和可回收物品；汽车售后业务，如汽车维护、快速润滑油、经销商和碰撞维修；运输、物流和内部车队运营商；制造工厂；多户和商业物业。我们目前专注于回收机油和汽车润滑油、机油过滤器、废旧轮胎、含油水、货物销毁、食物垃圾、肉制品、食用油和隔油池垃圾、塑料、纸板、金属、玻璃、混合纸张、建筑垃圾以及各种受管制和非受管制的固体、液体和气体废物。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾车和压实设备等产品，以及其他辅助服务。

我们还提供跟踪和报告我们服务的详细交易和环境结果的信息和数据，并提供可操作的数据来改进业务运营。我们生成的数据还使我们的客户能够实现他们的环境和可持续发展目标和责任，并向员工、投资者、业务合作伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

我们从2020年10月19日到2020年12月31日的运营结果反映了绿色补救的结果。有关这项交易的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注3。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩

我们的合并财务报表包括我们公司及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营活动。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩：

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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

新冠肺炎大流行的影响

为了应对全球新冠肺炎疫情危机，我们将员工、客户和分包商的健康和安全放在首位，并继续努力支持他们的需求。虽然我们继续采取行动减轻这场危机对我们业务和运营的影响，但围绕这场危机的持续时间和经济影响的不确定性使管理层很难预测未来对我们的业务运营和财务业绩的影响。

到目前为止，由于旅行限制和“呆在家里”的命令，我们遇到了一些员工资源的限制。尽管有这些限制，我们仍继续有效地管理我们客户和分包商的供应链要求。在总统新冠肺炎的指导下，我们提供的废物管理和回收服务目前被指定为必要的关键基础设施业务，其持续运营对国家公共健康、安全和国家经济安全至关重要。虽然我们的一些客户在短期内关闭或缩减了业务，但在餐厅、食品杂货、汽车和某些特色零售行业运营的其他客户仍在继续运营，这些行业可能被认为是不同司法管辖区的基本业务，或者比其他行业更有能力远程工作。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括危机的严重程度和持续时间，以及采取的行动的影响，以及将采取哪些行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响。这些未来的影响是高度不确定的，不能有把握地预测。新冠肺炎的经济影响可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们一些客户的信用状况，这可能会增加客户付款的延迟和信用损失。

收入

截至2020年12月31日的一年，收入为9870万美元，与截至2019年12月31日的收入9900万美元相比，减少了31.9万美元，降幅为0.3%。

减少的主要原因是由于新冠肺炎相关的关闭或我们客户的运营减少导致服务水平下降。这一影响被我们的现有客户群和新客户群以及与2020年10月绿色补救资产收购相关的收购客户群增加的服务部分抵消。有关2020年10月19日收购的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注3。

收入成本/毛利

截至2020年12月31日的一年，收入成本从截至2019年12月31日的8030万美元减少到7960万美元，降幅为64.8万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎相关的关闭或我们客户的运营减少导致服务水平下降。

收入的同比下降被收入成本的净下降所抵消，导致2020年毛利率(美元)和毛利率表现增加。截至2020年12月31日的年度，收入成本下降的主要原因是新冠肺炎相关关闭或客户运营减少导致服务水平下降，以及与某些合同服务相关的成本下降。截至2020年12月31日的一年，毛利润增加了32.9万美元，增幅为1.8%，从截至2019年12月31日的1,870万美元增至1,910万美元。2020年我们的毛利率为19.3%，而2019年为18.9%。截至2020年12月31日的年度毛利率(美元)和毛利率百分比的增长主要是由于与2020年10月绿色补救措施收购相关的收购客户群增加的服务的净影响，由于新冠肺炎相关的关闭或我们客户的运营减少而导致的服务水平下降，以及与某些合同服务相关的成本下降所带来的净影响。

收入、毛利和毛利率受客户产生的废物和回收材料的数量、提供的服务的频率和类型、提供的服务的价格和组合、回收材料的商品指数调整以及任何一个报告期内提供的分包服务的成本和组合的影响。

运营费用

在截至2020年12月31日的一年中，运营费用从2019年的1810万美元增加到1830万美元，增幅为17.4万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、一般和管理费用分别为1710万美元和1680万美元，同比增加32.5万美元。增加的主要原因是与股票相关的薪酬增加了402,000美元，遣散费和COVID召回费用增加了178,000美元，公司发展费用增加了347,000美元，收购、整合和相关费用增加了743,000美元，其中包括640,000美元的专业费用，但与劳动力有关的费用减少了559,000美元，差旅费用增加了343,000美元，专业费用增加了322,000美元，商展/广告费用增加了111,000美元，其他行政费用减少了11,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，三名股东在注册公开发行中出售了约430万股我们的普通股。在另一项单独的私下交易中，一名出售股票的股东出售了1,750,000股我们的普通股。此次发行和非公开交易，加上“交易”，于2019年4月11日完成。在交易中，我们没有从出售股东的销售中获得任何收益。我们产生了与交易相关的成本和费用，包括各种

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注册、尽职调查、印刷和专业服务费和开支，以及此类成本，减去出售股东在交易结束时报销的金额，为248,000美元，并计入截至2019年12月31日的年度的销售、一般和行政费用。

运营费用还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为120万美元和130万美元的折旧和摊销。

其他收入

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入为140万美元，包括根据蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(BMO Harris Bank National Association)的本票收到的支薪保护计划(Paycheck Protection Program，简称“PPP”)收益，即“PPP贷款”，用于支付符合条件的工资、租金和公用事业支出。根据购买力平价计划，这些收益随后被免除。有关购买力平价贷款的讨论，请参阅我们合并财务报表的附注7。

利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，由于债务增加，利息支出从2019年的43.2万美元增加到70.2万美元，主要与Green Remedie资产收购有关。正如我们的综合财务报表附注7所述，我们将180万美元的债务发行成本摊销为相关债务安排有效期内的利息支出。

债务清偿损失

我们记录了与终止我们的公民银行贷款协议有关的债务清偿损失168,000美元，包括注销与偿还贷款直接相关的债务发行成本和费用中的未摊销部分。

所得税

我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了254,000美元和21.9万美元的所得税拨备，主要归因于基于当前估计的州税额分摊的州税义务，这些州没有结转净营业亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对所有递延税项资产(DTA)都记录了全额估值津贴。我们打算维持对免税额的全额估值免税额，直至有足够证据支持撤销全部或部分免税额为止。然而，鉴于我们目前的收益和预期的未来收益，我们相信有合理的可能性，在未来12个月内，可能会有足够的积极证据，使我们能够得出结论，即不再需要相当大部分的估值免税额。释放估值免税额将导致确认某些递延税项，并减少记录释放期间的所得税支出。然而，发放估值免税额的确切时间和金额可能会根据我们实际能够实现的盈利水平而发生变化。

净收益(亏损)

截至2020年12月31日的年度净收益为100万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为5.5万美元。以上解释解释了与净业绩改善相关的主要变化。

我们的经营业绩(包括收入、运营费用和运营利润率)在报告期内会根据再生材料的商品价格、提供的服务数量和组合以及客户组合而有所不同。

每股收益(亏损)

截至2020年12月31日的年度，每股基本及摊薄后净收益为0.05美元，而截至2019年12月31日的年度，每股基本及摊薄后净亏损为0.00美元。在截至2020年12月31日的一年中，普通股股东的净收入包括205014美元的视为股息，这是由于触发了某些未偿还认股权证的下一轮拨备。截至2020年12月31日的年度，已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别约为1,670万股和1,680万股，而截至2019年12月31日的年度基本和稀释已发行普通股分别为1,530万股和1,680万股。

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调整后的EBITDA

我们使用非公认会计准则衡量扣除利息、税项、折旧、摊销、股票相关补偿费用、收购相关成本和其他调整前的收益，或“调整后的EBITDA”来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，分析师、投资者和其他相关方也经常使用它来评估被认为从事类似业务的公司的市值。我们建议将调整后的EBITDA与我们报告的财务结果或根据美国普遍接受的会计原则或“GAAP”编制的其他财务信息结合起来看待。2020年，其他调整包括使用PPP贷款收益1,408,000美元，部分被某些遣散费和COVID召回劳动力成本178,000美元抵消，以及16.8万美元的债务清偿损失。2019年，247589美元的其他调整数包括与上文进一步讨论的交易有关的费用。

下表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为750万美元，营运资本为870万美元，而截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为340万美元，营运资本为510万美元。

我们开展业务活动的主要资金来源是营业收入；我们的信贷安排下的借款；以及向投资者配售我们的股本证券。我们需要营运资金主要用于支付应收账款、偿还债务、购买资本资产、为运营费用提供资金、解决意想不到的竞争威胁或技术问题、抵御不利的经济状况、为潜在的收购交易提供资金以及追求目标和战略。

我们相信，我们现有的750万美元的现金和现金等价物，我们在1500万美元的ABL贷款下的借款能力(截至2020年12月31日，我们的借款能力为1280万美元)，以及预计从运营中产生的现金，将足以为我们未来12个月的运营提供资金。正如我们的合并财务报表附注7所述，由于围绕新冠肺炎疫情及其对我们经营业绩的影响的不确定性，我们在2020年5月根据公私合作计划获得了140万美元的贷款收益，随后根据公私合作计划完全免除了这笔贷款。正如我们的综合财务报表附注7和13所述，我们签订了西班牙对外银行贷款协议，其中规定了高达1,500万美元的基于资产的循环信贷安排和最高本金为200万美元的设备贷款安排，我们完成了普通股的登记直接发售，这为我们提供了大约340万美元的毛收入。西班牙对外银行贷款协议取代了我们之前根据公民银行贷款协议提供的信贷安排，后者已于2020年8月5日清偿并终止。2020年10月19日，我们与我们的若干国内子公司签订了信贷协议，为收购绿色医疗提供了融资。除其他事项外，信贷协议还规定了以下内容：

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本公司若干国内附属公司为信贷协议项下的借款人。本公司是信贷协议项下的担保人。作为借款人在信贷协议项下责任的保证，(I)信贷协议项下的借款人已授予对其几乎所有有形及无形个人财产的优先留置权，包括质押本公司若干直接及间接附属公司的股本及会员权益(视何者适用而定)；及(Ii)信贷协议项下的担保人已就本公司直接及间接境内附属公司的股本及会员权益(视何者适用而定)授予优先留置权。(I)信贷协议项下的借款人已就其实质上所有有形及无形的个人财产授予优先留置权，包括质押本公司若干直接及间接附属公司的股本及会员权益(视何者适用而定)。

信贷协议包含某些财务契约，包括最低固定费用覆盖率和高级净杠杆率。此外，信贷协议载有负面契诺，限制(其中包括)额外负债、与联属公司的交易、额外留置权、出售资产、派息、投资及垫款、预付债务、合并及收购，以及该等协议惯常限制的其他事项。信贷协议还包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和无力偿债事件、控制权变更以及支持信贷协议的任何担保或担保文件未能完全生效。一旦发生违约事件，信贷协议项下的未偿还债务可能会加速，并立即到期和支付。上述仅为摘要，并不声称是对贷款协议所载所有条款、条款、契诺及协议的完整描述，并受信贷协议全文的约束和限制。

现金流

以下讨论涉及我们现金流的主要组成部分。

经营活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为310万美元，而截至2019年12月31日的年度为230万美元。

截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额主要与以下因素的净影响有关：

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金主要与以下项目的净影响有关：

我们的业务，包括收入、运营费用和运营利润率，可能会因我们向客户提供的服务组合、客户合同条款、商品合同以及我们的业务量水平而有所不同。我们的经营活动未来可能需要从我们的债务融资和/或股权融资中获得额外的现金，这取决于我们的经营水平。

投资活动的现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金分别为506,000美元和301,000美元，主要来自与软件开发和购买物业和设备相关的成本。2020年使用的现金增加，主要是因为购买的房产和设备有所增加，但与2019年相比，2020年资本化软件开发的下降部分抵消了这一增长。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为150万美元，主要来自于2020年8月7日结束的登记直接发售普通股的300万美元净收益，但被我们ABL贷款的净偿还54万美元以及与ABL贷款和与门罗资本的信贷协议相关的110万美元债务发行成本部分抵消。有关注册直接发售的进一步讨论，请参阅我们综合财务报表的附注13。在截至2019年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为70万美元，主要来自净额

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根据公民银行贷款协议，偿还我们之前的信贷安排754,000美元。有关ABL贷款、偿还公民银行贷款协议以及与门罗资本的信贷协议的讨论，请参阅我们合并财务报表的附注7。

通货膨胀率

我们不认为通胀在截至2020年12月31日或2019年12月31日的几年里对我们产生了实质性影响。

关键会计估计和政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制我们的合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与需要很大程度的判断或以其他方式受到固有不确定性程度影响的领域相关的估计。这些领域包括应收账款、商誉和其他无形资产的账面金额、基于股票的补偿费用、递延税款以及在资产收购中获得的资产和负债的公允价值。我们根据历史经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为在当时情况下合理的信息或估值和各种其他假设来估计资产和负债的账面价值，这些信息或估值和各种假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债可能无法从其他来源轻易显现。实际金额可能与之前估计的金额有很大不同。

我们认为，在我们的重要会计政策中，以下内容可能涉及更高程度的判断性和复杂性。

应收账款的应收性

我们的应收账款主要由客户提供服务所需的应收账款组成，我们记录扣除坏账准备后的金额。为了将应收账款记录在它们的可变现净值上，我们评估它们的收款能力，这需要相当大的判断力。我们对应收账款的账龄、客户的信誉、历史坏账和其他调整情况进行详细分析。如果经济、行业或客户特定的业务趋势恶化，我们会在意识到新情况的期间通过记录额外费用来增加坏账拨备。

商誉和其他无形资产的减值

根据美国会计准则第350主题，无形资产-商誉和其他，我们在第三季度至少每年进行一次商誉减值测试，除非在过渡期存在减值指标。我们对商誉减值的测试包括评估定性因素，以及在评估经济状况、行业和市场状况、成本因素、特定于实体的事件以及整体财务表现时使用判断。商誉减值测试将具有商誉的报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过其商誉的公允价值，我们确认的减值损失等于超出的部分，不超过记录的商誉总额。

除了所需的商誉减值分析外，当存在减值指标时，我们还审查我们有限年限的无形资产净值的可回收性。根据我们对使用这些寿命有限的净无形资产预计将产生的估计未贴现未来现金流的分析，我们确定我们是否将在测试日期收回它们的账面价值。如果无法收回，我们将计入减值费用。

我们在2020年第三季度进行了最新的商誉减值分析，采用的是未记录减值的收益法。我们认为，贴现现金流方法最能反映我们正在进行的重大价值创造活动。我们收入法中的主要假设包括估计现金流和预测。我们确定我们商誉的公允价值超过了我们的账面价值，因此，没有减值被视为已经发生。然而，毛利率的长期下降或预期收入增长的大幅下降可能导致我们的部分或全部商誉和其他无形资产在未来时期被注销。

股票期权

我们使用Black-Scholes-Merton估值模型估计股票期权的公允价值。计算中使用的重要假设确定如下：

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所得税会计核算

我们使用资产负债法来核算所得税。我们使用重大判断来确定所得税、递延税项资产和负债的拨备，以及根据递延税项净资产记录的任何估值津贴。然后，我们评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性，并在不太可能收回或经营历史不足的情况下，建立估值免税额。只要我们在一段时间内建立或增加估值免税额，我们就会在综合经营报表的税项拨备中包括调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已经为所有递延税项资产建立了全额估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有确认任何与不确定税收状况相关的资产或负债，我们也预计未来12个月不会记录任何重大的未确认税收优惠。我们确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。由于不存在因采取税收头寸而未确认的税收优惠，因此不存在应计罚款或利息。

业务合并

我们根据ASC主题805“企业合并”对收购进行会计处理。在采购会计中，收购的可识别资产和承担的负债按收购日的估计公允价值确认，任何剩余的收购价格都记录为商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们做出重大估计和假设，特别是关于长期有形资产和无形资产的估计和假设。评估有形和无形资产时使用的关键估计包括但不限于未来预期现金流、贴现率、市场价格和资产寿命。

我们的合并财务报表包括从收购之日起的经营结果。

我们在综合经营报表中支出所有与收购相关的成本，包括销售费用、一般费用和行政费用。

金融工具

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入和应付票据。我们不认为我们面临这些金融工具带来的重大利息、货币或信用风险。这些金融工具的公允价值根据其短期到期日或长期应付票据部分(基于我们目前可用于类似期限和到期日贷款的借款利率)使用第3级投入近似其账面价值。

最近发布的会计公告

见我们合并财务报表的附注2。

表外安排

我们没有表外债务或类似的义务。我们与关联方之间没有未披露、合并或反映在我们报告的经营业绩或财务状况中的交易或义务。我们不担保任何第三方债务。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目8.财务报表和补充数据

请参阅我们的合并财务报表及其附注和报告，这些合并财务报表、附注和报告始于本年度报告的F-1页Form 10-K，合并财务报表、附注和报告在此并入作为参考。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

项目9A。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

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管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义，以提供关于我们财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们的管理层报告不需要我们的独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供10-K表格的管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈(如果有的话)都已经或将被预防或检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，内部控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

项目9B。其他信息

无

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至2021年3月11日有关我们董事的某些信息：

丹尼尔·M·弗里德伯格(Daniel M.Friedberg)自2019年4月以来一直担任我们公司的董事会主席。*弗里德伯格先生自2016年5月私募股权投资公司Hampstead Park Capital Management LLC成立以来一直担任该公司的首席执行官。*弗里德伯格先生从2005年1月成立至2016年5月担任私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P.的首席执行官兼管理合伙人。此外，从2005年1月至2016年5月，他还担任Power Corporation of一家多元化的国际管理控股公司。弗里德伯格在1987年至1991年担任全球战略管理咨询公司贝恩公司(Bain&Company)的顾问，1997年至2005年再次担任合伙人。弗里德伯格于1987年开始在贝恩公司伦敦办事处工作，1991年是多伦多办事处的创始人，2000年是纽约办事处的创始人，领导加拿大和纽约的私募股权业务。从1991年到1997年，弗里德伯格一直是贝恩公司伦敦办事处的创始人，负责加拿大和纽约的私募股权业务。从1991年到1997年，弗里德伯格先生是多伦多办事处的创始人之一，2000年是纽约办事处的创始人，领导加拿大和纽约的私募股权业务。弗里德伯格先生曾在一家总部位于美国的全球综合企业担任战略与发展副总裁，并在康涅狄格州的一家精品私募股权公司担任投资专业人士。*弗里德伯格先生拥有康奈尔大学商学院约翰逊学院工商管理硕士学位和理学学士学位(荣誉)。弗里德伯格先生目前在Roth CH Acquisition I Company(ROCHU)、Buttonwood Networks和USA Field Hockey担任董事会成员。此外，Friedberg先生还曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)、X-Rite，Inc.(XRIT)和Hudson Global Inc.(Hson)的董事会任职, 并担任两家私营公司的董事会主席：IntegraMed America Inc.；我们相信，Friedberg先生作为两家投资公司的首席执行官的经验，他作为一家领先的全球管理咨询公司的高管的经验，他在私人和上市公司投资的丰富经验，以及他在多个董事会的服务，为他提供了有关组织、财务、运营、并购和战略规划事务的知识和经验，并提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

S.Ray Hatch自2016年2月起担任我们公司总裁、首席执行官兼董事，2014年2月至2016年1月担任国际餐饮服务分销公司Merchants Market Group，LLC总裁。2008年6月至2014年1月，Hatch先生在被Waste Management收购的废物外包提供商橡树叶废物管理公司担任各种职务，包括于2010年5月至2014年1月担任绿叶设备执行副总裁兼首席运营官，并于2008年6月至2010年5月担任区域销售高级副总裁。2003年7月至2007年10月，Hatch先生在食品批发分销商美国食品服务公司(Food Services Of America)担任多个职位，包括2005年8月至2007年10月担任销售和营销高级副总裁兼首席营销官，2003年7月至2005年8月担任西华盛顿集团执行副总裁。哈奇先生于1999年1月至2003年7月担任食品服务分销商美国食品服务公司(前身为Alliant Foodservice)事业部总裁。我们相信，哈奇先生作为我们公司总裁兼首席执行官的职位，他对我们公司运营、机遇和挑战各个方面的密切经验，以及他之前在环境服务行业的服务经历，提供了使他完全有资格担任我们董事会成员所需的资格、技能、观点和经验。

Michael F.Golden自2012年10月以来一直担任我们公司的董事，并于2015年10月至2016年2月担任临时首席执行官。自2004年12月以来，金先生一直担任美国户外品牌公司(前身为Smith&Wesson Holding Corporation)的董事，该公司是一家为射击、狩猎和坚固的户外爱好者提供枪支和优质产品的领先供应商，其股票已在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市。戈登先生从2004年12月至2011年9月退休，担任美国户外品牌公司总裁兼首席执行官。从2002年2月到加入美国户外品牌公司，戈尔德先生在科勒公司担任过多个高管职位，最近的职位是其橱柜事业部总裁。1999年至2002年担任赤柱工务公司工业/建筑集团销售部总裁；销售部副总裁

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1996年至1998年供职于科勒北美管道集团；1981年至1996年受雇于布莱克建筑与德克尔公司(Black S&Decker Corporation)一个部门，担任负责销售和营销的副总裁。自2013年2月以来，戈登先生一直担任Trex Company，Inc.的董事会成员、审计委员会成员和治理委员会成员，Trex Company，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的高性能木质替代装饰和栏杆制造商。我们相信，戈登先生担任一家上市公司的前总裁兼首席执行官，以及他在大公司的长期商业生涯，提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

罗纳德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)自2012年10月以来一直担任我们公司的董事。米勒先生在2010年7月至2012年10月期间担任我们的一位前辈的董事。米勒自2015年12月以来一直担任That‘s Eatertainment Corp.的执行副总裁、首席财务官和秘书，并在2014年2月至2015年12月期间担任其前身现代回合有限责任公司(Modern Round LLC)的负责人。米勒先生是Item 9 Labs Corp.的审计委员会主席以及提名和治理委员会主席。Item 9 Labs Corp.是一家管理高质量大麻健康解决方案的技术和产品开发商。米勒先生于2010年2月至2011年12月期间担任投资银行公司CKS Securities LLC的董事总经理。2009年5月至2009年8月，他担任米勒资本市场有限责任公司(Miller Capital Markets，LLC)副董事长，这是一家总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的精品投资银行公司。米勒先生在2007年9月至2009年5月期间担任总部位于斯科茨代尔的投资银行和战略咨询公司Alare Capital Partners，LLC的首席执行官。2001年至2005年，米勒先生担任纽约证券交易所会员、投资银行公司赛德勒公司(Seidler Companies Inc.)的董事总经理。米勒先生于1998年至2001年担任高级副总裁，并在富国银行范卡斯珀亚利桑那州凤凰城办事处的开设过程中发挥了重要作用。1994年至1998年，米勒先生担任帝国资本高级副总裁，1993年至1994年，与安永会计师事务所企业财务部有关联。米勒先生的职业生涯始于PaineWebber，Inc.的并购部门。我们相信，米勒先生之前担任的领导职务和他的投资银行经验提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

斯蒂芬·A·诺兰(Stephen A.Nolan)自2019年4月起担任我们公司董事，自2019年8月起担任全球最大的检测、检验和认证公司SGS北美公司总裁兼首席运营官。2013年6月至2018年4月，诺兰先生担任Hudson Global(Hson)的首席财务官和董事会成员，Hudson Global是一家专业招聘、人才管理和招聘流程外包服务的全球提供商。2004年9月至2012年12月，诺兰先生担任Adecco North America的首席财务官，这是一家人力和人力资本解决方案公司。从2001年11月到2004年9月，诺兰先生担任货运代理企业DHL Global Forwarding NA的首席财务官。一家住宅能源营销初创公司。从1985年12月到2000年3月，诺兰先生在全球消费品公司利洁时担任财务职务。从1981年10月到1985年12月，诺兰先生担任普华永道的高级审计人员。我们相信，诺兰先生作为多家公司的首席财务官和首席运营官的经验，以及他在其他公司的高管和董事会经验，提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

莎拉·R·托莫罗纽斯(Sarah R.Tomolonius)自2016年9月以来一直担任我们公司的董事。Tomolonius女士是M13的投资者关系副总裁，M13是一家专注于消费科技的全方位服务风险投资引擎。Tomolonius女士是可持续投资领导委员会的联合创始人和副主席。2012年12月至2018年6月，Tomolonius女士担任食品和农业投资公司Arlon Group营销和投资者关系部副总裁，2010年12月至2012年12月，Tomolonius女士担任高级专业人员，管理报告和分析部门。2008年10月至2010年12月，Tomolonius女士担任花旗私募股权投资公司(Citi Private Equity)投资者关系助理，该集团于2010年10月被StepStone Group收购。2005年10月至2007年9月，Tomolonius女士担任研究分析师，公司&2002年10月至2005年9月，自然资源保护委员会的水与海岸项目，这是一个非营利性的国际环境倡导组织。托莫洛尼乌斯女士还担任纽约另类投资圆桌会议可持续发展委员会的主席。托莫洛尼乌斯女士曾在2014年2月至2017年2月担任非营利性组织心声委员会主席。*我们认为，托莫洛尼乌斯女士在环境和金融行业的经验以及她对可持续发展的关注提供了必要的资格、技能、视角和经验，使

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

管理

下表列出了截至2021年3月11日有关我们高管的某些信息：

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雷·哈奇的传记在上面的“导演”标题下列出。

Laurie L.Latham自2013年1月以来一直担任我们公司的高级副总裁兼首席财务官。Latham女士于1999年12月至2012年8月担任上市数字媒体软硬件开发和制造公司ViewCast Corporation的首席财务官兼财务和行政高级副总裁。1997年至1999年，李·莱瑟姆女士担任互动传播和直销公司Perivox Corporation的高级副总裁兼首席财务官。从1994年到1997年，Latham女士担任Axis Media Corporation的财务和行政副总裁，该公司是一家图形、摄影和营销机构。在加入Axis Media Corporation之前，Latham女士曾在包括毕马威会计师事务所在内的全国性和地区性会计师事务所公开执业，并曾担任食品行业技术公司MeDialink International Corporation的财务和行政副总裁。此外，莱瑟姆女士早期的职业经历包括在石油和天然气、房地产和农业行业担任过职务。约翰·莱瑟姆女士是一名注册会计师。

大卫·P·斯威策(David P.Sweitzer)自2016年10月以来一直担任我们公司的首席运营官。斯威策先生在2013年3月至2016年9月期间担任多站点物业管理技术公司SMS Assist L.L.C.的首席销售官、执行副总裁和销售高级副总裁。*斯威策先生曾在被废物管理公司收购的废物外包提供商橡树叶废物管理公司担任各种职务，包括2011年7月至2013年3月担任业务发展总监，2009年2月至2011年7月担任客户解决方案副总裁，2003年7月至2010年1月担任工业项目和客户管理副总裁。从1992年4月至2003年6月担任该公司的多个职位。从1992年4月到2003年6月，斯威策先生曾在橡树叶废物管理公司担任各种职务，包括2011年7月至2013年3月担任业务发展总监，2009年2月至2011年7月担任客户解决方案副总裁，2003年7月至2010年1月担任工业项目和客户管理副总裁。L.L.C.，一家设施维护服务公司。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们公司注册类别股权证券超过10%的人员向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、高级管理人员和超过10%的股东必须向我们公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对截至2020年12月31日的财年以电子方式提交给证券交易委员会的此类表格副本的审查，以及不需要其他报告的书面陈述，我们相信，在截至2020年12月31日的财年中，在该财年的任何时候是我们普通股超过10%的董事、高级管理人员或实益所有者的每个人都遵守了第16(A)条的所有备案要求。

公司治理

我们的董事会分类

我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年。在每次年度股东大会上，选举出特定类别的董事，任期三年，接替任期即将届满的该类别的董事。戈登先生为第I类董事，其任期将于2022年股东周年大会届满。诺兰和托莫罗尼乌斯是二级董事，他们的任期将于2023年到期。弗里德伯格、哈奇和米勒是三类董事，他们的任期将于2021年到期。

委员会章程、公司治理准则以及行为和道德准则

我们的董事会已经通过了审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的章程，描述了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括首席执行官和首席财务会计官，以及首席执行官和高级财务官的道德准则。我们在我们的网站www.qrhc.com上公布了我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的章程；我们的公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官的道德准则，以及对这些准则的任何修订或豁免；以及SEC规定的任何其他公司治理材料。这些文件也可免费打印，任何股东向我们的秘书索要一份书面副本，地址是我们的执行办公室。

高管会议

我们定期安排执行会议，独立董事在没有管理层出席或参与的情况下开会。我们的董事会主席担任这些执行会议的主持主任。

董事会委员会

我们的章程授权我们的董事会从其成员中任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。我们的董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准，“独立性”被定义为“独立性”。董事会还于2019年7月成立了战略规划委员会。

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审计委员会

审计委员会的目的包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，并协助我们的董事会监督我们公司财务报表的完整性、我们公司遵守法律和法规要求的情况、独立注册会计师的资格和独立性以及我们公司独立注册会计师的表现。审计委员会的主要职责载于其章程，包括代表我们的董事会监督我们公司的会计和财务报告流程以及审计我们公司的财务报表的各种事项。审计委员会还选择独立注册会计师对本公司的财务报表进行年度审计；审查建议的审计范围；与独立注册会计师和我们的财务会计人员一起审查本公司的会计和财务控制；以及审查和批准本公司与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的任何交易。

审计委员会目前由米勒和诺兰以及托莫洛尼乌斯女士组成。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，米勒先生、诺兰先生和托莫罗尼乌斯女士(他们的背景在上文中有详细说明)都有资格成为“审计委员会财务专家”。米勒先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的包括确定或在适当情况下建议董事会决定我们公司首席执行官和其他高管的薪酬，并根据我们该年度薪酬计划的目标和目标履行董事会与公司薪酬计划相关的职责。作为其职责的一部分，薪酬委员会评估我们首席执行官的表现，并与我们的首席执行官一起评估我们其他高管的表现。薪酬委员会有权将其职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该委员会遵守纳斯达克股票市场、证券交易委员会和其他监管机构的适用规则和规定。薪酬委员会不时保留独立薪酬顾问的服务，以检讨与行政人员薪酬有关的各种因素、行政人员薪酬趋势，以及确定相关同业公司的情况。薪酬委员会就其薪酬顾问的聘用、费用和服务作出一切决定，其薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会目前由戈尔德、米勒和诺兰组成。金先生担任薪酬委员会主席。

战略规划委员会

战略规划委员会协助我们的董事会评估我们的管理层是否拥有实施公司战略所需的资源；评估外部发展和因素，包括经济、竞争和技术的变化，以评估我们公司的战略和战略的执行；以及就我们公司不时考虑的战略发展活动(包括那些不在正常业务过程中的战略发展活动)提供建议。战略规划委员会目前由弗里德伯格、戈尔德和哈奇先生组成。弗莱德伯格先生担任战略规划委员会主席。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的包括在每次董事选举中选出或向我们的董事会推荐被提名人参加董事选举，监督我们董事会委员会的选择和组成，监督我们董事会和管理层的评估，以及制定一套适用于我们公司的公司治理原则并向我们的董事会推荐。

提名和公司治理委员会目前由弗里德伯格先生和托莫洛尼乌斯女士组成。弗里德伯格先生是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人，如果我们的章程要求的信息及时以书面方式提交，并发送到我们的执行办公室地址给我们的秘书，那么这些人将被列入我们董事会的被提名人名单。提名和公司治理委员会根据其认为合适的众多因素来确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、多样性，以及被提名人将在多大程度上满足我们董事会的当前需要。

薪酬政策和做法的风险评估

我们评估了与我们的员工(包括我们的高管)有关的薪酬政策和做法，得出的结论是，这些政策和做法不会对我们的公司造成合理的风险，从而可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

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董事会在风险监管中的作用

风险是每个企业都固有的。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营风险、经济风险、财务风险、法律风险、监管风险和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责监督风险管理。

在其监督作用中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划，在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度收到高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新消息，包括运营风险、经济风险、财务风险、法律风险、监管风险和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在提交给证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、债务和股权配售以及新的服务提供。

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计委员会监督本公司的财务和报告程序以及对本公司财务报表的审计，并就本公司财务报表的监督和完整性、本公司遵守法律和法规要求、独立注册会计师的资格和独立性以及本公司独立注册会计师的表现向本公司董事会提供协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，如董事会独立性、利益冲突以及管理和继任规划。

董事会多样性

我们寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性，以代表我们的董事会。我们认为董事应该具备各种资质，包括个人品格和诚信；商业经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的工业和金融、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往技能；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们还认为，作为一个整体，我们董事的技能、背景和资历应该提供个人和专业经验、背景、观点、观点、知识和能力方面的多样性。提名者不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。对未来董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。

我们的所有董事都曾在商业或专业服务公司担任过高级职位，并有处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚、正直正直的人，能够很好地与他人合作，并致力于将足够的时间投入到公司的业务和事务中。除了这些属性外，上述对每位董事背景的描述还表明了得出结论认为每个人都应该继续担任我们公司董事所需的具体资格、技能、观点和经验。

董事会领导结构

我们相信，有效的董事会领导结构可能取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和个人互动，以及我们公司在任何时候的需求。我们的公司治理准则不要求将首席执行官和董事会主席的角色分开，从而支持董事会结构的灵活性。

我们目前维持行政总裁和董事局主席的不同职位，以承认两者的职责不同。我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和业绩。董事会主席向首席执行官提供意见，制定董事会会议议程，并主持董事会全体会议和董事会执行会议。

退款政策

2019年5月，我们实行了追回政策。如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权采取合理的努力，向在我们被要求准备会计重述之日之前的三年期间从我们获得激励性薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何超额激励性补偿。此外，如果参与者在未经我们同意的情况下，在受雇于我公司或任何相关实体或向我公司或任何相关实体提供服务时，或在此类雇佣或服务终止后，违反竞业禁止、不征求意见、保密契约或协议，或从事与我们的公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官道德准则或任何其他由SEC或交易所指定的普通股上市公司治理材料相冲突的活动，我们也将有权追回激励性薪酬(无论是现金还是股权)。本政策由

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我们董事会的薪酬委员会。该政策适用于2019年1月1日或之后的财务报表。一旦SEC通过了关于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并做出任何必要的修订，以符合新规则。

董事及高级职员衍生产品交易及对冲政策

我们于2019年5月采取了董事和高级管理人员衍生品交易和对冲政策。本公司董事、高管(包括董事、高管家庭成员)不得从事涉及本公司证券的衍生品交易或套期保值，不得质押、保证金本公司的任何普通股。

股权指导方针

我们通过了非雇员董事、首席执行官、首席财务官和首席运营官的股权指导方针。我们的非雇员董事和首席执行官必须拥有我们普通股的股份，收购价格至少等于100,000美元，我们的首席财务官和首席运营官都必须拥有我们普通股的股份，收购价格至少等于75,000美元。

每个人都有五年的时间，从本准则通过之日(2019年4月3日)或个人被任命为董事或指定高管之日起五年，以达到所需的所有权水平。我们相信，这些指导方针将促进我们指定的高管和董事会成员的长期利益与我们的股东保持一致。

股票所有权一般包括个人直接拥有的股份(包括个人拥有独家所有权、投票权或投资权的任何股份)；个人未成年子女和配偶以及其他相关个人和实体拥有的股份，这些个人和实体的股份拥有托管权、投票权或处分权；已经或将在60天内归属的基础限制性股票单位(RSU)和递延股票单位(DSU)；为个人或个人直系亲属的利益而信托持有的股份；以及通过储蓄计划拥有的股票，例如我们的401-K计划和我们的递延薪酬计划，或者通过我们的员工股票购买计划获得的股票。

就股票所有权指引而言，收购价是通过公开市场购买、私募、行使股票期权和类似购买为我们的普通股股票支付的实际购买价；高管基本工资或奖金的现金补偿金额或董事现金薪酬交换为RSU或DSU；以及授予日发行的股票的价格，而不是作为高管基本工资或奖金或董事现金薪酬的替代或交换。

未能达到要求的所有权水平可能导致个人没有资格获得基于股票的薪酬(如果是指定的高管或董事)，或者如果是董事则无法被提名为董事会成员。

董事会和委员会会议

在截至2020年12月31日的财年中，我们的董事会共召开了9次会议。在截至2020年12月31日的财年内，审计委员会召开了八次会议；薪酬委员会召开了六次会议；提名和公司治理委员会召开了四次会议；战略规划委员会召开了四次会议。所有董事出席的会议总数均不少于(I)本公司董事会会议总数及(Ii)本公司董事会所有委员会会议总数的75%。

年度会议出席率

我们鼓励每位董事出席每一届年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们定期安排董事会会议与年度股东大会在同一天举行。我们所有的董事都出席了我们2020年度的股东大会。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过向Quest Resource Holding Corporation c/o任何指定的一名或多名董事提交致Quest Resource Holding Corporation董事会的信函的方式与我们的董事会或特定的董事会成员(包括我们的独立董事和各个董事会委员会的成员)联系，地址是我们的执行办公室。任何这样的信件都会发送给指定的董事。

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项目11.高管薪酬

2020财年薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，关于我们的首席执行官以及我们的两名薪酬最高的两名高管(我们的首席执行官除外，他们在2020年12月31日担任高管)为我们和我们的子公司提供的各种身份的服务的薪酬信息。我们把这些高管称为我们的“指定高管”。

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2020财年末杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

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与我们指定的高级管理人员签订的雇佣和其他协议

S.Ray Hatch

2016年1月7日，我们与我们的总裁兼首席执行官哈奇先生签订了遣散费和控制权变更协议。*如果我们出于正当理由(如协议中的定义)以外的任何原因终止对哈奇先生的雇用，或者如果哈奇先生出于正当理由(如协议中的定义)自愿终止与我们的雇佣关系，协议规定：(A)我们将支付哈奇先生在终止雇佣生效之日起18个月内的工资，(B)我们将在向其他高管支付现金奖励奖金的同时，向哈奇先生支付我们薪酬委员会认为的现金奖励奖金的一部分。哈奇先生应按比例从计算现金奖励奖金的财政年度的第一天开始至终止之日止的期间内按比例赚取。

本协议进一步规定，如果我们公司的控制权发生变更(如本协议所定义)，哈奇先生有权终止与我们的雇佣关系，除非(I)本协议的规定对哈奇先生仍然完全有效，(Ii)在控制权变更后，他的地位、权力或基本工资不会减少，前提是，只有在控制权变更后，哈奇先生的地位、权力或基本工资才会被认为受到削减，否则，哈奇先生可以选择终止受雇于本公司，除非：(I)本协议的条款对哈奇先生仍然具有完全的效力和效力；(Ii)在控制权变更后，哈奇先生的地位、权力或基本工资不会减少。(A)他不是继承我们业务的公司的总裁兼首席执行官，(B)该公司的普通股没有在国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所MKT)上市，(C)该公司在任何重大方面降低了哈奇先生的地位、权力或基本工资，或(D)由于控制权的变更，哈奇先生被要求将他的主要营业地点搬迁到距离哈奇公司50英里以上的地方。如果哈奇先生在控制权变更后终止与我们的雇佣关系，或如果我们在控制权变更前三个月和控制权变更后一年开始的期间内终止其雇佣关系，(A)我们将支付哈奇先生18个月的基本工资，(B)我们将向哈奇先生支付一笔金额，相当于紧接他被解雇前两个会计年度每年支付的现金奖金的平均值，(A)我们将支付给哈奇先生18个月的基本工资，(B)我们将向哈奇先生支付相当于紧接他被解雇前两个会计年度每年支付的现金奖金的平均值，(A)我们将支付哈奇先生在控制权变更后18个月的基本工资，(C)在终止生效之日，哈奇先生以雇员身份持有的所有未归属股票期权应在终止生效之日起归属，以及(D)所有未归属的RSU, 在本合同生效日期后，哈奇先生在终止合同生效之日以雇员身份授予的合同，自终止合同生效之日起生效。

该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在因任何原因终止与我们公司的雇佣关系后的18个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在我们公司以任何理由终止雇佣后的24个月内招揽或雇用我们的任何员工。

劳里·L·莱瑟姆

2014年11月7日，我们与我们的高级副总裁兼首席财务官Latham女士签订了一项遣散费和控制权变更协议，自同日起生效。如果我们终止Latham女士的雇佣并非出于正当理由(如协议中的定义)，或者Latham女士出于正当理由(如协议中的定义)自愿终止受雇于我们，则协议规定：(A)我们将支付Latham女士在终止雇佣生效日期后12个月的工资，(B)我们将在向其他高管支付现金激励奖金的同时，向Latham女士支付我们的薪酬委员会在行使以下权利时认为的现金激励奖金的一部分：(A)我们将支付Latham女士为期12个月的工资，同时我们将向其他高管支付现金激励奖金，这部分奖金是由我们的薪酬委员会在行使以下权利时认为的：(A)我们将向Latham女士支付为期12个月的工资，同时我们将向其他高管支付现金激励奖金由Latham女士按比例从计算现金奖励奖金的财政年度的第一天开始至终止之日止的期间内按比例赚取。

本协议进一步规定，如果本公司控制权发生变更(如本协议所定义)，莱瑟姆女士有权终止与我们的雇佣关系，除非(I)协议条款对莱瑟姆女士仍然完全有效，(Ii)在控制权变更后，她的地位、权力或基本工资不会减少，前提是莱瑟姆女士只有在控制权变更后，才会被视为遭受地位、权力或基本工资的减少，否则，莱瑟姆女士将被视为遭受地位、权力或基本工资的减少，除非：(I)协议中的条款对莱瑟姆女士仍然具有完全的效力和效力；(Ii)在控制权变更后，莱瑟姆女士的地位、权力或基本工资不会减少，否则，莱瑟姆女士的地位、权力或基本工资将被视为减少。(A)她不是继承我们业务的公司的高级副总裁兼首席财务官，(B)该公司的普通股没有在国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所MKT)上市，(C)该公司在任何重大方面降低了莱瑟姆女士的地位、权力或基本工资，或(D)由于控制权的变更，莱瑟姆女士必须将其主要营业地点迁至距离如果莱瑟姆女士在控制权变更后终止与我们的雇佣关系，或如果我们在控制权变更前三个月和控制权变更后一年期间终止她的雇佣关系，在这两种情况下，(A)我们将向莱瑟姆女士支付终止生效日期后12个月的基本工资，(B)我们将向莱瑟姆女士支付相当于紧接她被解雇前两个财政年度每年支付的现金奖金的平均数，(B)我们将向莱瑟姆女士支付相当于紧接她被解雇前两个财政年度每年支付的现金奖金的平均数，(C)Latham女士在终止生效日以雇员身份持有的所有未归属股票期权应在终止生效日起归属, (D)Latham女士在终止生效日以雇员身份持有的协议日期之后授予的所有未归属RSU应在终止生效日起归属。

该协议还包含一项条款，禁止Latham女士在她因任何原因终止在我们公司的雇佣后12个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止Latham女士在我们公司以任何理由终止雇佣她后的24个月内招募或雇用我们的任何员工。

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大卫·P·斯威策

2017年2月15日，我们与执行副总裁兼首席运营官David P.Sweitzer签订了一项执行协议，自同日起生效。如果我们终止Sweitzer先生的雇佣不是出于任何正当理由(如协议中的定义)，或者如果Sweitzer先生出于正当理由(如协议中的定义)自愿终止与我们的雇佣关系，则协议规定：(A)我们将支付Sweitzer先生在终止雇佣生效之日起12个月内的工资，(B)我们将在向其他高管支付现金奖励奖金的同时，向Sweitzer先生支付我们的薪酬委员会在行使以下权利时认为的现金奖励奖金的一部分：(A)我们将支付Sweitzer先生在终止雇佣后12个月的工资，同时我们将向其他高管支付现金激励奖金的一部分，这部分奖金是我们的薪酬委员会在行使以下权利时认为的：(A)我们将向Sweitzer先生支付他的工资，为期12个月。由Sweitzer先生按比例从计算现金奖励奖金的财政年度的第一天开始至终止之日止的期间内按比例赚取。

本协议进一步规定，如果本公司控制权发生变更(如本协议所定义)，Sweitzer先生有权终止与本公司的雇佣关系，除非(I)本协议的条款对Sweitzer先生仍然完全有效，(Ii)在控制权变更后，他的地位、权力或基本工资不会减少，前提是只有在控制权变更后，才会认为Sweitzer先生的地位、权力或基本工资有所减少。(A)他不是继承我们业务的公司的执行副总裁兼首席运营官，(B)该公司的普通股没有在国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所MKT)上市，(C)该公司在任何重大方面降低了斯威策先生的地位、权力或基本工资，或(D)由于控制权的变更，斯威策先生被要求将其主要营业地点迁至距离德克萨斯州(或周边地区)。如果斯威策先生在控制权变更后终止与我们的雇佣关系，或如果我们在控制权变更前三个月和控制权变更后一年期间终止他的雇佣关系，(A)我们将向斯威策先生支付终止生效日期后12个月的基本工资，(B)我们将向斯威策先生支付相当于他在紧接被终止之前的两个财政年度每年支付的现金奖金的平均数，(B)我们将向斯威策先生支付相当于紧接他被终止之前的两个财政年度每年支付的现金奖金的平均值，(A)我们将向斯威策先生支付12个月的基本工资，(C)在终止生效之日，斯威策先生以雇员身份持有的所有未归属股票期权应在终止生效之日起归属。, (D)在本合同生效日期后，由Sweitzer先生在终止生效日以雇员身份授予的所有未归属RSU应在终止生效日起归属。

该协议还包含一项条款，禁止斯威策先生在因任何原因终止与我公司的雇佣关系后的12个月内与我公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止斯威策先生在我们公司以任何理由终止雇佣后的24个月内招揽或聘用我们的任何员工。

我们所有其他人员的聘用都是“随意”的，我们或该人员可以随时以任何理由或没有任何理由解雇他们。

2012年激励薪酬计划

我们的2012年激励薪酬计划或2012年计划于2012年10月18日由我们的董事会通过，随后我们的董事会于2019年7月10日修订并重述，追溯至2012年10月18日。我们的股东于2013年10月18日批准了2012年计划。2012计划的目的是帮助我们和我们的子公司和其他指定的附属公司(我们称之为“相关实体”)吸引、激励、留住和奖励为我们或我们的相关实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级管理人员、董事和个人顾问，使这些人能够获得或增加我们公司的所有权权益，以加强这些人和我们股东之间的利益互补性，并为这些人提供业绩激励，使他们能够尽最大努力创造股东价值。这一计划的目的是帮助我们和我们的子公司和其他指定的附属公司(我们称之为“相关实体”)吸引、激励、留住和奖励为我们或我们的相关实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级管理人员、董事和个人顾问。2012年计划允许向我们的员工、非员工董事和其他能够为我们的成功及其附属公司做出重大贡献的服务提供商授予股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、绩效奖励和其他激励奖励。2012年度计划由本公司董事会薪酬委员会负责管理。我们的政策是履行任何授权和未发行的普通股期权的行使。截至2020年12月31日，根据2012年计划，有未发行但未行使的期权，以加权平均行权价每股2.57美元收购2,833,942股我们的普通股。截至2020年12月31日，根据2012年计划，仍有1,895,148股可供未来授予。截至2021年3月11日，根据2012年收购2827家公司的计划，尚有未发行但未行使的期权, 692股我们的普通股，加权平均行权价为每股2.57美元。截至2021年3月11日，根据2012年计划，仍有1,896,293股可供未来授予。2012年计划的主要特点概述如下。

董事薪酬

在2020财年，我们每月向每位非雇员董事支付相当于每年34,650美元的预聘金。目前，董事会非雇员主席每年额外领取16万美元；审计委员会非雇员主席每年额外领取7875美元；薪酬委员会非雇员主席每年额外领取5,250美元；提名和公司治理委员会非雇员主席每年额外领取2,625美元；战略规划委员会非雇员主席每年额外领取5,250美元；审计委员会非雇员成员每人每年额外领取2,100美元；提名委员会和公司治理委员会的非主席成员将分别获得

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每年增加1050美元；战略规划委员会非主席成员每人每年增加1575美元。我们还报销每位非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费和相关费用。兼任董事的员工不会因担任董事而获得额外报酬。

2019年4月，弗里德伯格先生没有收到2019年5月至2020年4月期间董事长和委员会预聘费的现金和费用，而是获得了一项为期10年的期权，以每股2.11美元的行使价购买94,787股我们的普通股，其中1/12将从2019年5月29日开始授予并可行使，从2019年5月29日起以及此后每个月的最后一天至2020年4月。这笔赠款反映了他截至2020年4月的年度现金薪酬。自2020年4月起，董事会主席的年费增加到额外的160,000美元，以股票期权支付。

从2019年9月1日起，非雇员董事可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度聘用金。*DSU在授予之日按其公允价值确认。递延到股票单位的董事费用每月计算和支出的方法是，收取当月赚取的费用，除以我们普通股在当月最后一个交易日的收盘价，向下舍入到最接近的整体份额。*每个DSU代表在交易完成后获得一股普通股的权利。

我们还以股票薪酬的形式对非雇员董事进行补偿。2020年5月，弗里德伯格先生获得了一项为期10年的期权，以每股1.48美元的行权价购买223,295股我们的普通股，1/12在每个月的最后一天，从授予期权的月份的最后一天开始，归属并成为可行使的。2020年5月，当时我们的董事会每位非雇员成员(不包括弗里德伯格和诺兰)都获得了10年期权，以每股1.48美元的行权价购买37,915股我们的普通股，1/12在每个月的最后一天，从授予期权的月份的最后一天开始，归属并成为可行使的。这笔赠款反映了截至2021年5月这些董事的年度股票薪酬。

下表列出了我们在截至2020年12月31日的财年向每位非雇员董事赚取或支付的薪酬。哈奇先生在我们董事会的服务没有获得任何报酬。Knittel先生和Wadecki女士不再担任我们公司的董事。

下表列出了截至2020年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2021年3月11日我们公司的每一位董事、董事提名人和被任命的高管的实益股票所有权的某些信息，(2)我们公司的所有董事和高管作为一个集团，以及(3)我们所知的每个人拥有我们普通股超过5%的股份。

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股权薪酬计划信息

下表列出了截至2020年12月31日，根据我们的激励薪酬计划和其他期权授予可能发行的普通股的信息。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除非我们的董事会委托薪酬委员会，否则审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有关联方交易，并向董事会全体成员审查和提出建议，或批准与我公司现任或前任高管的任何合同或其他交易，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、离职安排以及由我公司做出或担保的向员工提供贷款。我们的政策是，除非我们的公正董事认为交易对我们公平，或者得到公正董事或股东的批准，否则我们不会进行任何此类交易。我们公正董事的任何决定都是基于对我们公司的特定交易、适用的法律法规和政策(包括上文“公司治理”中所述或在我们网站上公布的政策)的审查。在适当的情况下，适用的董事会委员会的无利害关系的董事应咨询我们的法律顾问。

我们公司已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们公司的关系而可能承担的某些责任。

2020年8月5日，由我们的董事会主席丹尼尔·弗里德伯格控制的汉普斯特德公园环境公司与本公司签订了一项证券购买协议，即“证券购买协议”，根据该协议，公司以每股1.15美元的登记直接发售方式，向汉普斯特德公园环境公司发行并出售了655,000股普通股，即“发售”。这些股票是本公司根据其最初于2018年10月11日提交给证券交易委员会并于2019年4月8日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-227800号文件)而发行的。此次发行于2020年8月7日结束。

董事独立性

在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会决定Friedberg先生、Golden先生、Miller先生、Nolan先生和Tomolonius女士为独立董事，因为“独立性”是由纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)或纳斯达克(Nasdaq)的上市标准和证券交易委员会(SEC)定义的，因为他们与我们没有任何关系，不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。哈奇先生是一名员工董事。

项目14.首席会计师费用和服务

审计费和与审计有关的费用

Semple，Marchal和Cooper，LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向我们公司收取的费用总额如下：

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审计委员会预审政策

我们的审计委员会章程规定，我们审计委员会的职责包括预先批准所有审计、审计相关、税务和其他法律或证券交易委员会适用法规允许的服务(包括费用和成本范围)，由我们的独立注册会计师履行。任何预先批准的服务，涉及的费用或成本超过预先批准的水平，也需要审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会在预先批准一项服务时另有规定，否则预先批准将在预先批准后的12个月内有效。审计委员会不会批准任何被适用的SEC法规禁止的非审计服务，或与独立注册会计师最初推荐的交易相关的任何服务，其目的可能是避税，其税务处理可能不受守则和相关法规的支持。

在认为适当的范围内，审核委员会可将预先批准权授予审核委员会主席或任何一名或多名其他审核委员会成员，但任何已行使该等授权的审核委员会成员必须在下次预定会议上向审核委员会报告任何该等预先批准的决定。审计委员会不会将将由独立注册会计师从事的服务的预先审批授权给管理层。

我们的审计委员会要求独立注册会计师连同我们的首席财务官负责就向我们提供服务寻求预先批准，任何预先批准的请求都必须通知审计委员会将提供的每项服务，并必须提供关于将提供的特定服务的细节。

由Semple，Marchal和Cooper，LLP提供的上述标题为“审计相关费用”的所有服务均经我们的董事会或我们的审计委员会根据我们的审计委员会的预先批准政策批准。

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第四部分

项目15.展品和财务报表明细表

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项目16.表格10-K总结

无

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

授权书

谨此声明，以下签名的每一人均构成并任命S.Ray Hatch和Laurie L.Latham，以及他们各自为其真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以其姓名、位置和替代任何和所有身份，在本10-K表格的任何和所有修订上签字，并将该表格连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券公司和证券交易委员会(FORM 10-K)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给证券公司，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给证券交易委员会(FORM 10-K)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券公司。完全有权作出和执行与此有关而需要和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

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索引到

合并财务报表

Quest资源控股公司及其子公司

F-1

独立注册会计师事务所报告书

公司董事会和股东

Quest资源控股公司及其子公司

对财务报表的意见

我们已审计Quest Resource Holding Corporation(“贵公司”)及附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果、股东权益变动和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

F-2

F-3

Quest资源控股公司及其子公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

Quest资源控股公司及其子公司

合并业务报表