附件10.2

2014年大巴激励计划
业绩限制性股票单位奖励协议

本业绩限制性股票单位奖励协议(本协议)日期为2023年5月1日(授予日期)，由德州凯旋金融公司(以下简称公司)和[[名字]][[姓氏]](“参与者”)。本文中使用的未定义的大写术语具有Triumph Financial，Inc.2014综合激励计划(以下简称“计划”)中此类术语的含义，本奖项是根据该计划授予的。

鉴于，公司已采纳该计划，以使公司在吸引、保留和激励高级管理人员、员工、董事和顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供一种手段，为未来提供与公司业务的盈利能力和股东价值增加直接相关的服务提供激励；以及

鉴于委员会已决定按本协议及计划所载条款及条件授予参与者绩效限制性股票单位(“PSU”)，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和双方的契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到这些代价--本协议各方及其继承人和受让人特此同意如下：

1.颁发PSU奖。

(A)批地。公司特此向参赛者颁发一项奖励(“PSU奖”)，目标总数为[[共享磨粒]]PSU(“目标PSU”)，按照本协议中规定的条款和条件，以及本计划中另有规定。每个PSU代表根据本协议规定的条款和条件获得一份股份的权利。受奖励上限的限制，根据本协议的PSU奖可获得的PSU总数应在目标PSU的0%至350%之间。

(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定进行解释。

2.归属。除本合同另有规定外，根据下列规定，PSU奖励应变为可获得、已授予且不可没收：

(A)一般归属。除本合同另有规定外，根据奖励最高限额，应根据本合同附件A中规定的绩效目标的实现情况获得一定数量的PSU奖(该数量为“赢得的PSU”)，并在委员会确定绩效目标已达到的程度之日(“授予日期”)授予所获得的PSU，该决定应不迟于附件A规定的绩效期限结束后三十(30)天进行，前提是参与者在授予日期之前未发生服务终止。

(B)死亡、伤残及退休。如果参与者在授予日之后因参与者死亡或残疾而终止服务，或在授予日一周年之后因参与者退休而终止服务，则PSU奖的一部分将根据绩效目标的实际实现程度，通过将目标PSU乘以分数计算，其分子等于参与者在绩效期间工作的天数，其分母为绩效期间的总天数(按比例分配的部分)，应保持未完成状态，并有资格根据第2(A)条根据绩效目标的实际实现水平授予该部分。只要参赛者没有违反参赛者与公司之间的任何书面协议中规定的任何限制性契诺(有一项理解，如果在归属日期之前发生任何此类违约，按比例分配的部分应立即被没收)。就本协议而言，“退休”是指在达到本公司为其管理人员采纳的最低退休年龄之时或之后终止服务，该最低退休年龄一般在服务终止时生效(或如较早，则在紧接控制权变更前生效)。为免生疑问，自服务终止之日起，不构成按比例分配部分的目标PSU将被没收。

(C)无理由或有充分理由辞职而终止工作。

(I)如果在授予日期一周年之后(以及在紧接控制权变更后的两年期间内)，参与者由于公司无故终止服务(如附件B所定义)或由于参与者以正当理由辞职(如附件B所定义)而终止服务，则按比例分配的部分应保持未清偿状态，并有资格根据业绩目标的实际实现程度按照第2(A)条的规定授予服务。只要参赛者没有违反参赛者与公司之间的任何书面协议中规定的任何限制性契诺(有一项理解，如果在归属日期之前发生任何此类违约，按比例分配的部分应立即被没收)。为免生疑问，自服务终止之日起，不构成按比例分配部分的目标PSU将被没收。

(Ii)如果参赛者在紧接控制权变更后的两年内，由于公司无故终止服务(见附件B)，或参赛者因正当理由(参赛者辞职)而被终止服务(如附件B所述)，则就PSU奖授予的替换奖(如下文第7节所述)应全额授予。

(D)其他服务终止。如果参赛者在授予日之前因上文第2(B)和2(C)节所述以外的任何原因终止服务，参赛者将不加考虑地丧失PSU奖。

3.预提税款。在任何PSU的联邦所得税中，参与者应不迟于首次将某一金额计入参与者总收入的日期，或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求就该金额预扣的所有联邦、州和地方所得税和就业税。参与者可指示本公司在法律允许的范围内，在委员会授权的范围内，或在本计划第(14)(D)节允许的其他情况下，从本应支付给参与者的任何款项中扣除任何该等税款，包括交付产生预扣要求的普通股。本公司有义务交付所赚取的PSU相关股份(或作出账簿记账或其他电子记号以表明股份的所有权)，但须遵守参与者支付或提供任何此类扣缴金额的先例条件。

4.PSU赔偿金的解决。获得的PSU应在归属日期后三十(30)天内通过发行股票进行结算(除非(A)第7(A)节另有规定，以及(B)在参与者发生控制权变更时，将在服务终止后三十(30)天内通过发行股票解决获得的PSU；但如果PSU奖励构成符合准则第409a条的“非限定递延补偿”，则第(B)款仅适用于控制权变更后两(2)年内发生的服务终止)。

5.可转让性；股东权利。参赛者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，除非依据遗嘱或世袭和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司、其子公司及其关联公司强制执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。在受本PSU奖励的股份发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，不存在与本奖励有关的投票权或收取股息的权利或作为普通股持有人的任何其他权利。

6.调整。如果在授予日期之后发生本计划第3(C)节所述的任何事件，且PSU奖仍然悬而未决，则本计划第3(C)节规定的调整条款应适用于PSU奖。

7.控制权的变更。本第7条的规定适用于控制变更时对PSU奖励的处理。

(A)如果在授予日期之后和归属日期之前发生公司控制权变更，则PSU奖励(如果和在以前未被没收的范围内)应归属并被视为已获得，其业绩目标应被视为已达到委员会所确定的截至控制权变更前最后可行日期的业绩目标实现水平，并符合附件A(为此将该日期视为履约期的最后一天)。并应在控制权变更后十(10)天内结算(但如果PSU裁决构成符合《守则》第409a条规定的“非限定递延补偿”，则只有在下列情况下才能达成和解)：(I)控制权变更是第409a条规定的控制权变更，且(Ii)此类和解不会构成《准则》第409a条规定的不允许加速，否则此类PSU裁决将根据第4条进行结算)，但向参与者提供另一项符合第7(B)条要求的裁决以取代PSU裁决的情况除外。“替代奖”)。

(B)在以下情况下，裁决应符合本第7(B)条的条件(并因此有资格作为替代裁决)：(1)该裁决涉及控制权变更后公司或尚存公司的公开交易股本证券，(2)它与PSU奖的类型相同(但替换奖应在适用的履约期间的剩余时间(或委员会确定的较短期间)内完全按时间授予)，业绩目标应被视为在委员会确定的截至控制权变更前最后可行日期的业绩目标的实现水平上实现，并按照附件A的规定，将该日期视为履约期间的最后一天。(3)它的价值至少等于PSU奖励在控制权变更之日的价值(股票金额和行权价格的惯常小数舍入除外)，(4)它包含与本奖励基本相同的基于时间的归属(包括关于终止服务的条款)，以及(5)其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于截至控制权变更日期的本奖励的条款和条件(包括适用于随后控制权变更的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替代裁决可以采取继续本裁决的形式。7(B)款的条件是否得到满足，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

8.追回政策。参赛者同意，尽管本协议或本计划有任何其他规定，PSU奖励和根据本协议交付的任何股票应根据公司可能采取的适用于参赛者的任何追回政策的条款(经不时修订)以及与取消、撤销、偿还或退还补偿有关的任何适用法律的任何条款，可能受到取消、退还、撤销、退还或其他行动的影响。

9.杂项。

(A)宽免及修订。委员会可单方面修改本协议的条款和根据本协议授予的PSU奖励；但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者关于本协议和根据本协议授予的PSU奖励的权利，除非作出此类修改，以使计划、本协议或根据本协议授予的PSU奖励符合适用法律、适用的交易所上市标准或会计规则。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(B)通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信应以书面形式作出，并应以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执、传真、速递服务或专人递送的方式进行：

如果要向公司提供：

凯旋金融公司
公园中央大道12700号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75251
传真：(214)237-3197
注意：总法律顾问

如果给参赛者：地址在公司记录的最后。

所有此类通知、要求和其他通信应被视为已正式发出：(I)当面送达时；(Ii)通过快递送达时，如果通过商业快递服务送达；(Iii)寄入邮件后五个工作日内，如果邮寄，则视为已预付邮资；(Iv)如果通过传真，则视为已机械确认收据。

(C)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

(D)没有服务权。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留本公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干预或限制本公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。

(E)受益人。参与者可按委员会规定的格式向公司提交受益人的书面指定，并可不时通过向公司提交新的指定来更改或撤销该指定。本公司收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非本公司在参与者死亡前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均无效，且在任何情况下，该指定均不会自收到该指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(六)继承人。本协议的条款对公司、其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。

(G)整个协议。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。

(H)受计划约束。通过签署本协议，参与者确认他或她已收到本计划的副本，并已有机会审阅本计划，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。

(一)依法治国。本协议应根据德克萨斯州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(J)标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得作为本协议的解释或解释的基础，也不得构成本协议的一部分。

(K)对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

10.遵守法律规定。PSU奖的授予和本协议项下公司的任何其他义务应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准。委员会可全权酌情决定延迟发行或交付股份，并可要求参与者按照适用的法律、规则及规例，就股份的发行或交付作出其认为适当的陈述及提供其认为适当的资料。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

凯旋金融公司

由：_
姓名：亚当·纳尔逊，首席执行官

职务：执行副总裁兼总法律顾问

参与者

[[签名]]
[[名字]][[姓氏]]

凯旋金融公司

限制性契约协议

作为我根据Triumph Financial，Inc.(及其子公司，“公司”)维持的任何基于激励的薪酬计划，特别是根据公司与我签订的业绩限制性股票奖励协议(该等协议，“奖励协议”)授予的限制性股票单位的收受，我可能获得和获得的任何奖励薪酬的条件，我同意本限制性契约协议(“协议”)的条款和条件：

(A)获取机密信息。员工理解并同意，在代表公司执行工作的过程中，他将继续获得并将继续获得与公司业务有关的机密信息。员工承认并同意，此类保密信息包括但不限于与公司及其客户、投资者相关的财务信息、客户名单、客户和投资者身份及其偏好、公司及其客户和投资者的机密银行和金融信息，以及员工可能创建或准备的某些与其职责相关的信息。员工在此明确同意严格保密，不得在没有正当业务目的(包括重复不必要的访问)的情况下访问、使用(包括但不限于任何未来的业务或员工个人关系)、发布、披露或以任何方式授权任何其他人以任何方式使用、发布或披露与公司及其客户和投资者的业务或事务有关的任何机密信息，但代表公司履行职责时出于与业务相关的合法原因除外。员工还同意不删除或保留包含公司机密信息的任何数字、财务信息、人员数据、计算、信件、文件、列表、文件或其副本，并在员工使用此类信息结束和员工在公司的雇佣结束时归还员工拥有的任何此类信息。

就本协议而言，“机密信息”包括但不限于：由公司、其客户、投资者和/或供应商拥有、准备、获取、汇编或使用的信息，或由员工为履行职责而准备、获取、汇编或使用的信息，以及(1)公司、其客户、投资者和/或供应商专有或创建的信息；(2)披露可能损害公司、其投资者或客户利益的信息；或(3)本公司、其客户、投资者和/或供应商通常不披露，或与本公司无关联的人所知。

(B)限制性契诺。Employee承认，由于员工在公司的服务，员工、公司及其客户和客户之间将建立一种特殊的信任和信任关系，这种关系将在公司与客户和客户之间产生大量的善意。员工进一步承认并同意公司采取措施保护其免受机密信息或客户商誉损失的行为是公平合理的。雇员进一步承认，在其为本公司服务期间，雇员将获得与本公司客户及客户有关的机密、专有及高度敏感的资料，并获告知该等资料，而这些资料是本公司的一项竞争性资产，使雇员可从本公司的商誉及专有技术中获益。因此，作为公司愿意履行其在本协议项下义务的重要条件，员工同意，在公司因任何原因终止雇佣之日起十二(12)个月内(以下特别规定除外)，员工不得为自己或与他人一起：

(I)在由美国管理和预算办公室定义的任何大都市统计区域组成的地理区域内的任何地方竞争或参与，其中员工在过去十二(12)个月内代表公司履行职责，无论该等职责是亲自、通过电话、电子或其他方式(“市场区域”)在与公司提供的业务相同或相似的任何业务中履行的，或者提供与公司提供的业务相同或相似的产品和服务；

(Ii)采取任何行动，投资、拥有、管理、营运、控制、参与、受雇或受雇于任何合伙企业、公司或从事相同或类似业务的其他企业或实体，或以任何方式与该合伙企业、公司或其他业务或实体有关连，或以任何方式与本公司在市场区域内的任何地方提供与本公司提供的产品和服务相竞争的产品和服务；尽管有上述规定，根据本协议，雇员可直接或间接拥有在市场区域内开展业务的任何上市交易金融机构已发行和已发行证券的5%(5%)；

(Iii)索取、转移、带走、与公司做生意或提供关于或试图以任何方式索取、转移、带走或以任何方式与公司的任何客户、客户、企业或赞助人做生意的信息，或雇员与之有业务往来或试图代表公司做生意的客户、客户、企业或顾客；

(Iv)(I)向在提出要约或企图时或在要约或企图作出该要约或企图前12个月内已是本公司雇员的任何个人提出雇用、订立雇佣合约或企图诱使其离开本公司；(Ii)干扰本公司的重要业务关系，或引诱任何重要供应商或承包商离开本公司；(Iii)促使或促成任何其他人士作出任何该等要约或企图；或(Iv)直接或透过任何其他人士招揽本公司任何投资者，以促进任何投资；与公司无关的合作伙伴关系或商机。上文第(Iv)款的限制不适用于该雇员在受雇于本公司之前与其有既有关系的任何投资者。

(V)(I)如果在雇员终止受雇于本公司之前的十二(12)个月期间，与任何提供冲突服务的实体(定义见下文)进行雇佣、咨询、联合或从属关系，或在雇员终止受雇前十二(12)个月内成为该实体的顾问，则与该实体有联系的任何前公司雇员(“承保人士”)均可与该实体订立雇佣、顾问、协会或从属关系；或(Ii)在雇员终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间内，如有任何承保人士受雇于该实体、与该实体有联系或与该实体有关联或成为该实体的顾问，则可继续受雇、咨询、联合或从属于任何提供冲突服务的实体。双方的意图是防止因汇集两个或更多前承保人可以提供给竞争实体的信息或滥用保密信息而对公司造成不可弥补的损害。在此使用的“冲突服务”被定义为与公司或其关联公司和子公司(X)在员工被公司解雇前十二(12)个月内(直接或间接)由员工提供的服务相同或基本相似的服务，或(Y)关于哪个员工在公司雇用员工期间获得保密信息的服务。

尽管本文有任何相反规定，但如果员工在员工签署奖励协议后的头十二(12)个月内被公司无故终止(如奖励协议中所定义)，则本限制性契诺协议中的上述限制不适用。

(C)雇员的申述。

(I)雇员声明并保证他在开始受雇时所拥有的知识、技能和能力足以使他在根据本政策终止其雇佣关系的情况下，在不违反本政策任何规定的情况下赚取自己满意的生计，例如，通过使用这些知识、技能和能力中的一部分为非竞争对手服务。

(Ii)员工承认并认识到公司业务的高度竞争性，对机密信息的访问使员工在公司行业中具有特殊和独特的地位，并且员工在受雇于公司期间将有机会与公司现有和潜在的客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴发展实质性的关系。鉴于上述情况，员工承认并承认本协议中规定的限制和限制在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的，并且对于保护公司的业务和资产价值至关重要。

(D)可分割的条文。本协议的条款是不可分割的，任何一项或多项条款的无效不应影响任何其他条款的有效性。如果有管辖权的法院应裁定本协议的任何条款或其适用因其期限或范围而不能全部或部分执行，双方同意，该法院在作出该决定时有权将该条款的期限和范围缩短到使其可强制执行的必要程度，并在法律允许的最大程度上使协议的简化形式有效和可强制执行。

(E)知识产权。员工同意披露并在此向公司转让任何和所有专有性质的材料，特别是但不限于，作为商业秘密或可专利想法或可版权作品受保护的材料，该员工可在员工受雇期间单独或与另一人或其他人联合构思、发明、创作或发现与公司的业务有关或能够在与公司的业务或公司在开发上述材料时提供、制造、使用、销售或开发的任何就业或产品相关的任何和所有材料。如果公司提出要求，雇员将在雇员就业结束期间或之后的任何时间，无论雇员的雇佣如何或为什么结束，签署和交付所有文件，包括专利申请和版权登记，并采取必要的其他法律行为(完全由公司承担费用)，以在任何和所有国家/地区获得和维护专有权，并将所有权授予公司。

(F)补救措施。员工理解并承认，公司在防止员工采取任何违反本政策的行为方面具有合法的商业利益，并且本政策旨在保护公司的业务和商誉。员工进一步承认，违反本政策将对公司造成不可挽回的持续损害，仅有金钱损失将不足以补偿公司对此类违规行为的赔偿。因此，员工同意，如果员工违反本政策的任何条款，公司将有权在法律或衡平法上获得任何其他补救措施之外，寻求临时、初步和永久性的禁令救济和具体履行，以执行本政策条款，而无需证明法律补救措施不足或不可弥补的损害或张贴保证书。如果员工确实采取了违反本政策的行为，员工理解此处适用条款中规定的时间段将从违反这些条款的行为结束之日起计算，无论是通过禁令还是其他方式，而不是从员工雇佣结束之日起计算。如果为强制执行本保险单的条款或确定其条款的有效性而提起任何诉讼、索赔或其他程序，胜诉方将有权向非胜诉方追回因执行或确定本保险单的有效性而产生的合理律师费和法院费用。

(G)豁免。员工理解并同意，如果公司放弃或允许任何违反本政策的行为，该放弃或允许不构成对未来任何违反行为的放弃或允许，无论是类似或不同性质的违反。

(H)使用费。如果公司向任何有管辖权的法院提起诉讼，指控员工违反了本协议的保密或非征求条款，则本协议中规定的与解雇后对员工活动的限制有关的任何时间段将被视为自提起诉讼时起收取费用，并将一直收取费用，直到争端最终解决，无论是通过书面和解协议解决诉讼中提出的所有索赔，还是通过进入最终判决和最终解决任何判决后上诉程序。

* * * * * *

I, [[名字]][[姓氏]]已分别于下列日期签署本协议：

日期：第一天，第二天
(签名)

附件A

绩效目标

绩效衡量标准：

业绩目标的业绩指标为(A)本公司于2023年5月1日(包括该日)至2026年4月30日(“业绩期”)(“业绩期”)期间的相对股东总回报(定义见下文)与以下被确认为“同业集团”的公司的TSR比较；(B)若于业绩期的最后一天，其中一家上市公司不再上市，则该公司不得被视为同业集团的一部分且不得被替换；及(B)本公司于业绩期内的绝对股东总回报。

绩效目标：

在符合本PSU奖和本计划的条款、定义和规定的情况下，参赛者将有权获得相当于所获PSU数量的股份(以奖励最高限额为准)。赚取的PSU数量将等于目标PSU的数量(加上与之相关的入账股息等值单位数量)乘以(A)相对TSR归属百分比乘以(B)绝对TSR修改量。

根据下表，相对TSR归属百分比应与公司在绩效期间的相对TSR百分位数相关(在第25和第75个百分位数之间以及第75和第90个百分位数之间进行线性内插，视情况而定)：

绝对TSR修改量应与公司在业绩期间的绝对股东总回报相关，如下表所示(在30%和100%绝对股东总回报之间进行线性内插)：

根据本附件A，任何有资格在履约期内归属的PSU均应被没收，并自归属日起取消。

定义

“最高奖励”的意思是：

(A)如果公司在业绩期间的股东总回报为负，则为100%的目标销售单位，以及

(B)在(A)条款不适用的情况下，且赚取的销售单位的价值(计算方法为在不考虑奖励最高限额的情况下确定的赚取的销售单位的数量乘以公司普通股在归属日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价)的价值将超过目标销售单位的初始价值的8倍(计算方法为目标销售单位的数量乘以公司普通股在授予日纳斯达克全球精选市场的收盘价)，如乘以本公司普通股于归属日期在纳斯达克全球精选市场的收市价，将等于目标认购单位初始价值的8倍(计算方法为目标认购单位乘以本公司普通股于授出日在纳斯达克全球精选市场的收市价)。

“开始股价”是指在业绩执行期第一天之前的最后一个交易日结束的连续二十个交易日内普通股的收盘价的平均值。

“结束股价”是指在截至业绩期间最后一个交易日的连续二十(20)个交易日内普通股收盘价的平均值(经适当调整以反映业绩期间发生的股票拆分、分拆和类似交易)。倘若控制权变更于履约期内发生，本公司的最终股价将等于(I)控制权变更交易中就每股股份支付的代价价值，以及委员会酌情厘定的任何非现金代价的价值，或(Ii)如并无就与控制权变更相关的股份支付代价，则截至控制权变更前的最后一个实际可行交易日止的二十(20)个连续二十(20)个交易日内，纳斯达克全球精选市场每股股份的成交量加权平均价格。

“股东总回报”是指业绩期间股价的增值加上业绩期间普通股支付的任何股息，计算方法如下：

[收盘价减去开盘价加上支付的股息]

除以

[开盘价]

“相对TSR百分位数”是指在业绩期间，公司的TSR相对于同业集团内公司的TSR的百分位数。相对TSR百分位数的厘定方法为：对本公司及同业集团内各公司的TSR排名(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，以此类推)，并根据公司在同业集团内的地位来厘定公司的百分位数排名，方法是将公司的地位除以同业集团内的公司(包括本公司)的总数，并将商数四舍五入至最接近的百分位数。

“已支付股息”是指就业绩期间发生的除股息日支付的所有股息(无论股息支付日是否发生在业绩期间)，应被视为已再投资于相关普通股，并应包括就此类再投资股息支付的股息，并对其进行适当调整，以反映股票拆分、剥离和类似交易。

“同业集团”是指本合同附件C所列的公司；但在履约期的最后一天，如果上述公司之一不再上市，则该公司不应被视为同业集团的一部分，不得被替换。

附件B

某些定义

“事由”是指公司真诚地认定：(I)参与者从公司或其任何子公司或关联公司挪用、盗窃或挪用资金或财产，或为代表公司或其任何子公司或关联公司进行的任何交易而获得或试图获得任何个人利润，(Ii)因重罪而被起诉或逮捕，(Iii)玩忽职守，(Iv)严重违反参与者与公司之间的任何书面协议中包含的限制性契约，(V)在任何重大方面故意违反或违反参与者与本公司之间的任何书面协议的任何重大条款，或违反任何重大法律或法规或(Vi)参与者的任何其他不当行为，损害本公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况或商业声誉。

“好理由”

(A)如自愿终止雇用并非在控制权变更之时或之后发生，则“充分理由”应指：

(I)确保参与者的基本工资大幅减少，减幅与紧接在参与者发出以下定义的“有充分理由的终止通知”之前生效的情况相同，除非此类减薪是按照公司类似职位员工基本工资的一致减少而进行的；或

(Ii)建议大幅削减参与者的目标年度奖金机会，减幅与紧接参与者发出有充分理由的终止通知前生效的情况相同，除非该项削减是按照本公司类似情况的员工目标年度奖金机会的一致减少而作出的。

(B)如果是在控制权变更之日或之后自愿终止雇佣关系，“充分理由”应指：

(I)避免在紧接控制权变更之前参与者的地位、权力、义务或责任相对于该地位、权力、义务或责任的实质性减少；

(Ii)确保参与者的基本工资机会大幅减少，与紧接控制权变更之前的情况相同；

(Iii)确保参与者的目标年度奖金机会大幅减少，与紧接控制权变更前的情况相同；或

(Iv)参与者收到关于强制将参与者在控制权变更后履行其大部分职责的办公室搬迁到距离控制权变更前参与者履行此类职责的地点超过50英里的通知；条件是该新地点距离参与者的住所比以前的地点更远。

(C)即使本协定有任何相反规定，任何行为、不作为或事件均不构成因上述(A)段或(B)段所述的“充分理由”而自愿终止的理由，除非：

(I)任何参与者提前三十(30)天向公司发出书面通知，说明其终止雇佣的意图，该通知必须描述所声称的行为、不作为或导致充分理由的事件(“充分理由终止通知”)；

(Ii)如果终止的充分理由通知是在参与者首次实际知道该作为、不作为或事件后九十(90)天内发出；

(Iii)如果公司在收到终止的好理由通知后三十(30)天内没有纠正该行为、不作为或事件；以及

(Iv)参与者有充分理由终止雇用的情况实际上发生在30天治疗期结束时，如果该好理由没有治愈的话。

附件C--银行同业集团