附录 5.1

Hunton Andrews Kurth LLP 文件编号：123601.0000001

2023年10月12日

名人堂度假村和娱乐公司

2014 冠军门户

俄亥俄州坎顿 44708

名人堂度假村和娱乐公司

根据以下规定承销发行

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司名人堂度假村 & Entertainment Company（“公司”）的法律顾问，该公司根据1933年《证券法》于2021年9月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-259242）（经修订或补充，“注册声明”）的注册声明 ，经修订（“证券 法”），涉及公司对不超过5000万美元的任意类型证券组合的要约的登记 其中指定。委员会于 2021 年 9 月 14 日宣布该注册声明生效。请参阅我们 2021 年 9 月 1 日的 意见书，该信作为附录 5.1 包含在注册声明中。我们正在提交这封与 公司根据《证券法》第424条于2023年10月11日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）有关的补充意见书。招股说明书补充文件涉及公司 发行最多862,500股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股 股”）（包括受承销商超额配股权约束的112,500股普通股）和（ii）认股权证（ “认股权证”，连同股票，“证券”），用于购买最多862,500股普通股（例如行使认股权证时可发行的 股，“认股权证”）（包括购买112,500股普通股 股票的认股权证以及认股权证（受承销商超额配股权约束），由注册声明所涵盖。根据注册声明和承销协议 ，股票 和认股权证将出售给承销商进行转售，该协议的副本作为附录 （“8-K表格”）的附录包含在本意见书的附录 （“承保协议”）中。

普通股将由公司 根据经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）发行， 认股权证将根据认股权证代理协议发行，该协议的形式作为附录包含在8-K表格（ “认股权证协议”）中，在每种情况下，均按注册声明中的规定出售，其中包含的基本招股说明书 （“招股说明书”）和招股说明书补充文件。

亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔 {b} 夏洛特达拉斯杜拜休斯顿

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山 FRANCISCO TOKYO TYSONS 华盛顿特区

www.huntonak.com

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2023年10月12日

第 2 页

本意见是针对 S-3表格第16项和《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的，除此处 就证券发行明确说明外，本文未就与注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件内容有关的任何事项发表任何意见。

关于这封意见书，我们 审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定令我们满意：(i) 注册声明；(ii) 招股说明书；(iii) 承保协议；(iv) 认股权证协议；(v) 代表认股权证的全球证书，其表格 作为附录包含在 8-K 表格中；(vi) 公司修订版以及截至本文发布之日经修订的 重述公司注册证书；(vii) 截至本文发布之日修订的公司经修订和重述章程；(viii) 公司董事会（“董事会”）的决议 ；(ix) 董事会设立的定价委员会的决议； (x) 公司秘书签发的证书；(xi) 特拉华州国务卿签发的证书 ，大意是公司根据特拉华州法律存在且信誉良好（“信誉良好” 证书”)； 和 (xii) 我们认为必要的其他文件、证书和记录作为本文所述意见的依据。

就下文所表达的意见而言，我们 假设 (i) 所有自然人的法律行为能力，(ii) 所有签名的真实性，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件 的真实性，(iv) 作为经认证的、电子 或有照片的副本提交给我们的所有文件都符合真实的原始文件，以及 (v) 所有文件的适当授权、执行和交付当事人及其对这些当事人的有效性、约束力 效力和可执行性（授权、执行、执行除外）某些文件的交付和可执行性 由公司提供）。

至于事实问题，我们依赖提交给我们的文件中包含的陈述 、公司高管的证书和公职人员的证书。我们 在此对特拉华州的《通用公司法》发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律，或者就特拉华州而言，任何其他法律，或任何州内任何地方机构法律的任何事项 的适用性或其影响，我们不发表任何意见。

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2023年10月12日

第 3 页

除上述内容和本文所述 的其他事项外，我们认为，截至本文发布之日：

1。 股票已由公司正式授权发行，并且在根据承保协议、注册声明和公司注册证书的条款发行和出售的时间和范围内，这些股票将有效 发行、全额支付且不可评估。

2。 认股权证已获得公司的正式授权，当根据承保协议、认股权证协议和注册声明的条款发行和出售认股权证时，认股权证将构成公司具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。

3。 认股权证已获得公司的正式授权，在行使认股权证时以及根据承保协议、认股权证协议、公司注册证书 和注册声明的条款交付认股权证时发行 ，认股权证股份将有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意向委员会提交这封意见 信作为注册声明的附录。在给予这种同意时，我们不承认我们属于 类人士，其同意是《证券法》第7条或根据该法颁布的 委员会规章制度的同意。

此处表达的意见仅截至本文发布之日 ，基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日期的事实，我们不承担任何义务 在此日期之后更新本意见书，也没有义务告知您此处陈述或假设的事实的变化或 法律的任何后续变化。本意见书明确仅限于上述事项，对于本文明确规定的事项以外的任何事项，无论是暗示还是其他方面，我们均不发表任何意见 。