附录 4.2

普通股购买权证

HALL OF FAME 度假及娱乐公司

本普通股购买权证 （“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，CEDE & CO. 或其受让人（“持有人”） 有权根据条款并遵守下文规定的行使限制和条件，在本协议发布之日（“首次行使日”）当天或之后以及下午 5:00 或之前的任何时间（纽约市）时间）在2028年10月13日（“终止日期”），但此后不是，向根据州法律注册的名人堂度假村和娱乐 公司认购和购买特拉华州（“公司”）不超过75万股普通股（定义见第1节）（根据本文的调整 ，即 “认股权证”）。本认股权证下的一股 股普通股的购买价格应等于行使价（定义见第2（b）节）。本认股权证应以账面记账形式持有的证券形式发行和维持，存款信托公司或其被提名人（“DTC”） 应是本认股权证的唯一注册持有人。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上报价，则普通股在彭博社报告的交易 市场上上市或报价的买入价格（基于交易日）从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约市时间），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 OTCQB 或 OTCQX 当日（或最接近的前一天）的普通股（视情况而定），(c) 如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则为普通股的最新每股出价如上所述， 或 (d) 在所有其他情况下，是普通股的公允市场价值，由 本着诚意选择的独立评估师确定当时未偿还的认股权证多数权益的持有人，公司可以合理接受，其费用 和费用应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“招股说明书 补充文件” 是指公司于2023年10月11日发布的招股说明书补充文件

“注册 声明” 是指公司在S-3表格（文件编号333-259242）上的注册声明，包括其中包含的2021年9月14日基本招股说明书和招股说明书补充文件。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让和信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址 位于纽约州纽约州街一号30楼，传真号码为212-616-7615，以及公司的任何继任过户代理人。

“承保 协议” 是指公司与Maxim Group LLC之间签订的截至2023年10月11日的承保协议，该协议代表其中指定的承销商 ，该协议根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上市，则为该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 彭博社报告的普通股在随后上市或报价的交易市场（基于 a 交易日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格OTCQB 或 OTCQX 在该日期（或最近的前一天）的普通股（视情况而定），(c) 如果普通股 随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为普通股的最新每股出价如此申报的 Common 股票，或 (d) 在所有其他情况下，为由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的认股权证多数权益的持有人， 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证 代理协议” 是指公司 与认股权证代理人之间的某些认股权证代理协议，日期在初始行使日或前后。

“认股权证 代理人” 是指公司的过户代理人和任何继任认股权证代理人。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使 份认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日期 之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向认股权证代理人交付本认股权证所附表格的正式签发的传真 副本（或电子邮件附件）（“行使通知”）。在 内 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数（定义见本文第 2 (d) (i) 节）中较早者，持有人应通过电汇或从美国银行提取的银行本票交付适用的行权通知中规定的股票的总行使价 适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序。 不要求使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，但在 持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向认股权证代理人交出本认股权证代理人，在这种情况下，持有人 应在向认股权证交付最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给认股权证代理人进行取消代理人。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数 中的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股票的未偿还数量 ，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的 份认股权证股份数量和购买日期。公司应尽其合理的最大努力，在收到任何行使通知后的三 (3) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人接受本认股权证 ，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本认股权证的一部分 份额后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

尽管本 第 2 (a) 节有上述规定，但本认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的老牌清算公司）以账面记账 形式持有的代表本认股权证的受益权益的持有人，应通过向DTC（或其他清算公司，如适用）提交适当的行使指示表来执行根据本 第 2 (a) 节进行的行使， 附有 DTC（或其他此类清算）所要求的行使程序公司（如适用）。

b) 行使 价格。本认股权证下每股普通股的行使价为3.75美元，但须根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不是最新的，那么本认股权证也可以通过 “无现金行使” 全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于将 (A-B) (X)) 除以 (A)) 得出的商数的认股权证股份， 其中：

(A) =（如适用）： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日的当天根据本协议第2 (a) 条执行和交付，或者 (2) 在开盘前的交易日同时根据本协议第2 (a) 条执行和交付，或者 (2) 同时根据本协议第2 (a) 条 第2 (a) 条在开盘前的交易日执行和交付 VWAP 正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的 NMS 法规第 600 (b) (68) 条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP 在适用的行使通知发布日期之前的交易日或 (z) 彭博社在持有人执行适用的行使通知时公布的 主要交易市场上普通股的买入价 ，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时段” 内执行，并在此后的两 (2) 小时内交付 （包括直到两 (2) 小时后）根据本协议第 2 (a) 节，或者 (iii) 在交易日的 “正常交易时段” 的截止日期）或 (iii) VWAP 当日如果该行使通知的日期是交易日 ，并且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 条执行和交付的，则为适用的行使通知；

(B) = 本认股权证的行权 价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的 。

关于上文 (A) 中的 条款 (ii)，应公司的书面要求，持有人将提供彭博有限责任公司在持有人 执行适用的行使通知时公布的主要交易市场普通股出价的证据 。

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付认股权证股份。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许向存托信托公司发行认股权证股份或转售认股权证股份，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户存入存款信托公司的账户（“DWAC”），从而将根据本协议购买的认股权证股份转移给持有人持有人或 (B) 本认股权证通过无现金行使的方式行使，其他方式则由在向认股权证代理人交付行使通知后的两 (2) 个交易日之前，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记持有人或其指定人的名义将持有人有权获得的认股权证股份数量的证书实际交付到持有人在行使通知中规定的地址，(ii) 行使通知交付后一 (1) 个交易日中最早的日期公司的总行使价和 (iii) 构成标准结算的交易日数向认股权证代理人交付行使通知后的期限（该日期，“认股权证股份交付日期”）。行使通知送达后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为行使本认股权证所涉及的认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知书送达后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（根据适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元在该认股权证股份交割后的每个交易日内（此类违约金开始累积后的第五个交易日）该认股权证股份交付或持有人撤销该行使之前的日期。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以几个交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2 (d) (i) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人有权在行使通知送达后的十 (10) 天内通知公司撤销此类行使 。

四。没有 个股或股票。行使本 认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 行使价，要么四舍五入到下一整股。

v. 费用、 税费和开支。公司应不时立即支付在行使认股权证时可能对公司或 认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司 没有义务为认股权证或此类普通股缴纳任何转让税。

六。正在关闭 本书。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或持有人的任何关联公司一起行使该认股权证的任何其他人 在行使 后生效 （此类人，“归属方”））， 将以超过实益所有权限制的实益拥有权益拥有权（定义见下文）。就前句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或 未转换的部分，但 的转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何 关联公司或归因方实益拥有的限制类似。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，实益 所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人声明这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的附表承担全部责任将据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分 可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人 对行使通知的决定应被视为持有人 对此的决定认股权证是可以行使的（与持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券有关 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下都受实益所有权限制的约束， 和公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，也不对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使承担任何责任，前提是如果持有人不利地依赖公司提供的未偿还股票信息，则该责任限制不适用 转会代理。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条和 根据该法颁布的规章制度来确定对上述任何群体地位的 。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股的流通股数量时，持有人可以依赖 (A) 公司向委员会提交的最新 定期报告或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司最近的 书面通知或转让中反映的普通股的流通数量代理人列出了已发行普通股的数量。 应持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的 普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在持有人或其关联方 或归因方自报告普通股已发行数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。“受益 所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人在发行任何认股权证之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在行使持有者持有的本认股权证后立即发行普通股 后立即发行普通股数量的9.99％，本第2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61才会生效 ^st在向公司送达此类通知后的第二天。 条款的解释和实施方式应不严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分） ，其中可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致，或者对 进行必要或可取的更改或补充，以正确实现此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任者 持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过普通股 股票的重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续的 版权发行。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总额如果持有人持有完成后可获得的 股普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的记录之前 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）（前提是，但是，只要持有人有权参与任何此类购买权 将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于购买权而获得此类普通股的实益所有权），并且持有人的购买权应暂时搁置到持有人的时间之前， （如果有的话），因为其购买权不会导致持有人超过实益所有权限制）。

c) Pro Rata 发行版。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括 但不限于通过分红、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配 其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后，在在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证时持有的普通股数量 （不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人参与该分配 ，或者，如果没有此类记录，则持有人参与此类分配 以 普通股创纪录持有者的截止日期为准将决定是否参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或由于这种分配而获得的任何普通股的实益所有权），并且该分配的部分应持有为了持有人的利益，暂时搁置 ，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人超过实益所有权 限制）。

d) 基本 交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地， 将其全部或几乎所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一个 或一系列相关资产中交易，或 (iii) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何重新分类， 对普通股或任何强制性股票交易所进行重组或资本重组，根据该交易将普通股 转换为其他证券、现金或财产，或将其兑换成其他证券、现金或财产（每笔均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本应在该基本面交易发生之前，持有人有权获得本应在行使时发行的每股认股权证 ，持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节中的任何限制本认股权证的行使）、继任者或收购公司或 公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及本认股权证在基本面交易之前可立即行使的普通股数量的持有人进行此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制) 在行使本认股权证时）。就任何此类行使而言，行使价的确定应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价 ， 公司应以反映替代对价中任何 不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人应获得与其在该基本面交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第 3 (e) 节的规定以书面形式和实质内容 承担公司在本认股权证下的所有义务 ，并在基本交易之前获得持有人批准（毫不拖延）， 应，由持有人选择，向持有人交付以换取本认股权证 a继任实体的担保，以 一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该文书可在基本交易之前以该继任实体（或其母实体）相应数量的股份 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）行使，并且 的行使价为将本协议下的行使价适用于此类股本 (但考虑到根据该基本面交易获得的普通股的相对 价值以及此类资本存量的价值，此类股本股份的数量 和行使价是为了在该基本面交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值（br}），而且持有人在形式和实质上都相当令人满意。 发生任何此类基本交易后，继任实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起 之后，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为 指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务 ，其效力与之相同该继承实体在本文件中被命名为公司。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。注意 允许持有人行权。如果 (A) 公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应 授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并或公司参与的合并，公司全部或几乎所有 资产的出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司都应安排通过传真交付或者通过最后一个传真号码向持有人发送电子邮件或发送电子邮件至 地址，该地址应显示在认股权证登记册上公司，在下文规定的适用记录或生效 日期前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录记录，则为登记在册的普通股持有人 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期有待确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的日期预计将生效或关闭，以及预计普通股持有人有权将其普通股股份兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未能发出此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响公司行动的有效性必须在此类通知中指定 。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息 ，则公司应根据 表格8-K最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在自 发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内行使本认股权证。

g) 公司自愿 调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在本认股权证有效期内的任何时候，在获得持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和任何时期 。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可以全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师按本协议所附形式正式执行的本 认股权证的书面转让以及足以支付订立该认股权证时应缴的任何 转让税的资金转移。在退出以及必要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以受让人（如适用）的名义和该转让文书中规定的面额或面值 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未按照 转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向认股权证代理人交出本认股权证代理人。在这种情况下，持有人 应在持有人向分配本认股权证的全额认股权证代理人交付转让表 之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给认股权证代理人。认股权证如果根据本协议进行适当转让，则可以由 新持有人行使，购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b) 新的 认股权证。在向上述公司办公室出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并， 连同一份由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知的 将认股权证分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证 注册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。公司和认股权证代理人可以 将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于本认股权证的任何行使或向持有人分配 ，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有 作为股东的权利。除非第3节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利，如第2 (d) (i) 节所述。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用于 法律。与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 应根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其 法律的冲突原则。各方同意，与本逮捕令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本逮捕令一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应在纽约市的州和联邦法院提起。 双方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易相关的任何争议 ，特此不可撤销地放弃也不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其个人不受 约束的主张任何此类法院的管辖权，该诉讼、诉讼或程序不当或为此类诉讼或程序提供不便的审理地点继续。 各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达 ，方法是通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为根据本担保书向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和 通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 提供流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应报销其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。

f) 限制。 持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册， [而且持有人 不使用无现金行使，]州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。 本协议持有人或认股权证代理人向公司提供的任何通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达，或通过电子邮件或全国认可的隔夜快递服务发送给公司， 位于俄亥俄州坎顿的 Champions Gateway 2014 年 44708，注意：迈克尔·克劳福德，电子邮件地址：michael.crawford@HOFvillage.com，或其他 传真号码、电子邮件地址或公司可能通过通知持有人为此目的而指定的地址。本协议授权持有人或公司根据本协议向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明 或要求均应以书面形式亲自送达、电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送（直到认股权证代理人以书面形式向公司提交另一个地址 ），如下所示：大陆证券转让和信托公司，州街一号， 30 楼层，纽约，纽约，10004，收件人：合规部。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付、传真或电子传输，或由全国 认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真号码或通过电子邮件发送到本节规定的 电子邮件地址，则在本节规定的任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前，（ii）通过传真号码或通过电子邮件发送到本节规定的 电子邮件地址，则应视为已发出并生效，如果此类通知或通信通过传真号码或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址 ，当天发送不是交易日或迟于任何交易日的下午 5:30（纽约市时间），(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄出，则为邮寄之日后的 第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际 收到。如果本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重大非公开信息，则公司应尽快根据8-K表格最新报告 向委员会提交此类通知，不迟于根据本协议提供此类通知后的4个工作日。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面经公司书面同意，另一方面 本认股权证的持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

o) 认股权证 代理协议。如果本认股权证通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则本认股权证的发行受权证代理协议的约束 。如果本认股权证的任何条款与认股权证机构 协议的明确规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准并具有控制力。

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人： 名人堂度假娱乐公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买名人堂度假村和娱乐公司（“公司”） 的________股权证股份，并随函投标全额支付行使价， 以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 用美国的合法货币； 或

☐ [如果允许，则根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消 必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序以 行使本认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：_________________________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _____________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________

授权签字人的头衔：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给