附录 4.1

名人堂度假村和娱乐公司

和

大陆证券转让和信托公司， as

搜查令代理人

认股权证代理协议

日期截至 2023 年 10 月 13 日

认股权证代理协议

根据特拉华州法律组建的名人堂度假村和娱乐公司（以下简称 “公司”）与根据纽约州法律组建的公司 的大陆股票转让与信托公司（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议，日期为 （“协议”）。

W IT N E S S S E

鉴于根据注册的 发行（“发行”），公司打算发行并向承销商（“承销商”）（“承销商”）（Maxim Group LLC担任代表（“代表”）的75万股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 附有一份认股权证（“认股权证”），以 的价格购买一股普通股（“认股权证”），价格为每股3.75美元（或每股普通股价格的100％）发行）；以及

鉴于公司代表承销商向代表授予 超额配股权，允许其额外购买最多112,500股普通股 股票和/或最多）额外112,500份认股权证（统称为 “超额配股期权”）；以及

鉴于根据条款和 ，但须遵守下文规定的条件，并根据S-3表格（文件编号333-259242） （“注册声明”）上的有效注册声明，包括2021年9月14日的基本招股说明书和2023年10月11日 的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及认股权证的条款和条件（定义见下文 ），公司希望以账面记账形式发行认股权证，赋予认股权证的相应持有人（“持有人”， ，其条款应包括如果认股权证 以 “街道名称” 持有，则持有人的受让人、继承人和受让人以及 “持有人” 应包括购买认股权证 股份的参与者（定义见下文）或该参与者指定的指定人）；以及

鉴于与本次发行相关的普通股 股票和认股权证应立即分开，并将单独发行，但 将在发行中一起购买；以及

鉴于公司希望 认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、行使和替换以及认股权证代理人作为公司转让 代理人的身份行事（定义见下文）。

因此，现在，考虑到前提和本文规定的共同协议 ，双方特此达成以下协议：

第 1 节。某些定义。 就本协议而言，本协议其他地方未定义的所有大写术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所赋予的含义相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克 股票市场关闭的任何一天以外的任何一天。

(c) 任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期的纽约市时间下午 5:00；但是，前提是，如果该日期不是营业日 ，则表示下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

(d) “个人” 指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、 政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(e) “认股权证证书” 是指基本上与本协议附录1所附格式相同的证书，代表其中注明的认股权证数量 ，前提是本协议中任何提及认股权证交付的内容均应包括全球认股权证 （每份定义见下文）的交付。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有认股权证中此类术语的含义。

第 2 节。任命 认股权证代理人。公司特此任命认股权证代理人根据本协议的条款和条件 担任公司的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命。

第 3 部分。全球认股权证。

(a) 认股权证应为注册证券 ，并应以认股权证形式的全球认股权证（“全球认股权证”）作为证据，该认股权证应存放在认股权证代理人处，并以存托信托公司 （“存管机构”）的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者按照存托人的其他指示。认股权证中实益权益的所有权应在 上显示，此类所有权的转让应通过 (i) 每份全球认股权证的存管人或其被提名人保存的记录或 (ii) 在存管机构开设账户的机构（该机构，就其账户中的认股权证而言， 是 “参与者”）保存的记录进行。

(b) 如果存管机构随后 停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以就其他 账面记账结算安排向认股权证代理人发出指示。如果认股权证没有资格获得或不再需要在账面记录表中提供 份认股权证，则认股权证代理人应向存管机构提供书面指示，要求其向认股权证 代理人交付每份全球认股权证，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付认股权证证书。

第 4 节。认股权证表格 证书。认股权证以及购买普通股的选择表格（“行使通知”） 以及背面印有转让表格，应采用本协议附录1的形式。

第 5 节。会签 和注册。全球认股权证应由公司首席执行官、首席财务官 或副总裁通过手动、传真或电子签名代表公司执行。全球认股权证应由认股权证代理人通过手动、 传真或电子签名进行会签，除非另有签名，否则对任何目的均无效。如果 应签署任何全球认股权证的公司高管在认股权证代理人会签 以及公司签发和交付之前不再是公司的高级管理人员，则该全球认股权证可以由认股权证代理人会签，签发和交付 的效力和效力与签署该全球认股权证的人并未停止担任公司的高级管理人员一样；以及 任何全球认股权证均可由在实际签订日期的任何人代表公司签署执行此类全球认股权证， 应是公司签署此类全球认股权证的适当高管，尽管在本认股权证协议执行之日 任何此类人员都不是这样的高级管理人员。

认股权证代理人将在其办公室或其代理人的办公室保管 或要求保存根据下文发行的全球认股权证 的注册和转让账簿。此类账簿应显示全球认股权证各自持有人的姓名和地址、每份全球认股权证正面上显示的认股权证数量 以及每份此类全球认股权证的日期。权证代理人将为发行全球认股权证创建一个特殊的 账户。

第 6 节。权证证书的转让、拆分、合并和交换；残损、销毁、丢失或被盗的认股权证证书。关于 全球认股权证，根据认股权证的规定和第 6 节第一段最后一句的规定，并以 为前提，受适用的法律、规章或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何 “停止转让” 指示，在发行截止日期之后的任何时间，在终止日营业结束当天或之前（该术语的定义在 认股权证），任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、拆分、合并或兑换成其他认股权证Global 认股权证或全球认股权证，持有人有权购买与全球认股权证或全球认股权证 交出的数量相等的普通股，然后该持有人有权购买。任何想要转让、分割、合并或交换任何全球认股权证的持有人均应 以书面形式向认股权证代理人提出此类请求，并应交出全球认股权证，以便转让、拆分、合并 或在认股权证代理人的主要办公室交换。任何请求的认股权证转让，无论是账面记录表还是证书 形式，都应附有合理的证据，证明认股权证代理人可能要求的提出请求的一方的权力。 因此，在不违反第 6 节第一段最后一句的前提下，认股权证代理人应根据要求签名并向有权获得全球认股权证的人交付全球认股权证或全球认股权证（视情况而定）。公司可能要求持有人 支付一笔款项，足以支付与全球认股权证的任何转让、拆分、组合 或交换可能征收的任何税款或政府费用。公司应根据本协议双方共同商定的费用表 向认股权证代理人提供补偿，并在本协议发布之日单独提供。

在认股权证 代理人收到令证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据后，这些证据 应包括遗失宣誓书，如果证书已残损，则应包括证书或其中的一部分，如果是丢失、被盗或毁坏，则应包括惯常形式和金额的赔偿，以及满足 规定的任何其他合理要求在特拉华州生效的《统一商法》第8-405条以及对特拉华州的补偿公司和认股权证 代理人负责其附带的所有合理费用，在向认股权证代理人交出并取消认股权证 （如果已残损）后，公司将制作并向认股权证代理人交付一份期限相似的新认股权证证书，交给持有人 ，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证证书。

第 7 节。 认股权证的行使；行使价；终止日期。

(a) 认股权证应自初始行使日起 行使（该期限在认股权证中定义）。根据认股权证的规定，认股权证将不再可行使，并将终止并失效。在不违反上述规定和下文第 7 (b) 条的前提下，认股权证持有人可以在交出认股权证后全部或部分行使认股权证（如认股权证证书中定义的那样），行使价 可以由持有人选择，通过电汇或经认证的或官方的美联航银行支票支付向认股权证代理人 认股权证代理人、认股权证代理人主要办公室或其可能指定的代理人办公室缴纳美元由认股权证代理人不时到 时间。对于全球认股权证的持有人，持有人应交付已执行的行权通知并支付此处所述的行使 价格。尽管本协议中有任何其他规定，但全球认股权证中的权益是通过存管机构（或履行类似 职能的另一家成立的清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益 的持有人，应通过向存管机构（或其他清算公司，视情况而定）提交适当的 指令表进行行使，同时遵守存管机构要求的行使程序（或其他类似的清算公司）清算 公司，如适用）。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的 保证或公证）。公司特此承认并同意，对于持有人 ，其在全球认股权证中的权益是通过存托机构（或履行类似职能的另一家 成立的清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益，在向该持有人的参与者 发出行使此类认股权证的不可撤销的指示后，该持有人应被视为行使了此类认股权证。

(b) 在认股权证条款允许无现金行使的范围内 ，在收到无现金行使通知后（如认股权证中定义的 该术语所定义），公司将立即计算并向认股权证代理人传送与此类无现金行使相关的可发行的认股权证 股票数量，并将行使通知的副本交给认股权证代理人，认股权证代理人应 {} 发行与此类无现金行使相关的如此数量的认股权证。

(c) 根据认股权证第 2 节的条款行使 认股权证后，认股权证代理人应安排将该认股权证或全球认股权证所依据的权证股份 交付给以该持有人可能指定的名称或名称注册的认股权证或 全球认股权证的持有人，或根据其命令交割该权证或全球认股权证的持有人，不迟于认股权证股份交付日期（因为 该期限是在认股权证中定义）。如果公司当时是存管机构DWAC系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人向认股权证发行或转售认股权证股份 或 (B) 认股权证是通过无现金行使的方式行使的，则认股权证代理人应通过将持有人的经纪人的账户存入持有人经纪人的账户来转交给持有人通过其DWAC系统进行存管。为避免疑问 ，如果公司有义务根据认股权证第2 (d) (i) 或2 (d) (iv) 条向任何持有人支付任何款项，则 此类义务应完全由公司承担，而不是认股权证代理人的义务。尽管 本协议中有其他相反的规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能在认股权证股份交割日之前向认股权证代理人正式交付等于行使本协议第7 (a) 节中规定的认股权证时购买的认股权证总行使价的 ，则认股权证代理人没有义务交付此类认股权证股份 (通过 DWAC 或其他方式），直到收到此类付款后，适用的认股权证交割日期为被视为每天（或其中的一部分）延长一 天，直到此类款项交付给认股权证代理人。

(d) 认股权证代理人应 将其收到的用于支付所有认股权证行使价的所有资金存入公司为此目的在认股权证 代理人开设的账户（或公司书面指示的其他账户），并应在收到行使通知或收到任何认股权证行使资金的当天结束时 通过电子邮件通知公司 到它的账户。

第 8 节。取消 和销毁认股权证。为行使、转让、分割、合并 或交换而交出的所有认股权证如果交给公司或其任何代理人，则应交付给认股权证代理人取消或以取消的 形式交给认股权证代理人，或者，如果交给认股权证代理人，则应由其取消，除非本协议任何条款明确允许 ，否则不得签发任何权证证书来代替认股权证代替。公司应将公司购买或收购的任何其他认股权证交给认股权证代理人以供取消和 退出，认股权证代理人应取消并撤销 行使认股权证时除外。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或者应公司的书面 要求销毁此类已取消的认股权证证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书 ，但须遵守任何要求认股权证代理人保留此类已取消的证书的适用法律、规则或法规。

第 9 节。某些陈述； 普通股或现金的保留和可用性。

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设认股权证代理人予以适当授权、执行和交付， 构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 认股权证已由公司正式授权、执行和签发，假设认股权证代理人根据本 进行适当认证并付款由持有人按照注册声明和招股说明书的规定提供补充，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权获得本协议的好处 ；在每种情况下，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 或一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性 ）。

(b) 截至本协议签订之日， 公司的法定股本由 (i) 三亿股（3亿股）普通股组成，其中约有 5,685,197股普通股已发行和流通（不包括股份）， 750,000股普通股留待行使认股权证时发行，以及 (ii)) 500万股（500万股）股优先股，面值每股0.0001美元，其中3600股为7.00％的A系列累计可赎回优先股股票、200股7.00％ B系列可转换优先股和15,000股7.00％的C系列可转换优先股已发行和流通。除注册声明和招股说明书补充文件中披露的 外，没有其他未偿债务、认股权证、期权 或其他权利可供认购或从公司购买公司任何类别的股本。

(c) 公司承诺 并同意，它将从其授权和未发行的普通股或其授权的 以及其国库中持有的已发行普通股中保留和保留其国库中持有的已发行普通股股份，这些普通股数量将足以允许全额行使所有未偿还的认股权证。

(d) 认股权证代理人将 创建一个特别账户，用于在行使认股权证时发行普通股。

(e) 公司进一步签订 契约，并同意在行使 认股权证时支付最初发行或交付的认股权证或证明普通股的证书可能要支付的所有联邦和州转让税和费用 。但是，公司无需为认股权证的转让或交付或以证明认股权证持有人以外的名义发行或交付普通股凭证所涉及的任何转让 缴纳任何税款或政府费用，也无需在行使任何认股权证时签发或交付任何普通股证书 ，直到任何此类税收为止或应支付政府费用（任何此类 税或政府税费用由该认股权证的持有人在退保时支付），或者直到公司确信无需缴纳此类税款或政府费用为止 。

第 10 节。普通股 记录日期.行使认股权证时以其名义签发普通股证书（或经纪人的账户是通过DWAC系统存入的普通股 个人），无论出于何种目的，都应被视为已成为 所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知之日 ，前提是认股权证的证据正式交出此类认股权证（但前提是此处要求的 ）并支付行使费用价格（以及任何适用的转让税）是在认股权证交割日当天或之前收到的；但是， 前提是，如果提交行权通知的日期是公司普通股转让 账簿的截止日期，则该人应被视为已成为该等股票的记录持有人，且此类证书 的日期应为普通股转让的下一个后续日期的公司已开放。

第 11 节。行使价、普通股数量或公司认股权证数量的调整 。根据认股权证 证书第3节的规定，行使价、每份认股权证所涵盖的股票数量 以及未偿还的认股权证数量可能会不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证的持有人 都有权获得除普通股 股以外的任何公司股份，则此后，行使任何认股权证时应收的此类其他股份的数量应以尽可能接近等同的方式和条款随时进行调整 适用于认股权证第 3 节中有关股票的规定证书以及本协议第7、11和12节中关于普通股 的规定应按类似条款适用于任何此类其他股票。根据认股权证对 行使价进行任何调整后，公司最初发行的所有认股权证均应证明有权在行使认股权证时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量 ，所有这些认股权证均可按本文所述 进一步调整。

第 12 节。调整后的行使价或普通股数量的证明 。每当根据第11或13条的规定调整行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股 数量时，公司应 (a) 立即准备一份证书 ，列出经调整的每份认股权证的行使价，并简要说明此类调整的事实，(b) 立即向认股权证代理人和普通股的每位过户代理人提交一份副本证书和 (c) 指示 认股权证代理人向每位认股权证持有人发送一份简短摘要证书。

第 13 节。部分 股普通股。

(a) 公司不得 发行部分认股权证或分发证明部分认股权证的认股权证证书。每当 以其他方式需要发行或分发任何部分权证时，实际发行或分配都应反映出将该部分四舍五入到最接近的整份认股权证（向下舍入）。

(b) 公司不得 在行使认股权证时发行部分普通股，也不得分发证明普通股零碎股 的股票证书。每当需要发行或分配普通股的任何一部分时，其实际发行或分配均应根据认股权证第2 (d) (v) 节进行。

第 14 节。认股权证代理人义务的条件 。认股权证代理人接受此处规定的其根据本协议的条款和条件 承担的义务，包括以下所有义务，以及从认股权证发放之日起 持有人在本协议下享有的所有权利：

第 15 节。购买或 合并或更改认股权证代理人的名称。认股权证代理人或任何继任认股权证代理人可能合并或可能与之合并的任何公司，或由认股权证代理人 或任何继任认股权证代理人参与的任何合并或合并而产生的任何公司，或者任何继承认股权证代理人或任何 继任认股权证代理人的公司信托业务的公司，均应成为本协议规定的认股权证代理人的继任者，无需执行或提交任何文件 或本协议任何一方的进一步行为，前提是根据第 17 条的规定，该公司将有资格被任命为继任者 认股权证代理人。如果该继任者认股权证代理人继承本协议设立的机构 ，则任何认股权证都应已会签但未交付，则任何此类继任认股权证代理人可以 采用前身认股权证代理人的会签名并交付如此会签的认股权证证书；如果在那时 任何认股权证都没有被会签，则任何继任认股权证代理人都可以对此类认股权证进行会签 {} 要么以前任认股权证代理人的名义出现，要么以继任认股权证代理人的姓名；在所有此类情况下，此类认股权证 证书应具有认股权证证书和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候更改认股权证代理人的姓名 ，并且任何认股权证证书均已会签但尚未交付， 认股权证代理人可以采用其先前名称的会签并以这种方式交付此类认股权证证书；如果 当时任何认股权证证书都没有经过会签，则认股权证代理人可以在其中的任何认股权证证书中进行会签 以前的名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类认股权证应具有 认股权证和本协议中规定的全部效力。

第 16 节。认股权证 代理人的职责。认股权证代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务， 公司接受本协议后，将受所有这些条款和条件的约束：

(a) 认股权证代理人可以咨询公司合理接受的法律顾问（他可能是公司的法律顾问），对于认股权证代理人本着诚意并根据此类意见采取或遗漏的任何行动，该律师的意见应得到认股权证代理人的充分和完全的授权和保护。

(b) 每当认股权证代理人在履行本协议规定的职责时 认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前 有必要或可取地证明或证实任何事实或事项，此类事实或事项（除非此处特别规定的其他证据 ）可被视为由首席执行官 财务总裁签署的证书最终证明和证实公司的高级管理人员或副总裁；此类证书应完全认证凭借该证书，根据本协议的规定真诚地采取或遭受任何 行动的认股权证代理人。

(c) 根据第 14 节中规定的限制 ，认股权证代理人仅对自己的重大过失或故意不当行为或 违反本协议承担责任。

(d) 认股权证代理人 对公司在本协议或认股权证证书 （其会签除外）中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也不应被要求对其进行核实，但所有此类陈述和叙述 都应被视为仅由公司作出。

(e) 认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（认股权证代理人适当执行本协议除外 ）或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任； 也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件承担任何责任； 也不对行使价的调整或行使价的任何变更负责根据第 11 条或第 13 条的规定要求的普通股数量 ，或者对任何此类变更的方式、方法或金额负责，或者确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实（行使权证除外，在实际通知行使价进行任何调整后由认股权证证明 ）；本协议下的任何行为也不得将其视为 就授权或保留拟发行的任何普通股作出任何陈述或保证根据本 协议或任何认股权证，或者任何普通股在发行后是否会获得正式授权、有效发行、 全额支付且不可评估。

(f) 本协议各方同意 ，它将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、确认和交付本协议任何一方为执行或履行 条款而可能合理要求的所有其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官 官或副总裁关于履行本协议职责的指示，并向这些高级管理人员申请与其职责有关的建议或指示， 对于其在 中本着诚意采取或可能采取的任何行动不承担责任，并应获得赔偿和免受损害 br} 按照任何此类官员的指示，前提是认股权证代理人执行此类指示时没有恶意行为疏忽、恶意 或故意的不当行为。

(h) 认股权证代理人和认股权证代理人的任何 股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易 公司的任何认股权证或其他证券，或者对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱权益，或者与 公司签订合同或向 公司贷款，或者以其他方式完全自由地行事，就好像不是本协议下的认股权证代理人一样。此处的任何内容均不妨碍 认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(i) 认股权证代理人可以执行 并行使特此赋予其的任何权利或权力，也可以自己或由或通过其律师 或代理人履行本协议下的任何职责，认股权证代理人对任何此类律师 或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为或不当行为或因任何此类行为、违约、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失不承担任何责任或责任，前提是合理的谨慎行事在甄选和继续雇用中行使 。

第 17 节。变更认股权证 代理人。认股权证代理人可以在向公司、普通股的每位过户代理人以及认股权证持有人发出30天的书面通知后，辞职并被解除本协议规定的职责。公司可以在30天发出书面通知后，将认股权证代理人或任何继任认股权证代理人或任何继任认股权证代理人（视情况而定）、普通股的每位过户代理人和认股权证持有人解职。如果认股权证 代理人辞职或被免职或以其他方式无法行事，则公司应任命认股权证代理人的继任者。 如果公司未能在撤职后的30天内或辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人（在发出此类通知后，将认股权证提交公司检查）以书面形式通知公司辞职或丧失行为能力 ，则任何认股权证的持有人均可向任何主管法院申请 任命新的认股权证代理人的司法管辖权，前提是就本协议而言， 公司在任命新的认股权证代理人之前，应被视为认股权证代理人。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是此类法院任命 ，都应是一家根据纽约州法律组建和开展业务的公司，其信誉良好，其主要办公室设在曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州，根据此类法律授权 行使公司信托权并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在 它被任命为认股权证代理人，其总资本和盈余至少为5000万美元。任命后，继任认股权证代理人 应被赋予与最初被指定为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，没有 进一步的行为或契约；但前任认股权证代理人应向继任认股权证代理人交付并移交其在本协议下持有的任何财产，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约。公司应不迟于任何此类任命的生效日期 ，向普通股的前身认股权证代理人和每个 过户代理人提交书面通知，并以书面形式将通知邮寄给认股权证持有人。但是， 未能发出本第 17 条规定的任何通知或其中任何缺陷，均不影响辞职 、罢免认股权证代理人或任命继任认股权证代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 18 节。发行 新的认股权证。尽管本协议或认股权证中有任何相反的规定，但公司 可以选择发行新的认股权证，以董事会可能批准的形式证明认股权证，以反映 每股行使价以及根据条款签发的几份认股权证下可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别 的任何调整或变化本协议的。

第 19 节。通知。 本协议授权的 (i) 认股权证代理人或任何认股权证持有人 向公司或向公司发出的通知或要求，(ii) 根据第 17 条的规定，由公司或任何认股权证持有人向 认股权证代理人或向认股权证代理人发出或发出的通知或要求，或 (iii) 公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或发出 (a) 应被视为已发出 (a) 如果是亲自送达，则在 当天送达，(b) 在联邦快递或其他认可的 存款后的第一个工作日隔夜快递，如果由联邦快递或其他认可的隔夜快递公司寄出，(c) 如果通过挂号信或挂号信寄出（要求退货收据），则为邮寄后的第四个工作日，如果此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约市时间）当天下午 5:30 或之前通过传真或电子邮件附件送达 以及 (e) 传送之日后的下一个工作日，如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件发送的 附件在非工作日或迟于任何工作日下午 5:30（纽约市时间）的当天，在每种情况下，在以下地址向各方 （或在类似通知中指定的其他当事人地址）发送：

名人堂度假村和娱乐公司

2014 冠军门户

俄亥俄州坎顿 44708

注意：首席执行官迈克尔 Crawford

电子邮件：

大陆股票转让和信托公司

州街一号，30 楼

纽约州纽约 10004

注意：合规部

电子邮件：

要使通过电子邮件发送的任何通知被视为 发出或发出，此类通知后必须附有隔夜快递服务发送的通知，以便在 此类电子邮件之后的下一个工作日送达，除非此类电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到此类电子邮件。

(c) 如果向任何 认股权证的持有人发给公司登记簿上显示的该持有人的地址。 公司要求向任何认股权证持有人发送的任何通知均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本协议有任何其他规定 ，但如果本协议规定向任何认股权证的持有人发出任何事件的通知，则如果根据存管人或其指定人的程序向存管人（或其指定人）发出此类通知，则应足够 。

第 20 节。补充 和修正案。

(a) 公司和认股权证 代理人可以在未经任何全球认股权证持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以 (i) 为全球认股权证持有人的利益增加公司的契约和协议，(ii) 放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利 或权力，(iii) 纠正任何模棱两可之处，(iii) iv) 更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文任何其他条款不一致的条款 ，或 (v) 制定任何其他条款关于公司和认股权证代理人可能认为必要或可取的事项或问题的条款 ，前提是这种 的增加、更正或交出不得在任何重大方面对全球认股权证或认股权证持有人的利益产生不利影响 。

(b) 除上述内容外， 经认股权证持有人在行使认股权证后有权获得不少于多数可根据该协议发行的普通股 的同意，公司和认股权证代理人可以修改本协议，以便以任何方式在 中添加任何条款或以任何方式修改本认股权证协议的任何条款或以任何方式修改本认股权证持有人的权利 Global Warranse；但是，前提是不得修改条款（包括但不限于未经受影响的每份未偿还的认股权证持有人的同意 ，即可根据第 11 节 所述的调整、认股权证持有人从公司获得违约金或其他现金付款 的权利或降低同意修改本协议所需的百分比。作为认股权证代理人执行任何修正案的先决条件，公司应向认股权证代理人提交一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，注明 拟议的修正案符合本第20条的条款。

第 21 节。继任者。 本协议中由公司或认股权证代理人或为其利益而作出的所有契约和条款均应具有约束力，并确保其各自的继承人和受让人受益 。

第 22 节。 本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为赋予除公司、认股权证持有人 和认股权证代理人以外的任何人根据本协议享有的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔。本协议应为公司、认股权证代理人和认股权证持有人提供唯一和排他性的 利益。尽管此处包含任何相反的内容 ，但如果认股权证的任何条款与本协议的任何条款相冲突，则应以权证 证书的规定为管辖和控制。

第 23 节。管辖法律。 本协议以及根据本协议签发的每份认股权证和全球认股权证应受 纽约州法律的管辖和解释，不影响其中的法律冲突原则。

第 24 节。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原件， 而所有这些对应方加起来只能构成同一个文书。

第 25 节。字幕。 本协议各节的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或 解释。

第 26 节。作为 股东没有权利。除非本协议或认股权证中另有具体规定，否则仅以认股权证 持有人的身份的持有人无权投票或获得股息，也不得出于任何 目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证协议中的任何内容解释为仅以认股权证注册 持有人的身份将股东的任何权利赋予持有人公司或对任何公司 行动（无论是否有）的任何投票、给予或不同意的权利重组、发行股票、股本重新分类、合并、合并、转让或其他方式）， 在持有人行使此类认股权证之前 收到会议通知、获得股息或认购权或参与新发行的股票的权利，或者以其他方式。

[签名页面待关注]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

附录 1

认股权证表格