附录 1.1

75万股普通股和

购买75万股普通股 股票的认股权证

名人堂度假村和娱乐公司

承保协议

2023年10月11日

Maxim Group LLC 公园大道 300 号，16 楼
纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

名人堂度假村和 Entertainment Company, Inc.，特拉华州的一家公司（”公司”）提议，根据此处包含的条款和条件 （本 “协议”），向您出售Maxim Group LLC作为此处指定的几家承销商 （每家承销商，统称为 “承销商”，统称为 “承销商”）的代表（“Maxim” 或 “代表”），共计75万股股票（“公司股份”）公司的 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和以每股3.75美元的行使价购买75万股普通股 的认股权证（“公司认股权证”，连同公司）股票，“公司 证券”）。此外，公司提议向代表授予额外购买最多112,500股普通股（“期权股”）和/或最多额外认股权证的选择权，以从公司额外购买112,500股普通股（“期权认股权证”，连同期权股，“期权证券”） ，以支付与出售公司证券有关的超额配股。根据上下文的要求，公司证券、 、期权证券以及行使认股权证时可发行的普通股在本文中统称为 “证券”。公司股票和期权股份在本文中统称为 “股份”。公司认股权证和期权证在本文中统称为 “认股权证”）。 认股权证是根据公司 与大陆证券转让和信托公司（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）发行的。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及美国证券交易委员会（“委员会”）通过的 公布的规章制度（“规则”）的要求编制并提交 ， S-3表格的注册声明（文件编号333-259242），包括相关的基础招股说明书和所有证物、财务附表 以及通过提及或其他方式纳入而被视为其一部分的所有文件和信息（“注册 声明”）以及2021年9月14日《证券法》第424 (b) (2) 条规定的相关基本招股说明书，其中包括 根据《证券法》 注册公司某些类别的证券（包括普通股和认股权证），以便根据规则第415条不时进行要约和出售。 委员会于 2021 年 9 月 14 日（“生效日期”）宣布该注册声明生效。在本协议执行和交付后， 公司将根据《证券法》第430B条和第424条 (b) 款的规定立即提交招股说明书补充文件。“规则430B信息” 一词是指该招股说明书补充文件中包含的任何信息，这些信息在注册声明生效时已从注册声明中省略 ，但根据规则430B，这些信息被视为注册声明 的一部分并包含在注册声明 中。“初步招股说明书” 一词是指在发行证券时使用的每份基本招股说明书和招股说明书补充文件，其中省略了第430B条信息，包括当时以引用 方式纳入的任何文件。如果公司已根据《规则》第 462 (b) 条提交了注册其他证券的简短注册声明（“462 (b) 注册声明”），则此处提及注册声明 的任何内容也应被视为包括此类462 (b) 注册声明。本协议中使用的 “招股说明书” 一词是指初步招股说明书和最终招股说明书补充文件，其中包括根据第424 (b) 条 向委员会提交的第430B条信息，包括当时以提及方式纳入的任何文件。

公司了解到， 承销商提议在本协议签订之日后，在承销商认为可取的情况下尽快按照招股说明书的规定公开发行证券（“发行”）。公司特此确认，承销商 已被授权分发或安排分发每份初步招股说明书和每份发行人代表的自由写作招股说明书， （如果有的话，定义见下文），并有权分发招股说明书（如果公司 向承销商提供修正或补充，则不时进行修改或补充）。

1。证券的销售、 购买、交付和付款。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，并且 受本协议的条款和条件约束：

(a) 公司同意向承销商发行和出售，承销商同意以每股公司股票3.4782美元的买入价向公司购买公司股票，并以每份公司认股权证0.0093美元的收购价向承销商购买公司股票和公司认股权证，在每种情况下，均比承销商向公司出售公司股票和公司认股权证的价格折扣7％ 公众。承销商 单独而不是共同同意从公司购买附表一中列出的公司股票和公司认股权证数量与附表一中各自的 名称对面列出的公司股票和公司认股权证，并参与了本文的一部分

(b) 公司特此代表承销商授予代表以每股期权股等于3.4782美元的价格以 的价格购买全部或任何部分期权股的选择权，以及/或者全部或任何部分期权证，每份期权证的价格等于0.0093美元， 在每种情况下均比承销商出售期权股的价格折扣7％ 面向公众的期权证。 此类期权只能用于弥补承销商出售证券的超额配股，并且可以在美国东部夏令时间（“EDT”）中午 12:00 或之前的任何时间、证券 收盘日（定义见下文）之前的工作日以及此后在本协议签订之日后 45 天内不时行使全部或部分行使，每种情况下均以书面形式行使 或公司代表在中午 12:00 之前 通过书面或电子通知确认的电子通知，或口头或电话通知，美国东部时间，在证券收盘日之前的工作日或期权证券 收盘日（定义见下文）之前的至少一个工作日（视情况而定），列出要购买的期权股和（但不是）期权证的数量以及购买的时间和日期（如果不是证券收盘日）。

(c) 在 自证券截止日（定义见下文）起六 (6) 个月内，公司特此授予Maxim作为公司未来任何此类公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的唯一管理承销商和唯一账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人的权利 在这六 (6) 个月内，保留 承销商、代理人、顾问、发现者或其他与此类发行相关的个人或实体的服务 公司或公司的任何继任者或任何子公司（均为 “后续发行”），但涉及战略投资者的 融资除外（仅限于这些特定的战略机会源于公司的正常业务 活动，或者不是由任何投资银行家或配售代理人介绍的，或者在本文发布之日正在讨论中）、 激励股权薪酬、商业债务、私募发行 ADC LCR 名人堂经理 II, LLC 或其关联公司 的优先股，任何由工业地产集团有限责任公司或其任何关联公司安排或与之合作的融资、任何涉及IRG 顾问ADC、任何先前存在的顾问或任何其他金融机构的融资、任何形式的公共融资，包括旅游开发 地区基金、增税融资基金、JobSoHio基金或其他补助金和税收抵免（包括俄亥俄州电影税收抵免）、地产 评估清洁能源（“PACE” 融资）、设备融资、与公司任何收购或 剥离相关的卖方/买方融资、自动柜员机发行（定义见下文），和/或与现有投资者的任何融资（每项都是 “融资 例外”）。为清楚起见，据了解，Maxim在这六个月期限内的独家经营权应适用于根据注册声明进行的任何 证券公开发行（不包括股权补偿和转售登记），包括 但不限于注册直接发行。公司不得以比其提议保留Maxim的条件更优惠的条件提出保留任何实体或个人参与任何后续的 发行。此类提议应以书面形式提出，方能生效。 Maxim应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知公司 是否同意接受此类保留。如果Maxim拒绝此类留存，则除非本文另有规定，否则公司对Maxim提出保留Maxim的后续发行不承担任何进一步的义务。为避免 疑问，Maxim承认，如果公司在不使用任何代理人或承销商的情况下以任何形式的融资发行证券， 此类交易不应被视为后续发行。就本协议而言，“自动柜员机发行” 是指 公司与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理人（“代理人”）根据经修订的2021年9月30日股权分配协议发售 和出售普通股，根据该协议，公司可以不时通过代理人发行 和出售普通股总价值不超过39,016,766美元。

(d) 在 中，在 (i) 公司 和 Maxim 于 2023 年 9 月 13 日签订的聘书（“约定书”）因任何原因（“原因” 除外）终止后的六 (6) 个月内，或 (ii) 证券收盘日 ，（定义见下文）公司完成了股权、股票挂钩、可转换或债务的任何融资公司与 任何投资者进行的其他筹资 活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外）Maxim联系了Maxim并以向公司提供的此类投资者名单为证，应公司的书面请求 ，则公司将在此类融资结束时向Maxim支付本文第1 (a) 节规定的补偿， ，但任何融资例外情况除外。就本节而言，“原因” 是指在收到有关此类行为的书面通知后，由具有管辖权的法院裁定，Maxim的重大疏忽、故意不当行为或严重违反订约书 或本协议的行为，并且未在收到此类涉嫌不当行为通知后的十 (10) 个工作日内 纠正此类被指控的行为。

(e) 本协议第1 (e) 节规定的证券购买价格的支付和交割应于第二天美国东部时间上午10点在纽约州纽约州公园大道300号16楼的Maxim Group LLC办公室或代表与 公司商定的其他地点进行（或者如果证券是定价的），根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1 (c) 条的设想，在本协议签订之日后的第三个工作日美国东部时间下午 4:30 之后， 或双方商定的较早日期（例如交割和付款的时间和日期称为 “证券收盘日 日”）。此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在代表给 公司的通知中规定的每个交割日期（交割和付款的时间和日期称为 公司的通知中规定的每个交割日期，在上述办公室或代表与公司商定的其他地点支付 购买价格和交割此类期权证券 “期权证券截止日期”).证券 的收盘日和任何期权证券的收盘日分别称为 “截止日期”，统称为 “收盘日 日”。

(f) 证券或期权证券的付款 应在每个证券截止日或期权证券截止日 （视情况而定），在向你交付代表证券或期权证券的证书（形式和实质内容都令代表满意） （或通过存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账设施（“DTC”）时，通过联邦资金（“br}”）进行电汇）{} 用于承销商的账户。证券或期权证券（视情况而定）应在证券收盘日 日或期权证券收盘日前至少一个工作日（如适用）以代表可能以书面形式要求的名称 和授权面额进行注册。公司将允许代表在适用的证券日或期权证券截止日之前至少一个工作日检查和包装证券 或期权证券以供交割。 公司没有义务出售或交付证券或期权证券，除非代表 对此类证券或期权证券进行付款。

2。公司的陈述 和担保。截至本文发布之日、证券收盘日 日和每个期权证券收盘日（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 公司符合《证券法》规定的使用S-3表格进行注册的要求，包括该表格一般指令I.A. 中规定的注册人要求。《一般指示》中规定的使用S-3表格的条件，包括 但不限于一般指令I.B.6以及与证券发行和出售有关的其他条件，均已得到满足。 委员会已宣布注册声明（包括任何第462 (b) 条注册声明）生效或根据《证券法》自动生效 ，并且没有发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此目的提起或正在审理任何程序，据公司所知，委员会或任何其他政府实体也没有威胁或正在考虑提起任何诉讼 。尚未发布任何禁止或暂停使用任何招股说明书的命令，也没有为此目的提起或正在审理的 程序，据公司所知， 委员会或任何其他政府实体也没有威胁或正在考虑提起诉讼。公司已完全遵守委员会或其他政府 实体关于提供更多信息的要求。

(b) 在 生效日、截止日和期权证券收盘日（如果有），每份注册 声明及其任何修正案或补充都已遵守、遵守并将遵守所有重大方面的 《证券法》和《规则》的要求，并且没有、现在和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何 修正案或补编在招股说明书或该修正案或补充文件各自的日期，在任何截止日期发布招股说明书和任何此类修正案或补充文件时，均不包括或将包括不真实的 对重大事实的陈述，或者省略、省略或将省略陈述中需要陈述或必须陈述的重大事实 根据其发表时的情况，其中的陈述没有误导性。

(c) 每份 招股说明书作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交，或者根据《证券法》第 424条提交，在所有重要方面都符合《证券法》和《规则》，提交给承销商用于本次发行的招股说明书 与根据ED向委员会提交的以电子方式传输的副本相同 GAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

(d) 在 证券收盘日，本协议附表二中确定的每份发行人代表的自由写作招股说明书（定义见下文）和招股说明书（统称为 “一般披露包”）均未包括对重大 事实的不真实陈述，也没有在 中陈述陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。在本节和本协议其他章节中，“发行人代表的自由写作招股说明书” 是指《规则》第433条（“第433条”）所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与 与 (i) 公司必须向委员会提交的证券有关，(ii) 是 “书面通信的路演” ，无论是否必要向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含 对证券或发行的描述并未反映出来在每种情况下，最终条款均以 提交或要求的表格向委员会提交，如果不要求提交，则以根据第433 (g) 条在公司记录中保留的形式提交。

(e) 每份 发行人代表的自由写作招股说明书，自发行之日起以及完成公开发行 和出售证券之前的所有后续时间，或者直到公司按照第 4 (a) (iii) 节所述通知或通知代表的任何更早日期，都不包含任何与 信息发生冲突、冲突或将发生冲突的信息包含在注册声明或招股说明书中，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何 其他招股说明书被视为其中的一部分，尚未被取代或修改。

(f) 本节中的 陈述和保证不适用于注册声明、招股说明书 或一般披露包中的陈述或遗漏，或其任何修正或补充文件中的陈述或遗漏，这些声明或补充文件依赖并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于其中使用的信息；但是， 双方承认并同意此类信息是由或在其中提供的任何承销商的代表仅包括：对账单 集招股说明书的 “承保” 部分仅限于此类陈述与承销商表格中列出的姓名和相应的 股票金额、出售优惠和再补贴金额、承销商可能进行的超额配股和相关 活动以及与承销商稳定有关的段落（“承销商的 信息”）。

(g) 在向委员会提交时或以后在注册声明、招股说明书或一般披露 一揽子文件中纳入或视为以提及方式纳入的 文件，在所有重要方面都符合并将符合《交易法》的 要求以及根据该法颁布的规章制度，以及与注册声明中的 其他信息一起阅读时，招股说明书中的其他信息一起阅读章程或一般披露一揽子计划（视情况而定），(a) 生效 日期，(b) 首次使用招股说明书的时间和第一份证券销售合约的日期和时间， (c) 截止日期，以及 (d) 如果购买了任何期权证券，则在期权证券收盘日，没有也不会包含 对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述其中需要陈述的或必要的重大事实其中的陈述 ，根据其发表时的情况，不得产生误导性。

(h) 财务报表，包括附注，以及注册报表、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的辅助附表，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的财务状况以及公司规定的 期的现金流和经营业绩。除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有说明，否则 所述财务报表是按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，但未经审计的财务除外，这些财务需要进行正常的年底 调整且不包含某些脚注。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的支持附表在所有重大方面都公允地提供了其中要求陈述的信息。无需在注册声明、一般披露 包或招股说明书中包含或纳入其他财务报表 或支持附表。注册声明、一般披露包和 招股说明书中包含的其他财务信息在所有重大方面都公允地呈现了其中包含的信息，其编制基础与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表以及 中各自实体的账簿和记录一致。

(i) 根据S-X条例， 没有要求在注册报表、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表或调整后的财务报表，但未按要求包括在内。

(j) (i) Marcum LLP（“Marcum”）中的每个 ，其报告作为注册声明和 招股说明书的一部分提交委员会，以及 (ii) Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”，与 “审计师” Marcum 合称） ，目前担任公司独立注册会计师事务所的 是，在马库姆所涵盖的时期内据公司所知，的 报告以及Marcum和Grant Thornton分别与该公司的合作是《证券法》所要求的独立 公共会计师事务所，上市公司会计监督委员会的规则和规章制度 。据公司所知，两位审计师均未违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求。在注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务 报表所涵盖的时期，两位审计师均未向公司提供任何非审计 服务，《交易法》第10A (g) 条中使用的术语除外，注册声明、一般披露 包或招股说明书中披露的除外。¹

(k) 注册声明中以引用方式包含或纳入可扩展商业报告语言的 交互式数据 恰当地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用的 指导方针编制的。

(l) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在， 拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，按照注册 声明、招股说明书和一般披露包中所述开展业务，并根据本协议和本协议要求的 其他各种协议签订和履行其义务并据此成为其当事方；并且该公司具有正式的外国资格corporation 可以进行业务交易，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务经营的原因，但不符合条件的司法管辖区除外，不符合个人 或总体上不会对资产、财产、状况、财务或其他方面，也不会对运营或商业事务的结果 产生重大不利影响（如上所述在注册声明、招股说明书和一般披露文件中）将 公司及其子公司（定义见下文）视为一个整体（“重大不利影响”）。

(m) 公司的每家 直接和间接重要子公司（各为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在附表三中确定。本文公司的每家子公司均已正式注册成立，并根据其公司或组织管辖区的法律有效存在 ，拥有公司或类似的权力和权力 拥有、租赁和运营其财产并开展业务其业务如注册声明、招股说明书和一般 披露包中所述并且具有进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉 ，无论是出于财产的所有权、租赁还是业务经营的原因，除非不符合资格 不会产生重大不利影响。除非注册声明、招股说明书或一般披露 一揽子计划中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或股权均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何重大担保 权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、债权或股权。 任何子公司的已发行股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的任何先发制人或类似权利。

(n) 公司 已授权、已发行和流通的股本如注册声明、招股说明书 或一般披露包中所述。公司已发行股本已获得正式授权和有效发行 ，已全额支付，不可评估。公司所有已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的任何优先权 或其他类似权利。除非在注册声明、招股说明书或 一般披露包中披露的内容，但注册声明、招股说明书 或一般披露包中披露的任何保留股份除外，(i) 没有为任何目的保留公司股本，(ii) 没有已发行证券 可转换为或可兑换为公司的任何股本，以及 (iii) 有没有未偿还的期权、股权 （抢占式或其他）或认股权证可供购买或认购股票公司的股本或任何其他证券。

(o) 公司已正式有效地采取了所有 必要的公司行动，以授权执行、交付和履行本 协议、认股权证、认股权证代理协议以及发行和出售认股权证所依据的股份和普通股（“认股权证”）。本协议已经，在 发行后，认股权证代理协议和认股权证将由公司正式授权、执行和交付。

(p) 当 发行时，认股权证将构成公司有效且具有约束力的义务，即在行使认股权证并支付相应行使价 后，发行和出售根据 条款要求的公司证券的数量和类型，此类认股权证可根据其各自的条款对公司强制执行，除非：(i) 此类可执行性 可能受到适用的限制破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与之相关的类似法律或 普遍影响债权人的权利和补救措施；（ii）根据外国、联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制；（iii）具体履行和禁令以及其他 形式的衡平救济的补救措施可能受衡平抗辩和法院的酌处权的约束，因此可以提起任何诉讼 。

(q) 证券已获得根据本协议向承销商发行和出售的正式授权，当公司根据本协议 发行和交付股票并支付本协议规定的对价时，此类股票将 有效发行，全额支付，不可评估；股票的发行不受任何先发制人或其他类似 权利的约束公司的证券持有人。证券在所有重大方面都符合注册声明、招股说明书和一般披露文件中包含的所有相关声明，并且此类描述在所有重大方面都符合定义相同内容的文书中规定的权利；任何股票持有人都不会因为是此类持有者而承担个人责任 。

(r) 认股权证已获正式授权发行，符合注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中的描述，并已有效保留供将来发行，在行使认股权证并支付 其行使价后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不受先发制人或其他 类似 的约束公司任何证券持有人的权利。行使认股权证时获得的认股权证股份的任何持有人都不会因为持有人而承担 的个人责任。

(s) 在注册声明、一般披露包和招股说明书中注明的日期中 ，公司已授权、已发行和流通的股本 股如注册声明、一般披露包和招股说明书 标题为 “资本化” 的部分下标题为 “实际” 的栏目中规定的，在 发行和其他交易生效后，在 本次发行和其他交易生效后（不包括本协议、注册 声明中设想的任何期权证券的发行和出售），一般披露一揽子计划和招股说明书将如该部分 中标题为 “经调整” 的栏目中所述。除注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定外，公司 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除了根据股权薪酬安排以及公司 或其子公司证券的转换和/或行使发行普通股 以使持有人有权随时收购普通股（“普通股权益”）以外 valents”) 普通股等价物是哪些在注册声明、招股说明书和一般披露文件中披露。除注册声明、一般披露包或招股说明书中规定的 外，任何人没有任何优先选择权、 优先权、参与权或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利，但 在此日期之前已被放弃的此类权利除外。除非由于买入和出售证券 或注册声明、招股说明书或一般披露包中披露的情况，否则没有未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、与证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为 、可行使或交换的证券、权利或债务，也没有赋予任何人认购或收购任何普通股的权利任何子公司的股票或 股本，或合同、承诺、谅解或根据这些安排，公司或任何子公司或 可能必须额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。 根据本协议发行和出售股份不会使公司或任何子公司有义务向承销商以外的任何人发行普通股 或其他证券。除非注册声明、招股说明书或 一般披露包中另有规定，否则公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具，其中任何条款规定在公司 或任何子公司发行证券后 调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除非注册声明、一般披露包或招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具包含任何赎回或类似条款，公司或任何子公司也没有合同、 承诺、谅解或安排必须赎回 公司或该子公司的证券。公司没有任何股票升值权或 “幻影股” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股份 均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。没有与公司作为一方的公司股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司的任何股东之间没有此类协议。

(t) 除不会造成重大不利影响的 外，公司及其任何子公司均未向适用的 监管机构提交公司或该子公司目前开展的业务 业务所需提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或呈件。所有此类申报在提交时均严重符合适用法律 ，任何适用的监管机构均未以书面形式断言任何此类申报、 声明、清单、注册、报告或提交存在任何缺陷。除注册声明、招股说明书和 一般披露包中披露的内容外，公司及其每家子公司拥有所有必要的公司权力和权限，以及所有必要的 授权、批准、特许经营、补助、执照、许可证、地役权、同意、证书、许可证和命令（“许可证”） ，以及任何政府或自律机构、机构或机构所需的所有授权、批准、特许经营权、补助、执照、许可、地役权、同意、证书、许可证和命令（“许可证”） （统称为 “许可证”） )，对于 公司及其每家子公司目前开展的业务，而且所有此类许可证均具有完全效力 ，在每种情况下，除非不持有或不遵守其中任何许可证不太可能导致实质性 不利影响。公司及其每家子公司已在所有重大方面履行并履行了与此类许可证有关的所有义务 ，除非注册声明 或一般披露包中披露，否则没有发生允许撤销或终止此类许可证的事件 ，或者导致此类实体在许可证下的权利受到任何其他重大损害。除了《证券法》、州和外国蓝天法律以及 金融业监管局（“FINRA”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规定可能要求外， 无需其他许可证即可签订、交付和履行本协议、认股权证和 认股权证代理协议规定的公司发行和出售证券的义务。

(u) 据公司所知，公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何现任雇主或前任雇主签订的任何不竞争协议 或非招标协议的约束，这些协议可能会对他各自担任公司职务和行事的能力产生重大影响。

(v) 公司及其每家子公司：(i) 拥有、拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、 服务商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单、专有技术 和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息，{} 系统或程序，“知识产权”）是开展业务所必需的， 如上所述在注册声明、一般披露和招股说明书中；以及 (ii) 不知道 其业务行为与他人权利冲突或将发生冲突，也没有收到任何声称与他人任何 权利相冲突的通知。除非注册声明、一般披露包或招股说明书中另有规定，否则公司 及其任何子公司均未向任何其他人授予或转让任何出售公司 或其子公司任何产品或服务的权利。据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权； 没有其他人对公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑 或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利的待决或威胁提起诉讼、诉讼、程序或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的 合理依据；也没有未决或，据公司所知，威胁要采取行动、诉讼、诉讼 或他人声称公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、贸易 秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据。除注册声明、一般披露包和招股说明书中另有规定外，公司 及其任何子公司均未收到任何人的特许权使用费或其他补偿索赔，包括 公司或其任何子公司的任何员工，他们为公司或其任何子公司 的技术或产品作出了未决或未结算的创造性贡献，除非注册声明中另有规定，一般披露一揽子计划和招股说明书 既不是公司也不是其任何子公司都有或将来有义务向 的发明账户的任何人支付特许权使用费或其他补偿。

(w) 在注册声明、招股说明书和一般披露文件中提供信息的相应日期之后： (i) 没有任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件；(ii) 公司和 其任何子公司均未因 火灾而遭受任何损失或干扰，其资产、业务或财产（无论是拥有的还是租赁的），爆炸、地震、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者是否来自任何劳资纠纷或任何法院或有理由预计会对公司或其任何子公司的财务业绩或财务 状况产生重大影响的立法 或其他政府行动、命令或法令。除注册声明、招股说明书和一般 披露包中披露的内容外，自注册声明、招股说明书和一般披露包中包含的最新资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (A) 发行任何证券（由于行使未偿还期权或认股权证而发行股票而导致的普通股 已发行股票数量的变化除外， 回购或没收限制性股票奖励或限制性股票公司现有股票奖励计划下的单位，或 在正常业务过程中以其他方式发行的单位），（B）为借入的 资金承担了任何直接或或有负债或义务，但正常业务过程中产生的此类负债或义务除外，（C）进行任何不在 正常业务过程中的交易，或（D）宣布或支付任何股息或对其任何股票进行任何分配，或赎回、购买 或以其他方式收购或同意赎回、购买或以其他方式收购其任何股份资本存量。

(x) 不要求在注册声明、招股说明书或一般披露 包中描述任何文件、合同或其他协议，也无需作为注册声明的附录提交，这些文件或合同或其他协议未按照《证券法》或 规则的要求进行描述或提交。注册声明、招股说明书或一般披露 一揽子文件中对合同、文件或其他协议的每项描述在所有重大方面都准确反映了标的合同、文件或其他协议的条款。根据其条款，注册声明、招股说明书或一般披露包中描述的或作为注册声明附录 提交的每份合同、 文件或其他协议都将具有完全的效力和效力，并且在公司或其任何子公司（视情况而定）的所有重大方面均有效和可执行 ，但根据其条款， (i) 除外根据中披露的条款终止或到期的合同或其他协议注册 声明、招股说明书和一般披露一揽子计划，以及 (ii) 由于可执行性可能受到适用的破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制， 在可执行性方面受一般公平原则的约束，在衡平救济方面，受法院的自由裁量权的约束 提出（无论是在法律程序还是衡平诉讼中寻求强制执行）， 以及与之相关的赔偿，除非权利可能受到该法律所依据的适用法律或政策的限制。据公司所知，除注册声明、一般披露包或招股说明书中规定的 外， 公司及其任何子公司均未违约或履行其根据任何此类协议应履行的任何条款或义务 ，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 除外单独或总体上不会产生重大不利影响的违约或违规行为。不存在 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成公司或其财产或业务可能受其约束或影响的任何 其他协议或文书（如果子公司是其一方）的违约 ，或其财产或业务可能受其约束或影响的任何 其他协议或文书 或事件，无论是单独还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响。

(y) 注册声明、招股说明书和一般披露包中包含的 统计和市场相关数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源。公司在注册声明、招股说明书和一般披露文件中包含或以提及方式纳入的每份 “前瞻性陈述”（根据该法第27A条或交易所法第21E条的含义）都有合理的依据，并本着诚意作出。

(z) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书、有限合伙企业协议、成立证书、运营协议或其他组织文件，(ii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件 在设定或施加任何留置权、抵押权、抵押权、质押、担保权益、债权、对表决权的限制、股权、对公司 或其任何子公司根据任何债券、债券、票据、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或其任何财产或资产的任何财产或资产进行任何形式的信托 或其他抵押权、优惠安排、缺陷或限制 或其任何财产或资产受其约束的工具，或 (iii) 违反任何司法、监管或其他法律的法规、法律、规则、条例、法令、指令、判决、法令或命令或国外或国内的政府 机构或团体，但（就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言）不能合理地预计（个人 或合计）不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外。

(aa) 无论是公司执行、 交付和履行本协议、认股权证和认股权证代理协议，还是完成本协议所设想的任何 交易（包括但不限于公司发行和出售证券），都不会使 有权终止或加快根据任何条款到期的任何付款的到期日，也不会与任何条款发生冲突或导致违反任何条款 或提供或构成违约 (或经通知或时间流逝将构成违约的事件, 或两者兼而有之)根据或 要求根据以下条款对公司或其任何子公司的任何财产或 资产进行任何同意或豁免，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或 资产执行或施加任何留置权、抵押权或抵押权：(i) 公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议 或工具，或公司或其任何子公司所签署的任何契约、抵押权、信托契约或其他协议 或工具其子公司 或其任何财产或业务受到约束，或任何特许经营、执照、许可、判决、法令、命令、法令、法规、规则或法规 适用于公司或其任何子公司，或 (ii) 违反公司或其任何子公司的证书或公司章程、 章程、有限合伙企业证书、有限合伙企业协议、成立证书、运营协议或其他 组织文件中的任何规定，但上述 (i) 条除外，违规行为 或违约行为，无论是单独还是不会合理，预计会产生重大不利影响的合计，以及 (B) 对于这种 同意或已经获得并已完全生效的豁免.

(bb) 除非注册声明、招股说明书或一般披露包中另有规定 ，否则公司任何证券的持有人 均无权将该持有人拥有的任何证券包含在 注册声明中或要求注册该持有人拥有的任何证券，或要求注册该持有人拥有的任何证券。每位董事、执行官和本协议附表四所列 10％或以上的公司普通股的持有人已经或将在证券截止日当天或之前 向代表交付其书面封锁协议，其形式为本协议附录A （“封锁协议”）。

(cc) 除注册声明、招股说明书和一般披露包中披露的 外，没有任何法律或政府诉讼悬而未决 ，公司或其任何子公司的任何财产为主体 ；而且，据公司所知，政府当局或其任何子公司都不会威胁或考虑任何此类诉讼或受到他人威胁 。

(dd) (qq) 公司或其任何子公司的员工或与其任何子公司的员工之间没有劳动干扰 或争议，这些纠纷无论是个人还是总体上都合理地预计会产生重大不利影响，或者据公司所知，这些纠纷将产生重大不利影响，或者据公司所知，这些纠纷受到威胁。公司及其每家 子公司在所有重要方面都遵守了适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议 和延期令。公司不知道 公司或其任何子公司与其任何执行官之间存在任何威胁或悬而未决的诉讼，也没有理由相信这些高级管理人员不会继续受雇于公司或其子公司（视情况而定）。

(ee) 公司、其子公司与其任何高级管理人员或董事、百分之五的股东或任何关联公司 或任何此类高级管理人员或董事的关联公司或百分之五的股东之间没有发生任何交易 ，这些交易需要在注册声明、招股说明书或一般披露文件中进行描述，但未在 中进行描述。

(ff) 公司 及其任何子公司或关联公司（定义见《证券法》）均未采取也不会直接或间接采取任何 行动，这些行动旨在或可能合理地预期会导致或导致、或构成或可能合理预期构成公司普通股或任何其他证券价格的稳定或操纵，以促进 出售或转售任何证券。

(gg) 根据公司截至证券收盘日的合并 财务状况，在公司收到出售本协议下证券的收益 后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了要求为公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）支付的金额 ，因为他们 {} 成熟，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在这样开展业务正如 所提议的那样，包括其资本需求，同时考虑到公司经营的业务的特殊资本需求，合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途 后将获得的收益，将足以支付所有款项当需要支付此类金额时，以其负债为依据或与其负债有关。 公司不打算承担超出其在债务到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况导致 它认为将在证券截止日起一年内 根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明、招股说明书和一般披露包列出了截至本文件之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司 或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。公司和任何子公司均未就任何债务违约。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过 100,000 美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否应反映在公司 的合并资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务过程；以及 (z) 根据美国普遍接受的会计原则，租赁项下应付的超过100,000美元的租赁款项的现值 ，这些款项必须资本化。

(hh) 公司及其 子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在本文件发布之日之前提交， 申报表在所有重大方面都是真实和正确的，或者已及时延期，并且已经缴纳了此类 申报表和公司收到的所有摊款中显示的所有税款，前提是这些申报表是重要且已到期的。没有重大的 税务审计或调查待处理；也没有针对公司或其 子公司提出任何实质性的额外税收评估。除了尚未拖欠的税款留置权或在 物业上存在争议的留置权外，不存在任何联邦、州、外国或其他税务机关对公司或其任何子公司的资产、 财产或业务征收的未清税留置权通过适当的程序进行信任，并且已根据公认会计原则在公司设立了储备金图书 和唱片。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、 销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、 遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或费用合计 包括任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指 所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件

(ii) 已向纳斯达克提交了 股票和认股权证上市申请，纳斯达克 要求的所有信息均已提供。该公司没有理由相信上市申请不会获得批准。

(jj) 根据《交易法》第12（b）条，普通股 已注册为一类证券。公司没有采取任何旨在或可能具有终止普通股根据《交易法》注册或普通股 在纳斯达克上市的行动，除注册声明招股说明书和一般披露包中披露外，公司 也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(kk) 公司及其子公司的账簿、记录和 账目在所有重大方面准确、公平地反映了公司及其子公司资产的交易和处置以及运营业绩。除注册声明、 招股说明书和一般披露包中披露外，公司和此类子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据 普遍接受的会计原则编制财务报表并维护资产问责制，(iii) 访问允许使用资产只有根据管理层 的一般或具体授权，并且 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

(ll) 公司不知道 (i) 内部控制的设计或运作中存在任何可能对 公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷，或内部控制中的任何重大弱点，但注册声明、招股说明书或一般披露文件中披露的 除外；或 (ii) 任何涉及的欺诈行为，无论是否是重大的， 管理层或其他在公司内部控制中发挥作用的员工。

(mm) 公司已建立 并维持财务报告的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条） ，此类控制和程序旨在确保积累并传达给公司管理层，包括其主要 高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，视情况允许及时有关 的决定需要披露。公司已使用此类控制和程序来准备和评估注册 声明、一般披露包和招股说明书中的披露。

(nn) 除非在注册声明、招股说明书或一般披露包中披露 ，并根据《交易法》第10A条规定的要求 获得预先批准，否则公司均未聘请两位审计师从事任何 “违禁的 活动”（定义见《交易法》第10A条）。

(oo) 除注册声明、招股说明书或一般披露包中披露的 外，没有任何重大的资产负债表外安排（定义见S-K法规第303项）对公司的财务状况、收入或支出、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源产生重大当前或未来影响 。

(pp) 公司在很大程度上遵守了纳斯达克股票市场或任何其他政府或自律实体或 机构颁布的规章制度，但单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为除外。在不限制上述内容概括性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（因为适用法律、规章和条例对 任期的定义）的成员，包括但不限于 公司董事会审计委员会的所有成员，都符合适用法律、规章和法规规定的独立资格；{} 以及 (ii) 公司董事会的审计委员会至少有一名成员是 “审计委员会财务 专家”（那样术语由适用的法律、规章和条例定义）

(qq) 公司 董事会已有效成立了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克股票市场 上市规则的要求，董事会和/或董事会审计委员会通过了符合《纳斯达克股票市场上市规则》 要求的章程。

(rr) 公司 董事会已有效地成立了一个薪酬委员会，其组成符合纳斯达克股票市场 上市规则的要求，董事会和/或董事会薪酬委员会通过了符合 《纳斯达克股票市场上市规则》要求的章程。

(ss) 公司已采取一切必要行动 ，确保其在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布的所有规章和条例，或执行当时生效并要求公司遵守的条款（“萨班斯-奥克斯利法案”） 。公司没有直接或间接（包括通过 任何子公司）向公司或其任何子公司的任何执行官或向公司或其任何子公司的任何董事或执行官或执行官的任何家庭成员或关联公司提供信贷、安排提供信贷或以个人贷款的形式续订任何信贷延期。

(tt) 公司及其每家 子公司维持的保险金额和风险应符合公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的风险，并按照在类似行业从事类似业务 的公司的惯例，所有这些保险都具有完全的效力和效力，除非无法合理地预期未能维持此类保险会产生重大不利影响。公司合理地认为，当现有保险到期时，它及其每家子公司将能够 续订现有保险，或者能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展各自业务和相应财产价值的替代保险。 公司及其任何子公司均未被拒绝提供其寻求或已申请的任何保险。

(uu) 对于向承销商介绍公司或出售本协议下的证券或与公司有关的任何其他安排、协议、 谅解、付款或发行可能影响承销商薪酬的任何其他安排、协议、 谅解、付款或发行，不存在任何可能影响承销商薪酬的索赔、 付款、发行、安排或谅解，由 决定 FINRA。

(vv) 除非在注册声明、招股说明书和一般披露包中披露 ，否则公司没有向以下人员直接或间接付款 （现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、投资费或其他方式，作为该人 为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的对价，(ii) 任何 FINAN RA成员，或 (iii) 据公司所知，与任何人有任何直接或间接的隶属关系或关联的任何个人或实体FINRA 会员 在向委员会提交注册声明之日（“申报日期”）之前的 12 个月内 或之后。

(ww) 除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA 成员的任何关联公司或关联公司支付本次发行的净收益 。

(xx) 据公司所知，否：(i) 公司或其子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司 未注册证券5％或以上的所有者，或（iii）在申请日之前的180天内收购的任何金额的公司未注册证券的所有者 ，与任何FINRA成员有任何直接或间接的隶属关系或联系。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司 或关联人，则公司将通知代表 及其律师。

(yy) 除非在注册声明、一般披露包或招股说明书中披露 ，并且不合理地预计单独或总体而言 会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司的业务始终严格遵守所有环境法（定义见下文），不需要或将来不需要任何重大支出即可遵守这些法律。公司及其任何子公司均未收到任何与或指控 任何实际或潜在的违规行为或不遵守任何环境法有关的通知或通信，无论是单独还是总体而言，这些违规行为或未能遵守任何环境法 都会产生重大不利影响。此处使用的 “环境法” 一词是指所有适用的法律 和法规，包括任何许可、许可证或报告要求，以及联邦州或地方政府实体 就保护环境、保护公共健康、保护工人健康和安全或危险材料处理 所采取的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 等。，1980 年的《综合环境 回应、补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等各节，《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 等，《资源保护和回收法》， 42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(zz) 公司不是，在发行生效后，如招股说明书 和《一般披露一揽子计划》所述，出售证券及其收益的使用将不是经修订的1940年 《投资公司法》所指的 “投资公司”，现在和将来都不是也不会是 所指的 “投资公司” “控制” 的实体这样的行为。

(aaa) 公司 以及据公司所知的任何其他与公司有关或代表公司行事的人，包括但不限于公司或其子公司的任何 董事、高级职员、代理人或员工，在代表公司 或其子公司行事时，都没有直接或间接：(i) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与 相关的非法开支用于政治活动；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或外国政府官员或雇员支付任何非法款项或国内 个政党或来自公司资金的竞选活动；(iii) 违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款； 或 (iv) 支付了任何其他非法款项。

(bbb) 公司及其子公司的运营始终符合 任何政府机构发布、管理或执行的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 、所有司法管辖区的洗钱法规、 相关规章和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由 任何政府机构发布、管理或执行（统称 “洗钱法”），在 {br 之前或之前没有采取任何行动、诉讼或程序} 任何涉及公司及其子公司的《洗钱法》的法院、政府机构、机关或机构或任何仲裁员都悬而未决，或者据公司所知，受到威胁。

(ccc) 公司 及其任何子公司，以及据公司所知，公司 或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、出资 或以其他方式将此类收益提供给其子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金。

(ddd) 公司 及其任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人，都没有从事任何根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012财年国防授权法》、《国防授权》应受制裁的活动 {} 2013财年法案、2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》或任何相关的行政命令向上述任何 （合称 “伊朗制裁”，可能不时对其进行修改）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资 合资伙伴或其他个人或实体，用于从事伊朗制裁下应予制裁的任何活动。

(eee) 公司 及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束， 也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何 子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何 类有表决权证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或银行或任何受BHCA 和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响

(fff) 在本文发布之日之前，公司 及其任何关联公司均未对根据《证券法》或发行规则要求 “整合” 的任何证券提出任何要约或出售 。除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露外，在招股说明书发布之日前的六个月内 ，公司及其任何关联公司均未出售或发行过任何证券，包括但不限于根据第144A条或D条或S条 《证券法》进行的任何出售。

(ggg) 根据1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准以及根据该法规，公司履行了 的义务，以及根据该条例公布的对每个 “计划”（ERISA）第3（3）条和此类法规的解释，并公布了员工有资格参与且每个 此类计划都符合规定的解释在所有重大方面都符合 ERISA 和此类法规中目前适用的条款并已发布 解释。公司可能承担任何责任的任何 “养老金计划” （定义见ERISA）均未发生 “应报告事件”（定义见12 ERISA）。本协议、认股权证、认股权证代理协议 协议的执行以及发行的完成均不构成任何计划或任何其他雇佣合同下的触发事件， 无论是否具有法律强制执行力，这（单独或在发生任何额外或后续事件时）将或可能导致 向任何当前支付的任何款项（遣散费或其他方式）、加速、归属增加或福利增加或公司或其任何子公司的前参与者、 雇员或董事。

(hhh) 注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中标题为 “我们正在发行的证券的描述”、“对董事和高级管理人员的赔偿” 和 “某些关系和关联人交易” 的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是此类法律事务、协议、文件的准确而公平的摘要 或所有重要方面的诉讼.

(iii) 公司每位高级管理人员和董事填写并提供给代表的问卷中包含的所有 信息，以及注册声明、招股说明书和一般披露包中此类个人的传记在所有重大方面都是真实的 且在所有重大方面都是正确的，公司尚未意识到有任何信息会导致董事和高级管理人员填写的问卷中披露的 信息变得不准确而且在任何实质方面都是不正确的。

(jjj) 按照 注册声明、招股说明书和一般披露包中所述，公司及其 子公司拥有或租赁开展其目前业务所必需的所有财产。公司及其子公司对他们拥有的所有个人财产拥有良好且适销的所有权 ，除注册声明、 招股说明书和一般披露包中描述的或不对公司或其子公司的业务 或前景产生重大影响 或前景外，不存在任何留置权。公司及其子公司以租赁或转租方式持有的任何不动产和建筑物 均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但对公司及其子公司使用和拟使用此类财产和建筑物无关紧要且不干扰的例外情况除外。公司及其任何 其子公司均未收到任何不利于其对任何不动产或个人财产所有权的索赔的通知，也未收到任何针对继续拥有任何不动产的任何索赔的通知，无论这些不动产是公司或其子公司在租赁或转租下拥有还是持有。

(kkk) 除注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中披露的 外，公司或其任何子公司 是当事方，或者公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产是本公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产是其中的任何财产、业务或资产单独作为主体的国内或国外的司法、监管、仲裁或其他诉讼或仲裁如果对公司或其任何子公司作出不利的判断，则可以合理地预期总额产生重大的 不利影响。据公司所知，没有威胁或考虑任何此类程序、诉讼或仲裁。

(lll) 在本协议中， 提及与公司有关的 “重要” 事项应指与公司状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、 前景、运营或运营业绩相关的重大事件、变更、条件、 状态或影响，视上下文要求而定

(mmm) 在本协议中， “了解公司”（或类似语言）一词是指招股说明书中提到的公司执行官和董事 的知识，前提是这些执行官和董事应已对所提出的事项进行了合理 和勤奋的调查（参照适用个人在 与 有关的惯例和谨慎的态度由相关个人履行其作为公司执行官或董事的职责）。

(nnn) 由公司或代表公司签署 并交付给 ss 或 Loeb & Loeb LLP（“承销商法律顾问”）的任何证书 均应被视为公司对本文附表一所列每位承销商就其中涵盖的事项所作的陈述和保证 。

3。承保人义务的条件 。承销商购买证券的义务受以下每项 条款和条件的约束：

(a) 注册声明已生效，截至截止日期，任何暂停注册声明 生效的停止令均不得生效，委员会也不得为此目的提起任何诉讼待决或受到委员会的威胁，委员会要求提供更多 信息的请求（包含在注册声明或招股说明书或其他地方）均应得到委员会满意的满足 和代表。包含第430B条信息的招股说明书应按照第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交（不依赖第424 (b) (8) 条），或者规定此类信息的生效后 修正案应根据第 430B条的要求迅速提交并宣布生效。公司根据规则第433 (d) 条要求提交的任何材料均应根据该规则及时向委员会提交 。

(b) 本协议和根据第 3 (d) 节交付的证书中包含的公司 陈述和保证在每个截止日期作出 应真实正确，就像在该日期作出一样。公司应在所有重要的 方面履行了所有契约和协议，并满足了本协议中要求其在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件 。

(c) 代表不得合理地确定并告知公司，注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充说明中包含不真实的事实陈述，在代表 合理的看来，该陈述是重要的，或者没有陈述代表合理认为是重要的， 必须在其中陈述或必要的事实使其中的陈述不产生误导性。

(d) 代表应在每个截止日期收到公司首席执行官兼首席运营官 发给代表的证书，其日期为该截止日期，大意是：(i) 本协议中公司的陈述、担保和协议 在作出时是真实和正确的，截至该截止日期是真实和正确的；(ii) 公司已经 履行了所有材料都遵守所有契约和协议，并满足此处包含的所有条件；(iii) 他们谨慎行事 审查了注册声明、招股说明书和任何个人由发行人代表的自由写作招股说明书，他们认为 (A) 截至每个截止日期，(i) 注册声明、(ii) 一般披露包或 (iii) 任何由发行人代表的个人的 自由写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑时，都没有包括任何不真实的重大事实陈述 ，也没有 鉴于以下情况，省略说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实这些股票和 认股权证是在什么情况下进行的，没有误导性；(B) 自生效之日起，没有发生本应在 补充文件中列出或以其他方式要求修改注册声明或一般披露包的事件；(iv) 股票和 认股权证已获准在纳斯达克上市；(v) 除非先前向承销商法律顾问公布，否则没有会议纪要 ，与公司董事会、委员会 议事程序有关的书面同意书或其他文件公司董事会或 (A) 与本次发行有关的事项或 (B) 涉及可能对公司及其业务产生重大不利影响的事项的公司股东，但注册 声明中披露的情况除外，所有此类会议纪要、书面同意书或其他与诉讼有关的文件均为该文件所涵盖期间的真实、正确和完整的副本，除非先前披露以书面形式致承保人法律顾问， 没有重大变动、补充或修改上述会议纪要、书面同意书或其他与诉讼有关的文件；(vi) 公司确定正式任命的普通股过户代理人和注册商；(vii) 作为公司董事 或高级管理人员或该董事或高级管理人员的实际律师，签署 (A) 注册声明或该注册声明所依据的任何委托书 的每个人其修正案已签署，(B) 代表普通股的证书，(C) 已交付的任何其他文件与注册声明相关的证书之前或之日，在向委员会提交或任何此类修正案时，已获得正式选举或任命，具有资格并担任该董事 或高级职员，或者正式任命并担任该事实律师，而此类文件上出现的此类人员的签名是他们的 真实签名，或者对于代表普通人的证书，则是他们的 真实签名股票，其真实副本；(viii) 没有停止令暂停 注册的有效性已经发表声明，据他们所知，没有为此提起任何诉讼 ，也没有根据《证券法》悬而未决；而且（ix）没有发生任何重大不利影响，也没有他们所知道的任何事件 可能导致重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

(e) 代表应在截止日期收到公司首席执行官、首席运营官或首席财务官 发给代表的证书，其日期为该截止日期，大意是 证书所附的 (i) 是经修订的公司注册证书的真实、完整的副本，并且公司董事会没有采取任何行动 董事会或据该官员所知的股东进一步修改证书；(ii) 这些 高管证明公司高管的签名；(iii) 附在该证书上的是公司章程 的真实、完整副本，公司董事会或据该高管 所知，股东没有采取任何行动来修改章程；(iv) 该证书所附决议是正当 并得到有效通过的真实、完整和正确的副本公司董事会根据特拉华州与本次发行有关的法律，表示此类决议未被修改、暂停 ，已修改、撤销或撤销，并保持其全部效力和效力，此类决议是公司董事会通过的与本次发行有关的唯一 决议；(v) 该高管仔细审查了注册 声明、招股说明书、一般披露包以及 (A) 截至生效之日，注册声明不包括， 截至适用时间的一般披露包不包括，截至本协议签订之日和截止日期， 招股说明书不包含任何不真实的信息对重大事实的陈述，也没有省略陈述必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的，而且 (B) 自 生效日期以来，没有发生任何本应在补充文件中规定或以其他方式需要修改注册 声明、一般披露包或招股说明书的事件；以及 (vi)) 自招股说明书发布之日起 没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何重大不利影响自该日期以来，已经发生了可能导致重大不利影响。

(f) 代表应收到：(i) 在执行本协议的同时，每位审计师 写给代表的一封签名信，日期为本协议签订之日，其形式和实质内容都令代表合理满意， ，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种报表和信息 中包含的财务报表和某些财务信息注册声明和一般披露 套餐，以及(ii) 在每个截止日，每位审计师都写给代表一封签名信，注明截止日期 的日期，其形式和实质内容令代表相当满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表 以及注册报表和招股说明书中包含的某些财务信息的 类型的报表和信息。

(g) 在截止日期 ，代表应以代表合理接受的形式收到截至该截止日期的Hunton Andrews Kurth LLP作为公司法律顾问 的意见。

(h) [已保留]

(i) [已保留].

(j) 代表和承销商法律顾问在形式和实质内容上均应合理地令人满意 与本协议所设想的证券出售有关的 诉讼。

(k) 代表应已收到本文附表四所列每个实体或个人签订的封锁协议的副本，其形式和实质内容都令承销商 律师相当满意。

(l) 股票和认股权证要么已获准在纳斯达克上市，但须发出发行通知，要么公司 应根据适用的纳斯达克规则提交股票和认股权证股票在纳斯达克上市的申请。 公司不得采取任何旨在或可能具有终止普通股在 《交易法》下注册或暂停在纳斯达克退市或暂停普通股交易的行动，除注册声明 和一般披露包中披露外，公司也未收到任何表明委员会或纳斯达克正在考虑终止 此类注册或上市的信息。证券应符合DTC资格。

(m) 在本协议执行和交付之后 ，或者如果更早，则为注册声明 或一般披露一揽子文件中提供信息的日期：(i) 除非另有规定，否则公司股本不得发生任何重大变化，也不得发生任何重大 的债务（正常业务过程除外）的变化，(ii) 或注册声明或一般披露包所考虑的，没有实质性的口头或书面协议或其他协议 应由公司达成的不在正常业务过程中或可以合理预期会导致 公司未来收益大幅减少的交易，(iii) 不得对 公司的财产造成任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的损失或损害（无论是否投保），(iv) 没有法律或政府 行动，影响公司或其任何财产的诉讼或诉讼，这些财产对公司来说是重要的，或者影响或可能发生的合理地预计 将影响本协议所设想的交易已提起或威胁进行并且 (v) 代表认为公司或其子公司的资产、财产、状况（财务或其他方面）或运营结果、业务 事务或业务前景均不得发生任何重大变化，从而使 代表认为继续进行收购是不切实际或不可取的或按此设想发行证券。

(n) 在 证券截止日，FINRA不得对与本次发行相关的承保 条款和协议的公平性和合理性提出任何异议。

(o) 公司应已向代表提供或促成向代表提供代表 合理要求的进一步惯常证书或文件。

如果本协议的要求未能满足本第 3 节中规定的任何条件 ，则代表可以在向公司发出取消通知后取消承销商完成本协议下收盘的义务 ，并且公司应有合理的时间来满足这些条件（如果该条件能够得到满足）。

4。公司的契约 和其他协议。

(a) 公司的契约和协议如下：

(i) 公司应遵守第 430B 条的要求（如适用），并应在 注册声明的任何生效后修正案生效后或招股说明书的任何补编已提交 时，立即以书面形式 (A) 告知代表，(C) 委员会要求修改注册声明或招股说明书或提供任何其他 信息，(C)) 委员会发布任何暂停注册声明生效的止损令或 任何命令禁止或暂停使用《规则》第 405 条所定义的任何初步招股说明书或任何 “自由写作招股说明书”，或者禁止或威胁为此目的提起或威胁采取任何程序，以及 (D) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售证券资格或为此目的启动或威胁提起或威胁提起任何程序的任何通知 。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第424 (b) (8) 条）立即根据第424 (b) 条提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否已收到根据第424 (b) 条送交的招股说明书表格供委员会提交，如果 事实并非如此，它将立即提交这样的招股说明书。除非公司在提交前已向代表提供了副本供其审查，否则公司不得对招股说明书或任何发行人代表的自由写作招股说明书进行任何修订或补充 ，也不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。 公司应尽最大努力防止发布任何此类止损令，并在发出后尽快获得撤回 。

(ii) 如果 在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书（或取而代之的是《规则》第173 (a) 条提及的通知）的任何时候 ，则发生任何导致当时修订或补充的招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述所必需的任何重大事实的事件其中的陈述 是根据作出这些陈述时没有误导性的，或者是否有必要修改或补充招股说明书 遵守《证券法》或《规则》，公司应立即准备一份修正案或补充文件，并向委员会提交一份修正案或补编，以纠正此类陈述或遗漏，或者一项将影响这种合规性的修正案 ，但须遵守本第 4 (a) 款第 (i) 段第三句。

(iii) 如果 在发行人代表的自由写作招股说明书（如果有）发布后的任何时候，出现了这样的事件或事态发展 ，该发行人代表的自由写作招股说明书将与注册声明中包含的信息相冲突，或者 将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述需要在其中陈述的重大事实或必要的 才能制定根据随后的情况，其中的陈述不具误导性，公司 将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人代表的免费写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(iv) 公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向证券持有人提供用于《证券法》第 11 (a) 条最后一段所设想的收益表，并提供 第 条最后一段所设想的福利。

(v) 公司应免费向代表和承销商法律顾问提供注册声明的签名副本 （包括其所有证物及其修正案），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含附录 ）及其所有修正案，前提是《证券 法》或《规则》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，任何初步招股说明书、任何由发行人代表的自由写作招股说明书和招股说明书的副本以及 承保人可能合理要求的任何修正和补充。如果适用，向承销商提供的注册 声明、初步招股说明书、任何由发行人代表的自由写作招股说明书和招股说明书及其每项修正和补充 的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(vi) 公司应与代表和承销商法律顾问合作，努力根据代表可能指定的司法管辖区的法律，使证券有资格与本次发行相关的要约和 出售，并应在证券分销所需要的时间内保持有效的 资格；但是，前提是 不得要求公司作为其条件有资格成为外国公司或签订一般同意书以送达 的程序在任何司法管辖区或在任何司法管辖区开展业务时都要纳税。

(vii) 在《证券法》和《规则》或《交易法》要求交付招股说明书（或代之以《规则》第173 (a) 条所述的通知）期间， 公司将在《交易法》规定的期限内向委员会提交 要求的所有报告和其他文件 以及据此颁布的 条例。

(viii) 在封锁协议期限内， 公司应执行其条款，并对公司证券的任何出售 或其他转让或处置施加停止转让限制，直到封锁协议的期限结束。

(ix) 在 或本次发行完成之前，公司应提交适用证券法和纳斯达克要求的所有申报（包括 《交易法》规定的任何必要注册）。

(x) 在截止日期后的第四十五 (45) 天之后的第一个工作日内， 公司将不直接或间接发布新闻稿或其他通讯，也不会就公司、 其财务状况或其他状况、收益、商业事务或业务前景或本次发行的新闻发布会，除非事先征得代表 的书面同意在公司正常业务过程中或根据法律要求发布的惯常免责声明。

(xi) 公司将按照招股说明书 “所得款项的使用” 中规定的方式使用本次发行的净收益。

(xii) 公司将尽最大商业努力，在 收盘日后的至少三年内，使普通股（包括认股权证）在纳斯达克 （或纳斯达克股票市场的更高等级、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所）上市。

(xiii) 在本协议签订之日起的 90 天内（“公司封锁期”），未经 代表事先书面同意，公司不得 (i) 要约、出售、发行、同意或签订合同，出售、发行或授予任何期权 出售公司任何证券，但 (A) 根据公司的股权补偿安排发行证券除外， 如注册声明、一般披露包和招股说明书中所述，以及 (B) 发行普通股 股行使或转换在本协议签订之日或根据本协议签订之日生效并在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中描述的协议条款 发行和流通的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券或协议进行过修改以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价或转换价格 (与 股票分割、调整无关或此类证券中规定的组合）或延长此类证券的期限；或 (ii) 提交与公司任何证券的发行或出售有关的任何 注册声明（S-8表格上的注册声明 或与注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中描述的薪酬计划有关的后续表格除外）。

(xiv) 公司不会采取并将促使其关联公司（该术语由该法第144条定义）不直接或间接采取 任何构成或旨在造成或导致或合理预期构成、导致或导致 稳定或操纵任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

(xv) 对于 ，只要法律要求他们这样做，公司将尽最大努力在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案中所有现行的 适用条款。

(b) 无论本协议、注册声明、一般披露包和招股说明书 所设想的交易是否已完成，还是本协议终止，公司特此同意支付履行本协议义务所产生的所有合理和有据可查的成本和费用，应根据合理的要求向公司提供这些文件，包括 以下内容：

(i) 与注册将在发行中出售的证券相关的所有 申报费和通信费用，包括与编写、印刷、格式化EDGAR和提交注册声明、任何初步招股说明书、 一般披露包和招股说明书及其任何和所有修正和补充以及向承销商和交易商邮寄和交付 副本有关的所有费用 ；

(ii) 与向美国金融监管局提交任何申报有关的所有 费用和开支；

(iii) 公司法律顾问和会计师与根据《证券法》注册证券 和发行有关的所有 费用、支出和开支；

(iv) 与在纳斯达克上市股票和认股权证有关的所有 费用和开支；

(v) 所有邮寄和打印承保文件的 费用（包括本协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何 协议、特定交易商协议、承销商问卷和委托书（如果适用）；

(vi) 公司高管和员工的所有 合理差旅费，以及与出席 或主持与证券潜在购买者的会议相关的任何其他费用；

(vii) 公司向承销商转让证券时应缴的任何 股票转让税，以及公司 因本协议或本次发行而产生的任何其他税款；

(viii) 与账面建立、招股说明书跟踪和合规软件相关的 成本以及准备代表 证券的证书的成本；

(ix) 任何普通股过户代理人或注册机构的 成本和费用；

(x) 代表可以接受的背景调查公司 对公司高管和董事进行背景调查的任何 合理的成本和开支；

(xi) 承销商法律顾问的费用 ；

(xii) 准备、打印和交付代表每种证券的证书（如果有）的 费用；以及

(xiii) 与履行本协议规定的公司义务有关的所有其他成本、费用和开支 本第 5 节中未另有具体规定 。

公司和代表 承认，公司此前已向代表支付了15,000美元的预付款（“预付款”） ，用于支付代表的自付费用。未使用的预付款的任何部分均应退还给公司，仅限于未产生的范围。尽管本协议中有任何相反的规定，但代表与本次发行相关的自付责任 费用（包括律师费和开支）总额不得超过115,000美元。

(c) 公司承认并同意，在公司与承销商之间就本文考虑的证券发行（包括与确定发行条款有关的 ）的正常交易中，承销商仅以委托人的身份行事，而不是作为公司或任何其他 人的财务顾问、代理人或受托人行事。此外，公司承认并同意，承销商没有也不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他 个人提供建议。公司已就此类事项咨询了自己的 顾问，并应负责对本文所设想的交易 进行自己的独立调查和评估，承销商对公司或任何其他人不承担任何责任或责任， 无论是在本协议发布日期之前还是之后发生的。承销商对公司的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项过去和将来都完全是为了承销商的利益而进行的，不是 代表公司进行的。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质的咨询服务 或尊重，也不会就任何此类交易或导致 的过程向公司或任何其他人负有信托义务。

(d) 公司陈述并同意，除非获得代表的事先同意，而且代表陈述并同意 ，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会就证券提出任何构成 规则所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或以其他方式构成 “自由写作 招股说明书” 的要约，” 根据第405条的定义，必须向委员会提交。公司已遵守并将遵守该法第433条中适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书的 要求，包括在必要时及时向 委员会提交、说明和记录保存。

5。赔偿。

(a) 公司同意对每位承销商、其各自的关联公司、董事、高级管理人员和员工、 以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任 }《证券法》或其他（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在 的书面同意下达成的公司），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于：(i) 注册声明中包含的 不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据 第 430A 条和第 430B 条在注册声明生效时和随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息规章制度，或源于或基于注册声明中的遗漏，或涉嫌在注册声明中未提及 ，a其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，(ii) 对一般披露一揽子计划或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述（包括 根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何其他材料）、 任何由发行人代表的自由写作招股说明书或其中使用的任何其他材料中与本发行的关联，或者源于或基于 遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或在其中作出陈述 所必需的重大事实，但不具有误导性，(iii) 全部或部分本文中包含的符合此类陈述和保证中规定的重要性标准的 或 (iv) 全部或其中的任何不准确之处， 或 (iv) 部分是公司未能履行本协议或适用法律规定的义务的情况，并将赔偿 承保人支付其在评估、调查 或就此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护方面合理产生的合理法律费用或其他自付费用；但是，前提是 (y) 公司只有 向承销商偿还一名律师（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，并进一步前提是公司 对任何此类法律顾问不承担任何责任个案，前提是任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 a在注册声明、一般披露 一揽子计划或其任何修正案或补充文件或任何发行人代表的自由写作招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，依赖并符合 承销商的信息；以及 (z) 关于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏 （如果有），本第 5 (a) 节中包含的赔偿协议不得为 承保人的利益承保如果该承销商的任何损失、索赔、损害赔偿或责任是由于 在 按照《证券法》及其相关规章制度的要求向该人出售证券的书面确认之时或之前，没有向提出任何此类损失、索赔、损害或责任的人提供或发送初步招股说明书的副本，以及 中不真实的陈述或遗漏已得到更正招股说明书，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守 其在本协议下的义务。本赔偿协议将是对公司 可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位 承销商单独而不是共同同意赔偿并使他们免受损害 (i) 公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司 的每个人（如果有），以及 (ii) 公司每位董事、 和签署注册声明的公司每位高管，以免遭受任何损失、索赔、损害或就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或 中的诉讼）而言，该方 可能根据《证券法》或其他规定可能承担的责任尊重）源于或基于任何初步 招股说明书、注册声明或招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于 的遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实 但仅限于此类不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏的程度 或在任何初步招股说明书、注册声明或一般披露一揽子计划或任何此类修正案 或补充文件中，都依赖并符合承销商的信息，并将向公司偿还公司在评估、调查或辩护任何此类诉讼或索赔 时合理产生的任何法律 或其他费用，前提是任何承销商有义务赔偿公司（包括任何控股人 ，其董事或高级管理人员）应仅限于该承销商根据本协议购买的证券 所适用的承保折扣和佣金金额。

(c) 任何提议主张根据本节获得赔偿的权利的 当事方在收到根据本节对赔偿方提出索赔的针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，应立即将该诉讼、诉讼或程序的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有文件的副本 已送达。如果未收到通知的一方不知道该通知可能与之相关的诉讼，并且 因未能发出此类通知但未将任何此类行动通知该赔偿方而受到损害，则任何未能按照本第 5 (c) 条的规定发出通知的一方均不得获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，诉讼或诉讼 不得免除其可能对任何受赔偿方承担的任何分摊责任或其他责任，但根据本节除外。 如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方 ，则赔偿方应有权与得到类似通知的任何其他赔偿方共同参与并且 由一家对此种赔偿相当满意的律师事务所 共同承担辩护 在赔偿方向该受赔偿方发出其选择的通知后，由其承担辩护 并经受赔偿方批准该律师，则赔偿方无需向该受赔偿方 承担任何法律费用或其他费用，除非下文另有规定，并且 该受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何 此类诉讼中聘请其律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 该受赔偿方雇用 律师已获得赔偿方的书面授权，(ii) 律师应告知受赔偿方可能有一个或多个法律辩护向其提供的与赔偿方可获得的不同或补充 （在这种情况下，赔偿方不得有权代表受赔偿方 就此类诉讼进行辩护）或 (iii) 赔偿方不得在该诉讼开始后的合理时间内聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方 承担。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔 不承担任何和解责任，不得不合理地拒绝或拖延同意。未经 受赔偿方书面同意，任何赔偿方均不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意对 作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任以及 (ii) 不包括 任何受赔偿方或其代表对过失、有罪或不作为的陈述或承认。

6。贡献。 为了在第 5 节规定的赔偿根据其条款到期 但由于任何原因无法或不足以使受赔偿方对其中提及的任何 损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害的情况下，提供公正和公平的缴款，则每个赔偿方应分担总损失、 负债、索赔、损害赔偿和费用（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用， 和在和解、任何诉讼、诉讼或任何索赔时支付的任何金额，但扣除根据本协议有权从任何可能有责任缴款的人那里获得的任何分摊款（br}）之后， ，按所产生的比例适当反映公司和承保人获得的相对利益， ，另一方面， 从根据本协议发行，或者，如果适用法律不允许进行此类分配，则按此比例发行 as 不仅要反映上述相对收益，还要反映公司 和承销商在导致此类损失、负债、索赔、 损害赔偿或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑。公司和承销商同意，如果根据本第6节的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法 来确定的，那将是不公正和公平的。上文提及的受赔偿方承担的损失、负债、索赔、损害 和开支的总金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或团体发起或威胁启动或威胁进行的任何调查或 程序，或基于任何此类不真实或指控不真实的任何索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用 陈述或遗漏或涉嫌遗漏。尽管有本第 6 节的规定，但不得要求每位承销商缴纳超过适用于该承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得供款 。就本第 6 条而言，控制 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的承销商的每个人（如果有）都应与该承销商、公司的每位董事或合伙人、签署注册 声明的每位公司高管以及该节所指的控制公司的每个人（如果有）拥有相同的权利《证券法》第15条或《交易法》第20条应拥有与公司相同的缴款权。在 收到根据本第 6 节可能对另一方或多方提出分摊申请的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，任何有权获得摊款的一方或多方均应立即通知可能向其寻求缴款的一方或多方，但是 未通知可能向其寻求缴款的一方或多方当事人并不能免除 的一方或多方当事人的责任可以要求其或他们根据本协议或其他方式承担的任何其他义务缴款比本第 6 节规定的要多。未经其书面同意， 任何一方均不对任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的分担承担责任。

7。终止。

(a) 如果：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表合理地认为 将在不久的将来对公司证券 或一般证券的市场造成重大干扰，则代表可以在截止日或之前随时通知公司 ，从而终止本 协议；(ii) 敌对行动、恐怖主义行为或其他灾难的爆发或实质性升级 或危机，根据代表的合理判断，其对美国金融市场的影响使推销证券或执行证券出售合同不可取或不切实际；(iii) 委员会暂停或实质性限制公司任何证券 的交易，或者通常在纽约证券交易所、纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市被暂停或受到重大限制，或者证券的最低或最高价格区间应为 由任何上述交易所或此类系统或 委员会、FINRA或任何其他政府或监管机构的命令确定或规定了证券价格的最高区间；(iv) 任何州或 联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 根据代表的合理判断，自本协议执行之日起 或相应日期以来，已有银行业务暂停招股说明书中提供了哪些信息，无论是否在正常过程中出现 ，都存在重大不利影响业务，例如根据代表的合理判断，使 推销证券或执行出售证券的合同是不可取或不切实际的。

(b) 如果 本协议根据其任何条款终止，则公司将不对任何承销商承担任何责任， 承销商也不对公司承担任何责任，唯一的不同是公司将仅向代表偿还与拟议收购有关的所有实际、 应负责的自付费用（包括合理的费用和律师的支出） 以及出售证券或正在考虑履行其在本协议下的义务 的上限为 40,000 美元，

8。杂项。

(a) 无论承销商或公司或他们各自的任何 调查 调查（或任何关于调查结果的声明），本协议 中规定的或由他们或代表他们根据本协议做出的公司和承销商各自的 份协议、陈述、担保、赔偿和其他声明均应保持完全的效力和效力 本协议第 5 节和第 6 节提及的高级管理人员、董事或控制人，并应在交付和付款后继续有效证券。 此外，第 1 (d)、4 (b)、5、6、7 和 8 (a) 节的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

(b) 本 协议过去和现在都是为了承销商、公司及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，在本协议所述的范围内，也是为了控制任何承销商或公司的人员以及公司的董事和高级职员 以及他们各自的继任者和受让人的利益，任何其他人不得根据或凭据获得或拥有任何权利 本协议。“继承人和受让人” 一词不应包括仅仅因为购买而从承销商手中购买证券的任何人 。

(c) 本协议下所有 通知和通信均应以书面形式邮寄或送达，如果随后得到书面确认，则通过电子邮件发给纽约州公园大道300号的Maxim Group LLC的代表或任何承销商，注意：Clifford A. Teller，联席总裁（电子邮件：cteller@maximgrp.com），以及 Loeb & Loeb LLP，纽约州纽约公园大道 345 号 10154，注意：Mitchell Nussbaum，Esq.，（电子邮件：mnussbaum@loeb.com）和（b）如果给公司，请致名人堂度假村和娱乐公司，2014 年冠军 Gateway，俄亥俄州坎顿 44708，注意：总裁兼首席执行官迈克尔·克劳福德，（电子邮件：________________），附有华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 2200 号 Hunton Andrews Kurth LLP 的副本 ，收件人：J. Steven Patterson，Esq（电子邮件：______________________）。

(d) 本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。本协议各方特此接受纽约市曼哈顿自治市镇联邦和州法院的非专属管辖权，处理因本协议或本协议所设想的交易 而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。双方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议所设想的交易或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在纽约市 曼哈顿自治市的联邦和州法院提出任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法庭上抗辩或主张任何此类诉讼 或正在进行的任何此类诉讼 或正在进行的任何诉讼任何此类法庭都是在一个不方便的法庭上提起的。双方同意，在法律允许的范围内，在本协议引起的任何诉讼中， 放弃陪审团审判的权利。

(e) 如果 本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，则此类无效或 不可执行性不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，本协议将 在法律允许的最大范围内有效，并得到执行。

(f) 本协议的任何一方 未能在任何时候执行本协议的任何条款不得被视为或解释为 对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何 方此后强制执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方 签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效；对任何此类违反、不遵守或不履行的豁免 均不得解释或视为对任何其他或随后的违约、不合规或不履行的豁免。

(g) 本 协议构成本协议各方的完整协议，取代先前或同期所有与本协议主题有关的书面或口头协议、谅解、承诺和谈判。

(h) 在 本协议中，男性、阴性和中性性别以及单数和复数相互兼容。 本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的解释或解释。

(i) 本 协议可以修改或修改，并且只能通过由 公司和代表签署的书面形式放弃对本协议任何条款的遵守。

(j) 本 协议可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均为正本，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上签名的效力相同。此类对应物可以通过传真、通过电子邮件传送 “pdf” 格式的 数据文件或其他电子签名交付，这些对应物应像原件一样有效，哪种交付应为有效交付 。

[签名页面如下]

请确认上述 正确阐述了我们之间的协议。

由代表接受，代表自己行事 ，并作为本文所附附表一所列承销商的 代表，
截至上面第一次写的日期：

代表

MAXIM GROUP LLC

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表二

免费写作招股说明书

附表三

本公司的子公司

附表四

封锁签署人

1。迈克尔 克劳福德

2。本杰明 Lee

3。Anthony J. Buzz

4。大卫 丹尼斯

5。James J. Dolan

6。Karl L. Holz

7。Stuart Lichter

8。Marcus Allen

9。Mary Owen

10。Kimberly K. Schaefer

11。Jerome Bettis

12。Tara Charnes

13。Lisa Gould

14。Anne Graffice

15。维克多 Gregovits

18。HOF Village, LLC

19。CH 资本贷款有限责任公司

20。IRG Canton Village 成员有限责任公司

21。IRG 坎顿村经理有限责任公司

22。工业 房地产集团有限责任公司

附录 A

封锁协议的形式

________, 2023

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人理解 ，Maxim Group LLC（“代表”）提议与特拉华州名人堂度假村和娱乐公司（以下简称 “公司”）签订承保协议（“承保 协议”）， 规定公开发行（“公开发行”），面值为每股0.001美元的普通股（“普通股 股票”） [以及购买普通股的认股权证].

为了促使代表 继续努力进行公开募股，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意 ，下列签署人不得在自承保协议签订之日起至该日期后九十 (90) 天（“封锁期”）结束的期限内（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、出售合同、授予，借出或以其他方式 直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为 、可行使或交换的证券普通股，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购，或者下列签署人拥有或将来获得处置权（统称为 “锁仓证券”）；(2) 订立任何掉期或其他安排， 全部或部分转让给另一只锁仓证券所有权的任何经济后果，无论是否存在第 1 条中描述的任何此类 交易) 或 (2) 以现金或其他方式通过交付锁仓证券来结算；(3) 提出任何 要求或行使任何权利关于任何锁仓证券的注册；或 (4) 公开披露 提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或者打算与任何锁仓 证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但须符合以下条件，下列签署人可以在未事先获得代表书面同意的情况下转让锁仓证券，涉及 (a) 与公开发行完成后在公开市场 交易中收购的锁仓证券有关的交易；前提是无需根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交申报，或应在随后 出售收购的锁仓证券时自愿进行此类公开市场交易；(b) 锁仓证券 (i) 的转让 善意 通过遗嘱或无遗嘱赠送，(ii) 通过法律运作，例如根据合格的家庭命令或离婚协议的要求， 或 (iii) 为了家庭成员的利益而向家庭成员或信托赠送（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血统、婚姻或收养关系，不比第一个堂兄弟更遥远）；(c) 锁定转让向慈善机构 或教育机构提供证券；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制着公司、合伙企业、有限责任 公司或其他商业实体，向下列签署人的任何股东、合伙人、成员或类似股权 权益的所有者进行的任何转让（视情况而定）；前提是，对于根据上述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并交付 代表签订基本上以本封锁协议为形式的封锁协议，(iii) 无需根据 《交易法》第16 (a) 条提交文件或应自愿制作。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册商签订停止转账指示 ，禁止下述签署人的锁仓证券的转让，除非符合 本封锁协议。

如果下列签署人是公司的高级管理人员 或董事，则下列签署人同意，上述限制应同样适用于 下列签署人可能在公开发行中购买的任何证券。

本封锁 协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使 、可兑换或转换为普通股的证券（如适用）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的普通股 ，除非本封锁协议的条款另有允许。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以导致在封锁期内出售 任何封锁证券的方式加入或修改此类计划除外）或出售公司100％的已发行普通股。

下列签署人了解到 公司和代表依靠这份封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解 ，如果承保协议未在2023年_________之前执行，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的 条款除外）在支付和交付待出售的证券之前终止或终止， 则本封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

公开发行是否真的发生取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据 承保协议进行，该协议的条款有待公司与代表之间的协商。

附录 A-3