美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据 第 13 或 15 (d) 节

1934 年的 证券交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 6 日

名人堂度假村和娱乐公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2014 冠军门户

坎顿， 俄亥俄州 44708

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(330) 754-3427

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

一千万美元贷款协议修正案

2023 年 10 月 6 日，名人堂度假村和 娱乐公司（“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）、HOF Village Retail I, LLC 和 HOF Village Retail II, LLC（统称 “零售”）以及我们董事斯图尔特·利希特的关联公司 Capital Lending, LLC（“贷款人”）签订了贷款协议第二修正案（“第二修正案”），根据 ，(i) 从生效之日起至初始到期日均不得到期应付任何利息或本金，在延期期内累积的所有利息 均应在非到期日累计-违约率，并计入 贷款的未偿本金余额中；(ii) 对贷款协议进行了修订，规定公司与零售业（“借款人”）将有权 将贷款收益中高达四百万美元（合400万美元）用于支付将归公司或其关联公司所有的 名人堂村水上乐园的建设费用子公司（“许可用途”）规定， 如果借款人希望使用超过四百万美元（合400万美元）许可目的，借款人必须获得 贷款人的书面同意；(iii) 对贷款协议进行了修订，规定只要贷款收益仅用于 许可用途，贷款人就免除贷款金额不超过400万美元的贷款条件，未来对额外贷款资金的任何豁免 都必须获得贷款人的书面同意。

有限的 放弃反稀释调整权

2023 年 10 月 6 日，公司及其某些子公司与 CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG、 LLC（“IRG”）和中西部贷款人基金有限责任公司（“MLF”，以及与 CHCL 和 IRG 一起是 “IRG Investors”）签订了有限豁免协议（“IRG Affiliations Limited”）， ，它们是 的关联公司我们的董事斯图尔特·利希特（Stuart Lichter），根据该协议，IRG Investors放弃了与（i）我们的C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证和G系列认股权证的行使价有关的任何反稀释调整权，（ii）CHCL持有的C系列优先股的转换 价格，以及（iii）IRG Investors持有的约2,870万美元债务的转换价格 ，在每种情况下，仅涉及根据2023年9月与Maxim Group LLC签订的聘书（“订婚 协议”）发行的债务。同样在2023年10月5日，公司与JKP Financial, LLC（“JKP”）签订了有限豁免协议（“JKP Limited Wavier”） ，根据该协议，JKP放弃了与 (i) F系列认股权证行使 价格和 (ii) 我们持有的约1,390万美元债务的转换价格有关的任何反稀释调整权 JKP，在每种情况下 仅针对订约协议下的产品。

修改 协议

2023年10月6日，公司及其某些子公司 与IRG Investors签订了修改协议（“IRG投资者修改协议”） ，将与此类IRG投资者达成的约3,070万美元 贷款安排所欠的利息支付从2023年7月1日推迟至2024年3月31日（“延期期”）。同样在2023年10月6日，公司及其某些子公司与JKP Financial签订了修改 协议（“JKP修改协议”），该协议推迟了延期期内根据与JKP达成的约1,390万美元贷款安排所欠的利息支付 。

DoubleTree 金融交易

2023年10月10日，公司子公司HOF Village Hotel II, LLC （“Hotel II”）作为借款人， CNB Financial Corporation的全资子公司CNB银行旗下的ErieBank作为贷款人（“ErieBank”）签订了贷款文件第三修正案（“贷款第三修正案 ”）和本票第二修正案（“期票第二修正案”）和本票第二修正案（“附注第二修正案”），经下属留置权持有人 Newmarket Project Inc.（“Newmarket”）和俄亥俄州坎顿市（“市”）同意，后者延长了 ErieBank现有贷款的到期日从2023年10月13日至2028年9月13日，使用下文讨论的PACE债券和TDD债券的收益，该票据的未偿本金余额 从1530万美元减少到1100万美元，并将利息 利率调整为3.5％，再加上匹兹堡五年期联邦住房贷款银行利率，最低年利率为7.5％。在签订 《贷款第三修正案》和《注意事项第二修正案》时，Hotel II支付了惯常的费用和开支。

2023 年 10 月 10 日，Hotel II 完成了一项交易 ，其中包括俄亥俄州 坎顿市（“市”）、坎顿地区能源特别改善区公司、二号酒店、萨米特县开发金融管理局（“DFA”）和美国银行信托公司、全国协会（“美国银行”）之间签订能源项目合作协议（“PACE 合作协议”），作为受托人。 根据PACE合作协议和市议会批准二号酒店提交的特殊能源改善项目特别评估申请 （“请愿书”）的决议，纽约市批准了与坎顿市中心酒店相关的某些特殊 能源改善再融资。DFA同意发行就业与改善基金计划应纳税 2023B系列收入债券（“PACE债券”），原始本金为276万美元。Hotel II同意支付对该物业征收的特别摊款 ，并就该物业支付某些最低服务费，等于此类特别摊款， 这笔款项相当于与PACE债券有关的所有还本付息和相关费用。PACE债券的到期日 为2040年5月15日，利率为6.625％，该利率应按从2023年11月15日开始的360天年度计算，包括12个月 ，每年的5月15日和11月15日，每年的5月15日和11月15日。

2023年10月10日，Hotel II完成了一项交易 ，其中包括俄亥俄州坎顿市（“城市”）、II酒店、克利夫兰-凯霍加县港务局（“CCCPA”）和亨廷顿 国家银行作为受托人签订旅游开发区合作协议（“TDD合作协议”）。根据TDD合作协议，CCCPA同意发行其克利夫兰港债券基金2023B系列应纳税 开发收入债券（“TDD债券”），原始本金为3,445,000美元。TDD债券主要由来自总收入和酒店税的旅游开发区收入（“TDD收入”）支付。Hotel II 还同意，在TDD收入出现短缺的情况下，根据TDD声明的条款 ，向作为受托人的HNB支付最低服务费，用于改善该物业。CCCPA已同意向HNB承诺TDD收入和任何最低还本付款 ，以保证债券的还本付息。TDD系列债券将于2044年5月15日到期，并应从2024年5月15日起每年5月15日和11月15日按年6.875％的利率支付利息 。TDD债券收益的10％的债券储备存款 由TDD债券的收益支付。

承保 协议

2023 年 10 月 11 日， 公司与 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），涉及 (a) 750,000股普通股（“普通股”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）的坚定承诺公开发行认股权证以每股3.75美元的行使价购买最多75万股普通股 股（“认股权证”），总价格为每股3.75美元，并附带的 认股权证。收盘后，该认股权证可按每股3.75美元的价格行使，为期五年。根据承销协议 的条款，我们授予承销商45天期权，即向我们额外购买最多112,500股普通股和认股权证 的选择权。本次发行定于2023年10月13日结束。

在扣除承保折扣和佣金 以及我们应支付的估计发行费用之前，出售普通股和认股权证给我们的总收益约为280万美元。我们打算将净收益用于营运资金 和一般公司用途，以支持持续的业务运营。

承保协议包括惯例陈述、担保 和契约，以及结算、费用和报销义务以及终止条款的惯常条件。此外，根据 《承保协议》的条款，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债 ，或者分摊承销商可能需要为这些 负债支付的款项。

我们出售的 股普通股和认股权证是根据S-3表格（文件编号333-259242）上的注册声明进行注册的， 美国证券交易委员会（“委员会”）宣布该声明于2021年9月14日生效。与本次发行有关的最终招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书已于2023年10月11日提交给委员会。

上述 对承保协议的描述并不完整，参照承保协议的全文 进行了全面限定，该协议作为附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。Hunton Andrews Kurth LLP关于在 发行中出售的普通股和认股权证的有效性的法律 意见副本作为附录5.1提交。我们不打算在本次发行中出售的认股权证在任何证券交易所或 其他交易市场上市。

认股权证 代理协议

2023年10月13日，在发行结束之前，公司将与大陆证券转让和信托公司（“Continental”）签订认股权证代理协议（“认股权证代理 协议”），作为公司认股权证的代理人 。发行结束后，大陆集团将发行认股权证。认股权证在发行时即可行使 ，自首次可行使之日起五年内到期。上述对认股权证代理协议和认股权证表格 的描述并不完整，而是参照认股权证代理协议 和认股权证表格的全文进行了全面限定，这两份协议分别作为附录4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。

股权 分销协议修正案

2023年10月6日，在公司签订承保协议之前，公司与Maxim和Wedbush Securities, Inc.（“Wedbush”） 就公司与Maxim和 Wedbush（“股权分配协议修正案”）签订了截至2021年9月30日的股权分配协议第1号修正案，根据该修正案，公司可以发行和出售股票不时通过Maxim和Wedbush在 “市场发行”（“自动柜员机设施”）中持有普通股 股票。股权 分销协议修正案立即生效，将 公司在自动柜员机融资下可能出售的普通股的最高总发行价格从5000万美元降至39,016,766美元。《股权分配协议修正案》的副本作为附录1.2附于此，并以引用方式纳入此处。上述对股权分配协议 修正案的描述并不完整，而是参照该附录对其进行了全面限定。

项目 8.01 其他活动。

2023年10月11日，公司在其网站上发布了总裁兼首席执行官迈克尔·克劳福德致股东的信， 提供了最新进展情况。这封信的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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