美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
举报日期 (最早报告事件的日期):2023 年 10 月 16 日
SUNWORKS, INC.
(章程中规定的注册人的确切 姓名)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
1555 Freedom Blvd, 普罗沃, UT |
||
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(385) 497-6955
注册人的 电话号码,包括区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职;选举董事;任命某些高级职员;某些高管的补偿安排 。
盖伦·莫里斯辞去董事兼首席执行官职务
2023年10月16日,盖伦·莫里斯向Sunworks, Inc.(以下简称 “公司”)董事会(“董事会”)提交了辞去公司首席执行官兼董事职务的辞职,自2023年10月16日起生效。
任命 Mark Trout 为董事兼首席执行官
自 2023年10月16日起,其余董事会任命现年59岁的马克·特劳特为公司首席执行官兼董事会成员,他是该公司全资拥有的住宅太阳能业务Solcius的集团首席执行官。Trout 先生拥有超过 35 年的高级商业、开发和运营经验,包括住宅太阳能和 先进技术行业的深厚行业专业知识。在加入公司之前,Trout先生最近曾担任住宅 互联网服务提供商WeLink Communications的总裁。此前,他曾担任Sunrun和Vivint Solar的首席技术官,领导所有IT和产品技术计划的实施和执行,包括太阳能产品创新。在他职业生涯的早期,他曾在eBay担任首席转型官,领导企业业务部的产品开发、专业服务和SaaS托管运营的转型 。在超过25年的时间里,他在埃森哲担任过各种高级职务,最终他被任命为该公司的高级管理合伙人兼高科技行业集团负责人。
根据自2023年10月16日起生效的雇佣协议(“雇佣协议”),公司和Trout 先生除其他外就以下内容达成了协议:
● | 工资。 Trout 先生将获得四十七万五千美元(合47.5万美元)的基本工资。 | |
● | 年度 奖金。在特劳特先生工作的每一年,Trout先生都有资格获得不超过其基本工资200%的年度奖金 ,但须由董事会自行决定;但是,前提是与2023和2024财年相关的年度奖金的最低限额为特劳特先生同年基本工资的50%。 | |
● | 初始 RSU 拨款。公司将向特劳特先生 (a) 限制性股票单位授予价值15万美元的普通股, 将立即归属;(b) 价值50万美元的普通股限制性股票单位,只要特劳特先生在归属之日受雇于公司,则应分三十六次等额的月度分期归属 。 | |
● | 额外 RSU 补助金。在特劳特先生的雇佣协议生效之日的每个周年纪念日,特劳特先生都有资格获得额外的普通股限制性股票单位补助,其数量将由董事会根据特劳特先生在上一年的表现自行决定, 除以授予之日普通股 的市场价格,最高不超过50万美元除以授予之日普通股 的市场价格,后者应在授予之日归属薪酬委员会和董事会批准该补助金。此外, 在《雇佣协议》生效之日的每个周年纪念日,特劳特先生将获得普通股 的限制性股票补助,其数量等于50万美元,除以相应的周年纪念日 日普通股的市场价格,只要特劳特先生在归属之日受雇于公司,该普通股将分三十六次等额分期归属。 |
如果 Trout 先生的工作被公司无故终止(定义见雇佣协议),或者如果公司 签订控制权变更交易(定义见雇佣协议),Trout 先生将获得一次性遣散费,等于 特劳特先生当时的月基本工资乘以 12。
上述 对《雇佣协议》的描述并不完整,而是以 作为附录 10.1 提交的《雇佣协议》的全文和完整文本为其全部约束和限定。
此外,特劳特先生还执行了公司的标准赔偿协议。
Trout 先生与公司的任何执行官或董事都没有家庭关系。特劳特先生与他被选为董事的任何其他人之间没有任何安排或 谅解,也没有根据S-K法规第404 (a) 项要求他有权益的交易 进行披露。
2023年10月18日,公司发布了一份新闻稿,披露了特劳特先生被任命为首席执行官兼 董事的情况,其副本作为附录99.1附于此。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | Sunworks, Inc.和Mark Trout于2023年10月16日签订的雇佣协议。 | |
99.1 | Sunworks, Inc. 于 2023 年 10 月 18 日发布的新闻稿。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成下述签署人代表其 签署本报告。
SUNWORKS, INC. | ||
日期: 2023 年 10 月 18 日 | 来自: | /s/ Pat McCullough |
Pat McCullough | ||
董事 兼董事会主席 |