附录 10.1

KUBIENT, INC.

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由 Elisabeth DeMarse（“高管”）和Kubient, Inc.（以下简称 “公司”）（以下统称为 “双方”，各为 “一方”）订立和签订，自2023年10月16日（“生效日期”）起生效。

R E C IT A L S

A. 根据此处规定的条款，公司希望聘请高管担任其临时首席执行官兼总裁；以及

B. 高管希望从生效之日起接受公司的聘用。

考虑到上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑，包括下文列出的相应契约和协议，特此确认其收到和充分性，双方商定如下：

1. 就业。

(a) 职位和职责。自生效之日起，高管：(i) 将担任公司的临时首席执行官兼总裁，其职责、职责和权力应由公司董事会（“董事会”）自行决定分配和确定，包括公司当前和未来的母公司、子公司和关联公司（公司及其当前和任何子公司）的责任、职责和权力未来的母公司、子公司和关联公司在本文中统称为 “公司集团”）; (ii) 应直接向董事会报告；以及 (iii) 迅速忠实地同意在履行公司集团高管职责时遵守公司集团当前和未来与公司集团业务有关的所有政策、要求、指示、要求以及规章制度以及适用法律。经董事会书面同意，高管还应担任董事会董事。高管应亲自出席董事会的每次例会，以及提前合理通知的其他会议，除非董事会在会议之前可能另行商定。

(b) 地点; 旅行。高管应在公司位于纽约、纽约的总部或高管和董事会商定的其他地点履行本协议所要求的职责和责任，并需要在必要时前往其他地点履行高管的职责和责任。

(c) 避免冲突。高管应投入足够的工作时间、精力和精力来履行下文规定的高管职责。除非事先获得董事会的书面批准（董事会可自行决定批准或不予批准），否则高管不得：(i) 接受任何其他工作或咨询；(ii) 在任何其他实体的董事会或类似机构任职；或 (iii) 直接或间接从事任何其他商业活动（无论是否为金钱利益而从事或可能从事的）与公司集团具有竞争力，或者这可能会使高管处于与公司集团竞争的地位。尽管有上述规定，高管可以在未经董事会批准的情况下，将合理的时间用于无薪活动，例如监督个人投资和涉及专业、慈善、教育、宗教、公民和类似类型的活动的活动、演讲活动和委员会的成员资格；前提是此类活动不会单独或总体上干扰高管履行本协议规定的职责，也不会违反当时有效的公司行为标准，也不会引起冲突下面公司的利益冲突政策。

(d) 机密信息协议。作为高管受雇于公司的条件，高管应签订并遵守公司的专有信息和发明协议，该协议的副本作为附录A（“机密信息协议”）附于此。

2. 薪酬及相关事宜。

(a 基本工资。高管的年化基本工资（“基本工资”）将为十八万零零零美元/100美元（合180,000.00美元），减去工资扣除额以及所有必需的税款和预扣税，这些税款和预扣税根据公司的正常工资惯例支付，并按任何部分雇佣年度按比例分配。董事会薪酬委员会可以定期审查高管的基本工资，并建议像公司规模、盈利能力和地位一样的公司按照惯例增加工资。

(b) 好处。高管可以参与公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。尽管有上述规定，但本文中的任何内容均无意也不得解释为要求公司制定或继续任何特定的计划、计划或福利。

(d) 业务费用。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向高管报销高管在履行高管对公司的职责时产生的所有合理、有据可查的自付差旅和其他业务费用。

3. 终止。

(a) 随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的工作现在和将来都是 “随心所欲的”。这意味着它不在任何特定的时间段内，高管或公司可以随时终止该协议，无论是否提前通知，也可能出于任何或没有特殊原因或原因。这也意味着，高管的工作职责、头衔、责任、报告级别、工作日程安排、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可以随时根据预期效果进行更改，恕不另行通知，由公司自行决定。高管雇用的 “随意” 性质在高管担任雇员期间应保持不变，并且不得更改，除非由高管和董事会正式授权的董事会董事签署的明确书面形式。

(b) 被视为辞职。高管因任何原因终止雇用后，应被视为已辞去公司集团内任何实体的所有职位和董事职务（如果有），，应公司的要求，高管应签署必要或理想的文件，以实现此类辞职。

(c) 高管的义务。高管特此承认并同意，所有公司财产（定义见下文）和高管在高管任职期间或与之发生的事件中提供或准备的设备均属于公司，在高管离职后应立即归还给公司（并且不会由高管占有或控制或交付给其他任何人）。就本协议而言， “公司财产” 包括但不限于反映公司机密信息或相关第三方机密信息（定义见《机密信息协议》）的所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑物门禁卡、公司信用卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑扩展坞、移动电话和便携式电话设备、个人数字助理 (PDA) 设备以及委托给高管并与公司集团业务有关的所有其他信息和设备。解雇后，高管不得保留任何此类公司财产。此外，在公司终止雇用关系后，高管应继续受保密信息协议的约束。高管在本第 3 (c) 节和《机密信息协议》下的义务将在高管雇用终止和本协议终止后继续有效。

(d) 应计债务的支付。高管因任何原因终止雇用后，高管（或高管的遗产或法定代表人，视情况而定）有权在高管终止公司雇佣之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的十 (10) 天内获得以下款项：(i) 高管在解雇之日之前赚取的任何部分基本工资；(ii) 所欠的任何费用报销根据上文第2 (d) 节向高管支付的任何应计但未使用的休假工资；(iii) 根据该条应付给高管的任何应计但未使用的休假工资上文第2 (c) 节；以及 (iv) 因高管参与上文第2 (b) 节规定的任何员工福利计划、计划或安排或根据该计划获得福利而产生的任何金额，这些金额应根据此类员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除非本节 3 (d) 另有规定，否则高管无权在终止雇佣关系后从公司或公司集团的任何其他实体那里获得任何其他款项、福利、损害赔偿、奖励、遣散费或其他补偿。

4. 继任者。

(a) 公司的继任者。公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）都应承担本协议下的义务，并明确同意以与公司在没有继任的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本协议下的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本第 4 (a) 节所述假设协议或因法律适用而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

(b) 高管的继任者。本协议的条款和高管在本协议下的所有权利均应为高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、设计人和受遗赠人的利益提供保障，并由其强制执行。但是，行政部门无权将本协议转让给任何第三方。

5. 通知。本协议所设想的通知和所有其他通信均应采用书面形式，当亲自送达或通过 Federal Express 或类似的隔夜快递服务邮寄后的第二天，应被视为已正式送达。对于高管，邮寄的通知应通过公司为高管存档的高管的家庭住址寄给高管。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请公司首席财务官（“首席财务官”）注意。

6. 争议解决。除了根据机密信息协议引起或与之相关的索赔（可以按照该协议中规定的方式提出），或者根据适用法律可能不受争议前仲裁协议约束的索赔，为确保及时和经济地解决争议，高管和公司同意，因本协议或引起的任何和所有争议、索赔和争议（包括但不限于任何涉嫌的违规行为）根据其条款）或双方的雇佣关系，应根据当时存在的JAMS就业仲裁规则和纽约法律，通过司法仲裁与调解服务（“JAMS”）在纽约州纽约县举行的最终且具有约束力的仲裁来解决。仲裁员应：(a) 为争议的解决提供充分的证据；(b) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。除非适用法律另有禁止，否则仲裁员应向胜诉方裁定其合理的律师费、费用和专家费（如果有）。高管和公司明白，如果同意接受具有约束力的仲裁，他们将无权要求陪审团或法院对任何索赔作出裁决，而是应通过仲裁裁决任何索赔。各方在知情和自愿的情况下放弃由陪审团审判的权利。除个人身份外，高管和公司还放弃任何因本协议或雇佣关系而引起的索赔的宪法或其他权利。除适用法律可能禁止的之外，上述豁免包括能够在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中以原告或集体成员的身份提出索赔。

7. 第 409A 条。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《美国国税法》第409A条和财政部条例以及根据该条发布的其他解释性指导方针，包括但不限限制在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该法规与。如果根据本协议应支付的任何报销款受第 409A 条规定的约束，则根据本协议向高管支付的任何此类报销均应不迟于费用发生当年的次年 12 月 31 日支付给高管，一年内报销的费用金额不应影响随后任何年度有资格获得报销的金额，高管根据本协议获得报销的权利将不得被清算或交换为他人受益。如果公司认定本协议的任何条款会导致高管根据第 409A 条缴纳任何额外税款或利息（具体说明其原因），则公司和高管应采取商业上合理的努力改革这种条款，以尽量遵守或免受第 409A 条的约束，但前提是任何此类修改都不得增加公司的成本或负债。如果为了遵守或豁免第 409A 条而修改本协议中的任何条款，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理可能的最大范围内在不违反第 409A 条规定的情况下维持适用条款的初衷和经济利益。

8. 杂项规定。

(a) 工作资格。作为高管受雇于公司的条件，高管必须提供证据，证明高管的身份和在美国就业的资格。

(b) 预扣和抵消。公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣任何联邦、州、地方或外国税收和预扣税以及其他授权或要求的扣除额。如果对预扣的金额或要求有任何疑问，公司有权征求律师的意见。

(c) 豁免。除非以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，并由公司授权董事或高级管理人员（高管除外）签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的豁免，均不得视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同条件或条款。

(d) 完整协议。本协议和机密信息协议代表了本协议双方对高管在公司任职的全部理解，取代了先前就此类主题达成的所有安排和谅解。

(e) 修正案。除非高管和公司授权董事（高管除外）签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

(f) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受纽约州法律管辖。

(g) 可分割性。仲裁员或具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款不可执行、无效或不合法，不得使本协议的任何其他条款无法执行、无效或非法。该仲裁员或法院应有权修改无效或不可执行的条款或条款，或将其替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定最准确地表示双方对无效或不可执行的条款或条款的意图。

(h) 口译；施工。本协议中规定的标题仅为便于参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但我们鼓励高管就本协议的条款咨询高管自己的独立法律顾问和税务顾问。双方承认，本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，在解释本协议时，不得使用任何大意是要解决不利于起草方的模棱两可之处的解释规则。

(i) 陈述；担保。高管声明并保证，无论是合同还是其他方式，都不会限制或禁止高管签订和履行本协议中包含的每项条款和契约，并且高管对本协议的执行和履行不会违反或违反高管与任何其他个人或实体之间的任何其他协议。

(j) 对应方。本协议可以在多个对应方中通过电子传输（例如电子邮件、传真、扫描仪或文件签名软件）签署，所有以这种方式签署的副本应构成一个份协议，对本协议的所有各方具有约束力，即使双方不是原始协议或同一个协议的签署方。

[本页的其余部分故意留空；随之而来的是签名。]

为此，自上述生效日起，双方均已签署本协议，就公司而言，由其正式授权的董事签署。

	KUBIENT, INC.

	作者：/s/ Joshua Weiss
	姓名：	约书亚·韦斯
	标题：	首席财务官

	行政的

	/s/Elisabeth DeMarse
	伊丽莎白·德玛斯