于2021年4月6日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

Roth CH Acquisition IV Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

戈登·罗斯

首席财务官

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本次发售结束后，在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下列框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 确定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书载有一份招股说明书，内容涉及以每单位10.00美元的价格首次公开发售Roth CH Acquisition IV Co.的单位，包括一股普通股和五分之一的可赎回认股权证。本注册说明书还包含一份招股说明书，与Roth Capital Partners、LLC和Craig-Hallum Capital LLC可能在本招股说明书发布之日起30天内在二级市场进行的某些做市交易有关的Roth CH收购单位的要约和销售。紧随本说明书之后的是有关我们子公司首次公开发售的完整招股说明书(“IPO招股说明书”)。在IPO招股说明书 之后，招股说明书的某些页面仅与该等做市交易有关(连同招股说明书的其余部分(按下文所述修改为“做市说明书”)，包括备用封面、备用目录表和备用章节，标题分别为“概要--发售”、“募集资金的使用”和“分销计划”)。每一页都标有“做市说明书的另一页”。 做市说明书将不包括首次公开招股说明书中题为“风险因素--我们的初始股东总共支付25,000美元，或每股创始人股票约0.006美元”的信息，因此，您将因购买我们的普通股而立即和大幅稀释。“风险因素--我们单位的发行价和发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。”、“稀释”、“资本化”和“承销(利益冲突)”。招股章程的所有其他部分将用于做市招股章程。

此招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$150,000,000

Roth CH Acquisition IV Co.

15,000,000台

Roth CH Acquisition IV Co.是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并，在本招股说明书中我们将其称为“初始业务 组合”，我们称之为“我们的公司”。虽然我们并不局限于特定行业或地理区域以完善初始业务组合，但我们打算专注于主要业务在商业服务、消费者、医疗保健、 技术、健康或可持续发展部门的业务。

这是我们证券的首次公开发行。 我们提供的每个单位的价格为10.00美元，其中包括一股普通股和一份可赎回认股权证的五分之一， 如本招股说明书中更详细地描述。每五个单位的持有者有权在分离时获得一份认股权证，但 须按本文规定进行调整。我们不会在单位分离后发行零碎认股权证，只有整体权证将 交易。每份完整的认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们已授予Roth Capital Partners，LLC和主账簿管理承销商Craig-Hallum Capital Group LLC 45天的选择权，仅为超额配售而额外购买最多2250,000个单位(超过上述15,000,000个单位)。

我们将向作为本次发行中出售的单位的一部分出售的已发行普通股 的持有者提供机会， 在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其普通股， 以现金支付，相当于当时存入以下信托账户的总金额，包括利息(扣除税款 )除以当时已发行的公共股票数量。

我们有24个月的时间来完善我们最初的业务组合。如果我们无法在上述时间内完成我们的初始业务合并 ，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额减去应付税款后按比例分配给我们的公众股东， 以赎回他们的股份的方式，此后停止所有业务，但如本文中进一步描述的为结束我们的业务的目的而进行。在这种情况下，认股权证将到期，一文不值。

我们在此次发行前的股东已承诺 将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买总计474,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为519,000个)单位，或“私人单位”， (总购买价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元)。 这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行。

2019年2月，隶属于Roth Capital Partners，LLC的实体CR Financial Holdings，Inc.从我们手中购买了总计100股股票，总收购价为25,000美元。于2020年6月29日，我们为每股已发行股份派发43,125股普通股股息，因此，已发行股份总数为4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM赞助Craig-Hallum Capital Group LLC附属实体LLC以及我们管理团队的某些董事、高级管理人员和附属公司从CR Financial Holdings，Inc.购买了总计3,022,825股，总收购价为17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我们在此将其称为“创始人股份”或“内部人股份”，其中包括在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，可被没收的股份总数达562,500股。

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开市场。我们打算在本招股说明书公布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“ROCGU”。我们不能保证我们的证券会 获准在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券开始如本招股说明书所述分开交易，普通股和认股权证的股票将在纳斯达克上分别以“ROCG”和“ROCGW”的代码进行交易。我们 无法向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上上市。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，因此将受到降低上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第20页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

完成发售后，本次发售中向公众出售的每单位10美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入摩根士丹利的美国信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。除本招股说明书中所述的 外，这些资金将不会发放给我们，直到我们完成初始业务组合 并在我们未能在要求的期限内完成业务组合时赎回公开募集的股票。

承销商在确定的承诺基础上提供这些单位。Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC作为承销商的联合代表， 预计将于[], 2021.

联合簿记管理经理

本招股说明书的日期为2021年

Roth CH Acquisition IV Co.

目录

摘要

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素” 项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。除非本招股说明书中另有说明，否则：

此 招股说明书中包含的某些财务信息已四舍五入，因此，本招股说明书中显示的某些合计可能不等于数字 的算术总和，否则应合计为这些合计。

股票和每股金额反映了我们于2020年6月29日发行的普通股每股派息43,125股。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会， 承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

一般信息

我们是一家根据特拉华州法律 于2019年2月13日成立的空白支票公司。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、购买股票、资本重组或其他类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为 我们的初始业务组合，在本招股说明书中我们将其称为目标业务。 到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索 重点放在商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展领域的目标企业上。自我们注册成立之日起至本招股说明书发布之日止，我们的任何高级职员或董事与任何目标业务之间并无就潜在的初步业务合并事宜进行沟通、评估或讨论。此外， 我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者。

我们预计将最初的业务 组合进行结构调整，以获得目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以将我们最初的业务组合构建为收购目标企业少于100%的此类权益或资产，但只有在我们将成为目标企业的多数股东(或为合规目的在有限的 情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为“投资公司”，或者在法律允许的范围内，我们可以 收购可变利益实体的权益时，我们才会完成此类业务组合。在这种实体中，我们可能拥有不到多数投票权，但在我们是主要受益者的 中。我们不会考虑任何不符合这一标准的交易。尽管我们将拥有目标的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有 邮政业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。

正如在“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会可能适用于他或她对其负有受托责任或合同义务的任何实体，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。例如，拜伦·罗斯、戈登·罗斯和Aaron Gurewitz隶属于Roth，Rick Hartfiel和John Lipman隶属于我们的首席账簿管理承销商Craig-Hallum。这些高管和董事对Roth或Craig-Hallum负有预先存在的受托责任(视情况而定)，这意味着 他们将在向我们介绍机会之前向Roth或Craig-Hallum或其各自的客户提供机会，例如，如果潜在目标公司愿意通过发行募集资金或与SPAC进行交易。此外，拜伦·罗斯、戈登·罗斯、Aaron Gurewitz、John Lipman、Rick Hartfiel、Molly Montgomery、Daniel M.Friedberg和Adam Rothstein分别是Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高管和董事，这两家公司都是特殊目的收购 公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始业务合并 达成最终协议，目前仍在寻找完成此类交易的目标企业。因此，在其确定的潜在目标业务方面， Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.将优先于我们。这些从属关系可能会限制他们为完成业务合并而向我们提供的潜在目标的数量。

我们是《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司(我们在此称为《就业法案》)，并将在长达五年的时间内保持这一地位。 然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券，或者我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何一个财政年度的第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们 已根据《就业法案》第107(B)节选择利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

竞争优势

我们的管理团队由拜伦·罗斯以及Roth和Craig-Hallum的合伙人领导，他们拥有100多年的运营、交易和投资经验。我们的使命是通过确定商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展领域的收购目标，为我们的股东 释放价值。鉴于我们的管理团队在这些领域的经验，我们相信我们有大量的资源来确定、 尽职调查和安排可能对所有股东有利的交易。

我们相信，我们管理团队的背景，以及Roth和Craig-Hallum独特的采购基础设施，使我们能够识别交易并瞄准能够作为上市公司蓬勃发展的业务 。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的附属公司建立了广泛的联系人网络和公司关系，我们相信这将为我们提供重要的 初始业务合并机会来源。这些网络为我们的管理团队和附属公司提供了交易流 ，导致了大量交易。我们预计，目标企业候选人也将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括家族理财室、投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、 会计师事务所和大型企业。

管理团队

我们的管理团队通过其成员在Roth和Craig-Hallum分享的经验，拥有确定目标和进行战略投资、收购和筹集资金的历史。Roth和Craig-Hallum是小型成长型投资银行，在商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康和可持续发展领域拥有深厚的专业知识和关系。自1992年成立以来，Roth已为小型成长型公司 通过股票和债券发行筹集了超过500亿美元；Craig-Hallum自1997年成立以来已为小型成长型公司筹集了超过250亿美元 。Roth和Craig-Hallum总共拥有约40名高级研究分析师，覆盖约550家公司，并拥有40多名销售人员，为约1,000家机构投资者提供服务。自JOBS法案以来，这两家公司总共承销了大约60宗IPO，并完成了400多项并购和咨询任务。Roth和Craig-Hallum每年赞助超过15,000次与机构客户的会议 。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同发起的特殊目的收购公司Roth CH Acquisition I Co.完成了与PureCycle Technologies，Inc.的业务合并。

我们的董事长兼联席首席执行官拜伦·罗斯是Roth Capital Partners，LLC的董事长兼首席执行官，Roth Capital Partners，LLC是一家私人所有的投资银行公司，致力于小盘股公开市场，总部位于加利福尼亚州纽波特海滩。此外，Roth先生还是三家私人投资公司的联合创始人兼普通合伙人：Rx3，LLC，一家专注于消费品牌的5,000万美元有影响力的基金；Rivi Capital，LLC，一家专注于矿业领域的3,500万美元基金；以及Aceras Life Sciences，LLC，一家专注于为新颖医疗创新的开发提供资金的内部孵化器。他还共同创立了两家Long Only资产管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(纳斯达克：SAMG)收购；以及EAM Investors，LLC，管理的资产约为15亿美元。Roth先生在圣地亚哥大学获得工商管理学士学位，在康奈尔大学约翰逊商学院获得工商管理硕士学位。

我们的首席财务官Gordon Roth是Roth Capital Partners，LLC的首席财务官兼首席运营官。在加入Roth之前，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事长兼创始人，这是一家位于爱荷华州得梅因的35人公共会计师事务所。Roth先生拥有40多年的会计经验，他从1978年开始在德勤会计师事务所工作了13年，在那里他担任了税务合伙人和得梅因办事处税务部的负责合伙人。罗斯先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。罗斯先生拥有威廉·宾夕法尼亚大学的学士学位和德雷克大学的会计学硕士学位。

瑞克·哈特菲尔，我们的联席总裁，是执行合伙人，自2005年以来一直担任克雷格-哈勒姆投资银行业务主管。Hartfiel先生拥有30多年专注于新兴成长型公司的投资银行经验。自2005年加入Craig-Hallum以来，Hartfiel先生管理了300多宗股票发行 (首次公开发行、后续发行、注册直接发行和管道)和并购交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投资银行家。哈特菲尔先生拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

我们的联席首席执行官约翰·利普曼是克雷格-哈勒姆投资银行业务的合伙人和董事管理人员。利普曼先生于2012年加入Craig-Hallum，拥有超过15年的投资银行经验，为医疗保健、工业和科技行业的成长型公司提供咨询服务。利普曼先生 已经为成长型公司完成了超过125次股票、可转换和债券发行以及咨询任务，其中包括自加入克雷格-哈勒姆以来超过75次。在加入Craig-Hallum之前，Lipman先生是罗德曼&伦肖有限责任公司和卡特证券有限责任公司的董事总经理，卡特证券有限责任公司是他创建的一家公司，专门为成长型公司筹集股权、股权挂钩和债务资本。利普曼先生拥有20多年的小盘公司投资经验，并在风险投资和投资者关系领域开始了他的职业生涯。利普曼先生在罗林斯学院获得经济学学士学位。

Aaron Gurewitz，我们的联席总裁，董事董事总经理，自2001年1月以来一直担任罗斯资本市场部主管。Gurewitz先生拥有25年以上专注于成长型公司的投资银行经验。自1999年加入Roth以来，Gurewitz先生已管理超过1,000宗公开招股，包括但不限于首次公开招股和后续招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生于1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投资银行部担任高级副总裁 职务。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在罗思公司金融部担任总裁副经理；1999年至2001年，Gurewitz先生在罗思投资银行部担任董事董事总经理 。Gurewitz先生以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得金融学士学位。

我们的首席运营官安德鲁·科斯塔是罗斯资本合伙公司的首席投资官和董事董事总经理。科斯塔于2021年加入罗斯资本合伙公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投资银行部的总裁副总裁，在那里他领导了零售和电子商务领域的许多里程碑式的并购和股权交易。在摩根士丹利之前，安德鲁是摩根大通的投资银行家，在此之前，他曾在美国空军担任上尉。科斯塔先生毕业于美国空军学院，获得系统工程管理学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位。

莫莉·蒙哥马利将在本次发行结束时成为我们董事会的成员。自2020年1月以来，蒙哥马利一直是位于旧金山的私人家族企业Wilbur-Ellis Company Inc.的董事会成员。Wilbur-Ellis的收入超过30亿美元，是领先的农产品、动物营养素、特种配料和化学品的国际营销商、分销商和制造商。自2020年10月以来，蒙哥马利女士一直担任葡萄酒集团董事的董事会。Wine Group是一家私人持股的管理层所有的公司，是美国第二大和世界第三大葡萄酒生产商。蒙哥马利女士还担任早期公司跟踪基因和种植园的战略顾问。2009年至2019年，蒙哥马利女士担任健康与健康领域的上市公司朗德公司的高管，收入约5.5亿美元；2015年至2019年，担任董事公司的首席执行官。蒙哥马利女士还曾在2018年至2019年担任北美最大、技术最先进的水培温室种植者之一Windset Farm的董事会成员，并于2020年至2021年担任内华达州最大的温室种植者和大麻生产商Flow One的董事顾问。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥马利女士在阿什兰化学公司担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家软件公司担任高管，并在其他一些化学、制药和消费品公司担任过战略、营销、工程和运营方面的额外职位。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学化学工程学士学位和工商管理硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

Daniel·M·弗里德伯格将在本次发行结束时成为我们董事会的成员。弗里德伯格先生自2019年4月以来一直担任纳斯达克(Quest Resources Holding Corp.)董事会主席。自2016年5月成立以来，Friedberg先生一直担任私募股权投资公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席执行官。从2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P.的首席执行官兼管理合伙人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗里德伯格先生还担任多元化国际管理控股公司加拿大电力公司的总裁副董事长。Friedberg先生于1987至1991年间在全球战略管理咨询公司贝恩公司担任顾问 ，并于1997至2005年间再次担任合伙人。Friedberg先生于1987年开始在贝恩公司伦敦办事处工作，1991年是多伦多办事处的创始人之一，2000年是纽约办事处的创始人之一，领导加拿大和纽约的私募股权业务。1991年至1997年，弗里德伯格先生在一家总部位于美国的全球企业集团担任战略与发展副总裁总裁，并在一家总部位于康涅狄格州的精品私募股权公司担任投资专业人士。Friedberg先生目前在梧桐木网络公司和美国曲棍球公司的董事会任职。弗里德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事会成员，此前还曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事会任职。Friedberg先生拥有康奈尔大学商学院约翰逊学院的工商管理硕士学位和理科学士学位(荣誉)。曼彻斯特理工学院大学学位。

此次发行结束时，Adam Rothstein将成为我们董事会的成员。罗斯坦是以色列专注于科技的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列科技的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年共同创立了这两家公司。自2020年9月以来，Rothstein先生一直担任5th Avenue Partners，Inc.的执行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家专注于媒体和娱乐行业的特殊目的收购公司 ，该公司于2021年1月完成公开募股。自2014年以来，罗斯坦一直担任咨询和投资公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆性资本收购公司(新业务代码：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩“Jay-Z”卡特和ROC国家公司合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 现在交易名称为ROC控股公司(新业务代码：GRAM.U)(场外交易市场代码：GRAMF)。Rothstein先生拥有20多年的投资经验 ，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的技术和媒体公司的董事会成员 ，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士学位。

Sam Chawla将在本次发行结束时成为我们的董事会成员 。自2013年以来，舒拉先生一直担任Perceptive Advisors LLC的投资组合经理，这是一家专注于医疗保健行业的投资基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞银投资银行(“瑞银”)全球医疗集团的董事董事总经理。舒拉先生的投资银行经验主要集中在为公共和私营医疗保健公司提供战略咨询服务。在2010年9月加入瑞银之前，舒拉先生是董事(Sequoia Capital)(2009年1月至2010年9月)和总裁副董事长(2007年7月至2009年1月)，他于2002年加入瑞信医疗投资银行部，最初担任该部门的投资银行家。舒拉先生还曾在彭博资讯和鹈鹕生命科学公司工作过。舒拉先生拥有乔治城大学的工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学的经济学学士学位。

我们打算建立一个顾问委员会，其角色和职能将由我们的董事会不时决定。顾问委员会的作用是咨询和支持我们的董事和高级管理人员运营我们的业务。顾问委员会不会履行董事会或委员会的职能。顾问委员会的成员 将不受我们董事所受的受托要求的约束，顾问委员会成员 也不具有任何投票或决策角色，或代表我们行事的任何权力。顾问委员会成员不需要也没有义务 向我们提供任何建议。我们的董事和高级管理人员不需要遵循咨询委员会关于本文所述事项的任何建议、意见或建议。顾问委员会成员不需要也没有义务向我们提供任何建议。我们没有与我们的顾问委员会的任何成员签订任何管理我们关系的协议，我们可能会不时修改或扩大顾问委员会的组成。

Roth和Craig-Hallum、我们的管理团队和附属公司或他们所属或曾经关联的企业的过去业绩，并不保证我们能够 为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合确定合适的候选人。 您不应依赖我们的管理团队或其附属公司或他们所关联或曾经关联的企业的历史记录或过去业绩作为我们未来业绩的指示性指标。

关于罗斯资本合伙公司

Roth提供投资银行、研究和交易服务，包括融资、并购、研究报道、销售/交易、做市、企业准入会议等。Roth目前为大约370家上市公司提供研究报道。自1992年以来，在拜伦·罗斯先生的领导下，罗斯已经为小盘股公司筹集了超过500亿美元的资金，并完成了335多项咨询任务。

关于克雷格-哈勒姆

Craig-Hallum是一家私人所有的投资银行公司，致力于小盘股公开市场，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯。Craig-Hallum成立于1997年，为多个行业的约285家上市公司提供高质量的 研究覆盖范围，包括技术、医疗保健、多元化工业、消费和能源垂直市场。自2013年以来，Craig-Hallum已经为其客户完成了300多次股票发行和咨询任务。

业务战略

我们管理团队的目标是通过应用一种严谨的战略来确定可从资本、管理专业知识和战略洞察力的增加中受益的有吸引力的投资机会，从而为我们的股东创造诱人的回报和价值。

我们将利用我们管理团队广泛的专有和公开交易资源网络来寻找机会，利用他们的专业知识对现有业务进行积极转型，从而在实现股东价值最大化的同时改善整体价值主张。

我们的管理团队相信，它可以发现由于经营市场暂时混乱、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过高的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略而表现不佳的公司 。 为了增加股东价值，我们将寻求识别这些错位，并实施经过验证的纠正计划，其中 管理协议到位，债务和股权结构重新调整，成本降低。

我们打算通过我们管理团队及其附属公司的广泛网络 寻找初始业务组合机会。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员 建立了广泛的关系网和公司关系，包括经验丰富的高管和运营商、 私募股权投资者、贷款人、律师和家族理财室，我们相信这些将为我们的管理团队提供强劲的 收购机会。

我们认为，成功的特殊目的收购 公司需要一个差异化的故事，以使业务组合对成为公开市场背景下合作伙伴的企业的潜在卖家具有吸引力。我们相信，我们的团队将是一个有吸引力的合作伙伴，因为我们在中小型上市公司的运营和财务成功方面都取得了良好的业绩记录，而且我们对如何在中小型公司中驾驭复杂的股东 和资本市场动态有着深刻的理解。

业务合并标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算 使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。虽然我们打算使用这些标准来评估业务 合并机会，但我们预计任何单独的标准都不会完全决定是否追求特定的机会。

中端市场业务。我们将寻求收购一项或多项企业价值约为4亿至10亿美元的业务， 由我们的高管和董事根据合理的公认估值标准和方法自行决定。 我们相信中端市场提供了最多的投资机会，我们认为我们拥有最强大的 网络来识别机会。

建立了 个企业。我们将寻求收购一项或多项业务或资产，这些业务或资产具有产生强劲、稳定的现金流的历史或潜力，具有可预测和经常性的收入流。

复杂的 专有机会。我们的管理团队拥有良好的业绩记录，能够识别由于所在市场暂时错位、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构和/或过高的成本结构而表现不佳的公司。我们预计，我们的管理团队将重点放在需要创造性解决方案的复杂情况下，从而导致竞争较弱的交易，在这些交易中，我们可以以合理的估值与有吸引力的业务合并。虽然我们的管理团队专注于将复杂的情况作为寻找有吸引力的价格交易的手段，但我们不打算寻求扭亏为盈 或不适合公开市场的情况。

通过资本投资获得增长机会。我们打算通过业务合并寻找将从额外资本投资中受益的候选人。

强大的 管理团队，具有良好的业绩记录。我们打算招聘拥有强大管理团队的候选人，这些团队在推动收入增长、提高盈利能力和产生强劲的自由现金流方面有着良好的记录。我们将寻求与潜在目标的管理团队合作，并期望我们管理层和董事会的运营和财务能力将帮助潜在目标 公司释放未来增长和提高盈利能力的机会。

附加收购的机会 。我们将寻求收购一个或多个我们可以通过收购和有机增长的业务。 此外，我们相信我们寻找专有机会并执行此类交易的能力将帮助我们收购的业务通过收购增长 ，从而成为进一步进行附加收购的平台。

从上市公司中获益 。我们打算寻求与一家我们认为将从上市公司中受益并能够有效利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象的公司进行业务合并。

风险调整后的 回报。我们打算收购一家或多家我们认为能够为我们的股东提供诱人的风险调整投资回报的公司。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的代理征集材料或投标要约文件的形式。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时， 我们预计将进行尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与Roth或Craig-Hallum的附属公司、其附属公司、我们的初始股东、高级管理人员或董事进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与初始股东、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对股东是公平的 。

罗斯和克雷格-哈勒姆以及我们的每一位高管和董事 目前和他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会可能适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，罗斯和克雷格-哈勒姆以及我们的高管或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们可以根据自己的选择，寻求与罗斯或克雷格-哈勒姆、罗斯 或克雷格-哈勒姆建议的投资基金、高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行收购的机会。任何此类实体可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并 。我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将是合理的，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。对于是否已明确向仅以董事或我公司高管身份提供机会的 董事高管作出决定，将根据提供机会的 人员的明确声明作出，如果董事或高管不确定是否以这种身份提供机会，则该董事或高管应寻求我们董事会审计委员会的指导。

私募

2019年2月，隶属于Roth Capital Partners，LLC的实体CR Financial Holdings，Inc.从我们手中购买了总计100股股票，总收购价为25,000美元。于2020年6月29日，我们为每股已发行股份派发43,125股普通股股息，因此，已发行股份总数为4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM赞助Craig-Hallum Capital Group LLC附属实体LLC以及我们管理团队的某些董事、高级管理人员和附属公司从CR Financial Holdings，Inc.购买了总计3,022,825股，总收购价为17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我们在此将其称为“创始人股份”或“内部人股份”，其中包括总计最多562,500股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使 ，我们的初始股东将在本次发行后共同拥有我们约20%的已发行和流通股 (不包括出售私人单位，并假设我们的初始股东在此次发行中不购买公共单位)。 我们的初始股东均未表示有意在此次发行中购买公共单位。

方正股份与公开股份相同 。在本招股说明书发布之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。其中50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让、出售或解除托管，并且将不转让、转让创始人剩余50%的股份。出售或解除托管，直至我们初始业务合并完成之日起 后六个月，或在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都必须更早。在托管期内，这些 股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)参与私人单位私募的任何人士以及我们的高级管理人员、董事、股东和员工，(2)初始股东或我们的高级管理人员、董事和员工，(3)如果持有人是一个实体，则在清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配，(4)通过向持有人的直系亲属或信托基金的成员真诚赠送，(Br)其受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，以进行遗产规划，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押 确保与购买我们的证券有关的义务，(8)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售，或(9)取消最多562,500股普通股，但须受 没收的限制，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，或与完成我们最初的业务合并 有关，在受让人同意托管协议和内幕信函的条款 的情况下(第9条或经吾等事先同意)。

我们在此次发行前的股东已承诺 将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买总计474,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为519,000个)单位，或“私人单位”， (总购买价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元)。 这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行。

私人单位私募的收益和此次发行的收益将存入作为受托人的大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人在美国开设的信托账户，详情请参见“收益的使用”一节。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，出售私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算 分配中。

私人单位与在本次发售中作为公共单位的一部分出售的单位相同，但私人单位的认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。然而， 我们的初始股东同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)在初始企业合并之前或与初始企业合并无关的情况下，(B)不建议或投票赞成初始企业合并之前或之后购买的创始人股票、私人单位相关股票和任何公开股票，对公司注册证书的修订将影响公众股东行使本文所述赎回权的实质或时间，或如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，赎回所有公众股票的能力 ，除非我们向 公众股东提供赎回其公开股票的机会，连同任何此类修订，(C)不赎回任何股票， 包括方正股份，在本次发行中或之后购买的私人单位相关股票和任何公开股票有权 在股东投票批准我们拟议的初始业务合并时从信托账户获得现金，或在与我们提议的初始业务合并相关的任何要约中向我们出售 任何股份，(D)在企业合并结束前不得转让私人单位(除非按创办人股份可转让的相同条款转让)及(E)如企业合并未完成，创办人股份及私人单位相关股份在清盘时不得参与任何清算分派。

如果我们的任何董事、高级管理人员或初始股东购买了公共单位或普通股，他们将有权获得信托账户中的资金，与任何公共股东在我们清算时获得的资金一样。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号，邮编：92660。

供品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据《证券法》颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您 应从本招股说明书第20页开始，仔细考虑下面标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们是一家新成立的公司， 没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为空白支票公司所面临的特殊风险，以及本次发行 不符合证券法颁布的规则419，因此您将无权 享受规则419空白支票发行通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“建议的业务-与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较“您应仔细考虑从本招股说明书第20页开始的标题为 “风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

简要总结一些使投资美国具有投机性或风险性的风险因素 包括：

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重要的 操作，因此仅提供资产负债表数据。

“经调整”资料适用于出售本次发售的单位、出售私人单位及支付本次发售的预计开支，并假设承销商不会行使超额配售选择权。经调整的总资产金额包括信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的150,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为172,500,000美元)，该金额仅在完成窗口内完成我们的初始业务组合 后才可用。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们的业务和结构相关的风险

我们是一家新成立的空白支票公司，处于早期阶段， 没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的空白支票公司， 没有经营业绩，在通过此次发行获得资金并完成我们的初始业务组合 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标 的能力。对于我们的初始业务组合，我们没有与 任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务组合。 如果我们未能完成初始业务组合，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

截至2020年12月31日，我们拥有22,791美元的现金和21,341美元的营运资金。此外，我们已经并预计将继续为实现我们的收购计划而产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资本需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应付税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的 公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托 账户中资金余额的80%(不包括任何应缴税款)。此 限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金，可能低于每股10.00美元。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，尽管我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

如果不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行赎回。因此，即使我们的大多数公开股份的持有者不批准该业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会 对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在其中描述了我们的业务合并。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以进入与目标的初始业务合并。

我们可能会与 一个潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公开股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法 进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的 有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们 将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务组合交易 。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

为了完成我们的业务合并，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股股份。 如果我们的业务合并需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会受到进一步的限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防 股东比我们预期的更多地行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的 。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务 。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

要求我们保持最低净资产或保留一定数额的现金可能会增加我们无法完成业务组合的可能性，以及您必须等待 清算才能赎回您的股票的可能性。

如果根据我们建议的业务组合的条款，我们被要求保持最低净值或保留一定的信托现金以完成业务组合 无论我们是根据投标要约还是代理规则进行赎回，我们无法完成业务组合的可能性都会增加 。如果我们不完成我们的业务合并，您将不会收到您按比例分配的 信托账户，直到我们清算为止。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于我们信托账户中按比例计算的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次产品完成后24个月内完成我们的初始业务组合 ，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时具有优势。

任何与我们就初始业务组合进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次产品完成后的 24个月内完成初始业务组合。因此，此类目标业务可能在谈判我们的初始业务组合时获得优势，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能 无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围 ，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在要求的时间内完成我们的初始业务组合 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法 在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快，但不超过五个业务 天(受我们的公司注册证书和特拉华州法律的约束)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的业务的目的除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，应按照我们的公司注册证书和特拉华州法律的要求，从信托账户赎回公共股东。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易购买股票。如果我们的初始股东、董事、 高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会进行此类收购。这样的购买将包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们 股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回他们的股票。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守交易法规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的将是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与 达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法以其他方式满足该要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则 可能无法实现。

在公开市场或在我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后， 难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开“流通股” 和我们证券的受益持有人数量都将减少，这可能使我们的证券在业务合并完成后难以在国家证券交易所上市或交易。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票， 可能处于亏损状态。

我们的公众股东只有在任何清盘前向公众股东赎回资金的情况下才有权从信托账户获得资金，如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，如果他们赎回他们的股份与我们完成的初始业务合并有关 如果我们试图修改我们的公司证书以影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并， 赎回所有公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护 。

由于本次发行的净收益旨在 用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于完成本次发行后，我们的有形净资产将超过5,000,000美元，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 ，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，与受规则419约束的情况相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从 信托账户中持有的资金赚取的任何利息。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们普通股股份的20%，您将失去赎回超过我们普通股股份20%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的公司注册证书规定，公众股东，单独或连同该股东的任何关联公司或 任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(根据 交易法第13节的定义)行事的人，将被限制就本次发行中出售的股份总数超过20%的股份寻求赎回权。您无法赎回在此次发行中出售的股份总数超过20%的股份，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类 多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过20%的股份，并且，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以使我们至少在未来24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务组合在此期间未完成，信托 帐户以外的资金可能不足以使我们至少在未来24个月内继续运营。如果我们无法为我们的运营费用提供资金，我们完成预期交易的能力可能会受到影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时只能按比例获得当时在信托账户中的金额的 部分(可能低于每股10.00美元)(无论承销商的超额配售 选择权是否全部行使)，我们的认股权证将一文不值。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果 我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何 利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用。

即使我们对与我们合并的 目标业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定目标 业务内部可能存在的所有实质性问题。即使进行了彻底的尽职调查，我们也可能无法发现所有实质性问题，并且可能存在目标业务之外的因素，以后也不会出现我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。 此外，此类费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因假设目标企业持有的已有债务或我们获得合并后债务融资而受到约束。

我们的董事可能决定不对我们的初始股东执行赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们的公共股东的资金减少。

如果信托账户 中的收益降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，而我们最初的 股东声称他们无法履行他们的义务或他们没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对他们采取法律行动，以履行他们的赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的初始股东采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们 可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司 结构以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

如果我们无法完成最初的业务组合， 我们的公众股东可能会被迫等待长达24个月或更长时间才能从我们的信托账户赎回。

如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过5个业务 天(取决于我们的公司注册证书和适用法律)，将当时存入 信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但通过自愿清算方式结束我们的事务的目的除外，如本文中进一步描述的那样。在我们开始任何自愿清算之前，应按照我们的公司注册证书的要求从信托账户赎回公众股东 。 除非本公司在此另有说明，否则我们没有义务在所需赎回的日期之前将资金返还给投资者 因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务组合或我们的清算，除非 我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且只有在投资者试图赎回他们的普通股的情况下才这样做。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们需要进行的任何此类公开股票赎回或任何清算之后，公开股东才有权获得分配。

随着评估 目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合 。

近年来，特别是在最近六个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或 关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会 增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并且 可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍上涨，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。 为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太优惠的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格的 高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务后合并实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，已影响或可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法 完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资 。

向我们的初始股东授予注册权可能会 使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将于本招股说明书日期 签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们登记创始人股票、私人单位和标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东、我们的私人单位的持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们尚未选择与特定企业或特定地理位置或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的 优点或风险。

尽管如本招股说明书的其他部分所示，我们将重点放在特定地理位置的特定目标业务上，但我们可能会根据我们管理团队的背景，在任何地理区域寻求收购机会。虽然我们可能会在任何业务 行业或部门寻求收购机会，但我们最初打算专注于与我们的管理团队背景互补的行业或部门。 除了目标企业的公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)以及我们不允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似的 公司进行初始业务合并之外，我们在确定和选择预期收购候选人方面将拥有几乎不受限制的灵活性。由于我们尚未就我们最初的业务组合确定或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善初始业务组合的程度上，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们可能没有足够的 时间完成对目标业务及其行业的尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权。对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。

我们可能会在管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标 公司相关的所有重大风险。

行业或商业部门没有限制 我们在考虑最初的业务合并时可能会考虑。因此，我们可能会遇到管理团队不熟悉的行业中的业务组合候选人，但确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的投资机会 。如果我们选择在管理层专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或对其运营的评估。

与完成企业合并相关的风险

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们 使用我们几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权 ，我们可能需要预留部分信托账户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金 以弥补任何缺口，可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，并仍寻求赎回其股票 。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东(但不包括我们的初始股东、高级管理人员或董事)提供权利 以现金赎回其普通股股份(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，而不管该股东如何或是否对该提议的业务合并进行投票。仅当我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且投票表决的已发行普通股中的大多数 投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同 只有在股东投票反对拟议的业务合并时，股东才有权赎回其股票。 这一门槛以及投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们未能及时完成业务合并，我们将要求希望赎回其普通股股份 的公众股东，如果我们未能及时完成业务合并，则我们将要求希望赎回普通股的公众股东在建议的业务合并或对我们的公司注册证书进行修订时，履行其赎回义务的实质内容或时间，以遵守可能使他们在行使权利的最后期限之前更难行使其赎回权利的具体要求。

我们将要求我们的公众股东行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，或者在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前，将他们的证书提交给我们的转让代理， 或者如果我们分发代理材料，最多在投票表决批准业务合并的提案或修改我们的公司注册证书之前两个工作日 ，以影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能完成初始业务合并，或根据持有者的选择，使用托管公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书 ，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要采取行动促进这一请求。 我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要比 两周更长的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过 DWAC系统交付共享只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的章程，我们必须在任何股东会议上提供至少10天的提前通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此， 如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前赎回，因此可能无法赎回他们的股份。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的 实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 因此，我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的权利， 及其所代表的未来摊薄(使持有人有权在完成我们的初始业务组合时获得普通股 )，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一项都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元或更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)， 认股权证到期将一文不值。

尽管我们相信此次发行的净收益将足以使我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求或运营或定位交易的成本。 如果此次发行的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是由于寻找目标业务的可用净收益的耗尽，向选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票或与我们最初的业务合并相关的协商交易条款购买 股票的股东以现金回购大量股票的义务，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的 业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。当前的经济环境，包括新冠肺炎疫情的影响，使企业获得收购融资变得特别困难。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫 重组交易或放弃该特定初始业务组合并寻找替代目标业务候选者。 如果我们无法完成初始业务组合，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少的 (无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，认股权证将失效。 此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务组合，我们可能需要此类融资 为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东 合计将拥有约20%的已发行普通股和已发行普通股(不包括与私人单位相关的股份，并假设他们在此次发行中不购买任何单位)。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们公司注册证书的修订。如果我们的 初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东、管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们修改和重述的公司注册证书将指定 特拉华州衡平法院为可能由我们的股东 发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或法律程序、(2)声称我公司任何董事、高管、员工或代理人对我公司或我们的股东负有受托责任的诉讼，或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据《特拉华州总公司法》、《董事》、或《修订和重述的公司注册证书》或《公司章程》的任何规定，向我公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼；(4)声称DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼；或(5)根据内部事务原则对我们或董事或本公司任何高级职员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(5)项除外， 衡平法院认定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何索赔(且该不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)。尽管如上所述，在我们修订和重述的公司注册证书中加入此类条款不会被视为我们的股东放弃我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务， 并且本段的规定不适用于为强制执行证券法或交易法或任何其他索赔而提起的诉讼，而美国联邦地区法院应是唯一和排他性的 法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(就本款而言，为“外国诉讼”)，则该股东应被视为同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(就本款而言为“执行诉讼”)，以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该股东的代理人向该股东在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.006美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发行价 (将所有单位购买价格分配给该单位包括的普通股股份，而不分配给该单位包括的认股权证)与本次发行后每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄 。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份，大大促进了这种稀释。 本次发行结束后，您和其他公众股东将立即大幅稀释约 每股89.3%或8.93美元(预计每股有形账面净值1.07美元与本次发行结束后初始发行价每股10.00美元之间的差额)。或约90.5%摊薄或每股9.05美元(预计每股有形账面净值0.95美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)，如果超额配售全部行使 。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商进行协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括普通股和认股权证：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表， 我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在使用的任何收购要约文件中包括基本相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表要求可能会限制我们可以完成初始业务合并的潜在目标企业池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

尽管我们确定了我们认为 对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合 部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有 一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能使我们难以满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业 不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在赎回时可能只获得每股10.00美元或更少(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，我们的认股权证到期将一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致 管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据我们的初始业务组合 必须与一项或多项目标业务或资产的合计公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值(不包括任何应付税款)的80%的要求，我们将在确定和选择潜在收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。 管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务合并方面的财务利益，可能会导致管理层达成不符合我们股东最佳利益的收购协议。如果我们的普通股在该业务合并生效后的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务合并的情况下解散 时我们的股东将获得的每股信托清算价值，情况将是这样的。

我们不需要从独立投资银行获得与业务合并相关的意见，因此，独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将 需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务组合 ，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务组合 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失， 这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，我们的权证到期将一文不值。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及此后的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外 失去服务可能会对我们产生不利影响。

然而，目前还不能确定这些人在目标业务中的作用。虽然在我们最初的业务合并后，这些人员中的一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些 个人的评估可能被证明不正确。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 留在我们这里。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将 向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在完成我们最初的业务合并后，这些个人是否能够继续与我们在一起 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们 。我们的关键人员可能不会留在我们的高级管理或顾问职位 。是否保留我们的关键人员将在我们最初的业务合并时做出决定 。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职 。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键 人员在完成我们的初始业务组合后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的 业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们的某些高级管理人员和董事与从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体 有关联，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次发行完成后，在 我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。 我们的某些高管和董事与从事类似业务的实体有关联。

我们的官员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会 存在利益冲突。

例如，拜伦·罗斯、戈登·罗斯和Aaron Gurewitz隶属于Roth，Rick Hartfiel和John Lipman隶属于我们的首席账簿管理承销商Craig-Hallum。这些高管和董事对Roth或Craig-Hallum负有预先存在的受托责任(视情况而定)，这意味着他们 将在向我们介绍机会之前向Roth或Craig-Hallum或他们各自的客户提供机会，例如，如果潜在的 目标公司愿意通过发行募集资金或与SPAC进行交易。此外，拜伦·罗斯、戈登·罗斯、Aaron Gurewitz、John Lipman、Rick Hartfiel、Molly Montgomery、Daniel M.Friedberg和Adam Rothstein分别是Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高级管理人员和董事，这两家公司都是特殊目的收购公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始业务合并达成最终协议，仍在寻找完成此类交易的目标企业。因此，在其确定的潜在目标业务方面， Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.将优先于我们。这些合作关系可能会限制他们为完成业务组合而向我们提供的潜在目标数量 。

任何利益冲突可能无法以我们喜欢的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。

由我们的高级管理人员和董事实益拥有的某些股份 不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事已放弃他们 赎回与我们最初的业务合并相关的任何股份的权利，或者如果我们无法完成我们的初始业务合并，在我们清算时获得与他们的创始人股份和私人单位相关的股份的分配的权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，他们持有的任何认股权证，如公众持有的认股权证，也将一文不值。我们 董事和管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们可能会与一个或多个与可能与我们的高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系的目标企业进行初始业务合并， 这可能会引发潜在的利益冲突。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。我们最初的 股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与他们关联的任何实体的初始业务合并 ，也没有与任何一个或多个实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们初始业务组合的标准 ，并且此类交易得到了我们大多数独立董事的批准，我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求独立投资银行公司或通常对我们寻求收购的目标业务类型提供 估值意见的其他独立实体的意见，但此类交易得到了我们大多数独立董事的批准。关于从财务角度对我们的股东的公平性 与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的北美或国际业务合并，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

如果我们的初始业务组合没有完成，并且我们的高管和董事对我们有重大的经济利益，我们的初始股东将失去他们对我们的全部初始投资 ，因此在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务组合时可能会产生利益冲突 。

我们的初始股东目前总共持有4,312,500股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，在本次发行前，我们的股东已同意，他们或他们的指定人将以每私人单位10.00美元的价格购买总计474,000个(或如果超额配售选择权全部行使，则为519,000个)私人单位，如果我们不完善我们最初的 业务组合，总购买价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元)，也将一文不值。因此，他们在确定特定收购目标是否适合我们时可能存在利益冲突 。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。如果我们在没有任何贷款人放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、 利息或索赔的情况下产生任何债务，债务的产生可能会产生各种负面影响， 包括：

我们可能只能用此次发售的 收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品 或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行的净收益连同我们将从出售私人单位获得的资金(不包括不会保留在信托账户中的700,000美元净收益) 将为我们提供约150,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则约为172,500,000美元)，我们可以用这些资金完成我们的初始业务合并。

我们可能会将最初的业务组合 与单个目标业务或多个目标业务同时完成。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的初始业务 与多个目标业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况 ，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们 无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能完全取决于单一业务、房地产或资产的表现，或依赖于单一或有限数量的产品或服务的开发或市场接受度。缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完善我们与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行初始业务合并 。

在最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以将我们的初始业务组合 安排为收购目标企业少于100%的股权或资产，但只有在我们将成为目标企业的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完善该业务组合 ，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变权益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有少于多数的投票权，但我们是该实体的主要受益人。尽管我们可能拥有目标的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权， 这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东 可能在交易后持有的流通股不到我们的大部分。此外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们更有可能无法保持对目标业务的 控制。

与我们的证券有关的风险

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配 。

如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务 合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人 将不会收到任何与认股权证有关的收益。上述规定可能会为公众股东提供财务激励，让他们投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证将使持有人有权获得或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的整体经济股权。如果企业合并未获批准， 认股权证将过期且一文不值。

如果我们没有保存当前有效的招股说明书，将 与在行使认股权证时可发行的普通股股份联系在一起，公众持有人将只能在 “无现金基础”的基础上行使该等认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量较少，因为该持有人行使了认股权证以换取现金。

如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书 ， 在获得豁免注册的情况下，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证。因此，持股人在行使其公开认股权证时获得的普通股股份数目，将少于该持有人行使其现金认股权证时所获的普通股数目。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在认股权证行使时可发行的普通股股份招股说明书有效的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的现行有效招股说明书，直至认股权证期满为止。但是，我们无法向您保证 我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们的投资的潜在利益可能会减少 或认股权证到期可能一文不值。尽管如上所述，私人单位的认股权证仍可以现金换取未登记普通股，即使在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书并不有效。

投资者只有在以下情况下才能行使现金认股权证： 在行使时发行的普通股已登记或符合条件，或根据权证持有人居住国的证券法被视为豁免。

我们不会以现金方式行使任何公共认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合或被视为豁免。当认股权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将使 在每个州的注册获得豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证到期时可能会变得一文不值。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人 在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在 满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后，要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东和/或其获准受让人持有的任何认股权证)的 持有人以“无现金基础”行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证， 持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量 。这将产生减少持有者在我们公司投资的潜在利益的效果。

经当时未发行认股权证的大多数持有人批准，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利 。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。权证协议 规定，无需任何持有人同意即可修改权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款 。认股权证协议需要当时尚未发行的认股权证(包括私人单位所包括的认股权证)的大部分持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的 诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得 有利司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的前提下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的律师，送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们没有义务以现金净额结算权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净赚 现金结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果拟议的业务合并未获批准，赎回股东可能无法在 他们希望出售其证券时出售其证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求 。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券 ，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东也可以出售他们的证券 。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者 大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 潜在股东因此无法获取有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。 此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般的市场或经济状况而发生重大变化。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来， 可能无法持续。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告 板上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家交易所上市的证券更有限。场外交易公告是一个交易商间自动报价系统，针对未在国家交易所上市的股权证券。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券 。

在美国境外收购和经营业务的相关风险

我们可能会与位于 美国境外的公司进行初步业务合并。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产 具有挑战性且成本高昂。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(且远高于纯北美业务)，并可能对我们的财务和运营绩效产生负面影响 。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法规可能发生在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区。

另一个国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度复杂且不可预测，法律和法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们寻求和执行包括知识产权和其他财产权在内的法律保护的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度 往往含糊其辞，或接受市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释 。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

延迟执行特定的 规章制度，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化， 可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务的吸引力下降。

美国与外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额，或者卷入与其他国家的贸易战。这种进口配额或贸易战可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化和美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国 国家关系紧张，此次发行的投资者没有任何依据来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这 可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们收购了非美国目标，则所有 收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会 使我们不太可能完成此类交易。

由于外国法律可以管辖我们的重要协议，我们可能 无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利。

外国法律可以管辖我们的重要协议。 目标企业可能无法执行其任何重要协议，或者在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。在这种司法管辖区，法律制度以及现行法律和合同的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。某些国家的司法机构在执行公司法和商法方面可能相对 缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性高于往常 ，任何此类司法管辖区都可能不偏袒外人或可能腐败。因此，如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 ，可能会导致业务和商机的重大损失。

一般风险因素

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会 使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们从截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们是一家空白支票公司，与所有上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求 对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一个财年起不再是 新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师 认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而发现我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订新的会计准则时，如果新会计准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴的 成长型公司，将不会采用新的或修订的准则，直到私营公司被要求采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 而选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

一旦我们的证券最初在纳斯达克上市，我们的证券未来可能无法继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们预计，本次发行完成后，我们的证券将首次在纳斯达克资本市场上市。但是，我们不能向您保证这一点，也不能保证我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，对于我们的业务合并，纳斯达克可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。 我们无法向您保证届时我们能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府及机构制定的法律法规，尤其是美国证券交易委员会。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的某些陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，均构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于从第20页开始在“风险因素”标题下描述的因素 。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们以每台10.00美元的价格提供15,000,000台。我们估计，此次发行的净收益，连同我们从出售私人单位获得的资金 (全部存入信托账户)将按下表所述使用：

本次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位的净收益中，每单位总计10美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)将存入位于摩根士丹利的美国信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持，并将作为现金项目持有或仅投资于美国政府国库券。 期限不超过185天的票据和债券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金的票据和债券，仅投资于美国国债。除了可能被释放给我们以支付我们的 纳税义务的所有利息收入外，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到以下较早的 ：(I)在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务组合，以及(Ii)如果我们没有在 适用期限内完成我们的初始业务组合，则在任何自动清盘之前向公众股东赎回 。

信托账户中持有的净收益可以 用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务一起完成我们的初始业务合并。如果 我们的初始业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格，我们可以将从信托账户中释放的现金用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营 ，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查， 取决于相关预期收购的情况，只有在我们谈判并签署了意向书或 其他初步协议以解决我们最初业务合并的条款之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托账户使用的利息金额 最低，则我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或我们管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队成员 没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

2021年3月3日，我们向CR Financial Holdings，Inc.发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额为200,000美元。本票 为无息票据，将在本次发售完成后或我们决定不进行本次发售的日期后立即支付。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员和董事(或他们的关联公司)可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款 金额。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果我们没有完成业务组合 ，贷款将仅在可用范围内用信托帐户以外的资金偿还。

在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制 。在这种情况下，我们不会继续赎回我们的公开 股票或业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公共股东将有权从信托账户获得资金，条件是：(I)完成我们的初始业务合并，然后 只有与该股东适当地选择赎回的普通股相关的普通股，符合本文所述的限制，(Ii)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公共股票 ，但须遵守适用的法律，或(Iii)吾等寻求修订吾等的公司注册证书 以影响吾等赎回所有公众股份的义务的实质或时间，而吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并 且该等修订已获正式批准。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的初始股东已同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何股份的 赎回权利，包括他们的创始人股份、私人单位相关股份和他们在发售期间或之后购买的公开股份(如果有)。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃与其创始人 股票和作为私人单位基础的股票有关的清算分配权。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在所需的 时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付 将在此时由我们的董事会酌情决定 ，并受特拉华州法律的约束。此外，本公司董事会目前并无考虑，亦不预期在可预见的将来宣布任何股份股息，除非吾等根据证券法第(Br)条根据第462(B)条增加发售股份的规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前派发股份股息，金额为 ，以使我们的初始股东在完成发售后(假设本次发售不购买任何股份，且不考虑私人单位的所有权)的初始股东持股量维持在普通股已发行及已发行股份的约20%。

稀释

假设本招股说明书所包括的单位所包括的认股权证不具有任何价值，则每股公开发行价 与本次发售后预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人单位所包括的认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债 (包括可赎回现金的普通股股份价值)除以普通股流通股数量。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为21,341美元，约合每股0.00美元。在落实出售本招股说明书所包括的15,000,000股普通股及出售私人单位所得收益、扣除承销折扣及本次发售的预计开支后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值为每股5,000,010美元或每股1.07美元，相当于向初始股东即时增加每股有形账面净值1.07美元，以及向未行使其转换/投标权利的新投资者即时摊薄89.3%或每股8.93美元。为便于介绍，本次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少145,721,800美元。这是因为，如果我们进行业务合并，公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售股份的能力可能导致 在此次发售中出售的最多14,572,180股股票的转换或投标。

下表说明了在假设包括私人单位在内的可赎回权证没有任何价值的情况下，按每股计算对新投资者的摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发售后的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本化 ，并进行了调整以实现我们的单位和私人单位的出售以及出售此类证券所得的估计净收益的应用。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们于2019年2月13日作为特拉华州的一家公司注册成立，作为与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。在我们的业务组合中增发股份 ：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

如所附财务报表所示， 在2020年12月31日，我们有22,791美元的现金和469美元的递延发售成本。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会 成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此次活动 做准备所需的活动。本次发行后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。 本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示， 截至2020年12月31日，我们拥有22,791美元现金和21,341美元营运资本。此外，我们已经并预计将继续在我们的融资和收购计划中产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完成最初业务合并的计划可能不会成功。 这些因素以及其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过从CR Financial Holdings，Inc.出售内幕股票和贷款获得25,000美元得到满足，总金额 为200,000美元，下文将进行更全面的描述。我们估计，(1)出售本次发售的单位，扣除约1,040,000美元的发售开支及3,000,000美元的承销折扣及佣金(如全面行使超额配售选择权，则为3,450,000美元)及(2)以买入价4,740,000美元出售私人单位(或全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元)的净收益将为150,700,000美元(或若全面行使超额配售选择权，则为173,200,000美元)。其中150,000,000美元(或172,500,000美元，如果超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中。 剩余的700,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使)将不会保留在信托账户中。

我们打算使用此次发行的几乎所有净收益 ，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用 。如果我们的全部或部分股本被用作实现我们最初业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。

在接下来的24个月里，我们将使用信托账户以外的资金 来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判和完善业务组合。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将 产生大约：

如果我们对上述成本的估计低于实际成本，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关联方交易

2021年3月3日，我们向CR Financial Holdings，Inc.发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额为200,000美元。本票 为无息票据，将在本次发售完成后或我们决定不进行本次发售的日期后立即支付。

本次发行前，我们的股东已承诺向我们购买总计474,000个(或519,000个，如果超额配售选择权全部行使)私人单位，价格为每个 私人单位10.00美元(总购买价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元))。这些购买 将在本次发售完成的同时以私募方式进行。我们相信，这些私人单位的购买价格在发行时将接近这些私人单位的公允价值。然而，如果在发行时确定该等私人单位的公允价值超过收购价，我们将根据会计准则汇编(“ASC”) 718-补偿-股票补偿记录私人单位在发行当日的公允价值超过收购价的补偿费用。

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果我们没有完成业务合并，贷款将仅在可用范围内用信托账户以外的资金偿还。

我们还聘请了Roth和Craig-Hallum作为我们的初始业务组合的顾问 ，这是根据《承销 (利益冲突)-业务组合营销协议》中所述的业务组合营销协议。完成我们的初始业务合并后，我们将向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用 ，金额总计相当于本次发售总收益的3.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权 获得此类费用。

控制和程序

我们目前不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，证明是否维持有效的内部控制体系。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的 内部控制，如有必要， 实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面存在需要改进的内部控制 ：

由于需要时间、管理层的参与 以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时或如果需要，对该报告进行审计并提出意见。 独立审计师在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额 ，将投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据， 或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并且 仅投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务； 季度业绩

截至本招股说明书日期，本公司并无 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。

建议的业务

引言

我们是一家根据特拉华州法律 于2019年2月13日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业，尽管我们打算专注于商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展 行业。我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们还没有，也没有任何人代表我们 联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。

竞争优势

我们的管理团队由拜伦·罗斯以及Roth和Craig-Hallum的合伙人领导，他们拥有100多年的运营、交易和投资经验。我们的使命是通过确定商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康或可持续发展领域的收购目标，为我们的股东 释放价值。鉴于我们的管理团队在这些领域的经验，我们相信我们有大量的资源来确定、 尽职调查和安排可能对所有股东有利的交易。

我们相信，我们管理团队的背景，以及Roth和Craig-Hallum独特的采购基础设施，使我们能够识别交易并瞄准能够作为上市公司蓬勃发展的业务 。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的附属公司建立了广泛的联系人网络和公司关系，我们相信这将为我们提供重要的 初始业务合并机会来源。这些网络为我们的管理团队和附属公司提供了交易流 ，导致了大量交易。我们预计，目标企业候选人也将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括家族理财室、投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、 会计师事务所和大型企业。

管理团队

我们的管理团队通过其成员在Roth和Craig-Hallum分享的经验，拥有确定目标和进行战略投资、收购和筹集资金的历史。Roth和Craig-Hallum是小型成长型投资银行，在商业服务、消费者、医疗保健、技术、健康和可持续发展领域拥有深厚的专业知识和关系。自1992年成立以来，Roth已为小型成长型公司 通过股票和债券发行筹集了超过500亿美元；Craig-Hallum自1997年成立以来已为小型成长型公司筹集了超过250亿美元 。Roth和Craig-Hallum总共拥有约40名高级研究分析师，覆盖约550家公司，并拥有40多名销售人员，为约1,000家机构投资者提供服务。自JOBS法案以来，这两家公司总共承销了大约60宗IPO，并完成了400多项并购和咨询任务。Roth和Craig-Hallum每年赞助超过15,000次与机构客户的会议 。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同发起的特殊目的收购公司Roth CH Acquisition I Co.完成了与PureCycle Technologies，Inc.的业务合并。

我们的董事长兼联席首席执行官拜伦·罗斯是Roth Capital Partners，LLC的董事长兼首席执行官，Roth Capital Partners，LLC是一家私人所有的投资银行公司，致力于小盘股公开市场，总部位于加利福尼亚州纽波特海滩。此外，Roth先生还是三家私人投资公司的联合创始人兼普通合伙人：Rx3，LLC，一家专注于消费品牌的5,000万美元有影响力的基金；Rivi Capital，LLC，一家专注于矿业领域的3,500万美元基金；以及Aceras Life Sciences，LLC，一家专注于为新颖医疗创新的开发提供资金的内部孵化器。他还共同创立了两家Long Only资产管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(纳斯达克：SAMG)收购；以及EAM Investors，LLC，管理的资产约为15亿美元。

我们的首席财务官Gordon Roth是Roth Capital Partners，LLC的首席财务官兼首席运营官。在加入Roth之前，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事长兼创始人，这是一家位于爱荷华州得梅因的35人公共会计师事务所。Roth先生拥有40多年的会计经验，他从1978年开始在德勤会计师事务所工作了13年，在那里他担任了税务合伙人和得梅因办事处税务部的负责合伙人。罗斯先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。罗斯先生拥有威廉·宾夕法尼亚大学的学士学位和德雷克大学的会计学硕士学位。

瑞克·哈特菲尔，我们的联席总裁，是执行合伙人，自2005年以来一直担任克雷格-哈勒姆投资银行业务主管。Hartfiel先生拥有30多年专注于新兴成长型公司的投资银行经验。自2005年加入Craig-Hallum以来，Hartfiel先生管理了300多宗股票发行 (首次公开发行、后续发行、注册直接发行和管道)和并购交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投资银行家。哈特菲尔先生拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

我们的联席首席执行官约翰·利普曼是克雷格-哈勒姆投资银行业务的合伙人和董事管理人员。利普曼先生于2012年加入Craig-Hallum，拥有超过15年的投资银行经验，为医疗保健、工业和科技行业的成长型公司提供咨询服务。利普曼先生 已经为成长型公司完成了超过125次股票、可转换和债券发行以及咨询任务，其中包括自加入克雷格-哈勒姆以来超过75次。在加入Craig-Hallum之前，Lipman先生是罗德曼&伦肖有限责任公司和卡特证券有限责任公司的董事总经理，卡特证券有限责任公司是他创建的一家公司，专门为成长型公司筹集股权、股权挂钩和债务资本。利普曼先生拥有20多年的小盘公司投资经验，并在风险投资和投资者关系领域开始了他的职业生涯。

Aaron Gurewitz，我们的联席总裁，董事董事总经理，自2001年1月以来一直担任罗斯资本市场部主管。Gurewitz先生拥有25年以上专注于成长型公司的投资银行经验。自1999年加入Roth以来，Gurewitz先生已管理超过1,000宗公开招股，包括但不限于首次公开招股和后续招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生于1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投资银行部担任高级副总裁 职务。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在罗思公司金融部担任总裁副经理；1999年至2001年，Gurewitz先生在罗思投资银行部担任董事董事总经理 。Gurewitz先生以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得金融学士学位。

我们的首席运营官安德鲁·科斯塔是罗斯资本合伙公司的首席投资官和董事董事总经理。科斯塔于2021年加入罗斯资本合伙公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投资银行部的总裁副总裁，在那里他领导了零售和电子商务领域的许多里程碑式的并购和股权交易。在摩根士丹利之前，安德鲁是摩根大通的投资银行家，在此之前，他曾在美国空军担任上尉。科斯塔先生毕业于美国空军学院，获得系统工程管理学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位。

莫莉·蒙哥马利将在本次发行结束时成为我们董事会的成员。自2020年1月以来，蒙哥马利一直是位于旧金山的私人家族企业Wilbur-Ellis Company Inc.的董事会成员。Wilbur-Ellis的收入超过30亿美元，是领先的农产品、动物营养素、特种配料和化学品的国际营销商、分销商和制造商。自2020年10月以来，蒙哥马利女士一直担任葡萄酒集团董事的董事会。Wine Group是一家私人持股的管理层所有的公司，是美国第二大和世界第三大葡萄酒生产商。蒙哥马利女士还担任早期公司跟踪基因和种植园的战略顾问。2009年至2019年，蒙哥马利女士担任健康与健康领域的上市公司朗迪克公司的高管，收入约5.5亿美元， 并于2015年至2019年担任董事公司的首席执行官。蒙哥马利女士还在2018年至2019年担任北美最大、技术最先进的水培温室种植者之一Windset Farm的董事会成员，并于2020年至2021年担任Flower One的董事顾问，后者是内华达州最大的温室种植者和大麻生产商。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥马利女士在阿什兰化学公司担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家软件公司担任高管，并在其他一些化工、制药和消费品公司担任过战略、营销、工程和运营方面的其他职位。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学化学工程学士和硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

Daniel·M·弗里德伯格将在本次发行结束时成为我们董事会的成员。弗里德伯格先生自2019年4月以来一直担任纳斯达克(Quest Resources Holding Corp.)董事会主席。自2016年5月成立以来，Friedberg先生一直担任私募股权投资公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席执行官。从2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P.的首席执行官兼管理合伙人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗里德伯格先生还担任多元化国际管理控股公司加拿大电力公司的总裁副董事长。Friedberg先生于1987至1991年间在全球战略管理咨询公司贝恩公司担任顾问 ，并于1997至2005年间再次担任合伙人。Friedberg先生于1987年开始在贝恩公司伦敦办事处工作，1991年是多伦多办事处的创始人之一，2000年是纽约办事处的创始人之一，领导加拿大和纽约的私募股权业务。1991年至1997年，弗里德伯格先生在一家总部位于美国的全球企业集团担任战略与发展副总裁总裁，并在一家总部位于康涅狄格州的精品私募股权公司担任投资专业人士。Friedberg先生目前在梧桐木网络公司和美国曲棍球公司的董事会任职。弗里德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事会成员，此前还曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事会任职。Friedberg先生拥有康奈尔大学商学院约翰逊学院的工商管理硕士学位和理科学士学位(荣誉)。曼彻斯特理工学院大学学位。

此次发行结束时，Adam Rothstein将成为我们董事会的成员。罗斯坦是以色列专注于科技的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列科技的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年共同创立了这两家公司。自2020年9月以来，Rothstein先生一直担任5th Avenue Partners，Inc.的执行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家专注于媒体和娱乐行业的特殊目的收购公司 ，该公司于2021年1月完成公开募股。自2014年以来，罗斯坦一直担任咨询和投资公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆性资本收购公司(新业务代码：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩“Jay-Z”卡特和ROC国家公司合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 现在交易名称为ROC控股公司(新业务代码：GRAM.U)(场外交易市场代码：GRAMF)。Rothstein先生拥有20多年的投资经验 ，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的技术和媒体公司的董事会成员 ，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士学位。

Sam Chawla将在本次发行结束时成为我们的董事会成员 。自2013年以来，舒拉先生一直担任Perceptive Advisors LLC的投资组合经理，这是一家专注于医疗保健行业的投资基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞银全球医疗集团董事的董事总经理。Chawla先生的投资银行经验主要集中在为公共和私营医疗保健公司提供战略咨询工作。在2010年9月加入瑞银之前，舒拉先生是董事(2009年1月至2010年9月) 和总裁副董事长(2007年7月至2009年1月)在瑞士信贷医疗投资银行部任职，舒拉先生 最初于2002年加入瑞信担任投资银行家。舒拉还曾在彭博资讯和鹈鹕生命科学公司工作过。Chawla先生拥有乔治城大学的工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学的经济学学士学位。

我们打算建立一个顾问委员会，其角色和职能将由我们的董事会不时决定。

Roth和Craig-Hallum、我们的管理团队和附属公司或他们所属或曾经关联的企业的过去业绩，并不保证我们能够 为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合确定合适的候选人。 您不应依赖我们的管理团队或其附属公司或他们所关联或曾经关联的企业的历史记录或过去业绩作为我们未来业绩的指示性指标。

关于罗斯资本合伙公司

Roth提供投资银行、研究和交易服务，包括融资、并购、研究报道、销售/交易、做市、企业准入会议等。Roth目前为大约370家上市公司提供研究报道。自1992年以来，在拜伦·罗斯先生的领导下，罗斯已经为小盘股公司筹集了超过500亿美元的资金，并完成了335多项咨询任务。

关于克雷格-哈勒姆

Craig-Hallum是一家私人所有的投资银行公司，致力于小盘股公开市场，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯。Craig-Hallum成立于1997年，为多个行业的约285家上市公司提供高质量的 研究覆盖范围，包括技术、医疗保健、多元化工业、消费和能源垂直市场。自2013年以来，Craig-Hallum已经为其客户完成了300多次股票发行和咨询任务。

业务战略

我们管理团队的目标是通过应用一种严谨的战略来确定可从资本、管理专业知识和战略洞察力的增加中受益的有吸引力的投资机会，从而为我们的股东创造诱人的回报和价值。

我们将利用我们管理团队广泛的专有和公开交易资源网络来寻找机会，利用他们的专业知识对现有业务进行积极转型，从而在实现股东价值最大化的同时改善整体价值主张。

我们的管理团队相信，它可以发现由于经营市场暂时混乱、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过高的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略而表现不佳的公司 。 为了增加股东价值，我们将寻求识别这些错位，并实施经过验证的纠正计划，其中 管理协议到位，债务和股权结构重新调整，成本降低。

我们打算通过我们管理团队及其附属公司的广泛网络 寻找初始业务组合机会。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员 建立了广泛的关系网和公司关系，包括经验丰富的高管和运营商、 私募股权投资者、贷款人、律师和家族理财室，我们相信这些将为我们的管理团队提供强劲的 收购机会。

我们认为，成功的特殊目的收购 公司需要一个差异化的故事，以使业务组合对成为公开市场背景下合作伙伴的企业的潜在卖家具有吸引力。我们相信，我们的团队将是一个有吸引力的合作伙伴，因为我们在中小型上市公司的运营和财务成功方面都取得了良好的业绩记录，而且我们对如何在中小型公司中驾驭复杂的股东 和资本市场动态有着深刻的理解。

业务合并标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算 使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。虽然我们打算使用这些标准来评估业务 合并机会，但我们预计任何单独的标准都不会完全决定是否追求特定的机会。

中端市场业务。我们将寻求收购一项或多项企业价值约为4亿至10亿美元的业务， 由我们的高管和董事根据合理的公认估值标准和方法自行决定。 我们相信中端市场提供了最多的投资机会，我们认为我们拥有最强大的 网络来识别机会。

建立了 个企业。我们将寻求收购一项或多项业务或资产，这些业务或资产具有产生强劲、稳定的现金流的历史或潜力，具有可预测和经常性的收入流。

复杂的 专有机会。我们的管理团队拥有良好的业绩记录，能够识别由于所在市场暂时错位、资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构和/或过高的成本结构而表现不佳的公司。我们预计，我们的管理团队将重点放在需要创造性解决方案的复杂情况下，从而导致竞争较弱的交易，在这些交易中，我们可以以合理的估值与有吸引力的业务合并。虽然我们的管理团队专注于将复杂的情况作为寻找有吸引力的价格交易的手段，但我们不打算寻求扭亏为盈 或不适合公开市场的情况。

通过资本投资获得增长机会。我们打算通过业务合并寻找将从额外资本投资中受益的候选人。

强大的 管理团队，具有良好的业绩记录。我们打算招聘拥有强大管理团队的候选人，这些团队在推动收入增长、提高盈利能力和产生强劲的自由现金流方面有着良好的记录。我们将寻求与潜在目标的管理团队合作，并期望我们管理层和董事会的运营和财务能力将帮助潜在目标 公司释放未来增长和提高盈利能力的机会。

附加收购的机会 。我们将寻求收购一个或多个我们可以通过收购和有机增长的业务。 此外，我们相信我们寻找专有机会并执行此类交易的能力将帮助我们收购的业务通过收购增长 ，从而成为进一步进行附加收购的平台。

从上市公司中获益 。我们打算寻求与一家我们认为将从上市公司中受益并能够有效利用与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象的公司进行业务合并。

风险调整后的 回报。我们打算收购一家或多家我们认为能够为我们的股东提供诱人的风险调整投资回报的公司。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业 不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或投标要约文件的形式。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时， 我们预计将进行尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与Roth或Craig-Hallum、我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与我们初始股东、高级管理人员或董事相关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立估值或评估公司获得意见，这些公司定期提供公平意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的股东公平。

罗斯和克雷格-哈勒姆以及我们的每一位高管和董事 目前和他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会可能适合他或她当时有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。例如，拜伦·罗斯、戈登·罗斯和Aaron Gurewitz隶属于Roth，里克·哈特菲尔和约翰·利普曼隶属于我们的首席账簿管理承销商Craig-Hallum。此类管理人员和董事对Roth或Craig-Hallum负有预先存在的受托责任(视情况而定)，这意味着他们将在向我们介绍机会之前向 Roth或Craig-Hallum或他们各自的客户提供机会，例如，如果潜在目标公司愿意通过发行募集资金或与SPAC进行交易。此外，拜伦·罗斯、戈登·罗斯、亚伦·古里维茨、约翰·利普曼、里克·哈特菲尔、莫莉·蒙哥马利、Daniel·M·弗里德伯格和亚当·罗斯坦分别是罗斯CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高级管理人员和董事，这两家公司都是特殊目的收购公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始业务合并达成最终协议，仍在 寻找完成此类交易的目标企业。因此，就其确定的潜在目标业务而言，Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.将优先于我们。这些合作关系可能会限制他们为完成业务合并而向我们提供的潜在目标的数量。

然而，我们相信，Roth和Craig-Hallum以及我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成 初始业务合并的能力产生实质性影响。我们可以根据自己的选择，寻求与罗斯或克雷格-哈勒姆、罗斯或克雷格-哈勒姆建议的投资基金、高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行收购的机会。任何此类实体可以在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成 初始业务合并。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 仅以董事或我们公司高管的身份向此人明确提供该机会，并且该机会是我们 在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事 或高管被允许向我们推荐该机会。对于是否仅以董事或我公司高管的身份向董事高管明确提供了机会 ，将根据提供机会的人的明确声明做出判断，如果董事或高管不确定是否以这种身份提供了机会，则该董事或高管应寻求我们董事会审计委员会的指导。

我们将在此产品完成后的24个月内完成我们最初的业务组合。如果我们无法在 这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回或购买我们已发行的 公开发行股票的100%，以按比例赎回或购买信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的 资金赚取的利息中按比例分配的部分，该资金之前未释放给我们或需要支付税款，然后寻求清算和解散。 然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，公共认股权证将失效，将一文不值。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实施业务合并

一般信息

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金和私募、我们的股票、新债务或这些的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 ，尽管我们将不被允许与另一家空白的 支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是使用股票或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将信托账户释放给我们的现金 用于一般公司目的的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。

我们尚未确定任何收购目标。 从我们成立之前到本招股说明书发布之日，我们的任何高管、董事或初始股东与他们的任何联系人或关系都没有就潜在的初始业务合并进行任何沟通、评估或讨论 。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的 收购候选人。根据要求，我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或 资产，其总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，我们在确定和选择一个或多个预期目标业务方面具有几乎不受限制的灵活性。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务可能的 优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层 将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成 我们的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力 与我们最初的业务合并相关。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此 招股说明书，并了解我们的目标业务类型。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，这些机会不一定会因为我们的高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务 ，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用或补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，提供我们管理层认为符合我们 最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用 都可以从信托账户中的资金中支付。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中， 不会将是否有任何此类安排作为标准。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的股东是公平的。

选择目标业务和构建业务组合

根据我们管理团队的受托义务，以及我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业或资产的合计 公平市值至少达到协议签订时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)的要求，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的多数股东(或在有限情况下为合规目的而透过合约安排控制目标 ，如下文所述)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，在该实体中，吾等可能拥有少于多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与确定和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们 可用于完成另一业务合并的资金。我们不会为向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

一个或多个目标企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托 账户价值的80%(不包括任何应付税款)。如果我们在最初的业务组合中收购的一个或多个目标企业的股份少于 100%，则我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80% 。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。目标企业或资产的一部分 的公允市值可能会通过将整个企业的公允市值乘以我们收购的目标的百分比 来计算。我们可能寻求通过初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务来完善我们的初始业务组合。如果我们不再在国家交易所上市，我们将不再需要满足80%的测试。

目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际毛利率和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，并在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的业务判断，它将在选择用于确定特定目标业务的公平市值的标准时拥有很大的自由裁量权。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务或资产是否具有足够的公平市值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行公司或另一家独立的 实体那里获得意见，这些实体通常就我们寻求收购的目标业务的类型提供估值意见，以满足 此类标准。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要 从独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见，即我们支付的价格对我们的股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务组合完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业中的多个实体的业务组合，我们可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。 通过仅与单一实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有关于特定目标业务运营的丰富经验或知识 。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力 招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求将其公开发行的股票转换为 他们的上市股票，无论他们如何或是否对提议的业务合并进行投票按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的 公共股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要 股东投票)，金额相当于他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额(应缴税款净额 )，在每种情况下均受本文所述的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已 同意不将他们在此次发行中或之后购买的任何创始人股份、私人单位相关股份以及他们在此次发行中或之后购买的任何公开股票转换为他们的按比例当时在信托帐户中存入的总金额的份额 。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们在其他方面寻求股东批准。如果我们这样选择并得到法律允许 ，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股票。如果我们决定参与要约收购，该要约的结构将使每个股东可以出价他/她或其公开发行的任何或全部股份，而不是一部分按比例他/她/其股份的 部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合的信息。无论我们是寻求股东批准还是参与要约发行，我们都将完成最初的业务合并，前提是我们在完成合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的已发行普通股和已发行流通股中的大多数都投票赞成业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不受证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低 可用资金，则我们的有形资产净值门槛 可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要较少的股份转换 或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须在本次发行结束后等待24个月才能 获得按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事 已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不转换与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售 任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要我们的585,001股公开股票(或大约3.9%的公开股票) 投赞成票就可以批准该交易(假设只有法定人数出席会议， 没有行使超额配售选择权，并且初始股东不购买此次发行中的任何单位或单位 或在售后市场中的股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私人交易中购买普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，而有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并或他们希望转换其股份，则我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票并减少转换的次数。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其股票，无论他们如何或是否对拟议的业务合并进行投票 按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但 尚未支付的任何税款。尽管如上所述，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意将其持有的任何创始人股份、私人单位相关股份以及在此次发行中或之后购买的任何公开股份 转换为其按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们召开会议批准最初的业务合并，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换 其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售他/她或其公开股票。投标 报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者 。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论是在此次发行之前购买的 ，还是他们在此次发行或在售后市场购买的普通股。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么根据持有人的选择，在对企业合并进行投票的任何时间或之前，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就任何拟议业务合并的投票向股东提供的委托书征集材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其 转换权，则自我们的委托书 通过对企业合并的投票被邮寄之日起，股东将有权交付其股份。根据我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例如果信托账户中的部分资金 不符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并 交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权可能包括以下要求：实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付了他或她的证书，随后 在对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使这种权利，他/她或它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有企业合并，信托账户的清算

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回已发行的公众股票，但不超过十个工作日，赎回100%已发行的公开股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能的情况下，经我们其余股东和董事会批准， 解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据特拉华州一般公司法，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则可以被视为清算分配 。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则有 股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时，我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在本次发售结束后的24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州公司法》第280条，因此《特拉华州公司法》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的 供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括 本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议 ，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商 将执行此类豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而 降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响 。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会 执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得基本类似的服务或机会时，我们才会与该实体执行协议 。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方 顾问，该第三方顾问由于监管 限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层 不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证， 即使第三方与我们签署了此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的某些初始股东 已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或 与我们讨论达成交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而导致的较低金额，则他们将对我们负责。在每一种情况下，除 可能被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的初始股东将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立 核实我们的初始股东是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务。我们没有要求我们的初始股东为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证，如果他们被要求履行其赔偿义务，他们将能够这样做。

如果我们无法完成初始业务 并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计 会通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票不会超过 10个工作日。我们的内部人士已放弃就其持有的任何股份参与任何赎回的权利 。我们将从信托账户的应计利息中支付任何后续清算的费用 (最高50,000美元)。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约25,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公开发行股票的持有者将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并后转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额 可能低于10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与本次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们的初始业务合并完成。 如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股， 以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票相关的当时已发行的公开 股票数量。我们的内部人士已同意放弃与任何内幕股份和他们可能持有的任何公开股份有关的任何转换权，以进行任何投票以修订我们的公司注册证书。具体地说，我们的公司证书规定，除其他事项外，：

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人士都与我们签订了书面协议 ，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。 我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改这些信件协议，尽管我们无意这样做。尤其是：

除上述规定外，股东不会被要求 有机会赎回与此类变更相关的股份。这些变化可能会导致：

我们不会同意任何此类变更，除非我们 认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的 )。我们的每一位高管和董事都对我们负有受托义务，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购公平市场价值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%的一个或多个目标企业(不包括任何应付税款)、我们与行使赎回权的公众股东有关而支付现金的义务、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好 。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们的 初始业务组合时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州纽波特海滩的圣克莱门特大道888号，邮编：92660。罗斯正在向我们免费提供这个空间。我们认为我们的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有六名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务 。根据具体情况，委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。财务报表可能还需要按照美国公认会计原则为8-K表格 编制，以宣布初始业务合并的结束，并需要在之后的四个工作日内提交。我们无法 向您保证，被我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将拥有必要的财务 信息。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

从截至2022年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元 ，我们将在下一财年 财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)条选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则 。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或 政府诉讼待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并未受任何该等诉讼影响。

与受规则419约束的空白支票公司的要约比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了比较和对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于本次发售 因为我们将在国家证券交易所上市，我们的有形净资产将超过5,000,001美元 在本次发售完成之前或之后，并将提交8-K表格的最新报告，包括经审计的资产负债表 ，以证明这一事实。

管理

董事及行政人员

我们目前的董事和高管 如下：

拜伦 罗斯，58岁，自公司于2019年2月成立以来一直担任公司首席执行官兼董事会主席，并于2021年2月成为公司联席首席执行官。Roth先生自1998年以来一直担任Roth 的董事长兼首席执行官。在他的管理下，该公司为小盘股公司筹集了超过500亿美元的资金，并为许多合并和收购交易提供咨询。罗斯先生是三家私人投资公司的联合创始人和普通合伙人：Rx3，LLC，一家专注于消费品牌的5,000万美元的有影响力的基金；Rivi Capital，LLC，一家专注于矿业领域的3,500万美元的基金；以及Aceras Life Sciences，一家专注于为新型医疗创新的开发提供资金的内部孵化器。他还共同创立了两家Long Only资产管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(纳斯达克代码：SAMG)收购；以及EAM Investors，LLC，管理的资产约为15亿美元。Roth先生是Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)和Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克代码：ROCR)的现任首席执行官兼董事会主席，这两家公司都是特殊目的收购公司。Roth先生在2019年2月至2021年3月期间担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的首席执行官兼董事会主席，2021年3月Roth CH Acquisition I Co.结束了与PureCycle Technologies LLC的业务合并。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.仍在寻找目标企业，以完成最初的业务合并。 Roth先生是咨询委员会执行委员会的成员，并担任康奈尔SC Johnson商学院提名委员会的主席。他是圣地亚哥大学体育系执行内阁的创始成员， 和前董事会成员，在那里他在大学捐赠和体育系投资委员会工作了九年。罗斯也是新加坡管理大学考克斯商学院的执行董事会成员。Roth先生 担任美国男孩女孩俱乐部的国家受托人，并担任2019年男孩女孩俱乐部太平洋青年年度大赛的联合主席 。他也是洛特Impact基金会的董事会成员，该基金会的洛特Impact奖杯每年颁发给大学足球年度最佳防守影响球员，以表彰他们在场上场下的贡献。Roth先生是挑战运动员基金会(CAF)2015年英雄、心灵和希望庆典以及2018年运动员第一经典金心奖的荣誉获得者，该奖项惠及橙木基金会。Roth先生于1985年在圣地亚哥大学获得工商管理学士学位，并于1987年在康奈尔大学约翰逊商学院获得MBA学位。拜伦·罗斯先生是戈登·罗斯先生的兄弟。我们相信，由于罗斯先生的商业经验、人脉和人脉关系，他完全有资格担任董事。

戈登·罗斯，66岁，自公司于2019年2月成立以来一直担任首席财务官。Roth 先生自2000年以来一直担任Roth的首席财务官和首席运营官。从1990年到2000年，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事长和创始人，这是一家位于爱荷华州得梅因的35人公共会计师事务所。在此之前，Roth先生在Deloitte&Touche工作了13年，最近担任的职务是税务合伙人和得梅因办公室税务部主管合伙人。Roth先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。Roth先生是纳斯达克(Sequoia Capital：ROCC)和ROTH CH Acquisition III Co.(纳斯达克：ROCR)各自的首席财务官。Roth先生在2019年12月至2021年3月期间担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码：ROCH)的首席财务官。Roth先生曾在JSerra天主教高中董事会任职，并担任预算和财务委员会主席。罗斯先生过去还在其他几个非营利性委员会任职，包括男孩女孩俱乐部、特奥会、火营和圣安妮学校。罗斯先生也是爱荷华州巴恩斯托默斯竞技场足球联盟的创始合伙人。Roth先生于1976年在威廉·宾夕法尼亚大学获得学士学位，他还在那里担任董事会成员，并被选入他们的运动名人堂。Roth先生还于1977年获得德雷克大学会计学硕士学位。戈登·罗斯先生是拜伦·罗斯先生的兄弟。

现年57岁的里克·哈特菲尔自2020年8月以来一直担任我们的联席总裁。哈特菲尔先生是执行合伙人，自2005年以来一直担任克雷格-哈勒姆投资银行业务主管。Hartfiel先生拥有30多年专注于新兴成长型公司的投资银行经验。自2005年加入Craig-Hallum以来，Hartfiel先生管理了300多宗股票发行(IPO、后续发行、注册直接发行和管道)和并购交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投资银行家。哈特菲尔先生是罗斯CH收购二期公司(纳斯达克股票代码：ROCC)和罗斯CH收购三期公司(纳斯达克代码：ROCR)各自的联席总裁。Hartfiel先生于2019年12月至2020年2月担任罗氏CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的总裁，并于2020年2月至2021年3月担任总裁联席董事。哈特菲尔拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

John Lipman，44岁，自2020年8月起担任我们的首席运营官和董事会成员，并于2021年2月成为我们的联席首席执行官。利普曼是克雷格-哈勒姆投资银行业务的合伙人和董事管理人员。利普曼先生于2012年加入Craig-Hallum，拥有超过15年的投资银行经验，为医疗保健、工业和科技行业的成长型公司提供咨询。利普曼先生已经为成长型公司完成了125多项股权、可转换和债券发行和顾问任务，其中包括加入Craig-Hallum以来的75项以上。在加入克雷格-哈勒姆之前，利普曼先生于2011年至2012年担任罗德曼&伦肖有限责任公司董事董事总经理，于2010年至2011年担任哈德逊证券公司董事董事总经理， 于2005年至2009年担任卡特证券有限责任公司董事总经理，专门为成长型公司筹集股权、股权挂钩和债务资本。利普曼先生分别是罗斯CH Acquisition II Co.(纳斯达克代码：ROCC)和Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克代码：ROCR)的首席运营官和董事。李普曼先生于2019年12月至2021年3月期间担任罗斯CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的首席运营官兼董事会成员。利普曼先生于1999年在佛罗里达州温特帕克的罗林斯学院获得经济学学士学位。我们相信，由于利普曼先生的商业经验以及人脉和人脉，他完全有资格成为董事的一员。

阿伦·古里维茨现年52岁，自2020年8月起担任我们的联席总裁。Gurewitz先生自2001年1月以来一直担任董事的董事总经理和Roth的股权资本市场部主管。Gurewitz先生拥有25年以上专注于成长型公司的投资银行经验。自1999年加入Roth以来，Gurewitz先生已管理超过1,000宗公开招股，包括但不限于IPO和后续招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生于1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投资银行部担任高级副总裁职务。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在罗思公司金融部担任总裁副经理；1999年至2001年，Gurewitz先生在罗思投资银行部担任董事董事总经理 。Gurewitz先生是罗斯CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC) 和罗斯CH Acquisition III Co.(纳斯达克股票代码：ROCR)各自的联席总裁。Gurewitz先生在2020年2月至2021年3月期间担任罗斯CH收购一公司(纳斯达克代码：ROCH)的联席总裁。Gurewitz先生以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得金融学士学位。

安德鲁·科斯塔，32岁，我们的首席运营官，是罗斯资本合伙公司的首席投资官和董事董事总经理。 科斯塔先生于2021年加入罗斯资本合伙公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投资银行部的总裁副总裁，领导了零售和电子商务领域的许多里程碑式的并购和股权交易 。在摩根士丹利之前，安德鲁是摩根大通的一名投资银行家，在此之前，他曾在美国空军担任机长。科斯塔先生毕业于美国空军学院，获得系统工程管理学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得MBA学位。

现年54岁的莫莉·蒙哥马利将在本次发行结束时成为我们的董事会成员。蒙哥马利女士自2020年12月以来一直担任罗斯CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的董事会成员，并自2021年2月以来担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克股票代码：ROCR)的董事会成员。自2020年1月以来，蒙哥马利一直是位于旧金山的私人家族企业Wilbur-Ellis Company Inc.的董事会成员。Wilbur-Ellis的收入超过30亿美元，是领先的农产品、动物营养素、特种配料和化学品的国际营销商、分销商和制造商。自2020年10月以来，蒙哥马利女士一直担任葡萄酒集团董事的董事会。Wine Group是一家私人持股的管理层所有的公司，是美国第二大和世界第三大葡萄酒生产商。蒙哥马利女士还担任早期公司跟踪基因和种植园的战略顾问。蒙哥马利女士曾在2020年2月至2021年3月期间担任Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码：ROCH)的董事会成员。2009年至2019年，蒙哥马利女士担任健康与健康领域的上市公司朗德公司的高管 ，收入约5.5亿美元。 2015年至2019年，她担任董事公司的首席执行官。蒙哥马利女士还曾在2018年至2019年担任北美最大、技术最先进的水培温室种植者之一Windset Farm的董事会成员，并于2020年至2021年担任内华达州最大的温室种植者和大麻生产商Flow One的董事顾问。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥马利女士在阿什兰化学公司担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家软件公司担任高管，并在其他一些化工、制药和消费品公司担任过战略、营销、工程和运营方面的其他职位。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学化学工程学士和硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信蒙哥马利 女士完全有资格担任董事首席执行官，因为她曾在一家上市公司担任首席执行官和董事首席执行官，而且蒙哥马利女士在各种行业的运营和交易经验具有深度和广度，包括处于不同成熟阶段的私人和上市公司 。

现年59岁的Daniel·M·弗里德伯格将在本次发行结束时成为我们的董事会成员。Friedberg先生自2020年12月以来一直担任Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的董事会成员，并自2021年2月以来担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克股票代码：ROCR)的董事会成员。从2020年2月到2021年3月，Friedberg先生是Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码： ROCH)的董事会成员。弗里德伯格先生自2019年4月以来一直担任纳斯达克(Quest Resources Holding Corp.)董事会主席。自2016年5月成立以来，Friedberg先生一直担任私募股权投资公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席执行官。从2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P.的首席执行官兼管理合伙人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗里德伯格先生还担任多元化国际管理控股公司加拿大电力公司的总裁副董事长。Friedberg先生于1987至1991年间在全球战略管理咨询公司贝恩公司担任顾问 ，并于1997至2005年间再次担任合伙人。Friedberg先生于1987年开始在贝恩公司伦敦办事处工作，1991年是多伦多办事处的创始人之一，2000年是纽约办事处的创始人之一，领导加拿大和纽约的私募股权业务。1991年至1997年，弗里德伯格先生在一家总部位于美国的全球企业集团担任战略与发展副总裁总裁，并在一家总部位于康涅狄格州的精品私募股权公司担任投资专业人士。Friedberg先生目前在梧桐木网络公司和美国曲棍球公司的董事会任职。弗里德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事会成员，此前还曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事会任职。Friedberg先生拥有康奈尔大学商学院约翰逊学院的工商管理硕士学位和理科学士学位(荣誉)。曼彻斯特理工学院大学学位。我们相信，Friedberg先生作为两家投资公司的首席执行官的经验，他作为一家领先的全球管理咨询公司的高管的经验，他在投资私人和上市公司方面的丰富经验，以及他在多个董事会的服务，为他提供了有关组织、财务、运营、并购和战略规划方面的知识和经验，并提供了必要的资格、 技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

现年49岁的Adam Rothstein将在本次发行结束时成为我们的董事会成员。Rothstein先生自2020年12月以来一直担任Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的董事会成员，并自2021年2月以来担任Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克股票代码：ROCR)的董事会成员。从2020年2月到2021年3月，罗斯坦先生是罗斯CH Acquisition I Co.(纳斯达克代码： ROCH)的董事会成员。罗斯坦是以色列专注于科技的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列科技的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年共同创立了这两家公司。自2020年9月以来，Rothstein先生一直担任5th Avenue Partners，Inc.的执行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家专注于媒体和娱乐行业的特殊目的收购公司 ，该公司于2021年1月完成公开募股。自2014年以来，罗斯坦一直担任咨询和投资公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆性资本收购公司(新业务代码：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩“Jay-Z”卡特和ROC国家公司合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 现在交易名称为ROC控股公司(新业务代码：GRAM.U)(场外交易市场代码：GRAMF)。Rothstein先生拥有20多年的投资经验 ，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的技术和媒体公司的董事会成员 ，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士学位。我们相信，罗斯坦先生完全有资格担任董事 ，因为他在国内和国际公开和非公开市场拥有20年的投资经验。

现年46岁的萨姆·舒拉将在此次发行结束时成为我们的董事会成员。自2013年以来，舒拉先生一直担任专注于医疗保健行业的投资基金Perceptive Advisors LLC的投资组合经理。在2013年加入感知顾问公司 之前，Chawla先生是瑞银全球医疗集团董事的董事总经理。舒拉先生的投资银行经验 主要是为公共和私营医疗保健公司提供战略咨询服务。在2010年9月加入瑞银之前，舒拉先生(2009年1月至2010年9月)在董事任职，并于2007年7月至2009年1月在瑞信医疗保健投资银行部担任总裁副总裁，舒拉先生最初于2002年加入瑞信医疗投资银行部，担任投资银行家。舒拉先生还曾在彭博资讯和鹈鹕生命科学公司工作过。舒拉先生拥有乔治城大学的工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学的经济学学士学位。

高管薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，但它们需要经过我们的董事会和审计委员会的审查。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为这会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

本次发行完成后，莫莉·蒙哥马利、Daniel·M·弗里德伯格、亚当·罗斯坦和山姆·舒拉将成为我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以我们董事会认为不比从独立交易方获得的条件更有利的条款进行。

审计委员会

自本招股说明书之日起，我们 已经成立了一个董事会审计委员会，成员将包括莫莉·蒙哥马利、Daniel·M·弗里德伯格和亚当·罗斯坦， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。Daniel·M·弗里德伯格将担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会在任何时候都将 完全由能够阅读和理解基本财务报表的独立董事组成，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业资格证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定Daniel M.弗里德伯格符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”的资格。

企业管治与提名委员会

从本招股说明书之日起，我们 已经成立了一个公司治理和董事会提名委员会，该委员会将由莫莉·蒙哥马利、Daniel·M·弗里德伯格和亚当·罗斯坦组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。亚当·罗斯坦将担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。公司治理和提名委员会 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《公司治理和提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

公司治理和提名委员会 在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。公司治理和提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。公司治理和提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

自本招股说明书之日起生效，我们 已经成立了一个董事会薪酬委员会，成员包括莫莉·蒙哥马利、Daniel·M·弗里德伯格和亚当·罗斯坦，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。莫莉·蒙哥马利将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成此服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交 之前，向我们提交任何合适的收购目标业务的机会，以供我们考虑，直至(1)完成初始业务合并和(2)自本招股说明书发布之日起24个月。但是，本协议受制于该人员或董事可能不时对另一实体承担的任何受托义务和合同义务。因此，如果他们中的任何人 意识到适合其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向 该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为高管和董事的受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力，因为 在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质如此之大，不太可能出现冲突。

Roth或Craig-Hallum的其他客户也可能 与我们争夺满足我们投资目标的投资机会。如果Roth或Craig-Hallum被聘请为任何此类客户代理 ，我们可能被排除在寻求此类客户正在寻求的机会之外。此外，在Roth和Craig-Hallum内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于投资银行客户或当前或未来的Roth或Craig-Hallum 内部投资工具，包括Roth或Craig-Hallum可能参与的其他空白支票公司，并且可能 指向此类客户或投资工具，而不是我们。Roth或Craig-Hallum可能会受聘为一家公司、业务或资产的卖家提供建议，这些公司、业务或资产对我们来说是有资格的投资机会。在这种情况下，我们可能被禁止参与 销售过程或购买公司、业务或资产。如果我们被允许寻求机会，Roth或Craig-Hallum的利益或其对卖家的义务可能会与我们的利益背道而驰。Roth、Craig-Hallum或管理层成员 均无义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并机会，除非此类机会 仅以他们作为公司高管或董事高管的身份以书面形式明确提供给我们的管理层。Roth和Craig-Hallum 和/或我们的管理层，以Roth或Craig-Hallum的高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他业务中，可能 在向我们提供此类机会之前， 选择向上述相关实体、当前或未来的Roth或Craig-Hallum内部投资工具(包括Roth或Craig-Hallum可能参与的其他空白支票公司)或第三方(包括Roth或Craig-Hallum的客户)提交潜在的业务组合。此外，我们的独立董事可能有责任或义务阻止他们向我们介绍其他合适的目标业务。我们的独立董事没有义务 向公司提供他们意识到的机会，除非该机会明确提供给独立的董事 仅以他作为公司董事的身份。

下表总结了我们的高级管理人员和董事的某些重要的受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有初始股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部人 股份、私人单位相关股份和公众股份。此外，他们已同意 放弃各自参与本次发行前收购的普通股的任何清算分配的权利。然而，如果他们在本次发行中或在公开市场购买普通股，他们将 有权参与关于该等股票的任何清算分配，但已同意不会在完成我们的初始业务合并或修改我们的公司注册证书 与业务前合并活动相关的情况下转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易将需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两种情况下， 他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

为了进一步减少利益冲突，我们已 同意不会完成与我们任何高管、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿，除非本招股说明书中所述 。

主要股东

下表列出了有关 截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况(假设没有个人在此次发行中列出购买单位)， 由：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。 下表并未反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录， 因认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

本次发行后，我们的初始股东 将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%(假设本次发行中没有购买 ，且不考虑私人单位的所有权)。我们的初始股东、高级管理人员和董事均未向我们 表示他打算在此次发行中购买证券。由于我们的初始股东持有所有权块，这些个人 可能能够有效地控制所有需要我们的股东批准的事项，包括选举董事 和批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权 ，我们的初始股东将拥有总计562,500股普通股被没收。 只有维持我们的初始股东集体所需的股份数量，在实施发售和行使承销商的超额配售选择权(假设 不购买本次发行，且不考虑私人单位的所有权)后，我们普通股的所有权约为20%，将被没收。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内幕股票将作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司， 直到(1)50%的内幕股票，在我们最初的业务合并完成日期和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票资本化调整后)后六个月内较早的时间。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(2)对于剩余的50%的内幕股份，在我们的初始业务合并完成后的六个月内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权 将其股票交换为现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多562,500股内部股票也可能在此日期之前从托管中释放 以进行没收和注销。

在托管期内，这些 股票的持有者将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的初始股东、高级职员、董事或他们各自的关联公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii)出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的国内关系令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在企业合并完成时或之前以不高于最初购买股票的价格进行的私人销售，或(Vii)在受让人同意托管协议条款的情况下(第(Vii)款除外)，在受让人同意托管协议条款的每一种情况下，(Vii)向我们出售与完成我们的初始业务合并相关的无价值注销，但 将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股股份的权利和 获得现金股息的权利(如果宣布)。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算信托账户，我们的初始股东将不会收到与其内部股份有关的清算收益的任何部分。

本次发行前，我们的股东已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计474,000个(或如果超额配售选择权全部行使，则为519,000个)私人单位(总收购价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元)。这些购买 将在本次发售完成的同时以私募方式进行。私人单位私募的收益和此次发行的收益将存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户，详情请参见“收益的使用”一节。如果我们 没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则出售 私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算分配中。私人单位与本次发售中作为公共单位一部分出售的单位相同，不同之处在于：(I)私人单位将不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有，以及(Ii)在企业合并结束前不得转让 私人单位(除非按与创始人股份将 可转让相同的条款转让)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行私人单位和标的证券， 在完成我们的初始业务合并时，如果持有人希望如此转换它们的话。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不含利息。如果我们 未完成业务合并，则只会在可用范围内用信托帐户以外的资金偿还贷款。

我们的高管和初始股东 是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

2019年2月，隶属于Roth Capital Partners，LLC的实体CR Financial Holdings，Inc.从我们手中购买了总计100股股票，总收购价为25,000美元。于2020年6月29日，我们为每股已发行股份派发43,125股普通股股息，因此，已发行股份总数为4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM赞助Craig-Hallum Capital Group LLC附属实体LLC以及我们管理团队的某些董事、高级管理人员和附属公司从CR Financial Holdings，Inc.购买了总计3,022,825股，总收购价为17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我们在此将其称为“创始人股份”或“内部人股份”，其中包括在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，可被没收的股份总数达562,500股。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按照未行使的超额配售选择权部分的比例，最多562,500股普通股将被没收，并将立即取消。

如果承销商决定本次发行的规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，将实施股份资本化或返还资本(视情况而定)，以便在本次发行结束后，我们的初始股东的所有权保持在已发行和已发行股份数量的约 20%(假设本次发行中没有购买，且不考虑私人单位的所有权)。

我们的初始股东已承诺以每私人单位10.00美元的价格向我们购买总计474,000个(或如果全部行使超额配售选择权，则为519,000个)私人单位 (总购买价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元))。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行。私人单位私募的收益和此次发行的收益将存入作为受托人的大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人在美国开设的信托账户，详情请参见“收益的使用”一节。如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，出售私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算分配中。私人单位与本次发售中作为公共单位一部分出售的单位 相同，不同之处在于：(I)私人单位所包括的认股权证将不可赎回 ，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可的受让人持有，以及(Ii)私人单位不得在企业合并结束前转让(除非按创始人股票将可转让的相同条款 )。我们的股东已批准在此类票据转换时发行私人单位和标的证券 ，只要持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行如此转换 。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不包括。如果我们没有 完成业务合并，在可用范围内，贷款将仅用信托帐户以外的资金偿还。

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，享有登记权利。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私人单位的持有者可以选择随时行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有上述规定，他们不得在本次发行生效日期起计的五(5)和七(7)年后分别行使索取权或搭载权，并不得就所有应登记证券行使超过一次的索取权。

2021年3月3日，我们向CR Financial Holdings，Inc.发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额为200,000美元。本票 为无息票据，将在本次发售完成后或我们决定不进行本次发售的日期后立即支付。

我们将报销我们的初始股东、高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们 完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或我们管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，向我们审计委员会成员 支付的任何费用和付款将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准 。

除本招股说明书所述外，不会向在本次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事 或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，除非本招股说明书所述。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要获得我们大多数公正的独立董事(如果我们有)或在交易中没有权益的我们的董事会成员的事先批准 ，在任何情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行 任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则是我们的独立董事) 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

关联方政策

我们的道德准则将在本次发行完成后采用，它将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过5%的普通股实益拥有者，或(C)(A)和(B)项中提到的人的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事 或另一实体实益拥有者少于10%)。当一个人采取行动或拥有使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的所有交易和未来的交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行 任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的独立董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已 同意不会完成与我们任何高管、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿，除非本招股说明书中所述 。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能会修改 。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会对因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务， 恶意行为，故意或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

尽管如此，如我们的公司注册证书所述，此类赔偿不适用于我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补 由于他们同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失，如本招股说明书中其他地方所述，我们为目标企业或供应商或其他实体提供的服务或为我们签订的合同或销售给我们的产品是我们欠下的钱。

我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律 是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，根据该保单的条款，为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或者 其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可强制执行。

证券说明

一般信息

我们的公司注册证书目前授权 发行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和发行了4,312,500股普通股，由我们管理团队的初始股东、高级管理人员、董事和关联公司持有。

单位

每个单位包括一股普通股 和五分之一的可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买五个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入 至最接近的整数个认股权证。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使 ，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

私人单位将与本招股说明书提供的公共单位相同，不同之处在于，该等私人单位的认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且我们不会赎回，只要这些认股权证仍由初始购买者或其附属公司持有。

在本招股说明书生效之日起90天之前，普通股和认股权证将不会分开交易，除非Roth和Craig-Hallum通知我们他们允许提前分开交易的决定，但在任何情况下，普通股和认股权证的股份和认股权证都不会分开交易 直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K报表，其中包括反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权中获得的收益，如果该选择权是在提交表格8-K的当前报告之前行使的。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以向 提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们最初的业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接本次发行之前 投票表决他们各自持有的普通股，包括内幕股份和在本次发行或在此次发行后在公开市场上收购的任何股份 ，支持拟议的业务合并。

我们将完善我们最初的业务合并 只有当公众股东行使的转换权的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且如果举行股东投票，大多数投票的普通股流通股投票赞成业务合并。

根据我们的公司注册证书，如果 我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务 除了清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 100%的已发行公众股票，这将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回之后合理地尽快 ，经本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的 要求。我们的内部人士已同意放弃他们在与其 内部人股份或作为私人单位基础的股份有关的任何分配中的分配权。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。除非 公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们，或将他们的普通股股份转换为现金 ，如果他们对拟议的企业合并进行投票，并且企业合并完成，则他们的普通股将按比例转换为现金。 如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成企业合并的内容或时间)，我们将向我们的 公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共 股票的数量，与任何此类投票有关。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户份额。 如果业务合并未完成或修订未获批准，股东将不会获得该金额。

认股权证

目前没有未偿还的认股权证。每份完整的 认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受下文讨论的调整 的影响，在我们完成初始业务合并后的30天内的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个 认股权证。因此，除非您购买五个单位的倍数，否则在分离单位时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的整数个认股权证。然而，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则任何公开认股权证均不得以现金形式行使。尽管如上所述，如果本招股说明书 构成其组成部分的注册说明书不可用，且涵盖可通过行使公开认股权证发行的普通股的新注册说明书在我们最初的业务合并结束后120天内未生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的注册说明书，以及在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间。认股权证 将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，截止时间为纽约市时间下午5：00。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定)， 为完成我们的初始业务组合而额外发行普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务组合资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)于本公司完成初步业务合并的前一交易日起计20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市价”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市价的115%，而上述触发赎回的每股18.00美元的价格将调整为(最接近的)等于市价的180%。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的认股权证(不包括私人单位的认股权证)：

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已确立为一个价格，旨在向权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的 差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有者将交出该数量的普通股认股权证，以支付行使价，该数目等于 认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以 认股权证的行使价和“公平市价”与(Y)公平市价之间的差额。本公司所称的“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们 是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧 。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、派发非常股息或进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行的普通股 进行调整。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

除上文所述外，任何公共认股权证均不得以现金形式行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股的股份已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的 现行招股说明书，直至认股权证期满为止。 然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果吾等不维持有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，而吾等亦不会被要求就任何此等认股权证行使作出 和解。如果认股权证行使后可发行的普通股招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致选任认股权证持有人不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“Risk Faces - 我们的权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款 适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在我们当时的董事会的 酌情决定范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，道富银行1号，30号。^这是纽约楼层，邮编：10004。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司和章程证书

于本次发售完成后，吾等将受《大中华总公司条例》第203节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或法律程序、(2)声称我公司任何董事、高管、员工或代理人对我公司或我们的股东负有受托责任的诉讼，或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据《特拉华州总公司法》、《董事》、或《修订和重述的公司注册证书》或《公司章程》的任何规定，向我公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼；(4)声称DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼；或(5)根据内部事务原则对我们或董事或本公司任何高级职员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(5)项除外， 衡平法院认定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何索赔(且该不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)。尽管如上所述，在我们修订和重述的公司注册证书中加入此类条款不会被视为我们的股东放弃我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务， 并且本段的规定不适用于为强制执行证券法或交易法或任何其他索赔而提起的诉讼，而美国联邦地区法院应是唯一和排他性的 法院。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中的适用一致性 ，但该条款可能会产生阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外， 其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 ，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东通知必须在股东年会预定日期前的第90天营业结束前，或在股东年会预定日期前120天营业开始前， 将股东通知送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行 以筹集额外的资本，收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股 的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了因收购、拥有和处置普通股和认股权证而产生的某些重大美国联邦所得税后果， 我们统称为我们的单位。由于单位的组成部分可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础普通股和一个可赎回的 认股权证组成部分的五分之一(视情况而定)。因此，下面关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为基本普通股和构成单位的认股权证的被视为所有者)。 本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而持有的证券，且仅适用于在本次发行中购买了 单位的持有人。本讨论假设普通股和认股权证将分开交易，我们对普通股作出的任何分配(或被视为作出)以及持有人因出售我们的证券或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。

本摘要基于截至本招股说明书发布之日的美国联邦所得税 税法，税法可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。 本讨论仅为摘要，不描述与您的特定 情况相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同 后果，包括但不限于：

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的纳税待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。 如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们强烈建议您咨询您的税务顾问 有关购买、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论基于准则和截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会有 追溯基础上的更改，并且在本招股说明书日期之后的任何更改都可能影响本文所述的税务后果 。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除 所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证 国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们证券的税收后果采取相反的立场。

建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律 产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国 联邦所得税事项的摘要。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、我们证券的所有权和处置对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方、 和非美国税法的适用性和效力。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要对我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。 在给定的纳税年度，如果(I)在该纳税年度的后半个小时内，有五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括作为个人的某些实体，如某些免税组织)，通常将被归类为PHC。养老基金和慈善信托基金)拥有或 拥有(根据某些推定所有权规则)按价值计算的公司股票的50%以上，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，这是根据美国联邦所得税的目的而确定的，因为该应纳税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成。

根据我们最初业务合并的日期和规模 ，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半个月，有可能超过50%的股票由这些人拥有或被视为拥有(根据推定的所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在特定课税年度成为或将成为PHC，我们将被征收额外的PHC税，目前税率为20%，对我们的未分配PHC收入(通常包括我们的应税收入)进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理单位或类似单位的任何工具，因此， 处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们普通股的一股和一份可赎回认股权证的五分之一。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据单位发行时的相对公平市场价值 在各个单位的组成部分之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者咨询他或她的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每股普通股的价格和一份可赎回认股权证的五分之一 应作为股东在这些组成部分中的纳税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为处置普通股份额和组成该单位的一份可赎回认股权证的五分之一，处置的变现金额应根据处置时各组成部分的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在各组成部分之间分配。对于美国联邦所得税而言，分离普通股和由单位组成的权证，并将五分之五的权证合并为单一权证，不应成为应税事件 。

上述对单位、普通股和认股权证的股份以及持有人的购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有任何机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会 同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分 假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重上述单位的特征。

美国持有者

本部分适用于您是“U.S. 持有者”的情况。美国持有者是我们的单位、普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的 纳税：

分配税 。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向普通股的美国持有者支付股息，此类分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将应用于 ，并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照以下“-美国持有者-出售、应税交换或普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损失”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况 (包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)和 如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成“合格的股息收入”，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚 本招股说明书中所述的普通股赎回权是否可以在存在的情况下影响美国持有人的持有期 ，以满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣减 或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求，则 公司可能无法获得收到的股息扣除资格，其应纳税所得额将等于全部股息 ，非公司美国持有者可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠 税率对此类股息征税。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。在出售或处置我们的普通股或认股权证(通常包括赎回普通股或认股权证，被视为以下所述的证券出售，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，解散和清算)后，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股或认股权证中实现的金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或 损失通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期暂停 ，那么美国非法人持有者可能无法满足长期资本收益处理的一年持有期要求 ，在这种情况下，出售或应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本收益处理的影响 ，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能有资格 按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据普通股和认股权证当时的相对公允市场价值分配给普通股或认股权证的变现金额的 部分)和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股或认股权证中的调整后计税基础。美国持有人在其普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给 一股普通股或一份可赎回认股权证的五分之一的单位购买价格的部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股股份的任何先前分配作为资本回报的部分。

普通股赎回 。如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回美国持股人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者的普通股(在本讨论的其余部分中，我们将此类公开市场购买普通股称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的普通股出售资格。如果赎回 符合出售普通股的条件，则美国持有者将被视为上述“-美国持有者-出售收益或损失、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有者将被视为接受了公司分派，其税收后果如上所述，请参见《-美国持有者-分派征税》。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们在赎回前后的所有流通股。在以下情况下，普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)：(I)对于美国持有人来说，(I)普通股的赎回基本上不成比例，(Ii)导致美国持有人对我们的 权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，普通股的赎回“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关 个人和实体拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证行使 可以获得的普通股。为了满足这一极不相称的标准，普通股赎回后美国持有人实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比 必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性持有的已发行表决权股票的80%。

如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且 根据特定规则有效放弃，则美国持有人的利益将完全终止。某些家庭成员和美国持有人所拥有的股票的归属 并不构成我们股票的任何其他股份(包括因持有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致 美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就兑换的税收后果咨询其自己的 税务顾问。

如果上述测试均未通过，则 任何普通股的赎回都将被视为公司分配，并且税收影响将如上文“-美国 持有者-分配征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基础将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者，如果没有，则在认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后计税基础中。

行使、失效或赎回认股权证。美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购我们的普通股的应税损益。美国持有人在权证行使时收到的普通股份额中的纳税基础通常将等于美国持有人对权证的初始投资(即美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的 部分，如上文“-购买价格分配和单位特征”一节所述)和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期 应从行使权证之日的次日开始，持有期将不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会 在权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使不是变现 事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组(包括如果美国持有人在我们发出通知后以无现金方式行使其认股权证，我们将按照本招股说明书 题为《证券说明-认股权证》一节中所述以0.01美元赎回认股权证，而这种无现金行使的特征为赎回权证 普通股)。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的基数将等于为其行使的认股权证的持有者的基数。如果无现金行使被视为非变现事件，美国持有者在普通股中的持有期应被视为从行使之日的次日开始，持有期不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作 视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出数量等于普通股数量的认股权证，其价值等于要行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交还的权证而收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的总税基将等于美国 持有人对被视为行使权证的权证的初始投资的总和(即美国持有人对分配给权证的 单位的购买价格的部分，如上文“购买价格的分配和单位特征”一节所述) 与该等权证的行使价格之和。此外，如果我们发出通知，我们将赎回本招股说明书中题为《证券说明-认股权证》的 部分所述的0.01美元的认股权证，并且美国持有人在无现金基础上行使其认股权证并获得普通股，则这种无现金行使也可能被描述为在应税交易所赎回用于税务目的的普通股认股权证，在该交易所中将就如此行使的所有认股权证确认收益或损失。在任何一种情况下，美国持有者对普通股的持有期应从行使之日的次日开始，持有期不包括美国持有者持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询他们的税务顾问 。

如果我们根据本招股说明书“证券说明-认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“美国持有人-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”项下所述征税。

可能的 建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价作出调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证”的章节所述。具有防止摊薄作用的调整一般不征税。然而，如果 调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证行权价格获得的普通股股份数量)， 可能由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)而进行调整，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下， 作为分派对该等股票的持有者征税。此类推定分配将按照 “美国持有者-分配征税”中描述的方式征税，就像认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配 等于因调整而增加的利息的公平市场价值一样。

信息 报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息 以及出售或以其他方式处置我们的单位、普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免的 接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦收入 纳税义务中的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

所有美国持有者应咨询其税务顾问 有关向他们应用信息报告和备份预扣的问题。

非美国持有者

如本文所用，术语“非美国持有人”指的是我们的单位、普通股或认股权证的实益所有人，或者出于美国联邦所得税的目的：

但一般不包括在我们的单位、普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是此类个人，您应咨询您的税务顾问，了解收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分配税 。一般而言，我们向非美国普通股持有人作出的任何分配(包括推定分配，但不包括我们股票或收购我们股票的权利的某些分配)，只要从我们的 当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国 联邦所得税用途的股息，并且如果此类股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非 根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明 证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。对于任何推定股息，我们或适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配，或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果该分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者-出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置的收益。此外，如果我们确定我们 很可能被归类为“美国不动产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者-普通股和认股权证的销售、应税交换或其他应税处置的收益 ”)，我们通常将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何 分配的15%，包括被视为普通股的 应税销售的普通股分配。

预扣税一般不适用于支付给提供有效IRS表格W-8ECI的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税) 缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的“分支机构利得税”。

出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益 。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股所确认的收益而 缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务组合 ，或权证(包括我们的权证到期或赎回)以及普通股或被视为出售下述证券的认股权证的赎回，则包括解散和清算，以及：

除非适用条约另有规定，否则以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像 非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是外国 公司，则上述第一个项目符号中所述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求 按处置时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会 成为“美国房地产控股公司”。如果我们的“美国不动产 权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产 的公平市价总和的50%，则我们 将被归类为美国不动产控股公司，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。

普通股赎回 。根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的普通股的美国联邦所得税特征，通常与上述“美国持有者-普通股的赎回”中描述的美国持有者普通股的这种赎回的美国联邦所得税特征相对应。赎回给 非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配征税”和“非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。由于 在赎回非美国持有人的普通股时可能无法确定赎回是否会被视为股票出售或构成股息的分配，而且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特殊 情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为收到美国联邦所得税股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以对赎回该非美国持有人的普通股时支付给该非美国持有人的任何对价的总金额按30%的税率预缴税款 ，除非非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权免除或减少此类预扣税款 。然而，不能保证会有这样的特殊认证程序。非美国持有者通常 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类扣缴的超额金额的退款。非美国持有者 应根据其特定的事实和情况，就前述规则的应用咨询其本国的税务顾问。

行使、失效或赎回认股权证。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使权证或权证失效的联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使或失效”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，其后果将与上述“非美国持有者-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述的结果类似。

赎回非美国持股权证的美国联邦所得税特征 通常与美国持股权证赎回的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持股权证持有人-权证的行使、失效或赎回”所述，赎回给非美国持股权证持有人的后果将如上文标题“非美国持有权证持有人-出售收益”所述。应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置“取决于此类特征。

可能的 建设性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价作出调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证”的章节所述。通常具有防止稀释效果的调整不属于应税事项。然而，权证的非美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配 如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如， 通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低权证行权价格)，这种调整可能是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券， ，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息， 在每种情况下，作为分派对该等股票的持有者征税。此类推定分配将缴纳美国 联邦所得税(包括任何适用的预扣)，其方式与权证的非美国持有人从我们处获得的现金 分配相同，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值，而没有收到任何相应的 现金。我们或适用的扣缴义务人可以通过出售由我们或适用的扣缴义务人代表非美国持有人持有或控制的普通股、认股权证或其他财产的一部分普通股、认股权证或其他财产来支付此类推定分配的任何预扣税，也可以从随后支付或贷记给非美国持有人的分配或收益中扣缴 。

信息 报告和备份扣缴。有关股息和出售或以其他方式处置我们单位、普通股和认股权证的收益的信息申报单将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求 。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有者支付的备用金的金额将被允许抵扣该持有者的美国联邦 所得税责任，并可能有权获得退款。

所有非美国持有者应咨询其税务顾问 有关向他们应用信息报告和备份预扣的问题。

FATCA 预扣税款。通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的普通股股息 (包括建设性股息)规定扣缴30%，除非已满足各种美国信息报告和 尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权) ，或已对其适用豁免。收款人(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E进行认证)。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，而且非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。

FATCA下的预扣原计划从2019年1月1日起适用于销售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定， 将消除对毛收入预扣的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴， 根据财政部最终法规的规定，这些款项可以分配给来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。

虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

有资格在未来出售的证券

本次发行后，我们将立即发行和发行19,224,000股普通股，或22,081,500股普通股(如果超额配售选择权全部行使) 。在这些股份中，本次发售的15,000,000股，或如果超额配售选择权全部行使的话17,250,000股，将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。除本招股说明书其他部分所述的有限情况外，所有这些股份均不得转让。

规则第144条

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人 在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们 在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的公司 现在或以前是空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止使用第144条转售由任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券，而这些证券在任何时间以前都是壳公司。但是，如果满足以下 条件，则美国证券交易委员会为此禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根据规则144， 我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股票，而无需注册，假设他们当时不是我们的关联公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及相关证券)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议， 有权享有登记权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 大部分内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私人单位(和标的证券)的持有者可以选择随时行使这些登记权。此外，在我们完成业务合并后，持有者对提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有上述规定，他们不得在本次发行生效日期起计五(Br)(5)和七(7)年后分别行使索取权或搭载权，并不得就所有应登记证券行使超过一次的索取权。

承销(利益冲突)

我们打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的证券。罗斯和克雷格-哈勒姆是主账簿管理承销商。我们已与Roth和Craig-Hallum签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意向我们购买下表中其名称旁边所列的单位数量：

承销协议的副本已存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的证券上市

我们已申请将我们的股份、普通股和权证在纳斯达克上上市，代码分别为“ROCGU”、“ROCG”和“ROCGW”。我们的 单位预计将在注册声明生效日期或之后立即在纳斯达克上上市。自 我们的普通股和认股权证有资格分开交易之日起，我们预计我们的普通股和认股权证将 作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将与此次发行相关上市 或在此次发行后继续在纳斯达克上市。

超额配售选择权

我们已授予承销商购买 最多2,250,000个单位的选择权。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有) 。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使该选择权。如果 承销商行使这一选项，他们将按照上面 表中指定的金额大致成比例地购买额外的单位。

佣金和折扣

下表显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买至多2,250,000个单位的超额配售选择权，我们将向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金。

企业联合营销协议

根据截至本招股说明书日期的业务合并营销协议，我们已聘请Roth和Craig-Hallum作为我们最初业务合并的顾问 以协助我们就业务合并进行交易构建和最终购买协议的谈判， 与我们的股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍我们购买与业务合并相关的证券，帮助我们获得股东对业务合并的批准， 并协助我们进行财务分析、演示、与业务合并相关的新闻稿和文件。完成初始业务合并后，我们将向Roth 和Craig-Hallum支付此类服务的费用，金额总计相当于本次发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益 。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。企业合并营销协议表格的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是该说明书的一部分。

证券定价

承销商的联合代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的发行价向公众发售这些单位。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由本公司与承销商的联合代表 协商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素包括单位的普通股和认股权证的股份，包括：

然而，尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较 。

对购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在我们的单位分配完成之前投标或购买我们的单位的能力。但是，承销商可以按照规则从事下列活动：

稳定和银团覆盖交易 可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。施加处罚 如果不鼓励转售我们的证券，也可能对我们证券的价格产生影响。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。

利益冲突

我们的某些高管和董事是Roth和Craig-Hallum的附属公司，这两家公司是此次发行的主要簿记管理人。因此，Roth和Craig-Hallum被认为存在金融行业监管局规则5121(“规则5121”)所指的“利益冲突”。

因此，本次发售符合第5121条的适用要求。规则5121要求规则5121中定义的“合格独立承销商”参与准备注册说明书和招股说明书，并对此进行通常的尽职调查。EarlyBirdCapital，Inc.已同意担任此次发行的“合格独立承销商” 。EarlyBirdCapital，Inc.将在本次发行完成后获得100,000美元的费用，作为合格的独立承销商。我们已同意赔偿EarlyBirdCapital，Inc.因作为“合格独立承销商”而产生的某些责任，包括证券法下的责任。此外，有利益冲突的承销商 在没有事先获得帐户持有人的书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何帐户进行销售。

其他术语

除上文所述(包括与业务合并营销协议有关的)外，我们没有任何合同义务聘请任何承销商在此次发行后为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。不过，任何承销商均可根据未来可能出现的需要，向我们介绍潜在的目标业务或协助我们筹集额外资本。如果任何承销商 在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在公平协商时确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付此类服务的费用 ，除非FINRA确定此类 付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

本次发行前，我们的股东已承诺向我们购买总计474,000个(或如果超额配售选择权全部行使，则为519,000个)私人单位，价格为每私人单位10.00美元(总收购价为4,740,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为5,190,000美元))。这些购买 将在本次发售完成的同时以私募方式进行。私人单位和在行使私人单位相关认股权证时可发行的股票 已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册规则5110(E)， 应受360天的禁售期，自注册声明生效之日起 招股说明书构成其一部分。根据FINRA规则5110(E)，这些证券在发售期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接招股说明书生效日期后360天内对证券进行经济处置，招股说明书构成公开发行销售的一部分或开始销售，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人除外。前提是所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。此外，只要作为私有单位基础的认股权证 由我们的初始股东或他们的指定人或关联公司持有，则在本招股说明书所包含的登记声明生效之日起五年后不得行使这些认股权证。我们已向私人 单位的持有者授予“符合未来销售资格的证券-登记权”一节中所述的登记权。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的一些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

法律事务

Loeb&Loeb LLP在根据证券法注册我们的证券方面担任 法律顾问，并将传递招股说明书中提供的证券的有效性。Graubard Miller在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

如本招股说明书所述，Roth CH Acquisition IV Co.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及2019年2月13日(成立)至2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告所述(其中包含一个关于Roth CH Acquisition IV Co.作为持续经营企业的能力的重大怀疑的解释性段落，如财务报表附注1所述)，并出现在本招股说明书的其他位置。并被包括在依赖该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用S-1表格的登记 声明，其中包括证物、时间表和修正案，内容涉及此次发行我们的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，虽然包含注册说明书中的所有重要信息 ，但在美国证券交易委员会规则和 规则允许的情况下，注册说明书的部分内容已被省略。请参阅注册声明及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可在美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复印，邮编：20549。公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含S-1表格和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的信息。

Roth CH Acquisition IV Co.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Roth CH Acquisition IV Co.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Roth CH Acquisition IV Co.(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日止年度及自2019年2月13日(成立)至2019年12月31日期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年2月13日(成立)至2019年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落 - 正在进行 关注

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司执行业务计划的能力有赖于财务报表附注3所述拟首次公开招股的完成情况。公司缺乏维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起计的一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1和附注3。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否 没有重大错误陈述，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿，2021年4月6日

Roth CH Acquisition IV Co.
资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

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营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

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股东权益变动表

附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

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财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

Roth CH Acquisition IV Co. (“公司”)于2019年2月13日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其目的为与一个或多个企业或实体(以下简称“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似的 业务合并。

本公司为早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。自2019年2月13日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“拟公开招股”)有关， 如下所述。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司是否有能力 以每单位10.00美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为17,250,000股)的建议公开发售股份 (“单位”及“公开股份”) 以每单位10.00美元(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为17,250,000单位)的建议公开发售方式获得足够的财务资源，如附注3所述。以及在将与建议公开发售同时结束的发售前，以每私募单位10.00美元的价格向本公司若干 股东出售474,000个单位(或如承销商的超额配售选择权获全面行使，则为519,000个单位)(“私人单位”)。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成企业合并。 不能保证公司将能够成功完成企业合并。本公司必须完成一项业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)，以达成初始业务合并。公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司 ，才会完成业务合并。在拟公开发售结束时，管理层已同意，相当于拟公开发售的每单位至少10.00美元的金额，包括出售私人单位的收益，将存放在位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，并将以现金项目形式持有或投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)条 的含义。到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司 作为本公司选定的货币市场基金，符合投资公司法第2a-7条的条件，由本公司决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配， 如下所述的较早者为止。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前未向公司发放 以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，于拟公开发售完成后分类为临时股权。

如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果本公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并 如果本公司投票赞成业务合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成商业合并前的委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易， 或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则在拟公开发行之前持有本公司股份的股东(“初始股东”)已同意投票表决其创始人股份(定义见附注5)，私人股份(定义见附注 4)及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份(A)支持批准企业合并 及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并相关的投标要约中向 公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共 股票，而不管他们如何或是否对拟议的交易投票，或者根本不投票。

Roth CH Acquisition IV Co.

财务报表附注

初始股东 同意(A)放弃其持有的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，以完成企业合并；以及(B)不建议修改修订后的公司注册证书，这将影响公众股东将其股票转换或出售给公司的能力，或影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时作出任何该等修订。

本公司将于拟公开发售完成后24个月内完成一项业务合并(“合并期”)。 如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后五个营业日)按每股价格赎回以现金支付的公众股份。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未发放给公司用于支付税款和清算费用的利息， 除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽可能迅速地 ，但须经公司其余股东和 公司董事会批准，解散和清算，在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份和私人股份的清算权。然而，如果初始股东在建议的公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成 企业合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，初始股东同意，如果供应商 就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与其签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，则初始股东同意对公司负责，但与公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、任何形式的利息或申索 他们可能在信托账户中持有的任何款项中或对信托账户中持有的任何款项，以及根据公司对建议公开发行的承销商的赔偿 针对某些负债(包括根据修订的1933年证券法(“证券 法”)下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则初始股东将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低 初始股东因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2020年12月31日，公司现金为22,791美元，营运资金为21,341美元。本公司已经并预期将继续为推行其融资及收购计划而招致可观的成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开招股来解决这一不确定性。不能保证本公司的筹资计划或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界各地传播。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。

Roth CH Acquisition IV Co.

财务报表附注

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何现金等价物。

递延发售成本

递延发售成本包括于资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计及其他成本 ，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产和负债所得税会计方法。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自课税基础之间的差额的财务报表的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括制定日期在内的期间内于收入中确认。 于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备 被视为截至2020年12月31日的年度以及2019年2月13日(开始)至2019年12月31日期间的最低限度拨备。

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财务报表附注

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括可被初始股东没收的普通股。加权平均股份因合共562,500股普通股而减少，若承销商不行使超额配售选择权，该等普通股将会被没收(见附注5及 7)。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，而该等证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股股份，继而分享本公司盈利。因此，每股摊薄亏损 与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无因此而出现 亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司的资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3-公开发售

根据建议的公开发售，本公司拟以每单位10.00美元的价格发售15,000,000个单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则发售17,250,000个单位)。每个单位将由一股普通股和五分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。

附注4-私募

初始股东 将订立一项协议，以每私人单位10.00美元的价格购买合共474,000个私人单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则为519,000个私人单位)，总购买价为4,740,000美元，或如全面行使超额配售 选择权，则为5,190,000美元，私募将与建议公开发售同时进行。每个私人单位将由一股普通股(“私人股”)和一个可赎回认股权证(“私人认股权证”)的五分之一组成。每份完整的私募认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整(见附注7)。私人单位的收益将添加到拟公开发行的收益中，并存放在信托账户中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(须受适用法律的规定所限)。

附注5--关联方交易

方正股份

2019年2月，初始股东购买了总计100股本公司普通股，总价为25,000美元。于2020年6月29日，本公司以每股已发行普通股派发43,125股普通股股息，令初始股东合共持有4,312,500股普通股(“创办人股份”)。创始人 股份包括合共最多562,500股股份，但须由初始股东没收，惟承销商的 超额配售并未全部或部分行使，因此初始股东将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东并无在建议公开发售中购买任何公开股份 ，但不包括私人股份)。

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财务报表附注

除某些有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至(1)在企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)于企业合并后任何30个交易日内的任何20个交易日内及(2)于企业合并完成后六个月内其余50%的创办人股份，或在任何一种情况下，如在企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易，本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易，导致 本公司全体股东有权以其持有的普通股换取现金、证券或其他财产。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或本公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。 如果本公司完成一项企业合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于企业合并完成后偿还，不计利息。

承销协议和业务组合营销协议

本公司将与建议公开发售的承销商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC (“Craig-Hallum”)签订承销协议和业务合并营销协议。承销商是本公司的关联方。有关承保协议和业务组合营销协议的讨论，请参阅 注6。

附注6--承诺

注册权

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，方正股份持有人及私人单位(及相关证券)持有人将有权享有登记权。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。大多数内部股份的持有人可以在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 选择行使这些登记权。在公司完成业务合并后，大多数私人单位(和标的证券)的持有者可以选择在任何时候行使这些登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。登记 权利协议不包含因延迟登记本公司的证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管有上述规定，他们不得在建议公开发售的生效日期起计五(5)及七(7)年后行使索取权或搭载权，并不得就所有须登记的证券行使多于一次的索取权。

承销协议

本公司将向承销商授予自建议公开发售日期起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益2.0%的现金承销折扣，或3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，最高可达3,450,000美元)。

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财务报表附注

企业联合营销协议

公司将聘请Roth 和Craig-Hallum作为拟公开发行股票的承销商作为其业务合并的顾问，以协助 就业务合并进行交易安排和最终购买协议的谈判，与股东举行会议 讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍公司购买与业务合并相关的证券，协助获得股东对业务合并的批准， 并协助进行财务分析、演示、新闻稿和与业务合并相关的文件。完成业务合并后，公司将向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，总金额相当于拟议公开发行总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。因此，除非公司完成业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

附注7--股东权益

普通股 公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。于2020年及2019年12月31日，已发行及已发行普通股共4,312,500股，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，则合共最多562,500股普通股须予没收。 以使首次股东在建议公开发售后将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(假设首次股东在建议公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括私人股份)。

认股权证 -公司不会发行零碎认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书 ，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金行使。尽管有上述规定，假若未备有本招股说明书所包含的登记说明书，而涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的新登记 说明书于企业合并完成后120天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的有效豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的时间为止。认股权证将在业务合并结束后五年内到期 。

一旦认股权证成为可行使的，本公司即可赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因 以低于其各自行使价格的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。 因此，认股权证可能到期时一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，且在任何此类发行 向初始股东或其关联公司发行时，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为企业合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金。 (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及其利息， 在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并的资金，以及 (Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%。

Roth CH Acquisition IV Co.

财务报表附注

私募认股权证将 与拟公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注8--后续活动

该公司对资产负债表日之后至2021年4月6日(财务报表可供发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2021年3月3日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司最多可借入本金总额为200,000美元。承付票为无息票据，并于(I)完成建议公开发售或(Ii)本公司决定不进行建议公开发售之日(以较早者为准)支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Roth CH收购IV公司。

单位

本招股说明书已为Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”) 在本招股说明书日期后30天内不时生效的某些做市交易中对我们单位的要约和销售进行 准备，并将由Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)使用。这些交易可以在公开市场进行，也可以按照销售时的现行市场价格、相关价格或谈判价格进行私下谈判。我们将不会从此类交易中获得任何收益。Roth和Craig-Hallum 没有义务在我们的单位中做市，并可全权酌情在不通知的情况下随时停止此类活动。 在本招股说明书日期后根据招股说明书进行的与我们证券有关的所有交易均仅根据本招股说明书进行，并可不时进行补充。

我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“ROCGU”。我们预计，我们的子公司将于本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。我们预计 由这两个单位组成的普通股和权证将在本招股说明书发布之日后的第90天开始单独交易，除非罗思和克雷格-哈勒姆通知我们它们决定允许提前分开交易，前提是我们满足某些条件。 一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计普通股和权证将分别以“ROCG”和“ROCGW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的证券 涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第20页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合簿记管理经理

本招股说明书的日期为2021年

目录

供品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据《证券法》颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您 应仔细考虑下面标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则本文中提及的“本次发售”指的是我们的首次公开发售 。

收益的使用

本招股说明书与Roth和Craig-Hallum在某些做市交易中对我们单位的要约和出售有关。我们将不会从这些交易中获得任何收益。

配送计划

本招股说明书是为Roth和Craig-Hallum 在本招股说明书发布之日起30天内不时进行的某些做市交易中对我们单位的要约和销售而准备的。罗斯和克雷格-哈勒姆可能在这些交易中担任委托人。这些销售将按销售时的现行市场价格、相关价格或协商价格进行。我们不会收到这些 交易的任何收益。

完成发售后，包括出售包括在我们单位中的普通股，Roth的关联公司CR Financial Holdings，LLC将拥有908,437股普通股 (约占我们已发行普通股的4.7%)，而Craig-Hallum的关联公司CHLM赞助商有限责任公司将拥有967,307股普通股(约占我们已发行普通股的5.0%)(假设初始股东尚未行使超额配售选择权，并就CR Financial Holdings没收总计562,500股)，CR Financial Holdings，Inc.向我们的独立董事分配总计最多314,961股股票，以及我们的独立董事收购我们将由独立董事购买的私人单位所涉及的总计39,811股股票。

我们最初的股东同意购买总计474,000个(或519,000个，如果超额配售选择权全部行使)私人单位，总购买价为4,740,000美元(或5,190,000美元，如果超额配售选择权全部行使)。

我们同意提交“做市”招股说明书，以便允许Roth和Craig-Hallum在本招股说明书发布之日起30天内为我们的单位从事做市活动，Roth和Craig-Hallum在我们最近完成的首次公开募股中担任联合簿记管理人。Roth和Craig-Hallum在公开市场上的购买和销售 可能包括卖空、回补空头头寸的购买，其中可能包括根据超额配售选择权进行的购买，以及根据《交易法》下的规则M进行的稳定购买。回补空头头寸和稳定买入的买入，以及承销商自己买入的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外 市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，它可以随时停止这些交易。

Roth和Craig-Hallum告知我们，在我们首次公开募股后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下为我们的部门从事做市交易。 然而，Roth和Craig-Hallum没有义务这样做，Roth和Craig-Hallum可能随时停止做市活动 而不另行通知。此外，此类做市活动将受到《证券法》和《交易法》的限制。因此，不能保证我们单位的交易市场的流动性，不能保证您能够 在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您出售时收到的价格将是优惠的。见“风险 因素--我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。”

我们已同意在我们的首次公开募股中赔偿Roth和Craig-Hallum的某些债务，包括证券法下的债务，或支付Roth和Craig-Hallum 可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务聘请Roth和Craig-Hallum 在我们首次公开募股后为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，Roth和Craig-Hallum 可能会向我们介绍潜在的目标企业，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果Roth和Craig-Hallum未来向我们提供服务，我们可能会向Roth和Craig-Hallum支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与Roth和Craig-Hallum达成协议，也不会在本招股说明书日期起90天之前向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款 不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿，并且我们可能会向我们首次公开募股的承销商或其附属实体支付与完成初始业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

Roth和Craig-Hallum及其附属公司未来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会因此而在未来获得任何此类交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，Roth 和Craig-Hallum及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。Roth和Craig-Hallum 及其附属公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

直到 [·]，2021(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商和其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充 。

除本招股说明书所载内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人士不得就本次发售提供任何 信息或作出任何陈述，且即使提供或作出 该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。本招股说明书不构成 出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约或要约购买任何证券的要约 在任何司法管辖区内的任何人在要约或要约未获授权或要约购买是非法的 。

$150,000,000

Roth CH收购IV公司。

1500万套

招股说明书

联合簿记管理经理

本招股说明书的日期为2021年

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与本注册声明中所述发行相关的费用估计如下：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、员工和代理人有权在《特拉华州公司法》(DGCL)第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。

特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

“第145条。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(A)任何人如 是或曾经是该法团的董事、职员、雇员或代理人，或应该法团的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的民事诉讼、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是该法团的职员、雇员或代理人，或因该 人是或曾经是该法团的职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，或因该 该人是或曾经是该法团的职员、职员或代理人而被威胁成为该董事的一方的人，赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款和该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地产生的和解金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人是否违反公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序， 或在不承认或与之等同的情况下终止，其本身不应推定该人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

(B)任何人如曾是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事人员、职员或代理人而受到该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的人员、职员或代理人而作为该法团、合伙企业、合营企业、 合伙企业、合营企业、信托或其他企业承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得对任何索赔进行 赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事宜，除非 且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任被裁定，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如现任或前任董事或法团的高级人员在就本条第(Br)(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩而胜诉的范围内，该人须获弥偿其实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支 (包括律师费)。

(D)根据本条(A)和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在当时情况下是适当的情况下，由公司在特定案件中授权作出，因为此人 符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准。对于当时身为董事或公司高管的人士，应 作出以下决定：(1)不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事以多数票通过 ，或(2)由该等董事以多数票指定的委员会(即使该董事人数不足法定人数)，或(3)如果没有该等董事，则由独立律师以书面意见作出，或(4)由股东以书面意见作出。

(E)任何人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付 如果最终确定该人无权获得公司本条授权的赔偿 。前高级职员和董事或其他雇员和代理人所发生的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。

(F)根据本条其他各款规定或准予的赔偿和垫付开支，不得视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。作为或不作为的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的，要求赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或章程的规定而被取消或减损。除非该作为或不作为发生时的有效规定明确授权在该作为或不作为发生后消除或减损 。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险 ，而该人是或曾经是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现为或曾经是应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人 因该人以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的 身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任向该人作出弥偿。

(H)就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中吸收 的任何组成法团(包括一个组成法团的任何组成法团)，而假若该法团继续独立存在，则本会有权及权限保障其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人， 或应该组成法团的要求而服务的任何人，作为另一法团的董事高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业在本条下对于产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如果继续独立存在时对于该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提及“其他企业” 之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向某人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，则包括作为法团的董事高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划、其参与者或受益人而委以该董事、高级人员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的；而任何人如本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则应被视为 以本条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(J)由 提供或依据本条批准的费用的赔偿和预支，除非经授权或批准另有规定，否则对于已停止 为董事高级职员、雇员或代理人的人，应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(K)现授予衡平法院专属司法管辖权，以聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或赔偿的诉讼。衡平法院可即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控股人士就与正在登记的证券相关的责任(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生的费用或支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将向适当司法管辖权法院提交 是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的索赔，除非其律师认为 此事已通过控制先例解决。

根据公司条例第102(B)(7)条，本公司注册证书 将规定，董事不会因违反其董事的受信责任而造成金钱损害， 除非该等责任的限制或豁免是本公司不允许的 ，除非彼等违反彼等对吾等或吾等股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购股或非法赎回，或从董事的行为中获得不正当的个人利益 。公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们的股东(通过代表我们的股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务 ，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)条限制的情况除外。但是，本条款并不限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。

如果DGCL被修改以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们 或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对公司注册证书限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或通过 法律变更，或采用任何其他与此不一致的条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的 ，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任 。

我们的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员期间担任或曾担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的 人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关，赔偿所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损失。尽管如上所述，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人 只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人提起的诉讼获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们的公司注册证书授予的赔偿权利是一种合同权利，其中包括我们有权在最终处置之前向我们支付为上述任何诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用，但是，如果DGCL需要，我们或董事(仅以我们公司的高级职员或董事的高级职员的身份)发生的费用只能在该高级职员或董事的或其代表向我们交付承诺时预付。如果最终确定该 个人无权根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付金额。

获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除本公司注册证书所涵盖的任何人根据 法律、我们的公司注册证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

除法律另有要求外，对本公司公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与之不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们 在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或通过时存在的任何权利或保护 在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为 。我们的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向公司证书具体涵盖的人员以外的其他人进行赔偿和垫付费用。

我们打算在紧接本次发售结束前采用的章程包括与公司注册证书中所述的费用预支和赔偿权利相关的条款。此外，我们的章程规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

对本公司章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的董事会、股东或通过适用法律的变更，或采用与之不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们 提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在废除、修订或采纳此类不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和 董事签订赔偿协议，其中一份表格作为本注册声明的附件10.6存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，而承销商亦已同意赔偿吾等因此次发行而可能招致的某些民事责任，包括证券法下的某些责任。

第十五项近期销售的未登记证券。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

项目16.证物和财务报表附表