撰稿：S/禤浩焯·辛顿附件4.24
咨询协议
本咨询协议(“该协议”)于2021年7月16日(“生效日期”)由澳大利亚公司Bionomics Limited(其主要营业地点为澳大利亚Dalgleish Street 31号，The Barton SA 5031 Australia(“本公司”))及马萨诸塞州有限责任公司Danforth Advisors，LLC(其主要营业地点为马萨诸塞州南伯勒市中路91号，邮编：01772)生效。本公司和丹佛斯公司在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于，该公司是一家全球性的临床阶段生物制药公司，利用其专有平台技术来发现和开发一系列同类最佳的新型候选药物；以及
鉴于，丹福斯在金融和公司运营及战略方面拥有专业知识；以及
鉴于丹福斯希望担任独立顾问，以便利用本合同附件A所述人员向公司提供某些战略和财务咨询及支持服务(“服务”)；以及
鉴于此，本公司希望按照本协议规定的条款和条件与丹福斯公司接洽。
因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认收到该对价，双方同意并订立如下契约。
1.顾问服务。丹佛斯公司将协助公司处理与服务有关的事宜。本合同附件A对这些服务进行了更全面的描述。丹佛斯和本公司将每月审查这些服务，以确定适当的人员需求。公司有权随时以书面形式要求丹佛斯员工做出变更。如果公司提出书面要求，丹福斯应根据公司的预先批准权更换这些人员。
2.服务补偿。充分考虑到丹福斯全面、迅速和忠实地履行服务，公司应补偿丹福斯在附件A中更全面描述的咨询费(“咨询费”)。丹佛斯应不时(但频率不超过每个日历月两次)为公司提供的服务开具发票，发票将在收到后15天内支付。双方应每月共同评估现行的收费结构和服务范围。丹福斯保留从每年1月1日起每年提高咨询费的权利，最高可达4%。本协议根据第3条终止后，第2条所述的任何补偿或福利不得在终止生效日期后支付或发放给丹福斯。此外，公司将在提交后，报销丹福斯在履行本协议项下服务时发生的合理的自付业务费用，包括但不限于差旅和停车费用
由丹福斯提供公司合理接受的证明文件。在任何给定的三(3)个月期间，任何此类应计费用超过1,000美元，应提交给公司，以供其事先书面批准。
EXH 4.24-1
所有丹佛斯发票和账单事宜应收件人：公司应付账款联系人：
姓名：禤浩焯欣顿先生
职务：代理首席财务官
地址：澳大利亚Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031电话：+618 8354 6100
电子邮件：ahinton@bionomics.com.au
所有公司付款和帐单查询均应发送至：丹佛斯会计公司：贝齐·谢尔
邮箱：bsherr@danforvisors.com
(508) 277-0031
丹福斯顾问公司
邮政信箱335
马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772
3.任期及终止。本协议的期限自生效之日起开始，一直持续到任何一方根据本第3款发出终止通知之时(下称“期限”)。本协议的任何一方均可：(A)在提前30天书面通知另一方后，有理由(定义如下)终止本协议；或(B)在提前60天向另一方发出书面通知后，无理由终止本协议。就本第3款而言，“原因”应包括：(I)违反本协议条款，但在收到违约书面通知后30天内未得到纠正，或(Ii)实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。
4.时间承诺。丹佛斯将花费合理的时间履行本协议项下的服务。丹佛斯不以任何方式保证时间和材料的估计，而且这种估计不是固定的价格。如果超出预估，丹佛斯将尽快通知公司。
5.表演地点。丹佛斯将在公司和丹福斯双方同意的地点提供服务。未经公司事先书面同意，丹福斯不会在任何设施或以任何可能使公司以外的任何人有权或允许披露任何保密信息(定义如下)的方式执行任何服务。
6.遵守政策和准则。丹佛斯将按照公司以书面形式向丹福斯披露的公司采用的所有规则或政策执行服务。
7.机密资料。丹佛斯承认并同意，在履行服务的过程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、业务计划、预测、协议、实验和测试结果、规格、策略和技术，以及任何类型的所有有形和无形体现(包括但不限于任何仪器、生物或化学材料、动物、细胞、成分、文档、
Exh 4.24-2
本公司拥有或控制的、在披露时被标记或指定为机密的或属于通常被认为是机密信息的信息(统称为“机密信息”)。丹福斯承认，保密信息或其任何部分是公司的专有财产，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯进一步同意采取一切实际步骤，确保保密信息及其任何部分不得向其附属公司、代理商或员工披露或发布，除非符合类似的保密条款。上述保密规定的有效期为五年。根据2016年《捍卫商业秘密法》，丹福斯承认，根据任何联邦或州商业秘密法，丹福斯将不会因以下商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露(如果此类备案是盖章的)。此外，如果丹福斯因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，丹福斯可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是丹福斯(I)提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且(Ii)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
8.名称和徽标的使用。该公司同意允许在丹佛斯客户名单中使用其名称和标志，这些客户名单可能会出现在丹福斯网站及其营销材料中。
9.知识产权。丹佛斯同意，丹福斯因履行服务而构思、制作、开发或改进的所有想法、发明、发现、创造、手稿、财产、创新、改进、技术诀窍、设计、开发、设备、技术、方法和公式，无论是否已付诸实践，也不论是否可单独或与任何其他方一起申请专利，也不论是否应公司要求或建议(以下统称为“发明”)，均应为公司的独有和专有财产。
10.非邀请性。代表丹福斯的所有人员都是丹福斯的雇员或签约代理。因此，他们不能作为员工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他们是丹福斯的员工或合同代理，在此后的两年内不招揽、雇用或保留他们的服务。如果公司违反这一限制，它同意向丹福斯支付违约金
Exh 4.24-3
相当于公司违反本协议雇用的每个丹福斯合同代理员工起始年度基本工资和目标年度奖金的50%(50%)，加上丹福斯合理的律师费和执行本协议所产生的费用，如果公司未能或拒绝在违反协议后30天内全额支付违约金金额。为此目的，“征集”不包括基础广泛的招聘努力，包括但不限于招聘广告和在一个政党的网站上张贴空缺职位。
11.没有默示保证。除本协议所述的任何明示保证外，服务均按“原样”提供，公司不承担与服务或其任何部分有关的任何和所有其他保证、条件或陈述(明示、暗示、口头或书面)。此外，在履行服务时，丹福斯没有被要求披露可能已经发生的非法行为，包括欺诈或挪用公款。尽管有上述规定，但如果丹佛斯在履行服务期间意识到任何此类违法行为，丹佛斯将立即通知公司。由于该等服务并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)确立的标准进行的审查，因此丹福斯不得就本公司提供的财务报表是否符合公认会计原则或AICPA颁布的任何其他标准或准则，或相关的财务和其他数据是否为该等报表提供合理的基础发表意见。
12.弥偿。本协议的每一方同意根据据称与本协议中包含的此类陈述和/或保证不一致的情况，对本协议的另一方、其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何索赔予以赔偿并使其不受损害。此外，对于因丹福斯或其任何分包商的严重疏忽或故意不当行为而产生的或基于本协议项下提供的服务的任何索赔、损失、损害或责任(或与此相关的诉讼)，公司应赔偿丹福斯及其任何分包商，并使其不受损害。本公司将努力在其保险单中增加顾问和任何适用的分包商作为额外的被保险人。此外，在本协议期限内，如果公司希望丹福斯提供财务服务，公司应获得并维持一份犯罪和网络保险单，该保险单包括“社会工程”索赔的承保范围，并将承保范围扩大到丹福斯。
13.独立承建商。在本协议期间的任何时间，丹福斯不是，也不应被视为是公司的雇员，因此丹福斯无权享有公司向其员工提供的任何福利(如果适用)。丹福斯与公司的地位和关系应是独立承包商和顾问的地位和关系。未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接声明或暗示丹福斯有权约束公司。本合同未明示或默示地在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他联系。丹福斯将独自负责支付他或她作为顾问与公司的关系所产生的所有费用和税款。
Exh 4.24-4
除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不妨碍丹佛斯咨询任何其他个人或实体或受雇于任何其他个人或实体。
14.纪录。在丹福斯与公司的关系终止后，丹福斯应向公司交付公司可能拥有的与服务有关的任何公司财产或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件，以及使用电子媒介存储的任何此类信息。
15.通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出(口头通信、电子邮件和电话会议除外)，并应视为当面送达，即通过信誉良好的全国夜间快递服务发送后一天，或寄存邮件后两天，或通过传真发送后的下一个工作日。本协定项下的通知应发送给双方的下列代表：
如果是对公司：
姓名：禤浩焯欣顿先生
职务：代理首席财务官
地址：澳大利亚Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031电话：+618 8354 6100
电子邮件：ahinton@bionomics.com.au
如果对丹福斯说：
姓名：格雷格·贝洛夫
标题：经营董事
地址：中路91号
马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772
电话：(617)686-7679
电子邮件：gbeloff@danforvisors.com
16.转让及继承人。一方未经另一方同意不得转让本协议，但任何一方均可将本协议及其权利、义务和权益全部或部分转让给其任何关联公司、其全部或几乎全部资产的任何购买者或因该方与该公司合并或合并为该公司而产生的任何继承公司。
17.不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行本协议规定的义务负责，如果此类未能或延迟是由于自然灾害或任何一方无法合理控制的原因造成的，双方均不应被视为违反其义务。如发生不可抗力，受影响一方应尽合理努力予以补救或克服，并恢复履行
Exh 4.24-5
履行其在本协议下的义务。
18.标题。本章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
19.一体化；可分割性。本协议是关于本协议标的的唯一协议，并将取代双方之间关于本协议的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。
20.依法治国。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不包括法律选择原则。双方同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在位于马萨诸塞州联邦的具有管辖权的联邦或州法院提起。
21.修订及豁免。只有由双方正式签署的书面文书才能对本协定进行修订或补充。本协定的任何规定不得被放弃，除非通过本协定缔约方签署的书面文书寻求约束。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律下的任何权利或补救办法，均不应视为放弃该等权利或补救办法，且在一次放弃某项特定权利或补救办法时，不应被视为放弃任何其他轻或补救办法，或在随后的任何情况下放弃。
22.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
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Exh 4.24-6
如果您同意上述规定，请在下列位置签字，本协议自生效之日起生效。
丹福斯顾问，有限责任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康纳斯撰稿：S/禤浩焯·辛顿
印刷名称克里斯·康纳斯印刷名称禤浩焯·辛顿
职称首席执行官职称代理CFO
日期2021年7月27日日期2021年7月27日
Exh 4.24-7
《咨询协议》第1号修正案
本咨询协议第1号修正案(“第1号修正案”)于2023年5月16日由澳大利亚公司Bionomics Limited(其主要营业地点为澳大利亚Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031)和马萨诸塞州有限责任公司Danforth Advisors，LLC(主要营业地点为美国马萨诸塞州01772，索斯伯勒中路91号)之间订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有丹福斯与本公司于2023年7月16日签订的、可不时修订的《咨询协议》(以下简称《协议》)中所规定的各自含义。
鉴于，公司根据本协议的条款和条件聘用丹福斯，本协议各方希望根据本协议所述的条款和条件更全面地修改协议的条款。
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因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方特此同意如下：
1.在本协定中增加以下新条款：
“23.D&O保险。公司应具体包括并承保不时担任公司或联营公司董事或高级管理人员的丹福斯员工，直接承保公司董事及高级管理人员(“D&O”)保险政策下被点名的被保险人。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内，维持该等D&O保险的承保范围。本公司放弃从D&O保险承保范围中分派给该等人士的权利。如果公司不能将丹佛斯纳入公司的保单，或者丹佛斯不能接受至少500万美元的首期美元保险(例如，该保单不是基于已经或预计将对高级管理人员和董事提起的指控可能引发索赔的行为的诉讼而保留的)，丹福斯可以选择尝试购买仅涵盖丹福斯员工的单独D&O保单。其成本应作为自付现金费用向公司开具发票。如果丹福斯无法购买此类D&O保险，则丹福斯保留在收到书面通知后终止本协议的权利。
2.现对协议附件A进行修改，以允许丹福斯公司增加各种丹福斯员工的服务，以履行公司所要求和批准的服务，该批准将由公司以口头或电子邮件的方式提供，按丹福斯员工在添加到协议时的有效计费费率提供。截至本修正案第1号之日起生效的收费费率如附件A-2所述。
Exh 4.24-8
3.除本修正案第1号特别规定外，
协议不应修改，并应保持完全效力和效力
2.本修正案第1号可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为一份原始文书，但所有修正案均应被视为一项相同的修正案，并在一份或多份副本由当事各方签署并交付给另一方时具有约束力。
3.本修正案第1号应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不包括法律选择原则。
兹证明，本修正案第1号已由双方签署生效，自上文第一次写明的日期起生效。
丹福斯顾问，有限责任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康纳斯
作者：S/Spyros Papapetropoulos
印刷品名称克里斯·康纳斯印刷品名称Spyros Papapetropoulos
首席执行官总裁兼首席执行官
日期2023年5月26日日期2023年5月19日
Exh 4.24-9
《咨询协议》第3号修正案
本咨询协议第3号修正案(“修正案第3号”)于2023年8月15日由澳大利亚公司Bionomics Limited(其主要营业地点为澳大利亚Eastwood SA 5031格林希尔路200号)和美国马萨诸塞州有限责任公司Danforth Advisors，LLC(其主要营业地点为美国马萨诸塞州01772南堡市中路91号)(“丹福斯”)订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有丹福斯与本公司于2023年7月16日签订的、可不时修订的《咨询协议》(以下简称《协议》)中所规定的各自含义。
鉴于，公司根据本协议的条款和条件聘用丹福斯，本协议各方希望根据本协议所述的条款和条件更全面地修改协议的条款。
.
因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方特此同意如下：
1.现对协议附件A进行修改，以允许丹福斯公司增加各种丹福斯员工的服务，以履行公司所要求和批准的服务，该批准将由公司以口头或电子邮件的方式提供，按丹福斯员工在添加到协议时的有效计费费率提供。
2.删除协议中提及公司地址的所有内容，代之以以下新地址：“澳大利亚伊斯特伍德公司5031号格林希尔路200号”。
3.除本修正案第3号特别规定外，
协议不应修改，并应保持完全效力和效力。
4.本修正案第3号可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为一份原始文书，但所有修正案均应被视为一项相同的修正案，并在一份或多份副本由当事各方签署并交付另一方时具有约束力。
5.本修正案第3号应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并按照马萨诸塞州联邦法律解释，不包括法律选择原则。
Exh 4.24-10
兹证明，本修正案第3号已由双方签署生效，自上文第一次写明的日期起生效。
丹福斯顾问，有限责任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康纳斯
作者：S/Spyros Papapetropoulos
印刷品名称克里斯·康纳斯印刷品名称Spyros Papapetropoulos
首席执行官总裁兼首席执行官
日期2023年8月15日日期16年8月23日
Exh 4.24-11
附件A-2
1.CBO服务说明及收费表
丹佛斯将执行双方同意的外包活动，这些活动是支持已确定的临床研究的管理和运营所必需的，这些活动可能包括：
定制战略外包规划-根据您的内部能力和特殊要求定义临床外包战略和计划，并与临床运营和财务协调。
-CRO/CMC/供应商投标和选择-与临床运营一起，确定合适的候选供应商，准备信息请求(RFI)、征求建议书(RFP)，分析收到的提案，并促进投标辩护会议，以与内部研究团队协调建议，包括供应商选择报告，以记录详细说明评分过程和最终决定的文件。
合同和变更单管理-牵头与供应商谈判工作说明书(SOW)、预算提案和付款条款，协助谈判主服务协议(MSA)的业务和绩效条款，并根据需要执行变更单。
站点合同-管理站点合同流程，包括：
O管理整个流程，如果CRO仍在管理流程，则充当上传点；
O制定CRO预算模板(约16000美元)；
O如果需要，谈判CTA预算和支助律师，谈判CTA语言而不是CRO(约3 000至4 500美元)以及现场协议和预算(约7 500美元)；以及
O注：CRO将是签字人，因此除了上述费用外，还将产生一些CRO费用。
供应商监督-协助制定、实施和跟踪关键绩效指标(KPI)/服务级别协议(SLA)，以衡量供应商业绩并记录供应商对合规性的监督。我们还将协助进行适当规模的治理，以促进问题的有效解决。
-优化与临床运营和财务的协调-促进临床运营和财务之间及时而优质的信息流，以提高预测和应计准确性，并将意外支出降至最低。
Exh 4.24-12