附件4.23
雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)于生效日期(定义见下文)由Bionomics Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)、Bionomics Limited的子公司(“母公司”)和Spyridon“Spyros”Papapetropoulos(“高管”)签订。
鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件聘用本公司的高级管理人员，并且管理人员希望开始在公司工作。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“董事会”指母公司的董事会。(B)“因由”指下列任何一项：
(I)行政人员未经授权使用或披露机密资料
公司或其关联公司的信息或商业秘密，或高管与公司或任何关联公司之间的任何书面协议的任何重大违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、竞业禁止或类似协议的重大违反；
(Ii)根据美国、澳大利亚或其任何州的法律，行政人员对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行的定罪或对该等重罪或任何罪行的“认罪”或“不抗辩”；
(三)行政人员严重疏忽或故意行为不当，或故意或多次不履行或拒绝切实履行所分配的职责；
(Iv)行政人员作出欺诈、贪污或不诚实行为，或行政人员作出其他违法行为，对本公司或其任何继承人或关联公司造成实质伤害；或
(V)行政人员持续和多次未能履行或拒绝履行或忽视本协议要求的行政人员职责，在行政人员收到董事会的书面通知后持续十五(15)天，书面通知中详细说明了此类失败、拒绝或疏忽的性质；
但是，在确定本第1(B)款第(I)、(Iii)或(V)款下的“原因”已经发生之前，公司应(A)以书面形式向高管提供合理详细的确定该“原因”存在的理由，(B)给予高管一个合理的机会来补救任何此类违规行为(如果它能够被治愈)，以及(C)
Exh 4.23-1
在做出最终决定之前，为高管提供一次听取意见的机会，以此为理由终止高管的雇佣关系。
上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或其任何继承人或联属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇执行董事的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不应被视为因故终止的理由。
(C)“控制变更”系指并包括下列各项：
(I)一项或一系列交易(透过提交证券交易委员会的注册陈述书向公众发售普通股(或美国存托股份)除外)，澳大利亚证券交易所或在任何其他适用司法管辖区的类似监管机构，或符合以下第(Ii)款(A)和(B)节要求的交易或一系列交易)，其中任何“人”或相关的“团体”(此类术语在1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)节中使用)(母公司、其任何附属公司(为清楚起见，包括本公司)以外)，由母公司或其任何附属公司维持的员工福利计划(为清楚起见，包括，直接或间接取得母公司证券的实益拥有权(根据《证券交易法》第13d-3条的含义)，拥有母公司证券总总投票权的50%以上(50%)；或
(2)母公司完成(无论是直接涉及母公司还是通过一个或多个中间人间接涉及母公司)(X)合并、合并、重组或企业合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：
(A)导致紧接交易前未清偿的母公司有表决权证券，继续直接或间接地代表紧接交易后的未清偿或转换为母公司的有表决权证券，或直接或间接控制母公司或直接或间接拥有母公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承母公司(母公司或该人，“继承人实体”)的业务的人的有表决权证券；及
(B)在该交易完成后，任何人士或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%(50%)或以上的有表决权证券；但就本条(B)而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前母公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%(50%)或以上。
Exh 4.23-2
尽管如上所述，如果控制权变更将导致本协议项下的付款或结算事件构成“非限定递延补偿”，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”(如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义)，以在第409a节要求的范围内引起此类赔偿的付款或结算事件。
(D)“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的《财政部条例》和其他解释性指南。
(E)“充分理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下发生下列任何事件或情况：
(I)高管的权力、职责或责任大幅减少；但在控制权变更后，如果高管对母公司业务所代表的子公司、部门或业务单位具有与变更控制权前相同的权限、职责和责任，则高管的权力、职责或责任不应仅因控制权变更前的母公司及其关联公司不再是独立公司，而是另一公司的子公司、分公司或业务单位而存在；
(2)高管年度基本工资大幅减少，但作为影响公司所有高级管理人员的全面削减的一部分，高管年度基本工资的减幅为10%(10%)或更少；
(Iii)公司要求行政人员在生效之日起主要在距行政人员当前住所50英里以上的地理区域执行行政人员的主要服务(本协议规定的与行政人员职责相关的旅行除外)；或
(Iv)构成本公司或任何继承人或关联公司在本协议项下对高管的义务的重大或持续违反的任何其他行动或不作为。
行政人员必须在发生上述任何事件或情况后六十(60)天内，在未经行政人员书面同意的情况下，向公司发出书面通知。公司或任何继承人或关联公司应在收到高管的书面通知后三十(30)天内纠正该事件或状况。高管因有充分理由从公司辞职而离职的，必须在上述三十(30)天治愈期届满后三十(30)天内离职。
(F)“非自愿终止”指(I)行政人员因公司解雇而终止雇用，或(Ii)行政人员因正当理由辞去在公司的雇用而终止雇用。行政人员因行政人员死亡或在行政人员永久残疾后被公司解聘，或由于公司清盘或破产而终止雇用，不应构成非自愿终止。
Exh 4.23-3
(G)如果行政人员在连续九十(90)个日历日内或在任何一百八十(180)个日历日内连续九十(90)个日历日或一百二十(120)个日历日内丧失身体或精神上的行为能力或残疾或以其他方式不能充分履行其在本协议项下的职责，则行政人员的“永久性残疾”应被视为已经发生。高管永久残疾的存在应由公司根据公司选择的医生的建议确定，公司保留由公司选择的医生对高管进行检查的权利，费用由公司承担。
(H)“股票奖励”指根据本公司的股票期权及股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、履约权、限制性股票单位及该等其他奖励，包括根据本公司的股票期权及股权激励奖励计划或协议授予的初始期权(定义见下文)，以及因行使该等奖励而发行的任何股票。
2.生效日期；须提供的服务。
(A)生效日期。本协议将于2023年1月5日(“生效日期”)生效，高管将开始受雇于公司。
(二)职责和责任。在本合同规定的任期内，执行董事将担任母公司和公司的总裁和首席执行官。并须经董事会及股东批准后，获委任为董事会董事总经理董事。在执行该等职责时，行政人员须直接向董事会报告，并须受董事会指示及董事会不时施加的行政人员权力限制所规限。管理人员应全职受雇于公司。高管的主要工作地点应设在公司位于马萨诸塞州剑桥市的办事处或董事会和高管不时商定的其他地点。行政人员还将因履行职责而需要前往父母所在地，包括澳大利亚的地点。在不与本协议任何条款相抵触的情况下，高级管理人员应遵守和遵守适用于公司高级管理人员的政策和程序。行政总裁同意担任母公司的行政总裁，并同意在受雇或受聘担任本公司的董事及/或母公司或母公司任何附属公司的高级管理人员期间，担任母公司或母公司的任何附属公司的行政总裁，而无须额外支付薪金或报酬。
(C)独家服务。行政人员应始终忠实、勤勉及尽其能力、经验及才干履行本协议项下可能指派予行政人员的所有职责，并应将其大部分富有成效的时间及努力投入执行该等职责。在第5(B)节所述专有资料及发明协议条款的规限下，这并不妨碍执行董事(I)担任工业、贸易、公民或慈善董事会或委员会的职务，但须事先获得董事会批准；(Ii)管理个人投资；或(Iii)担任本协议附录A所载的外部专业角色及活动；惟该等活动不得干扰董事会真诚决定的其对本公司的职责。
Exh 4.23-4
3.补偿和福利。公司应视情况向高管支付或提供本条第3款规定的补偿和其他福利及权利。
(A)基本工资。公司应每年向高管支付525,000美元的基本工资，按照公司的通常薪酬做法支付(在任何情况下不得低于每月)。执行人员的基本工资应由董事会或其指定人每年进行审查，并由董事会或其指定人自行决定。
(B)签约奖金。应向高管支付50,000美元的签约奖金(“签约奖金”)，这笔奖金将在生效日期后的第一个工资期间支付，但须遵守所有适用的预扣税款。
(C)年终奖金。除高管基本工资外，高管还有资格在高管任职期间结束的每个财年获得年度现金绩效奖金。从2022年7月1日开始至2023年6月30日结束的每个公司财政年度的高管目标奖金应为与该年度奖金相关的财政年度实际支付的高管基本工资的50%(50%)(目标奖金)。行政人员的实际年度奖金将根据行政人员及/或本公司或其关联公司达到董事会或其指定人士所订立的财务或其他表现标准而厘定。除本协议另有规定外，高管必须在该年度奖金支付之日受雇于本公司，才有资格获得该年度奖金。本公司承认并同意，本协议并无赋予行政人员于任何年度获得年度花红的任何权利，而本公司是否向行政人员支付年度花红及任何该等年度花红的数额将由董事会全权酌情决定。高管在2023财年可赚取的年度奖金不得按比例计算，以反映生效日期后2023财年该高管受雇于公司的部分，高管有资格获得2023财年的全额目标奖金；然而，高管2023财年的年度奖金应减去与签约奖金相同的金额(但为清楚起见，此类年度奖金不得减少到0美元以下)。
(D)福利。本公司高级管理人员应有权参与本公司福利计划及安排下的福利，包括但不限于本公司未来向其高级管理人员提供的任何员工福利计划或安排，受该等计划及安排的条款、条件及整体管理的规限及在符合该等条款、条件及整体管理的基础上。本公司有权修改或删除本公司向其高级管理人员提供的任何此类福利计划或安排，但在本协议中未作特别规定。在本公司根据本公司维持的计划提供医疗、牙科及视力保健福利之前，本公司将每月向行政人员提供金额为2,500美元的津贴，以协助其透过其前雇主或眼镜蛇(定义见下文)支付其医疗福利保费。
(E)开支。公司应根据公司不时制定的政策，补偿高管在履行本协议项下职责时发生的合理的自付业务费用，并以公司满意的收据形式向公司提供证明索赔支出的证据。
Exh 4.23-5
(F)休假或带薪休假。根据公司的休假政策，高管每年有权享受四(4)周的假期或带薪假期。
(G)股票奖励。考虑到高管遵守本协议第5(B)节规定的竞业禁止条款，如董事会和母股东批准，高管将获得授予购买的股票期权(“初始期权”)
27,067,015于股东批准初始购股权之日(“授出日期”)的母公司普通股。初始期权的每股行权价将等于在紧接授出日期之前的五(5)个交易日期间母公司普通股的成交量加权平均售价。初始期权将在四(4)年的归属时间表内归属，并受一年的悬崖限制，其中25%(25%)的初始期权将在授予日一周年时归属，6.25%(6.25%)的初始期权将在授予日之后的每三个月周年日归属，在每一种情况下，前提是高管将继续受雇于本公司直至每个适用的归属日期。母公司将向高管提供要约，证明股东批准后的初步选择。根据适用法律或纳斯达克环球市场或澳洲证券交易所上市规则所规定的董事会及母股东批准，行政总裁将获考虑授予年度股票奖励。所有高管股票奖励将受授予时所依据的母公司股权计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
4.遣散费。只有在本第4节所述的情况下，行政人员才有权在雇佣终止时获得福利：
(A)随意雇用；终止。本公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是随意的，高管在公司的雇用可由任何一方在任何时间以任何理由或无理由终止。如果高管的雇佣因任何原因终止，除本协议规定外，高管无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。经理在本协议项下的雇用应在经理死亡后立即终止。于行政总裁因任何理由终止聘用时，行政总裁应被视为已立即辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事职位(如有)，包括在母公司担任的任何高级人员职位及董事会成员(如行政总裁当时为董事会成员)。
(B)非自愿终止时的遣散费。在符合第4(D)、4(H)和10(O)条以及高管继续遵守第5条的情况下，如果高管的雇用是非自愿终止的，则高管应有权获得下列福利：
(I)在高管非自愿终止之日到期时，公司应按当时有效的应计和未使用的PTO的比率向高管支付其全额赚取但未支付的基本工资，以及高管在非自愿终止时根据该等计划或协议的条款有权获得的任何公司集团退休计划、非限制性递延补偿计划、股权奖励计划或协议、健康福利计划或其他公司集团福利计划下的所有其他福利(“应计义务”)；
Exh 4.23-6
(Ii)行政人员有权领取离职津贴，数额为(A)在行政人员非自愿离职日期前生效的行政人员年度基本工资，加上(B)行政人员在终止工作的会计年度的目标奖金(连同“解雇金”)的总和。解约金应在经理服务终止之日(“终止期”)起十二(12)个月期间内，根据公司通常的薪酬惯例(无论如何不低于每月)，按基本相等的分期付款方式支付给高管；但不得在免除生效和不可撤销之日(“免除生效日期”)(“免除生效日期”)之前支付任何此类款项(初始付款将包括在按照上述时间表免除生效之前支付的任何款项)，并且，如果执行有权考虑和/或撤销免除的总期限跨越两(2)个日历年，终止付款不得在第二(2)个日历年开始之前支付，否则在此之前应支付的任何付款(如果有)应改为在后一个日历年的第一个定期计划的公司付款日(或，如果较晚，则是在解除后的第一个定期计划的公司付款日成为不可撤销的)支付；此外，如果根据专有信息和发明转让协议(定义如下)，高管也有资格获得花园假付款，则每个终止付款分期付款将减去在支付该分期付款的同一支付期内支付给高管的花园假付款的金额；
(Iii)自行政人员非自愿终止之日起至行政人员非自愿终止之日后整整十二(12)个月为止的期间(或，如较早，则指(A)经修订的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)下适用的延续期届满之日或(B)行政人员有资格通过后续就业或自雇方式获得同等或增加的医疗保险之日)(该期间为“眼镜蛇承保期”)；如果高管和/或在高管非自愿终止之日在公司健康保险计划下的合格家属选择参加眼镜蛇保险并有资格获得此类保险，公司应按月支付或补偿高管的保费，金额相当于(1)高管和/或其受保险家属(视情况而定)需要根据COBRA为高管和/或其合格家属支付续保金额，减去(2)根据行政人员非自愿终止日期生效的费用分摊水平，为行政人员及/或其受保家属(视何者适用而定)获得团体健康保险所须支付的金额。如果公司的任何健康福利在高管非自愿终止之日是自筹资金的，或者如果公司不能以不受守则第409A条约束的方式提供前述福利，或者如果公司无法以其他方式符合适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)，而不是如上所述提供付款或报销，则公司应向高管支付上述每月金额，作为眼镜蛇保险期间(或其任何剩余部分)的应税月付款。执行机构应单独负责与根据COBRA继续承保有关的所有事项，包括但不限于此类承保的选择和保费的及时支付。
Exh 4.23-7
如果高管有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险，高管应立即通知公司；以及
(Iv)行政人员之未清偿及未归属股票奖励将于公布生效日期加速归属，以计算若行政人员于该十二(12)个月期间仍受雇于本公司，本应于紧接行政人员非自愿终止日期后十二(12)个月期间归属之股票奖励数目(“加速归属”)。为清楚起见，尽管加速归属，每项股票奖励仍须于适用的股票奖励协议所载的时间或时间支付，而所有于执行人员非自愿终止日期仍未归属及在加速归属下不符合资格于解除生效日期归属的股票奖励，将于执行人员非自愿终止日期取消及没收，而无须付款。
(C)因故解雇、无正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾解雇。如果行政人员因公司原因解雇、行政人员无正当理由辞职、行政人员死亡或行政人员永久残疾后终止雇用，公司将不对行政人员承担本协议项下的任何其他或进一步的义务(包括任何财务义务)，但行政人员应有权获得应计义务。上述规定为本公司在有关情况下可享有的任何及所有其他权利及补救办法的补充，而非取代该等权利及补救办法，不论是法律或衡平法上的。
(D)领取离职后福利的先决条件。作为高管根据上述第4(B)节获得任何终止后福利的条件(应计义务除外)，高管应执行并不得撤销以本合同附件B所附形式的公司及其关联公司(为清楚起见，包括母公司)为受益人的所有债权的全面免除(“免除”)。如果免除未在高管非自愿终止之日起五十五(55)天内生效，则高管无权获得前述付款和福利。
(E)排他性补救。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，否则在终止雇用高管后，高管获得工资、遣散费、福利、奖金和本合同项下其他金额(如有)的所有权利应在终止后终止。在高管终止受雇于公司的情况下，高管的唯一补救措施应是获得第4节所述的付款和福利。此外，高管承认并同意，他无权获得公司对高管根据本第4节收到的付款和福利而应支付的任何税款的任何报销，包括但不限于根据守则第499节征收的任何消费税。根据本第4款向高管支付的任何款项应包括高管根据《工人调整和再培训通知法》(《美国法典》第29编)有权获得的任何金额或福利。
2101及以后，以及劳工部在其下的条例，或任何类似的州法规。
(F)不得减轻处罚。除上文第4(B)(Iii)节另有规定外，
Exh 4.23-8
不应要求行政人员减轻本节规定的任何付款的金额
4通过寻求其他工作或其他方式，本第4条规定的任何付款或福利的金额也不得因高管因受雇于另一雇主或自雇或退休福利而获得的任何补偿而减少；但是，高管欠公司的贷款、垫款或其他金额可由公司抵消根据本第4条应支付给高管的金额。
(G)退还公司的财产。如行政人员因任何原因终止聘用，本公司有权自行选择要求行政人员在离职生效日期之前或当日离职，并代表本公司停止一切活动。当行政人员以任何方式终止雇用时，作为行政人员获得本协议所述任何遣散费的条件，行政人员应立即向公司交出公司和母公司业务的或与之相关的所有清单、簿册和记录，以及属于公司或母公司的所有其他财产，明确地理解，所有该等清单、簿册和记录以及其他文件，均为公司或母公司的财产(如适用)。高管应在收到本协议中所述的任何遣散费之前，向公司提交一份签署的声明，证明符合本第4(G)条的规定。
(H)股东批准。尽管有上述规定，行政人员承认，第4(B)节所载终止利益须经母股东批准，但须符合2001年公司法(Cth)或澳交所上市规则的规定，且如有需要未获母股东批准，则行政人员享有第4(B)节所载终止福利的权利，如超过公司法2001(Cth)及澳交所上市规则所准许的金额，将自动丧失，且不再具有进一步效力或作用。在任何情况下，如果高管的非自愿离职发生在任何此类母股东批准的日期之前，则高管将没有资格获得第4(B)节规定的解雇福利。
5.某些契诺。
(A)机密资料。作为高管受雇于公司的一项条件，高管必须签署并遵守公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议的副本作为附件C附于本协议(“专有信息和发明协议”)。
(B)竞业禁止。考虑到最初的选项，行政人员承认并同意这是公平合理的考虑，独立于行政人员在本协议下的雇用，行政人员承认并同意，行政人员必须遵守专有信息和发明协议6.1节中规定的竞业禁止条款。
(C)不征集公司人员。在高管受雇于公司或聘用期间内，以及在紧接该雇用或聘用因任何原因终止后的一年内，高管不得直接或间接地为自己或任何其他个人或实体的利益而雇用或雇用任何公司人员(无论是作为员工、承包商、
Exh 4.23-9
(Ii)招揽或企图以任何身份招揽或聘用任何公司人员；(Iii)诱使或诱使任何公司人员离开其在本公司的工作；或(Iv)以其他方式对公司与任何公司人员的关系造成负面干扰。尽管有上述规定，执行人员可以在不针对任何公司人员的情况下发布的一般招聘或广告不应被视为违反第5(C)条。
(D)非招揽公司客户。在高管受雇或聘用期间，以及紧接受雇或聘用终止后的一年内，高管不得直接或间接为自己或任何其他个人或实体的利益：(A)向任何公司客户招揽业务，或提供与本公司所提供或可能提供的任何产品或服务类似的产品或服务，或提供在其他方面与公司客户的业务竞争的产品或服务；(B)导致或鼓励任何公司客户减少或停止与公司的业务往来，或(C)以其他方式负面干扰公司与任何公司客户的关系。
(E)非贬损。执行董事同意，他或任何由他、透过他、在他之下或与他一致行事的人，均不得贬低或以其他方式传达有关本公司或母公司或其各自董事会成员、高级管理人员、雇员或业务的负面声明或意见。本公司同意，董事会成员或高管、董事会成员或母公司高管不得贬低或以其他方式传达关于高管的负面声明或意见。除法律另有规定外，行政人员或行政人员的任何家庭成员，或由行政人员、通过行政人员、根据行政人员或与行政人员协同行事的任何其他人，均不得向任何个人或实体(行政人员的法律或税务顾问除外)披露本协议的条款。
(F)违反时的权利和补救。如果行政人员违反或威胁要违反本第5条的任何规定(“限制性公约”)，公司应享有下列权利和补救办法，每项权利和补救办法应独立于其他权利和补救办法，并可分别强制执行，所有这些权利和补救办法应是公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代：
(一)具体履行情况。由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行限制性契诺的权利和补救措施，所有这些都不需要提交保证书或任何其他担保或证明任何数额的实际损害或金钱损害不能提供足够的补救，承认并同意任何此类违约或威胁违约将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不会为公司提供足够的补救；
(Ii)会计和赔偿。要求公司高管(A)对高管或任何获得此类利益的关联方因违反限制性契诺而获得或收到的所有补偿、利润、款项、应计费用、增量或其他利益进行交代并支付给公司的权利和补救措施；以及(B)赔偿公司可能遭受的任何其他损失、损害(包括特殊和间接损害)、费用和开支，包括实际的律师费和法院费用
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因违反或威胁违反限制性契诺而招致或产生的损失；及
(3)终止解雇福利。停止提供上述第4(B)节所规定的任何解雇福利的权利和补救办法。
(G)契诺的可分割性/蓝色铅笔。如果任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分无效或不可强制执行，则限制性契诺的其余部分不应因此而受到影响，而应在不考虑无效部分的情况下全面生效。如任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分因该条文的期限或所涵盖的范围而不能强制执行，则该法院有权缩短该条文的期限或范围，而经缩减的形式后，该条文即可强制执行并予以强制执行。行政机关特此放弃以限制性公约的地理范围的广度或期限的长短为由攻击其有效性的任何权利。
(H)在法域的可执行性。本公司和行政人员打算并在此授予司法管辖权，以在限制性公约的地理范围内向任何司法管辖区的法院执行这些限制性公约。倘若任何一个或多个司法管辖区的法院因该等司法管辖区的范围广泛或其他原因而裁定该等限制性契诺完全不可执行，本公司及行政人员的意图是，该等裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司于该等司法管辖区内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等司法管辖区的该等契诺而获得上述济助的权利，就此目的而言，该等契诺与各司法管辖区有关的该等契诺可分割为不同及独立的契诺。
(I)举报人条款。本条款不得解释为禁止EXECUTE与任何政府监管机构直接沟通、合作或向其提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类申请是加盖印章的，并且(Iii)如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果执行部门提交了任何盖有印章的包含专有信息的文件，并且没有披露专有信息，除非根据法院命令，否则执行部门可以向行政部门的律师披露专有信息并在法庭诉讼中使用专有信息。
(J)定义。就本第5节而言：
(I)“业务”一词指符合以下条件的任何业务或其部分
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开发、制造、营销、许可、销售或提供与公司开发、制造、营销、许可、销售或提供或计划由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何产品或服务，在任何情况下，在高管受雇于公司或与公司接触期间的任何时间。
(Ii)“公司”一词不仅指Bionomics，Inc.，还指直接或间接控制、由Bionomics，Inc.控制或与Bionomics，Inc.共同控制的任何公司、合伙企业或实体(为清楚起见，包括母公司)。
(Iii)术语“公司客户”是指任何个人或实体：(I)在高管受雇于公司或与公司签约之前的一年内的任何时间，是高管获悉的公司客户、供应商或供应商，高管与之有业务联系，或高管在与公司接触期间的任何时间获得关于其专有信息的任何个人或实体，或(Ii)高管获悉的公司的潜在客户、供应商或供应商，高管与其有业务联系，或在高管终止与本公司的雇佣或合约之前的一年期间内的任何时间，作为代表本公司招揽业务的一部分，高管获取有关该公司的专有信息。
(Iv)术语“公司人员”是指在高管邀约或第5(C)条禁止的其他活动之前的六个月内的任何时间，受雇或受雇于公司的任何个人或实体(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或以任何其他身份)。
(V)“受限制地区”指(I)行政人员于本公司受雇或聘用的最后两年期间的任何时间提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区及国家，或(Ii)截至本人终止与本公司的雇用或聘用时，本公司从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区及国家。
6.保险；赔偿。
(A)保险。本公司有权以本公司名义投保人寿保险、健康险、意外险、“关键人物险”或其他承保行政人员的保险，费用由本公司支付，金额为本公司认为适当的金额。高管应协助公司获得此类保险，包括但不限于接受任何必要的检查，并提供保险公司所需的信息和数据。
(B)弥偿。在澳大利亚法律，包括但不限于2001年《公司法》(Cth)允许的范围内，高管将获得与其为公司工作相关的第三方索赔的赔偿。公司应为董事和高级管理人员提供至少与公司不时为其他高级管理人员提供的保险一样优惠的责任保险。
7.降落伞付款。(A)尽管本协议或任何公司或母公司股权计划或协议有任何其他规定，如果公司向高管或为高管的利益而支付或以其他方式支付或受益，无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或分配(所有此等
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付款和福利，包括本协议第4款下的付款和福利，下称“总付款”)将(全部或部分)缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则本协议的总付款应(按照第7条规定的顺序)减少到避免对总付款征收消费税所需的最低限度，但只有在如此减少的此类总付款的净金额(并在减去联邦、减少的总付款的州和地方所得税和就业税，并在考虑到逐步取消可归因于此类减少的总付款的分项扣除和个人豁免后，大于或等于未减少的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于该等未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后)。支付总额应按以下顺序减少：(I)按比例减少任何不受守则第409a条约束的现金遣散费；(Ii)按比例减少任何不受守则第409a条约束的非现金遣散费或福利；(Iii)按比例减少不受准则第409a条约束的任何其他付款或福利；以及(Iv)按比例减少以其他方式按比例支付给高管的任何付款或福利
409A；但在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，因加快归属公司股权奖励而导致的任何付款减少，应首先应用于否则会最后归属的公司股权奖励。
(B)有关适用本第7条的所有决定，应由在计算本守则第280G条的适用性和本公司选定的消费税方面有经验的会计师事务所或咨询小组(“独立顾问”)作出。独立顾问认为：(I)不构成守则第280g(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280g(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，或(Ii)构成守则第280g(B)(4)(B)条所指的实际提供服务的合理补偿，超过可分配给这种合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)。取得该项厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后任何审计所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。如果后来确定，为实现本第7条的目标和意图，应进一步降低总支付金额，则高管应立即将超出的金额退还给公司。
8.仲裁。任何基于、引起或与高管雇用或本协议有关的争议、索赔或争议(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性，但不包括公司根据专有信息和发明协议提出的任何争议、争议或索赔)应在马萨诸塞州波士顿由一名中立仲裁员根据司法仲裁和调解服务(“JAMS”)就业仲裁规则和程序(“规则”)由一名中立仲裁员进行最终和有约束力的仲裁解决，仲裁员对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。这些规则可以在网上找到，网址是Www.jamsadr.com并将在提出要求时提供给行政部门。如果双方当事人不能就仲裁员达成一致，一方应
Exh 4.23-13
由JAMS根据其规则任命。每一方当事人应支付其律师的费用、证人的费用以及与陈述其案件有关的所有其他费用；但是，执行机构和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可以酌情将合理的律师费判给胜诉的一方。仲裁的其他费用，包括任何仲裁记录或记录的费用、JAMS行政费、仲裁员费用以及所有其他费用和费用，应由公司承担。本第8条旨在作为解决双方根据本协议支付损害赔偿或与高管受雇有关的任何和所有索赔的唯一方法；但前提是，高管应保留向任何有管辖权的政府机构提起行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于(A)工人补偿、国家残疾保险或失业保险的索赔；(B)向马萨诸塞州劳工和劳动力发展执行办公室(或任何适用司法管辖区的任何类似机构)提出的拖欠工资或等待时间罚款的索赔；但是，任何对裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间处罚的上诉应根据本协议的条款进行仲裁；以及(C)向美国平等就业机会委员会和/或马萨诸塞州平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似州机构提出的行政救济要求。本协定不应限制任何一方在任何有管辖权的法院进行仲裁结果之前，为保护其权益而从任何有管辖权的法院获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于禁令或类似的救济，包括但不限于禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。高管和公司均明确放弃由陪审团进行审判的权利。
9.一般关系。根据所有联邦、州和地方法律法规，包括但不限于有关失业保险、工人补偿、工业事故、劳工和税收的法律法规，高管应被视为本公司的雇员。
10.杂项。
(A)修改；以前的索赔。本协议和专有信息和发明协议(以及其中引用的其他文件)规定了双方对本协议主题的完整理解，并取代了双方之间关于此类主题的所有现有协议，包括公司与/或母公司和高管之间关于雇佣或服务的任何邀请函、雇佣协议或其他协议。行政主管特此明确同意，任何此等先前协议将于即日起取消，并不再享有任何权利或利益。本协议只有在获得管理层和公司授权代表的书面同意后才能修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。
(B)转让；由继承人承担。未经公司明确书面同意，不得转让或转授高管在本协议项下的权利。未经管理层同意，公司在本协议项下的权利可
Exh 4.23-14
由本公司全权及不受约束地酌情转让予母公司、母公司的任何联属公司、关连及/或附属公司实体，或于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务的任何人士、商号、法团或其他业务实体。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议项下的义务。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
(C)生存。本协议第4、5、6、7、8和10节中包含或作出的契诺、协议、陈述和保证在执行人员终止雇用后继续有效。
(D)第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不产生、也不应解释为产生任何非本协议当事方可强制执行的权利。
(E)豁免。本协议任何一方在任何时候未能强制另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方此后执行本协议任何条款的权利，任何一方对本协议任何条款的任何违反行为的放弃，也不得被视为该一方对任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。
(F)章节标题。本协议中几个部分的标题完全是为了方便双方而插入的，不是本协议任何条款或条款的一部分，也不打算管理、限制或帮助其解释。
(G)告示。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按如下方式交付，通知应视为已发出：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输后通过电子邮件、传真或传真发送；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应按公司人事记录上列出的地址发送给高管，并发送到公司的主要营业地点，或任何一方书面指定的其他地址。
(H)可分割性。本协议中包含的所有条款、条款和契诺都是可分割的，如果其中任何一项被任何法院裁定为无效，则本协议应被解释为该等无效的条款、条款或契诺未包含在本协议中。
(一)适用法律和场地。本协议应受马萨诸塞州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑冲突
Exh 4.23-15
其中的法律原则。除第5款和第8款另有规定外，在此提起的任何诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县的州法院或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。除第5条和第8条另有规定外，每一方在此同意任何此类法院对其具有对人管辖权，并同意以马萨诸塞州法律授权的任何方式送达法律程序文件。
(J)权益不可转让。行政人员获得根据本协议支付的任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱处置或行政人员死亡后的继承法和分配法。任何企图转让、转让、转让或其他处置(前述除外)高管根据本协议将获得任何形式补偿的权利的任何权益，均属无效。
(K)性别。在上下文需要的情况下，男性应包括女性和/或中性性别，单数应包括复数，反之亦然，“人”一词应包括任何公司、商号、合伙或其他形式的协会。
(L)同行；传真或.pdf签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过传真或.pdf文件签署和交付，一旦交付，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
(M)建造。本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行简单的解释，而不是严格地对本协议的任何一方有利或不利。但不限于，不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为理由而推定该一方不利。此外，行政部门承认，行政部门有机会审查《协定》，并有权与法律顾问协商并请法律顾问审查《协定》。
(N)扣缴和其他扣除。根据本协议支付给高管的所有补偿，应按照公司根据法律、政府法规或命令的规定不时作出的扣除。
(O)《守则》第409A条。
(I)本协议的目的并不是为了在遵守守则第409a条的前提下对补偿作出任何延期的规定，因此，根据第4(B)条应支付的解雇福利(如果有)应不迟于以下较晚的时间支付：(A)在高管第一个课税年度后第三个月的第十五(15)日，在该等金额不再受到重大没收风险的情况下；和(B)在本公司第一个课税年度后的第三个月的第十五(15)日，在该等金额不再受到重大没收风险的情况下，根据法典第409a节以及根据其发布的任何财政部条例和其他指导原则确定的。在适用的范围内，这
Exh 4.23-16
协议应按照规范第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议应支付的任何薪酬或福利，如根据本协议被指定为在高管终止雇佣时支付，应仅在高管按第409a条(“离职”)的含义在公司“离职”时支付。
(Ii)如高管是公司根据守则第409a条确定的“特定雇员”(如守则第409a条所界定)，则在高管离职之日，本协议项下的付款或福利须受守则第409a条规限，而根据本协议有权获得的该等款项的全部或任何部分须延迟支付或分配，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条禁止的分配，则根据本第10(O)(Ii)条延期支付的部分应在(A)高管离职后六(6)个月的日期、(B)高管去世之日或(C)《守则》第409A条允许的最早日期(以较早者为准)一次性支付或分配给高管。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。
(Iv)在适用的范围内，本协定应根据守则第409a条的适用豁免予以解释。如果行政人员和公司认定根据本协议支付的任何旨在遵守守则第409A(A)(2)、(3)和(4)条的付款或福利不符合守则第409A条，则行政人员和公司同意修改本协议，或采取行政人员和公司认为合理必要或适当的其他行动，以遵守守则第409A条及其下的财务条例的要求(以及任何适用的过渡救济)，同时保留双方的经济协议。如果本协议中的任何条款对其是否符合守则第409A条的规定有歧义，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。
(V)根据本协议应支付的费用或实物福利的任何报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节支付，并应在行政人员发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。高管在任何课税年度的报销费用或应支付的实物福利的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，并且高管获得此类金额的报销的权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。
(Vi)如果根据第4(B)节应支付的金额受《守则》第409a节的约束，并且执行人员免责声明的交付时间可能导致该等金额在一个或另一个课税年度支付，则尽管该等条款规定了支付时间，该等金额应在(A)该节规定的支付日期或(B)该执行人员之后的纳税年度的第一个营业日之前不应支付
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脱离现役。
[签名页面如下]
Exh 4.23-18
2023年1月15日
双方于下列日期签署本协议，特此为证。
生物科技股份有限公司
生物科技有限公司，为
生物科技股份有限公司
撰稿：S/David/威尔逊
姓名：David·威尔逊
职务：公司薪酬委员会主席
生物科技有限公司
行政人员
/S/Spyros Papetropoulos
斯皮里登·帕帕佩特罗普洛斯
雇佣协议的签字页
附件A
外部专业活动和角色清单
在此列出你期望在任期内继续担任的任何董事会成员。
协议。
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
如果没有，请在此处选中
在此列出您期望在协议期限内继续担任的任何其他专业活动或角色。
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
见上一份附件A
如果没有，请在此处选中
A-21
附件五
申索的一般发放
[此版本中的语言可能会根据法律发展和不断发展的最佳实践而发生变化；提供此表格是为了说明最终版本文档中将包含的内容。]
本索赔的全面发布(“发布”)于年月日生效，
Spyridon“Spyros”Papapetropoulos(“高管”)和Bionomics，Inc.(The
“公司”)(在此统称为“双方”)。
鉴于，高管和公司是该特定雇佣协议(自2023年1月5日起生效)的一方(“该协议”)；
鉴于双方同意，在行政人员签署本新闻稿的前提下，行政人员有权根据本协议获得某些遣散费福利；以及
鉴于此，本公司和管理层现在希望全面并最终解决他们之间的所有问题。
因此，现在，考虑到根据协议应支付给高管的遣散费福利，并在符合该协议的前提下，高管确认该福利的充分性，并且高管承认他将无权获得该福利，执行与公司特此达成如下协议：
1.行政人员对申索的一般发放
(A)高管代表本人及其遗嘱执行人、继承人、管理人、代表和受让人同意免除并永远免除公司和所有前任、继任者和他们各自的母公司(为清楚起见，包括生物工程有限公司)、关联公司、相关和/或附属实体，以及他们过去和现在的所有投资者、董事、股东、高级管理人员、普通或有限合伙人、雇员、律师、代理人和代表，以及高管因受雇于公司或为公司服务而现在或曾经参与的员工福利计划，债务、要求、账目、判决、权利、诉讼因由、衡平救济、损害赔偿、费用、收费、投诉、义务、承诺、协议、争议、诉讼、费用、赔偿、责任和任何种类和性质的责任和责任(包括律师费和费用)，无论是法律上的还是衡平法上的、已知的或未知的、断言的或未断言的、怀疑的或不怀疑的(统称为“索赔”)，行政机关基于在本协议之日或之前或之前产生或发生的任何事件或情况，直接或间接地对该等实体进行或可能具有的，或以任何其他方式涉及高管受雇于公司、为公司服务或终止公司服务，包括根据澳大利亚和美国联邦、州或当地法律提出的任何和所有索赔，包括但不限于不当解聘、违反明示或默示合同、欺诈、失实陈述、诽谤或侵权责任的索赔，以及可能
A-22
向任何法院或行政机构提起诉讼，包括但不限于根据经修订的《1964年民权法案》第七章提出的索赔，《美国法典》第42篇，2000年及以后；《美国残疾人法》，经修订，第42篇，12101节及以后；1973年《康复法案》，经修订，第29篇，第701条及以下；1866年《民权法案》，以及1991年《民权法案》；美国联邦法典第42篇，1981年及以后；《就业中的年龄歧视法》，
29《美国法典》第621条及以后各节(“ADEA”)；“同工同酬法”，经修订，载于“美国法典”第29编
206(D)；《联邦合同遵从局条例》，第41 C.F.R.第60节及以后各节；《家庭和医疗休假法》，经修订，第29《美国联邦法典》第2601节及以下；1938年《公平劳动标准法》，经修订，第29《美国法典》，第201节及以下；《雇员退休收入保障法》，经修订，《美国联邦法典》第29篇，第1001节及以后。
尽管前述规定具有一般性，但根据适用法律或以下索赔，执行机构不会发布任何可能不会发布的索赔：
(1)根据适用的州法律的条款申领失业赔偿金或任何国家残疾保险金；
(2)根据本公司的任何工伤保险保单或基金的条款索赔工伤保险利益；
(3)根据称为联邦法律的条款和条件提出的索赔
眼镜蛇；
(Iv)根据公司章程、特拉华州法律或任何适用的保险单，就高管作为公司雇员、董事或高级管理人员的责任提出的赔偿索赔；
(V)行政人员有权提请平等就业机会委员会、马萨诸塞州平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构注意歧视索赔，或参加由平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构进行的调查或程序；但前提是行政人员有权就所指控的歧视性待遇获得任何损害赔偿；
(Vi)基于任何权利的索赔行政人员可能必须执行公司在协议下的执行义务；(Vii)索赔行政人员可能必须获得或赚取补偿和利益，以及
(3)行政机关与任何政府机构沟通或合作的权利。
(B)行政人员承认本新闻稿是在上述日期提交给他的，行政人员有权[二十一(21)][四十五(45)]考虑这件事的天数。行政人员还承认，公司已通知他，他放弃了反兴奋剂机构规定的权利，行政人员应咨询其律师
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在签署本新闻稿之前做出选择，且执行部门已有足够的时间考虑本新闻稿的条款。Execution声明并确认，如果Execution之前执行了本版本[二十一(21)][四十五(45)]如果天数已过，则执行董事在知情的情况下自愿这样做，并经执行董事的法律顾问(如有)的建议和批准，且执行董事自愿放弃任何剩余的审议期限。
(C)执行人员了解，在执行本新闻稿后，执行人员有权在执行后七(7)天内将其撤销。执行部门了解，除非七(7)天撤销期限过后，且执行部门不以书面形式撤销释放，否则本释放文件将不会生效和强制执行。执行人员了解，在七(7)天的撤销期限过后，本新闻稿不得被撤销。行政人员还理解，本新闻稿的任何撤销必须以书面形式作出，并在七(7)天内送达公司的主要营业地点。
(D)行政机关理解，只要行政机关未在上述(C)节规定的期限内以上述(C)款规定的方式撤销本免责声明，本免责声明将在其签署后第八(8)天生效、不可撤销并对其具有约束力。
(E)行政人员进一步理解，行政人员将不会根据本协议获得任何遣散费福利，除非这一解除在行政人员终止雇用之日后五十五(55)天或之前生效。
2.没有作业。执行代表并向公司受让人保证，在执行可能对公司受让人提出的任何索赔中，没有任何转让或以其他方式转移任何权益。高管同意赔偿并使公司免于因高管的任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、要求、损害、成本、费用和律师费。
3.可分割性。如果本新闻稿的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院发现不可执行，则该条款应被视为在必要程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是使各方当事人在法律允许的最大程度上获得本新闻稿中设想的利益。如果该仲裁员或法院的判决对视为修改不满意，则不能执行的条款应被视为删除，其余条款的有效性和可执行性不受此影响。
4.解释；构建。本新闻稿中的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本新闻稿是由代表公司的法律顾问起草的，但执行部门参与了其条款的谈判。此外，执行部门承认，执行部门有机会审查和修改新闻稿，并在需要时请法律顾问对其进行审查，因此，正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释本新闻稿。任何一方未能执行本新闻稿的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止该方此后执行本新闻稿的每一项其他条款。
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5.执法权和执法权。本新闻稿将受美利坚合众国和马萨诸塞州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。在符合本协议第5条和第8条的规定下，双方特此同意，任何此类法院对其拥有个人管辖权，并同意以马萨诸塞州法律授权的任何方式送达法律程序文件。
6.整份协议。本新闻稿和协议构成双方就本新闻稿和本协议中包含的主题事项达成的完整协议，并取代所有先前或同时进行的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。本新闻稿只有在获得执行人员和公司授权代表的书面同意后才能进行修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。
7.对口单位。本授权书可签署多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
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双方当事人自上文第一次写明的日期起签署前述解除书，以此为证，并拟受法律约束。
执行生物学公司
发信人：
印刷名称：Spyridon“Spyros”Papapetropoulos印刷名称：
标题：
一般索赔发布的签名页
附件C
专有信息和发明协议
[请参阅附件]