EX-4.12

生物有限公司，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公众公司(“公司”)，确认其与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)的协议(“协议”)如下：

股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理人发行及出售美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司180股非面值普通股(“普通股”)(“配售证券”)；但在任何情况下，本公司不得透过代理商发行或出售以下数目或金额的配售证券：(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的美国存托凭证的数目或金额，(B)超过普通股的授权但未发行股份的数目(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留而可发行的普通股)，(C)超过根据表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如适用)准许出售的美国存托凭证数目或金额，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的美国存托凭证数目或金额(“最高金额”，以(A)、(B)及(C)中较少者为准)。各订约方确认并同意，本协议的任何规定均不得要求本公司在该等发行会导致本公司违反澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)上市规则(“发行上限”)第7章所载规则的情况下发行美国存托凭证。为免生疑问，上述句子应理解为本协议或与本协议或配售证券有关的任何其他文件所载的任何条款均不会要求本公司违反发行上限或以其他方式采取行动(透过召开股东大会或其他方式)以规避该发行上限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售证券金额的限制应由本公司独自负责，代理人没有与此相关的义务。透过代理商发售及出售配售证券将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)生效，并将由美国证券交易委员会(证监会)宣布生效，尽管本协议的任何规定不得解释为要求其他公司使用注册声明发行美国存托凭证。

本公司将根据经修订的1933年证券法的规定(“证券法”)及其下的规则和条例(“证券法条例”)向证监会提交一份F-3表格的注册说明书，其中包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售证券，其中包括公司已经提交或将提交的文件，作为参考。

经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的规定及其下的规则和条例。本公司已就本公司不时发行的配售证券编制招股章程或基本招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为注册说明书的一部分。本公司将向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本作为注册说明书的一部分，并由本公司不时发行的配售证券的招股章程副刊补充。本公司可不时提交一份或多份关于配售证券的额外注册声明，该声明将载有一份基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件(如适用)(应为招股章程补充文件)。除文意另有所指外，该等注册声明(S)，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法规则第430B条被视为此类注册声明的一部分，在本文中称为“注册声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在注册说明书中，如有必要，可由招股说明书副刊补充，其形式为该招股说明书或招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法法规根据规则424(B)向委员会提交的形式，连同当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在此称为“招股说明书”。

代理人购买的美国存托凭证将由美国存托凭证(“美国存托凭证”)证明，该等美国存托凭证将根据本公司、作为本公司托管银行的北卡罗来纳州花旗银行及不时订立的美国存托凭证所有拥有人及实益拥有人之间订立的日期为二零二一年十二月十七日的存托协议(“存托协议”)而发行。

已向证监会提交涵盖美国存托凭证根据证券法注册的表格F-6(第333-261582号)注册说明书(“美国存托股份注册说明书”)，并宣布生效。

本文中对注册声明、美国存托股份注册声明、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者自由撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如果有)，包括(除非文意另有所指)作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。本文中任何有关注册声明、美国存托股份注册声明、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费写作招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程副刊、招股章程或该等发行者免费写作招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期当日或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以参考方式并入其中。就本协定而言，凡提及《注册声明》、《美国存托股份注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应被视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或(如适用)互动数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.安置。每当本公司希望发行及出售本协议项下的配售证券(每项“配售”)时，本公司将以电邮通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人拟发行的配售证券数目、要求出售的时间段、任何一天可出售的配售证券数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，配售通知书须由附表3所列公司的任何个人发出(连同一份副本予该附表所列公司的每一名其他个人)，并须寄给附表3所列代理人的每名个人，而该附表3可不时修订该附表3。配售通知应为有效，除非及直至(I)代理人自行决定以任何理由拒绝接受其中所载的条款(下降必须在收到配售通知后两(2)个营业日内(定义如下)发生)，(Ii)配售证券的全部金额已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。本公司因出售配售证券而须向代理商支付的佣金或其他补偿，须按照附表2所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售证券承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本合约所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售证券。在第5(A)节条文的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克全球市场(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售证券至该配售通知所指明的金额或根据该配售通知的条款作出其他规定。代理商应在紧接其销售本协议规定的配售证券的交易日之后的交易日(定义如下)向公司提供书面确认，列出在该交易日出售的配售证券的数量、公司根据第2节就此类销售向代理商支付的补偿以及应支付给公司的净收益(定义如下)，并详细列出代理商从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，代理人可以法律允许的任何方法出售配售证券，该方法被视为证券法法规第415(A)(4)条所界定的“市场发售”，包括直接在交易所或任何其他现有的美国存托凭证交易市场上或通过交易所或任何其他现有交易市场进行的销售，以出售时的市场价或与该等现行市场价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。“交易日”是指美国存托凭证在联交所交易的任何一天。

4.暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或向另一方的每一名个人的电子邮件通信立即确认，如附表3所述)，暂停出售配售证券(“暂停”)；但是，这种暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售证券的义务。暂缓执行实际上是第7(L)、7(M)和

7(N)关于向代理人交付证书、意见或慰问信的，应予以免除。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重大非公开信息的任何时期内，公司和代理人同意：(I)没有

出售配售证券，(Ii)本公司不得要求出售任何配售证券，及(Iii)代理人并无义务出售或要约出售任何配售证券。出售并交付给代理商；结算。

(A)出售配售证券。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件规限，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售证券，否则代理将在配售通知所指定的期间内，根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，尽其商业上合理的努力出售该等配售证券，最高可达指定金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行。本公司确认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售证券；(Ii)除非代理人因任何原因未能按照其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规使用其商业上合理的努力以出售本协议所规定的配售证券，否则代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务；及(Iii)除非代理人与本公司另有协议，否则代理人并无义务根据本协议以本金基准购买配售证券。

(B)配售证券的交收。除非适用的配售通知另有规定，配售证券的交收将于发售当日(每个“交收日期”)后的第二个(第2个)交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。代理人须于紧接其出售本合约项下的配售证券的交易日之后的交易日开始前，将每一次配售证券的销售通知本公司。在结算日收到出售的配售证券后，将向本公司交付的收益金额(“净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费。

(C)配售证券的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理以电子方式向托管人交付出售给托管人的美国存托凭证所代表的普通股金额，并指示托管机构通过托管信托公司的托管/提取(DWAC)系统，或在收到该等美国存托凭证后，将代理人或其指定人的账户(只要代理人在结算日前至少一个交易日向公司发出关于该指定人的书面通知)，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式交付美国存托凭证。在所有情况下，均应是可自由交易、可转让、以良好交付形式登记的美国存托凭证。在每个结算日，代理商将在结算日或之前以当日资金(美元)的形式将相关净收益交付给公司和托管人指定的账户。本公司同意，如果本公司、其转让代理人或托管人(如适用)在结算日不履行其交割配售证券的义务，而不是由于该代理人的过错，则除了且不以任何方式限制本协议第10(A)条所载的权利和义务外，本公司将(I)使代理人免受因本公司、其转让代理人或托管人(如适用)的违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，以及(Ii)向代理人支付任何佣金、折扣、或在没有这种失责的情况下它本应有权获得的其他补偿。本公司在发行配售证券的普通股时，必须根据2001年《公司法》第708A(5)(E)条的规定，在澳大利亚证券交易所的公告平台上发布清理通知。

(D)面额；登记。配售证券的证书，如有，应至少以代理人书面要求的面额和名称登记

适用结算日期前一个完整营业日(定义见下文)。配售证券的证书(如有)将不迟于适用交收日期前一个营业日的中午(纽约时间)，由本公司在纽约市的代理商查阅和包装。

(E)对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售证券，如在生效出售该等配售证券后，根据本协议出售的配售证券的总销售收益总额将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售证券，最高金额及(B)本公司董事会、正式授权委员会或正式授权执行委员会不时根据本协议授权发行及出售并以书面通知代理人的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格，根据本协议要约或出售任何配售证券。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售证券的总发售金额超过最高金额。

6.公司的陈述和保证。公司向代理商声明、保证并同意，自本协议之日起至每个适用时间(定义如下)为止，除非该声明、保证或协议规定了不同的时间：

(A)注册说明书及招股章程。本公司和本协议计划进行的交易符合证券法中表格F-3中规定的适用条件的要求和遵守。注册声明将提交给证监会，并将在公司发布任何配售通知之前，由证监会根据证券法宣布生效。《美国存托股份注册声明》及任何修正案

代理在题为“分销计划”的部分中作为代理。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。本注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书以及通过引用纳入其中的任何此类修订或补充以及所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，惟注册说明书及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，而代理已同意该等同意不得被不合理地扣留、附加条件或延迟。这些美国存托凭证是根据交易所法案第12(B)条注册的，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“BNOX”。本公司并无采取任何旨在或可能具有终止美国存托凭证注册、将该等美国存托凭证从联交所摘牌的行动，本公司亦无

注册或上市。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

(B)没有错误陈述或遗漏。于该等注册声明生效或生效时，注册声明及美国存托股份注册声明，以及于该招股章程或修订或补充当日的招股章程及其任何修订或补充，在所有重大方面均符合并将符合证券法及交易法的要求(视乎适用而定)。在每个结算日期，注册声明、美国存托股份注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)。当注册声明生效或生效时，注册声明及美国存托股份注册声明没有、也不会包含对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股章程及其任何修正案和补编于招股章程日期及每个适用时间(定义见下文)不包括或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。在招股章程或任何招股章程补编中以引用方式并入的文件，在向委员会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实的任何其他文件，且在这些文件中以参考方式并入其中的任何其他文件不会包含对重大事实的不真实陈述，并不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理商为编制该等文件而特别向本公司提供的资料而作出的，并符合该等资料。

(C)公司并非不合资格的发行人。于提交注册说明书及其任何生效修订时，本公司或其他发售参与者于其后最早时间作出配售证券的真诚要约(按证券法规则第164(H)(2)条的涵义)，且于本公告日期，本公司并非规则405所界定的“不合资格发行人”，且未考虑证监会根据规则405所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

(D)新兴成长型公司地位。自向证券交易委员会提交注册声明之日起，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(E)独立会计师。根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，认证《注册说明书》和《招股说明书》所载财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(F)财务报表。登记报表及招股章程所载财务报表，连同相关附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，并于所涉期间内一致应用。支持附表(如有)应按照《国际财务报告准则》在所有重要方面公平地列报要求在其中说明的信息。登记说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均公平地反映了其中所载的资料，并已按

与其中所列经审计财务报表的情况一致。除其中所载者外，根据证券法或证券法规定，任何历史或预计财务报表或支持性附表均不需要纳入或纳入注册声明或招股说明书中作为参考。

(G)业务没有重大不利变化。除其中另有陈述外，自注册说明书或招股章程提供资料的日期起，(I)被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务状况或其他方面，或其盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)；(Ii)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的情况下订立任何交易，而该等交易对本公司或其任何附属公司而言均属重大

(I)除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无就其任何类别的股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(H)公司的组织和存在。本公司已正式成立、注册，并根据澳大利亚联邦法律有效地作为一家公司存在，并有法人权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明和招股说明书的描述开展其业务，以及订立和履行本协议项下的义务；而本公司以外地法团的身分正式具备处理业务的资格，并在需要该资格的其他司法管辖区(或在该司法管辖区的法律下存在的该等同等概念的范围内)具有良好的信誉，不论是基于物业的拥有权或租赁或业务的进行，但如不符合资格或信誉欠佳并不会导致重大的不利影响，则属例外。

(I)子公司的良好信誉。公司的每个“重要附属公司”(该术语在S-X法规第1-02条中定义)(每个“附属公司”和统称为“附属公司”)已正式组建，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律(或根据该司法管辖区的法律存在的类似概念)有效地存在于良好的地位(如果适用)，拥有法人或类似的权力和权力，于登记声明及招股章程所述租赁及营运其物业及经营其业务，并具有适当资格处理业务，且于要求具备该资格的每个司法管辖区(或在该司法管辖区的法律下存在的该等同等概念)具有良好的地位(不论因物业的拥有权或租赁或业务的进行而存在)，除非未能具备该资格或不具备良好的地位不会导致重大的不利影响。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。本公司唯一的附属公司为(A)本公司20-F表格附件8.1所列的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成S-X规例第1-02条所界定的“重要附属公司”。

(J)大写。本公司的法定股本、已发行股本及已发行股本载于注册说明书及招股章程“股本说明”一节(但根据本协议，根据本协议所指的保留条款、协议或雇员福利计划而进行的后续发行除外)。

根据注册说明书及招股章程或根据注册说明书及招股说明书所述的可换股证券或期权的行使)。本公司股本流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款

而且不可评估。本公司所有已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(K)协议的授权。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的协议，惟可强制执行的范围可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律所限制。

(L)配售证券的授权和说明。根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付的配售证券，将根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并将获得适当和有效的授权、发行、全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(包括任何法定或合同优先购买权、转售权利、优先购买权或其他类似权利)的影响，并将根据交易法第12条登记。美国存托凭证及普通股在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述，而该等说明在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。普通股持有人不会仅仅因为是普通股持有人而承担个人责任。组成配售证券的美国存托凭证将有权享有存款协议的利益。

(M)登记权。除已于登记声明及招股章程中披露并于本协议日期已放弃之权利外，概无拥有根据登记声明登记出售或本公司根据证券法根据本协议登记出售或出售任何证券之登记权利或其他类似权利之人士。

本公司或其任何附属公司为一方的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书(统称“协议及文书”)所载的责任、协议、契诺或条件(统称为“协议及文书”)，但如属个别或整体违约，则不在此限，或(Iii)违反

任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他当局、团体或机关的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令

财产、资产或业务(每个都是一个“政府实体”)，但下列违规行为除外

不会单独或合计地被合理地预期会导致实质性的不利影响。本协议的签立、交付及履行，以及完成本协议及注册说明书及招股说明书内拟进行的交易(包括发行及出售配售证券及使用配售证券所得款项，一如本协议“收益的使用”部分所述)，以及本公司履行本协议项下的义务，已获所有必要的公司行动正式授权，且不论是否发出通知或通过，均不会亦不会。

违反或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议和文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会单独或整体导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，

该等行动亦不会导致违反本公司或其任何附属公司的章程或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令的任何规定，除非该等违反行为单独或整体不会导致重大不利影响。本文所指的“还款事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(O)无劳动争议。本公司并不存在或即将与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，而本公司亦不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何一种情况下，该等纠纷均会导致重大的不利影响。

(P)缺席诉讼程序。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，目前尚待处理或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的任何政府实体，不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，这些诉讼、调查或调查合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期将对各自的财产或资产产生重大不利影响，或对本协议中预期的交易的完成或本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，并未于注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将合理地预期不会导致重大不利影响。

(Q)证物的准确性。并无任何合约或文件须于注册说明书或招股章程中予以描述或作为注册说明书的证物存档，而该等合约或文件并未按规定予以如此描述及存档。

(R)没有进一步的要求。不需要或要求向任何政府实体提交文件或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令

发行或出售本协议项下的配售证券或完成本协议预期的交易，但已经获得或根据证券法、证券法法规、交易所规则、州证券法、公司法或澳大利亚证券交易所规则可能要求的交易除外。

(S)持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的政府实体发出的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，以开展其现时经营的业务所需，但如未能拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不会单独或整体导致重大不利影响。本公司及其附属公司遵守本条款及

所有政府许可证的条款，除非不遵守的情况不会单独或总体上造成实质性的不利影响。所有政府许可证均属有效，且完全有效，除非该等政府许可证失效或

此类政府许可证未能充分生效和生效，不会单独或整体造成实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司

政府许可，如果作为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(T)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权(就本条第6(T)条而言，不包括以下定义的知识产权)，在每种情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但下列情况除外：(I)在登记声明和招股说明书中有描述，或(Ii)不单独或合计，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；而本公司或其任何附属公司持有登记说明书或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人声称任何形式的重大索偿，而该等索偿违反本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司继续管有租赁或分租的权利

(U)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有、特许或可按合理条款取得权利(不论以所有权或许可方式)、充足的专利、专利申请、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，以经营其现时经营的业务，或据本公司所知，按注册声明及招股章程所披露的建议进行的业务。据本公司所知，其及其附属公司目前及拟进行的业务行为不会亦不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权。本公司或其任何附属公司并无收到任何有关本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的申索，或质疑本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的任何申索，但如无合理预期个别或整体而言会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，则本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知。据本公司所知，不存在重大侵权、挪用、

任何第三方对任何知识产权的违反、违约或其他违规行为，或任何事件的发生，而通知或时间的推移将构成上述任何一项

如不合理地预期，个别或整体而言，会对本公司及其附属公司产生重大不利影响，(I)本公司或其附属公司所拥有的每项专利申请正被竭尽所能地进行起诉，(Ii)本公司或其附属公司所拥有的每项已颁发专利正在努力维护，(Iii)所有知识产权

本公司拥有或声称拥有的权利不受任何重大留置权、产权负担或缺陷的影响，及(Iv)所有该等已发出或已授予的专利均属有效及可强制执行。在注册声明中描述为公司或其子公司独家拥有的所有知识产权均由公司或其子公司独家拥有。本公司及其附属公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁制令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议，该等协议限制或损害本公司及其附属公司各自使用任何知识产权，但如不合理地预期个别或整体而言会对本公司及其附属公司造成重大不利影响，则属例外。本公司及其子公司已采取合理行动，保护其机密信息和商业秘密的权利。注册说明书和招股说明书中描述的由公司或任何子公司开发的候选产品属于权利要求的范围

一项或多项专利或专利申请，由公司或任何附属公司拥有或授权予该公司或任何附属公司。

不利影响，本公司及其子公司(I)正在并一直遵守所有适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于规则和

监察长公共服务办公室、联邦医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部和对公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构，并且(Ii)没有从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在联邦医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”应指联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、医生支付阳光法案(42 U.S.C.

第1320a-7h条)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729节及其后)、刑事虚假申报法

《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18章第286、287、1347和1349条，以及1996年《健康保险可携性和责任法》(42 U.S.C.§.

1320d及以后)(“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《HIPAA》，并经

《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国法典》第42编§17921及以后)、经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及以后)、

医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)、根据这些法律颁布的条例以及任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或有关当局的所有其他法律、规章和条例

对所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、

出口或处置由本公司或为本公司制造或分销的任何产品。除个别或整体不会导致重大不利影响外，本公司及其

子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、

提交的材料和补充材料或修正案在提交日期的所有实质性方面都是完整和准确的(或在随后提交的材料中予以更正或补充)。既不是

根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议，本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议的一方或负有任何持续报告义务。

(W)某些通信和授权。除个别或整体不会导致重大不良影响外，本公司及其子公司(I)尚未收到FDA或任何其他类似联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称重大违反任何医疗保健法或任何医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、批准、授权、注册、认证、豁免、许可和补充或修正案，以开展招股说明书中所述的公司业务(“授权”)；(Ii)拥有所有适用的授权书，而该等授权书是有效且完全有效的，本公司及其附属公司并无违反任何该等授权书，除非该等违反行为个别或整体不会产生重大不利影响；。(Iii)尚未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管当局或第三方有关任何未决或威胁的索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知。

任何候选产品、操作或活动实质上违反了任何医疗法律或授权，并且公司不知道FDA或任何其他联邦、州、

当地或外国政府或监管当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼；

没有收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管当局已经、正在采取或打算采取行动从实质上限制、暂停或打算采取行动的书面通知

国家、地方或外国政府或监管当局正在考虑采取这种行动；以及

(V)已按以下规定提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订

医疗保健法律或授权以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、

记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在实质上是真实、完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。

(十)临床前研究和临床试验。注册说明书和招股说明书中描述的由公司或其子公司或代表公司或其子公司进行的临床前研究和临床试验，过去和现在都是按照提交给FDA或根据适用的公认专业和科学标准和所有适用的法律和法规行使类似权力、程序和控制的任何外国政府机构的协议进行的，如果仍有待进行的话。

《联邦食品、药品和化妆品法》及其适用的实施条例和美国境外类似的药品监管机构，这些临床前

研究和临床试验是主题，当前良好的临床实践和良好的实验室

本公司代表本公司或其附属公司而于注册说明书及招股章程所载的资料及其结果，在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述该等临床前研究及临床试验(如有)所得的数据；本公司并不知悉任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地令注册说明书所述结果受到质疑。

本公司或其任何附属公司均未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的任何通知或函件，要求终止、暂停、重大修改或临床搁置由本公司或其附属公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验。

(Y)政府调查。本公司或其附属公司，或其任何或其各自的高级人员、雇员或董事，或据本公司所知，其或其各自的代理人或临床调查员均未被排除、暂停、取消资格或禁止

参加任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据该公司所知，受到政府的询问、调查

诉讼或其他类似的行动，合理地预期会导致取消资格、取消资格、暂停或排除资格，或被判有罪或从事任何行为

根据《美国法典》第21编第335a条或类似的规定，这将合理地导致禁赛。

外国法律。本公司及其子公司不受FDA关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策的约束，该政策在第56 FED中规定。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一政府机构的任何类似政策。

(Z)环境法。除《注册声明》及《招股章程》所述或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，有关释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守

根据他们的要求，(Iii)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、

留置权、不遵守规定或违反规定的通知、与以下任何事项有关的调查或法律程序

据本公司所知，并无任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何附属公司的有害物质或任何环境法的清理或补救令，或任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或其任何附属公司的行动、诉讼或法律程序。

(Aa)会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持有效的内部控制(根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义)和内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制符合国际财务报告准则的财务报表，并保持对资产的问责；

(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可查阅资产；(Iv)每隔合理时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言编制的互动数据以可扩展商业报告语言载入或以引用方式纳入注册说明书，招股章程公平地在所有重大方面提供所需的资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。除注册说明书及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Bb)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，公司将遵守所有

本公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的所有规则和法规，或实施当时有效并要求本公司遵守的所有规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)的条款，并正在积极采取一切合理步骤，以确保在该等条款生效后，或将适用于本公司的萨班斯-奥克斯利法案的其他条款生效时，本公司将遵守该法案的其他条款。

(Cc)缴税。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已缴付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供充足准备金的评估除外。本公司截至2022年6月30日的财政年度的美国联邦所得税申报单已结清，并未就此对本公司作出任何评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表不会导致重大不利影响，并已根据该等报税表或根据本公司收到的任何评估缴付所有应缴税款，则不在此限

本公司及其附属公司，除非该等税项(如有)是本着善意而提出的，且本公司已就该等税项建立足够储备。费用、应计费用

任何未最终厘定的年度足以应付任何未最终厘定的年度的额外所得税评税或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处则除外。

(DD)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围与从事相同或类似业务的知名知名公司一般所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以进行其现时所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Ee)《投资公司法》。本公司无须根据经修订的1940年《投资公司法》(以下简称《1940年投资公司法》)注册为“投资公司”，而本公司在发行及出售本文所述的证券，以及根据注册说明书及招股章程所述的净收益运用时，将无须注册为“投资公司”。

(Ff)没有操纵。本公司或据本公司所知，本公司及其任何联属公司并无、亦不会采取、或致使或指示任何联属公司直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售证券的出售或再出售或导致违反证券法下的M规例。

(Gg)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反《反海外腐败法》

1977年修订的《反海外腐败法》及其规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于使用邮件或任何州际商业手段或工具

违反《反海外腐败法》和本公司，违反《反海外腐败法》和本公司的规定，以腐败的方式推进任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权。

企业遵守《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Hh)洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币与外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体没有就洗钱法律采取任何行动、诉讼或法律程序，据本公司所知，没有任何行动、诉讼或法律程序受到威胁。

(Ii)OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司的任何个人或实体(“个人”)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、国王陛下财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)。本公司也不在受制裁的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区以及乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区；此外，本公司不会直接或间接使用出售配售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Jj)借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意使用出售配售证券所得款项偿还欠代理的任何联营公司的任何未偿还债务。

(Kk)统计和与市场有关的数据。注册说明书或招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，并在一定程度上

如有需要，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(11)网络安全。除预计不会导致重大不利影响的情况外，(I)公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及维护的任何第三方数据)没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害，

由本公司及其附属公司处理或储存，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)；(Ii)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等并不知悉任何可能导致其资讯科技系统及数据出现任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他泄露的事件或情况；(Iii)本公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的商业合理控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以符合适用监管标准的要求；及(Iv)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及规例、内部政策及有关保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的合约义务。

(Mm)ERISA。本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资的每个“雇员福利计划”(指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所指的“雇员福利计划”)(每个“计划”)，(I)不符合下列各项的最低资助标准：(I)不会个别地或整体地被合理地预期不会产生实质性的不利影响；

(Ii)在适用法律要求提供资金的范围内，每个计划项下资产的公平市场价值超过根据该计划应累算的所有福利的现值(根据用于资助该计划的假设而确定)；(Iii)没有发生ERISA第406条或该守则第4975条所指的被禁止的交易

(4)每个计划在实质上符合适用的法律，包括但不限于ERISA和《守则》。除非不会产生实质性的不利影响，否则本公司

本公司与本公司的共同控制权或被视为ERISA第4001(B)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”(“ERISA联属公司”)已就或合理地预期将会就ERISA第四章下的任何计划承担任何责任(但对计划的供款或对退休金福利担保公司的保费在正常过程中且无违约的情况除外)。除不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无就本公司或任何附属公司前任、现任或未来雇员的离职后健康、医疗或人寿保险福利承担任何重大责任，但根据守则第4980B条或任何类似法律为避免征收消费税而规定者除外。除合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司、保荐人均无向任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)条所界定)作出贡献或有任何义务向其作出贡献。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到国税局的有利决定或意见书，可供其依赖，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。据公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划进行的审计或调查，无论是个别或总体上可能会对公司或其子公司产生重大不利影响的情况，都没有悬而未决。

(NN)存款协议。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托保管人适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似普遍适用法律的影响，(Ii)任何弥偿或分担条款的可执行性可根据联邦及州证券法及(Iii)一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上予以考虑)而受到限制。存款协议在所有重大方面均与注册声明及招股章程所载的描述相符。

(O)董事会。本公司董事会由注册说明书和招股说明书中披露的人士组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合证券法、适用于本公司的萨班斯-奥克斯利法案及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在表格20-F第16A项和联交所上市规则中有定义。

(PP)外国私人发行商。本公司是一家“外国私人发行人”，正如该术语的定义

(QQ)被动型外商投资公司地位。根据其资产的现值及预期价值以及其收入及资产的性质及组成，并受注册说明书及招股章程所载资格的规限，本公司预期于截至2023年6月30日的课税年度不会成为守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；然而，当局可采取相反立场。

(RR)保证金规则。本公司发行、出售和交付配售证券，或按照注册说明书和招股说明书的规定运用其收益，均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(Ss)代理采购。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，在证券法及交易法许可的范围内，代理人可在本协议生效期间自行买卖配售证券，但(I)在配售通知生效期间不得进行该等买卖(除非该代理人可能以“无风险委托人”或类似身分从事从本公司购买或视为购买的配售证券的销售)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人的任何该等买卖。

(TT)ASX合规性。本公司是根据澳洲法律正式注册成立的公众公司，并在所有重大方面遵守公司法及其下的规例、澳大利亚证券交易所上市规则、其章程及ASIC的所有其他适用法律或类别命令，以及适用于其的ASIC任何具约束力的指示或裁决。自本协议日期起，本公司已被纳入澳交所有限公司的正式上市名单，其普通股在澳交所挂牌上市，并在各重大方面符合澳交所上市规则及适用于其的澳交所任何具约束力的指示或裁决。除登记声明及招股章程所披露者外，该等普通股于澳交所上市，本公司或任何其他人士并无采取任何可能会令本公司退市或暂停该等普通股在澳交所上市的行动，本公司亦无接获任何有关澳交所拟采取行动的通知。

(Uu)某些法律事宜。根据澳大利亚联邦法律，选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是有效的法律选择，并可由位于澳大利亚联邦的法院予以遵守。本公司有权，且根据本协议第18条，已合法、有效、有效且不可撤销地接受本协议第18条规定的法院的非排他性司法管辖权，按照第18条规定的方式完成的法律程序文件的送达将有效地授予本公司其中规定的有效个人司法管辖权。除招股章程所披露者外，纽约法院就基于本协议或存款协议针对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序而根据其本国法律具有司法管辖权的任何定额款项的最终判决，均可由位于澳洲联邦的法院承认及执行。澳大利亚和美国之间没有承认外国判决的双边安排，但澳大利亚联邦的法律允许向澳大利亚联邦有管辖权的法院提起诉讼，承认并宣布纽约法院的最后和决定性的判决可以执行，金额一定

根据纽约州国内法，不得被弹劾为无效或可撤销的协议，前提是该澳大利亚法院信纳(I)执行纽约法院判决的诉讼的各方与纽约法院原诉讼程序中的当事人相同；(Ii)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认的对该事项具有管辖权的管辖权，并且公司要么服从该管辖权，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并已正式送达法律程序；(Iii)纽约法院的判决并非针对本公司的罚款、税项、罚款或类似的财政或收入责任；(Iv)在取得判决方面，判决胜诉的当事人或纽约法院并无欺诈行为；(V)在澳洲承认或强制执行判决不会违反公共政策；及(Vi)判决所依据的法律程序并无违反自然公正。

(V)没有豁免权。本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或澳大利亚法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。

除招股说明书外，本公司并无印花或其他发行或转让税项或税项或其他类似费用或收费，亦无须由代理人或其代表就(I)本公司就发行证明该等普通股代表该等普通股的配售证券而向托管人缴存普通股，以及(Ii)本公司向代理人发行及配发该等配售证券而须支付的资本利得、收入、预扣或其他税项。(Iii)由代理人出售及交付注册说明书及招股章程所述的配售证券，或(Iv)签立及交付本协议或存款协议或根据本协议或存款协议须支付的任何款项，但就该等税项(印花税除外)而言，(A)就税务而言，代理人不是澳大利亚居民，及(B)代理人是非澳大利亚居民-

澳大利亚管辖权就澳大利亚和该司法管辖区之间的双重征税条约而言，有权享受条约的好处，并且没有、也不被视为继续进行。

(Xx)所得税。本公司根据本协议支付的所有款项，如果有，将不会因任何现在或未来的任何税收、关税或其他原因而扣留或扣除，

由或代表澳大利亚或任何政治分区或其任何税务机关或其中的任何税务机关强加或征收的任何性质的评估或政府收费，除非法律要求本公司扣缴或扣除该等税收、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在扣缴或扣除后代理商和每个人的收据中产生的额外金额

控制代理人(视属何情况而定)本应就该代理人应收的款额，除非(I)该税项是按以下因素征收或计算的，

澳大利亚联邦税务局已根据澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或澳大利亚《1936年所得税评估法》第255条或类似条款发出通知，要求本公司

从公司向代理人支付的任何款项中扣除；或(Iii)如果澳大利亚税务档案编号、澳大利亚业务编号

1945年、2008年《联合国宪章》(处理资产)条例、2011年《自治制裁法》和《2011年自治制裁条例》，根据澳大利亚联邦现行法律法规宣布股息和其他分配

及普通股的应付款项可由本公司支付予美联航的普通股持有人

美元，并自由转移给普通股持有人，而无论居住的司法管辖权如何，这些持有人不应根据

在澳大利亚联邦或其任何政治分区或征税当局或在其中扣缴或扣除，而无需获得任何政府授权

(I)根据招股章程中“分销计划”一节的规定进行配售证券的发售，本公司无须根据公司法及颁布的规例在澳洲刊登招股说明书

(Ii)本公司已取得根据澳洲证券法、澳大利亚证券交易所上市规则或任何其他适用法律须就发售及出售配售证券或与本协议的签署、交付及履行有关的其他事宜取得的所有股东或其他第三方批准。

(4)只要(I)就税务目的而言，代理人不是澳大利亚居民，以及(Ii)代理人是就澳大利亚与该司法管辖区之间的双重征税条约而言的司法管辖区的居民，有权享有该条约的利益，并且没有、也不被视为通过在澳大利亚的常设机构经营业务，没有印花、登记、发行、转让税或其他类似的税收、关税，代理或其代表须就(A)发行普通股及按本协议预期的方式交付配售证券、(B)发行配售证券时将普通股存入托管银行或(C)本协议预期由代理出售及交付配售证券而支付费用或收费(“转让税”)。为免生疑问，所得税、预提税金、资本利得税和股息税不应视为“转让税”。

(V)在不限制前述条文一般性的原则下，本公司在所有重大方面均遵守适用于其澳大利亚雇员的劳工及雇佣法律、集体谈判协议及延期令。

(Vi)本公司并无根据澳洲证券法从事任何形式的招股、广告或任何其他行动，构成与拟进行的交易相关的要约，而此等交易将要求本公司根据澳洲证券法在澳洲刊登招股说明书。

(Vii)在符合《注册说明书》和《招股说明书》所述的条件、例外和限制的情况下，可在澳大利亚提出申请，要求在澳大利亚强制执行美国任何法院就最终金额对本公司不利的最终和决定性的判决，前提是澳大利亚相关法院信纳：(A)执行纽约法院判决的诉讼各方与纽约法院原诉讼程序中的当事人相同；(B)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认对该事项具有管辖权的司法管辖权，而公司要么接受了该司法管辖权的管辖，要么在该司法管辖权范围内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序文件；。(C)纽约法院作出的判决不是关于公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或税收义务；。(D)在取得判决方面，判决胜诉的人或纽约法院没有欺诈行为；。(E)在澳大利亚承认或执行判决不会违反公共政策；和(F)作出判决所依据的程序不违反自然正义。

(Viii)本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何根据澳大利亚联邦法律进行的法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

(A)登记说明书修订。在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法或类似规则第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知代理人：(I)除以引用方式并入的文件外，本公司将迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充，以及证监会要求对登记声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供额外资料的任何请求，(Ii)公司将应代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人经销配售证券有关的对《登记说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述及保证的权利，并在此情况下，对于没有提交该等申请，代理商应拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司不会提交与配售证券或可转换为配售证券的证券有关的注册声明或招股章程的任何修订或补充，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未对此提出反对(然而，代理人没有提出反对并不解除本公司在本协议下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述及保证的权利，此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，促使有关配售证券的招股章程的每项修订或补充，在规定的时间内，根据交易所法案的规定，向委员会提交，或如任何文件以引用方式纳入，则须按规定的时间向委员会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司独家作出)。

(B)监察委员会停止令通知。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或要求撤回该停止令。本公司将于接获证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程，或要求提供有关发售配售证券的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定代理人须就配售证券的要约及出售交付与配售证券有关的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该项要求的情况)，

本公司将在所有重大方面遵守不时生效的证券法对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法或根据交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其最大努力遵守上述第430B条的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必需的文件，并在EDGAR上没有提供有关配售证券的所有该等文件时，迅速通知代理人。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人暂停在该期间发行配售证券，本公司将立即修改或补充登记声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守；但如公司合理地判断，延迟作出该等修订或补充符合公司的最佳利益，则该公司可延迟该等修订或补充。

(D)配售证券上市。本公司将尽其合理努力促使配售证券维持美国存托凭证在联交所的上市。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其大律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股章程(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定须交付与配售证券有关的招股说明书的任何期间内向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间提交给证监会的所有被视为以引用方式并入其中的所有文件)，在每种情况下，在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的要求下，亦会向每个可出售配售证券的交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)损益表。公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月、符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益表；前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了该报表，只要该报表可以在EDGAR上获得。

(H)其他出售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授出任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售证券除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期间，在紧接根据本协议向代理人交付任何配售通知的日期之前的第五(5)个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售证券的最终交收日期后的第五(5)个交易日为止(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售证券之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期；并且不会直接或间接在任何其他“在市场”或连续股权交易要约中出售、出售、

在紧接本协议终止后第六十(60)天之前，签订合同，出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售证券除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，只要本公司发行或出售(I)普通股、美国存托凭证、购买普通股的期权、认股权证、购买普通股的期权或认股权证、根据任何雇员或董事的购股权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划可发行的普通股(但不受豁免超出其股息再投资计划中的计划限额的普通股)的发行或销售，(Ii)经证券转换或行使认股权证、认股权证或其他有效权利或已发行的其他权利而可发行的普通股或美国存托凭证。及(Iii)普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的代价，而该等合并、收购、其他业务合并或战略联盟并非为筹资目的而发行。

(一)情况发生变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，立即通知代理，任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。

(J)尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司管理人员。

(K)有关配售证券的规定文件。公司应在(X)表格20-F年度报告及(Y)任何表格6-K定期报告中披露根据本协议在有关财政年度及该财政年度第四季度(如属表格20F年度报告)或有关季度(如属表格定期报告)或有关季度(如属表格定期报告)或有关季度(如属表格20F年度报告)或有关季度(如属表格定期报告)或有关季度(如属表格定期报告)，在有关财政年度及该财政年度第四季度(如属表格20F年度报告)或有关季度(如属表格定期报告)，根据本协议售出的配售股份数目及根据本协议出售配售股份的净收益

(I)将关于配售证券的招股章程提交或修订或补充(只关乎发行证券以外的证券的发售的招股章程副刊除外)关于配售证券的注册说明书或招股章程，而不是借将文件纳入关于配售证券的注册说明书或招股章程内的参考而将其纳入；

(Ii)根据《交易所法令》提交表格20-F的年报或表格6-K的财务报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格20-F或表格6-K作出重大修订的任何表格20-F/A或表格6-K/A)；或

(Iii)向委员会提交一份表格6-K的报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料，而该等资料对代理人以合理酌情决定权提供本公司的证券非常重要，如该报告指出该报告是以引用方式并入的

登记说明书和招股说明书(第(I)至(Iii)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)；

本公司应向代理人(但在上文第(Iii)条的情况下，只有在代理人合理地确定该表格6-K所载资料属重大资料的情况下)提供一份注明申述日期的证明书，该证明书的形式及实质须令代理人及其大律师满意，与先前提供予代理人及其大律师的表格大致相似，并经必要修改以关乎经修订或补充的注册声明及招股章程。在暂停生效或并无配售通知生效时发生的任何申述日期，应豁免根据本第7条(L)提供证书的要求，该豁免将持续至本公司根据本条款发出出售配售证券的指示日期(该日历季度应被视为申述日期)和下一个出现的申述日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在暂停生效或配售通知未生效的陈述日期后出售配售证券，且未根据本第7条向代理人提供证书(L)，则在本公司发出出售配售证券的指示或代理人根据该等指示出售任何配售证券之前，本公司应向代理人提供自出售配售证券指示发出之日起符合本第7条规定的证书(L)。

(M)法律意见。(1)在首次配售通知的日期之前及(2)在本公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个申述日期或该日期之前(不包括本协议的日期)，本公司应安排向代理人提交莱瑟姆的书面意见和负面保证函

&Watkins LLP(“美国公司法律顾问”)和Johnson温特&斯莱特里的书面意见

(“澳大利亚公司法律顾问”)，或代理人合理地满意的其他律师，其形式和实质令代理人及其律师满意，与以前提供给

代理人及其律师在必要时根据注册说明书和招股说明书进行修改

根据当时的修订或补充；但是，公司应被要求在每个日历季度向代理人提供不超过一份关于本协议项下每位律师的意见；此外，律师可向代理人提供一封函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如该意见书的日期为该函件日期一样(但该先前意见书中的陈述应被视为与信实函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该等意见在其后根据交易所法令提交的定期文件中的意见。

(N)慰问信。(1)在首次配售通知的日期之前和(2)在本公司根据第7节(L)有义务交付证书的每个申述日期或之前，公司应促使其独立注册会计师事务所提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(“安慰信函”)，该信函应符合本条第7(N)条规定的要求；但如果代理人提出合理要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交安慰函，要求提交包含财务信息(包括重述公司财务报表)的表格6-K报告。本公司独立注册会计师事务所发出的安慰信，其形式和实质应令代理人满意。

(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所；(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开招股有关的财务资料和其他事项的结论和调查结果(第一封此类函件，即“初步函件”)；及(Iii)用任何资料更新最初的函件，如该函件是在该日期发出并经必要修改与注册说明书及招股章程有关，则会包括在最初的函件内，根据该函件的日期修订和补充。

(O)市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或将合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售证券的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买美国存托凭证或普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售证券而向代理人以外的人支付的任何赔偿。

(P)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会或不会被要求注册为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(Q)没有出售要约。除经本公司事先批准的发行人自由撰写招股章程及本章程项下代理人的身分外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或征求买入配售证券的要约。

(R)蓝天等资质。本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售证券具有发行和出售的资格，或获得配售证券的豁免，并在分销配售证券所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。在配售证券已获如此限制或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律所要求的声明及报告，以继续有效的该等限制或豁免(视属何情况而定)，直至分销配售证券所需的时间为止(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)。

(S)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确簿册及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性及根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录有关的政策及程序；(Ii)提供合理保证记录交易，以便根据国际财务报告准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及(Iv)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或

本公司的资产处置可能对其财务报表产生重大影响。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及根据其适用的法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视乎情况而定)，以便就所需披露作出及时决定，并确保与本公司或附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。

(T)主席的猫；她的文件在我身上。在首次配售通知发出当日或之前，本公司应向代理人递交一份本公司主席的证书，并由本公司高管于该日期签署，以证明(I)本公司的章程，(Ii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议及发行配售证券的决议，及(Iii)获正式授权执行本协议及本协议预期的其他文件的高级职员的在职情况。在本公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，本公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(U)新兴成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

8.开支的支付。本公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)准备和提交注册说明书，包括证监会或澳大利亚证券交易所要求的任何费用，以及印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书以及与配售证券有关的各项修订和补充，其数量由代理人合理地认为必要，(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、销售、发行或交付配售证券有关的其他文件，(Iii)准备，向代理人发行及交付配售证券的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及因向代理人出售、发行或交付配售证券而须支付的任何资本税、印花税或其他税项，(Iv)本公司的律师、会计师及其他顾问的费用及支出，(V)代理人的费用及开支，包括但不限于本协议签署时须支付的代理人律师的费用及开支，不超过(A)75,000美元与执行本协议有关的代理美国律师和25,000美元与执行本协议有关的代理澳大利亚律师和(B)15,000美元与公司根据第7条(L)要求提供证书的每个代表日(不适用豁免)，(Vi)根据州证券法根据第7(R)条的规定对配售证券的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印制并向代理人交付任何准许发行人免费写作招股章程及招股章程的副本，以及按代理人合理地认为需要的数目对其作出的任何修订或补充；。(Viii)蓝天勘测副本的拟备、印刷及交付代理人；。(Ix)按照存款协议的条款将普通股存放于保管人时应付的费用及开支；及。(X)就发行证明该等股份的美国存托凭证而须支付的费用及开支；及。

FINRA对出售配售证券条款的任何覆核所产生的其他费用，包括代理律师的费用(受上文(V)条所述上限规限)，及(Xi)与配售证券在联交所上市及根据澳交所上市规则普通股于澳交所报价而产生的费用及开支。

9.向经纪人S提出的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司根据本协议履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。注册说明书应已生效，并可用于(I)转售已发行予代理但尚未由代理出售的所有配售证券及(Ii)出售任何配售通知拟发行的所有配售证券。

(B)没有重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的提供额外信息的任何请求，而对此的回应将需要在注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书生效后对其进行任何修改或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明、美国存托股份注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼；(Iii)公司接获有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售证券的资格或豁免资格的通知，或为该目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程中所作的任何具关键性的陈述或以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的任何文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册声明、美国存托股份注册声明、招股章程或以引用方式纳入其中的关键性文件作出任何更改，以致就注册声明及美国存托股份注册声明而言，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的任何重大事实，以及它不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况而遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程或其任何修订或补充包含关于代理在咨询外部律师后合理认为重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据代理的合理意见是重要的、需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料变化。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，本公司的法定股本不会有任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤销对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正受到监察或检讨其评级。

本公司的任何证券(资产支持证券除外)，在上述评级机构采取任何该等行动的情况下，根据代理人的合理判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)具有重大影响，以致按招股章程所述的条款及方式进行配售证券发售并不切实可行或不可取。

(五)法律意见。代理人应在根据第7(M)节要求提交意见之日或之前收到根据第7(M)节要求提交的美国公司律师和澳大利亚公司法律顾问的意见。

(F)慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)代表证。代理商应在根据第7条(L)要求交付证书之日或之前收到根据第7条(L)要求交付的证书。

(I)其他材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)《证券法》备案文件。规则要求向欧盟委员会提交的所有文件

424根据证券法在本协议项下任何配售通知发出前已提交的申请，应已在第424条规定的适用期限内提交。

(K)批准上市。配售证券应(I)已获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售证券在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。

(L)芬拉。如果适用，FINRA不应对此次要约的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。

(M)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其联属公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人或任何联营公司的每个人(如果有)进行赔偿，并使其不受损害：

(I)针对因注册声明或美国存托股份注册声明(或任何其他注册声明)所载有关重要事实的任何失实陈述或指称失实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是共同或各别的损失、责任、申索、损害及开支

对其进行修订)，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或因任何相关的发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的，或遗漏或被指控遗漏为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

(Ii)就任何共同或各别招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解任何由政府当局展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序所支付的总款额为限，或就任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索作出赔偿；但(除下文第10(D)条另有规定外)任何该等和解是在获得公司书面同意下达成的，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府当局展开或威胁进行的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括律师合理而有文件记录的费用及支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏(不论是否一方)而合理招致的任何及所有开支，但任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付，

然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于完全依赖并符合代理人信息(定义如下)而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。

(B)代理人弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的每一名公司高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股章程(或其任何修订或补充)依赖并符合与代理有关的信息，并由代理以书面明确向本公司提供以供其中使用。本公司谨此确认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程或任何发行者免费写作招股章程(或其任何修订或补充)中使用的唯一资料，是招股章程第八段“分销计划”(“代理资料”)所载的陈述。

(C)程序。任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到根据本第10条向一名或多名补偿方提出索赔的针对该一方的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不能免除(I)除根据本第10条以外它可能对任何受补偿方所负的任何责任，以及(Ii)根据本第10条前述规定它可能对任何受补偿方所负的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，选择与任何其他同样被通知的补偿方一起，在律师合理满意的情况下，立即向受补偿方发出书面通知，以承担诉讼的抗辩。

除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护有关的合理和有据可查的调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导为该诉讼辩护)或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，被补偿方事实上没有聘请律师为该诉讼进行辩护或合理地令被补偿方满意的律师；在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支付和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须为所有该等受弥偿一方或多於一方在同一时间就多於一间在该司法管辖区执业的独立律师行(加上本地大律师)所收取的合理及有文件证明的费用、支出及其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本条第10条所述事项有关的任何待决或受威胁的申索、诉讼或法律程序(不论任何受保障一方是否为该等事宜的一方)作出和解、妥协或同意登录任何判决，除非该等和解、妥协或同意(1)包括以该受保障一方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、法律程序或申索而产生的所有法律责任，及(2)不包括关于或承认错误的陈述，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据第10条有权获得补偿的合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任，但未经其书面同意。(2)作出赔偿的一方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知；及(3)作出赔偿的一方在达成和解的日期前，不得按照上述要求向受保障一方作出补偿。

(E)供款。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即根据本第10条前款规定的赔偿条款适用，但由于任何原因，公司或代理人无法获得或不足以获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的申索)，本公司及代理人可按适当比例作出规定，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。公司与代理人取得的相对利益，应视为与公司出售配售证券所得净收益总额(扣除费用前)与代理人出售证券所得赔偿总额的比例相同。

代表公司配售证券。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面关于导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关的公平考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果根据本第10(E)条的规定以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第10(E)条的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，在符合本第10(C)条的范围内。尽管本节有前述规定

10(E)，代理人不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，且任何人不得被认定犯有欺诈性失实陈述罪(定义为

证券法第11(F)条)将有权从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本第10(E)条而言，任何人控制

证券法所指的本协议、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有相同的权利

在每种情况下，注册声明将拥有与公司相同的出资权，但均受本条款的限制。任何有权获得出资的一方，在收到根据本第10条(E)款可能对其提出出资要求的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但未如此通知不会免除可能要求出资的一方或各方根据本第10条(E)款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。

11.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第10节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售证券的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

(A)代理人可按下文所述，随时通知本公司终止本协议：(1)如自本协议签署之日起或自招股说明书提供资料之日起，本公司及其附属公司在财务或其他方面，或在业务、物业、盈利、营运结果或前景方面，已个别或整体发生个别或整体的改变，或涉及预期改变的任何发展或事件，在代理人的唯一判断是重要的和不利的，并使其不切实际或不可取的市场配售证券

或执行配售证券的销售合约，(2)如美国、澳大利亚或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，或其任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，而在每一种情况下，其影响经代理人判断，使销售配售证券或执行配售证券的合约是不切实可行或不可取的，(3)如普通股或美国存托凭证的交易已被监察委员会、澳洲证券法、联交所暂停或限制，或如在联交所的一般交易已被暂停或限制，或已在联交所订下最低交易价格；。(4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的任何证券已暂停买卖，并将继续；。(5)如在美国或澳洲的证券交收或结算服务发生重大中断，并仍在继续，或(6)如果美国联邦或纽约当局或澳大利亚当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理人选择按照第12(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第13条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据上文第12(A)、(B)或(C)款终止或经双方协议终止，否则本协定应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定了第8款第

(E)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售证券的结算日之前，则该等配售证券应按照本协议的规定进行结算。

13.通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)下一个营业日、(Ii)电子通知、(Iii)及时递送给全国认可的隔夜快递后的下一个营业日、或(Iv)寄往美国的实际收到的营业日(挂号或挂号信、要求退回收据、预付邮资)的下午4：30或之前，当面送达或通过可核实的传真(附原件)送达。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

就本第13条而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知的发送方在收到接收方的确认后，即视为已收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.继承人及受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人和本协议第10条所述各方的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但代理人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与配售证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

16.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

18.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好和

法律程序文件的充分送达及有关通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案所涵盖的任何电子签名、电子签名和记录法案、电子签名和记录法案或任何其他适用法律，例如www.docusign.com)或任何其他适用法律(例如www.docusign.com)或其他适用法律，将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

20.建造。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。在此，凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作指经不时修订、重新制定、补充或取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，以及根据该等规定而颁布的所有规则及规例。

21.允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证并同意，除非事先征得代理人的书面同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，而且代理人代表、保证并同意，除非事先取得公司的书面同意，否则本公司没有也不会就配售证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的规则405所界定的“自由书面招股说明书”的要约。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书，其同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(视情况而定)，以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。

(A)代理人仅就公开发售配售证券及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他当事人之间，一方面与代理人之间并无信托或顾问关系，另一方面，代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理人，不论代理人是否已就其他事宜向本公司提供意见，除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议计划进行的交易不承担任何义务；

(B)它能够评估和了解，并了解和接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人及其关联公司均未就本协议所拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)该代理人及其联营公司知悉该代理人及其联营公司从事一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而该代理人及其联营公司并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售证券销售相关的受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或以其或公司、公司员工或债权人的权利主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。

“适用时间”指(I)每个申述日期，(Ii)任何配售的每次出售时间

“发行人自由写作招股说明书”系指规则433所界定的与配售证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，而该招股说明书(1)须由公司向证监会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否须向证监会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交，因为它包含对配售证券或发售的描述，而不反映最终条款，在每一种情况下，以提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则采用根据证券法规定的规则433(G)保留在公司记录中的表格。

“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书或对前述任何内容的任何修正或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR提交给证监会的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据第433条无需向证监会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR提交给证监会的副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提法应包括但不限于与代理人在美国境外发售、出售或私募任何配售证券有关的任何补充、“包装”或类似材料。

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

根据根据澳洲联邦法律成立的公众公司Bionomics Limited(“本公司”)与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)于2023年5月5日订立的销售协议所载条款及条件，本公司特此要求代理商出售至多[•]本公司的美国存托股份，每股相当于180股本公司的非面值普通股，最低市价为$[•]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

根据本协议，公司应在每次出售配售证券时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售证券总毛收入3.0%的金额。

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)，副本至：CFControlledEquityOffering@cantor.com

通过引用本公司最近提交的20-F表格中的附件8.1(如适用)合并。

以下签署人，正式合格和当选的人[•]根据澳大利亚联邦法律成立的上市公司(“本公司”)，Bionomics Limited的，根据日期为5月7日的销售协议第7条(L)，特此以该身份并代表公司证明。

2023年5月5日本公司与Cantor Fitzgerald&Co.签订的《销售协议》，尽下列签署人所知：

(I)本公司在《销售协议》第6条中的陈述和保证在本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，其效力及作用与于本协议日期及截至该日期作出的明示相同，但该等陈述及保证在某一特定日期只发表声明及于该日期属真实及正确者除外；但该等陈述及保证亦须受注册声明及招股章程所包括或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

本文中使用的未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予该术语的含义。Goodwin Procter LLP和Latham&Watkins LLP应有权根据销售协议第7(M)条的规定，依据本文所载陈述和保证来发表其意见和负面保证函。