附件4.11

生物科技有限公司

(根据澳洲联邦法律组织的股份有限公司)

641,026股美国存托股份

相当于115,384,680股普通股(无面值)承销协议

2022年11月16日

宙斯盾资本公司

贝伦伯格资本市场有限责任公司

作为本合同附表1所列的几家保险人的代表

C/o Aegis Capital Corp.

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

贝伦伯格资本市场有限责任公司

美洲大道1251号，53楼

纽约州纽约市，邮编：10020

女士们、先生们：

生物科技有限公司，一间根据澳洲联邦法律注册成立的公众公司(“本公司”)，确认其与Aegis Capital Corp.(“Aegis”)、Berenberg Capital Markets LLC(“Berenberg”)及本协议附表A所列其他承销商(统称为“承销商”，该词亦包括下文第11条所规定的任何被替代的承销商)就以下事项达成的协议：(I)本公司的出售及承销商的购买，由主承销商Aegis及联席账簿管理人Berenberg担任代表(“代表”)。

分别及非联名持有的美国存托股份(“美国存托股份”)的数目，每股分别代表

本合同附件A和B所列的180股本公司普通股(“普通股”)，无面值

(Ii)公司分别及非共同向承销商授予下述选择权

2(B)购买全部或任何部分96,153股额外美国存托凭证，相当于17,307,540股普通股。上述641,026股代表115,384,680股普通股(“初始证券”)的美国存托凭证及96,153张代表17,307,540股普通股的全部或任何部分美国存托凭证(“期权证券”)在此统称为“证券”。以证券为代表的普通股在本文中称为“股份”。

承销商购买的美国存托凭证将由美国存托凭证(“美国存托凭证”)证明，该等美国存托凭证将根据本公司、北卡罗来纳州花旗银行作为本公司(“存托”)与所有拥有人及

美国存托凭证的实益拥有人。

据本公司所知，承销商建议尽快公开发售证券

在本协议(“协议”)签署和交付后，代表们认为是可取的。

一份采用表格F-6(第333-268314号)的注册声明，涵盖了根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)(“美国存托股份注册声明”)对美国存托凭证进行注册的情况，已提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)。该公司已向委员会提交了一份

Exh 4.11-1

附件4.11

表格F-1的登记声明(第333-268314号)，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)进行证券销售的登记。在签署和交付本协议后，公司将立即按照《1933年法案条例》(以下简称《1933年法案条例》)和《1933年法案条例》第424(B)条(《第424(B)条》)中《委员会规则和条例》第430A条的规定编制并提交招股说明书。在该招股章程生效时该注册说明书所遗漏但在该注册说明书根据规则生效时被视为该注册说明书一部分的资料

430A(B)在本文中称为“规则430A信息”。该登记声明，包括其生效时的修正案、证物和任何附表，并包括规则430A信息，在本文中称为“登记声明”。根据1933年法令条例第462(B)条提交的任何注册声明在本文中称为“规则462(B)注册声明”，在提交后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。最终招股说明书在本文中被称为“招股说明书”，其格式首先提供给承销商，以供证券发行使用。就本协议而言，所有引用

根据注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何事项的任何修订或补充，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)向证监会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”是指纽约市时间2022年11月16日下午5点或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露资料包”是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般使用免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书以及本协议附表C-1中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

“发行人自由写作招股说明书”指1933年法案条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如1933年法令条例第405条(“规则405”)所界定)，而该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通发行路演”，不论是否须向证监会提交，或

(3)豁免根据规则第433(D)(5)(I)条向监察委员会提交文件，因为该文件载有证券或要约的描述而不反映最终条款，在每种情况下均须采用已提交或所要求的表格

向委员会提交，或如果不需要提交，则以公司记录中保留的格式提交

根据规则第433(G)条。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433(“善意电子路演”)中定义的“真正的电子路演”除外)，其在本合同附表C-2中有明确规定。

发行人有限公司使用免费写作招股说明书是指任何发行人免费写作招股说明书，而不是

发行人一般使用免费写作招股说明书。

“试水沟通”是指与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通

依据1933年法令第5(D)条或第163b条进行。

“书面测试-水域通信”是指根据1933年法案第405条的含义的任何测试-水域通信。

第1节陈述和保证。

(A)公司的申述及保证。本公司向每一家承销商陈述并保证自本合同日期起适用的时间、截止时间(定义如下)和任何交付日期(定义如下)，并与每一承销商达成如下协议：

Exh 4.11-2

附件4.11

(I)注册说明书及招股章程。《注册声明》及其任何修正案和《美国存托股份注册声明》及其任何修正案均已根据1933年

行动起来。没有停止令暂停注册声明或任何后效声明的有效性

有关修订已根据一九三三年法令发出，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

《美国存托股份注册声明》及其任何生效后的修正案在生效时，就任何生效后的修正案而言，符合并将符合1933年法案和1933年法案条例的要求。注册声明及其任何生效后的修正案在生效时、适用的时间、截止时间和任何交付日期均符合并将遵守任何生效后的修正案在所有实质性方面符合1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书、

招股说明书及其任何修正案或补编在提交给证监会时，以及在每一种情况下，在适用的时间、截止时间和任何交付日期，就任何生效后的修正案而言，在所有实质性方面都符合1933年法案和

1933年的法令规定。送交承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。

(二)准确披露。美国存托股份注册声明“在生效时并未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不具误导性。于注册声明生效日期、截止时间或任何交付日期，注册声明或其任何修订均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述，或遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。在适用的时间和任何交付日期，(A)一般披露包，(B)任何个人发行商有限公司使用免费编写招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，以及(C)任何单独的书面测试-水域通信，当与

一般披露包包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据陈述的情况不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补编，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之日、截止日期或交付之日，均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述具有误导性而对其中的陈述所必需的重要事实。

本款的陈述及保证不适用于注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由任何承销商透过其代表向本公司明确提供供其使用的书面资料而作出的。就本协议而言，所提供的唯一资料应为第八段“承保”项下的特许权及任何抵押数字，以及第十一、十二及十五段“承保”项下的资料(统称为“承保人资料”)。

(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息以及任何未被取代或修改的初步或其他招股说明书中所包含的信息相冲突或将发生冲突。本公司已根据规则433(D)(8)(Ii)提供善意电子路演，因此无须就发售证券提交任何“路演”(定义见规则433(H))。

(Iv)测试-水域材料。本公司(A)未与根据1933年法案第144A条规定的合格机构买家的实体或经代表认可的投资者的代表同意(向代表披露的除外)进行任何试水通信。

Exh 4.11-3

附件4.11

根据1933年法案和(B)规则501的含义，除向众议员披露的情况外，并未授权众议员以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，该公司的代表已获授权以其名义进行经本公司特别授权的水上测试通信。除本合同附表C-3所列外，本公司未分发任何书面测试-水域通信。

(V)公司并非不符合资格的发行人。于提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或另一发售参与者于其后最早时间作出证券的真诚要约(按1933年法令条例第164(H)(2)条的定义)，且于本公告日期，本公司并非规则405所界定的“不合资格发行人”，且未考虑证监会根据规则405所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

(六)新兴成长型公司地位。从最初提交注册的时间开始

向委员会提交的声明(或，如果早于，则为公司直接参与的第一个日期或

通过任何被授权代表其在任何测试-水域通信中行事的人)

在此，本公司一直是1933年第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”

ACT(一个“新兴成长型公司”)。

(七)独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所包括的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

(八)财务报表。载于注册报表、一般披露组合及招股章程的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；上述财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)应按照《国际财务报告准则》在所有重要方面公平地列报要求在其中说明的信息。注册表、一般披露资料包及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料，在所有重要方面均公平地列载于该等资料，并已按该等资料所载经审核财务报表的基准编制。除其中所载者外，根据1933年法令或1933年法令的规定，历史或备考财务报表或佐证附表均不需要纳入或纳入登记声明、一般披露方案或招股章程中作为参考。

(Ix)业务并无重大不利变化。除另有说明外，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，(A)被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况，或其盈利、商业事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)；(B)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的交易；除本公司及其附属公司被视为一家企业外，本公司并无就其任何类别股份宣派、支付或作出任何股息或分派，及(C)除于注册说明书、一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司并无就其任何类别股份宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(X)公司的组织和存在。本公司已妥为组织、注册，并根据澳洲联邦法律有效地以公司身分存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按注册声明、一般披露方案及招股章程所述进行业务，以及订立及履行本协议项下的义务；本公司已具备外国公司的正式资格以处理业务，并且在需要该资格的其他司法管辖区(或在该司法管辖区的法律下存在的有关同等概念)具有良好的信誉，不论是由于

Exh 4.11-4

附件4.11

财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或不具备良好的信誉不会造成实质性的不利影响。

(十一)子公司的良好信誉。本公司的每一“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)(每个“附属公司”及统称为“附属公司”)已妥为组织，并根据其注册成立或组织所在的司法管辖区的法律(或根据该司法管辖区的法律而存在的类似概念)有效地以良好的地位存在(如适用)，具有法人或类似的权力，且

拥有、租赁及经营其物业及按登记声明、一般披露资料及招股章程所述经营其业务的权力，并具有正式资格处理业务，且于要求具备该资格的每个司法管辖区(或在该司法管辖区的法律下存在的有关同等概念)内具有良好的地位，不论是由于财产的拥有权或租赁或业务的进行，除非未能符合资格或不具备良好的地位不会导致重大的不利影响。除注册声明中另有披露外，一般

根据披露资料及招股章程，各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。本公司仅有的附属公司为(A)上市于注册说明书附件21的附属公司及(B)被视为单一附属公司的若干其他附属公司，而该等附属公司并不构成S-X规例第1-02条所界定的“重要附属公司”。

(十二)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股载于注册说明书、一般披露方案及招股章程“资本化”一栏“实际”一栏内(根据本协议、根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划或根据注册声明、一般披露方案及招股章程所述的可换股证券或期权的行使而进行的后续发行(如有)除外)。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司所有已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(十三)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Xiv)证券的授权及说明。承销商将向本公司购买的证券已获正式授权根据本协议发行及出售予承销商，而当本公司根据本协议发行及交付本协议并支付本协议所载代价时，该等证券将获有效发行及悉数支付及不可评估；而该等证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。美国存托凭证及普通股在各重大方面均符合载于

注册声明、一般披露资料包和招股说明书及该等说明在所有重要方面均符合界定该等条款的文书所载权利。证券持有人不会纯粹因为持有证券而负上个人法律责任。组成该等证券的美国存托凭证将有权享有存款协议的利益。

(十五)登记权。除已于注册声明、一般披露资料及招股章程中披露并已于本协议日期放弃的权利外，并无任何人士拥有根据注册声明登记出售任何证券的登记权利或其他类似权利，或本公司根据本协议根据1933年法令登记出售或出售的任何证券。

(十六)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无(A)违反其章程(B)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何义务、协议、契诺或条件

Exh 4.11-5

附件4.11

或者(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(各自为“政府实体”)具有管辖权的任何机构、团体或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，合理地预计会产生实质性的不利影响。本协议的签署、交付和履行以及完成本协议和注册说明书、一般披露方案和招股说明书中的交易(包括发行和出售证券，以及使用其中“收益的使用”标题下所述的证券销售收益)，以及公司遵守本协议项下的义务，已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会与(定义为)冲突或构成违反、违约或偿还事件

)，或导致根据协议和文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或产权负担(但不会单独或整体导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，也不会导致违反公司或其任何子公司的章程或任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的任何规定，但不会单独或整体违反造成实质性的不利影响。如本文所使用的，“还款事件”指的是任何事件

或任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的条件。

(十七)无劳动争议。本公司并不存在或即将与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，而本公司亦不知悉其或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何一种情况下，该等纠纷均会导致重大的不利影响。

(Xviii)缺席诉讼程序。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的事项外，在任何政府实体面前或由任何政府实体提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，目前尚待处理，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司，合理地预期将导致重大不利影响，或合理预期将对各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；以及本公司或任何该等附属公司作为一方或其任何成员参与的所有未决法律或政府程序的总和

个别物业或资产为登记声明中未有描述的标的，一般披露资料包及招股章程，包括业务附带的一般例行诉讼，合理地预期不会导致重大不利影响。

(十九)展品的准确性。并无任何合约或文件须于注册说明书、一般披露资料包或招股章程内予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，而该等合约或文件并未按规定予以如此描述及存档。

(Xx)没有进一步的要求。就本协议项下的证券的发售、发行或销售或完成本协议拟进行的交易，本公司不需要或不需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下的义务，但已获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克全球市场规则、州证券法、2001年公司法(“公司法”)或澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)规则所要求的除外。

(Xii)管有执照及许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的政府实体发出的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，以开展其现时经营的业务所需，但如未能拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不会单独或整体导致重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，但

Exh 4.11-6

附件4.11

如果不这样做，不会单独或整体造成实质性的不利影响。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效及生效，而该等政府许可证不会单独或整体导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府

许可，如果是不利的决定、裁决或裁定的标的，将会造成实质性的不利影响。

(Xxii)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好的、可交易的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权(就本条款1(A)(Xxii)而言，不包括以下定义的知识产权)，在每种情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在注册声明、一般披露方案和招股说明书中描述，或(B)不单独或综合描述，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；本公司及其附属公司被视为一家企业，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、一般披露资料包或招股章程所述物业的所有租赁及分租均属完全有效及有效，而本公司或任何该等附属公司均无就任何类型的重大索偿发出任何通知

任何违反本公司或任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租继续管有租赁或分租物业的权利的任何人士所声称的，除非对本公司对该等物业的权利提出任何申索或不利影响不会合理地预期会导致重大不利影响。

(二十三)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有、特许或可按合理条款取得权利(不论以所有权或许可方式)、充足的专利、专利申请、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，以经营其现时经营的业务，或据本公司所知，按注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的建议进行。据本公司所知，其及其附属公司目前及拟进行的业务行为不会亦不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权。本公司或其任何附属公司并无收到任何有关本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的申索，或质疑本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的任何申索，但如无合理预期个别或整体而言会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，则本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何第三方并无对本公司或其任何附属公司的任何知识产权作出重大侵犯、挪用、违反、违约或其他违法行为，或发生任何事件，以致经通知或时间流逝即构成上述任何事项。据本公司所知，且除非合理预期会个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响，否则(I)本公司或其附属公司所拥有的每项专利申请正被竭尽所能地进行起诉，(Ii)本公司或其附属公司所拥有的每项已发出专利正得到全力维护，(Iii)本公司所拥有或声称拥有的所有知识产权均无任何重大留置权、产权负担或瑕疵，及(Iv)所有该等已发出或已授予的专利均属有效及可强制执行。在注册声明中描述为公司或其子公司独家拥有的所有知识产权均由公司或其子公司独家拥有。本公司及其子公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构、国内或国外任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不是在

任何未决或威胁诉讼的和解，限制或损害他们各自对任何知识产权的使用，除非合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。公司和它的

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附件4.11

子公司已采取合理行动，保护其机密信息和商业秘密的权利。本公司或任何附属公司正在开发的注册说明书、销售招股说明书及招股章程中所述的候选产品，属于本公司或任何附属公司所拥有或获授权的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

(Xiv)监管合规。除个别或整体不会导致重大不利影响外，本公司及其子公司(I)遵守并一直遵守所有适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部以及对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构的规则和条例。并且(Ii)没有从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或被强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”系指联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生付款阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18章第286、287、1347条

和1349，以及《健康保险便携和医疗保险条例》下的医疗欺诈刑事条款

《1996年问责法》(《美国法典》第42编第1320d节及以后)《排除法》(《美国法典》第42编第1320a条-

7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.第1395 nn节)、经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的《医疗保险法案》(42 U.S.C.§17921及其后)、经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第301节及以下各节)、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、根据这些法律和所有其他法律颁布的条例，任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或机构与本公司或为本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置相关的规章制度。除非单独或总体上不会造成实质性的不利影响，

本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交及补充或修订于提交日期在所有重要方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。本公司或其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局施加的类似协议的一方，亦无任何持续报告义务。

(Xxv)某些通讯和授权。除个别或整体不会造成重大不良影响外，本公司及其附属公司(I)并未收到任何FDA表格

483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自FDA或任何其他类似联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，指控或声称重大违反任何医疗保健法或任何医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、注册、认证、豁免、许可和补充或修正案，以开展销售时所述的公司业务

招股章程(“授权书”)；。(Ii)拥有所有适用的授权书，而该等授权书有效及

未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品候选、运营或活动

实质性违反任何医疗保健法律或授权，且公司不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动；(Iv)未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构

外国政府或监管当局正在考虑采取此类行动；以及(V)已提交、获得、

Exh 4.11-8

附件4.11

按照任何医疗保健法或授权的要求，保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、声明、提交和补充或修订在提交之日在实质上是真实、完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

(二十六)临床前研究和临床试验。注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的临床前研究和临床试验，在所有实质性方面都是按照提交给FDA或任何外国政府机构的协议进行的，如果仍未完成，则根据所有适用的法律和法规，包括适用的联邦食品、药物和化妆品法案及其适用的实施条例和美国以外的可比药品监管机构，以及当前的良好临床实践和良好实验室实践，根据FDA或任何外国政府机构行使类似权力、程序和控制；注册说明书、定价章程及招股说明书所载或据本公司所知代表本公司或其附属公司进行的临床前研究及临床试验(如有)及其结果的描述，在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述该等临床前研究及临床试验(如有)所得的数据；本公司并不知悉任何其他临床前研究或临床试验，其结果可合理地称为

本公司或其任何附属公司均未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的任何通知或函件，要求终止、暂停、材料修改或临床搁置由本公司或其附属公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验。

(二十七)政府调查。本公司或其子公司，或其任何或其各自的高级管理人员、员工或董事，或在本公司所知的情况下，其或其各自的任何代理人或临床调查人员均未被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行为将合理地预期会导致取消资格、取消资格、暂停或排除，或根据《美国法典》第21编第335a条或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致被除名的行为。本公司及其子公司不受FDA关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策的约束，该政策在第56条中规定

美联储。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一政府机构的任何类似政策。

(Xxviii)环境法。(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、(B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规；(C)据本公司所知，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索偿、留置权、不符合或违反通知、调查或法律程序与针对本公司或其任何附属公司的任何环境法有关，及(D)据本公司所知，并无任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何附属公司有关有害材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人或政府实体针对或影响该等行动、诉讼或法律程序的依据。

Exh 4.11-9

附件4.11

(二十九)会计控制和披露控制。公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制(根据1934年法令条例第13a-15和15d-15规则的定义)，并有一套内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特定授权后，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)无

公司对财务报告的内部控制发生重大影响或合理影响的变化

可能对公司财务报告的内部控制产生实质性影响。

(Xxx)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司已采取一切必要行动，以确保在《注册声明》生效时，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的所有规则和法规的所有规定，或实施当时有效且本公司在《注册声明》生效时必须遵守的所有规则和法规，并正在积极采取一切合理步骤，以确保在该等条款生效后，本公司将遵守目前尚未生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款。或在注册声明生效后随时适用于本公司。

(Xxxi)缴税。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已缴付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供充足准备金的评估除外。本公司截至2022年6月30日的财政年度的美国联邦所得税申报单已结清，并未就此对本公司作出任何评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、本地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表不会造成重大不利影响，并已支付根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但本公司真诚地就该等税款(如有)提出抗辩，且本公司已就该等税款建立足够储备的除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何年度的额外所得税评税或重估。

没有最终确定，除非在不会导致实质性不利的任何不充分的程度上

效果。

(Xxxii)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围与从事相同或类似业务的知名知名公司一般所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均完全有效。本公司没有理由相信其或其任何附属公司不能(A)在保单到期时续期其现有保险，或(B)从类似机构获得类似的保险，以开展其目前的业务。

并以不会造成实质性不利影响的成本进行。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(XXXIII)《投资公司法》。本公司并不需要根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年投资公司法”)注册为“投资公司”，而本公司亦不须根据本文预期的证券发行及出售，以及根据注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述的运用所得款项净额，注册为“投资公司”。

(Xxxiv)没有操纵。本公司或据本公司所知，本公司及其任何联属公司均未曾、亦不会采取、或致使或指示任何联属公司直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在或可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。

Exh 4.11-10

附件4.11

(XxXV)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或其他代表

本公司或其任何附属公司知悉或已直接或间接采取任何行动，会导致该等人士违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式利用邮寄或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的付款或付款授权，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的那样)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》。

本公司及据本公司所知，其联属公司的业务均符合《反海外腐败法》的规定，并已制定并维持旨在确保持续遵守《反海外腐败法》的政策及程序，而合理地预期这些政策及程序将继续确保遵守该等政策及程序。

(Xxxvi)洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；任何政府实体没有采取任何行动、提起诉讼或在任何政府实体之前进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

牵涉到本公司或其任何子公司的洗钱法律尚待解决，或据本公司所知，已受到威胁。

(Xxxvii)OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司的任何个人或实体(“个人”)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构(统称“制裁”)，本公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；且本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或借出、出资或

以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助在此类融资时属于制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(二十八)借贷关系。除于注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意使用出售证券所得款项偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未偿还债务。

(二十九)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已就使用该等来源的资料取得书面同意。

(十一)网络安全。除预计不会导致重大不利影响外，(A)本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何该等数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等对可能导致其资讯科技系统及数据受到任何保安侵犯或事故、未经授权访问或披露或其他危害的任何事件或情况一无所知；(C)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以符合行业标准及惯例，以维持及保护其资讯科技系统的完整性、持续运作、冗余及安全；及

Exh 4.11-11

附件4.11

适用监管标准要求的数据；以及(D)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或

仲裁员或政府或监管机构，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(XLI)ERISA。本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资的每个“雇员福利计划”(按经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节的定义)(每一个“计划”)，(I)不符合ERISA第302和303节或国内税法第412节的最低筹资标准，但有理由个别或合计不会产生重大不利影响的除外

(Ii)在适用法律要求提供资金的范围内，每个计划下资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据用于资助该计划的假设而确定)；(Iii)未发生ERISA第406条或该守则第4975条所指的禁止交易；不包括依据以下各项而达成的交易

法定或行政豁免，以及(Iv)每项计划实质上符合适用法律，包括但不限于ERISA和《守则》。除不会产生重大不利影响外，本公司或据本公司所知，与本公司处于共同控制之下或被视为“单一雇主”的任何实体，不论是否注册成立，

ERISA第4001(B)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节(“ERISA联属公司”)已就ERISA第四章下的任何计划招致或合理地预期会招致任何责任(对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)。除不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司对任何离职后健康均无重大责任，

为公司或任何子公司的前任、现任或未来员工提供的医疗或人寿保险福利，

但根据守则第4980B条或任何类似法律为避免消费税而要求者除外。除合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司、保荐人均无向任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)条所界定)作出贡献或有任何义务向其作出贡献。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到国税局的有利决定或意见书，可供其依赖，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。据公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划进行的审计或调查，无论是个别或总体上可能会对公司或其子公司产生重大不利影响的情况，都没有悬而未决。

(XLII)存款协议。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托保管人适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受(A)破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似普遍适用法律的影响，(B)任何弥偿或分担条款的可执行性可根据联邦及州证券法及(C)一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上予以考虑)而受到限制。《存款协议》完全符合

对注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的描述有重大影响。

(十一)董事会。本公司董事会由注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露的人士组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成均符合适用于本公司的1934年法案、1934年法案规例、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克资本市场的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员具有“审计委员会财务专家”的资格，该术语的定义见

Exh 4.11-12

附件4.11

表格20-F和纳斯达克资本市场上市规则。

(十四)外国私人发行人。本公司是“外国私人发行人”，该术语的定义见

1933年法案第405条。

(Xlv)被动型外国投资公司地位。根据其资产的现值及预期价值以及其收入及资产的性质及组成，并受注册说明书、一般披露资料及招股章程所载的资格规限，本公司预期于截至2022年6月30日的课税年度不会成为守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”；然而，当局可采取相反立场。

(XLVI)ASX合规性。本公司是一间根据澳洲法律正式注册成立的公众公司，已被纳入澳交所有限公司的正式上市名单，其普通股在澳交所挂牌上市，并在所有重大方面均符合2001年公司法(Cth)及其下的规例、澳交所上市规则、其章程及所有其他适用法律或ASIC的类别命令，以及ASIC或澳交所对其适用的任何具约束力的指示或裁决。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露外，该等普通股于澳交所上市，本公司或任何其他人士并无采取任何可能会令本公司退市或暂停持有澳交所普通股的行动，本公司亦无接获任何有关澳交所拟采取行动的通知。

(Xlvii)某些法律事宜。根据澳大利亚联邦法律，选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是有效的法律选择，并可由位于澳大利亚联邦的法院予以遵守。本公司有权，并且根据本协议第17节，已合法、有效、有效和不可撤销地接受本协议第17节规定的法院的非排他性管辖权，以第17节规定的方式完成的法律程序的送达将有效地授予有效的个人

对本公司的司法管辖权，如其中所述。除一般披露包和招股说明书中披露的情况外，纽约法院根据其国内法对针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序具有管辖权的任何固定金额的最终判决

根据本协议或存款协议，可由位于澳大利亚联邦的法院承认和执行。澳大利亚和美国之间没有承认外国判决的双边安排，但澳大利亚联邦的法律允许在澳大利亚联邦的有管辖权的法院提起诉讼，承认并宣布纽约法院的最终和决定性的判决可以执行，该判决的金额一定不利于并尊重公司在本协议或存款协议下的义务，不得被弹劾为无效。

或根据纽约州国内法可被撤销，但条件是该澳大利亚法院信纳(A)执行纽约法院判决的诉讼的各方与纽约法院原诉讼程序中的当事人相同；(B)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认的对该事项具有管辖权的管辖权，而公司要么服从该管辖权，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序文件；(C)纽约法院作出的判决不涉及惩罚、税收、

公司的罚款或类似的财政或收入义务；(D)在获得判决方面，判决胜诉的人或纽约法院没有欺诈行为；

(E)在澳大利亚承认或执行判决不会违反公共政策；和

(F)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

(十一)印花税。除注册说明书、一般披露方案及招股章程另有披露外，并无印花税或其他发行或转让税或其他类似费用或收费，亦无资本利得、收入、预扣或其他税项须由或代表澳洲联邦的数家承销商或其任何政治分部或税务当局支付，或与(A)本公司就发行代表该等普通股的美国存托凭证而向存托保管人缴存的普通股有关。

(B)由本公司向数名承销商发行及配发证券；(C)由注册声明、一般披露资料及招股章程所述的数名证券承销商出售及交付证券；或(D)签立及交付本协议或存款协议或根据本协议或存款协议须支付的任何款项，但就该等税项(印花税除外)而言

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附件4.11

(Ii)就澳大利亚与该司法管辖区之间的双重税务条约而言，每名承保人均为澳大利亚司法管辖区的居民，有权享有该条约的利益，且不会、亦不会被视为透过在澳洲的个人机构经营业务。

(十一)所得税。公司根据本协议支付的所有款项，将不会因为或由于澳大利亚或其任何政治分区或任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收的任何现在或未来的税费、关税、评估或政府收费而预扣或扣除，除非法律要求或成为法律要求公司扣缴或扣除该等税项、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在扣缴或扣除后将导致每个保险人和每个控制任何保险人(视属何情况而定)的人收到本应就其收取的金额的额外金额，除非(I)该税是在考虑到以下因素后征收或计算的，承销商的净收入或(Ii)由于澳大利亚联邦税务局局长已根据澳大利亚1953(Cth)税收管理法附表1第260-5条或澳大利亚1936(Cth)所得税评估法第255条或类似条款要求本公司从本公司向承销商支付的任何款项中扣除而需要扣除的；或(Iii)假若承销商已向本公司提供适用于该等规定的豁免详情的澳大利亚税务档案编号、澳大利亚业务编号及有关详情，则本不会被要求扣除的款项。

(L)外币支付；分配限制。除《登记声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的，或被《1945年联合国宪章》、《2008年联合国宪章(处理资产)条例》、《2011年自主制裁法案》和《2011年自主制裁条例》所禁止的以外，根据澳大利亚联邦现行法律和法规，公司可以美元向普通股持有人支付股息和其他分派，并将其自由转移给普通股持有人，而不受居住管辖权的限制，而且这些持有人不应受到收入的限制。根据澳大利亚联邦或其任何政治分区或税务机关的法律和法规或其中规定的预扣或其他税收，否则将在澳大利亚联邦或任何政治上免除任何其他税收、关税、预扣或扣除。

不需要在澳大利亚联邦或其任何政治分区或其中的任何政治分区或征税当局获得任何政府授权。

(Li)与澳大利亚法律事务有关的补充陈述。

(A)根据初步招股章程中题为“承销”一节的规定进行证券发售，本公司无须根据2001年公司法及其颁布的有关发售及出售证券的法规(统称为“澳大利亚证券法”)在澳大利亚刊登招股说明书。

(B)本公司已取得根据澳洲证券法、澳大利亚证券交易所上市规则或任何其他适用法律须取得的所有股东或其他第三方批准，该等批准涉及证券的发售及出售或与本协议的签署、交付及履行有关的其他事宜。

(C)该公司并不受“破产事件”影响。

(D)只要(I)没有任何承销商出于税务目的居住在澳大利亚，以及(Ii)就澳大利亚和该司法管辖区之间的双重征税条约而言，每名承销商都是司法管辖区的居民，有权享受条约的利益，并且没有、也不被视为通过在澳大利亚的常设机构开展业务，则承销商或其代表无需支付与(A)发行普通股和以本协议设想的方式交付证券有关的印花税、登记税、发行费、转让税或其他类似的税项、关税、费用或收费(“转让税”)。(B)因发行证券而将普通股存放于托管银行；或。(C)承销商出售及交付

普通股或证券，视情况而定，如本文所述。为免生疑问，所得税、预提税金、资本利得税和股息税不得

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附件4.11

被认为是“转让税”。

(E)在不限制前述一般性的原则下，本公司在所有重要方面均遵守适用于其在澳大利亚的员工的劳工和雇佣法律以及集体谈判协议和延期令。

(F)本公司并无根据澳洲证券法从事任何形式的招股、广告或任何其他行动，构成与拟进行的交易相关的要约，而此等交易将要求本公司根据澳洲证券法在澳洲刊登招股说明书。

(G)在符合注册说明书及招股章程所载条件、例外情况及限制的情况下，可在澳大利亚申请强制执行美国任何法院就一笔最终金额对本公司败诉的最终及决定性判决，但有关澳洲法院须信纳(A)强制执行纽约法院判决的诉讼各方与原纽约法院诉讼中的各方相同；(B)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认对该事项具有管辖权的司法管辖权，而公司要么接受了该司法管辖权的管辖，要么在该司法管辖权范围内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序文件；。(C)纽约法院作出的判决不是关于公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或税收义务；。(D)在取得判决方面，判决胜诉的人或纽约法院没有欺诈行为；。

(E)在澳大利亚承认或执行判决不会违反公共政策；

以及(F)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

(H)本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何根据澳大利亚联邦法律进行的法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)。

(B)高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(A)初始证券。根据本文件所载陈述及保证，并在符合本文件所载条款及条件的情况下，本公司同意分别及非联名向每名承销商发行及出售，而各承销商同意按附表A所载美国存托股份价格，向本公司购买与本公司名称相对的附表A所载初始证券数目的比例，即与承销商名称相对的附表A所载初始证券数目，另加该承销商根据本条例第10节规定有义务购买的任何额外数目的初始证券。根据初始证券的总数，在每一种情况下，承销商之间的调整由代表全权酌情决定，以取消任何零碎美国存托凭证的出售或购买。

(B)期权证券。此外，根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司特此分别及非联名向承销商授予选择权，按附表A所载的每股美国存托股份价格，购买最多96,153股美国存托凭证，相当于17,307,540股普通股，按附表A所载价格减去相当于本公司宣布并就初始证券支付但不应就期权证券支付的任何股息或分派的金额。在此授予的期权可在截止日期后30天内行使，并可在代表向本公司发出通知后随时全部或部分行使，通知中列明几家承销商当时行使期权的数量以及支付和交付该等期权证券的时间和日期。任何这种交付时间和日期(“交付日期”)应由代表决定，但不得晚于行使上述选择权后的七个完整营业日，也不得早于行使该选择权后的两个完整营业日，在任何情况下也不得早于截止时间。如果期权是针对全部或部分期权证券行使的，则每个承销商将分别而不是共同地购买全部期权数量中的该比例

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附件4.11

当时正在购买的证券，如与该承销商名称相对的附表A所载的初始证券数目与初始证券总数有关，则在每种情况下，Evercore可全权酌情作出调整，以消除任何零碎美国存托凭证的出售或购买。

(C)付款。支付初始证券的购买价以及交付初始证券的证书或担保权利应于2日(纽约时间)上午9点(纽约市时间)在弗吉尼亚州里士满23219里士满东卡里街1021号2号詹姆斯中心2号办公室或代表和公司商定的其他地点进行。如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后)，则在本合同日期之后的一个工作日(除非按照第10条的规定推迟)，或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”)。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则支付该等期权证券的购买价以及交付该等期权证券的证书或担保权利，须于代表向本公司发出的通知所指明的每个交付日期于上述办事处或代表与本公司协定的其他地点进行。

(D)担任受托人。仅就初始证券和期权证券的交付而言，双方同意，如果承销商有义务将初始证券或期权证券再转让给另一方，该承销商将收到初始证券或期权证券的交付，并作为其有义务将初始证券转让给的人的唯一受托人持有该初始证券或期权证券。

第三节向公司付款。应将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，并在交付给承销商各自账户的情况下，向保管人支付

他们将购买的证券。不言而喻，各承销商已授权其代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如果有的话)的交付、接收和支付购买价款。代表们，单独的，而不是作为

保险人的代表可以(但没有义务)支付

任何承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金的任何承销商购买的初始证券或期权证券(如有)，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。

(A)监管事项。在履行本协议项下的义务时，承销商将不需要认购大量承销的美国存托凭证，这将导致承销商或其关联公司：(A)根据1975年《外国收购和收购法》(以下简称FATA)，有义务通知财务主管；(B)违反外国投资审查委员会公布的政策(“外国投资审查委员会政策”)；或(C)违反《公司法》第606条(“禁止收购”)，(每一项均为“监管事件”)，考虑到该承销商和/或其关联公司当时持有的股份数量(或根据公司法第6章他们持有相关权益)(“相关美国存托凭证”)。在本条款阻止承销商本身认购已承销的美国存托凭证的范围内，承销商仍须履行其根据本协议就有关美国存托凭证向本公司付款或促使其付款的义务，并必须继续努力争取认购有关美国存托凭证的认购人，直至截止日期后三个月的日期(“认购结束时间”)上午9时为止。

如果承销商能够在认购结束时间之前认购部分或全部相关美国存托凭证，而不会导致监管事件，则该承销商同意认购该等相关美国存托凭证。

在认购结束之前，本公司必须在承销商于本协议日期后的任何时间通知本公司已获得有关美国存托凭证的认购人，或本公司本身能够认购有关美国存托凭证而不会导致监管事件的情况下，在承销商要求的任何时间迅速配发和发行相关美国存托股份，但任何人(除

承销商或其关联公司)，除非该人已向承销商和本公司书面确认

认购相关美国存托凭证不会导致该人或其关联公司违反FATA、FIRB政策或禁止收购。

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附件4.11

本公司无须在任何时间偿还承销商根据本协议就相关美国存托凭证向本公司支付的任何款项，即使承销商未能争取到认购人或其本身认购该等相关美国存托凭证。

第4节公司的契诺公司与每一家承销商的契约如下：(A)遵守证券法规和证监会的要求。本公司，须遵守

第4(B)节，将遵守规则430A的要求，并将在切实可行的情况下尽快通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已经提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或要求提供额外信息的请求，(Iv)

任何暂停注册说明书或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股说明书的命令，或

暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条暂停为任何此等目的而进行的任何法律程序或进行任何审查；及(V)如果本公司成为1933年法令第8A条下与证券发售有关的法律程序的标的。公司将按照规则424(B)要求的方式，在规则424(B)要求的时间内完成规则424(B)所要求的所有申请

依赖第424(B)(8)条)，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定表格是否

委员会收到了根据第424(B)条送交备案的招股说明书，如果没有收到，委员会将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。

(B)继续遵守证券法。公司将遵守1933年的法案和1933年的

法律法规，以允许完成本协议以及注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果有关证券的招股说明书(或如非1933年法令条例第172条(“第172条”)所规定的例外情况)是1933年法令规定须就证券的出售交付的，则任何事件或情况将会发生或存在，而承销商或本公司的律师认为有需要(I)修订注册说明书，使注册说明书不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重要事实，(Ii)修订或补充一般披露资料包或招股章程，使一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)不会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其中的陈述在考虑到向买方交付时的情况下不具误导性

或(Iii)修订《注册声明》或修订或补充《一般披露资料包》或《招股章程》(视属何情况而定)为符合1933年法令或《1933年法令条例》的规定，本公司将立即(A)将该事件通知代表，(B)准备任何必要的修订或补充以更正该等陈述或遗漏，或使《登记声明》、《一般披露资料包》或《招股章程》符合该等规定，并在合理时间内

在任何拟议的提交或使用之前，向代表提供任何此类修正案或补编的副本

及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充文件，而承销商的代表或律师应合理地反对该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。

(C)登记陈述书的交付。本公司已经或将免费向保险人的代表和律师提供原始提交的注册声明及其每一修正案(包括与之一起提交的证物)的一致副本，以及所有同意书和专家证书的一致副本，并将免费向代表交付

每个保险人最初提交的注册声明和对其的每次修改(无证物)。提供给承销商的注册说明书及其每项修订的副本

Exh 4.11-17

附件4.11

将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

(D)招股章程的交付。本公司已免费向每位承销商交付各承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此等副本用于1933年法案允许的目的。本公司将在有关证券的招股章程根据1933年法令规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，免费向每名承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(五)蓝天资质。本公司将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券具备发行和销售的资格，并在完成证券分销所需的时间内保持有效的资格；然而，本公司没有义务在其没有资格的任何司法管辖区内提交任何关于送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的一般同意书，或就其在任何司法管辖区内开展业务而向其课税。

(F)第158条。本公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便

向承保人提供1933年法案第11(A)节最后一段所预期的利益。

(G)收益的使用。该公司将按照注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用它从出售证券中收到的净收益。

(H)上市。本公司将尽其最大努力使证券在纳斯达克全球市场上市至少两(2)年，但该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

(I)对出售证券的限制。在截止日期后的90天内，未经代表事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接提出、质押、出售、订立出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证、或任何可转换为或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券，或(Ii)订立任何交换或任何其他协议或任何交易，以直接或间接全部或部分直接或间接转让普通股或美国存托凭证所有权的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)项所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券结算。前述内容

这句话不适用于(A)将根据本协议出售的证券，(B)本公司因行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券而发行的任何普通股或美国存托凭证，并在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中提及，(C)任何普通股或美国存托凭证

根据注册声明、一般披露方案及本公司现有雇员福利计划发行的股份或美国存托凭证或购买普通股或美国存托凭证的期权。

招股说明书，但上述例外不适用于向下列受让人发行股票

于本公布日期并无拥有本公司证券；(D)根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所述任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股或美国存托凭证；(E)本公司提交S-8表格或其后续表格的任何登记陈述书；(F)出售或发行普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或交换的普通股或美国存托凭证的证券；或(F)出售或发行可转换为或可行使或交换的普通股或美国存托凭证的证券

代表有机会参与的要约的完成，如

本公司与代表之间于2022年11月14日发出的若干经修订及重订的聘书，或(G)出售或发行普通股或美国存托凭证，或订立协议以出售或发行普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换的普通股或美国存托凭证

Exh 4.11-18

附件4.11

(I)合并，(Ii)收购证券、业务、财产或其他资产，(Iii)根据公司就合并或收购而承担的员工福利计划，(Iv)合资企业，(V)商业关系或(Vi)其他战略交易；但本公司可根据本条款(G)出售或发行或同意出售或发行的普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券(按已转换或已行使者，视属何情况而定)的总数，不得超过紧随本协议拟进行的交易完成后已发行及未发行的本公司普通股及美国存托凭证股份总数的5%；并进一步规定，根据本条款(G)可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证或证券的每一收受人应主要以本条款附件A或(H)的形式签署锁定协议，以提交以S-4表格或其后续表格提交的登记声明。

(j) [已保留].

(K)报告要求。在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求(或，如果没有第172条规定的例外情况，就会是)交付的期间内，公司将在以下规定的时间段内提交根据1934年法案规定必须向委员会提交的所有文件

1934年法案和1934年法案条例。此外，公司应根据1933年法案第463条的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。

(L)发行人自由撰文招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成要求提交的“自由写作招股说明书”或其中一部分

由公司向委员会提交或由公司根据规则433保留；但

代表将被视为已同意附表C所列的发行人自由写作招股章程-

以及规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”，而该“路演”已

由代表们审查。本公司表示，它已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与未被取代或修改的注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实相冲突或冲突，公司将根据随后存在的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(M)测试--水域材料。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，发生或发生了事件或发展，而该事件或发展包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，则根据随后存在的情况，公司将立即通知代表并将

自费及时修改或补充此类书面测试-水域通信，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(N)新兴成长型公司地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的证券分销和(Ii)完成第4(I)条所指的180天限制期之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表

(O)存款协议。本公司同意在成交日期及每个期权成交日期前，按照存托协议的规定将美国存托凭证交存予保管人，并在其他情况下遵守存管协议，以便存管人于收到该等美国存托凭证时发出证明适用美国存托凭证的美国存托凭证，并于该成交日期或期权成交日期交付承销商。

Exh 4.11-19

附件4.11

(P)所有与美国存托凭证相关的普通股在各方面将与所有其他已发行普通股享有同等地位，并可在澳交所自由流通。

(Q)本公司将确保于根据本协议的条款发行美国存托凭证时，根据澳交所上市规则第2.7条，按与所有其他在澳交所上市的普通股相同类别及相同的条款，向澳交所申请按美国存托凭证相关普通股的正式报价(该词在澳交所上市规则中使用)。

(R)本公司将确保在根据本协议条款发行任何普通股时，根据2001年《公司法》第708A(5)(E)条向澳大利亚证券交易所提交关于

于该等证券发行当日持有该等普通股。

第5节开支的支付

(A)开支。公司将在每个成交日和期权成交日(如果有)支付或促使支付在成交日和期权成交日未支付的金额，所有因履行本协议规定的义务而应支付的费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会发行和出售的发售中发行和出售的证券登记有关的所有申报费；(B)所有FINRA公开募股申报费；(C)根据代表合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(D)所有邮寄及印制承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商、特定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、初步招股章程、披露资料及招股章程及其所有修订、补充及展品，以及代表合理地认为需要的数目的初步及最终招股章程；。(E)制备、印制及交付代表证券的证书的费用；。(F)本公司转让代理人的费用及开支；。(G)本公司向承销商转让证券时须缴付的股票转让及/或印花税(如有的话)；。

公司会计师的费用；以及(I)100,000美元的费用和开支，包括“路演”、勤奋和合理的律师费以及代表律师的支出。代表可从于截止日期或期权截止日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应向承销商支付的费用及开支。

(B)终止协议。如果代表根据本协议第6节、第10(A)(I)或(Iii)节或第11节的规定终止本协议，公司应向保险人报销其所有合理的自付费用，包括保险人的合理费用和律师费用；然而，如果本协议根据本协议第11条终止，本公司只需偿还承销商的合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的承销商律师费用和支出)，或应归因于没有未能购买本协议项下的证券的承销商。

(C)费用分配。本节的规定不应影响公司为分担该等成本和费用而达成的任何协议。

第六节.代替S担任作家S的职务。本协议项下几家承销商的义务取决于本协议所载本公司的陈述和保证的准确性，或本公司或其任何子公司的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书的准确性，取决于本公司履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(A)登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明，包括细则462(B)中的任何登记声明已生效，截止截止时，并未根据《规则》

根据1933年法令，并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何诉讼；本公司已遵守证监会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。载有规则430A信息的招股说明书应在规则424(B)所要求的方式和时限内向证监会提交，而不依赖规则424(B)(8)或生效后

Exh 4.11-20

附件4.11

提供此类信息的修正案应已按照规则430A的要求提交联合委员会并由其宣布生效。

(B)美国公司大律师的意见。在结束时，代表们应已收到公司美国律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，每份都注明了截止时间，每份意见书的形式和实质内容都令承销商的律师满意，以及其他每一家承销商的此类信件的签署或复制副本。

(C)公司的澳大利亚律师的意见。截至收盘时，代表应已收到公司的澳大利亚律师Johnson温特&斯拉特里在收盘时发表的意见，其形式和实质应令承销商的律师合理满意。

(D)公司知识产权律师的意见。于截止日期，代表应已收到本公司外部知识产权律师Davies Colison Cave于截止日期的意见，其形式及实质均令承销商的律师合理满意。

(E)承销商大律师的意见。截止时，代表应已收到保险人律师Kaufman&Canoles，P.C.的意见和否定保证函，日期为截止时间，每份意见书的形式和实质内容均令代表满意，以及其他保险人的签署或复制该信函的副本。

(F)高级船员证书。在截止日期，自注册说明书、一般披露文件或招股说明书中披露信息之日起，不应有任何重大不利影响，且代表应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官注明截止日期的证书，表明(1)未发生该等重大不利影响；(Ii)本协议所载本公司的陈述及保证均属真实及正确，其效力及作用犹如于成交时及于成交时明确作出者；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其于成交时或之前须履行或符合的所有条件；及(Iv)并无发出停止令以暂停根据1933年法令发出的注册声明的效力，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起法律程序，或据其所知，并无就任何该等目的提起法律程序，或据其所知，并无打算就任何该等目的提起诉讼。

(G)会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已收到安永会计师事务所以令代表满意的格式和实质内容发出的日期为该日期的信函，以及其他承销商签署或复制的信函副本，其中载有通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息。

(H)取下慰问信。在闭幕时，代表应已收到安永会计师事务所的信函，其日期为闭幕时，大意是他们重申根据本节第(G)款提交的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过闭幕前三个工作日。

(I)批准上市。截止收盘时，该证券已获批准在

纳斯达克全球市场，仅以官方发行通知为准。

(J)无异议。FINRA已经确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(K)禁售协议。在本协议签订之日，代表们应已收到由本协议附表D所列人员签署的实质形式为本协议附件A的协议。

(L)维持评级。自本协议签署以来，任何“国家认可的统计评级组织”(如1934年法案第3(A)(62)节所界定的)不得降低或撤回对公司或其任何子公司的任何证券的评级，也不得就任何意向发出任何通知

Exh 4.11-21

附件4.11

或任何该等评级的潜在减少或撤回，或任何该等评级的可能改变，而该等改变并未指明可能改变的方向。

(M)购买期权证券的条件。如果承销商行使本合同第2(B)节规定的选择权，购买全部或部分期权证券、本合同所载本公司的陈述和担保以及本公司提供的任何证书中的陈述，则本合同项下的任何子公司在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)高级船员证书。本公司总裁或副总经理总裁及本公司首席财务官或首席会计官于该交付日期发出的证书，确认根据本章程第6(F)节于截止日期交付的证书在交付日期当日仍属真实无误。

(Ii)公司大律师的意见。如代表要求，公司的美国律师Latham&Watkins LLP的意见和负面保证函，以及公司的澳大利亚律师Johnson温特&斯莱特里的积极意见，在形式和实质上均令承销商的律师满意，日期为交割日期，涉及将在交割日期购买的期权证券，其效力与以下要求的意见相同

本条例第6(B)及(C)条。

(Iii)承销商大律师的意见。如果代表要求，承销商的律师Kaufman&Canoles，P.C.在交割日期就将在交割日期购买的期权证券发表的意见与本合同第6(E)节所要求的意见相同。

(四)写下慰问信。如代表提出要求，安永会计师事务所应向代表提交一封信函，其格式和实质内容应令代表满意，并注明交付日期，其格式和实质内容应与根据本条款第6(H)节向代表提交的信函基本相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”不得超过该交付日期前三个工作日。

(N)其他文件。在截止时间和每个交付日期(如果有)，应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件的满足情况；

本公司就本协议所述证券的发行和销售所采取的所有程序，在形式和实质上均应令承销商的代表和律师满意。

第七节赔偿。

(A)对保险人的弥偿。公司同意赔偿每个承销商、其关联公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义)、其销售代理和控制1933年第15节所指任何承销商的每个人(如果有)，并使其不受损害

1934年法令或第20条如下：

(I)针对因美国存托股份注册中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用

声明(或对其的任何修订)或注册声明(或对注册声明的任何修订)，包括规则430A资料，或遗漏或指称遗漏须在其内述明的重要事实，或使其内的陈述不具误导性或因任何不真实而引起的必要遗漏

对重要事实的陈述或指称不真实的陈述包括(A)在任何初步招股章程中，任何发行人

免费撰写招股说明书、任何书面试水通讯、一般披露资料或招股说明书(或其任何修订或补充)，或(B)在本公司向投资者提供或经其批准的与证券发售有关的任何材料或资料(“营销材料”)中，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍(不论是亲自或以电子形式)，或在任何初步招股说明书、发行人免费撰写招股说明书、任何书面试水通讯中的遗漏或指称遗漏，在招股说明书或任何营销材料中陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导；

Exh 4.11-22

附件4.11

(Ii)就因任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，或为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或诉讼，或任何基于该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏而提出的申索而支付的总金额为限；但(除下文第7(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成；

(3)因调查、准备或抗辩任何政府机关或机构所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括代表所选择的律师的合理费用及支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何指称不真实陈述或遗漏而提出的申索，只要上述第(1)或(2)项并未支付任何该等开支；

然而，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围是由于依赖并符合承销商信息而在注册声明(或其任何修订)中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实声明或遗漏，包括规则430A信息、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)。

在本赔偿协议可能允许对承销商的合伙人或控制承销商的任何人根据1933年法案承担的责任进行赔偿的范围内

如该赔偿协议是根据1933年法令或1934年法令第20条订立的，而在本协议日期，他是董事公司或本公司的高级职员，或控制本公司所指的1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的公司，则该赔偿协议须受本公司在注册说明书第10项下所作的承诺所规限。

(B)公司、董事及高级人员的弥偿。每个承销商各自同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及1933年法案第15节或第20节所指的控制公司的每一人，并使其不受损害。

根据1934年法令的规定，以及本节(A)款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，仅限于在注册声明(或其任何修订)中依赖并符合承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，包括规则430A信息、一般披露包或招股章程(或其任何修订或补充)。

(C)针对当事方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第7(A)节受保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表人挑选；如果是根据上述第7(B)节受保障的当事人，则应由本公司挑选受保障各方的律师。赔偿方可以自费参加答辩

但补偿方的律师不得同时担任受补偿方的律师(除非得到受补偿方的同意)。在任何情况下，在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)为所有受保障各方支付的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或法律程序，或根据本第7条或第8条可寻求赔偿或分担的任何索赔作出和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。

(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿辩护律师的费用和开支，该被补偿方同意它应对第7(A)(Ii)条所考虑的任何性质的和解负责。

Exh 4.11-23

附件4.11

在未经其书面同意的情况下，如果(I)赔偿一方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)赔偿一方应在达成和解前至少30天收到和解条款的通知，以及(Iii)赔偿一方在和解日期前未按照要求向受赔偿一方赔偿。

第8条.供款如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受赔方就其中所指的任何损失、负债、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应支付受赔方所发生的此类损失、负债、索赔、损害和开支的总金额：(I)按适当的比例反映公司和承销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益；或(Ii)如果

第(I)款所规定的分配不得为适用法律所允许，其比例不仅可反映上文第(I)款所述的相对利益，亦可反映本公司及承销商在导致该等损失、负债、索偿、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商因根据本协议发售证券而收取的相对利益，应视为与根据本协议发售证券所得总净收益的比例相同

一方面，本公司收到的(扣除开支前)以及承销商收到的承销折扣总额，另一方面，在招股章程封面所载的每种情况下，均与招股章程封面所载证券的首次公开发售总价格有关。

另一方面，本公司及承销商的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

本公司和保险人同意，如果根据本第8条的规定，通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本第8条所述的公平考虑因素来确定分担，将是不公正和公平的。本第8条所述受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用，开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何申索。

尽管有本第8条的规定，承销商在承销并分发给公众的美国存托凭证中的承销折扣和佣金不得超过该承销商收到的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权获得任何无罪的人的出资。

就本第8条而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商的每名人士(如有)以及每名承销商的联属公司及销售代理均享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20节控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。根据本条款第8条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。

本第8条的规定不应影响公司之间关于出资的任何协议。

第9节陈述、保证和继续存在的协议本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议

Exh 4.11-24

附件4.11

(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事、任何控制本公司的人士或代表所进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付及付款。

第10节终止协议

(A)终止。在下列情况下，代表可在截止时间或之前随时通知公司终止本协议：(I)根据代表的判断，自签署本协议之日起，或自注册说明书、一般披露方案或招股说明书提供信息之日起，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、商业事务或业务前景，已发生任何重大不利变化。

被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及

国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化，在每一种情况下，代表们认为其影响使完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果交易任何证券

公司已被证监会、纳斯达克全球市场或证监会暂停交易或进行实质性限制

(V)上述任何交易所或证监会、金融业监管局或任何其他政府当局的命令，规定了交易的最低或最高价格，或规定了最高交易价格范围，或(V)商业银行或证券业务发生重大中断

美国或澳大利亚或欧洲的Clearstream或EuroClear系统的结算或清算服务，或(Vi)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(B)法律责任。如果本协议根据本节终止，则除本协议第5款所规定的以外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1款、

第7、8、9、14、15、16及17条在终止后仍然有效。

第11节。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在截止时间或交割日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约证券，其金额和本协议中规定的条款可以达成一致；但是，如果代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(I)如果违约证券的数量不超过在该日期将购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(Ii)如果违约证券的数量超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或就任何在截止时间之后发生的交付日期而言，承销商购买和出售将在该交付日期购买和出售的期权证券的义务应终止，任何非-

违约的承销商。

根据本第11条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果发生不会导致本协议终止的违约情况，或在交割日期晚于截止时间的情况下，不会导致承销商购买和本公司出售相关期权证券的义务终止的情况下，

(I)代表或(Ii)公司有权推迟关闭时间或有关日期

交付(视属何情况而定)，为期不超过7天，以对注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或

Exh 4.11-25

附件4.11

安排好了。如本文所用，“保险人”一词包括根据本第11条代替保险人的任何人。

第12条。通告。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄往Aegis Capital Corp.，地址为纽约纽约27楼美洲大道1345号

注意：10105，Robert Eide，and Berenberg Capital Markets，1251 Avenue of America，53 Floor New York，NY 10020，注意，股权辛迪加服务台，副本交给法律部，副本给P.C.考夫曼与卡诺尔斯，詹姆士中心二号，1021East Cary Street，Suite1400，Richmond，VA 23219，注意

向本公司发出的通知应寄往澳大利亚Eastwood SA 5063格林希尔路200号，公司秘书；副本一份寄往Latham&Watkins LLP，地址：12670 High Bluff Drive，San Diego，CA 92130，请注意Michael Sullivan。

第13节没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关的折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就证券的发售及相关程序而言，每名承销商现时及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司、其任何附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)没有任何承销商已经或将会就证券的发售或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见或目前正就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，任何承销商对本公司在发售证券方面均无任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可从事涉及不同于本公司各自利益的广泛交易，以及(E)承销商并未提供任何法律、会计、关于以下方面的监管或税务建议

证券及本公司的发售已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

第14节承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与该转让在美国的效力相同。

特别决议制度--如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何保险人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该保险人行使的违约权利的行使程度不得大于此类违约。

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使权利。

就本第14节而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第15条当事人本协议适用于保险人、公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将被解释为给予任何人、商号或公司(承销商、本公司及其各自的继承人和第7和8条所指的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及所有条件和规定

Exh 4.11-26

附件4.11

本协议旨在为承销商和本公司及其各自的继承人，以及上述控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人的唯一和独有利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第16条由陪审团进行审讯本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17节适用法律。本协议及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。

第18条同意管辖；放弃豁免权任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼(“相关判决”除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。当事人

不可撤销和无条件地放弃对在指明法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点的反对，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不便的法院提起的抗辩或申索。不在美国的每一方都不可撤销地指定CSC律师公司作为其代理人，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的接受诉讼程序或其他法律传票的送达。对于任何相关诉讼，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、程序文件送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方当事人在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

第19条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

第20节对应者和电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

第21条。标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

[签名页如下]

Exh 4.11-27

附件4.11

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其退还给本公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和本公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，Bionomics Limited

作者/S/禤浩焯·辛顿姓名：禤浩焯·辛顿

职务：代理首席财务官

确认并接受，

截至上文第一次写明的日期：

宙斯盾资本公司

作者：S/罗伯特·艾德姓名：罗伯特·艾德

头衔：首席执行官

贝伦伯格资本市场有限责任公司

作者：S/扎克里·布兰特利姓名：扎克里·布兰特利

头衔：美国投资银行业务主管

作者：S/马修·罗森布拉特姓名：马修·罗森布拉特

职务：CCO&Ops负责人

作为本合同附表A所列其他保险人的代表。

36

Exh 4.11-28

附件4.11

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其退还给本公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和本公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

生物科技有限公司

发信人：

职务：代理首席财务官

确认并接受，

截至上文第一次写明的日期：

宙斯盾资本公司，

姓名：S/罗伯特·艾德

头衔：首席执行官兼首席执行官

贝伦伯格资本市场有限责任公司

作者：S/扎克里·布兰特利姓名：扎克里·布兰特利

头衔：美国投资银行业务主管

作者：S/马修·罗森布拉特姓名：马修·罗森布拉特

职务：CCO&Ops负责人

作为本合同附表A所列其他保险人的代表。

[承销协议的签字页]

活动\090707\0184977\21024586.v1-11116122

Exh 4.11-29

附件4.11

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其退还给本公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和本公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，Bionomics Limited

通过

职务：代理首席财务官

确认并接受，

截至上文首次写明的日期：宙斯盾资本公司

宙斯盾资本公司，

姓名：S/罗伯特·艾德

头衔：首席执行官兼首席执行官

贝伦伯格资本市场有限责任公司

作者：S/扎克里·布兰特利姓名：扎克里·布兰特利

头衔：美国投资银行业务主管

作者：S/马修·罗森布拉特姓名：马修·罗森布拉特

职务：CCO&Ops负责人

作为本合同附表A所列其他保险人的代表。

Exh 4.11-30

附表A

该证券的每股美国存托股份公开发行价为7.8美元。

由多家承销商就证券支付的每股美国存托股份收购价为7.176美元，相当于以上所述的公开发行价减去每股美国存托股份0.624美元，但须根据第2(B)节作出调整，以供支付于初始证券而非支付于期权证券的股息或分派。

SCH A-1

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附件4.11

附表B

SCH B-1

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-1

定价条款

1.本公司出售641,026股美国存托凭证，每股相当于本公司180股普通股。

2.本公司已分别及非联名向承销商授予认购权，以额外购买最多96,153股美国存托凭证，每股相当于本公司180股普通股。

3.该证券的每股美国存托股份公开发行价为7.8美元。

SCH C-1

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-2

免费写作招股说明书

没有。

SCH C-2

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-3

笔试--水上通信

没有。

SCH C-3

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表D

被禁闭的个人和实体名单

ApeIron投资集团有限公司康纳·伯恩斯坦

迈尔斯·戴维斯

Errol de Souza，利兹·杜林博士

艾伦·费舍尔禤浩焯辛顿简·瑞安艾伦·韦弗

David·威尔逊

SCH D

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附件A

锁定协议的格式

2022年11月14日

宙斯盾资本公司

贝伦伯格资本市场有限责任公司

作为几个人的代表

承销商的名字将在

在上述承销协议范围内

C/o Aegis Capital Corp.

美洲大道1345号，27楼

纽约，纽约10105

贝伦伯格资本市场有限责任公司

美洲大道1251号，53楼

纽约州纽约市，邮编：10020

Re：Bionomics Limited建议公开发售

尊敬的先生们：

签署人、Bionomics Limited(根据澳洲联邦法律成立的股份有限公司)的股东、高级职员及/或董事人员(“代表”)明白，主承销商Aegis Capital Corp.及联席簿记管理人Berenberg Capital Markets LLC(“代表”)建议与本公司订立包销协议(“包销协议”)，就公开发售(“发售”)美国存托股份(“美国存托股份”)作出规定，每股相当于本公司一百八十(180)股无面值普通股(“普通股”)。认识到这种发行将使下文签署人作为公司的股东和高级管理人员和/或董事获得利益，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分收到这些代价)，下文签署人同意将每个承销商的姓名列入承销名单

以下签署人未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接提出、质押、出售、出售任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券。无论是现在拥有的，还是以后由以下签名者获得的，或关于

以下签署人具有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)，或行使

关于任何禁售证券登记的任何权利或文件，根据1933年证券法(经修订)，促使提交或以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移禁售证券所有权的经济后果，不论任何此等掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签署人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，但条件是(1)在条款的情况下

(I)至(Iv)，(X)代表从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份关于禁售期剩余部分的已签署的禁售期协议，以及(Y)任何此类转让不涉及价值处置，(2)禁售期证券的转让不涉及禁售期证券的实益所有权的任何变化，(3)此类转让不需要向证券交易委员会或任何其他司法管辖区的任何其他监管机构报告，但根据1934年《证券交易法》第13条提交的文件除外，经修订的《交易法》，签字人并不以其他方式自愿生效

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关于此类转让的任何公开申报或报告，(4)签署人同意在根据以下第(I)至(Ix)条进行任何转让时，在2个工作日内以书面形式通知代表(包括转让和受让人的细节)，以及(5)签署人在此确认并同意，任何此类转让可能需要公开通知(包括向澳大利亚证券交易所)，并且本协议的副本可包括在该公开通知中：

(I)至(X)下文签署人的直接或间接关联公司(根据1933年《证券法》经修订颁布的第405条所界定)、(Y)任何投资基金或其他实体，与下文签署人共同控制，或由下文签署人共同控制或管理，或(Z)下文签署人或上述(X)及(Y)条所述实体的有限合伙人、普通合伙人、成员、经理、管理成员、董事、高级职员、雇员、股东或其他股权持有人；

(Ii)任何法团、合伙、有限责任公司或其他实体，而在每种情况下，该等法团、合伙、有限责任公司或其他实体的全部实益拥有权权益均由下述签署人持有；

(Iii)向本公司没收(X)履行下文签名人与根据本公司股权激励计划授予的股权奖励的归属或行使有关的扣缴和汇款义务，或(Y)根据本公司的股权激励计划由下文签名人净行使或无现金行使未偿还股权奖励，但因行使、归属或交收而收到的任何美国存托凭证或普通股仍须受本函件协议条款的规限；

(Iv)根据本公司控制权变更(指完成向所有美国存托凭证或普通股持有人作出的任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人士”(定义见

交易法第13(D)(3)条)，或一组人成为实益所有人(定义见

交易法规则13d-3和13d-5)超过50%的有表决权股本

公司或尚存实体)，但在控制权变更未完成的情况下，签字人拥有的美国存托凭证和普通股仍应遵守本函件协议的条款；

(V)与以下签署人终止雇用或终止其他服务有关的公司

本公司；

(6)通过法律的实施，或依据法院或管理机构的命令，包括依据国内命令或离婚协议；和

(Vii)将普通股存放于本公司的托管银行(包括与将普通股存放于本公司的托管银行相关而进行的任何股份转让)，以换取发行美国存托凭证(或代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)，或注销美国存托凭证以换取发行普通股；惟下文签名人根据本条第(Ix)款持有的该等美国存托凭证或普通股仍须受本函件协议的条款规限。

此外，在以下情况下，签署人可以出售签署人购买的本公司美国存托凭证，无论是在承销商的发售中，还是在发售后的公开市场上，前提是：(I)该等出售无须在任何公开报告或向证券交易委员会或任何其他司法管辖区内的任何其他监管机构提交的文件中报告，但根据交易所法令第13条的规定提交的文件除外，以及(Ii)签署人不会以其他方式自愿就该等出售作出任何公开申报或报告。

尽管本协议有任何相反规定，签署人仍可在随后的公开发售中转让禁售证券，而无须事先征得代表的书面同意。在该公开发售中，(A)禁售证券的全部或部分将被列为出售股东证券，及(B)根据承销协议第4(I)(F)节及本公司与代表于2022年11月14日发出的若干经修订及重订的聘书的规定，其中任何一名代表均有参与。

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尽管本协议有任何相反规定，签署人仍可根据《交易所法案》规则10b5-1制定转让美国存托凭证或普通股的交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让任何美国存托凭证或普通股，且在禁售期内不公开披露该计划的内容，包括在根据《交易所法》提交的任何文件中。

尽管本协议有任何相反规定，承销商确认并同意签署人可接受有关普通股的成功收购要约，此外，签署人持有或签署人拥有相关权益的普通股可作为本公司与其成员或任何类别成员之间根据2001年公司法(澳大利亚)第5.1部的合并安排计划的一部分转让或注销。就本款而言，“成功收购要约”是指收购要约(如2001年公司法(澳大利亚)所界定)，无论是全面要约还是

(B)根据本函件实质上以本函件的形式签署或将由本公司其他股东签署以承销商为受益人的函件，持有不受本函件中有关投标类别证券的限制或类似限制的投标类别证券至少50%的持有人已接受收购要约。

如果在收购报价的情况下：

(I)以下签署人(包括任何登记为该等普通股或任何该等普通股持有人的人)已就其全部或任何普通股接受收购要约；

(Ii)收购要约的投标期在禁售期结束前结束；及

(3)收购要约仍受收购的投标期限结束时的任何条件所规限

出价，

被接纳为收购要约的普通股将在禁售期的剩余时间内再次受制于本函件所载的条款、条件和限制，犹如下文签署人并未接受收购要约。

如果根据2001年《公司法》(澳大利亚)第5.1部分的安排方案，由于任何原因，该安排方案不生效，未根据该方案转让或注销的普通股将再次受本函件中列出的条款、条件和限制的约束，剩余部分

禁闭期。签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本函件协议，并且本函件协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和有约束力的协议。本函件协议和本函件中所授予的一切权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并对继承人、遗产代理人、继承人和

以下签署人的转让书。

本书面协议应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释

约克，而不考虑其法律冲突原则。

以下签署人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)不受该法院的管辖；(Ii)诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的；或(Iii)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。以下签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本寄往下文签署页上的地址，而此等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

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本函件协议(以及为免生疑问，禁售期)将自动终止，不再具有进一步的效力和效力，且以下签署人应被免除本协议项下的所有义务：(I)2022年12月1日，如果承销协议到该日期仍未签立，(Ii)公司通知代表或下文签署人它已决定不继续进行发售，(Iii)一名代表通知公司或下文签署人已决定不继续进行发售，(Iv)公司撤回登记声明，以及(V)在支付和交付美国存托凭证之前终止的承销协议(终止后的承销协议条款除外)。

该信函协议可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，Www.docusign.com或www.ECHO SIGN.com)或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已妥为和有效地交付，并且

对所有目的都是有效的。

[签名页面如下]

活动\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

非常真诚地属于你，

名字

(签名)

地址：

[锁定协议的签名页]

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