根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273287

招股说明书补充文件第 2 号

（至日期为 2023 年 9 月 1 日的招股说明书）

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比特币仓库公司

最多83,747,027股A类普通股

最多43,848,750股A类普通股标的认股权证

最多12,223,750份认股权证用于购买A类普通股

本招股说明书补充文件补充了2023年9月1日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是 我们在S-1表格（编号333-273287）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件只是为了更新招股说明书 Selling Securityholders 部分表格中包含的信息，以反映此处描述的某些交易。

招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）不时要约和出售以下内容：

(i) 不超过83,747,027股A类普通股，包括：

(a) GSRM前股东持有的多达657,831股A类普通股，其中 (i) 203,481股是根据某些投票和非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股0.00美元；(ii) 454,350股是根据某些非赎回协议（定义见下文）发行的，有效收购价为每股3.00美元;

(b) GSRM的某些第三方以及保荐人和前 董事的关联公司持有的多达5,769,185股A类普通股，每种股票均在收盘时发行，以换取最初以每股约0.004美元的价格购买的同等数量的GSRMB类普通股；

(c) 在公司 E类普通股（E类普通股）归属和转换后最多可发行的1,075,761股A类普通股，面值为每股0.0001美元，由某些第三方以及保荐人和GSRM前董事持有，每种情况均在收盘时发行，以换取同等数量的GSRMB类普通股 最初以每股约0.004美元的价格收购的M；

(d) 截至收盘时，英国电信资产持有的不超过59,100,000股A类普通股，这些证券与英国电信资产持有的以下证券挂钩（在每种情况下，这些股票均在业务合并中作为对价发行，价值为每股10.00美元）：（i）1500万个英国电信控股收益单位，包括（A）英国电信控股公司500万个第一类收益单位，（B）500万个第一类收益单位英国电信控股公司的第二类收益单位和（C）英国电信HoldCo的500万个第三类收益单位，以及（ii）44,100,000个英国电信HoldCo普通单位（相当于44,100,000股第五类普通股）；

(e) 在转换公司A系列可转换 优先股，面值每股0.0001美元（A系列优先股）时可发行的多达4,300,000股A类普通股，这些优先股以每股10.00美元的价格购买，在收盘时发行，最初由PIPE订阅者根据截至2023年6月23日的某份PIPE协议（PIPE协议）持有，该协议由GSRM持有，Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot（BT OpCo）以及其中列出的订阅者（PIPE 订阅者）；

(f) 根据Bitcoin Depot Inc. 2023年综合激励股权计划，在收盘时向布兰登·明茨发行的多达50万股A类普通股，有效成本基础为每股3.23美元；

(g) 根据Bitcoin Depot Inc. 2023年综合激励股权计划，行使在收盘时向斯科特·布坎南发行的限制性股票单位最多可发行的120,500股A类普通股，有效成本基础为每股3.23美元；以及

(h) 行使私募认股权证时最多可发行的12,223,750股A类普通股，这些认股权证最初以每份私募认股权证1.00美元的价格购买；以及

(ii) 多达12,223,750份私募认股权证，这些认股权证最初是在GSRM首次公开募股结束时同时购买的，价格为每份私募认股权证1.00美元，并在收盘时同时分配给保荐人的某些第三方和关联公司。

我们不会从出售 证券持有人根据招股说明书或招股说明书的任何补充文件出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。参见招股说明书中标题为 “出售证券持有人和分配计划” 的部分。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为BTM和 BTMWW。2023年10月16日，我们的A类普通股和公共认股权证的收盘销售价格分别为每股2.71美元和每份公共认股权证0.18美元。

我们的首席执行官布兰登·明茨（Brandon Mintz）（通过其对英国电信资产的所有权）拥有我们已发行的 和流通普通股（定义见招股说明书）的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的受控公司。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守降低的 上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。本招股说明书补充文件更新和补充了 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看 部分中描述的风险和不确定性，标题为风险因素从招股说明书的第10页开始，招股说明书的任何修正案或补充文件以及第1A节中的类似标题下。我们 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 否认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月18日。

出售证券持有人

以下信息截至2023年10月16日提供，用于更新招股说明书 的 “出售证券持有人” 部分，以反映 (i) PIPE订阅者向某些第三方转让3,47.5万股公司A系列可转换优先股的情况（优先股转让），以及 (ii) 更新了彼此出售证券持有人的实益所有权 信息。

如果下表中确定的卖出证券持有人的姓名也出现在招股说明书的表格中 ，则下表中列出的有关该卖出证券持有人的信息取代并取代了招股说明书中有关该卖出证券持有人的信息。下表中列出的有关出售 证券持有人的信息，包括他们实益拥有的A类普通股和认股权证的数量，基于截至本招股说明书 补充文件发布之日此类卖出证券持有人提供的信息。

有关出售证券持有人的信息，包括下面列出的信息，可能会随着时间的推移而发生变化。自招股说明书所属的S-1表格上的 注册声明生效以来，许多卖出证券持有人可能已经行使了私募认股权证和/或出售或以其他方式转让了在私募认股权证下注册的 证券。除前面几段中明确提及的行为外，本招股说明书补充文件没有提供有关任何此类行使、销售或转让的任何更新。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据 交易法颁布的第13d-3（d）条确定的，其中包括卖出证券持有人拥有唯一或共同投票权和投资权的A类普通股和私募认股权证的股份。下表所示发行后，每位卖出证券持有人实益拥有的A类普通股 股的百分比基于2023年10月16日已发行A类普通股的合计13,183,691股，并适用每位卖出证券持有人持有的任何认股权证或A系列优先股 的转换或行使。

A 类普通股的股份 普通认股权证股票**

姓名

 数字受益地已拥有在... 之前提供 数字已注册待售特此 数字受益地已拥有之后提供 百分比已拥有之后提供 数字受益地已拥有在... 之前提供 数字已注册待售特此 数字受益地已拥有之后提供 百分比已拥有之后提供

阿塔拉亚资本管理有限责任公司(1)

 18,125 15,000 3,125 * — — — —

Baris Guzel(2)

 77,567 77,567 — — — — — —

布兰登·明茨(3)

 500,000 500,000 — — — — — —

英国电信资产公司(4)

 59,100,000 59,100,000 — — — — — —

卡洛斯·加西亚(5)

 21,589 21,589 — — 25,000 25,000 — —

卡内基公园资本有限责任公司(6)

 345,410 345,410 — — 800,000 800,000 — —

克莱贝克有限责任公司(7)

 616,078 616,078 — — 1,015,510 1,015,510 — —

大卫洛伯(8)

 48,784 48,784 — — 33,333 33,333 — —

目的地全球固定收益机会基金 (9)

 432,710 204,660 228,050 1.7 % — — — —

Drakes Landing Assoc(10)

 28,836 28,836 — — 66,785 66,785

夏娃·蒙吉亚多 (11)

 77,567 77,567 — — — — — —

Guines LLC(12)

 345,407 345,407 — — 800,000 800,000 — —

JMT 控股有限责任公司(13) 

 180,935 180,935 —  —  75,513 75,513   —   — 

马克·麦考利(14)

 7,195 7,195 —  —  8,333 8,333 —  — 

Meteora 战略资本有限责任公司(15)

 2,035,298 557,927 1,477,371   10.3 % 1,434,739 1,434,739 —  — 

迈克尔·莫 (16)

 20,000 20,000 —  —  —  —  —  — 

OPI 系列 2022-1 (GSRM)(17)

  1,191,660  1,191,660 —  —  1,380,000 1,380,000 —  — 

Owl Creek 资产管理公司，L.P.(18)

 21,000 21,000 —  —  —  —  —  — 

Perga 资本管理有限责任公司(19)

 357,500 7,500 350,000 2.6 % —  —  — 

Polar 多策略主基金(20)

 2,184,474 354,350 1,830,124 12.2 % —  —  —  — 

Radcliffe Capital Management， L.P.(21)

 1,681,739 1,294,473 387,266 2.8 % 1,400,000 1,400,000 —  — 

兰格利资本有限责任公司(22)

 274,689 274,689 —  —  636,215 636,215 —  — 

Ridgeview 控股有限公司(23)

 25,904 25,904 —  —  60,000 60,000

RiverPark 战略收益基金(24)

 307,290 145,340 161,950 1.2 % —  —  —  — 

桑迪亚投资管理有限责任公司(25)

 976,469 475,991 500,478 3.6 % —  —  —  — 

SASA 投资有限责任公司(26)

 25,904 25,904 —  —  60,000 60,000

斯科特·布坎南(27)

 120,500 120,500 —  —  —  —  —  — 

海獭贸易有限责任公司(28)

 479,736 405,199 74,537 * 460,000 460,000 —  — 

少林资本管理有限责任公司(29)

 1,363,910 15,801 1,365,646 9.9 % —  —  —  — 

太空峰会机会基金 I LP(30)

 90,500 10,500 80,000 * —  —  —  — 

SPAC GSR II LLC(31)

 973,906 973,906 —  —  1,921,661 1,921,661 —  — 

特殊情况开曼基金，L.P(32)(37)

 410,014 275,182 134,832 1.0 % —  —  —  — 

特殊情况基金 III QP， L.P.(33)(37)

 1,408,598 945,384 463,214 3.3 % —  —  —  — 

特殊情况私募股权基金， L.P.(34)(37)

 336,343 254,561 81,782 * —  —  —  — 

特殊情况技术基金， L.P.(35)(37)

 123,623 82,970 40,653 * —  —  —  — 

特殊情况技术基金 II， L.P.(36)(37)

 658,424 441,903 216,521 1.6 % —  —  —  — 

维纳斯投资 I 有限责任公司(38)

 973,906 973,906 —  —  1,921,661 1,921,661 —  — 

Orime Yuya(39)

 50,000 50,000 —  —  125,000 125,000 —  — 

*

小于 1%。

**

不包括公共认股权证的实益所有权。

4

(1)

包括 (i) ACM ASOF VIII Secondary-C LP（ACM ASOF）直接持有的12,000股A类普通股和（ii）阿塔拉亚特殊用途投资基金二期有限责任公司（Atalaya Fund II）直接持有的6,125股A类普通股，包括（x）特此登记转售的3,000股 和（y）在公开市场上购买的3,125股股票。Atalaya Capital Management LP（ACM）是ACM ASOF和Atalaya Fund II的经理，拥有对股票的投资和处置权。Drew Phillips 是ACM的合伙人/首席运营官，他可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对申报股份的任何实益所有权 ，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址为纽约州纽约洛克菲勒广场一号32楼10020。

(2)

包括 (i) 68,345股A类普通股、(ii) 3,074股 E-1类普通股、(iii) 3,074股E-2类普通股和 (iv) 美国公民巴里斯·古泽尔持有的3,074股E-3类普通股 股。在业务合并完成之前，Guzel先生一直担任GSRM的董事会成员。Guzel 先生的地址是 c/o GSR II Meteora 赞助商有限责任公司，百老汇 418 号，N 套房， Albany，纽约 12207。

(3)

由美国公民布兰登·明茨持有的50万股A类普通股组成。Mintz 先生是比特币仓库总裁兼首席执行官，自收盘以来一直担任比特币仓库的董事会主席。明茨先生的地址是 Bitcoin Depot Inc，位于佐治亚州亚特兰大市桃树路3343号，750套房， 佐治亚州亚特兰大 30326。

(4)

由 BT Assets 直接持有的与以下证券挂钩的59,100,000股A类普通股组成：(i) 1500万股英国电信控股收益单位，包括 (A) 英国电信控股公司的500万个第一类收益单位、(B) 英国电信控股公司的500万个二类收益单位和 (C) 英国电信控股公司的500万个第三类收益单位，以及 (ii) 44,100,000 BT HoldCo 普通股（相当于 44,100,000 股第五类普通股）。布兰登·明茨是英国电信资产的唯一有表决权的股东，他可能被视为对 BT Assets持有的股票拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所报告股份的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。英国电信资产和明茨先生的营业地址为c/o Bitcoin Depot Inc，位于佐治亚州亚特兰大桃树路东北3343号，750套房，30326。

(5)

包括 (i) 18,130股A类普通股、(ii) 1,153股 E-1类普通股、(iii) 1,153股E-2类普通股、(iv) 1,153股E-3类普通股 和 (v) 美国公民卡洛斯·加西亚持有的25,000份私募认股权证。Garcia 先生的地址是 Apt 东南 K 街 10 号PH10，华盛顿特区 20003。

(6)

包括 (i) (A) 131,983股A类普通股、(B) 8,393股E-1类普通股、(C) 8,393股E-2类普通股、(D) 8,393股E-3类普通股和 (E) 364,000股私募认股权证，由CPC发起人机会I（平行）、LP（平行基金）直接持有，以及 (ii) (A)) 158,089 股 A 类普通股、(B) 10,053 股 E-1 类普通股、(C) 10,053 股 E-2 类普通股、(D) 10,053 股 E-3 类普通股、 和 (E) 436,000 股私募认股权证直接持有CPC 赞助商机会 I，LP（与平行基金、CPC 基金一起）。卡内基公园资本有限责任公司（CPC）是CPC基金的经理，对证券拥有投资和 处置权。Edward Tsun-Wei Chen是CPC的管理合伙人，他可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何 实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址为 200 East 94第四Street，2109 套房，纽约，纽约 10128。

(7)

包括 (i) 517,378股A类普通股、(ii) 32,900股E-1类普通股、(iii) 32,900股E-2类普通股、(iv) 32,900股E-3类普通股和 (v) Claybaker LLC直接持有的1,015,510份私募认股权证。Claybaker LLC对证券拥有独家投资权和处置权。刘易斯·西尔伯曼是Claybaker LLC的管理成员，他可能被视为对该实体持有的证券拥有投票权和 投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。 该实体和个人的营业地址为19808年特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号。

5

(8)

包括 (i) 44,173股A类普通股、(ii) 1,537股 E-1类普通股、(iii) 1,537股E-2类普通股、(iv) 1,537股E-3类普通股 和 (v) 美国公民戴维·洛伯持有的33,333份私募认股权证。从公司于2022年8月成立到业务合并结束，Lorber先生一直担任GSRM董事会的董事。 Lorber 先生的地址是 GSR II Meteora 赞助商有限责任公司，纽约州奥尔巴尼，百老汇 418 号，N 套房，纽约 12207。

(9)

包括 (i) 目的地全球固定收益机会基金持有的228,050股A类普通股和 (ii) 204,660股A系列优先股 。美国公民大卫·谢尔曼拥有目的地全球固定收益机会基金持有的股份的实益所有权。本脚注中的各方均否认对所报告股份的任何 实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。该实体和谢尔曼先生的营业地址为纽约10570普莱森特维尔贝德福德路427号CrossingBridge Advisors, LLC的转账地址。公司任何A系列优先股的行使或转换均受所有权限制的约束，因此目的地全球固定收益机会基金及其各自的关联公司在任何时候都不能实益持有超过公司预计已发行和流通的A类普通股4.99％的 。

(10)

包括 (i) 24,216股A类普通股、(ii) 1,540股 E-1类普通股、(iii) 1,540股E-2类普通股、(iv) 1,540股E-3类普通股 和 (v) Drakes Landing Associates, LP 直接持有的66,785份私募认股权证。JBF Capital, Inc. 是 Drakes Landing Associates LP 的普通合伙人约翰·富乐顿是JBF Capital, Inc.的总裁，他可能被视为对该实体持有的证券拥有 投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，除非该方可能拥有的任何金钱利益。这些实体和这些个人的营业地址是科罗拉多州阿斯彭市西弗朗西斯街306号81611。

(11)

包括 (i) (A) 48,345股A类普通股、(B) 3,074股E-1类普通股、(C) 3,074股E-2类普通股和 (D) 由EGMKRM, LLC直接持有的3,074股E-3类普通股以及 (ii) 美国公民夏娃·蒙贾多持有的20,000股A类普通股。夏娃·蒙贾多是EGMKRM, LLC的管理成员，可能被视为对该实体持有的股份 拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所报告股份的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。该实体和个人的营业地址为 c/o GSR II Meteora 赞助商有限责任公司，纽约州奥尔巴尼百老汇418号，N套房，纽约州奥尔巴尼 12207。

(12)

包括 (i) 290,072股A类普通股、(ii) 18,445股E-1类普通股、(iii) 18,445股E-2类普通股、(iv) 18,445股E-3类普通股和 (v) Guines LLC直接持有的80万份私募认股权证。Roystone Capital Management LP是Guiness LLC的经理，对证券拥有独家投资和处置权。里奇·巴雷拉是Roystone Capital Management LP的管理成员，他可能被视为对该实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱权益除外。这些实体和巴雷拉先生的营业地址是纽约州纽约第三大道767号29楼10017。

(13)

包括 (i) 151,949股A类普通股、(ii) 9,662股E-1类普通股、(iii) 9,662股E-2类普通股、(iv) 9,662股E-3类普通股和 (v) JMT Holdings LLC持有的75,513份私募认股权证。约瑟夫·托诺斯是JMT Holdings LLC的管理成员，他可能被视为对JMT Holdings LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。在业务合并完成之前，Tonnos 先生一直担任GSR II Meteora收购公司的首席财务官。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能在其中拥有的任何金钱权益除外。JMT Holdings LLC和Tonnos先生的营业地址是佛罗里达州西棕榈滩18D NOcean Dr5200 33404。

6

(14)

包括 (i) 6,043股A类普通股、(ii) 384股 E-1类普通股、(iii) 384股E-2类普通股、(iv) 384股E-3类普通股和 (v) 美国公民马克·麦考利持有的8,333份私募认股权证。麦考利先生的地址是康涅狄格州吉尔福德市山姆希尔路138号 06437。

(15)

包括 (i) 774,421股A类普通股，包括 (x) 特此登记转售的468,545股股票和 (y) 在公开市场上购买的305,876股股票，(ii) 29,794股E-1类普通股，(iii) 29,794股E-2类普通股，(iv) 29,794股E-3类普通股，(v)) 1,434,739份私募认股权证和 (vi) 在公开市场上购买的1,171,495份公募认股权证，由Meteora Strategic Capital, LLC (MSC) 直接持有。Meteora Capital, LLC（Meteora）是MSC的经理，对证券拥有投资和处置权。Vikas Mittal是MSC和Meteora的管理成员，可以被视为对这些实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和米塔尔先生的 营业地址是佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路 1200 号，Ste 200，佛罗里达州博卡拉顿 33432。

(16)

由美国公民迈克尔·莫持有的20,000股A类普通股组成。从公司于2022年8月成立到业务合并结束，Moe先生一直担任GSRM董事会的董事。Moe 先生的地址是 c/o GSR II Meteora 赞助商有限责任公司，百老汇 418 号，纽约奥尔巴尼 N 套房 12207。

(17)

包括 (i) 1,000,749股A类普通股、(ii) 63,637股E-1类普通股、(iii) 63,637股E-2类普通股、(iv) 63,637股E-3类普通股和 (v) OPI 2022-1系列（GSRM）直接持有的1,38万股私募认股权证。奥本海默另类投资管理有限责任公司（管理成员）是2022-1系列OPI（GSRM）的经理，对证券拥有投资和处置权。Bryan McKigney 是管理成员的总裁。Robert S. Lowenthal 和 Dennis P. McNamara 分别是管理成员的高级副总裁。 McKigney、Lowenthal和McNamara先生可能被视为对OPI2022-1系列（GSRM）持有的证券拥有投票权和投资控制权。管理成员是Oppenheimer Holdings, Inc.的子公司。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和 个人的营业地址均为纽约州纽约州布罗德街85号22楼 10004。

(18)

由Owl Creek信贷机会大师 基金直接持有的21,000股A类普通股组成。Owl Creek资产管理有限责任公司作为Owl Creek信贷机会主基金有限责任公司（Owl Creek L.P.）的投资顾问，对A类普通股拥有投票权和投资权。Owl Creek GP, LLC是Owl Creek信贷机会主基金的普通合伙人。作为Owl Creek GP, LLC的管理成员杰弗里·奥特曼可能被视为控制该普通合伙人。本脚注中的各方均否认对所报告股份的任何 实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和奥特曼先生的营业地址是纽约州纽约第五大道 640 号 #20 10019。

(19)

包括 (i) 7,500股A类普通股和 (ii) 在 公开市场上购买的35万份公共认股权证，由Perga Capital Partners, LP直接持有。Perga Capital Management LP是Perga Capital Partners, LP的经理，对证券拥有投资和处置权。乔纳森·霍克和亚历克斯·夏普控制 Perga Capital 管理有限责任公司。Perga Capital Partners、LP以及Hoke和Sharp先生对Perga Capital Partners, LP持有的证券拥有投票权和投资权，可以被视为此类证券的受益所有人。这些实体和个人的 营业地址为佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道 1000 号 33132。

7

(20)

包括 (i) 特此登记转售的354,350股A类普通股，以及 (ii) 根据公司与Polar Multi-Strategy Masterategy Master Fund （Polar Fund）签订的不赎回协议，可行使的A类普通股的1,830,124份公共认股权证，均由极地基金直接持有。Polar基金由Polar资产管理合伙人公司（PAMPI）管理。PAMPI是极地基金的投资顾问，对极地基金持有的证券拥有控制权和自由裁量权 。因此，PAMPI可能被视为极地基金持有的证券的受益所有人。PAMPI否认对所申报证券的任何实益所有权，但其中的任何金钱 权益除外。对极地基金持有的证券拥有投票权和处置权的最终自然人是PAMPI联席首席投资官保罗·萨布林和阿卜杜拉·鲁肯。Polar Fund 的营业地址为加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房Polar Asset Management Partners Inc.

(21)

包括 (i) (A) 507,626股A类普通股、(B) 32,279股E-1类普通股、(C) 32,279股E-2类普通股、(D) 32,279股E-3类普通股以及拉德克利夫SPAC机会基金直接持有的140万股私募认股权证和 (ii) (ii) (A) 407,276股A类普通股，包括 (x) 特此登记转售的20,010股股票和 (y) 在 公开市场上购买的387,266股股票和 (B) 670,000股注册转售的A系列优先股分别由以下各方直接持有Radcliffe Multi-Strategy Master Fund，L.P.（与拉德克利夫SPAC机会基金，有限合伙公司合并为拉德克利夫 基金）。Radcliffe Capital Management, L.P.（RCM）是拉德克利夫基金的经理，对证券拥有投资和处置权。根据投资管理协议，RCM担任拉德克利夫基金的投资 经理。RGC Management Company, LLC（RGC Management）是RCM的普通合伙人。史蒂夫·卡茨纳尔逊和克里斯托弗·欣克尔是研资局管理层的管理成员。本脚注 中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址是纪念碑路50号，300套房，Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州， 19004。公司任何A系列优先股的行使或转换均受所有权限制，因此拉德克利夫基金及其各自的关联公司在任何时候都不能实益拥有超过公司已发行和流通的A类普通股的9.99％。

(22)

包括 (i) (A) 125,921 股 A 类普通股、(B) 8,007 股 E-1 类普通股、(C) 8,007 股 E-2 类普通股、(D) 8,007 股 E-3 类普通股和 (E) 347,282 股私募认股权证，(ii) (A) 12,745股在A类普通股中，（B）810股E-1类普通股，（C）810股E-2类普通股，（D）810股E-3类普通股和（E）Rangeley Capital Special Opportunitions Fund，LP 直接持有的35,150股私募认股权证 Fund，LP以及 (iii) (A) 92,019股A类普通股、(B) 5,851股E-1类普通股、(C) 5,851股E-2类普通股、(D) 5,851股E-3类普通股和 (E) Rangeley Capital Partners II, LP (合称 Rangeley 基金) 直接持有的253,783股私募认股权证。Rangeley Capital, LLC 是Rangeley基金的投资经理，对证券拥有投资权和处置权。Christopher DeMuth Jr. 是Rangeley Capital, LLC的管理成员，可以被视为对这些实体持有的证券拥有投票权和投资控制权 。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些 个实体和个人的营业地址为康涅狄格州新迦南市森林街3号 06840。

(23)

包括 (i) (A) 21,755股A类普通股、(B) 1,383股E-1类普通股、(C) 1,383股E-2类普通股、(D) 1,383股E-3类普通股和 (ii) Ridgeview Holdings LLC直接持有的60,000股私募认股权证。Ridgeview Holdings LLC对证券拥有独家投资和处置权。格里芬·罗特曼是Ridgeview Holdings LLC的管理成员，可能被视为对该实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方 可能拥有的任何金钱利益除外。该实体和个人的营业地址为佛罗里达州西棕榈滩帕尔梅托大街261号 33405。

8

(24)

包括 (i) RiverPark战略收益基金持有的161,950股A类普通股和 (ii) 145,340股A系列优先股 。美国公民大卫·谢尔曼拥有RiverPark战略收益基金持有的股份的实益所有权。本脚注中的各方均否认对申报股份的任何实益所有权 ，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。该实体和谢尔曼先生的营业地址是纽约州普莱森特维尔贝德福德路427号CrossingBridge Advisors, LLC的转账地址为10570。公司任何A系列优先股的行使或转换 均受所有权限制，因此RiverPark Strategic Income Fund及其各自的关联公司在任何时候都不能实益拥有超过公司预期已发行和流通的A类普通股的4.99％。

(25)

包括 (i) 317,197股A类普通股，包括 (x) 特此登记 转售的20,991股股票和 (y) 在公开市场上购买的分配给桑迪亚投资管理有限责任公司（桑迪亚）管理的投资者的296,206股股票，（ii）分配给桑迪亚管理投资者的45.5万股A系列优先股 和（iii）204,272股公众在公开市场上购买的认股权证，分配给由Sandia管理的投资者。桑迪亚投资管理有限责任公司是桑迪亚的普通合伙人。蒂姆·西希勒担任 Sandia普通合伙人的创始人兼首席信息官，以此身份可以被视为证券的受益所有人。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方 可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和Sichler先生的营业地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿街201号 02108。公司任何A系列优先股的行使或转换均受所有权限制的约束，例如 ，桑迪亚及其各自的关联公司在任何时候都不能实益拥有公司已发行和流通的A类普通股的9.99％。

(26)

包括 (i) 21,755股A类普通股、(ii) 1,383股 E-1类普通股、(iii) 1,383股E-2类普通股、(iv) 1,383股E-3类普通股、 和 (v) SASA Investments LLC直接持有的6万份私募认股权证。希夫·阿布罗尔可能被视为对该实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何 实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。该实体和个人的营业地址为纽约州纽约市东四街14号 10012。

(27)

包括根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，行使收盘时向美国公民斯科特·布坎南发行的限制性股票单位 发行的120,500股A类普通股。Buchanan先生是比特币仓库的首席运营官，自收盘以来一直担任Bitcoin Depots的董事会成员。布坎南先生的地址是 Bitcoin Depot Inc，位于佐治亚州亚特兰大市桃树路东北3343号，750套房，30326。

(28)

包括 (i) 479,736股A类普通股，包括 (x) 此处登记转售的405,199股股票以及 (y) 在公开市场上购买的16万股股票，(ii) 21,212股E-1类普通股，(iii) 21,212股E-2类普通股，(iv) 21,212股E-3类普通股和 (v) 46万股由海獭贸易有限责任公司直接持有的私募认股权证。Sea Otter Advisors LLC是海獭贸易有限责任公司的顾问，对这些实体持有的证券拥有投资 和处置权。彼得·史密斯和尼古拉斯·法希是Sea Otter Advisors, LLC的管理成员，他们可能被视为对这些 实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址为纽约州纽约市格兰德街107号7楼10013。

(29)

在每种情况下，在不影响PIPE 协议规定的9.9％实益所有权封锁的情况下，(i) 770,727股A类普通股，其中 (w) 315,019股A类普通股由少林资本合伙人主基金有限公司拥有，(x) 143,596股A类普通股由MAP 214独立投资组合持有，这是一个由L组成的隔离投资组合 SPC，（y）173,614股A类普通股归DS Liquid DIV RVA SCM LLC所有，（z）138,498股A类普通股归少林资本合伙人SP所有，a PC MAP SPC（统称 “少林基金”）的隔离投资组合，包括 (1) 少林资本合伙人主基金有限公司持有的509股股票、MAP 214隔离投资组合持有的7,792股股票、LMA SPC的隔离投资组合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC持有的208股股票以及少林资本合伙人SP持有的7,292股股票

9

PC MAP SPC 的隔离投资组合，分别由每只此类少林基金注册转售，以及 (2) 少林基金中，在 GSRM首次公开募股中共购买了754,926股股票（包括收盘时兑换成股票的权益），以及 (ii) 在GSRM首次公开募股和公开市场上购买的1,874,274份公共认股权证，其中 (w) 751,54份 84 份公共认股权证由 Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd 持有，(x) 367,358 份公共认股权证由 LMA SPC 的隔离投资组合 MAP 214 独立投资组合拥有，(y) 414,215 Public认股权证归DS Liquid DIV RVA SCM LLC所有，(z) 341,117份公共认股权证归PC MAP SPC的隔离投资组合少林 Capital Partners SP所有。少林资本管理有限责任公司（SCM）是少林基金的经理，对证券拥有独家投资和处置权。在SCM担任首席信息官 的大卫·普里茨和在SCM担任联合创始人兼研究主管的迈克尔·杰斯特可能被视为对这些实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。SCM对每个实体持有的证券拥有唯一的 投票权和处置权。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，除非该方在其中可能拥有的任何金钱利益 。这些实体和个人的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西北 24 街 230 号 603 号套房 33127。根据PIPE协议，公司任何A系列优先股、认股权证或其他可转换或 股票挂钩证券的行使或转换均受所有权限制，因此少林资本管理有限责任公司及其关联公司在任何时候都不能实益拥有公司 已发行和流通的A类普通股的9.9％。少林基金在发行后实益拥有的股份数量基于截至本招股说明书补充文件发布之日的13,183,691股A类普通股，加上少林基金行使持有的610,720份公共认股权证后可发行的A类普通股合计610,720股，这是少林基金为合规可行使的此类认股权证的最大数量少林基金受9.9％的所有权限制 。
(30)

由90,500股A类普通股组成，包括 (i) 特此登记转售 的10,500股股票和 (ii) Space Summit Opportunity Fund I LP直接持有的在公开市场上购买的8万股股票。Space Summit Capital LLC是太空峰机会基金I LP的经理，拥有对股票的投资和处置权。 本脚注中的各方均否认对所报告股份的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体的营业地址是加利福尼亚州帕利塞兹太平洋奥尔布赖特街15455号 90272。

(31)

包括 (i) 817,882股A类普通股、(ii) 52,008股E-1类普通股、(iii) 52,008股E-2类普通股、(iv) 52,008股E-3类普通股以及 (v) SPAC GSR II LLC持有的1,921,661份私募认股权证。古斯塔沃·加西亚拥有SPAC GSR II LLC持有的证券的实益所有权。在业务合并完成之前，加西亚先生一直担任GSR II Meteora收购公司董事会的联席首席执行官和 董事。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，除非该方可能拥有任何金钱利益。SPAC GSR II LLC和Garcia先生的营业地址为德克萨斯州圣安东尼奥市百老汇街7887号806号公寓78209。

(32)

包括 (i) 特殊情况开曼基金有限责任公司持有的134,832股A类普通股和 (ii) 275,182股A系列优先股

(33)

包括 (i) 463,214股A类普通股和 (ii) 特殊情况基金III QP, L.P持有的945,384股A系列优先股

(34)

包括 (i) 特殊情况私募股权基金有限责任公司持有的81,782股A类普通股和 (ii) 254,561股A系列优先股

(35)

包括 (i) 40,653股A类普通股和 (ii) 特殊情况科技基金有限责任公司持有的82,970股A系列优先股

(36)

包括 (i) 216,521股A类普通股和 (ii) 特殊情况科技基金二期有限合伙人持有的441,903股A系列优先股 （包括特殊情况开曼基金、有限合伙企业、特殊情况基金III QP、L.P.、特殊情况私募股权基金有限责任公司和特殊情况技术基金，有限合伙人），各为特殊 情境基金, 特殊情况基金).

(37)

AWM Investment Company, Inc.（AWM）是每只特殊情况 基金的投资顾问。David M. Greenhouse 和 Adam Stettner 是 AWM 的主要所有者。通过他们的控制

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AWM 的 ，Greenhouse先生和Stettner先生共同对每只特殊情况基金的投资组合证券进行投票和投资控制。Greenhouse先生和Stettner先生否认对所报告股票的任何 实益所有权，但他们各自可能拥有的任何金钱权益除外。每个特殊情况基金的营业地址为纽约州纽约麦迪逊大道527号2600套房10022。 行使或转换公司任何A系列优先股都受所有权限制的约束，因此特殊情况基金及其各自的关联公司在任何时候都不能实益拥有公司已发行的预期股和 已发行A类普通股的9.99％。
(38)

包括 (i) 817,882股A类普通股、(ii) 52,008股E-1类普通股、(iii) 52,008股E-2类普通股、(iv) 52,008股E-3类普通股以及 (v) Venus Investments I LLC持有的1,921,661份私募认股权证。Anantha Ramamurti拥有Venus Investments I LLC持有的证券的实益所有权。在业务合并结束之前，Ramamurti先生一直担任GSR II Meteora 收购公司董事会的总裁兼董事。本脚注中的各方均否认对所申报证券的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱权益 除外。Venus Investments I LLC和Ramamurti先生的营业地址是德克萨斯州奥斯汀Honey Tree Lane3138号78746。

(39)

包括 (i) 50,000股A类普通股和 (ii) 由美国永久居民 Yuya Orime 持有的12.5万份私募认股权证。在业务合并完成之前，奥里姆先生一直担任GSR II Meteora收购公司的高级副总裁。奥里姆先生的地址是 GSR II Meteora 赞助商有限责任公司，纽约州奥尔巴尼，百老汇 418 号，N 套房，纽约 12207。

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