SC 13D/A

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唯一的投票权

39,338,753

唯一的处置能力

39,338,753

共享的处置能力

没有

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第6号修正案）*

合并通信控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值0.01美元

（证券类别的标题）

209034107

（CUSIP 号码）

Searchlight III CVL，L.P.

c/o Searchlight Capital Partner

第 5 大道 745 号 27 楼

纽约州纽约 10151

注意：纳迪尔·努尔穆罕默德

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年10月15日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13d-1 (g) 条而提交本附表的声明，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


1		举报人姓名或美国国税局的身份证明 NO.上述人物的 Searchlight III CVL，L.P.
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地特拉华

(1)	基于发行人提供的信息，截至2023年10月11日已发行116,487,985股普通股。


1		举报人姓名或美国国税局的身份证明 NO.上述人物的探照灯 III CVL GP, LLC
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地特拉华

(1)	基于发行人提供的信息，截至2023年10月11日已发行116,487,985股普通股。


1		举报人姓名或美国国税局的身份证明 NO.上述人物的探照灯资本合伙人, L.P.
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地特拉华

(1)	包括作为公司RSA（定义见下文）授予的普通股，这些普通股与被Searchlight III CVL, L.P. 指定为发行人董事会成员的发行人董事安德鲁·弗雷先生的服务有关。包括根据公司RSA已归属的21,055股普通股和将于2023年12月5日归属的受公司RSA约束的34,976股普通股。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2023年10月11日已发行116,487,985股普通股。


1		举报人姓名或美国国税局的身份证明 NO.上述人物的探照灯资本合伙人有限责任公司
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源 OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地特拉华

(1)	包括作为公司RSA（定义见下文）授予的普通股，这些普通股与被Searchlight III CVL, L.P. 指定为发行人董事会成员的发行人董事安德鲁·弗雷先生的服务有关。包括根据公司RSA已归属的21,055股普通股和将于2023年12月5日归属的受公司RSA约束的34,976股普通股。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2023年10月11日已发行116,487,985股普通股。

本附表 13D 第 6 号修正案（本第 6 号修正案）由由特拉华州有限合伙企业（Searchlight III CVL）Searchlight III CVL, L.P.、特拉华州有限责任公司 Searchlight III CVL, LLC 和 Searchlight III CVL （Searchlight III CVL GP）的普通合伙人 Searchlight III CVL, L.P.、Searchlight Capital Partners, L.P. 联合提交特拉华州有限合伙企业（Searchlight）和Searchlight Capital Partners, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是 Searchlight（Searchlight GP）的普通合伙人III CVL、Searchlight III CVL GP 和 Searchlight，申报人），并修订和补充了 Searchlight III CVL 和 Searchlight III CVL GP 于 2020 年 10 月 13 日联合向美国证券交易委员会（委员会）提交的附表 13D 声明（可能会不时修订，附表 13D），面值联合通信控股公司（发行人）每股价值0.01美元（普通股）。本第 6 号修正案中使用的最初大写术语如果未在此处另行定义，其含义应与附表 13D 中赋予它们的含义相同。除非本文明确规定，否则附表13D的所有项目保持不变。

第 2 项。身份和背景。

特此对附表 13D 第 2 项中包含的信息进行修改和补充，增加了以下信息：

(a) (c)、(f)

附表13D一般指令C所要求的有关申报人的信息列于本文附件A，并以引用方式纳入此处。Searchlight GP和Eric Zinterhofer、Oliver Haarmann和Erol Uzumeri否认持有本报告中包含的所有普通股的实益所有权，本报告的提交不应被解释为承认探照灯全科医生或辛特霍夫、哈尔曼或乌祖梅里先生是任何此类证券的受益所有人《交易法》第13（d）或13（g）条或用于任何其他目的。此外， Searchlight 和 Searchlight GP 否认对 Searchlight III CVL 持有的所有普通股的实益所有权，Searchlight III CVL 和 Searchlight III CVL GP 否认对探照灯持有的所有普通股的实益所有权，本报告的提交不应被解释为承认任何此类申报人是任何此类证券的受益所有人为了《交易法》第13 (d) 或13 (g) 条的目的或任何其他目的。

申报人的主要业务是出于投资目的收购、持有和处置多家公司的权益。申报人主要办公室的地址为纽约州纽约第五大道745号27楼Searchlight Capital Partners, L.P.

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为附录13提交。

(d)-(e)

在过去五年中，申报人或附件A (i) 所列的任何人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪；或（ii）参与了主管司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反，或者禁止或禁止或最终命令强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何与此相关的违规行为法律。

第 4 项。交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项中包含的信息进行修订和补充，增加以下信息：

合并协议

2023年10月15日，发行人与Condor Holdings LLC（一家隶属于Searchlight关联公司管理的某些基金的特拉华州有限责任公司（母公司）和母公司（Merger Sub）的全资子公司 Condor Merger Sub Inc. 签订了协议和合并计划（合并协议），根据该协议和计划，Merger Sub将与母公司（合并子公司）合并并入发行人（合并），发行人继续作为存续公司和全资持有Searchlight 附属公司的子公司。不列颠哥伦比亚省投资管理公司 (BCI) 和某些

Searchlight的关联公司已承诺向母公司提供股权融资，为合并协议所设想的交易提供资金，如下文股权承诺书标题下所述。合并协议已获得发行人董事会（董事会）的一致批准，该委员会是根据仅由发行人独立和无私董事组成的特别委员会（特别委员会）的一致建议。

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间（定义见合并协议），在生效时间前夕发行和流通的每股普通股（普通股除外，(i) 由母公司、合并子公司或发行人的任何子公司直接或间接持有，(ii) 发行人作为库存股持有，或 (iii) 由任何适当进行评估的人持有特拉华州法律规定的权利）应转换为获得相当于每人 4.70 美元的现金的权利股份，不计利息（合并对价），但须缴纳适用法律要求的任何预扣税款。

此外，根据合并协议，在生效时，(i) 非雇员董事或Searchlight的某些关联公司持有的发行人限制性股票奖励（公司RSA）将归属并取消，以换取合并对价；（ii）所有其他公司RSA将根据合并对价转换为限制性现金奖励，并遵守与相应条款和条件相同的条款和条件，包括基于时间和业绩的归属条件公司 RSA（股东相对总回报除外）修改器应被视为在目标等级上实现）。

合并的完成受某些条件的约束，其中包括：

•

获得以普通股已发行股为代表的多数投票权持有者的批准，这些股权由非关联股东持有（定义见合并协议），其中不包括Searchlight、BCI、其投资基金关联公司以及发行人的董事和高管（此类批准，即公司非关联股东批准）；

•

获得以普通股已发行股为代表的多数投票权持有者的批准，他们有权对其进行表决（此类批准以及发行人非关联股东批准，即必要的公司股东批准）；

•

经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（《高铁法》）规定的适用等待期（以及任何延期）的到期或终止；

•

收到 (a) 联邦通信委员会、 (b) 美国外国投资委员会、(c) 州公用事业委员会和 (d) 地方监管机构在提供电信和媒体服务方面的某些必要同意或批准；

•

没有任何命令、禁令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合并或将合并协议所设想的其他交易的完成或定为非法；以及

•

截至合并协议签订之日和成交之日，合并协议中包含的陈述和保证的准确性，但须遵守惯常的重要性限定，以及合并协议中包含的契约和协议在所有重要方面的履行。

合并协议包含发行人的惯例陈述和担保。此外，合并协议规定了发行人惯常的收盘前契约，包括 (i) 与在正常过程中开展业务和未经父母同意不得采取某些类型的行动有关的契约， (ii) 某些禁店限制，这些限制了发行人向第三方征求替代收购提案、向第三方提供信息或与进行与第三方讨论的能力，在每种情况下，都与第三方有关替代收购提案，但须视情况而定某些例外。合并协议还包含母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和契约，包括母公司和合并子公司的契约，即尽其合理的最大努力采取所有必要、适当或可取的行动，根据适用的竞争法（包括《高铁法》，以及 (a) 联邦通信委员会，(b) 美国外国投资委员会，(b) 美国外国投资委员会，(c) 州公用事业委员会和 (d) 相关的地方监管机构提供电信和媒体服务。

尽管有禁止购买的限制，但在获得必要的公司股东批准之前，发行人可以在某些情况下向第三方提供非公开信息，并参与与第三方的讨论和谈判，这些提案涉及董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会本着诚意认定并与其财务顾问和外部法律法律顾问协商后构成的或合理会提出的任何未经请求的替代收购提案不出所料以产生更优越的提案。卓越的提案是善意董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑了完成的时机、条件和可能性，在考虑了完成的时机、条件和可能性，在合并协议签订之日之后提出的书面收购提案（定义见合并协议，但定义中提及的25％应改为50％）此类提案或要约的税收、监管和其他方面，以及提出此类提案或要约的个人或群体，以及提出此类提案或要约的个人或群体，包括其融资条款和任何分手费或报销条款，以及董事会或特别委员会认为适当的其他因素，(i) 从财务角度来看，比合并协议所设想的交易更有利于发行人或发行人的股东以及 (ii) 有能力按拟议条款完成。

在获得必要的公司股东批准之前，根据合并协议中包含的条款，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会可以 (1) 修改其关于发行人股东采纳合并协议的建议或 (2) 终止合并协议以签订规定更优提案的最终收购协议，但须遵守通知和其他特定条件，包括让家长有机会求婚在匹配权期内对合并协议条款的修订。尽管董事会（根据特别委员会的建议）修改了建议，但除非合并协议终止，否则仍需要发行人召开股东大会，以获得必要的公司股东批准。

合并协议包含发行人和母公司的某些终止权，包括 (1) 发行人（经特别委员会批准）或母公司（代表其自身和合并子公司）在合并未在 2025 年 1 月 15 日之前完成的情况下终止合并协议的权利（如果某些成交条件未得到满足，则自动延期六个月），（2）发行人（经批准后），（2）发行人（经批准后）终止合并协议的权利特别委员会) 终止合并协议以签订最终收购协议规定如果董事会或特别委员会将有关合并协议的建议改为，则母公司将终止合并协议，并且 (3) 母公司将终止合并协议。

在特定情况下终止合并协议后，包括发行人为了接受上级提案并签订规定完成该提案的最终收购协议，或者母公司因董事会或特别委员会修改合并建议而终止合并协议，发行人将被要求向母公司支付1,590万美元的终止费。

合并生效后，根据1934年《证券交易法》，发行人的证券将从纳斯达克退市并注销注册。

合并协议的上述摘要并不完整，受合并协议全文的限制，合并协议作为附录11提交，并以引用方式纳入此处。

股权承诺书

母公司已从BCI和Searchlight的某些关联公司（统称为担保人）那里获得了总额为3.7亿美元的股权融资承诺，用于为合并协议（股权承诺书）所设想的交易提供资金。合并的完成不受融资条件的约束。根据合并协议的条款和条件以及适用的股权承诺，发行人有权获得具体业绩，要求每位担保人为其各自的股权承诺提供资金，如果所有成交条件都得到满足，母公司则完成交易。

有限的担保

在执行合并协议的同时，每位担保人与发行人签订了有限担保（有限担保），根据该担保，担保人各自就母公司和合并子公司根据合并协议可能欠给发行人的某些付款义务中按比例支付的部分提供了有限担保，最高不超过合并协议中规定的适用总金额。

投票协议

2023年10月15日，在合并协议执行的同时，发行人与Searchlight III CVL签订了书面协议（投票协议），Searchlight III CVL直接或间接实益拥有普通股约33.8％的已发行股份，根据该协议，Searchlight III CVL已同意对所有普通股进行投票（或促使投票）所有普通股的股份由 Searchlight III CVL 或 Searchlight 持有，主张通过合并协议并批准合并和其他交易《合并协议》中设想的。

上述对投票协议的描述并不自称完整，受到投票协议全文的约束，并受其全部限制，该协议作为附录12提交，并以引用方式纳入此处。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充，以提及方式纳入上文第 4 项中规定的信息。

第 7 项。要作为展品提交的材料。

以下内容作为附表13D的附录随函提交：


附录 11		Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.和联合通信控股公司之间于2023年10月15日签订的协议和合并计划（参照发行人于2023年10月16日向委员会提交的表格8-K最新报告的附录2.1合并）。

第 12 号附录		联合通信控股公司与Searchlight III CVL, L.P. 于2023年10月15日签订的投票协议（参照发行人于2023年10月16日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。

第 13 号附录		根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）（1）条的要求，于2023年10月17日签订的联合申报协议（随函提交）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明此声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 10 月 17 日


SEARCHLIGHT III CVL, L.P.

来自：		SearchlightII CVL GP, LLC
它是：		普通合伙人

来自：		/s/ 安德鲁·弗雷
		姓名：安德鲁·弗雷标题：授权人员

SEARCHLIGHT III CVL GP, LL

来自：		/s/ 安德鲁·弗雷
		姓名：安德鲁·弗雷标题：授权人员

探照灯资本合伙人，L.P.

来自：		/s/ 安德鲁·弗雷
		姓名：安德鲁·弗雷标题：授权人员

探照灯资本合伙人有限责任公司

来自：		/s/ 安德鲁·弗雷
		姓名：安德鲁·弗雷标题：授权人员