附件15.1

松下宣布继续实施大规模购买S公司股票的政策[ESV计划]

日本大阪，2012年5月11日-Panasonic Corporation([纽约证券交易所：PC/TSE：6752]松下)今天宣布，其董事会已决定继续执行公司对 大规模购买松下股票的S政策。这一政策最初于2005年4月28日公布，此后董事会每年都宣布继续实施。 如2005年4月28日的新闻稿所述，该计划反映了松下S针对以下方面的政策：

(ESV计划不适用于松下S董事会在上文第(Br)(I)或(Ii)项所述的收购之前获得同意的情况。)

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在以下ESV计划的细节概述中，上文(I)或(Ii)中所列的购买松下股票应被称为大规模购买，打算进行大规模购买的个人或公司应被称为大型购买者。

1.基本理念

松下董事会认为，是否接受大规模收购，应由公司股东S作出最终决定。如果要进行大规模收购，应通过董事会向 股东提供足够的信息，以便他们做出适当的决策。董事会打算在提供有关大规模收购的信息后对任何拟议的大规模收购进行评估和审查，并随后披露董事会的意见 ，以帮助股东做出决策。董事会认为必要时，可以与大型买方协商，也可以向股东提出备选方案。

截至2012年3月31日，松下集团2012财年的合并净销售额为78462亿日元，截至2012年3月31日，松下集团由578家合并子公司和330,767名员工组成。考虑到S公司业务的规模和业务领域的广泛性，松下认为，股东从大型买家和董事会那里获得适当的信息，以便他们可以审查可能对公司管理产生影响的大规模收购的条款，包括收购价格的充分性，将是有帮助的。公司认为，如果要进行大规模收购，应让股东了解其对松下集团未来管理层的潜在影响，以及大型买家希望采取的管理政策和业务计划，以及对客户和员工等其他各利益相关者的影响，以确定 是否可以接受大规模收购。

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在上述基本理念下，松下S董事会建立了关于大规模购买松下股票的规则(下称大规模购买规则)，如下所述。董事会将要求任何大型买家遵守这些规则。如果大型收购方不遵守本规则，董事会将采取一定的应对措施。

如附件1所述，请参考松下的主要股东。此外，请注意，截至目前，松下尚未收到任何大规模采购的具体建议。

2.大采购规则

松下董事会认为，为了松下全体股东的利益，大型收购方应遵守大规模收购规则。大型收购规则要求：(I)大型收购方向董事会提供充分的信息；(Ii)大型收购方在董事会评估大型收购的规定期限后方可开始大规模收购。

首先，大规模收购需要向松下S董事会提供足够的信息(以下简称大型收购信息)，以便公司股东S做出决策，董事会对此类大规模收购形成意见。大型采购信息包括以下内容：

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由于大型采购信息的详细信息可能因具体的大型采购而异，因此董事会首先要求大型采购商向Panasonic提交一份遵守大型采购规则的意向书，注明大型采购商的名称、地址、公司注册法、代表人姓名、在日本的联系方式以及拟议的大型采购的概要。董事会在收到此类信函后的五个工作日内，将向大型采购方提交一份大型采购方初步提供的大型采购信息清单。如果大型买方最初提供的信息被认为不足以作为大规模收购信息，董事会可以要求提供补充信息，直到董事会通过参考外部专业人士(如律师和财务顾问)的建议并充分尊重外部董事和公司审计师的意见而做出的决定收到足够的信息为止。董事会将在其认为适当的时间披露拟进行的大规模收购以及向董事会提交的全部或部分大规模收购信息，如果股东认为有必要进行此类披露的话。

在提供所有大规模收购信息后，松下S董事会应被允许有60天的期限(如果是以仅现金(日元)的方式以要约收购所有松下股票的情况)或90天(如果是任何其他大规模收购的情况)，这取决于评估的困难程度，在此期间，松下董事会将评估、审查、谈判、形成意见并寻求 替代方案(以下简称评估期)。因此，只有在评估期过后才能开始大规模采购。董事会将在评估期内听取外部专业人士的意见，对大规模收购信息进行彻底评估和审查，并公布意见。

如上所述，董事会可以与大型买方协商，以改善拟议的大规模收购的条款，也可以在必要时向股东提供替代计划。

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3.不符合大额采购规则的对策

ESV计划包括在不遵守大规模采购规则的情况下应采取的对策 。在ESV计划中，不遵守大规模采购规则原则上是触发松下S对策的条件。

如果大型收购方不遵守 大型收购规则，松下S董事会可能会对大型收购方采取反制措施，以保护所有股东的利益。应对措施包括实施股票拆分、发行股票 收购权或根据日本公司法或其他法律和公司S公司章程允许董事会采取的任何其他措施。董事会将参考外部专业人士(如律师和财务顾问)的建议，并充分尊重外部董事和公司审计师的意见，从而做出与 对策有关的决定。董事会届时将采取其认为合适的具体对策。董事会选择在某一记录日期为股东进行股票拆分的，股票拆分的最高比例为五比一。董事会选择以配股方式发行股票 收购权的，发行大纲见本协议附件二。如果董事会选择发行股票收购权作为对策，可以考虑其效力来确定股票收购权的行使期限和行使条件，如不属于包括大型收购者在内的特定股东群体的条件。

大规模收购规则的目的是为松下S的股东提供机会，以获得有关大规模收购的必要信息，以及松下S董事会的意见和任何替代计划，以确定是否可以接受大规模收购。Panasonic认为，这些规定将为股东提供足够的信息，让他们就可能对公司管理层产生影响的大规模收购做出决定，从而使股东受益。如果大型买家遵守大规模采购规则，董事会不打算自行决定阻止大规模采购，除非明确这种大规模采购将给松下造成不可挽回的损害或 损失。但在例外情况下，如果董事会明确大规模收购将给松下造成不可挽回的损害或损失，董事会决定采取 对策防止此类大规模收购，董事会将及时适当地披露这一决定。在作出这样的决定时，董事会将参考外部专业人士的建议，如律师和财务顾问，并充分尊重外部董事和公司审计师的意见。

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如果董事会在考虑所有股东的利益后决定在采取上述对策之前确认股东的意愿是合适的，公司将召开股东大会。如果董事会决定召开这样的会议，公司将 披露召开股东大会的事实和原因。

该公司认为，制定大规模收购规则以及在不遵守此类规则的情况下采取的对策是合理和适当的，以保护松下全体股东的合法利益。该公司认识到，上述反制措施可能会对不遵守 大规模采购规则的潜在大型采购商造成经济或其他方面的损害或损失。因此，公司特此提前通知，不符合大规模收购规则的公司不得开始大规模收购。

4.对松下股东和投资者S的影响

松下并不预期采取反制措施会对大型买方以外的股东造成经济损害或任何权利的损失，但是，如果董事会决定采取具体的反制措施，董事会将根据相关法律和金融工具交易所的规定，及时、适当地披露该反制措施。关于股东采取具体应对措施时的必要程序，在发行股票收购权的情况下，股东需要根据股票收购权的发行方式，在规定的期限内申请收购。此外，股东为行使股票收购权和收购股票，需要在规定的期限内支付行权价款。董事会决定收购股票收购权时，可以 不支付相当于行权价格的金额向股东交付股票，以换取股票收购权。股权分立和发行股票收购权的，股东必须 登记在股票拆分或股票收购权发行备案日的最后一份股东名册上，由董事会确定并公告。当董事会实际决定采取包括股票拆分和发行股票收购权在内的对策时，松下将根据相关法律和金融工具交易所法规，公布此类程序和保护股东和投资者权益所需的任何其他程序的细节 。

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每个公司审计师，包括每个外部公司审计师，声明同意 在该政策得到适当实施的条件下，在此时重新采用该政策。所有董事的任期为一年，并在每年6月的年度股东大会上选举产生。所有两名外部董事和三(3)名外部公司审计师均以独立董事或独立公司审计师的身份通知金融工具交易所，且与我们的股东没有任何利益冲突。 松下S董事会打算在必要时审查大规模收购规则，原因包括修改适用的法律。任何此类审查都将严格按照所有股东的利益进行。

(附件一)

截至2012年3月31日，松下的主要股东

备注：

(附件2)

股票收购权发行纲要

(如果董事会投票决定在配股中发行股票收购权)

(一)有权获得股票收购权的股东及其发行条件：

一名股东(不包括松下作为库存股持有的股份)在董事会指定和公布的记录日期登记在股东名册上，每持有一股股票，将获得一项股票收购权。在这方面，松下可以(I)向持有普通股的每一位股东 授予认购股票收购权和要约认购要约股票收购权的权利，或(Ii)将股票收购权分配给股东而无需 对价。

2.股票收购权行使时拟收购的股份种类和数量：

股份收购权行使时取得的股份类型为普通股，一次股份收购权行使时取得的股份数量为1股。

3.拟发行股票总数 收购权：

拟发行的股票收购权总数由董事会确定，最高可达50亿股收购权。董事会可以在总共发行50亿股收购权的最高数量内多次发行股票收购权。

4.在上述第1项(2)项的情况下，每项股票收购权的支付金额：

不需要付款。

5.每只股票行使时的投资资产价格 收购权：

股票收购权行使时投资的资产价格为1日元或1日元以上，由董事会决定。

6.对股票收购权转让的限制：

以转让的方式取得股权收购权，需经董事会批准。

7.股票收购权的行使条件：

董事会可以禁止属于一组股东的个人或公司(托库泰-卡布努什群)包括大型买方(不包括董事会批准该个人或公司收购或持有松下股份和其他证券不与松下所有股东的利益冲突的情况)行使股票收购权。

8.股权收购权行使期限等条件 ：

股权收购权的行使期限、收购条件等条件由董事会决定。董事会可以决定，公司可以回购因上文第7项所述行使条件而被禁止行使股票收购权的股票收购权持有人未持有的股票收购权(合格股票 收购权)，并向每一名股票收购权持有人交付一股由董事会确定的普通股。

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