美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年《证券交易法》
截至2012年3月31日的财政年度
委员会档案编号1-6784
松下卡布什基·凯莎
(注册人的确切姓名载于其章程)
松下公司
(注册人姓名英文译本)
日本
(注册成立或组织的司法管辖权)
日本大阪加多马市Oaza Kadoma 1006 571-8501
(主要执行办公室地址)
Yamamura Masahito Yamamura电话:+81-6-6908-1121电子邮件:yamamura.masahito@jp.panasonic.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个 类的标题 |
注册的每个交易所的名称 | |
普通股* | 纽约证券交易所 |
* | 不用于交易,但仅与由美国存托凭证证明的美国存托股份的登记有关。每股美国存托股票代表一股普通股。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年报所述期间结束时,发行人S各类别资本或普通股的流通股(不包括库存股)数量。
截至以下日期未偿还 |
||||||||
班级名称 |
2012年3月31日 (日本时间) |
2012年3月31日 (纽约时间) |
||||||
普通股 |
2,311,702,201 | |||||||
美国存托股份,每股相当于普通股1股 |
57,926,389 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是X编号?
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是?不是x。
勾选标记表示公司(1)是否已在过去12个月内(或在要求公司提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是X编号?
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是X编号?
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。 请参阅《交易法》规则12b-2中对加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器X加速 文件服务器?非加速文件服务器?
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目,请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17第18项?
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是?不是x。
此表格包含173页。
目录
页面 |
||||||
关于本公司 |
1 | |||||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 | |||||
第一部分 | ||||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
2 | ||||
第三项。 |
关键信息 |
2 | ||||
A.选定的财务数据 |
2 | |||||
B.资本化和负债 |
3 | |||||
C.提出和使用收益的理由 |
3 | |||||
D.风险因素 |
3 | |||||
第四项。 |
关于公司的信息 |
9 | ||||
A.公司的历史和发展 |
9 | |||||
B.业务概述 |
13 | |||||
C.组织结构 |
22 | |||||
D.财产、厂房和设备 |
25 | |||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
28 | ||||
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
29 | ||||
A.经营业绩 |
29 | |||||
B.流动资金和资本资源 |
41 | |||||
C.研究和开发 |
44 | |||||
D.趋势信息 |
45 | |||||
E.表外安排 |
47 | |||||
F.合同义务的表格披露 |
48 | |||||
G.安全港 |
48 | |||||
H.会计原则 |
49 | |||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
54 | ||||
A.董事和高级管理人员 |
54 | |||||
B.补偿 |
61 | |||||
C.董事会惯例 |
62 | |||||
D.员工 |
62 | |||||
E.股份所有权 |
62 |
页面 |
||||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
63 | ||||
A.主要股东 |
63 | |||||
B.关联方交易 |
64 | |||||
C.专家和律师的利益 |
64 | |||||
第八项。 |
财务信息 |
64 | ||||
A.合并报表和其他财务信息 |
64 | |||||
B.重大变化 |
66 | |||||
第九项。 |
报价和挂牌 |
66 | ||||
A.优惠和上市详情 |
66 | |||||
B.配送计划 |
68 | |||||
C.市场 |
68 | |||||
D.出售股东 |
68 | |||||
E.稀释 |
68 | |||||
F.发行债券的费用 |
68 | |||||
第10项。 |
附加信息 |
69 | ||||
A.股本 |
69 | |||||
B.组织备忘录和章程 |
69 | |||||
C.材料合同 |
79 | |||||
D.外汇管制 |
79 | |||||
E.征税 |
81 | |||||
F.股息和支付代理人 |
85 | |||||
G.专家的发言 |
85 | |||||
H.展出的文件 |
85 | |||||
一、附属信息 |
85 | |||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
86 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
89 | ||||
A.债务证券 |
89 | |||||
B.认股权证和权利 |
89 | |||||
C.其他证券 |
89 | |||||
D.美国存托股份 |
89 |
页面 |
||||||
第II部 | ||||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
91 | ||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
91 | ||||
第15项。 |
控制和程序 |
91 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 92 | ||||
项目16B。 |
道德守则 |
92 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
93 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
94 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
95 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
95 | ||||
项目16G。 |
公司治理 |
95 | ||||
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
98 | ||||
第三部分 | ||||||
第17项。 |
财务报表 |
99 | ||||
第18项。 |
财务报表 |
99 | ||||
项目19. |
陈列品 |
172 |
- 1 -
除非上下文另有说明,本年度报告中包含的所有信息均截至2012年3月31日或截至2012财年3月31日的年度(2012财年)。
2012年6月22日,纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的纽约日圆中午买入汇率为80.52日圆=1美元。
关于 公司
松下公司(以下,除非上下文另有所指外,松下、松下集团或松下公司是指松下及其合并子公司作为一个集团)是S全球领先的电子和电气产品制造商之一,产品涉及广泛的消费、商业和工业用途,以及各种零部件。截至2008年10月1日,该公司将公司名称从松下电机株式会社更名为松下株式会社。该公司总部设在日本大阪,2012财年的合并净销售额约为78460亿日元。在过去的90年里,公司已经从一家国内小型家电设备制造商成长为一家国际化经营的综合性电子电气设备、系统和零部件制造商。在2012财年的净销售额中,近一半来自日本的销售额,其余的来自海外销售额 。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包括有关Panasonic及其集团公司(Panasonic Group)的前瞻性陈述(符合1933年美国证券法第27A节和1934年美国证券交易法第21E节的含义)。就本年度报告中的陈述与历史或当前事实无关的程度而言,它们构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Panasonic Group根据其目前掌握的信息而做出的当前假设和信念,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。此类风险、不确定因素和其他因素可能会导致松下集团S的实际业绩、业绩、成就或财务状况与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩、成就或财务状况存在实质性差异。在本年度报告发布之日(2012年6月)之后,Panasonic没有义务公开更新任何前瞻性陈述。 建议投资者参考Panasonic根据1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会的后续文件和其他文件中披露的任何进一步信息。
上述风险、不确定因素和其他因素包括但不限于:经济状况,特别是美国、欧洲、日本、中国和其他亚洲国家的消费者支出和企业资本支出;企业和工业客户以及许多产品和地理市场的消费者对电子设备和零部件的需求波动;货币汇率波动,特别是松下集团经营业务的日元、美元、欧元、人民币、亚洲货币和其他货币之间的波动,或松下集团的资产和负债以其计价;由于筹资环境的变化,Panasonic Group可能产生额外的筹资成本;Panasonic Group通过在价格和技术方面竞争激烈的市场及时且具有成本效益地推出新产品来应对快速的技术变化和不断变化的消费者偏好的能力; 在收购Panasonic Electric Works Co.和SANYO Electric Co.,Ltd.的所有股份后无法实现预期结果的联盟或合并和收购的可能性;松下集团通过与其他公司的合资企业和其他合作协议实现其业务目标的能力;松下实现其中期管理计划的能力;松下集团在许多产品和地理领域保持竞争力的能力;松下集团产品或服务的任何缺陷导致费用的可能性;松下集团可能面临第三方知识产权侵权索赔的可能性;其他国家对贸易、制造、劳工和运营施加的现有和潜在的直接和间接限制;松下集团持有的证券和其他资产的市场价格波动或长期资产的估值变化,包括财产、厂房和设备以及商誉、递延税项资产和不确定的税务状况;未来会计政策或会计规则的变化或修订; 以及地震等自然灾害、传染病在世界各地的流行、供应链中断和其他可能对松下集团的业务活动产生负面影响的事件。上面列出的因素并非包罗万象。
- 2 -
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用
第三项。 | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
日元(十亿),不包括每股金额和日元汇率
|
||||||||||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
2009 |
2008 |
||||||||||||||||
运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
7,846 | 8,693 | 7,418 | 7,766 | 9,069 | |||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(813 | ) | 179 | (29 | ) | (383 | ) | 435 | ||||||||||||
净收益(亏损) |
(816 | ) | 86 | (171 | ) | (404 | ) | 311 | ||||||||||||
可归因于松下公司的净收益(亏损) |
(772 | ) | 74 | (103 | ) | (379 | ) | 282 | ||||||||||||
每股普通股: |
||||||||||||||||||||
可归因于Panasonic Corporation的净收益(亏损): |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
(333.96 | ) | 35.75 | (49.97 | ) | (182.25 | ) | 132.90 | ||||||||||||
稀释 |
| | | (182.25 | ) | 132.90 | ||||||||||||||
宣布的每股股息 |
10.00 | 10.00 | 10.00 | 30.00 | 35.00 | |||||||||||||||
(0.12美元) | ) | (0.12美元) | ) | (0.11美元) | ) | (0.30美元) | ) | (0.35美元) | ) | |||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
总资产 |
6,601 | 7,823 | 8,358 | 6,403 | 7,444 | |||||||||||||||
长期债务 |
942 | 1,162 | 1,029 | 651 | 232 | |||||||||||||||
松下公司股东权益总额 |
|
1,930 |
|
2,559 |
|
2,792 |
|
2,784 | 3,742 | |||||||||||
普通股 |
259 | 259 | 259 | 259 | 259 | |||||||||||||||
年终已发行股数(千股) |
2,453,053 | 2,453,053 |
|
2,453,053 |
|
2,453,053 | 2,453,053 | |||||||||||||
年末已发行和已发行股票数量(千股) |
|
2,311,702 |
|
2,070,293 | 2,070,605 | 2,070,642 | 2,101,117 | |||||||||||||
日元兑美元汇率: |
||||||||||||||||||||
年终 |
82.41 | 82.76 | 93.40 | 99.15 | 99.85 | |||||||||||||||
平均值 |
79.00 | 85.71 | 92.93 | 100.62 | 114.31 | |||||||||||||||
高 |
75.72 | 78.74 | 86.12 | 87.80 | 96.88 | |||||||||||||||
低 |
85.26 | 94.68 | 100.71 | 110.48 | 124.09 |
12月 2011 |
1月1日 2012 |
二月 2012 |
3月 2012 |
4月 2012 |
可能2012 |
|||||||||||||||||||||||||||||
前六个月各月的日元汇率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
高 |
76.98 | 76.28 | 76.11 | 80.86 | 79.81 | 78.29 | ||||||||||||||||||||||||||||
低 |
78.13 | 78.13 | 81.10 | 83.78 | 82.62 | 80.36 |
备注: |
1. | 每股股息反映松下在每个财年宣布的股息,包括财年期间支付的中期股息和财年结束后支付的年终股息。 | ||
2. | 为方便起见,每股股息的美元数额按每个期间的年终汇率换算为日元。 | |||
3. | 2010财年、2011财年和2012财年,Panasonic Corporation每股普通股股东应占稀释后净收益(亏损)已被省略,因为该公司在此期间没有 股已发行的潜在普通股。 | |||
4. | 三洋及其子公司于2009年12月成为松下S合并子公司。三洋及其子公司2010年1月以后的经营业绩计入S公司合并财务报表 。 |
- 3 -
B. | 资本化和负债化 |
不适用
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用
D. | 风险因素 |
Panasonic每年实施一次集团范围的风险评估调查,以综合和全面的方式识别潜在风险。通过识别、评估和确定这些风险的优先顺序,Panasonic确定了公司总部、业务领域公司和集团附属公司的风险,采取了与每个风险的重要性相对应的对策,并通过监测此类对策的进展来寻求持续改进。主要由于其运营的业务领域和地理区域,以及所属行业的高度竞争性质,松下在开展业务时面临各种风险和不确定因素,包括但不限于以下几点。这些风险可能对松下S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本部分包括截至本年度报告发布之日的前瞻性陈述和未来预期。
与经济状况有关的风险
日本和全球经济持续或进一步疲软可能导致对松下S产品的需求减少
对松下S产品和服务的需求可能会受到销售松下S产品和服务的国家或地区的总体经济趋势的影响。经济不景气及因此而导致松下S全球主要市场需求下降,可能会对本公司S的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。在截至2013年3月31日的2013财年,本公司继续 预计由于日元升值和全球竞争日益激烈的负面影响以及全球经济可能因欧债危机而放缓等各种因素,商业环境将继续低迷。松下为了应对商业环境,可能会产生超出松下S预期的业务重组成本增加。如果全球市场状况超出预期,松下的业务环境可能会比目前预期的更恶化,这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
汇率波动可能对松下S经营业绩产生不利影响
外汇汇率波动可能会对松下S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,因为松下产品和服务以及以外币计价的某些其他交易的成本和价格都会受到汇率变化的影响 。此外,汇率变动也会影响松下S海外资产和负债投资的日元价值,因为松下S合并财务报表是以日元列报的。一般来说,日元对美元和欧元等其他主要货币的升值可能会对松下S的经营业绩产生不利影响。同时,日元对上述主要货币的贬值可能会对松下S的经营业绩产生有利影响。2012财年,日元对其他主要货币的升值继续对松下S的经营业绩产生不利和重大影响 。日元的任何进一步或持续升值都可能对S公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
利率波动可能会对松下S的财务状况产生不利影响等。
松下面临利率波动风险,可能会影响S公司的运营成本、利息支出、利息收入以及金融资产和负债的价值。因此,利率波动可能会对S公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
- 4 -
金融市场不稳定的持续或恶化可能会对松下S的筹资能力产生不利影响,或可能增加筹资成本
松下通过向金融机构借款以及发行债券和商业票据等方式为其业务筹集资金。在其他事件中,如果金融市场继续不稳定或恶化,金融机构减少对松下的贷款,或评级机构下调松下S的信用评级,松下可能无法在松下需要的时间和金额内或在松下认为合适的条件下筹集资金,松下可能会产生额外的筹资成本,这可能会对公司S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
日股价值下跌可能会对松下S的财务业绩产生不利影响
松下持有的主要是日本股票,作为其投资证券的一部分。日本股票价值的下降可能会因投资证券的估值下降而造成损失 ,从而对松下S的经营业绩和财务状况造成不利影响。日本股票价值的下降也可能减少资产负债表上的股东权益,因为可供出售证券的未实现持有收益(亏损)被计入累计的其他全面收益(亏损)。
与松下S业务相关的风险
行业竞争可能会对松下S保持盈利的能力产生不利影响
松下开发、生产和销售广泛的产品和服务,因此面临许多不同类型的竞争对手,从大型国际公司到相对较小、快速增长和高度专业化的组织。松下可能会选择不像竞争对手那样为其一项或多项业务提供资金或投资,或者可能无法及时做到这一点,甚至根本无法做到这一点。在各自竞争的业务中,这些竞争对手可能比松下拥有更大的财务实力、技术能力和营销资源。
产品价格下降可能对松下S的财务状况产生不利影响
松下的S业务在全球范围内面临激烈的价格竞争,这使得公司很难确定产品 价格并保持足够的利润。这种激烈的价格竞争可能会对松下S的利润产生不利影响,特别是在需求可能下降的情况下。随着市场结构的加速变化,如需求向新兴市场和低价产品转移,以及环境和能源相关业务的市场扩张,松下S在数字电子等业务领域的产品价格可能会继续下降。
松下S业务正在并将继续受到与国际业务运营相关的风险的影响
松下S的经营战略之一是海外市场的业务扩张。在其中许多市场,松下可能面临通常与国际制造业和其他业务运营相关的风险,例如政治不稳定,包括战争、内战、冲突和恐怖袭击、文化和宗教差异和劳资关系,以及经济不确定性和外汇兑换风险。松下还可能在国外面临商业和商业习惯方面的障碍,包括在及时收回应收账款方面的困难,或者在与客户、分包商或零部件供应商建立和扩大关系方面的困难。松下 还可能在投资、贸易、制造、劳工或其他运营方面面临各种政治、法律或其他限制,包括对外国投资或投资资本利润汇回的限制、当地工业国有化、进出口限制或外汇管制的变化,以及松下开展业务的国家税收制度或税率的变化。对于出口到海外的产品,关税、其他壁垒或运输成本可能会降低松下S产品的价格竞争力。在松下实现此类投资回报之前,扩展其海外业务可能需要大量投资,而增加投资可能会导致支出增长速度快于收入增长速度。
- 5 -
松下可能无法跟上技术变化的步伐,无法及时开发新的产品或服务以保持竞争力
松下可能无法及时推出新产品或服务以应对技术变化。松下S在BtoC(企业对消费者)和BtoB(企业对企业)领域的一些核心业务集中在技术创新是核心竞争因素的行业。松下一直面临着开发和推出可行和创新的新产品的挑战。松下必须以合理的精度预测未来的需求和可用于满足这些需求的新技术。如果松下不能做到这一点,它将无法在新市场上有效竞争。
Panasonic可能无法开发出作为事实标准的产品格式
松下 一直在与其他主要制造商结成联盟和伙伴关系,以加强技术和产品格式的开发,如下一代家庭和移动网络产品、数据存储设备和软件系统。 尽管做出了这些努力,松下的竞争对手S可能会在松下之前成功地为未来产品制定事实上的标准。在这种情况下,S公司的竞争地位、业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响 。
松下可能无法成功招聘和留住熟练员工,尤其是科学、技术和管理专业人员
松下未来的成功在很大程度上取决于其吸引和留住某些关键人员的能力,包括研发、技术和管理领域的专业人员。然而,合格的人才数量有限,吸引和留住这些员工的竞争非常激烈。由于对熟练员工的激烈竞争,松下可能无法留住现有员工或吸引更多合格员工来跟上未来的业务需求。如果发生这种情况,松下和S的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与第三方结盟、对第三方进行战略投资以及松下进行的并购可能不会产生积极或预期的结果
松下通过与其他公司结成联盟或合资企业,并对其他公司进行战略投资来发展其业务,包括对初创公司的投资。此外,与第三方合作的战略重要性正在增加。在某些情况下,这种合作关系对于松下推出新产品和服务的目标至关重要,但松下可能无法与其合作伙伴成功协作或实现预期的协同效应。此外,松下并不控制这些合作伙伴,这些合作伙伴可能会就其与松下的业务做出可能与松下和S的利益背道而驰的决定。此外,如果这些合作伙伴改变其业务战略,松下可能无法维持这些合作伙伴关系。2011年4月1日,松下通过换股使松下电机株式会社和三洋电机株式会社分别成为其全资子公司,并于2012年1月1日对集团业务组织进行了重组。然而,松下可能无法完全实现预期的结果,如促进 快速决策和最大化集团协同效应。
松下依赖于第三方及时以合理的价格以足够的质量和数量交付零部件和服务的能力
松下制造业务有赖于从可靠的供应商那里及时、保质保量地获得原材料、零部件、设备和其他供应品,包括服务。由于自然灾害、供应商破产或行业需求增加等原因导致的供应短缺或中断,Panasonic可能很难及时或根本无法用一个供应商替代另一个供应商、增加供应商数量或将一个组件更换为另一个组件。这可能会 对松下集团的S业务产生不利影响。尽管松下通过合同决定采购价格,但由于供求关系的变化和投资资金的流入,包括钢铁、树脂和有色金属在内的原材料以及零部件的价格可能会上涨。一些零部件只能从有限的供应商那里获得,这也可能对松下的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
- 6 -
松下面临客户可能遇到财务困难的风险
松下S的许多客户从松下购买 产品和服务的付款条件不包括立即付款。如果松下有大量应收账款的客户遇到财务困难,无法按时付款,可能会对松下S的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
松下S管理计划相关风险
Panasonic正在实施一项名为绿色转型2012(GT12)的中期管理计划,该计划于2010年5月7日宣布 ,从2011财年持续到2013财年。根据这项计划,松下的目标是实现营业利润*与销售额之比达到5%或更高,销售额达到10万亿日元,净资产收益率达到10%,二氧化碳排放量减少5000万吨(与2006财年的水平相比)。然而,松下于2011年4月28日宣布,考虑到日元对其他货币的进一步升值以及松下在GT12宣布后启动的转型项目的进展,该公司将2013财年的目标销售额修订为9.4万亿日元。然而,松下在实现上述目标方面存在重大困难,可能无法成功实现预期效益,原因包括商业环境恶化和业务重组成本增加等各种外部和内部因素,如额外的业务重组、固定资产减值和为应对商业环境而进行的就业调整。
* | 为了与日本公认的财务报告惯例保持一致,营业利润(一种非公认会计准则衡量标准)以净销售额减去销售和销售成本、一般和行政费用的形式列示。本公司相信,这对投资者将S公司的财务业绩与其他日本公司的财务业绩进行比较是有用的。 |
与法律限制和诉讼相关的风险
Panasonic可能会受到产品责任或保修索赔的影响,这可能会导致重大的直接或间接成本
松下产品因产品缺陷而导致的质量问题,包括安全事故,可能会使松下对产品和已完成的运营责任保险未涵盖的损害承担责任,因此公司可能会产生巨额费用。由于这些问题的负面宣传,松下S的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
松下可能未能保护其专有知识产权,或面临第三方侵犯知识产权的索赔,并可能失去其关键技术的知识产权或承担重大损害赔偿责任
松下S的成功取决于其能否获得涵盖其产品和产品设计的知识产权。专利可能不会被授予,或者可能没有足够的范围或力量为松下提供足够的保护或商业优势。此外,在Panasonic运营的某些国家/地区,有效的版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。竞争对手或其他第三方也可能开发受专利和其他知识产权保护的技术,这使得此类技术无法获得或仅以对松下不利的条款 获得。本公司从其他方获得知识产权许可;但是,此类许可可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,如果松下未来发现存在此类许可的条款,则可能会对其进行不利的修改。诉讼也可能是必要的,以强制执行松下S的知识产权,或针对第三方对松下提出的知识产权侵权索赔进行辩护。在这种情况下,松下可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用和管理资源。此外,松下可能被禁止使用某些重要技术,或者在 承认侵犯他人知识产权的情况下被判承担损害赔偿责任。
- 7 -
会计准则和税收制度的变化可能会对松下S的财务业绩和状况产生不利影响
引入松下无法预测的新会计准则或税务制度或其变化,可能会对公司S的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果税务机关与松下就S公司的纳税申报有不同的意见,松下可能需要支付比预期更多的税款。
与环境法规或问题相关的付款或赔偿可能会对松下S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响
Panasonic受环境法规的约束,例如与气候变化、空气污染、水污染、有害物质、废物、产品回收以及土壤和地下水污染有关的法规,并可能对某些相关的付款或赔偿负责。此外,如果这些规定变得更加严格,并增加了消除使用环境有害材料的责任,或者如果公司从企业社会责任的角度认为应对环境问题是必要和适当的,则对违反这些规定的行为支付罚款或向受此类问题影响的各方支付抚慰金可能 对松下S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
包括个人信息在内的机密信息或商业秘密的泄露可能会对松下的S业务造成不利影响
在正常业务过程中,Panasonic持有的机密信息主要是关于客户的信用和其他信息,以及有关公司和其他第三方的机密信息。此类信息可能因意外或其他不可避免的原因泄露,任何重大机密信息泄露都可能导致相关诉讼的巨额费用,并对松下S的业务和形象造成不利影响。此外,除客户信息外,松下S的商业机密,如技术信息,还存在因外部各方的非法行为、纯粹的疏忽或其他原因而泄露的风险。如果是这样的话,S松下的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
政府法律法规可能限制松下S的活动,增加其运营成本,或对其进行制裁和诉讼
松下在其开展业务的国家和地区受政府监管,包括开展业务和投资所需的政府批准、管理电信业务和电子产品安全的法律和法规、与国家安全相关的法律和法规和进出口法律法规,以及商业、反垄断、专利、产品责任、环境法律和法规、消费者保护、金融和商业税收法律法规和内部控制法规。如果由于实施了更严格的法律法规和更严格的解释,松下无法从技术和经济角度遵守这些法律和法规,或者松下认为继续遵守这些法律和法规是不经济的,松下将需要 限制其在受影响业务领域的活动。这些法律法规可能会增加松下S的运营成本。此外,如果政府当局发现或确定松下违反了这些法律和法规,松下可能会受到监管制裁,包括罚款,以及刑事制裁或要求损害赔偿的民事诉讼,并可能遭受声誉损害。
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与灾害或不可预测事件相关的风险
松下S的设施和信息系统可能会因灾难或不可预测的事件而损坏,这可能会对其业务运营产生不利影响
松下S总部和包括制造工厂、销售办事处和研发中心在内的主要设施 位于日本。松下还在世界各地经营采购、制造、物流、销售和研发设施。如果发生地震、海啸、火灾、洪水等重大灾害,包括气候变化、战争、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件,或者松下S信息系统或通信网络因此而出现故障或正常运行,松下S设施和其他资产可能受到严重破坏,或者公司可能不得不停止或推迟生产和发货。松下可能会产生与此类损害相关的费用。此外,如果一种新的高致病性流感病毒株等传染病在全球流行,松下S的制造和销售可能会受到实质性的干扰。此外,如果这些自然灾害或其他不可预测的事件扰乱了松下的供应链,包括零部件供应商和松下向其销售产品的制造商,松下的生产和销售活动可能会因该等供应商的零部件供应短缺或中断,或该等制造商的生产活动暂停或下降而受到不利和重大影响。此外,如果由于福岛第一核电站事故后关闭某些核电站而导致电力供应短缺而实施用电限制或轮流停电,松下在日本的某些制造工厂的生产可能会下降或停产,松下的生产和销售活动可能会受到不利和重大的影响。
其他风险
外部经济状况可能对松下S养老金计划产生不利影响
Panasonic拥有缴费的、有资金的福利养老金计划,覆盖了日本几乎所有符合资格要求的员工。 利率下降可能会导致福利义务的贴现率下降。股票价值的下降也可能影响计划资产的回报。因此,精算损失可能会增加,从而导致这些养恤金计划未来的定期净福利成本增加。
一些长期资产可能不会产生足够的回报
松下拥有许多可产生回报的长期资产,如物业、厂房和设备以及商誉。本公司定期审核其长期资产的记录价值,以确定公允价值是否足以支持剩余的记录资产价值。如果这些长期资产不能产生足够的现金流,将不得不确认减值损失,从而对松下S的运营业绩和财务状况产生不利影响。
递延纳税资产的变现能力和不确定的纳税头寸可能会增加松下S的所得税拨备
在根据预期未来产生的应税收入或评估的不确定税务状况的可持续性来评估递延税项资产和不确定税位的可变现能力时,Panasonic 会考虑任何部分或全部递延税项资产或已确认税位福利是否更有可能无法实现。如果松下认定暂时性的差额和亏损无法在可扣除期间内产生未来应纳税所得额时实现 由于业务状况恶化或税务头寸福利可能无法在结算时实现,则可以确认递延税项资产的估值准备或未确认的税收优惠准备金,松下S的所得税拨备可能会增加。
关联公司的财务业绩和状况可能会对松下S的经营业绩和财务状况产生不利影响
松下持有几家关联公司的股票。松下可以对这些公司的运营和融资政策施加影响。然而,松下无权为他们做决定,因为这些公司是独立运营的。其中一些公司 可能录得亏损。如果这些关联公司不能产生利润,松下S的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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美国存托股份(美国存托股份)持有人拥有的权利比股东少,可能无法执行基于美国证券法的判决
根据日本法律,股东采取行动的权利,包括行使投票权、收取股息和分派、提起衍生品诉讼、审查松下S的会计账簿和记录,以及行使评估权仅适用于登记在册的股东。由于受托管理人是美国存托凭证相关股份的记录持有人,因此只有受托管理人才能行使与存入股份有关的权利。托管机构将努力按照美国存托股份持有人的指示行使其美国存托凭证相关投票权,并将支付从松下收取的股息和分红。然而,美国存托股份持有人将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、审查松下S的会计账簿和记录或行使评估权。
松下S在创纪录日期登记的股东可能无法收到他们预期的股息
日本上市公司的派息惯例和相关监管制度可能与国外市场不同。松下派息的做法S也不例外。虽然公司定期在每年4月或5月公布年度和中期股息预测,但这些预测不具法律约束力。支付年度或中期股息,须经董事会决议。如果董事会通过这样的决议,股息将在适用的记录日期向 股东支付,对于年度股息,目前公司章程规定为3月31日,对于中期股息,股息支付为9月30日。然而,董事会通常在3月31日之后才通过关于年度股息的决议,或者直到9月30日之后才通过关于中期股息的决议。在适用的记录日期登记的股东可以在记录日期之后在市场上出售股票,以预期根据先前宣布的预测获得一定的股息支付。然而,由于这些预测不具有法律约束力,而且派息决议通常在记录日期后 才会通过,因此在记录日期登记的松下S年度或中期股息股东可能无法收到他们预期的股息。
第四项。 | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
一般信息
本公司(地址:日本大阪加多马市Oaza Kadoma 1006 571-8501)。电话:+81-6-6908-1121/代理:松下金融(美国)公司总裁先生于1935年12月15日根据日本法律在日本注册成立松下电工Kabushiki Kaisha,作为已故松下幸之助于1918年创立的非法人企业的继承人。松下先生以他的企业理念领导公司,通过提供优质的消费电子产品,为人类的和平、幸福和繁荣做出贡献。S[br}随着二战后日本经济的复苏和增长,公司的业务迅速扩张,满足了从洗衣机、黑白电视和冰箱开始的消费电子产品日益增长的需求。在20世纪50年代,该公司通过建立大规模生产和大规模销售结构来扩大其业务,以满足日益增长的国内需求,同时还创建了子公司、进行收购和结成联盟。20世纪60年代,该公司扩大了海外业务,其产品开始获得全球认可。
在1973年第一次石油危机造成的全球经济衰退期间,该公司加强了结构和海外业务关系。20世纪70年代末盒式磁带录像机(VCR)的问世和流行使该公司作为一家全球消费电子产品制造商获得了全球认可。20世纪80年代,公司进一步从消费品制造商发展成为综合性电子产品制造商 ,扩大了在信息和通信技术、工业设备和零部件和设备领域的业务。自20世纪90年代以来,公司一直强调技术开发,并在生活的每个阶段使用先进的技术。特别是,该公司一直在扩大其在下一代视听(AV)设备、多媒体产品以及先进电子元件和设备等领域的开发活动,其中许多领域采用了数字技术。
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1995年6月,该公司出售了MCA(后来更名为环球影城,Inc.)80%的股权。该公司于1990年12月将其收购给Seagram Company Ltd.(现为威望迪环球公司)收购约57亿美元,使该公司拥有少数股权。2006年2月,公司 将剩余股份出售给威望迪环球公司。
2000年4月,公司通过换股方式将其两家控股子公司松下制冷公司和和歌山精密公司 转为全资子公司。作为换股的结果,本公司向各自公司的股东发行了16,321,187股普通股。
2001年4月,公司以合并的方式收购了全资子公司松下电子,对半导体、显示器件等关键器件领域实施统一运营管理。
2002年4月,东芝公司和东芝公司(Toshiba)分离了各自的液晶显示(LCD)面板业务,成立了合资公司东芝松下显示技术有限公司(TMD),开发、制造和销售LCD面板和下一代显示设备。S表示,在新公司100亿日元的初始法定资本中,东芝投资了60%,本公司投资了40%。
作为一项旨在实现新增长的重大结构改革,该公司于2002年10月1日与其五家控股子公司(松下产业株式会社、九州松下电机株式会社、松下精工株式会社、松下Kotobuki电子工业株式会社和松下图形通信系统公司)实施了换股。并将其转变为 公司的全资子公司。
作为此次集团范围内重组的延伸,本公司通过换股将其两家控股子公司松下电子元件有限公司和松下电池工业株式会社转变为全资子公司,自2003年4月1日起生效。
在2003年4月进行了上述集团范围内的重组,以准备一个框架,使每个业务领域的公司能够实施自主负责的管理,公司建立了以资本效率和现金流为重点的新的全球整合管理系统。
同样在2003年4月1日, 公司与东芝成立了另一家合资公司,分离了各自的阴极射线管(CRT)业务,但国内CRT制造业务除外。该公司原按权益法入账投资新公司松下东芝图片显示有限公司(MTPD)及其子公司,并于2006年3月1日开始根据财务会计准则委员会(FASB)第46号解释(2003年12月修订)-可变权益实体(FIN 46R)合并-合并MTPD,作为MTPD某些重组活动的结果。截至2006年3月31日,该公司拥有MTPD 64.5%的股权。2007年3月30日,公司从东芝手中收购了MTPD剩余的35.5%股权,MTPD更名为MT Picture Display Co.,Ltd.
2003年4月,松下公司宣布,将松下品牌定位为松下生活理念全球品牌口号下面向海外市场的全球统一品牌。这一新的品牌战略向世界各地的客户传达了公司及其产品的新形象,同时进一步提升了品牌价值。
2003年12月,该公司与其附属公司松下电气工程有限公司(PEW)达成了一项基本协议 ,进行全面的业务合作,之后公司发起了对PEW增发股份的投标要约。作为收购要约的结果,Pew、PanaHome Corporation 及其各自的子公司于2004年4月成为本公司的合并子公司。在2005财年,松下和皮尤整合了电力供应、建材和设备、家用电器和工业设备领域的重叠业务,并改革了分销渠道,以建立优化的、以客户为导向的运营结构。在2006财年,该公司利用两家公司的优势,实现了包括浴室系统、模块化厨房和空气净化器在内的协作V-产品的销售增长。
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2005财年,作为集团公司业务重组的一部分,松下工业信息设备有限公司(MIIE)的配电设备和监控系统业务被转移到皮尤,而松下工业信息设备有限公司(MIIE)的信息机器业务被转移到松下通信株式会社。 随后,MIIE于2005年4月被松下吸收,不再作为一个独立的实体运营。
2006年6月,大坪文雄成为公司的总裁。在新管理层的领导下,它一直在努力实现全球卓越,换句话说,它的目标是通过持续创新保持增长,并确保在全球范围内开展稳健的业务活动,从而赢得全球所有利益相关者的支持。
2007年7月,日本维多株式会社(JVC)、本公司的综合子公司肯伍德株式会社和以SPARX集团为首的投资管理公司SPARX国际(香港)有限公司分别通过决议或确认,JVC S通过第三方配售方式发行107,69.3万股新股普通股,新股由肯伍德和SPARX国际(香港)有限公司管理的多只投资基金认购。JVC于8月10日向肯伍德和SPARX基金发行并分配新股。2007年。因此,本公司S在合营公司的持股比例由52.4%降至36.8%,合营公司于2008会计年度第二季度由合并附属公司按权益法成为联营公司。
2008年2月,该公司与日立株式会社敲定了一项关于全面LCD面板业务联盟的最终协议,根据该协议,一旦满足某些条件,该公司将收购日立显示器有限公司(Hitachi Display)拥有的IPS Alpha技术有限公司(IPS Alpha)的多数表决权权益。因此,根据FIN 46R,IPS Alpha于2008年3月31日成为公司的合并子公司。
2008年4月,松下制冷公司被吸收,2008年10月,松下电池工业株式会社被该公司吸收。
2008年10月1日,该公司将其名称从松下电机工业有限公司更名为松下 Corporation,并在纽约证券交易所将其股票代码从?MC??更名为PC。到2010财年末,该公司完成了从在日本用于家用电器和住房设备的国家??品牌 的品牌更名。
2008年10月1日,JVC和肯伍德通过股权转让成立了JVC肯伍德控股有限公司(JVC Kenwood HD),实现了综合管理。该公司持有合营公司已发行股份总数的24.4%。
2008年12月19日,松下和三洋电机有限公司(三洋)签订了资本和商业联盟协议。本公司的目标是以收购要约的方式收购SANYO的大部分投票权,假设完全摊薄(考虑到将A类优先股和B类优先股转换为普通股)。松下和三洋在商业上结成了紧密的联盟,两家公司都有可能进行组织重组。
2009年4月,东芝收购了松下S在TMD的全部股份,TMD是一家开发、制造和销售液晶显示器(LCD)和有机发光显示器(OLED)的合资企业。
2009年12月,松下完成了对三洋公司多数有表决权股票的收购。通过此次收购,三洋及其子公司成为本公司的合并子公司。
2010年1月,松下通过业务部门将其内部分部公司System Solutions Company的业务权利和义务转让给其全资子公司松下通信有限公司。
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2010年4月,松下对家用电器和汽车电机以及工业电机业务进行了重组并整合为家用电器公司。松下还将信息设备电机业务转让给Minebea电机制造公司。因此,这些业务从汽车公司转移过来,汽车公司随后解散。
2010年6月,松下公司、日立株式会社和日立显示器宣布,日立显示器将进行公司拆分,成立IPS Alpha Support Co.,Ltd.(IPS Alpha Support)。IPS Alpha支持将假设Hitachi Display持有全部 50.02%的IPS Alpha股份。此外,日立显示器还将IPS Alpha Support 94%的股份转让给Panasonic,并将6%的股份转让给日立有限公司。作为这些交易的结果,Panasonic有效地收购了IPS Alpha 47.02%的股份。加上其现有的44.98%的股份,松下在IPS Alpha的有效投资为92%。随后,IPS Alpha更名为Panasonic Liquid Cristal Co.,Ltd.,并于2010年10月接管了IPS Alpha Technology,Himeji,Ltd.和IPS Alpha Support。
2010年7月,松下宣布了一项计划,通过同时进行第一步收购要约和随后的股票交换,将已经合并的子公司Pew和SANYO转变为全资子公司。
2010年10月,松下完成了对皮尤和三洋尚未拥有的股份的收购要约,因此,松下S对皮尤和三洋的持股比例分别增加到两家公司总投票权的约84%和81%。
2010年12月,松下与皮尤和三洋 各自在各自公司的S董事会上进行换股,使松下成为全资母公司,皮尤和三洋成为全资子公司。换股协议是在松下和皮尤以及松下和三洋之间签署的。经过相关程序,Pew和SANYO于2011年4月1日成为松下的全资子公司。
于二零一一年一月,合营建伍HD及其合并附属公司根据权益法不再为Panasonic的联营公司,原因是由于合营建伍HD S发行新股及透过国际发售处置库存股,松下于JVC Kenwood HD的持股百分比下降。
2011年4月,松下 整合了在视觉和固定通信设备及其系统销售方面具有竞争优势的松下公司系统网络公司和在移动通信业务领域具有竞争优势的松下移动通信有限公司。根据这一整合,公司解散了系统网络公司,成立了系统通信公司。Panasonic打算在BtoB系统业务领域实现进一步增长,该领域正在整合视觉、通信和IT系统。
2012年1月1日,公司将集团组织结构调整为三个业务领域,包括九个业务领域和一个营销部门 。
2012年1月1日,Panasonic并入Pew。
继2011年11月15日与日本创新网络公司就将松下子公司松下液晶显示器有限公司的Mobara工厂转让给Japan Display Inc.达成基本协议后,Panasonic于2012年3月5日达成最终协议,并于2012年4月执行转让。
2012年4月1日,松下收购了松下的全资合并子公司松下电子设备有限公司(PED)和PED的全资子公司松下电子设备日本有限公司。
2012年6月27日,津贺一宏成为 公司的总裁。
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资本投资
2012财年、2011财年和2010财年的总资本投资分别为2950亿日圆、4040亿日圆和3850亿日圆。(关于资本投资与最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账,见项目5 A节中的关键绩效指标概览。)这些年来,公司 打算控制多个业务领域的资本投资,以符合管理层对现金流和资本效率的日益重视。然而,该公司确实选择性地投资于战略业务领域,如太阳能电池和 充电电池制造设施(兵库县开塞市等)。以及在台湾生产包括智能手机在内的高功能终端的电子元件的设施。
B. | 业务概述 |
按细分市场划分的销售额
松下在广泛的业务领域从事电子和电气产品的生产和销售。该公司将其业务组织为八个可报告的部门:AVC网络、设备、系统和通信、生态解决方案、汽车系统、工业设备、能源和其他。医疗保健公司和制造解决方案公司包括在其他部门。下表 列出了S公司过去三个会计年度按可报告业务分类的销售细目*:
日元(十亿)(%) |
||||||||||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||||||||||
AVC网络 |
1,713 | (21 | ) | 2,157 | (1 | ) | 2,185 | |||||||||||||
家用电器 |
1,534 | 3 | 1,483 | 16 | 1,274 | |||||||||||||||
系统与通信 |
841 | (10 | ) | 938 | (7 | ) | 1,004 | |||||||||||||
生态解决方案 |
1,526 | (0 | ) | 1,527 | 16 | 1,311 | ||||||||||||||
汽车系统 |
653 | 7 | 612 | 7 | 574 | |||||||||||||||
工业设备 |
1,405 | (16 | ) | 1,671 | 9 | 1,530 | ||||||||||||||
能量 |
615 | (3 | ) | 637 | 87 | 341 | ||||||||||||||
其他 |
1,881 | (18 | ) | 2,305 | 49 | 1,549 | ||||||||||||||
淘汰 |
(2,322 | ) | | (2,637 | ) | | (2,350 | ) | ||||||||||||
总计 |
7,846 | (10 | )% | 8,693 | 17 | % | 7,418 | |||||||||||||
* | 以上百分比反映了与上一年相比的变化。 |
* | 本公司于二零一二年一月一日重组集团组织架构,将须申报的分部数目由六个增至八个。因此,2011财年和2010财年的分部信息已重新分类,以符合2012财年的列报。 |
* | 三洋及其子公司于2009年12月成为松下S合并子公司。三洋及其子公司二零一零年一月以后的经营业绩已列入S公司合并财务报表。 |
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AVC网络
在数字影音网络业务中,松下提供平板电视等成像设备、包括蓝光光盘录像机、数码相机和笔记本电脑在内的AVC网络设备以及投影仪、机上娱乐系统和其他商用影音设备。随着数字影音产品日益商品化,该公司正专注于利用其积累的技术能力以及其BtoC和BtoB客户基础的实力,为客户提供明确定义的价值的提案。与此同时,Panasonic 正在从事广泛的活动,如创建基于云技术的新业务。
对于平板电视,除了日元走强外,由于价格竞争激烈和日本转向数字广播后需求下降等因素,平板电视市场的经营环境继续严峻。 在此背景下,松下采取措施改革其制造业务,更加重视收益,而不是产量。因此,销量降至1752万辆,同比下降约250万辆。净销售额也降至上一财年水平的70%以下。
对于蓝光光盘刻录机,日本市场受到模拟广播服务终止的影响,导致记录设备数字化的趋势加快。推动市场向前发展,松下确保其阵容中的所有型号都是3D兼容的,并推出了配备世界上第一个三重调谐器的新产品S。通过这些手段,公司在保持领先市场份额的同时,实现了单位销售额的增长。然而,由于价格下降,销售额与上一财年持平。
对于数码相机,尽管发展中国家继续增长,但对紧凑型数码相机的需求下降,主要原因是发达国家智能手机的广泛使用和更换周期的延长。在这种情况下,松下S的业绩反映了市场销售额的同比下降,这反过来又反映了价格的稳步恶化和日元的强势。在数码可更换镜头相机方面,松下采取了具体措施来加强其产品阵容以及销售系统和结构。这包括LUMIX MDC-GX1的发布,这是一款无反光镜可更换镜头相机。与前一年相比,单位销售额增长了1.7倍,销售额同比大幅提高。
2012财年笔记本电脑市场的业绩喜忧参半。 尽管主要由于欧洲和美国的经济低迷,价值基础销售额的同比变化很小或没有变化,但平板电脑的单位销售额大幅增长,并通过发布超薄笔记本电脑重新活跃起来。在这种情况下,尽管泰国洪灾导致硬盘采购困难,但松下在成功抓住日本和海外的业务需求后,报告了创纪录的产量水平和同比增长的销售额。
对于机上娱乐系统,尽管全球经济长期低迷,乘客需求在2012财年继续稳步回升和扩大。由于担心燃油价格上涨对收益的影响,航空公司在更新和升级机队时更加重视节油飞机。这反过来又促进了对飞行中娱乐(IFE)系统的需求增加。在此背景下,松下与飞机座椅制造商密切合作, 开发了新设计的座椅集成监视器。这是公司成立的一部分,S的目标是发布带有监视器的新型轻量化IFE系统。松下报告称,与上一财年相比,销售额实现了两位数的百分比增长 ,保持了其全球最高市场份额。
对于投影仪,松下充分利用三洋S的工程资产,在2012财年采取措施大幅扩大其产品阵容。该公司现在拥有行业领先的便携式、短投射和高亮度投影仪产品阵容。同时,松下将销售网络扩展到全球60多个国家,包括三洋S渠道。尽管采取了这些措施,但由于专业用途的高亮度AS和家庭影院型号的增长不足以抵消教育预算的削减和其他推动中等亮度投影仪销售下降的因素,整体销售额同比下降。
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家用电器
在家用电器方面,松下利用最新的环保技术,在家政、烹饪、美容和健康、冷却和加热、热水供应和冷链设备领域提供满足客户需求的产品和服务。专注于适应每个地区独特生活方式的产品,公司正在加快海外业务的发展。松下还从事燃料电池热电联产系统、汽车零部件和设备以及发动机的开发、制造和销售。随着其BtoC活动的开展,该公司正在向BtoB领域扩张。在2012财年,Panasonic继续强调ECO Navi产品的销售增长,该产品根据使用模式自动节电。基于日本消费者节电意识的提高,S洗衣机的销量有所增长。此外,在其已建立的公寓用小系列产品中,该公司于2012年2月推出了台面型号的小碟子洗衣机,并于2012年3月推出了新型号的小滚筒,这是一种带有倾斜滚筒的洗衣机/烘干机。松下正努力通过这类产品扩大其客户基础。松下还在2011年4月推出了一款新型号的Ene Farm Home燃料电池。这种聚合物电解质燃料电池为S提供了世界上最高的额定发电效率40%*1(LHV*2)和行业内最小的安装空间S*1。与传统机型相比,它的价格更低而备受赞誉,销量大幅增长。在海外,松下销售的高附加值产品包括空调、冰箱和配备ECO Navi功能的洗衣机,主要集中在亚洲和南美。该公司以当地生活方式研究为基础,瞄准高销量细分市场,从事产品开发。松下还于2011年4月在滋贺县成立了全球营销规划中心。通过协调在每个地区进行的生活方式研究以发现需求趋势, 公司制定了更符合当地需求的产品规划流程。在广受欢迎的产品中,特别是在新兴国家,松下加强了S公司的阵容,包括具有降噪和节能功能的空调,并扩大了在印度的销售渠道。该公司还在巴西开发了当地型号的冰箱和洗衣机。
*1自2011年2月9日起。消息来源:Panasonic
*2低热值的首字母缩写
系统与通信
这一细分市场主要由系统网络和移动通信业务组成。在其系统网络活动中,松下致力于在全球范围内提供先进的安全和通信解决方案服务。在移动通信业务中,该公司提供具有尖端功能的手机和通信基础设施设备。
在系统网络业务方面,日本对云服务的需求在2012财年稳步增长,这一业务越来越被认为是有效的灾难应对措施。相比之下,由于欧洲金融危机等因素,其他发达国家和新兴地区削减了投资活动。在此背景下,Panasonic在商用网络摄像头和家庭视频对讲系统方面的销售额实现了同比两位数的百分比增长,反映出人们对加强安全和安保必要性的高度认识。另一方面,整体系统网络业务销售额较上一财政年度下降,这是由于中国市场状况突然恶化对紧凑型MFP造成的负面影响,以及日本客户在地震灾难后减少投资活动导致对便携式终端的需求下降。2011年12月,松下将新产品推向市场,发布了用于商业用途的BizPad平板电脑终端。在S公司的新组织结构下,这一模式利用了系统网络公司和松下移动通信有限公司的联合研发能力。该产品专为重型应用而设计,同时以较低的成本提供扩展运营,受到广泛好评。
在移动通信业务中,智能手机在日本的销量超过了功能手机(传统手机)的销量,占2012财年总需求的一半以上。与此同时,市场继续在大屏幕、高性能智能手机和低价功能手机之间出现两极分化。在这种情况下,松下在2012财年开始销售智能手机。在国内市场,该公司与NTT DOCOMO和Softbank Mobile合作发布了8款机型,其中包括我的第一款智能手机,以其时尚的设计和易于使用的大屏幕而闻名。在低价功能手机方面,公司继续享受前一年发布的简单易用的P-07B型手机的强劲销售。功能手机市场已大幅收缩,反映出向智能手机的巨大转变。因此,移动通信业务的整体销售额同比下降。展望未来,松下将越来越多地将管理资源投入智能手机领域,以努力扩大其市场份额。
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生态解决方案
松下S生态解决方案公司由四个业务组组成。照明业务以灯具、设备和设备为核心,致力于开发节能产品,为舒适明亮的工作空间做出贡献。能源系统业务活跃于从布线设备和配电盘到能源管理产品的广泛领域。住房系统业务提供全面的家居和建筑产品以及材料解决方案。此外,环境系统业务提供空气质量设备和解决方案,以促进清洁环境。作为增长引擎,Eco Solutions Company将强大的产品阵容联系在一起,提供全面的解决方案。
在照明业务方面,松下升级和扩大了LED灯泡产品阵容,同时加大了联合开发LED照明灯具产品的力度。该公司获得了LED照明灯具的大规模订单。除了建造东京天空树,大阪的中野岛节日塔还采用了松下LED照明灯具。因此,与上一财年相比,该公司的LED照明销售额翻了一番以上。在海外,松下在亚洲和拉丁美洲等重点市场建立了销售渠道,其球型荧光灯 具有出色的节能效果。转向欧洲和美国,松下增加了对照明设备制造商的LED模块销售。
在能源系统业务方面,该公司成功提升了在印度、中国和印度尼西亚的销售和制造能力,这些国家的市场扩张速度仍然很快。在日本,松下的公寓对讲系统销售额实现了两位数的同比增长。
在住房系统业务方面,除了退出不盈利的业务和实施海外运营地点整合等结构性改革外,松下在2012财年采取了以下举措来扩大收益。首先,该公司发布了价格适中的新型地板材料和模块化厨房系统产品。这一点得到了各大连锁餐厅使用松下S全自动自洁S马桶的支持,这有助于提振销售。
在环境系统业务方面,与上一财年相比,安装在直流电机吊顶上的通风机的销售额增长了近三倍。结果具有桑拿雾功能的浴室加热器/烘干机/通风系统和节能除湿器同比也大幅增长 。在海外,中国和印度尼西亚的空气净化器和水泵的结果也有所上升。
汽车系统
松下在广泛的领域开展业务,从汽车导航系统到支持安全驾驶的摄像头系统,再到发动机控制单元和环保汽车电池等关键设备。随着人们对更舒适、更环保、更安全的汽车的兴趣与日俱增,该公司正在致力于新产品的开发和提出建议,同时通过电子产品为创建新的汽车社会做出贡献。
在汽车电子业务方面,尽管日本东部大地震和泰国洪灾对生产造成了负面影响,日本的新车销售在2012财年下半年实现了大幅复苏 。这促成了两年来首次恢复增长。在海外,除北美外,发达国家的新车销量都出现了下滑。中国、巴西和印度等新兴国家的经济增速也有所放缓,尽管这些国家的经济仍在继续增长。然而,总体而言,全球趋势总体上是坚挺的。在这种情况下,公司针对环保汽车的S产品 表现良好。因此,汽车电子产品的整体销售额同比增长。
工业设备
松下S工业设备业务涵盖电子元器件、电子材料、半导体和光学设备等广泛的产品。凭借世界上其他地方罕见的专有技术,该公司创造了单一产品业务难以实现的附加值。将工业设备定位于每个移动、环保汽车和环境基础设施市场作为其细分市场活动的核心,Panasonic致力于创建新的业务和产品。
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在电子元器件和电子材料业务方面,2012财年热解石墨板(PGSS)的业绩尤其强劲,这是一种极薄的高导热组件。作为智能手机的散热元件,销售额同比几乎翻了一番。在环保汽车领域,松下S的产品表现良好。因确保电机稳定供电而备受赞誉的薄膜电容器销量稳步增长,巩固了S公司的全球市场主导地位。在其专有技术的完整性和可靠的跟踪记录的鼓舞下,松下的电动汽车继电器订单也出现了强劲增长。此外,公司还增加了其多层电路板材料MEGTRON系列的销售。平衡高速传输和耐热需求,MEGTRON系列广泛应用于通信网络设备。
在半导体业务方面,Panasonic正在推动创新和变革,从用于数字AV产品的主流系统LSI转向传感器和功率半导体,这些产品继续展示出高增长潜力。在医用相机图像传感器方面,松下在2012财年保持着较高的市场份额。以其无与伦比的色彩再现而闻名的产品正在为医疗领域的复杂性做出贡献 。该公司还通过其IPDS*在日本电力半导体领域拥有强大的地位,这些IPDS*可以缩小设备的尺寸并提高功耗。
*智能功率设备(IPD): 一种半导体设备,通过将电源设备与控制电路相结合来减小尺寸和开关损耗,从而帮助提高能效。
能量
在预计全球需求将因日益增长的环境问题而增加的情况下,Panasonic正在开发广泛的基于能源的业务 ,包括太阳能光伏系统和锂离子电池,其用途也从消费者扩展到存储、车载和其他领域。该公司还通过EVOLTA干碱电池和铅酸蓄电池等产品在全球范围内实现增长。
在太阳能光伏系统业务方面,松下致力于通过其在日本的多元化销售渠道,利用拥有行业最高能级能量 密度*的本征薄层(HIT)光伏组件来增加其异质结的销售。除了德国、意大利和法国这三个欧洲主要市场外,该公司还在住宅用途特别旺盛的比利时和英国推广海外销售。
*太阳能发电系统的每千瓦效率 。
在锂离子电池业务方面,松下正在努力进一步提升竞争力。松下公司位于中国的苏州工厂正在建设一座新的工厂,以加强松下和S集成的锂离子电池生产系统。车载锂离子电池业务正在稳步扩张。除了为丰田汽车公司S普锐斯插电式混合动力汽车供应锂离子电池外,美国福特汽车公司还决定 在其四款混合动力和插电式混合动力车型中采用该公司的S产品。松下还达成了一项协议,为特斯拉汽车电动汽车提供锂离子电池。松下正在提高其棱柱型和袋式锂离子电池的生产能力,用于超薄的线型个人电脑,这些个人电脑继续呈现出戏剧性的市场增长。特别是,在2012财年平板电脑产量增加的推动下,其袋式锂离子电池的销量超过了上一财年的水平。
在干电池业务方面,为了利用创新的制造工艺防止泄漏,该公司还于2011年4月发布了新的EVOLTA电池。随着海外电池不断从锰电池转向碱性干电池,Panasonic于2011年3月开始在其泰国工厂生产EVOLTA电池,并将销售范围扩大到全球约60个国家。
其他
该细分市场包括医疗保健公司、制造业解决方案公司、PanaHome公司和其他公司。
医疗保健公司
Panasonic提供各种与医疗保健相关的产品和服务,主要涉及医院内工作援助、家庭医疗保健、早期诊断和治疗等领域。简而言之,该公司正在努力提供更多人负担得起的医疗保健。它在这一努力中的成功将帮助全球社会 过上丰富健康的生活。高精度下一代血糖监测系统的销量有所增长,同时被引入包括欧洲在内的多个海外市场。在超声诊断系统方面,松下从2012财年开始在北美和日本销售自有品牌,此外还开展了现有的OEM供应活动。另一方面,Healthcare Company退出了设备业务,包括流体动力轴承马达和AV业务。
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制造解决方案公司
Panasonic为电子元件安装、焊接和其他设备提供高运转率和可靠的制造系统。除设施系统外,公司还专注于全面的解决方案业务。这需要提出包含相关材料和软件的整体解决方案。松下在增长领域培养了客户,从需求保持稳定的智能手机行业获得了电子元件安装设备的订单。与此同时,该公司加强了其下一代生产模块(NPM)产品阵容。松下于2011年5月开始销售RX系列逆变器控制弧焊设备,该设备具有出色的节能性能。Panasonic还专注于扩大其高性能焊接机器人Active TAWERS的销售。
PanaHome公司
作为松下集团的住房公司,PanaHome正努力成为电子行业第一大绿色创新公司,PanaHome主要通过其独立的住房、资产和物业管理以及家居改建 业务提供绿色环保理念的家居。PanaHome在2011年10月推出了CASART Terra,这是一个零碳足迹的房子。PanaHome还在2011年4月发布了El Maison FICASA,这是一种环保表现优异的出租公寓。PanaHome已开始推广其自己的PanaHome智能城市概念。以CASART Terra Eco Ideas Home为核心,推出了各种措施,包括有助于长期保留资产价值的景观建筑,以及提供安全保障的安全系统 。利用这些措施,制定了在全国范围内促进城市发展的计划。
营销渠道
下表显示了松下S在所示时期内按地理区域划分的净销售额 :
日元(十亿)(%) |
||||||||||||||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||||||||||||||
日本 |
4,162 | 53 | % | 4,514 | 52 | % | 3,994 | 54 | % | |||||||||||||||
北美洲和南美洲 |
966 | 12 | 1,071 | 12 | 918 | 12 | ||||||||||||||||||
欧洲 |
744 | 10 | 857 | 10 | 771 | 11 | ||||||||||||||||||
亚洲和其他地区 |
1,974 | 25 | 2,251 | 26 | 1,735 | 23 | ||||||||||||||||||
总计 |
7,846 | 100 | % | 8,693 | 100 | % | 7,418 | 100 | % | |||||||||||||||
* | 三洋及其子公司于2009年12月成为松下S合并子公司。三洋及其子公司二零一零年一月以后的经营业绩已列入S公司合并财务报表。 |
在日本和海外的销售和分销
在日本,松下的S产品通过多个销售渠道销售,每个销售渠道根据产品或客户的类型建立:主要由AVC网络公司和家电公司开发和制造的消费品的销售由全球消费者营销部门负责或协调。全球消费者营销部门成立于2012年1月,负责全球消费品的营销、销售和服务 。该公司加强了市场营销,在世界每个地区分销满足客户需求的产品。对于其他产品,也有业务领域公司直接控制的部门 进行自己的产品的销售和营销,主要是通过其销售办事处和子公司或通过外部代理 面向非消费者客户,如工商企业、公共机构、建筑公司和政府。
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松下和S产品的国际营销和销售主要通过其在各自国家或地区的销售子公司和附属公司,配合业务领域公司和地区管理总部进行。但是,在某些国家/地区,营销和销售是通过独立的代理商或分销商处理的,具体取决于地区特点。此外,某些产品还在OEM的基础上销售,并以第三方的品牌名称进行营销。
海外销售额约占S公司2012财年合并销售额总额的47%。
海外业务预计将成为整个松下集团的增长引擎。因此,松下将进一步加强各地区制造公司与 业务领域公司之间的联系。松下还将确定每个地区和国家的战略产品和销售渠道,并有效配置管理资源,以实现进一步的进步和加强管理结构。除了欧洲和美国市场,松下还将中国、印度和巴西等新兴市场视为在海外取得成功的关键。对于新兴市场,Panasonic加强生活方式研究,并使物流成本合理化 ,在各地区共享营销专业知识,以降低大批量细分市场的产品成本。
顾客
松下最大的市场传统上一直是消费产品。然而,自20世纪80年代以来,随着松下越来越重视工商业产品和系统以及电子元件,面向非消费者客户(如工商企业、政府和其他机构,包括电气和电子设备制造商、汽车制造商和各种其他机械制造商等大客户)的销售比例一直在上升。最近,在销售方面,解决方案业务领域正在增长,并正在赶上消费者业务领域。 松下S的业务在物质上并不依赖于任何一个客户。
业务的季节性
本公司S业务在销售额或利润方面没有明显的季节性。然而,对于消费电子业务来说, 第三财季(10月至12月)通常是高峰期,因为在日本和许多海外市场,第三财季正好是年终购物季。此外,空调和冰箱等季节性家电有不同的商业周期,销售高峰期在夏季。这些不会对S公司的整体经营产生实质性影响。
原材料和供应来源
松下从全球不同供应商采购各种零部件和材料。该公司对大多数必需品实行多来源政策,不依赖于任何一个特定的供应来源。该公司还一直在努力推广全球最佳采购政策,将订单集中到来自世界各地的合格供应商,并采购最具竞争力的零部件和材料。
为了提高运营效率并降低零部件和材料成本,松下一直在其总部增加钢铁、塑料、半导体和电子元件等松下许多产品部门常用材料的集中采购,同时加快零部件标准化 和钢材和树脂等级统一的计划。这些努力由2003年4月设立的全球采购小组进行协调。在业务领域公司级别,对每个业务领域公司内工厂常用的部件和材料的集中采购受到越来越多的关注。
为了最大限度地减少全球原材料价格上涨的不利影响,松下进一步加强了降低材料成本的举措,包括通过标准化设计减少零部件数量,使用价值工程技术,以及涉及间接材料的额外成本降低活动。
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由于全球对企业社会责任价值的认识日益增强,公司最近决定扩大其对社会责任的承诺,要求其供应商在维护环境保护、质量、安全、信息安全管理、人权 和遵守相关法律法规等持续活动之外,监督冲突金属供应。
松下发布了《绿色采购标准》(Ver.1)1999年3月,现在支持从主动减少其环境影响的供应商那里采购。
在新的 绿色采购标准(版本6),松下要求我们的供应商建立环境管理体系,确保全面的化学物质管理,并加快温室气体(GHG)排放的减少, 资源回收和生物多样性保护。意识到有必要在我们的供应链中推广这些举措,我们一直要求我们的供应商鼓励上游供应商减少对环境的影响。
松下计划通过促进基于我们修订后的绿色采购标准的环保采购活动,与我们的供应商一起为全球环境保护做出贡献。
通过实施上述活动并加强与优秀供应商的伙伴关系,松下的目标是加强其采购活动。
专利许可协议
松下拥有大量日本和外国的专利注册,并与多家日本和外国制造商共享技术。它对其他制造商的技术援助或许可一直在逐年增加。
例如,松下在数字电视中广泛使用的与MPEG2技术相关的S专利,通过MPEGLA LLC授权给其他公司。对DVD技术至关重要的专利 作为由七家日本、美国和韩国公司运营的联合许可计划的一部分进行许可。对CD技术、DVD技术和BD技术至关重要并用于BD产品的专利作为由15家日本、美国、欧洲和台湾公司运营的联合许可计划的一部分获得许可。此外,S公司还将与CD技术相关的专利授权给许多制造商。此外,Panasonic还与三星电子有限公司就半导体技术、与夏普公司就移动电话技术以及与日立消费电子株式会社就数字电视技术签订了非独家交叉许可协议。
Panasonic是各种许可协议的被许可方 ,协议涵盖范围广泛的产品,包括视听产品、计算机、通信设备、半导体和其他组件。松下与Technicolor S.A.、Thomson许可有限责任公司和Thomson许可S.A.等公司签订了非独家专利许可协议,涵盖电视、录像机和DVD产品等多种产品。松下与德州仪器公司和国际商业机器公司等签订了非独家专利交叉许可协议,涵盖半导体、信息设备和某些其他相关产品。此外,松下与伊士曼柯达公司有一项非独家专利交叉许可协议,涵盖数码相机、便携式摄像机和移动电话。松下与爱立信有一项涵盖移动电话的非独家专利交叉许可协议。
该公司认为其所有技术交换和许可协议对其运营有利。
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比赛
公司销售其 产品的市场竞争激烈。松下的主要竞争对手S,在其全系列产品中,由几家大型日本和海外制造商以及一些较小和更专业的公司组成。在全球价格竞争方面,无国界经济的发展也给包括松下在内的日本制造商带来了压力,特别是来自中国和韩国制造商的压力。为了应对这种情况,公司正在制定各种措施来增强竞争力,重点是开发差异化产品、降低成本和提高效率。这些措施包括开发采用松下S差异化技术的产品,利用信息技术创新制造工艺,增加海外生产,从全球角度优化制造配置,以及缩短生产和分销交付期。
此外,随着数字和网络技术的发展,所谓事实标准方面的竞争变得至关重要。作为回应,松下一直在加强努力,不仅与电子行业的领导者结盟,而且还与软件、设备、广播、通信服务和其他不同行业的领导者结盟。
政府规章
与其他电子制造商一样,松下也受到与环境保护相关的政府法规的约束。
为了遵守日本和其他国家/地区的回收法律,松下一直在积极采取措施。根据2001年4月1日生效的《日本特定种类家用电器回收法》,本公司建立了一套高效的二手家用电器收集和回收系统,即空调、CRT电视、平板电视、冰箱、洗衣机和烘干机。作为建立循环型社会的措施之一,该公司建立了包括松下生态技术中心株式会社在内的回收工厂,不仅是为了拆解旧产品,也是为了促进回收技术的研究和开发。在欧洲,2005年8月之后,根据旨在促进回收利用的《废旧电器和电子设备指令》(WEEE指令)制定的各种国家法律相继在成员国生效。为了准备根据WEEE指令强制回收,松下于2005年4月在德国成立了生态网络欧洲有限公司(ENE) 。该公司通过ENE促进连接制造商、回收公司和运输公司的网络建设。此外,美国地区性公司北美松下公司与其他制造商成立了新的电子产品回收管理公司电子制造商回收管理公司LLC(MRM),以满足明尼苏达州2007年7月颁布的要求。虽然S的MRM最初的重点是在明尼苏达州收集产品,但经营范围正在扩大到其他州。通过这些活动,Panasonic正在实施其合规计划,不仅是为了满足立法要求,而且还为了建立自己的高效回收系统,从而为社会带来环境贡献,并增强其竞争优势。
2003年1月,本公司宣布可将含有多氯联苯(PCBs)的废弃电气设备掩埋在其位于日本的四个制造设施和一个前制造设施的地下,挖掘工作已于2009年3月底完成。日本适用的法律要求在2016年7月之前适当维护和处置印刷电路板设备。该公司将继续迅速处理印刷电路板废物和受污染的土壤。
为了应对气候变化问题,世界范围内正在采取各种措施,特别是产品的能效措施。在日本,1998年修订了《能源节约法》,并引入了领跑者标准,旨在不断提高产品在整个行业的能效表现。作为目标年的目标值,该计划在标准制定过程中使用市场上具有最高能源消耗效率的产品的值。涵盖产品的范围正在扩大,标准也因应需要而变得更加严格。许多其他国家/地区也对家用电器和影音/信息技术产品制定了节能改进法规(节能标准和标签制度)。松下采取积极措施满足这些要求,进一步推动节能产品的发展。此外,松下正在推动其与化学物质管理相关的法规倡议。在欧洲,2003年2月颁布了RoHS指令,禁止从欧盟市场销售使用六种特定有害物质的电气和电子设备。本公司于2005年10月底完成了在其涵盖产品中不使用上述六种指定危险物质的倡议,以减少产品处置后可能受到这些物质的污染。此外,随着2010年9月对豁免的修订和2011年7月对法律的修订,随着时间的推移,加强了要求。此外,REACH条例于2007年6月生效。REACH要求每年在欧盟制造或进口到欧盟的所有一吨或一吨以上的化学品都要进行健康和安全影响评估,在欧洲化学品管理局(ECHA)进行登记,并就产品中高度关注的ECHA指定物质的含量共享信息并向ECHA通报。日本、韩国、中国、土耳其、乌克兰和美国加利福尼亚州等州都实施了类似于欧盟《RoHS指令》的法律法规。在日本资源有效利用促进法案、中国电子信息产品污染控制管理局、土耳其RoHS以及乌克兰RoHS技术法规中,制造商和进口商必须通过标签应用和使用手册中的指示来披露特定产品中所含的针对欧盟RoHS的化学物质的信息。松下正在执行其合规计划,以满足相关法规的要求。
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如上文所述,本公司须受日本及海外多项其他政府法规管制,但整体而言,本公司目前经营业务并无任何重大困难或财政负担。
关于1977年《联邦矿山安全与健康法》,本公司不是位于美国的煤矿或其他矿山的运营商,或其子公司是运营商。
煤油风机加热器召回报告
和S公司的对策
2005年,松下在1985至1992年间生产的某些煤油风扇加热器因接触一氧化碳废气而住院,在某些情况下甚至死亡。为防止类似事件再次发生,本公司于2005年11月成立了一个由时任中村总裁领导的专门委员会,负责对受影响型号的煤油风机加热器进行召回、产品检验和维修。松下利用各种媒体通知客户使用这些产品所涉及的风险,同时派出许多员工直接向用户分发传单,并拜访煤油供应商。
松下已经通过各方的合作,全力寻找召回的煤油风扇加热器,并将继续努力确定所有剩余召回加热器的购买者和用户。与此同时,为了防止再次发生,该公司正在开展一系列的举措。2006年5月1日,Panasonic将上述特别委员会重组为一个永久性组织,即公司FF客户支持和管理部,在该部门下,Panasonic通过各种公众宣传活动继续努力召回产品。此外,公司在设计和制造过程中对产品安全进行了彻底的审查。具体地说,Panasonic对长期使用造成的材料劣化进行了研究,并开发了技术以防止因某些产品的延长使用所涉及的复杂因素而导致的风险。此外,公司还建立了新的风险管理系统,以便在紧急情况下能够迅速采取行动,遵守其首要原则,客户至上 。公司还加强了对各集团公司总裁、各事业部负责人和负责具体业务(如设计、制造和质量控制)的经理的安全教育计划。在产品质量问题方面,除了在产品设计阶段坚持安全和质量第一的理念外,松下还将继续采取一切可能的措施,如分析与产品老化有关的 降级和用户环境,以确保产品的质量和安全。
C. | 组织结构 |
作为一家综合性电子制造商,为了在广泛的业务领域内有效地维持生产、销售和服务活动,松下一直在分散的事业部管理结构下运营,将大量权力下放给事业部公司和子公司,总部专注于集团范围内的战略职能。2003年1月,松下从2003年4月1日起推出新的集团管控系统。在这种新的结构下,每个业务域公司,无论是母公司的内部部门公司还是子公司,都在自己的业务区承担全部责任,从而建立一个自主的管理结构,加速自我完成的业务运营,以加速增长。二零一一年一月,根据权益法,JVC Kenwood HD及其合并附属公司不再是Panasonic的联营公司。2011年4月1日,Pew和SANYO成为松下的全资子公司,旨在加快协同效应的产生并使其最大化。此外,松下还整合了系统网络公司和松下移动通信有限公司的业务。根据这种整合,松下公司解散了系统网络公司,成立了系统通信公司。Panasonic打算在BtoB系统业务领域实现进一步增长,该领域正在整合视觉、通信和IT系统。
- 23 -
2012年1月1日,松下集团将客户视角放在中心位置,按业务模式重组为三个业务领域:消费者、组件和设备以及解决方案。在这三个业务领域,成立了9家内部公司,称为业务领域公司和一个营销部门 。松下为每个业务领域建立了最优的商业模式,旨在优化集团公司之间的协同效应。在这个新的组织中,每个领域公司都有更多的管理责任,公司 加强了所有领域公司的综合解决方案业务。
松下、Pew和SANYO的总部以及六个企业区域管理部门被合并为一个较小的全球和集团总部。新的全球和集团总部包括一个全球总部和五个地区管理总部:中国和东北亚;北美;拉丁美洲;亚洲、大洋洲、中东和非洲;以及欧洲和独联体。它追求精益、快速和全球化的业务运营 。
松下S截至2012年3月31日的合并财务报表包括579家合并公司的账户,以及103家采用权益法的关联公司的账户。
截至2012年3月31日的业务领域公司和主要子公司如下:
(1) | Panasonic Corporation的业务领域公司: |
业务域公司名称 公司 |
||
AVC网络公司 |
||
家电公司 |
||
系统与通信公司 |
||
生态解决方案公司 |
||
汽车系统公司 |
||
工业设备公司 |
||
能源公司 |
||
医疗保健公司 |
||
制造解决方案公司 |
||
(2) | 主要国内子公司: |
公司名称 |
百分比 拥有 |
|||||
三洋电机有限公司 |
100.0 | % | ||||
松下液晶显示器有限公司。 |
92.0 | |||||
松下等离子显示器有限公司。 |
75.0 | |||||
松下系统网络有限公司。 |
100.0 | |||||
PanaHome公司 |
54.5 | |||||
松下电子设备有限公司。 |
100.0 | |||||
松下移动通信有限公司。 |
100.0 | |||||
松下工厂解决方案有限公司。 |
100.0 | |||||
松下生态系统有限公司 |
100.0 | |||||
松下医疗保健有限公司。 |
100.0 |
备注: |
1. | 2011年4月1日,松下进行换股,使松下成为全资母公司,其子公司皮尤和三洋成为其全资子公司。因此,皮尤和三洋都成为了该公司的全资子公司。该公司于2012年1月1日吸收了Pew。 | ||
2. | 该公司于2012年4月1日收购了松下电子设备有限公司。 |
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(3) | 主要海外子公司: |
公司名称 |
国家/地区 成立为法团 |
百分比 拥有 |
||||
北美松下公司 |
美国。 | 100.0 | % | |||
松下航空电子公司 |
美国。 | 100.0 | ||||
松下巴西有限公司 |
巴西 | 100.0 | ||||
松下欧洲有限公司 |
英国 | 100.0 | ||||
松下AVC网络捷克,s.r.o。 |
捷克共和国 | 100.0 | ||||
松下亚太私人有限公司LTD. |
新加坡 | 100.0 | ||||
松下印度有限公司 |
印度 | 100.0 | ||||
松下台湾有限公司 |
台湾 | 69.8 | ||||
中国的松下株式会社 |
中国 | 100.0 | ||||
松下电器空调(广州)有限公司 |
中国 | 67.8 |
注: |
2012年1月1日,松下家电空调(广州)有限公司更名为松下电器空调(广州)有限公司。 |
- 25 -
D. | 财产、厂房和设备 |
松下S的主要执行办公室和重点研究实验室位于日本大阪。
松下S的制造工厂主要位于日本、亚洲其他国家、北美、南美和欧洲。Panasonic认为其所有工厂都维护良好,适合当前的生产要求。除了制造设施外,松下在世界各地的资产还包括销售办公室、研发设施、员工住房和福利设施以及行政办公室。
几乎所有设施均由本公司及其附属公司全资拥有。下表列出了截至2012年3月31日有关松下拥有的主要设施的信息:
名称和主体位置 |
楼面面积 |
主要产品制造或 功能 | ||
(本公司) |
||||
大阪Kadoma工厂 |
2,440 | 视频和音频设备 | ||
兵库神户工厂 |
842 | 信息设备和烹饪用具 | ||
滋贺县草津工厂 |
3,577 | 房间空调和冰箱 | ||
志贺Hikone工厂 |
972 | 个人护理设备和保健设备 | ||
大阪高树工厂 |
1,785 | 电灯 | ||
新泻工厂,新泻 |
646 | 电灯 | ||
密西西比州Tsu工厂 |
1,080 | 布线设备和安全设备 | ||
长冈工厂,京都 |
969 | 半导体 | ||
新泻市新井工厂 |
1,115 | 半导体 | ||
富山市小津工厂 |
1,527 | 半导体 | ||
富山市托纳米工厂 |
1,512 | 半导体 | ||
ISE工厂,Mie |
651 | 自动化控制 | ||
大阪工厂,大阪 |
1,411 | 电池 | ||
大阪住友工厂 |
1,030 | 电池 | ||
京都设备模块开发中心 |
208 | 研发职能 | ||
大阪能源转换系统开发中心等 |
804 | 研发职能 | ||
大阪生产工程实验室等 |
1,077 | 研发职能 | ||
京都高级技术研究实验室 |
243 | 研发职能 | ||
大阪分公司和销售处 |
2,471 | 销售职能 | ||
大阪生态解决方案公司管理部 |
4,783 | 企业管理 | ||
大阪总部等 |
3,822 | 公司行政、员工住房和福利设施 |
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名称和主体位置 |
楼面面积 |
主要产品制造或 功能 | ||
(国内子公司) |
||||
兵库市松下等离子显示器有限公司 |
7,559 | 等离子电视和电视模块 | ||
松下兵库液晶显示器有限公司 |
4,431 | LCD面板 | ||
神奈川松下移动通信有限公司 |
2,322 | 移动通信和通信网络相关设备 | ||
福冈松下系统网络有限公司 |
1,432 | 监控和安全摄像机、结算和核查终端、与知识产权有关的设备 | ||
松下生态系统株式会社爱知 |
1,480 | 通风空调设备和空气净化器 | ||
松下电子设备有限公司,大阪 |
3,210 | 组件 | ||
松下电子设备日本株式会社大阪 |
3,095 | 组件 | ||
大阪三洋电机株式会社 |
17,488 | 太阳能光伏系统、充电电池、电子元件、商用冰箱和冰箱 | ||
松下保健株式会社 |
2,760 | 医疗设备 | ||
松下工厂解决方案有限公司,大阪 |
619 | 电子元器件安装机和工业机器人 | ||
松下焊接系统有限公司,大阪 |
372 | 焊接设备 | ||
PanaHome公司,大阪 |
4,245 | 独立住房和出租公寓住房 | ||
松下大阪消费者营销有限公司 |
7 | 销售职能 |
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名称和主体位置 |
楼面面积 |
主要产品制造或 功能 | ||
(海外子公司) |
||||
松下北美公司,美国。 |
1,661 | 制造和销售,具有地区总部职能 | ||
松下航空电子公司,美国。 |
| 飞机音响系统 | ||
松下巴西有限公司,巴西 |
642 | 制造和销售职能 | ||
Panasonic AVC Networks捷克,s.r.O.,捷克共和国 |
838 | 等离子和液晶电视 | ||
松下营销欧洲公司,德国 |
493 | 销售职能 | ||
松下半导体亚洲有限公司有限公司,新加坡 |
462 | 半导体 | ||
P.T.三洋再也组件印度尼西亚,印度尼西亚 |
334 | 数码相机和组件 | ||
松下台湾有限公司,台湾 |
1,462 | 制造和销售职能 | ||
松下万宝电器压缩机(广州)有限公司,中国 |
1,181 | 压缩机 | ||
松下电器空调(广州)有限公司,中国 |
1,102 | 空调设备 | ||
松下半导体(苏州)有限公司,中国 |
475 | 半导体 | ||
三洋能源(苏州)有限公司中国 |
580 | 电池 | ||
中国、中国的松下株式会社 |
| 具有地区总部职能的销售部门 |
除松下拥有的设施外,截至2012年3月31日,公司及其子公司从第三方租赁了约1,130万平方英尺的楼面面积,其中大部分用于销售办公空间。
松下S的所有物业基本上都没有任何材料负担,松下相信这些物业的状况足以达到其目的,并得到了适当的利用。在2012财年,松下S物业的生产能力和使用程度均无重大问题。
在环境问题方面,松下S的所有物业都符合政府和市政法律法规的规定。此外,公司还制定了一些内部环境指南,这些指南比有关部门提供的指南更严格。如果可能发生任何偶然的不合规情况,如前面提到的印刷电路板问题,Panasonic会立即采取适当行动,以满足法规要求并确保当前良好的 利用率标准。
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项目4A。 | 未解决的员工意见 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定,该公司是一家大型加速申报公司。在截至2012年3月31日的财政年度结束前不少于180天,美国证券交易委员会的工作人员没有就S公司根据该法案提交的定期报告提出书面意见 ,截至向委员会提交本20-F表格之日,这些报告仍未解决。
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第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
A. | 经营业绩 |
概述
松下是全球领先的电子电气产品生产商之一。松下目前以尖端的电子和精密技术为基础,为消费者、企业和工业提供全面的产品、系统和组件,扩展到建筑材料和设备以及住房业务。自2008年10月1日起,松下公司将公司名称由松下电机工业株式会社改为松下株式会社。公司更名后,松下将其品牌名称从用于日本家用电器和住房设备的国家品牌和用于音响设备的工艺品牌改为松下品牌。2009年12月21日,本公司以收购要约收购的三洋无投票权股份为普通股,收购了三洋50.2%的投票权,并取得了三洋的控股权。此时,企业品牌变成了Panasonic、PanaHome和SANYO。
2010年7月29日,松下、皮尤和三洋宣布,他们决定推行松下S收购皮尤和三洋全部股份的计划,以便通过收购要约的方式使这两家公司成为松下的全资子公司,然后进行股票交易。2011年4月1日,皮尤和三洋成为松下的全资子公司。相应地,SANYO?品牌被统一到Panasonic?,在一些地区和产品有例外,公司品牌 成为Panasonic?和?PanaHome。
松下在2012年1月改变了集团的组织结构。该公司将其业务重组为三个业务领域:消费者、零部件和设备以及解决方案,包括总共九家内部公司,称为业务域公司,以及一个营销部门(全球消费者营销部门)。业务领域公司包括:AVC网络公司、家电公司、系统和通信公司、Eco解决方案公司、汽车系统公司、工业设备公司、能源公司、医疗保健公司和制造解决方案公司。全球消费者营销部门支持AVC网络公司和家电公司的营销职能。重组的结果是,可报告的部门数量从六个改为八个:AVC网络、设备、系统和通信、生态解决方案、汽车系统、工业设备、能源、制造解决方案和其他。医疗保健公司和制造解决方案公司包括在其他部门。?AVC Networks?提供成像设备,如平板电视、包括蓝光光盘刻录机、数码相机和笔记本电脑在内的AVC网络设备以及投影仪、飞行中的娱乐系统和其他商用视听设备;?家用电器提供满足客户在家务、烹饪、美容美容和健康、冷却和供暖、热水供应和冷链设备领域的需求的产品和服务;?系统和通信业务包括系统网络和移动通信业务;?Eco Solutions由四个业务集团组成,分别是照明业务、能源系统业务、住房系统业务和环境系统业务;?汽车系统公司经营广泛的领域,从支持安全驾驶的汽车导航系统到相机系统,再到发动机控制单元和环保汽车电池等关键设备;?工业设备公司涵盖电子元器件、电子材料、半导体和光学设备等广泛的产品;?能源公司开发广泛的基于能源的业务,包括太阳能光伏系统和锂离子电池,其用途也从消费者扩展到存储、车载和其他领域;其他?提供各种与医疗保健相关的产品和服务、电子元件安装制造系统、独立住房、资产和物业管理以及家居改建业务。
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经济环境
至于日本经济,在截至2010年3月31日的一年中,由于政府的S生态点制度等各种经济刺激计划,日本经济恢复了活力,恢复了前一年的复苏。在截至2011年3月31日的一年中,由于在生态积分系统修订前的最后一刻出现抢购,国内市场在2010年11月之前一直保持强劲。然而,除了自去年12月以来需求低迷外,2011年3月11日日本东部大地震带来的破坏对世界经济造成了重大影响,2011财年结束时,没有一条明显的复苏之路。在截至2012年3月31日的年度,日本消费电子行业的销售额较上一财年有所下降,当时由于生态积分系统的影响,需求激增 。尽管受到日本东部大地震干扰的供应链正常化出现复苏迹象,但日本整体经济仍受到灾后配电短缺、全球经济放缓、日元升值和股价下跌的严重影响。
至于海外经济,在截至2010年3月31日的年度内,虽然中国及亚洲等部分地区的市场明显复苏,但整体行业仍未能克服全球经济衰退的影响。由于这些情况,随着环境和能源相关市场的扩张,市场结构经历了快速变化,特别是在需求转向新兴市场和低价产品方面。在截至2011年3月31日的一年中,在欧美市场增长乏力的情况下,在中国和印度等新兴国家的推动下,整个行业保持稳定。于截至二零一二年三月三十一日止年度,由于泰国水灾影响供应链中断及欧洲金融危机引发经济动荡等多重因素,全球业务环境恶化。
外币汇率状况与松下S政策
在截至2012年3月31日的三年期间,外币汇率波动。在截至2010年3月31日的一年中,日元对美元和欧元等主要货币的汇率继续大幅上升。在截至2011年3月31日和2012年3月31日的一年中,日元也出现了越来越大的升值。为了缓解与货币相关的交易风险的影响,松下传统上使用几种货币风险对冲方法,如与领先银行的远期外汇合同和货币期权合同。松下还增加了出口和进口交换合同的匹配。作为应对货币兑换风险的基本对策,该公司一直在加强日本以外的生产业务,以满足海外需求,同时减少对日本出口的依赖。本公司并无任何以个别业务功能货币以外的货币计价的重大未对冲货币资产、负债或承诺。
操作摘要
反映上述外部和内部情况的松下S最近三个会计年度的综合销售和收益业绩可概括如下:
2012财年,净销售额为78,460亿日元,较上一财年下降10%,主要原因是日本东部大地震和泰国洪灾,以及数字视听产品的销售额下降。所得税前收益(亏损)由利润1790亿日元转为亏损8130亿日元,主要原因是发生了业务重组费用,如提前退休费用以及商誉和固定资产的减值损失,作为其他扣除。除了受日本东部大地震和泰国洪灾影响的销售额下降外,整体销售价格下降和日元升值也是造成亏损的原因,尽管对原材料和固定成本的削减进行了精简。可归因于Panasonic Corporation的净收益(亏损)从2011财年的740亿日元的利润转为亏损7720亿日元 ,这部分受到260亿日元的影响,因为日本公司税率的变化调整了递延税项资产和负债,作为所得税准备金。
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2011财年,净销售额为86,930亿日元,较上一财年增长17%,主要原因是自2010年1月起,S将三洋及其子公司的销售额计入本公司的综合财务业绩。在收益方面,尽管价格竞争激烈、日元升值和材料成本上升,但随着东日本大地震造成的生产损失和需求低迷,收益显著改善,这主要是由于年度销售强劲,以及广泛的全面成本削减,包括精简材料成本和其他一般费用。虽然包括实施提前退休计划在内的重组成本以及与日本东部大地震有关的损失都发生在其他收入(扣除)中,但松下公司的所得税前收入和净收入都有显著改善。所得税前收入从290亿日元的亏损转为1790亿日元的利润,松下公司的净收入从2010财年的1030亿日元的亏损转为740亿日元的利润。我们集团公司的部分建筑和设备在日本东部大地震中受损,包括名取市的仙台工厂、福岛市的福岛工厂和千叶县松下液晶显示器有限公司的Mobara工厂。
2010财年的净销售额为74,180亿日圆,比上一财年下降了4%。所有细分市场的销售额都有所下降,主要原因是世界经济急剧恶化。三洋及其子公司二零一零年一月以后的经营业绩已列入S公司合并财务报表。收益显著改善,主要归功于重组 举措,如精简材料成本和降低固定成本。在其他收入(扣除)方面,公司发生了2200亿日元的费用,其中包括实施提前退休计划等业务重组费用。这些因素导致了290亿日元的税前亏损,比2009财年3830亿日元的税前亏损有所改善。因此,可归因于Panasonic Corporation的净收入为亏损1030亿日元,较一年前的3790亿日元的亏损有所改善。
关键绩效指标
以下绩效指标 松下认为是其过去三个财年业务业绩的关键指标。
日元(十亿)(%) |
||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
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净销售额 |
7,846 | 8,693 | 7,418 | |||||||||
所得税前收入(亏损)与净销售额的比率 |
(10.4 | )% | 2.1 | % | (0.4 | )% | ||||||
研发成本与净销售额的比率 |
6.6 | % | 6.1 | % | 6.4 | % | ||||||
总资产 |
6,601 | 7,823 | 8,358 | |||||||||
松下公司股东权益总额 |
1,930 | 2,559 | 2,792 | |||||||||
松下公司股东总股本与总资产比率 |
29.2 | % | 32.7 | % | 33.4 | % | ||||||
股本回报率 |
(34.4 | )% | 2.8 | % | (3.7 | )% | ||||||
资本投资 |
295 | 404 | 385 | |||||||||
自由现金流 |
(340 | ) | 266 | 199 |
注:股本回报率是通过将Panasonic Corporation应占净收益(亏损)除以每个会计年度开始和结束时股东权益的平均值计算得出的。
Panasonic将资本投资定义为按应计制购买房地产、厂房和设备(PP&E),这反映了收购日期和付款日期之间的时间差异的影响。松下之所以纳入资本投资信息,是因为其管理层 使用该指标来管理其资本支出,并认为该指标对于向投资者展示权责发生制资本投资作为现金流量表合并 现金流量表中收付实现制信息的补充很有用。
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松下S管理层亦认为,该指标与综合财务报表附注16所示的折旧支出比较,可提供有用的资料,以评估PP及E的更换。然而,该指标受限于资本投资可能不会产生未来回报(因为目前的支出可能不能有效运用资本),并可能受到减值的影响。此外,此指标可能不代表维护S公司PP&E投资组合的真实成本,因为它不包括维修和维护、运营租赁以及可能是PP&E使用不可或缺的无形资产的支出。松下通过引用此指标以及在其合并现金流量表中显示的相关美国公认会计准则财务指标(如资本支出、折旧和摊销)来弥补这些限制,以便为 资本支出分析提供准确和完整的图景。
下表显示了资本投资与购置房地产、厂房和设备的对账情况:
日元(数十亿美元) |
||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
购置不动产、厂房和设备,在合并现金流量表中列为资本支出 |
456 | 421 | 376 | |||||||||
收购日期和付款日期之间的时间差异的影响 |
(161 | ) | (17 | ) | 9 | |||||||
资本投资 |
295 | 404 | 385 | |||||||||
松下将自由现金流定义为经营活动提供的净现金和投资活动提供的净现金的总和。松下之所以纳入有关自由现金流的信息,是因为其管理层使用了这一指标,并认为 这一指标对投资者有用,以评估其资本项目融资后的现金可用性。
松下管理层还认为,根据松下S的经营和投资活动,即支付和动用可用现金的能力,这一指标有助于了解松下S目前的流动性和融资需求。然而,应该注意的是,松下报告的自由现金流可能无法与其他公司报告的自由现金流相比。还应注意的是,自由现金流不应被不适当地暗示为可供自由支配的剩余现金流,因为在任何给定的时间,松下都可能受到强制性偿债要求的约束,并可能有其他未从该指标中扣除的非自由支配支出。为了弥补这些限制,Panasonic参考了这一指标以及其综合现金流量表和综合资产负债表中显示的相关美国公认会计准则财务指标,以便为现金可用性分析提供准确和完整的图景。
下表显示了自由现金流 与经营活动提供(使用)的净现金的对账情况:
日元(数十亿美元) |
||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(37 | ) | 469 | 522 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(303 | ) | (203 | ) | (323 | ) | ||||||
自由现金流 |
(340 | ) | 266 | 199 | ||||||||
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松下S合并销售和收益业绩详情如下:
截至2012年3月31日的年度与2011年相比
(1) | 销售额 |
2012财年的合并集团销售额为78460亿日元,比上一财年的86930亿日元下降了10%。
2012财年,由于多种因素,日本和海外的商业状况恶化,例如围绕日本东部大地震造成的电力供应短缺的担忧、泰国洪灾影响的供应链中断、欧洲金融危机引发的经济动荡 以及历史高位的日元。
在这样的商业环境下,作为名为2012年绿色转型(GT12)的三年中期管理计划的第二年,松下实施了各种措施。尤其值得一提的是,该公司致力于在向增长模式转变的基础上改变其业务结构,具体如下:
1)从现有业务到能源等新业务
2)从面向日本到面向全球
3)从面向个人产品 转向面向解决方案和系统业务
在一些地区和企业,积极的结果已经开始显现,产品的销售额有所增加,例如满足印度和巴西当地需求的空调和冰箱,并通过最大限度地利用松下集团在日本的销售渠道打击了?品牌太阳能电池。
另一方面,平板电视和半导体业务的经营业绩显著恶化,原因包括上述严峻的商业环境、激烈的价格竞争以及日本转向数字广播后需求下降。在管理层决定解决影响未来盈利能力的负面因素后,公司实施了激进的重组举措,包括整合 那些不盈利业务的生产基地。
2012年1月,公司如期进行了集团重组,并成立了由九家业务领域公司组成的新组织:AVC网络公司、家用电器公司、系统与通信公司、生态解决方案公司、汽车系统公司、工业设备公司、能源公司、医疗保健公司、制造解决方案公司和一个营销部门:全球消费者营销部门。
通过这次重组,公司制定了充分利用松下集团优势的框架,为其成为一家绿色创新公司奠定了基础。为了实现这一目标,公司建立了新的业务结构,使其能够加强与全球消费者的更直接关系,推广全面的解决方案,最大限度地发挥各项业务的协同效应,同时消除重叠业务。
(2) | 销售和销售成本、一般费用和管理费用 |
2012财年,销售成本为58650亿日元,比上一财年减少了5250亿日元,销售、一般和行政费用为19380亿日元,比上一财年减少了600亿日元。这些结果主要是由于销售额下降的影响。
(3) | 利息收入、收到的股息和其他收入 |
2012财年,利息收入增加20亿日元至130亿日元,收到的股息减少2亿日元至60亿日元,其他收入减少150亿日元至440亿日元。
(4) | 利息支出、商誉减值和其他扣除 |
利息支出增加9亿日元,达到280亿日元。商誉减值为1640亿日元,主要与工业设备和能源有关。在其他扣除中,公司产生了3990亿日元作为与固定资产减值损失相关的费用,主要与AVC Networks有关,1840亿日元作为重组费用,170亿日元作为投资证券的减记。(详情见综合财务报表附注4、5、7、8及15。)。
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(5) | 所得税前收入(亏损) |
由于上述因素,2012财年的所得税前收入(亏损)为8,130亿日元,而2011财年的收入为1,790亿日元,这主要是由于发生了业务重组费用,如提前退休费用以及商誉和财产、厂房和设备的减值损失。
(6) | 所得税拨备 |
2012财年所得税拨备降至100亿日元,上一财年为1030亿日元。(详情见合并财务报表附注11。)
(7) | 关联公司收益中的权益 |
在2012财年,联营公司的股本收益减少到60亿日元的收益,而S上一财年的收益为100亿日元。
(8) | 净收益(亏损) |
2012财年净收益(亏损)为8160亿日元,而2011财年的收入为860亿日元。
(9) | 可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
2012财年,可归因于非控股权益的净收益(亏损)为440亿日元,而2011财年的收入为120亿日元。
(10) | 可归因于松下公司的净收益(亏损) |
由于上述所有因素,本公司2012财年录得应占松下株式会社净亏损7,720亿日圆,较上一财年S应占松下株式会社净收益740亿日圆减少8,460亿日圆。
(11) | 按细分市场划分的运营结果 |
与上一财政年度相比,2012财政年度按部门分列的业务结果如下*:
日元(数十亿美元) |
百分比变化 |
|||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||
销售: |
||||||||||||
AVC网络 |
1,713 | 2,157 | (21 | )% | ||||||||
家用电器 |
1,534 | 1,483 | 3 | |||||||||
系统与通信 |
841 | 938 | (10 | ) | ||||||||
生态解决方案 |
1,526 | 1,527 | (0 | ) | ||||||||
汽车系统 |
653 | 612 | 7 | |||||||||
工业设备 |
1,405 | 1,671 | (16 | ) | ||||||||
能量 |
615 | 637 | (3 | ) | ||||||||
其他 |
1,881 | 2,305 | (18 | ) | ||||||||
淘汰 |
(2,322 | ) | (2,637 | ) | | |||||||
总计 |
7,846 | 8,693 | (10 | )% | ||||||||
部门利润(亏损): |
||||||||||||
AVC网络 |
(68 | ) | 27 | | % | |||||||
家用电器 |
81 | 84 | (3 | ) | ||||||||
系统与通信 |
17 | 48 | (64 | ) | ||||||||
生态解决方案 |
59 | 58 | 2 | |||||||||
汽车系统 |
5 | 23 | (78 | ) | ||||||||
工业设备 |
(17 | ) | 70 | | ||||||||
能量 |
(21 | ) | (15 | ) | | |||||||
其他 |
24 | 61 | (61 | ) | ||||||||
公司和淘汰 |
(36 | ) | (51 | ) | | |||||||
总计 |
44 | 305 | (86 | )% | ||||||||
* | 本公司于二零一二年一月一日重组集团组织架构,将须申报的分部数目由六个增至八个。因此,2011财年的分部信息已重新分类,以符合2012财年的列报。 |
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与前一年的2.157万亿日元相比,AVC Networks的销售额下降了21%,降至1.713万亿日元 ,这主要是由于平板电视和数码相机的销售额下降。
关于这一部门,该部门的利润从270亿日元的利润减少到680亿日元的亏损,这主要是由于销售额下降和销售价格下降。
家用电器的销售额较上年的14,830亿日元增长3%,达到15,340亿日元。 这主要是由于洗衣机和微波炉的稳定销售。
在这方面,该部门的利润从840亿日元下降到810亿日元,降幅为3%,主要是由于原材料价格上涨。
系统和通信的销售额为8410亿日元,比上一年的9380亿日元下降了10%,这主要是由于小型多功能打印机、面向商业的掌上电脑和手机的销售额下降。
在这一领域,该部门的利润从480亿日元下降到170亿日元,降幅为64% ,主要原因是销售额下降和价格下降。
Eco Solutions的销售额为15,260亿日元,与前一年的15,270亿日元的销售额持平。尽管照明业务的销售额下降,但这一业绩主要是由于能源系统、提供全面家居和建筑产品及材料解决方案的住房系统以及环境系统业务的稳定销售。
对于这一部门,部门利润从上一年的580亿日元增加到590亿日元,增长了2% ,这主要是由于固定成本的降低。
汽车系统公司的销售额增长了7%,达到6530亿日元,而前一年为6120亿日元,这主要是由于环保汽车的零部件和设备销售强劲,包括混合动力汽车的电池 。
对于这一部门, 部门利润从230亿日元下降到50亿日元,降幅为78%,主要是由于成本削减不足。
工业设备的销售额比上一年下降了16%,降至14,050亿日元,S的销售额为16,710亿日元,主要是由于一般电子元件和半导体的销售额下降。
关于这一部门,该部门的利润减少到了170亿日元的亏损,而一年前的利润为700亿日元,主要是由于销售额的下降和价格的下降。
与S上一年的6,370亿日元相比,能源销售额下降了3%,降至6,150亿日元。尽管太阳能光伏系统的销售继续保持强劲,主要是在日本,但总体销售下降的主要原因是锂离子电池的业绩疲软。
关于这一部门,部门利润恶化为亏损210亿日元,而之前的亏损为150亿日元,主要原因是价格下降。
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其他产品的销售额从一年前的23,050亿日圆下降到18,810亿日圆,降幅为18%。 由于三洋在2011财年实施半导体业务转移而导致销售额下降,导致整体销售额下降。
关于这一部门,该部门的利润从610亿日元下降到240亿日元,降幅为61%,主要原因是销售额下降。
(12) | 按地区划分的销售结果 |
与上一财年相比,2012财年按地区分列的销售结果如下:
日元(数十亿美元) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
百分比变化 |
||||||||||
国内销售: |
4,162 | 4,514 | (8 | )% | ||||||||
海外销售: |
||||||||||||
北美洲和南美洲 |
966 | 1,071 | (10 | ) | ||||||||
欧洲 |
744 | 857 | (13 | ) | ||||||||
亚洲和其他地区 |
1,974 | 2,251 | (12 | ) | ||||||||
小计 |
3,684 | 4,179 | (12 | ) | ||||||||
总计 |
7,846 | 8,693 | (10 | )% | ||||||||
国内市场的销售额为4,1620亿日元,较2011财年的45,140亿日元下降了8%,当时政府推出了S生态积分系统,导致需求激增。
海外销售额为36840亿日圆,比上一财年的41790亿日圆下降了12%。这一结果主要是由于全球经济疲软、日元大幅升值和泰国洪灾造成的。
按地区划分,北美和南美的销售额为9660亿日圆,较2011财年的10,710亿日圆下降了10%。这主要是由于日元升值。
由于数码影音产品需求疲软,S在欧洲的销售额为7,440亿日元,比上年下降13%。
在亚洲和其他地区,销售额下降12%,至19,740亿日圆,而S去年的销售额为2.251万亿日圆。在亚洲,这主要是由于数字视听产品的需求疲软。
重组活动
在持续的基础上,公司监测总体经济动态,以及公司运营所在的行业和市场,并继续评估提高运营效力和效率以及更好地将费用与收入匹配的机会,同时保留对研发项目、资本和人力资源的投资能力,这些对公司的长期成功至关重要。根据该等评估结果,本公司已采取各项重组措施,以提升本公司S的增长潜力及取得长期成功的能力。
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各项重组活动导致本公司于截至2012年及2011年3月31日止年度分别产生1,840亿日圆及570亿日圆的重组费用。虽然重组活动一般不是个别的重大重组活动,但国内等离子显示面板松下等离子显示器有限公司第五工厂的停产和三洋半导体有限公司的剥离分别代表着在截至2012年3月31日和2011年3月31日的财政年度内发生的重大重组活动。
本公司决定停产其子公司松下等离子显示器有限公司的国内等离子显示面板第五工厂。由于竞争和日元升值导致产品价格持续大幅下降,平板电视业务的盈利能力大幅下降。公司决定对面板业务进行重组,以优化生产规模,整合生产基地。重组活动和重大现金支出预计将持续到2015财年。截至二零一二年三月三十一日止年度,预计与该活动有关的支出总额及实际支出总额为510亿日圆。与等离子显示器业务相关,本财年没有期初负债余额,产生的新重组费用为510亿日元,支付或以其他方式结算的成本为50亿日元。期末负债余额为460亿日元。
重组活动源于三洋半导体决定重组半导体业务,这是三洋S董事会于2010年7月15日S批准剥离半导体业务的行动的结果。资产剥离于2011年1月1日生效。这次重组活动和随后的资产剥离是三洋S得出结论,认为其半导体业务与三洋S的战略和增长举措不一致的结果。截至2012年3月31日,三洋S半导体业务于2011财年启动的重组活动预计产生的总金额为440亿日元。本会计年度的期初负债余额为280亿日元,没有产生额外的重组费用,支付或以其他方式结算的成本为240亿日元。期末负债余额为40亿日元。预计重大现金支出将持续到2013财年。
截至2011年3月31日的年度与2010年相比
(1) | 销售额 |
2011财年集团合并销售额为86,930亿日圆,较上一财年的74,180亿日圆增长17%。这主要是由于S自二零一零年一月起将三洋及其附属公司的销售计入本公司的综合财务业绩。
2011财年,作为实现成为电子行业首屈一指的绿色创新公司100周年愿景的第一步,Panasonic启动了名为绿色转型2012(GT12)的三年中期管理计划,并致力于实现范式转变为增长和为成为绿色创新公司奠定基础 这两个主题。
关于模式向增长的转变, 公司致力于转变其业务:
1)从现有业务到能源等新业务
2)从面向日本到面向全球
3)从面向个人产品 转向面向解决方案和系统业务
此外,公司还推动了供暖/制冷/空调和LED等重点业务的扩张,并通过大批量细分产品在新兴市场实现了销售增长。在为成为绿色创新公司奠定基础方面,松下致力于为环境保护做出更大贡献,通过增加节能和创造产品的销售,同时减少CO2生产中的排放量。此外,随着Panasonic及其子公司Pew和SANYO同意使这两家公司成为Panasonic的全资子公司,公司继续讨论业务重组和新的增长战略,目的是加快协同效应的产生并使其最大化。因此,Pew和SANYO于2011年4月1日成为松下的全资子公司。
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(2) | 销售和销售成本、一般费用和管理费用 |
2011财年,销售成本为63890亿日元,比上一财年增加了10480亿日元,销售、一般和行政费用为19980亿日元,比上一财年增加了1120亿日元。这些结果主要是由于销售增长的影响,如上所述 。
(3) | 利息收入、收到的股息和其他收入 |
2011财年,利息收入减少8亿日元至120亿日元,主要原因是投资资金减少,收到的股息减少4亿日元至60亿日元,其他收入增加110亿日元至590亿日元。
(4) | 利息支出和其他扣除 |
利息支出增加20亿日元,达到280亿日元。在其他扣除中,公司产生了350亿日元作为与固定资产减值损失相关的费用 ,570亿日元作为重组费用,280亿日元作为投资证券减记,90亿日元作为与日本东部大地震有关的损失。(详情见合并财务报表附注4、5、7和15。)
(5) | 所得税前收入(亏损) |
由于上述因素,2011财年的所得税前收入为1790亿日元,而2010财年亏损290亿日元,这主要是由于年度销售强劲,以及广泛的全面成本削减,包括精简材料成本和其他一般费用。
(6) | 所得税拨备 |
2011财年所得税拨备降至1030亿日元,上一财年为1420亿日元。此业绩 主要由于本公司S部分附属公司盈利能力改善,导致本公司因转回估值津贴而录得递延税项优惠。(详情见合并财务报表附注11。)
(7) | 关联公司收益中的权益 |
在2011财年,联营公司的股本收益较上一年度增加至100亿日圆的收益,S的收益为5亿日圆,这主要是由于将三洋S的联营公司纳入权益法。
(8) | 净收益(亏损) |
2011财年净收益为860亿日圆,而2010财年净亏损为1710亿日圆。
(9) | 可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
2011财年非控股权益的净收益为120亿日元,而2010财年非控股权益的净亏损为670亿日元。这一结果主要是由于皮尤研究中心的结果有所改善。
- 39 -
(10) | 可归因于松下公司的净收益(亏损) |
由于上述所有因素,本公司2011财年录得松下株式会社应占净收益740亿日圆,较上一年度松下株式会社S应占净亏损1030亿日圆改善1,770亿日圆。
(11) | 按细分市场划分的运营结果 |
与上一财政年度相比,2011财政年度按部门分列的业务结果如下:
日元(数十亿美元) |
百分比变化 |
|||||||||||
2011 |
2010 |
|||||||||||
销售: |
||||||||||||
AVC网络 |
2,157 | 2,185 | (1 | )% | ||||||||
家用电器 |
1,483 | 1,274 | 16 | |||||||||
系统与通信 |
938 | 1,004 | (7 | ) | ||||||||
生态解决方案 |
1,527 | 1,311 | 16 | |||||||||
汽车系统 |
612 | 574 | 7 | |||||||||
工业设备 |
1,671 | 1,530 | 9 | |||||||||
能量 |
637 | 341 | 87 | |||||||||
其他 |
2,305 | 1,549 | 49 | |||||||||
淘汰 |
(2,637 | ) | (2,350 | ) | | |||||||
总计 |
8,693 | 7,418 | 17 | % | ||||||||
部门利润(亏损): |
||||||||||||
AVC网络 |
27 | 15 | 88 | % | ||||||||
家用电器 |
84 | 56 | 49 | |||||||||
系统与通信 |
48 | 38 | 26 | |||||||||
生态解决方案 |
58 | 30 | 91 | |||||||||
汽车系统 |
23 | 22 | 2 | |||||||||
工业设备 |
70 | 55 | 26 | |||||||||
能量 |
(15 | ) | 1 | | ||||||||
其他 |
61 | 22 | 172 | |||||||||
公司和淘汰 |
(51 | ) | (49 | ) | | |||||||
总计 |
305 | 190 | 60 | % | ||||||||
* | 本公司于二零一二年一月一日重组集团组织架构,将须申报的分部数目由六个增至八个。因此,2011财年和2010财年的分部信息已重新分类,以符合2012财年的列报。 |
* | 三洋及其子公司于2009年12月成为松下S合并子公司。三洋及其子公司二零一零年一月以后的经营业绩已列入S公司合并财务报表。 |
AVC Networks的销售额下降了1%,降至2.157万亿日元,而前一年为2.185万亿日元。尽管蓝光光盘刻录机销售良好,但这一结果主要是由于数码相机销量的下降。
对于这一部门,部门利润从150亿日元增加了88%,达到270亿日元,这主要是由于固定成本降低和精简努力的结果,抵消了销售额下降和日元升值的影响。
- 40 -
家用电器的销售额增长了16%,达到14,830亿日元,而前一年的销售额为12,740亿日元,这主要是由于空调、冰箱和压缩机的良好销售。
关于这一部门,尽管材料成本上升,但部门利润从560亿日元增加到840亿日元,增长49%,这主要是由于强劲的销售和固定成本的降低。
受手机销售下滑的影响,系统和通信公司的销售额下降了7%,降至9380亿日元,而前一年的销售额为1.0040亿日元。
关于这一细分市场,该部门的利润从380亿日元增加了26%,达到480亿日元,这主要是由于固定成本降低和精简努力的结果,抵消了销售额下降的影响。
与一年前的13,110亿日元相比,Eco Solutions的销售额增长了16%,达到15,270亿日元。房屋/建筑相关业务的销售增长,如电气建筑和建材,推动了整体销售的增长。
在这一领域,该部门的利润增长了91%,从一年前的300亿日元增加到580亿日元。利润的增长主要归因于强劲的销售和精简努力,抵消了日元升值和材料成本上升的影响。
与前一年的5740亿日元相比,汽车系统公司的销售额增长了7%,达到6,120亿日元。 主要是由于汽车导航系统的强劲销售,受日本政府S经济刺激计划环保车补贴的需求推动。
在这一领域,该部门的利润从220亿日元增加到230亿日元,增长了2%。
工业设备销售额同比增长9%,达到16,710亿日元,S表示,受通用零部件销售稳定影响,销售额为15,300亿日元。
关于这一部门,部门利润从一年前的550亿日元增加到700亿日元,增长了26%。
能源业务的销售额增长了87%,达到6,370亿日圆,而上一年S的销售额为3,410亿日圆。这一结果是由于三洋能源事业部及其子公司2010年1月以后的经营业绩计入S公司合并财务报表所致。
关于这一部门,扣除收购三洋时记录的无形资产摊销等费用后,该部门亏损150亿日元,而上一年的利润为10亿日元。
其他产品的销售额从一年前的15,490亿日圆增长到23,050亿日圆,增幅为49%。独立住宅和租赁公寓住房等住宅建设销售稳定,带动销售增长,工厂自动化设备销售强劲,也推动整体销售增长。
在这方面,主要由于销售额的增加,该部门的利润从220亿日元增加到610亿日元,增幅为172%。
- 41 -
(12) | 按地区划分的销售结果 |
与上一财年相比,2011财年按地区划分的销售结果如下*:
日元(数十亿美元) |
||||||||||||
2011 |
2010 |
百分比变化 |
||||||||||
国内销售: |
4,514 | 3,994 | 13 | % | ||||||||
海外销售: |
||||||||||||
北美洲和南美洲 |
1,071 | 918 | 17 | |||||||||
欧洲 |
857 | 771 | 11 | |||||||||
亚洲和其他地区 |
2,251 | 1,735 | 30 | |||||||||
小计 |
4,179 | 3,424 | 22 | |||||||||
总计 |
8,693 | 7,418 | 17 | % | ||||||||
* | 三洋及其子公司于2009年12月成为松下S合并子公司。三洋及其子公司二零一零年一月以后的经营业绩已列入S公司合并财务报表。 |
日本国内市场的销售额为45,140亿日圆,比2010财年的39,940亿日圆增长了13%。在生态点制度修订前的最后一刻,日本政府的S经济刺激计划推高了销售额。因此,日本消费品的销量创下历史新高。
海外销售额为41,790亿日圆,较上一财年的34,240亿日圆增长22%。Eco解决方案产品、FA设备和空调在亚洲以及中国的强劲销售推动了整体销售额的增长。
按地区划分,美洲的销售额为10,710亿日圆,较2010财年的9,180亿日圆增长17%。这主要是由于汽车电子产品、通用电子元件和电池的销售增长。
在欧洲的销售额为8,570亿日元,比上一年增长11%。S的销售额为7,710亿日元。这主要是由于空调等家用电器的销售增加。
在亚洲和其他地区,销售额比前一年增长了30%,达到2.251万亿日元,S的销售额为1.7350亿日元。在亚洲,这主要是由于Eco Solutions产品、FA设备和空调的强劲销售。
B. | 流动性与资本资源 |
松下S关于财务状况和流动性的政策
Panasonic维持一项基本政策,即从内部来源为所有所需资金提供资金。它还通过内部筹资活动实行有效的资金管理。2012财年,公司发行了商业票据,以满足营运资金和其他财务需求。截至2012年3月31日,未偿还商业票据余额为3,690亿日元。Panasonic赎回了2002年2月发行的第五系列共1000亿日元的无担保直线债券、2009年3月发行的第六系列总计1000亿日元的无担保直线债券 、2004年8月发行的第19系列总计300亿日元的无担保直线债券,分别于2011年12月、2012年3月和2011年8月到期。截至2012年3月31日,股东权益与总资产的比率为29.2%,低于截至2011年3月31日的32.7%。截至2012年3月31日,短期债务和长期债务总额为1.576万亿日元,比一年前减少了200亿日元。截至2012年3月31日,现金余额降至6,110亿日元(现金及现金等价物总计5,740亿日元,以及三个月以上定期存款370亿日元),而截至2011年3月31日,S前一年的现金余额为10,450亿日元(现金及现金等价物总计9,750亿日元,定期存款700亿日元)。
- 42 -
为了便于进入全球资本市场,松下从世界两大信用评级机构S那里获得信用评级 穆迪S日本K.K.(穆迪S)和标准普尔S日本评级(S&P)。此外,松下还保持着评级和投资信息公司(R&I)的信用评级,这是一家在日本全国公认的评级机构,主要是为了进入日本资本市场。截至2012年5月31日,松下对S的债务评级为:穆迪S:A2(长期,展望:负面),低于A1,2012年1月为稳定(此次下调主要是由于电视业务亏损和半导体业务收益下降的负面影响,以及三洋S电子设备和能源业务在泰国洪灾后市场疲软和供应链中断的负面影响);S:A-(长期,展望:负面),低于2011年11月的A+和稳定,低于2012年2月的A(这些下调主要是由于 对数字视听业务竞争力的负面压力和严峻经济状况导致的盈利疲软的影响),A-2(短期)低于2012年2月的A-1(此次下调主要是由于可能推迟恢复财务状况);和R&I:A+(长期,展望:负面)低于2011年11月的AA,低于AA-,并于2012年5月稳定(这些下调主要是由于平板电视等数字影音产品收益持续疲软的负面影响,受商业环境结构性恶化的影响,以及三洋商誉因三洋消费型锂离子电池业务收益下降而确认减值损失 )。A-1(短期)低于2012年5月的A-1+(此次下调主要是由于平板电视和面板业务的收益进一步恶化,以及由于三洋S消费型锂离子电池业务收益下降而确认三洋商誉的减值损失)。截至2012年5月31日,S支持的两家子公司松下金融(美国)有限公司和松下金融(欧洲)公司的债务评级为:穆迪S:P-1(短期)和S:A-2(短期)。截至2012年5月,穆迪对松下的S债务评级为A2(长期,展望为负面),以及穆迪对松下金融(美国)公司和松下金融(欧洲)公司的S债务评级为P-1(短期),由于截至2013年3月31日的财年净债务增加和预测的自由现金流疲软,正在进行降级审查。
松下认为,其信用评级包括评级机构对总体经营环境的评估、其在竞争市场中的地位、声誉、收益的变动和波动、风险管理政策、流动性和资本管理。这些因素中的任何一个的不利变化都可能导致松下S信用评级的下调,进而可能增加松下的借贷成本,限制其进入资本市场,或者要求松下提供额外的抵押品,并允许交易对手根据某些合同义务终止交易。
凭借上述 现金余额,再加上主要信用评级机构普遍和相对较高的信用评级,Panasonic相信其有足够的流动性来源来满足营运资金和长期投资需求。
截至2012年3月31日,短债未偿余额为6,340亿日圆,长债为9,420亿日圆。松下借入S并未受到季节性因素的显著影响。(详情见合并财务报表附注9。) 大部分借款为固定利率。
关于现金流,松下使用自由现金流(见本项目5 A节中的概述和关键业绩指标)作为评估其业绩的重要指标。公司在2012财年完成了大刀阔斧的结构改革。结果,自由现金流从正2660亿日元变成了负3400亿日元。从2013财年开始,松下将在实现利润复苏的同时,加强和促进其现金流管理。此外,在公司融资方面,公司通过减少营运资金和处置包括股票在内的资产来努力改善现金流。
关于将金融工具用于套期保值的问题,见项目11。
2012财年财务状况和流动性
S公司截至2012年3月31日的合并总资产较2011财年末减少12,222亿日圆至66,010亿日圆。这主要是由于物业、厂房及设备在扣除累计折旧、无形资产、商誉及其他受商誉及固定资产减值损失影响的资产后减少,以及现金及现金等价物减少所致。
由于应付账款减少和其他因素,总负债为46230亿日元。(详情见合并财务报表附注9。)
截至2012年3月31日,Panasonic Corporation股东权益与2011财年末相比减少了6,290亿日元,降至19,300亿日元。这主要是由于松下公司的净亏损。
- 43 -
与2011财年末相比,非控股权益减少了3400亿日元,降至480亿日元,这主要是由于Pew和SANYO为全资子公司进行了换股。
日元(数十亿美元) |
||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
购置不动产、厂房和设备,在合并现金流量表中列为资本支出 |
456 | 421 | ||||||
收购日期和付款日期之间的时间差异的影响 |
(161 | ) | (17 | ) | ||||
资本投资 |
295 | 404 | ||||||
如上表所示,2012财年资本投资(不包括无形资产)总计2,950亿日圆,较上一财年的4,040亿日圆下降27%,反映了将投资活动引导至特定优先业务的努力。
主要资本投资主要投向太阳能电池和充电电池制造设施(开西市、兵库县等)。以及在台湾生产包括智能手机在内的高功能终端的电子元件的设施。
2012财年的折旧(不包括无形资产)为2,590亿日圆,较上一财年的2,840亿日圆下降了9%。
2012财年用于经营活动的现金净额为370亿日元,而上一财年运营活动提供的现金净额为4690亿日元。这一结果 主要归因于2012财年的净亏损和贸易应付款的减少。用于投资活动的净现金达到3,030亿日圆,而2011财年为2,030亿日圆。这一结果主要是由于处置财产、厂房和设备的收益减少。用于融资活动的净现金为530亿日圆,而2011财年为3550亿日圆。这一结果主要是由于2011财年对Pew和SANYO的投标报价支出,尽管2011财年通过发行无担保直接债券和其他债券增加了债券和贷款。
2012财年的自由现金流为流出3400亿日元,而2011财年为流入2660亿日元,这主要是由于2012财年的净亏损以及处置物业、厂房和设备的收益减少所致。(有关自由现金流与最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账和相关讨论,请参阅本项目5 A节中的关键绩效指标概述。)
资本支出承诺
截至2012年3月31日,用于购买物业、厂房和设备的未偿还承付款总额为220亿日元。
国外未分配收益
截至2012年3月31日,松下S外国子公司和外国法人合资企业无限期再投资的未分配收益达到9,200亿日元。因此,截至2012年3月31日,松下S海外子公司持有的现金和现金等价物以及证券投资总额约为4570亿日元,不能用于向松下在日本使用的股息分配。松下目前认为,它不需要将其海外子公司和外国公司合资企业持有的现金和投资汇回日本,因为它在日本拥有足够的流动性来支持其日本业务和偿还债务。
- 44 -
C. | 研究与开发 |
S公司的研发主题广泛,从数字网络软件到设备和环境技术。 松下在全球最佳地点建立了研发基地,以便充分利用日本、北美、欧洲、中国和东盟地区的工程师和技术。近年来,该公司特别重视开发更贴合新兴国家食品、服装和住房环境的产品。
在截至2012年3月31日、2011年3月31日和2010年3月31日的三个财年,松下S的研发支出分别为5,200亿日圆、5,280亿日圆和4,770亿日圆,占上述每个时期松下S总净销售额的6.6%、6.1%和6.4%。
本财政年度的主要发展主题如下:
(1) | 集成太阳能电池和锂离子充电电池单元的家用创造-存储联动系统 |
该系统集成了松下S太阳能电池和4.65kWh锂离子充电电池单元,采用了S公司新开发的发电站*。1在平衡太阳能发电量和用电量的同时,优化控制可充电电池充电。
这种配置能够在白天使用阳光产生的电力,在受天气条件影响的时段稳定白天的电力供应,并允许在夜间通过使用任何多余的电力*2。此系统不仅可以在正常情况下使用,而且还可以在长达数天的停电期间使用。
(2) | 采用顶部单元结构改善房间空调机的节能性能和舒适性 |
着眼于传统房间空调顶部的死角,松下将位于室内机一侧的电气部件移至顶部。利用这种顶层单元结构,公司成功地扩大了换热器的体积,而没有显著改变整个单元的大小。
因此,通过扩大出风口的宽度,新的顶层单元结构房间空调大约翻了一番*3气流速度,同时将气流覆盖范围和距离增加约1.7倍*4与常规模型进行了比较。利用气流控制和聚焦技术,冷风和热风舒适地送到房间的每个角落,同时提高能效比。
(3) | 帮助连接Smart Diga、VIERA和其他设备的无线技术 |
得益于新开发的简单Wi-Fi*5技术,家庭可以构建自己的无线网络使用 公司S智能数字蓝光光盘刻录机*6 无需无线宽带路由器。
因此,只需简单的设置,录制的电视剧、体育直播、家庭视频和照片就可以通过无线操作在其他房间的VIERA、浴室和厨房电视上传输和观看。
(4) | 世界第一S**7采用倾斜多层结构的热电管 |
在热电转换材料的两端施加不同的温度已被认为是在高温和低温部分之间产生电压的一种方法。松下S热电管使用一种名为横向热电效应的非传统现象,这种现象发生在由热阻热电材料和热敏金属制成的倾斜多层膜中。这种效应使产生垂直电流成为可能。
- 45 -
松下利用S公司的技术,成功地将1.3W的电力功率提高了四倍,与使用10厘米长的预制热电管的传统方法相比。这是实现地热能和温泉热能发电的重要一步。
*1. | Power Station正在申请成为松下集团的注册商标。 |
*2. | 在出售多余的太阳能时,电池不会释放任何电力。 |
*3. | 松下测量标准。 |
*4. | 松下测量标准。 |
*5. | 符合Wi-Fi联盟发布的Wi-Fi Direct无线局域网标准。Wi-Fi联盟是一个促进提高对无线局域网使用的认识和接受度的组织。 |
*6. | 兼容型号:BZT920/820/720。 |
*7. | 截至2011年6月20日;来源:Panasonic。 |
D. | 趋势信息 |
虽然预计2013财年全球经济将面临几个下行风险,但有迹象表明,经济状况正在进入温和的增长轨道。尽管有增长速度放缓的迹象,但新兴地区仍在继续扩张。在美国良好消费等因素的提振下,发达地区的前景也保持乐观,欧洲也有一些例外。
在这种情况下,松下将2013财年定位为实现更好业绩的时期,作为S集团大规模结构改革和重组后的第一年。考虑到S集团在2012财年的业绩,松下被迫放弃了GT12中概述的数字目标。然而,该公司成功地建立了能够实现其成为绿色创新公司的愿景的结构和基础。展望未来,松下将努力最大限度地利用其新组织,实现V型复苏。
松下公司提出了关注盈利能力、强化产品、主动改变自身和做出改变的三项集团政策。在这些集团范围内共同分享的政策的指导下,松下将实施以下具体措施。
1. | 关注盈利能力 |
电视和半导体相关业务的亏损继续构成重大挑战,抵消了高收益活动产生的利润 。鉴于目前的情况,松下将推动以下举措,以努力改革其运营结构。
-重组不盈利的业务
除了由于结构性改革的积极影响而大规模削减固定成本外,本公司还将从电视机业务中退出 无利可图的型号,并进一步理顺成本。在面板业务方面,松下的目标是将重点转向非电视产品,这些产品提供了更大的附加值潜力。
-提高成长型企业的盈利能力
在能源相关领域,包括太阳能和锂离子电池业务以及家电等成长型业务,松下将通过更高的销售额来追求更高的收益。具体而言,公司将以Hit品牌太阳能电池扩大太阳能相关系统业务,在提升质量的同时最大限度地提高车载锂离子电池的产能,并加快家电业务的全球增长。通过以这种方式充分利用其各种优势,松下将努力创造收益。
-创建强大的解决方案业务
在设备和系统业务方面,松下将努力开发解决方案业务模式,努力为包括公司和公共组织在内的客户持续 提出最佳价值建议。将把精力投向创建规模有限、盈利能力强劲的企业。
- 46 -
-建立全面的商业模式
松下将组装有竞争力的单个产品,将它们组合并链接成一个系统,并提供维修和维护服务。 将这一过程作为其综合解决方案的精髓,该公司将创建新的盈利模式,摆脱销售后停产的单一项目的概念,并由下一个单一项目取代。目前,松下 正在推动一个项目,在综合解决方案业务中创建100个商业模式。
--强化业务结构
集团作为一个整体,将严格遵守在重建利润结构的同时降低成本的政策。在一系列措施中,松下将通过优化全球采购活动来削减成本,收获结构改革的积极效果,并通过集团范围的应急管理举措 降低固定成本。
2. | 做强产品 |
在消费领域,松下将结合S公司先进的核心技术,共同努力开发深深植根于当地社区的产品。与此同时,在工业设备领域,将把精力引导到积极参与客户的产品规划过程中的工程和营销。通过这些手段,松下将更好地提升其产品的竞争力。此外,公司还将在链接产品和提供多种产品线方面磨练自己的优势,积极提升单个产品的竞争力。
3. | 采取主动去改变自己并做出改变 |
为了收获业务重组的最大效益,每一位员工都将拥有自己的进步和发展。将特别重视确保站在每个海外地区前列的本地公司主动履行自己的角色和使命。这包括印度和巴西目前正在进行的项目,以及努力创建扎根于这两个地区的新企业。这些活动的成功将使松下能够充分利用其全球增长潜力。此外,松下正在改革和简化总部职能,并重建整个集团的管理系统,目的是建立一个专注于战略和投资的小型总部。
- 47 -
E. | 表外安排 |
为减少总资产,本公司建立了制造机器和设备的售后回租安排,以及无追索权和有追索权的应收账款的出售 作为表外安排。
2012财年,松下以220亿日元的价格将用于制造液晶显示面板和其他产品的机械设备出售给住友松下金融服务有限公司(2012年4月1日,更名为三井住友信托松下金融有限公司)。和其他第三方。这些资产被租回给松下,租期长达10年。松下保证租赁资产的特定价值 。根据美国公认会计准则,这些租赁被归类为经营性租赁。包括上述在内,截至2012年3月31日,不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁支付总额为1,180亿日元。(详情见综合财务报表附注6。)。
在2012财年,Panasonic以5040亿日元的收益将5050亿日元的应收账款无追索权出售给独立第三方,并以4010亿日元的收益将4020亿日元的应收账款出售给独立的第三方。(详情见综合财务报表附注16。)。
此外,公司还提供多种类型的担保和类似的安排。(详情见综合财务报表附注19。)。
- 48 -
F. | 合同义务的表格披露 |
下表显示了截至2012年3月31日,松下对S的现金付款义务和担保以及其他商业承诺,按以下指定期间的到期付款金额细分:
日元(百万) |
||||||||||||||||||||
按期间到期的付款 |
||||||||||||||||||||
总计 |
少于1年 |
1-3年份 |
3-5年份 |
之后5年 |
||||||||||||||||
合同义务: |
||||||||||||||||||||
长期债务债务 |
1,083,311 | 198,885 | 362,703 | 240,699 | 281,024 | |||||||||||||||
利息义务 |
42,579 | 11,683 | 16,291 | 9,429 | 5,176 | |||||||||||||||
资本租赁义务 |
74,082 | 16,740 | 23,841 | 15,554 | 17,947 | |||||||||||||||
经营租赁义务 |
117,756 | 46,415 | 48,046 | 9,041 | 14,254 | |||||||||||||||
购买义务 |
97,215 | 33,895 | 19,816 | 18,021 | 25,483 | |||||||||||||||
固定福利计划缴费 |
89,796 | 89,796 | | | | |||||||||||||||
合同现金债务总额 |
1,504,739 | 397,414 | 470,697 | 292,744 | 343,884 | |||||||||||||||
注:与150亿日元的不确定税收状况相关的或有付款不包括在上表中,因为无法合理预测最终的结算金额或付款时间。 |
| |||||||||||||||||||
日元(百万) |
||||||||||||||||||||
总金额 vbl.承诺 |
||||||||||||||||||||
其他商业承诺: |
||||||||||||||||||||
担保 |
31,008 | |||||||||||||||||||
商业承诺总额 |
31,008 | |||||||||||||||||||
出口贴现汇票 的合同期限一般不到一年。贷款担保主要是代表员工、关联公司和客户提供的,通常具有与担保债务的到期日一致的长期合同期限。(详情见综合财务报表附注6、9、10、11及19。)。
G. | 安全港 |
见关于前瞻性陈述的告诫声明。
- 49 -
H. | 会计原则 |
关键会计政策
公司已确定以下关键会计政策,这些政策对公司的财务状况和经营业绩至关重要,需要管理层做出S的判断。
长寿资产
长寿资产的使用年限概述于本年度报告所载综合财务报表附注1(H),并反映本公司预期使用该等资产可获得经济利益的预计期间。在估计使用年限及决定其后是否需要修订使用年限时,本公司会考虑技术过时的可能性、与该等资产相关的产品需求变化,以及可能影响其使用长期资产的其他因素。长寿资产的估计使用年限未来若有任何变动,可能对本公司S的经营业绩产生重大影响。
只要发生事件或环境变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回,长期资产就会被审查减值。将被持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现且不计利息费用)进行比较来衡量的。如该等资产被视为已减值,则应确认的减值按该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。可能导致未来需要计提减值费用的因素 包括S公司重组举措导致的资产使用变化、技术变化或相关产品需求的任何重大下降。
投资证券的估值
公司持有包括在短期投资中的可供出售证券、权益法证券和成本法证券, 投资和预付款。可供出售证券按公允价值列账,未实现持有损益计入累计其他综合收益(亏损)的 部分,扣除适用税项。
个别证券通过计入非暂时性公允价值下降的收益而减至可变现净值。管理层根据包括成本超过市场价值的程度、市场下跌的持续时间以及发行人的财务状况和特定前景等标准,定期审查每一种投资证券的减值情况。由于此类特定信息可能在公司进行减值评估后才可获得,而且减值是否是临时性的取决于未来可能发生或可能不会发生的事件,因此公司可能需要在未来确认非临时性减值。 需要判断价值下降是否是非临时性的。截至2012年3月31日,公司记录了2,280亿日元的可供出售证券,250亿日元的成本法证券,310亿日元的有市值的权益法证券,以及1690亿日元的没有市值、垫款和其他的权益法证券。根据当前事实和假设的变化,这些投资可能被确定为非暂时减值。2012财年,该公司在投资证券上记录了170亿日元的减值损失。
有关投资证券估值的进一步讨论,请参阅本年报所载综合财务报表附注4及附注5。
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存货计价
存货按成本中的较低者列报,按先进先出或平均或可变现净值确定。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。该公司定期审查其库存的适销性和陈旧迹象,以确定是否应将库存减记至可变现净值。在任何会计期间,必须在确定此类免税额时作出判断和估计,并加以使用。在估计其存货的可变现净值时,本公司会考虑存货的年龄及存货的损毁或市场需求变化的可能性。
保修
该公司对与其销售的商品相关的潜在保修索赔进行估计。该公司根据历史经验及其对未来索赔水平的估计为此类费用拨备。管理层对建立任何会计期间的保修准备金作出判断和估计。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计,差异可能会导致其任何时期的收入金额和时间。(详情见综合财务报表附注19。)。
应收账款和非流动应收账款的计价
本公司定期审核其应收账款,并根据历史亏损经验和当前经济状况计提可疑应收账款拨备。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑余额的使用年限、客户的付款记录、客户目前的信用状况以及抵押品的充足性。
本公司按成本减去相关减值准备的应收账款计入非流动应收账款,即融资租赁交易的贷款。如果根据目前的信息和事件,公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额,则贷款被视为减值。当贷款被视为减值时,减值金额是根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值来计量的。减值应收账款的现金收入被用来减少该等应收账款的本金金额,直到本金被收回,并在此后确认为利息收入。在估计减值贷款的未来现金流时,需要管理层对S的判断。这种估计是基于当前的经济状况以及债务人当前和预期的财务状况。(详情见第18项附表二。)
商誉的价值评估
商誉按年进行减值测试,或更频密地测试商誉是否减值,如事件或环境变化显示商誉可能受损,例如商业环境的不利变化。 如果商誉的隐含公允价值少于其账面价值,则计入减值。减值评估所使用的公允价值厘定需要根据市场报价、可比业务价格、现值或其他估值方法或两者的组合来估计报告单位的公允价值,这需要管理层作出主观判断和假设。如果基本情况发生变化,这些估计和假设可能会导致报告的金额与 大不相同。于二零一二年三月三十一日,本公司已录得7,570亿日圆的商誉,根据当前事实及假设的变化,部分或全部商誉可能于未来期间被确定为减值。有关商誉的进一步讨论,请参阅本年度报告所载合并财务报表附注8。
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递延纳税资产估值与不确定纳税状况的可持续性
在根据预期未来产生的应税收入或不确定税务状况的评估可持续性来评估递延 纳税资产和不确定纳税头寸的变现能力时,Panasonic会考虑是否更有可能无法实现不确定纳税头寸利益下的任何部分或全部递延纳税资产或确认收益。递延税项资产及不确定税务状况的最终变现取决于未来应课税收入在 期间的产生情况,而该等暂时性差额可予扣除或取决于不确定税务状况的评估可持续性。管理层在对递延税项资产的估值进行评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。
于二零一二年三月三十一日,本公司录得递延税项资产总额为16,400亿日圆,总估值拨备为1,0300亿日圆。递延税项总资产包括7,240亿日圆,由净营业亏损结转(NOL)2,1450亿日圆产生,可用于抵消未来的应税收入。为了充分实现这些NOL,公司需要在这些NOL 到期之前产生足够的应税收入。这些1,9920亿日元的NOL从2013财年到2021年到期,剩余余额在此之后到期或不到期。根据递延税项资产可扣除期间的过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测 ,管理层相信,根据现有证据,本公司更有可能于二零一二年三月三十一日在扣除现有估值拨备后,实现该等可扣除差额的利益。如果这些假设发生变化,得出公司将无法产生足够的应税收入的结论,公司可能被要求增加估值免税额。截至2012年3月31日, 公司记录了150亿日元的未确认税收优惠。有关递延税项资产的估值及不确定税项可变现的进一步讨论,请参阅本年报所载综合财务报表附注11。
退休和离职福利
退休和遣散费福利 成本和债务取决于计算此类金额时使用的假设。贴现率和预期资产回报率是最关键的假设,包括退休比率、死亡率和工资增长。虽然管理层认为所使用的假设是适当的,但由于经济和其他因素,任何一年的实际结果可能与精算假设有所不同。由此产生的差额是累积及摊销的,因此, 一般会影响本公司未来期间的S退休及遣散费福利成本及责任。
本公司通过考虑高质量固定收益投资的回报率来确定贴现率,通过考虑当前和预期的资产配置以及各种计划资产的历史和预期回报来确定养老金计划资产的预期长期回报率。贴现率的降低导致福利债务的增加,而这反过来又可能导致通过摊销精算损益而增加摊销成本,反之亦然。贴现率降低50个基点预计将使预计福利义务增加约7%。市场股票价值的下降通常会导致计划资产的预期回报率较低,这将导致未来退休和遣散费福利费用的增加。
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衍生产品的会计核算
公司对衍生金融工具的参与有限,不会将其用于交易目的 。该公司主要使用衍生工具来管理以日元以外货币计价的交易所产生的外币风险。本公司按公允价值在资产负债表上确认所有衍生工具为资产或负债 。衍生工具的公允价值变动在收益或其他全面收益(亏损)中报告,取决于它们的使用情况以及它们是否符合对冲会计资格。与衍生工具公允价值变动相关的收益和损失的会计处理取决于其套期保值的指定以及该套期保值在实现被套期保值项目的公允价值或现金流量的抵销变化方面是否非常有效。本公司评估 ,并持续确定衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变动方面是否仍然非常有效。若衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变动方面不再有效,本公司将终止预期的对冲会计。由于该公司使用的衍生品并不复杂,因此不需要重大判断来确定其公允价值。公允价值是根据 未经调整的市场价格或经纪商报价确定的。
或有损失
产品责任索赔、保修索赔、知识产权纠纷、环境补救义务和其他法律行动等情况可能会不时产生或有损失。或有损失被记录为负债时,很可能已经发生了一项负债,并且损失的金额是可以合理估计的。如果最终损失有可能超过已记录的拨备,则需要披露。或有负债通常是在很长一段时间内解决的。在记录可能损失的负债时,管理层需要对可能损失的金额或范围作出估计和判断。管理层不断评估估计或有损失的充分性,并在必要时随着更好的信息变得更好而调整记录的金额。
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新会计公告
2011年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 2011-05,?全面收益列报.?根据修订ASC 220全面收益的ASU 2011-05,实体可以选择在一份或两份连续的财务报表中列报净收入和其他全面收益的组成部分。ASU 2011-05取消了在权益表中列报其他全面收益的选项。ASU 2011-05自2012年4月1日起对公司生效,应追溯执行 。预计采用ASU2011-05年度会计准则不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。2011年12月,FASB决定推迟ASU 2011-05中仅与损益表中重新分类调整列报有关的变更的生效日期,方法是发布ASU 2011-12,即推迟修订会计准则更新2011-05年度累计其他综合综合收入中的项目重新分类列报的生效日期。
2011年9月,财务会计准则委员会发布了ASU2011-08《商誉减值测试》。ASU2011-08对ASC350、无形资产和商誉等进行了修订,允许实体在应用两步商誉减值测试之前,对报告单位的S公允价值是否更有可能低于其账面价值做出定性评估。如果实体认定报告单位的公允价值不太可能小于其账面价值,则不需要进行两步减值测试。ASU 2011-08自2012年4月1日起对公司生效。预计采用ASU2011-08年度不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
公司章程规定,公司董事人数为三人以上,公司审计师人数为三人以上。董事和公司审计师由股东大会选举产生。
董事会对S的公司事务负有最终管理责任,并监督董事执行业务的情况。董事会可以通过董事会决议任命董事会主席一名,董事会副董事长一名,总裁和董事一名,以及一名或多名执行副总裁和 董事、高级常务董事和常务董事。董事会主席、副董事长总裁、董事,执行副总裁、董事、高级董事为 代表董事,分别代表公司。拥有公司审计师的日本股份公司,如Panasonic,根据日本《公司法》和相关法律和条例(统称为《公司法》),没有义务在其董事会中有任何外部董事。然而,Panasonic有两(2)名外部董事。?外部董事?定义为公司的董事,没有或从未作为这些公司的董事从事或从未从事公司或其子公司的业务执行,并且没有或从未担任过公司或其子公司的高管、经理或任何其他身份的员工。外部董事直接或间接配合内部审计、公司审计师审计和外部审计,接受内部审计组的报告,并通过董事会会议上的财务业绩报告以及通过审查关于发展内部控制制度和其他方法的基本政策来进行有效监督。根据本公司的公司章程细则,董事的任期将于股东大会结束时届满,该股东大会将于董事当选后一年内结束的最后一个营业年度结束。
本公司的企业审计师不需要,也不是注册会计师。公司审计师不得同时担任本公司或其任何子公司的董事、会计顾问、高管、经理或任何其他身份的雇员。根据《公司法》,至少一半的企业审计师应为外部企业审计师。?外部公司审计师的定义是从未作为公司或其任何子公司的员工担任过董事、会计顾问、高管、经理或 任何其他身份的公司审计师。外部公司审计师直接或间接配合内部审计、公司审计师审计和会计审计,接受内部审计组的报告,并通过董事会会议的财务业绩报告、审查关于内部控制制度发展的基本政策、通过交换公司审计委员会会议的意见和信息等方法进行有效的监督。每位企业核数师均有法定责任对董事将提交股东大会的非综合及综合财务报表及业务报告进行审计,并根据此等审计及下文提及的会计核数师的报告,分别拟备其审计报告。每位企业审计师还负有监督董事履行职责的法定职责。公司审计师必须出席董事会会议,并在必要时发表意见,但他们无权投票。此外,公司审计师 从内部审计组或其他部门收到关于内部控制系统状况、审计结果等的月度报告。如有必要,公司审计师可要求内部审计组或会计审计师进行调查。任期于股东大会结束时届满,有关最后一个营业年度于其获选起计四年内届满。但是,如果再次当选,他们可以连任任意 个任期。
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公司审计师组成公司审计师委员会。公司核数师委员会有法定责任根据各公司核数师所拟备的报告,编制其审计报告并提交予会计核数师及指定接收该等报告的若干董事(如该等董事未获指定,则为编制财务报表及业务报告的董事)。如果公司审计师在其审计报告中表达的意见与公司审计委员会审计报告中的意见不同,则可在审计报告中注明其意见。公司审计委员会应从其成员中选出一名或多名全职公司审计师。公司审计委员会有权制定审计政策、对公司事务和资产状况的调查方式,以及与公司审计师履行职责有关的任何其他事项。但是,公司审计委员会不得阻止 每个公司审计师行使其权力。
根据2010财年日本证券交易所法规的修订,本公司必须有一名或多名独立的董事(S)/企业审计师(S),其术语 根据日本证券交易所的相关法规定义为外部董事或外部企业审计师(各自的定义见公司法),他们不太可能与公司股东有任何 利益冲突。所有五(5)名外部董事和公司审计师分别符合日本证券交易所法规对独立董事/公司审计师的要求 。独立董事/公司审计师的定义不同于纽约证券交易所公司治理标准下的独立董事或1934年美国证券交易法规则10A-3下的独立董事。
除公司核数师外,股东大会必须委任独立注册会计师或独立审计公司为本公司的会计核数师。该核数师有责任审核董事建议于股东大会上提交的综合及非综合财务报表,并向获公司核数师委员会指定接收该等报告的若干公司核数师(如未指定该等公司核数师,则为所有公司核数师)及指定接收该报告的若干董事(如未指定该等董事,则为编制财务报表的董事)报告其意见。 合并财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制,非合并(仅母公司)基础上的财务信息符合日本法规。
根据公司法及本公司注册章程细则,本公司可透过董事会决议,豁免真诚行事且无重大疏忽的董事或公司核数师因未能在公司法许可范围内履行其职责而欠本公司的责任。此外,本公司已与每位外部董事及外部公司核数师订立责任限制协议,并本着善意行事,并无重大疏忽,将彼等因未能履行其职责而欠本公司的债务上限限制至公司法准许的范围内。
本公司在2004财年实施了公司管理和治理结构的改革,(I)重组董事会角色,(Ii)在集团内引入松下S自己的首席执行官制度*,以及(Iii)加强企业审计师制度, 所有这些都是为本集团量身定做的以业务领域为基础的、自治的新管理结构。
引入松下行政总裁S制度,是为了通过授权解决整个集团业务运营的多样性,并帮助整合日本和海外所有集团公司的综合优势。董事会主要从业务领域公司的高级管理人员以及负责海外子公司的管理人员和某些公司高级人员中任命高管。高管作为本集团的高管承担S执行业务的责任。根据个人职责和业绩的不同,主管人员可被授予副总裁执行主任、高级执行主任、董事总经理和执行主任等头衔。高级管理人员的任期将于股东大会结束时届满,该股东大会涉及本公司最后一个营业年度,并于他们当选后一年内终止。每位执行主任都有权在董事会的监督下,根据董事会关于公司事务管理的决定,经营其负责的业务。
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与此同时,董事会进行了改革,以便集中精力制定公司战略并监督执行官员执行战略。公司对董事人数进行了限制,以便于更有效的决策,并将其任期缩短至一年,以明确其职责。考虑到本公司业务范围的多元化,本公司选择继续由熟悉日常运营的经营管理人员担任董事会成员,而外部董事继续全面参与董事会会议的政策。
同时,任命了非法定的全职高级审计师,以加强各业务领域公司的审计职能。此外,本公司还发起了由本公司高级企业审计师主持的松下集团审计师会议,以促进本公司S企业审计师、业务领域公司的非法定专职高级审计师与本公司子公司和关联公司的企业审计师之间的合作。此外,作为审计职责的一部分,公司审计师与公司的内部审计组保持密切的工作关系,以确保有效的审计。此外,为了提高企业审计师审计的有效性,确保审计工作的顺利实施,本公司设立了企业审计师S办公室,专职人员由企业审计师委员会直接控制。
* | 松下首席执行官S(日本)雅库因人?)制度是一种非法定制度,不同于公司高管(br})四国屋有董事会和会计审计师的日本公司在《公司法》规定的法定公司治理制度下可自由选择采用的制度,称为具有特定委员会制度的股份有限公司。 |
下表显示了截至2012年6月27日的松下S董事和企业审计师的信息,包括他们的出生日期、职位、职责和简要的个人记录。
姓名 |
在公司中的职位和职责,以及简要的个人记录 | |||||
(出生日期) | ||||||
大坪文雄 (1945年9月5日) |
董事会主席 | |||||
-六月。九八年 | 公司的董事; | |||||
-六月。2000年 | 管理公司的董事业务; | |||||
-六月。2003年 | 董事公司高级董事总经理; | |||||
-六月。二零零六年 | 公司的总裁; | |||||
-六月。2012年 | 董事会主席。 | |||||
松下正幸 (1945年10月16日) |
董事会副主席 | |||||
-2月1986年 | 公司的董事; | |||||
-六月。一九九零年 | 管理公司的董事业务; | |||||
-六月。1992年 | 董事公司高级董事总经理; | |||||
-六月。九六年 | 公司常务副总经理总裁; | |||||
-六月。2000年 | 董事会副主席。 | |||||
津贺和弘 (1956年11月14日) |
总裁与董事 | |||||
-六月。2004年 | 本公司行政总裁; | |||||
-4月2008年 | 本公司董事总经理; | |||||
-4月2011年 | 本公司高级董事总经理; | |||||
-六月。2011年 | 董事公司高级董事总经理; | |||||
-六月。2012年 | 公司的总裁。 | |||||
胜原康夫 (1947年9月19日) |
常务副总裁总裁和董事 | |||||
-六月。2003年 | 本公司行政总裁; | |||||
-六月。2004年 | 本公司董事总经理; | |||||
-六月。2007年 | 管理公司的董事业务; | |||||
-4月2009年 | 董事公司高级董事总经理/驻东京代表; | |||||
-4月2010年 | 公司常务副总经理总裁。 |
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姓名 |
在公司中的职位和职责,以及简要的个人记录 | |||||
(出生日期) | ||||||
永井秀作* (1950年1月30日) |
常务副总裁总裁和董事 | |||||
-六月。2010年 |
松下电工株式会社; | |||||
-4月2011年 |
本公司高级董事总经理; | |||||
-1月2012年 |
负责解决方案业务/总裁,生态解决方案公司; | |||||
-六月。2012年 |
公司常务副总经理总裁/分管能源解决方案事业部。 | |||||
鹿岛郁三郎* (1948年10月8日) |
董事高级董事总经理 | |||||
-六月。2003年 |
信息技术促进局副局长; | |||||
-六月。二零零五年 |
公司的董事; | |||||
-4月2007年 |
管理公司董事/负责法律事务和企业商业道德; | |||||
-4月2009年 |
负责知识产权工作; | |||||
-4月2010年 |
董事公司高级董事总经理; | |||||
-4月2011年 |
负责公司风险管理和公司信息安全工作。 | |||||
山田佳彦* (1951年5月11日) |
董事高级董事总经理 | |||||
-六月。2004年 |
本公司行政总裁; | |||||
-4月2007年 |
本公司董事总经理; | |||||
-六月。2010年 |
管理公司的董事业务; | |||||
-4月2011年 |
董事公司高级董事总经理; | |||||
-1月2012年 |
负责工业设备业务。 | |||||
宫田佳久* (1953年4月24日) |
董事高级董事总经理 | |||||
-4月2007年 |
本公司行政总裁; | |||||
-4月2009年 |
本公司董事总经理; | |||||
-4月2011年 |
本公司高级董事总经理; | |||||
-六月。2011年 |
董事公司高级董事总经理; | |||||
-1月2012年 |
董事,全球消费者营销部门/负责设计。 | |||||
高上和则* (1954年6月12日) |
董事高级董事总经理 | |||||
-4月二零零六年 |
本公司行政总裁; | |||||
-4月2008年 |
本公司董事总经理; | |||||
-4月2009年 |
家电公司总裁; | |||||
-六月。2009年 |
管理公司的董事业务; | |||||
-4月2012年 |
董事集团高级董事总经理。 | |||||
富山隆* (1955年9月28日) |
经营董事 | |||||
-4月2007年 |
本公司行政总裁; | |||||
-六月。2010年 |
公司的董事; | |||||
-4月2011年 |
管理公司的董事业务; | |||||
-六月。2012年 |
负责规划和信息系统 | |||||
川井秀明* (1954年9月1日) |
经营董事 | |||||
-4月2008年 |
本公司行政总裁; | |||||
-4月2011年 |
本公司董事总经理; | |||||
-六月。2012年 |
管理公司董事/分管会计财务 | |||||
宫部佳幸* (1957年12月5日) |
经营董事 | |||||
-4月2008年 |
本公司行政总裁; | |||||
-4月2011年 |
公司执行董事/负责技术; | |||||
-六月。2011年 |
管理公司的董事。 |
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姓名 |
在公司中的职位和职责,以及简要的个人记录 | |||||
(出生日期) | ||||||
中川佳明* (1954年2月14日) |
经营董事 | |||||
-4月2009年 | 本公司行政总裁; | |||||
-4月2011年 | 公司总经理/负责人力资源和一般事务; | |||||
-六月。2011年 | 管理公司的董事业务; | |||||
-六月。2012年 | 负责工厂管理工作。 | |||||
吉田真茂* (1956年5月21日) |
经营董事 | |||||
-4月2009年 | 本公司行政总裁; | |||||
-4月2012年 | 本公司董事总经理/总裁,AVC网络公司; | |||||
-六月。2012年 | 管理公司的董事。 | |||||
宇野郁夫 (1935年1月4日) |
董事 | |||||
-4月二零零五年 | 日本生命保险公司董事长; | |||||
-六月。二零零五年 | 公司的董事; | |||||
-7月2011年 | 日本人寿保险公司董事会执行顾问。 | |||||
大久正幸 (1944年12月2日) |
董事 | |||||
-六月。二零零五年 | 三井住友金融集团董事长; | |||||
-六月。2008年 | 公司的董事。 | |||||
佐野诚一郎 (1952年11月20日) |
高级企业审计师 | |||||
-六月。2007年 | 总裁,三洋电机有限公司; | |||||
-4月2011年 | 本公司高级董事总经理; | |||||
-六月。2012年 | 公司高级企业审计师。 | |||||
古田义弘 (1954年9月22日) |
高级企业审计师 | |||||
-六月。2008年 | 管理董事,松下电器株式会社; | |||||
-六月。2011年 | 公司高级企业审计师/松下集团审计师会议主席。 | |||||
吉野康夫 (1939年10月5日) |
企业审计师 | |||||
-7月2001年 | 住友生命保险公司董事长; | |||||
-六月。2003年 | 公司的企业审计师; | |||||
-7月2007年 | 住友生命保险公司的顾问。 | |||||
羽田郁夫 (1931年8月6日) |
企业审计师 | |||||
-9月九五年 | 注册为律师(大阪律师协会会员); | |||||
-7月2001年 | 最高法院建筑相关诉讼委员会委员S; | |||||
-六月。2004年 | 本公司的企业审计师。 | |||||
高桥博之 (1937年3月1日) |
企业审计师 | |||||
-10月2000年 | 董事执行董事兼日本企业审计师协会秘书长; | |||||
-六月。二零零六年 | 本公司的企业审计师。 |
星号(*)表示 根据首席执行官制度同时担任首席执行官的董事会成员,引入首席执行官制度是为了促进制定整合松下集团综合实力的最佳公司战略S 。
根据《公司法》的规定,井野郁夫和大久正幸是外部董事。
Yasuo Yoshino、Ikuo Hata和Hiroyuki Takahashi是公司法规定的外部公司审计师。
根据日本证券交易所的规定,所有两(2)名外部董事和三(3)名外部公司审计师均以独立董事/公司审计师的身份通知日本证券交易所。
任何董事或公司核数师之间并无家族关系。
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下表显示了截至2012年6月27日的松下高管S的相关信息,包括他们的职位和职责。
姓名 |
职位和职责 | |||
鹿儿拓美 | 高级行政总裁 负责公司公关工作 | |||
竹原由隆 | 常务董事 董事,企业政府与公共事务部 | |||
上山真本 | 常务董事 高级副总裁,生态解决方案公司/负责 Eco Solutions Company行政管理 | |||
小林俊明 | 常务董事 总裁,工业设备公司 | |||
原田雅敏 | 常务董事 驻关西代表 | |||
福岛义久 | 常务董事 在 知识产权方面 | |||
洛朗·阿巴迪 | 常务董事 欧洲和独联体地区负责人/松下欧洲有限公司董事长兼首席执行官/松下欧洲营销有限公司董事管理 | |||
盐川遥久 | 常务董事 松下亚太区亚洲、中东和非洲地区负责人/董事管理。LTD. | |||
石井俊 | 常务董事 松下消费者营销有限公司日本地区全球消费者营销部门负责人/总裁 | |||
野村刚 | 常务董事 负责制造创新、质量管理、FF客户支持和管理、环境事务、采购和物流 | |||
约瑟夫·泰勒 | 执行主任 北美地区负责人/松下北美公司董事长兼首席执行官 | |||
岸崎敏郎 | 执行主任 负责集团成本控制项目/董事, 企业采购事业部和企业全球物流事业部 |
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姓名 |
职位和职责 | |||
富田昌人 | 执行主任 | |||
总裁副总,Eco Solutions公司/Eco Solutions公司负责海外运营 | ||||
上山武 | 执行主任 | |||
负责设备技术 | ||||
西口史郎 |
执行主任 | |||
董事,AVC全球消费者营销事业部 | ||||
竹本义郎 |
执行主任 | |||
总裁,制造解决方案公司/总裁,松下工厂解决方案有限公司 | ||||
山根健二 |
执行主任 | |||
总裁,保健公司/总裁,松下保健株式会社 | ||||
伊藤义夫 |
执行主任 | |||
高级副总裁,艾维克网络公司/董事,艾维克网络公司显示设备业务部 | ||||
大泽秀寿 |
执行主任 | |||
中国和东北亚地区负责人/中国担任松下董事长 | ||||
中岛由纪夫 |
执行主任 | |||
董事,全球消费者营销部门家电营销事业部 | ||||
松崎邦明 |
执行主任 | |||
总裁副,生态解决方案公司/董事,照明事业群,生态解决方案公司 | ||||
伊藤昌人 |
执行主任 | |||
总裁,能源公司/总裁,三洋电机有限公司 | ||||
福井康夫 |
执行主任 | |||
负责信息系统 | ||||
藤原胜彦 |
执行主任 | |||
高级副总裁,家电公司/董事,空调冷链事业群,家电公司 | ||||
柴田正久 |
执行主任 | |||
总裁,汽车系统公司 | ||||
高木敏之 |
执行主任 | |||
总裁,系统通信公司/总裁,松下系统网络有限公司 | ||||
北岛史郎 |
执行主任 | |||
总裁,松下北美消费者营销公司,松下北美公司 |
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姓名 |
职位和职责 | |||
宫井真子 | 执行主任 | |||
董事、企业环境事业部和企业节电事业部 | ||||
伊藤雅弘 | 执行主任 | |||
副总裁,生态解决方案公司/负责规划,生态解决方案公司 | ||||
竹须聪 | 执行主任 | |||
总裁副总裁,生态解决方案公司/董事,生态解决方案公司综合解决方案事业部 | ||||
远藤武夫 | 执行主任 | |||
管理董事,松下消费者营销中国,松下株式会社中国 |
(同时担任高管的董事不包括在上述名单中。)
B. | 补偿 |
本公司于2012财年就各项服务向21名董事(外部董事除外)及3名企业核数师(外部企业核数师除外)支付的薪酬总额分别为10.81亿日圆及6,900万日圆,当中包括股票期权、花红等股权薪酬及在履行职责代价中给予的其他财务利益(统称为薪酬)。2012财年,2名外部董事和3名外部公司审计师的薪酬分别为2800万日元和4200万日元。
在2012财年,董事执行顾问中村邦夫和董事长大坪文雄的薪酬分别为1.33亿日元和1.13亿日元。
根据《公司法》,除设有特定委员会的股份有限公司外,日本股份公司董事和公司审计师的最高薪酬金额必须在股东大会上批准,如果公司的公司章程 没有规定董事和公司审计师的薪酬条款。公司还必须在股东大会上获得批准,才能改变这一最高金额。因此,如果公司章程没有规定董事和公司审计师的薪酬,则该等项目须经股东批准。因此,本公司董事和公司审计师的最高报酬总额由股东大会决议确定 因为本公司的公司章程没有规定此类项目,因此本公司董事和公司审计师的薪酬受股东监督。 每个董事的薪酬金额由公司代表S受董事会委托确定,每个公司审计师的薪酬金额由公司审计师讨论后确定 。
董事的薪酬和奖金金额与基于资本成本管理(CCM)、销售和CO的个人业绩挂钩2排放量(一项环境管理指标)。通过实施这一基于股东利益的新业绩评估标准,公司打算促进松下集团整体的持续增长和长期盈利能力。
- 62 -
C. | 董事会惯例 |
关于本公司S董事和公司审计师的情况,见本项目6 A节。
美国存托凭证持有人的权利,包括他们与公司管治常规有关的权利,受日期为2000年12月11日的经修订及重订的存款协议所管限,该协议于2008年10月1日经修订后的第1号修订(以参考分别于2000年10月4日及2008年9月30日提交的F-6表格的登记声明(第333-12694及第333-133099号文件)并入)。
D. | 员工 |
下表列出了松下截至2012年3月31日、2011年和2010年的全职员工人数。
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
员工: |
||||||||||||
国内 |
133,605 | 145,512 | 152,853 | |||||||||
海外 |
197,162 | 221,425 | 231,733 | |||||||||
总计 |
330,767 | 366,937 | 384,586 | |||||||||
除管理人员外,公司在日本的大多数正式员工都是松下工人工会的成员。按照日本的惯例,该公司每年都会与工会进行谈判,并修订年薪。已加入工会的 员工的年度奖金是根据公司上一年S的业绩确定的。除工资和奖金外,公司还每隔一年更新一次劳动合同的条款和条件。 近年来,公司在日本推出了新的综合用工和人事制度,以满足员工的多样化需求。
这些制度包括以个人业绩为导向的年薪制、以地区为基础的员工薪酬制度和替代支付制度,根据该制度,员工除半年度奖金外,还可以提前领取退休和附带福利。在过去的几年里,公司及其几家子公司还为希望在公司以外谋求职业生涯的员工实施了特殊的提前退休计划。在过去的四分之一个世纪里,松下没有经历过任何重大的劳工罢工或纠纷。该公司认为其劳资关系良好。
E. | 股份所有权 |
(1) | 下表列出了截至2012年6月27日本公司董事和企业核数师持有的股份数量。合计为8,345,071股 ,占S公司所有已发行及已发行普通股(不包括本公司本身的股份)的0.36%。 |
名字 |
职位 |
数量 | ||
大坪文雄 | 董事会主席 | 82,200 | ||
松下正幸 | 董事会副主席 | 7,924,100 | ||
津贺和弘 | 总裁与董事 | 32,700 | ||
胜原康夫 | 常务副总裁总裁和董事 | 44,316 | ||
永井秀作 | 常务副总裁总裁和董事 | 4,275 | ||
鹿岛郁三郎 | 董事高级董事总经理 | 25,600 | ||
山田佳彦 | 董事高级董事总经理 | 33,061 | ||
宫田佳久 | 董事高级董事总经理 | 22,200 | ||
高上和则 | 董事高级董事总经理 | 20,000 | ||
富山隆 | 经营董事 | 32,200 | ||
川井秀明 | 经营董事 | 42,267 | ||
宫部佳幸 | 经营董事 | 31,700 | ||
中川佳明 |
经营董事 | 20,557 | ||
吉田真茂 | 经营董事 | 17,000 | ||
宇野郁夫 | 董事 | 0 | ||
大久正幸 | 董事 | 1,050 | ||
佐野诚一郎 | 高级企业审计师 | 2,995 | ||
古田义弘 |
高级企业审计师 | 5,850 | ||
吉野康夫 | 企业审计师 | 3,000 | ||
羽田郁夫 | 企业审计师 | 0 | ||
高桥博之 | 企业审计师 | 0 | ||
总计 |
8,345,071 | |||
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(2) | 本公司及其在日本的主要子公司的全职员工有资格参加松下株式会社员工持股协会,根据该协会,参与员工向协会缴纳部分工资,协会代表他们购买S公司的普通股。根据S弹性福利计划,公司按每位员工在一定范围内选择兑换的点数 按比例提供补贴。根据自助餐厅计划,每位员工根据规定的 标准获得一定数量的积分,员工可以换取各种福利,包括公司对协会的贡献补贴S、租赁住房补贴、资产建设储蓄补贴、教育援助、酒店住宿 截至2012年3月31日,协会持有S公司普通股49,871,000股,占公司所有已发行和已发行普通股的2.15%,不包括库存股 。 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
(1) | 据本公司了解,没有股东实益持有S公司普通股超过百分之五的股份,这是本公司发行的唯一一类股票。 |
截至2012年3月31日,在股东名册上持有S公司普通股5%以上的股东为日本主信托银行(信托账户)和日本信托服务银行(信托账户),它们是证券 加工服务公司。据本公司所知,该等股东并非本公司S普通股的实益拥有人,但本公司并无该等股东该等实益拥有权的进一步资料。截至2012年3月31日,登记在册的十大股东及其持股情况如下:
名字 |
股份所有权 (单位:千股) |
百分比 总发行量 股票 |
||||||
日本主信托银行(信托账户) |
133,064 | 5.75% | ||||||
日本信托服务银行(信托账户) |
127,720 | 5.52 | ||||||
日本人寿保险公司 |
76,728 | 3.31 | ||||||
三井住友银行 |
66,817 | 2.89 | ||||||
莫克斯利有限责任公司 |
57,930 | 2.50 | ||||||
松下员工持股协会 |
49,871 | 2.15 | ||||||
SSBT OD05综合账户-条约客户 |
46,982 | 2.03 | ||||||
住友生命保险公司 |
37,408 | 1.61 | ||||||
道富银行信托公司 |
33,939 | 1.46 | ||||||
日本信托服务银行(信托账户9) |
30,206 | 1.30 |
备注: |
1. | 不到1,000股的持股被省略了。 | ||
2. | 占已发行股份总数的百分比,不包括S公司自有股份(141,351,296股)。根据2011年4月1日以松下为全资母公司以及松下电机株式会社和三洋电机株式会社均为全资子公司的换股交易,从库存股中配发241,961,655股股票并交付给两家公司的股东。 |
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(2) | 截至2012年3月31日,S公司约10.11%的普通股由136名美国股东持有,其中包括被视为登记在册股东的美国预托证券代理人S公司,拥有约2.50%的普通股。 |
(3) | 松下并非由其他公司、日本政府或任何外国政府或任何自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。 |
(4) | 据公司所知,目前尚无任何安排,这些安排的运作可能会导致松下控制权的变更。 |
B. | 关联方交易 |
于本公司日常业务运作中,本公司已与其若干关联方订立交易,但于截至二零一二年三月三十一日止年度内订立的该等交易并无对本公司或任何该等关联方构成重大。
于二零一二年三月三十一日,本公司并无按权益法向联营公司收取任何贷款。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用
第八项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
(1) | 合并报表 |
见合并财务报表和合并财务报表附注(见第18项)。
(2) | 法律诉讼 |
目前有一些针对松下的法律行动和行政调查。管理层认为,根据目前可获得的信息(如果有),这些行为造成的损害不会对松下S的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
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(3) | 股利政策 |
自成立以来,松下一直秉持将利润返还给股东是其最重要的政策之一的理念来管理业务。本公司在仔细考虑其综合业务表现后,已透过派发股息及回购本身股份,向股东作出积极而全面的利润回报。
从股东的资本投资回报的角度来看,松下原则上根据其业务业绩向股东分配利润,并以稳定和持续的股息增长为目标,目标是股息支付率占松下公司应占综合净收入的30%至40%。在股份回购方面,本公司综合考虑战略投资及本公司S的财务状况,正按其认为适当的方式回购本公司股份,以期增加股东每股价值及资本回报率。
在2012财年,该公司公布了有史以来最大的亏损,主要原因是日本东部大地震、泰国洪灾和巨额业务重组费用。鉴于S公司强调向股东提供稳定回报的政策,公司于2011年11月30日派发中期股息每股5日元,并于2012年6月8日派发年终股息每股5日元,年度现金股息为每股10日元。与此同时,该公司没有回购自己的股票,除了收购一个交易单位的一小部分和其他小额交易。尽管松下预计将面临严峻的商业环境,但公司将努力 改善业绩并将收益分配给股东。
(4) | 实现股东价值最大化的举措 |
2005年4月28日,董事会决定通过一项与大规模购买S股份有关的政策,称为股东价值提升计划。ESV计划已在每年的董事会会议上获得批准。2012年5月11日,董事会决定继续实施ESV计划。
对于打算 收购公司20%或以上投票权的大型收购人,本政策要求(I)大型收购人在进行大规模收购前和 (Ii)在提供所有要求的信息后,向董事会提供足够的信息,如其大纲、收购目的或条件、确定收购价的依据和收购资金,以及大型收购完成后拟采取的管理政策和业务计划。应允许董事会有足够的时间(60天或90天)进行审议。
董事会打算在提供有关大规模收购的信息后对任何拟议的大规模收购进行评估和审查,并随后披露董事会的意见和帮助股东做出决定所需的任何其他信息。如认为有必要,董事会可与大型买方就购买条件进行谈判,或向股东提出替代方案。
如果大型买方不遵守ESV计划规定的规则,本公司S董事会可以对大型买方采取 对策,以保护所有股东的利益。应对措施包括实施股票拆分、发行股票收购权(包括配发无出资的股票期权)或根据日本《公司法》、其他法律和S公司章程允许董事会采取的任何其他措施。
如果大型买方遵守大型采购规则,董事会不打算自行决定阻止该大规模收购,除非明确这种大规模收购将对公司造成不可弥补的损害或损失。
董事会将参考外部专业人士(如律师和财务顾问)的建议,并充分尊重外部董事和法定公司审计师的意见,以做出与 对策有关的决定。
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在援引上述对策时,公司S董事会 认为从全体股东利益的角度确认股东意愿是适当的,将召开股东大会。如果S公司董事会决定召开股东大会 ,届时将发出通知,说明召开股东大会的原因。
董事会届时将采取其认为适当的具体对策。如果董事会在某一记录日期选择为股东进行股票拆分,则股票拆分的最大比例为五比一。如果董事会决定向股东发行股票收购权,公司将在指定的记录日期为股东持有的每一股股票发行一次股票收购权。每股股票收购权行使时,发行一股。
如果董事会选择发行股票收购权作为对策,可以考虑作为对策的有效性来确定股票收购权的行使期限和行使条件,如股东不属于包括大型买方在内的特定股东群体的条件,以及允许公司通过与大型买方以外的其他方交换公司股票获得股票期权的 条件。本公司认识到,上述反措施可能会对不遵守大规模采购规则的潜在大型买家造成损害或损失,无论是经济上的还是其他方面的。
本公司预计,采取该等反制措施不会对除大型买方以外的股东造成任何经济损害或任何权利的损失。但是,如果董事会决定采取具体的对策,董事会将根据相关法律和证券交易所法规,及时、适当地披露该对策。
所有董事的任期为一年,并在每年6月份的年度股东大会上选举产生。根据日本证券交易所的规定,所有两名外部董事和三名外部公司审计师均以独立董事/公司审计师的身份通知日本证券交易所,且不太可能与本公司的股东发生任何利益冲突。松下S董事会打算在必要时审查大规模采购规则,原因包括修改适用的法律。任何此类审查都将严格按照所有股东的利益进行。
关于ESV计划的更多细节,请参见2012年5月11日在公司网站上发布的新闻稿S:
Http://panasonic.co.jp/corp/news/official.data/data.dir/en120511-5/en120511-5.pdf
B. | 重大变化 |
自列入本年度报告的年度财务报表之日起,未发生重大变化。
第九项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
S公司普通股(普通股)的主要市场是东京证券交易所。普通股在东京证交所第一板块交易,并在日本另外两家证券交易所(大阪和名古屋)上市。在美国,S公司的美国存托股份(ADS)已以美国存托凭证(ADR)的形式在纽约证券交易所上市和交易。S在美国境外交易所的普通股价格可能会不时与美国存托凭证的市场价格之间存在差异。
- 67 -
美国存托凭证最初是根据本公司、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间的日期为1970年4月28日的存托协议(经不时修订的存托协议)发行的。目前美国存托凭证的托管人是摩根大通银行,它在合并后从纽约的摩根担保信托公司 继承了这项业务。自2000年12月11日起,松下再次修改了其美国存托凭证协议,并执行了10:1的美国存托股份比例变化。因此,一个美国存托股份现在相当于普通股的一股。美国存托凭证证明代表 根据存托协议交存给三井住友银行的相关普通股的美国存托凭证,三井住友银行作为托管机构的代理人。
下表列出了S公司普通股在东京证券交易所的报告高价和低价以及本公司S公司在纽交所的美国存托凭证报告的高价和低价:
东京证券交易所 |
纽约证券交易所 |
|||||||||||||||
每股价格 普通股(日元) |
每个美国人的价格 存托股份(美元)* |
|||||||||||||||
截至3月31日的财政年度 |
高 |
低 |
高 |
低 |
||||||||||||
2008 |
2,585 | 1,912 | 22.59 | 16.63 | ||||||||||||
2009 |
2,515 | 1,000 | 24.38 | 10.60 | ||||||||||||
2010 |
1,585 | 1,062 | 17.19 | 10.77 | ||||||||||||
2011 |
1,480 | 826 | 15.72 | 10.76 | ||||||||||||
2012 |
1,070 | 582 | 12.75 | 7.77 | ||||||||||||
2011 |
||||||||||||||||
第一季度 |
1,480 | 1,104 | 15.72 | 12.35 | ||||||||||||
第二季度 |
1,212 | 1,027 | 13.80 | 12.14 | ||||||||||||
第三季度 |
1,272 | 1,100 | 15.00 | 13.19 | ||||||||||||
第四季度 |
1,206 | 826 | 14.56 | 10.76 | ||||||||||||
2012 |
||||||||||||||||
第一季度 |
1,070 | 902 | 12.75 | 11.29 | ||||||||||||
第二季度 |
1,032 | 703 | 12.66 | 9.22 | ||||||||||||
第三季度 |
834 | 638 | 11.00 | 8.13 | ||||||||||||
第四季度 |
783 | 582 | 9.46 | 7.77 | ||||||||||||
东京证券交易所 |
纽约证券交易所 |
|||||||||||||||
每股价格 普通股(日元) |
每个美国人的价格 存托股份(美元)* |
|||||||||||||||
最近6个月 |
高 |
低 |
高 |
低 |
||||||||||||
2011年12月 |
748 | 638 | 9.54 | 8.13 | ||||||||||||
2012年1月 |
671 | 606 | 8.69 | 8.00 | ||||||||||||
2012年2月 |
777 | 582 | 9.46 | 7.77 | ||||||||||||
2012年3月 |
783 | 694 | 9.35 | 8.56 | ||||||||||||
2012年4月 |
780 | 616 | 9.27 | 7.59 | ||||||||||||
2012年5月 |
628 | 507 | 7.60 | 6.44 |
*美国存托凭证的价格基于纽约证券交易所的报告,所有小数都向上舍入到最接近的两个小数点。
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B. | 配送计划 |
不适用
C. | 市场 |
见本项目9 A节。
D. | 出售股东 |
不适用
E. | 稀释 |
不适用
F. | 发行债券的开支 |
不适用
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第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
组织
本公司是根据日本《公司法》(Kaishaho)(《公司法》)在日本注册成立的股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。 本公司在大阪法律事务局保存的商业登记簿(Shogyo Tokibo)中注册。
目标和目的
公司章程第三条规定,公司的目的是从事下列业务:
1. | 制造和销售电动机械和设备、通信和电子设备以及照明设备; |
2. | 制造和销售天然气、煤油和厨房设备,以及建筑和住房机械和设备; |
3. | 制造和销售办公和运输以及销售活动所需的机械和设备; |
4. | 医疗、健康和卫生设备、器械和材料的制造和销售; |
5. | 制造和销售光学和精密机械设备; |
6. | 制造和销售电池、电池供电的产品、碳和锰以及其他化学和金属产品; |
7. | 制造和销售空调和防污染设备以及工业机械和设备; |
8. | 其他机械设备的制造和销售; |
9. | 与上述项目有关的机械设备的工程设计和安装,以及其他建筑工程的工程、施工和承包; |
10. | 软件的生产和销售; |
11. | 销售钢铁、有色金属、矿产、石油、天然气、陶瓷、纸张、纸浆、橡胶、皮革、纤维及其制品; |
12. | 销售食品、饮料、白酒和其他酒类,农业、畜牧、乳制品和水产品,动物饲料及其原材料; |
- 70 -
13. | 制造、销售药品、准药品、化妆品、化肥、有毒有害物质和其他化工产品; |
14. | 制造和销售建筑物和其他构筑物及其部件; |
15. | 电影和音乐娱乐业务以及体育赛事的推广; |
16. | 前项所列产品、材料、软件的进出口(第九项除外); |
17. | 为自身和他人提供前款所称产品、商品和软件的维修保养服务; |
18. | 提供信息和通信服务以及广播业务; |
19. | 利用互联网提供各种服务,包括互联网接入和电子商务; |
20. | 与出版、印刷、货运代理、保安、建筑物维修、护理、派遣工人、一般租赁、融资、非寿险代理以及房地产买卖、维护和租赁有关的业务; |
21. | 对各种业务的投资; |
22. | 接受与前项有关的调查、研究、开发和咨询委托; |
23. | 与上述任何项目相关或附带的所有其他业务。 |
董事
每个董事(董事以外的机构)拥有管理本公司事务的执行 权力和职责,而由董事会从董事中选出的每名代表董事拥有代表本公司各方面的法定权力。根据公司法,董事必须避免从事任何与公司构成竞争的业务,除非得到董事会的批准,任何在董事会将通过的决议事项中拥有特殊利益的董事 不能就该决议投票。根据《公司法》,最高薪酬总额必须经股东大会批准。本公司还必须在股东大会上获得批准,才能更改该 最高金额。在该等授权金额内,每名董事的酬金金额由董事会授权董事的代表厘定,而每名公司核数师的酬金金额则由公司核数师之间讨论后厘定。
除下文所述外,公司法及本公司S章程细则均无就董事或公司核数师就彼等本身的薪酬或退休年龄、董事代表可行使的借款权力(或董事代表授权其行使此项权力)或持有本公司任何普通股的要求 投票作出特别规定。根据《公司法》,公司在特定情况下需要获得董事会决议,例如公司收购或处置物质资产;借入大量资金;任命或解聘经理等重要雇员;设立、变更或撤销分支机构等重要公司组织;确定司法部条例中规定的发行公司债券的实质性条件;建立和维持内部控制制度,以确保董事合法履行司法部条例中规定的职责;根据公司法第426条第1款的规定,免除董事或公司审计师根据公司法第423条第1款规定的行为的责任。
- 71 -
公司董事会条例规定,公司借入大笔资金或提供大笔担保,须经董事会决议。在这些情况下,没有法律规定什么构成大笔金额。然而,S公司董事会的惯例是通过不低于100亿日元或同等金额的借款的决议
普通股
一般信息
除另有说明外,以下为与本公司S普通股有关的资料,包括本公司现行有效的《S公司章程》和《股份处理条例》以及《公司法》和相关法规的相关规定的简要摘要。
2009年1月5日起,根据《公司债券、股份等簿记转让法》(统称为《簿记转让法》)的规定,建立了新的日本上市公司股票中央簿记转让制度,该制度适用于本公司普通股。根据这一制度,所有在日本证券交易所上市的日本公司的股票都是非物质化的,上市股票的股东必须在账户管理机构 拥有账户管理机构才能持有他们的股票,除非该股东在日本证券存管中心(JASDEC)有账户,JASDEC是相关当局根据账簿记账 转让法指定为票据交换所的唯一机构。?账户管理机构是指金融工具经营者(即证券公司)、银行、信托公司和符合《账簿转让法》规定要求的某些其他金融机构。本公司普通股的转让完全是通过在JASDEC和账户管理机构保存的记录中登记进行的,在股份转让记录在账户管理机构的受让方S账户上时,股份所有权转移到受让方。账户管理机构的账户持有人被推定为该账户所记录的股票的合法持有人。
根据《公司法》和《账簿转让法》,为了维护截至记录日期股东有权享有的股东权利(如在股东大会上投票或收取股息的权利),股东必须将其名称和地址登记在公司S股东名册上。在中央簿记过户制度下,股东应将《簿记过户法》和《本公司S股份处理条例》规定的某些信息通知相关账户管理机构,包括其姓名和地址,公司在收到JASDEC的必要信息后即在股东名册上登记(如 第3条记录日期所述)。另一方面,为直接向本公司主张股东有权享有的股东权利(不论记录日期为何),例如小股东权利,包括在股东大会上提出审议事项的权利,但不包括股东要求本公司买卖少于一个完整单位的股份(如单位股份制度所述)的权利,本公司应应股东S的要求,向本公司发出通知,告知包括该股东的名称及地址在内的若干资料。其后,该股东须根据本公司S股份处理规则向本公司提交要求发出通知的收据 。根据《账簿转让法》,股东应当在上述通知发出后四周内行使股东权利。
非居民股东必须在日本指定常设代表或提供在日本的邮寄地址。每名股东必须将该常设代表或邮寄地址通知有关账户管理机构。该通知将通过 JASDEC转发给公司。日本证券公司和商业银行通常充当常备代理人,并以标准费用提供相关服务。本公司发给非居民股东的通知将送交该等常设代表或邮寄地址 。
- 72 -
美国存托股份(ADS)的存托股份登记持有人 为美国存托股份的存托人。因此,美国存托凭证持有人将不能直接向本公司主张股东权利。
法定资本
公司章程第六条规定,本公司授权发行的股份总数为49.5亿股(49.50,000,000股)。
截至2012年3月31日,已发行普通股2,453,497股。本公司所有普通股均无面值。本公司所有已发行股份均已缴足股款,且 不可评估。
盈余分配
盈余分配一般
根据《公司法》,股息应以分配盈余的方式支付(盈余的定义见对盈余分配的限制)现金或实物。
公司可以在每个营业年度向股东进行任意次数的盈余分配,但须遵守以下规定的某些限制盈余分配的限制。盈余分配原则上需要由股东大会决议宣布,但公司也可以通过董事会决议授权分配盈余,只要公司上一个业务年度的非合并年度财务报表按照司法部条例的要求公平地列报其资产和损益。
盈余的分配可以现金或实物形式进行,其比例与各自股东持有的公司普通股股数成比例。股东大会或董事会(视情况而定)授权分配盈余的决议必须载明应分配资产的种类和账面价值总额、向股东分配该等资产的方式以及分配的生效日期。如果盈余将以实物形式进行分配,本公司可根据股东大会或董事会(视情况而定)的决议授予股东权利,要求本公司以现金而非实物形式进行此类分配。如果没有向 股东授予这种权利,有关盈余的分配必须由股东大会的特别决议批准(参见关于特别决议的投票权)。
根据本公司S公司章程,截至每年3月31日和9月30日,S股东名册上的股东可分别按股东大会或董事会批准后持有的本公司普通股股数按比例分配年终股息和中期股息。本公司没有义务支付自开始支付股息之日起三年内未收到的任何现金股息。在日本,除股息日期和股息记录日期早于公司决定支付股息金额的日期。普通股股票一般在股息记录日期前的第二个营业日除股息。
盈余分配对盈余分配的限制
在进行盈余分配时,公司必须在其额外实收资本和法定准备金的总和达到规定资本的四分之一之前,为其额外实收资本和/或法定准备金预留相当于如此分配的盈余金额的十分之一的金额。
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任何给定时间的盈余金额都必须按照以下公式计算:
A+B+C+D(E+F+G)
在上述公式中:
A?=其他资本盈余和其他留存收益的总额,每个数额均为截至上一个业务年度结束时出现在未合并资产负债表上的数额
?B?=(如果公司在上一个业务年度结束后出售了其库存股)公司收到的库存股的对价减去其账面价值的金额
?C?=(如果公司在上一个营业年度结束后已减少其法定资本)减去已转入 额外实收资本或法定准备金(如有)的部分
?D?=(如果公司在上一个营业年度结束后减少了其额外实收资本或法定准备金),减去 已转移到固定资本的部分(如果有)
?E?=(如果公司在上一个业务年度结束后注销了库存股)该库存股的账面价值。
?F?=(如果公司在上一个业务年度结束后已将盈余分配给股东)如此分配的盈余的账面价值总额
?G?=司法部条例规定的某些其他金额,包括(如果公司在上个财政年度结束后减少了盈余,从而增加了固定资本、额外实收资本或法定准备金)减少的金额,以及(如果公司在最后一个业务年度结束后将盈余分配给股东)根据司法部条例的要求,从盈余中拨备的金额,用于额外的实收资本或法定准备金(如果有)。
公司将分配的盈余账面价值合计不得超过规定的分配金额(分配金额),该金额在分配生效之日计算。任何给定时间的可分配金额应等于盈余减去以下各项的总和:
(a) | 其库存股的账面价值; |
(b) | 公司在上一个营业年度结束后出售的任何库存股的对价金额;及 |
(c) | 司法部条例规定的某些其他金额,包括(如果商誉和递延资产的一半之和超过 法定资本、额外实收资本和法定储备金的总和,每个金额均为截至上一个业务年度结束时在非综合资产负债表上显示的金额),该超出金额的全部或某些部分按照司法部条例计算。 |
本公司于截至二零一二年三月三十一日止财政年度选择成为在计算可分派金额(Renketsu Haito Kiei Tekiyo Kaisha)时应考虑综合资产负债表的公司,如下所述。如果一家公司已经成为一家在计算可分配金额时也应考虑合并资产负债表的公司,则公司在计算可分配金额时,应进一步从盈余金额中扣除超额金额,(X)截至上一个业务年度末非综合资产负债表所列股东权益总额,以及(Y)截至上个业务年度末综合资产负债表所列股东权益总额及司法部条例所列若干其他金额。
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如本公司已按下文所述方式编制中期财务报表,且该等中期财务报表已获董事会批准,或如公司法有此要求,则股东大会已批准该等中期财务报表,则可分配金额必须予以调整,以考虑编制中期财务报表期间本公司出售的任何库存股的损益金额 及对价金额。本公司可编制非合并中期财务报表,包括截至上一营业年度结束后任何日期的资产负债表及本业务年度首日至该资产负债表日期期间的损益表。公司如此编制的中期财务报表必须由公司审计师和会计审计师按照司法部条例的要求进行审计。
股票拆分
本公司可随时透过董事会决议将已发行股份拆分为 更多数目的股份,并可原则上修订其公司章程细则,以根据董事会决议而非修订公司章程细则所需的特别股东决议案(定义见投票权),按相关股份拆分的比例增加须发行的授权股份数目。
当要进行股票拆分时,公司必须在股票拆分的记录日期之前至少两周发出股票拆分的公开通知,并注明记录日期。根据JASDEC运营的中央簿记转账系统,公司还必须至少在相关生效日期前两周向JASDEC发出关于股票拆分的通知。自股票分拆生效之日起,本公司S股东在账户管理机构或中金公司持有的所有账户中记录的股份数量将按适用比例 增加。
股份合并
本公司可随时透过股东特别决议案(定义见投票权)将已发行股份合并为较少数目的股份。进行股份合并时,公司必须在股份合并生效之日至少两周前向各股东发出公告或通知。根据JASDEC运营的中央簿记过户系统,公司还必须在股份合并生效日期至少两周前就股份合并向JASDEC发出通知。自股份合并生效之日起,本公司S股东在账户管理机构持有的所有账户中记录的股份数量将按照适用比例减少。公司必须在股东大会上披露股份合并的原因。
股东大会
本公司每个会计年度的股东普通大会通常在每年的6月举行。此外,本公司可在必要时召开股东特别大会 ,于会议日期前至少两周发出召开通知。
召开股东大会的通知,列明召开股东大会的地点、时间、目的及公司法和法务省条例所载的若干事项,必须于会议日期前至少两周邮寄给每名有投票权的股东(或如为非居民股东,则邮寄至其在日本的常设代表或邮寄地址)。根据《公司法》,经相关股东同意后,可通过电子方式向股东发出此类通知。在股东大会上行使表决权的记录日期为每年的3月31日。
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任何持有公司总投票权至少3%的股东或股东团体,在六个月或更长的时间内,可要求为特定目的召开股东大会,向董事代表出示召开股东大会的目的和理由。除非迅速召开股东大会或发出召开会议的通知,否则提出要求的股东在获得法院批准后,可以召开该股东大会。
任何持有至少300个表决权或总表决权百分之一并持续六个月或以上的本公司股东或股东团体,均可在股东大会召开前至少八个星期向董事代表提交有关事项,以提交股东大会审议。
根据《公司法》,行使上述少数股东权利所需的任何最低百分比、期限和投票权数量可以减少或缩短,但股份公司的公司章程有此规定。
投票权
只要公司维持单位股份制(见第10.B项《公司章程大纲和章程》普通股)单位股份制以下;目前100股构成一个单位)构成一个或多个完整单位的股份持有人有权每单位股份享有一项投票权,但须受以下两句对投票权的限制 。任何公司或某些其他实体,其总投票权的四分之一或以上由本公司直接或间接拥有,不得对其拥有的本公司普通股行使投票权。此外,公司不得对其拥有的股份行使投票权。如果公司从其公司章程中取消了与股份单位有关的规定,普通股持有人将对其持有的每一股股份拥有一项投票权。除法律或公司章程另有规定外,在股东大会上,决议可由所有有权行使其在会上所代表的表决权的股东以 表决权的多数通过。然而,《公司法》和《S公司章程》规定,选举董事和公司审计师的法定人数不得少于所有有权行使表决权的股东表决权总数的三分之一。本公司S股东在董事选举中没有累计投票权。 股东可以通过代理人行使投票权,前提是代理人也是拥有投票权的股东。S公司股东也可以书面投票,或按照公司指定的方式以电子方式行使投票权。
《公司法》和《S公司章程》规定,为了修改《公司章程》以及在某些其他情况下,包括:
(1) | 向子公司以外的特定一方收购本公司的股份; |
(2) | 股份合并; |
(3) | 以特别优惠的价格向股东以外的任何人提供公司作为库存股持有的任何新股或现有股票(或以特别优惠的条件收购股本股份的任何股票收购权利,或具有股票收购权利的债券); |
(4) | 撤换一名企业审计师; |
(5) | 董事、公司审计师、会计审计师在一定程度上免除公司法规定的责任; |
(6) | 规定资本的减少,但在某些例外情况下,只需要股东的通常决议或不需要股东决议; |
(7) | 符合一定条件的实物红利的分配; |
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(8) | 解散、清算、合并、合并或公司分拆,但在某些例外情况下不需要股东决议; |
(9) | 转让该企业的全部或重要部分; |
(10) | 接管任何其他公司的全部业务,但在某些例外情况下不需要股东决议;或 |
(11) | 为建立100%母子公司关系而进行的换股或股份转让,但在某些例外情况下,不需要股东决议。 |
法定人数应为所有股东总投票权的三分之一,并需要获得所有有权行使其在会议上所代表的投票权的股东至少三分之二的投票权的批准(股东特别决议)。
根据经修订及重订的美国存托凭证(ADR)有关证明美国存托凭证(ADR)(每股美国存托凭证相当于一股本公司普通股)的 条款,于接获本公司任何股东大会的通知后,在切实可行范围内尽快将托管银行(现为摩根大通银行,N.A.)将向ADR的记录持有人邮寄一份通知,其中将包含会议通知中的信息。在托管机构指定的日期,美国存托凭证的记录持有人将有权指示托管机构行使与其美国存托凭证所代表的公司普通股股份有关的投票权。托管人将根据该等指示,尽可能投票表决该等美国存托凭证所代表的本公司普通股股份数目。在没有该等指示的情况下,托管人已同意委托本公司指定的人士投票支持本公司的任何建议或建议 。然而,不得就本公司告知托管人本公司不希望给予该委托书的任何事项,或就托管人的酌情决定权对本公司股东权利产生重大不利影响的任何建议,给予该等委托书。
增发股份
本公司股东S持有普通股,根据公司法并无优先认购权。经授权但未发行的股份可在董事会决定的时间和条款下发行,但须受上文投票权项下提到的以特别优惠的价格发行新股的限制。如以配发方式向第三方发行或转让S公司普通股或股份收购权,将已发行的有表决权股份稀释25%或以上或改变控股股东,根据日本证券交易所的规定,除董事会决议外,通常还需得到股东的批准或独立于我们管理层的人士的肯定意见。然而,董事会可决定给予股东关于特定新股发行的认购权,在这种情况下,该权利必须在至少两周前的记录日期 以统一的条款给予所有股东,并必须在此之前发出公告。获给予该等权利的每名股东亦须于该等权利届满日期前至少两周获通知该等权利届满。
在符合某些条件的情况下,公司可以通过董事会决议发行股票 收购权或带有股票收购权的债券。股票收购权持有人可以按照其股票收购权条款的规定,在行权期内行使一定数量的股份收购权。在行使股份收购权时,本公司将有义务发行相关数量的新股,或转让其持有的必要数量的库存股。 公司可以在发行股票时通过董事会决议决定,转让股票收购权须经公司批准。本公司是否会在未来的股票 收购权发行中决定这一事项,将取决于发行时的情况。
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清算权
如果公司发生清算,清偿所有债务和清算后的剩余资产 费用和税费将按照各自持有的普通股数量按比例分配给股东。
记录日期
如上所述(见项目10.B.公司章程大纲和公司章程)剩余分配 剩余分配一般),3月31日是本公司S年终分红创纪录的日期。只要本公司维持单位股份制,在每年3月31日底登记为本公司一个或多个单位股份持有人的股东,有权在S股东名册上就截至该年3月31日的营业年度行使股东权利。9月30日为中期股息分红的记录日期。此外,本公司可设定一个创纪录的日期,以确定享有其他权利的股东及作其他用途,只须提前至少两周 公告。根据账簿转让法,佳士得公司须向本公司发出通知,载明股东的姓名、地址、所持股份数目及其他相关资料,而S公司股东名册亦须相应更新。
股票通常在记录日期前的第二个工作日(如果记录日期不是记录日期,则为记录日期之前的第三个工作日)在日本证券交易所进行除股息或除权,以进行股息或配股。
公司对其普通股的收购
根据公司法和S公司章程,本公司可以(I)从其任何子公司以外的特定股东(根据股东特别决议),(Ii)从其任何子公司(根据董事会决议),或(Iii)在 本公司普通股上市的任何日本证券交易所购买或以收购要约的方式(只要其上一业务年度的非合并年度财务报表和某些文件公平地反映其资产和损益状况)收购其本身的普通股 。根据司法部法令的要求)(在任何一种情况下,根据股东大会的普通决议或董事会的决议)。在上述(I)项的情况下, 任何其他股东均可向本公司提出将该其他股东列为卖方的请求,条件是如果有关特定股东收到的收购价或任何其他代价不会超过紧接通过上述(I)项决议的日期前一天有关证券交易所股份的最后交易价(或如该日证券交易所并无股份买卖或证券交易所在该日并无营业),则不会有该等权利。股票此后在该证券交易所首次交易时的价格)。
本公司收购的股份可持有任何期间,或可由董事会决议注销。本公司亦可将该等股份转让予任何人士,但须受董事会决议及适用于发行新 股份的其他规定所规限,如上文增发股份及优先认购权所述。本公司还可以利用其库存股在行使股票收购权时转让给任何人,或用于以合并、换股或公司拆分的方式收购另一家公司,以库存股交换被收购公司的股份或资产。
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单位股份制
《公司章程》规定,100股构成一个单位的普通股。虽然组成一个单位的股份数量包含在公司章程中,但对公司章程的任何修订,如减少(但不增加)组成一个单位的股份数量或取消有关股份单位的规定,可以通过董事会决议而不是通过股东特别决议进行,否则修改公司章程需要通过特别股东决议。但是,构成一个单位的股份数量不得超过1,000股,也不得超过已发行股份总数的0.5%。
在单位股份制下,股东持有的每单位股份有一项投票权。任何少于一个完整单位的股票数量都将没有投票权。
在JASDEC运营的中央簿记转让系统下,组成单位不到一个单位的股票通常是可以转让的。然而,根据日本证券交易所的规则,组成一个单位以下的股票不包括一个交易单位,除非在有限的情况下,因此不能在日本证券交易所出售。
少于一个单位的股份持有人可要求本公司按照本公司股份处理条例的规定按市值购买该等股份。 此外,本公司的公司章程细则规定,少于一个单位的股份持有人可要求本公司向该持有人出售该数量的股份,该等股份与该持有人所持有的少于一个单位的股份相加后,根据本公司股份处理条例的规定,将构成一个单位的股票。根据股份处理条例的规定,此类请求应 根据JASDEC制定的规则通过账户管理机构和JASDEC提出,而不需要通过 《通则》所述的行使股东权利所需的通知程序,无论登记日期如何。
持有美国存托凭证少于100股的股东将间接持有少于一个单位的普通股。虽然如上所述,在单位股份制下,少于一个单位的持有人有权要求本公司购买其持有的股份或将本公司持有的股份出售给该等持有人,但持有非单位整数倍的美国存托凭证的美国存托凭证持有人不能撤回少于一个单位的普通股相关股份,因此,在实际情况下,无法行使权利要求本公司购买该等相关股份或向该等持有人出售本公司持有的股份。因此,美国存托凭证持有者通过退出机制进入日本市场将不适用于以低于一个单位的批量处置普通股。单位股份制不影响美国存托凭证的可转让性,美国存托凭证可以以任何大小批量转让。
公司出售位置不明的股东所持股份
如果向股东发出的通知未能到达股东在本公司S股东名册上的登记地址或连续五年或以上持续通知本公司的地址,则本公司无须向该股东发出通知。
此外,公司可能会出售或以其他方式处置股东所在地不明的普通股。一般而言,如果(I)发给股东的通知连续五年或以上未能到达S在本公司股东名册上登记的地址或以其他方式通知本公司的地址,以及(Ii)股东在S股东名册登记的地址或以其他方式通知本公司的地址未能连续五年或以上收到股东S的股份盈余分配,本公司可通过董事会决议并在至少三个月前发出公开通知和个人通知后出售或以其他方式处置股东S的股份。并以股份当时的市价为该股东持有或存放出售或处置股份所得款项,而该股东的所在地不详。
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大量持股等的报告
《日本金融工具交易法》及其相关规定要求,任何人,无论其居住地为何,只要以实益方式、单独或共同地成为在任何日本证券交易所上市的公司的普通股投票权超过5%的持有人,或其股票在日本场外交易市场交易,应在五个工作日内向财务省主管地方财政局董事局长提交有关该等持股情况的报告。
除某些例外情况外,还必须就任何此类持股随后1%或以上的任何变化或先前提交的报告中列出的任何重大事项的变化提交类似的报告。为此,在确定该持有人持有的具有投票权的股份数量和发行人S的总已发行股本时,将考虑该持有人在转换可转换证券或行使认股权证或股票收购权时可向该人发行的股份。 任何此类报告应通过投资者电子披露网络系统提交给财政部相关财政局。该报告的副本也必须提供给该股票的发行人。
除日本反垄断和反垄断法规对持有日本公司普通股而导致或可能导致贸易或垄断受到限制的一般限制外,除非根据《外汇管理条例》进行的限制,以及根据《公司法》或《S公司章程》对股东权利的一般限制,无论其居住地或国籍如何,根据适用于本公司的日本法律和法规或本公司的公司章程,非居民或外国股东持有本公司普通股的权利或对此行使投票权的权利几乎没有限制。
本公司S公司章程细则并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更,而该条文只适用于涉及本公司的合并、合并、收购或 公司重组。然而,董事会决定通过ESV计划,该计划规定了一些规则,打算收购公司20%或更多投票权的大型买家必须 遵守这些规则。(详情见项目8 A节第(4)项实现股东价值最大化的倡议。)
日本证券交易所规则下的每日价格波动限制
日本证券交易所的股票价格由出价和要约之间的平衡实时确定。这些证券交易所是订单驱动的市场,没有专业人士或做市商来指导价格形成。为了防止过度波动,这些证券交易所根据上日S的收盘价,对每只上市股票设定了每日涨跌幅度限制。虽然如果在特定交易日达到涨跌停板价格,交易可以继续进行,但在这些限制之外不得进行任何交易。 因此,希望在这些证券交易所以高于或低于相关每日涨跌停板的价格出售的投资者可能无法在特定交易日以该价格出售,或者根本无法以该价格出售。
C. | 材料合同 |
除本年度报告其他部分所述外,本公司在本年度报告日期前两年内签订的所有合同均在正常业务过程中签订。
D. | 外汇管制 |
《日本外汇和对外贸易法》及其相关的内阁法令和部级条例(《外汇条例》)对交易所非居民和外国投资者收购和持有公司普通股进行管理。目前生效的《外汇条例》在某些情况下可能会影响交易所非居民之间买卖股票的交易,即使此类交易是使用日元以外的货币进行的。
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交易所非居民包括:
(i) | 不在日本居住的个人;以及 |
(Ii) | 总部设在日本以外的公司。 |
通常,位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。 相反,日本公司位于日本境外的分支机构和其他办事处被视为交易所非居民。
外国投资者包括:
(i) | 交换非居民的个人; |
(Ii) | 根据外国法律成立或其主要机构设在日本境外的公司;以及 |
(Iii) | (1)由交易所非居民个人持有50%或以上股份的公司和/或(A)根据外国法律组建的公司,或(B)其主要办事处设在日本以外的公司,或(2)其大多数高级职员或具有代表权的高级职员为交易所非居民个人。 |
一般来说,非居民交易所从日本居民手中收购日本公司的股份(如公司普通股)不受任何事先备案要求的约束。然而,在某些情况下,财政部长可能需要事先批准这类收购。虽然如上所述,不需要事先批准,但如果日本居民以超过1亿日元的对价将日本公司的股票(如公司普通股)转让给非居民交易所,转让股票的日本居民必须在转让日期或收到付款的日期(以较晚的日期为准)起20天内通过日本银行向财务大臣报告转让情况,除非转让是通过根据日本法律获得许可或注册的银行或金融工具经营者进行的。
如果外国投资者收购在日本证券交易所上市的日本公司(如本公司普通股)或在日本场外交易市场交易的日本公司的股票,并且作为收购的结果,该外国投资者与任何现有的 持股一起,直接或间接持有相关公司已发行股票的10%或更多,外国投资者必须在进行收购的下一个月的15日或之前,向财务大臣和对该日本公司有管辖权的任何其他主管部长提交收购报告。然而,在某些情况下,例如,如果一家日本公司的业务属于《外汇条例》所列明细表中所列与日本国家安全或维护公共安全等有关的任何业务,或者外国投资者所在的国家不在《外汇条例》所列豁免明细表中,则必须事先向财务大臣和任何其他主管大臣提交收购通知,并且拟议的收购必须经过财务大臣和任何其他主管部长的审查程序,然后他们可以修改或禁止拟议的收购。在这种情况下,外国投资者必须等到审查过程完成,原则上这一过程在申请后需要30天,尽管这种等待时间可以缩短或延长至 至5个月。本公司认为,本公司的某些业务属于《外汇条例》上述附表所列业务,因此,外国投资者必须事先向财政部长和任何其他主管部长提交收购通知,并必须接受其审查程序。
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根据《外汇条例》,非日本居民在日本境内出售本公司普通股所支付的股息及所得款项,一般可兑换成任何外币并汇回海外。
E. | 税收 |
以下讨论并不打算对与普通股和美国存托凭证的所有权和处置有关的所有税收后果进行完整的分析。普通股或美国存托凭证股票的潜在购买者和持有者应就其特定情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
以下是将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的合格美国持有者和美国持有者(视具体情况而定)拥有和处置普通股或美国存托凭证的日本国民 和美国联邦税收后果的摘要 (通常是为投资而持有的财产)。本摘要并不旨在解决可能与普通股或美国存托凭证持有者相关的所有重大税收后果,也没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者(如免税实体、银行、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价的证券交易者、受监管投资公司、房地产投资信托基金、负有替代最低税责任的投资者、拥有或被视为拥有本公司10%或以上有投票权股票的投资者,作为跨境、套期保值、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分而持有普通股或美国存托凭证股票的投资者,为纳税目的而作为清洗出售的一部分买卖普通股或美国存托凭证股票的投资者,通过合伙企业或其他传递实体持有普通股或美国存托凭证股票的投资者,以及功能货币不是美元的投资者,可能需要遵守特殊的税收规则。本摘要基于自本摘要之日起生效的日本和美国的国家或联邦税法,以及美国和日本之间现行的所得税公约(《条约》),所有这些法律都可能会发生变化(可能具有追溯力)和不同的解释
此外,本摘要部分基于《美国存托凭证协议》及任何相关协议所载有关美国存托凭证的各项义务将会按照其条款履行的假设及托管银行的陈述。
就本讨论而言,美国持有者是普通股或美国存托凭证股票的任何实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是:
(i) | 在美国居住的公民或个人; |
(Ii) | 在美国境内或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的、为美国联邦所得税目的而作为公司征税的公司或其他实体; |
(Iii) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不考虑其来源;或 |
(Iv) | 受美国法院的主要监督和一名或多名美国人控制的信托,或者根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。 |
?符合条件的美国持有人是指符合以下条件的美国持有人:
(i) | 就《条约》而言是美国居民; |
(Ii) | 未在日本设立常设机构(A)普通股或美国存托凭证股票与之有效关联,或(B)普通股或美国存托凭证股份构成企业财产的一部分;以及 |
(Iii) | 在与普通股或美国存托凭证股票有关的收入和收益方面,有资格享受本条约规定的福利。 |
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本摘要不涉及美国联邦税法中除所得税以外的任何方面 ,也不讨论日本税法中除国民所得税、遗产税和赠与税以外的任何方面。建议投资者就持有和处置普通股或美国存托凭证股票所产生的美国联邦、州、地方和日本及其他税收后果咨询他们的税务顾问。特别是,在相关情况下,敦促投资者与他们的税务顾问确认他们作为合格美国持有人的身份,并与他们的税务顾问讨论他们没有资格成为合格美国持有人可能产生的任何后果。一般而言,考虑到上述假设,就《条约》以及美国联邦所得税和日本所得税而言,证明美国存托凭证的美国存托凭证的受益所有人将被视为这些美国存托凭证所代表的普通股股份的所有者,普通股与美国存托凭证的交换以及美国存托凭证与普通股的交换将不需要缴纳美国联邦所得税 或日本所得税。
日本税收
以下是日本对持有公司普通股或持有代表公司普通股的美国存托凭证的非日本居民或在日本没有永久机构的非日本公司(非居民持有人)的主要 日本税收后果(仅限于国家税收)的摘要。以下提供的关于日本税收的信息是基于截至本年度报告日期的现行税法和税收条约以及日本税务机关对其的解释。税法和税收条约及其解释可随时改变,可能具有追溯力。对于在本年度报告日期之后发生的税法或税收条约或其解释的任何变化,我们不会更新本摘要。
一般来说,非居民持有者对日本公司支付的股息要缴纳日本预扣税。根据日本法律的要求,此类税款在支付股息之前预扣。股票拆分本身通常不需要缴纳日本所得税。
在没有适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许豁免日本预扣税的情况下,适用于日本公司向非居民持有人支付股息的日本预扣税税率为20%(2013年1月1日或之后为20.42%)。但是,对于日本公司向非居民持有人发行的上市股票(如本公司普通股或美国存托凭证)支付的股息,除持有相关日本 公司已发行股份总数的3%或以上的个人股东外,上述20%(20.42%,2013年1月1日及以后)的预提税率降至(I)2012年12月31日及之前到期应付的股息的7%,(Ii)1月1日或之后到期应付的股息的7.147%。于二零一三年十二月三十一日或之前及(Iii)于二零一四年一月一日或之后到期及应付的股息为15.315%。由于征收特别附加预扣税(相当于原预提税额的2.1%)以确保日本东部大地震后的重建资金,自2013年1月1日起至2037年12月31日止的期间内,原预提税率分别由原来的7%、15%及20%(视何者适用而定)有效地分别提高至7.147%、15.315%及20.42%。截至本年度报告之日,日本已有生效的所得税条约、公约或协定,根据这些条约、公约或协定,上述预提税率将降低,在大多数情况下,证券投资者的预提税率为15%或10%(根据与比利时、加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡、西班牙和瑞典等国签订的所得税条约规定的15%,根据与澳大利亚、法国、香港、荷兰、瑞士、英国和美国签订的所得税条约规定的10%)。
根据该条约,日本公司支付给作为证券投资者的合格美国持有人的股息可征收的日本预扣税的最高税率一般限于实际分配总额的10%,而日本公司支付给作为养老基金的合格美国持有人的股息可通过预扣或其他方式豁免日本所得税 ,除非此类股息直接或间接来自于养老基金的业务经营。
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如果公司在所得税条约中规定的适用于公司支付给任何特定非居民持有人的股息的最高税率低于根据日本税法适用的预扣税率,或者如果任何特定的非居民持有人根据适用于该特定非居民持有人的所得税条约 就此类股息豁免日本所得税,本公司非居民股东如持有S普通股,可因派发股息而获减免日本预扣税, 须于派息前透过扣缴义务人向有关税务机关预先提交《关于减免日本股息所得税的所得税公约申请表》。日本公司 非居民持有人的常设代表可以提供这项申请服务。就美国存托凭证而言,如果存托或其代理人向日本税务机关提交两份申请表(一份在股息支付前,另一份在股息支付记录日期后八个月内)以及某些其他文件,则此减税或豁免适用。要申领这项减税或豁免,任何相关的非居民美国存托凭证持有人将被要求 提交纳税人身份、居住地和受益所有权的证明(如适用),并提供托管机构可能要求的其他信息或文件。根据适用的所得税条约,有权享受低于日本税法规定的其他适用预提税率的条约税率或免征预扣税的非居民持有人,但没有提前提交所需的申请,将有权要求退还超过适用税收条约规定的税率的预扣税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权享受降低的条约税率)或整个扣缴税款(如果该 非居民持有人有权根据适用的所得税条约获得豁免),向相关日本税务机关要求退还超过适用税率的预扣税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权获得豁免)。本公司不承担任何责任,以确保 按照降低的条约税率扣缴或不扣缴根据适用税收条约有资格扣缴的股东,但不遵守上述规定的程序。
根据日本税法,持有普通股或美国存托凭证的非居民持有人在日本境外出售普通股或美国存托凭证而取得的收益,一般不须缴交日本所得税或公司税。根据《条约》,符合条件的美国持有者无需缴纳日本所得税或公司税,但须遵守日本法律的某些申报要求。
以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从个人购买普通股或美国存托凭证的个人可按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税,即使收购个人、死者或捐赠人都不是日本居民。
公司普通股或美国存托凭证的持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些税种的影响,如果是美国持有者,还应咨询美国和日本之间《遗产税和赠与税条约》的可能适用情况。
美国联邦所得税
以下是美国持有者持有普通股或美国存托凭证的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要依据的是美国税法,包括经修订的1986年《美国国税法》和《条约》,所有这些法律都可能发生变化,而且可能具有追溯力。
本摘要不是对可能与美国股东S股票或美国存托凭证相关的所有税务考虑事项的全面描述。每个股票或美国存托凭证的实益所有人应咨询其自己的税务顾问,了解在其特定情况下拥有和处置股份和美国存托凭证的美国联邦、州和地方及其他税收后果。
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股息的课税
根据美国联邦所得税法,并受下文讨论的被动外国投资公司(PFC)规则的约束,美国股东收到的任何股息总额(扣除日本预扣税前)从公司支付的S当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)将缴纳美国联邦税收。在2013年1月1日之前的纳税年度向非公司美国股东支付的构成合格股息收入的股息,将按15%的最高税率征税,前提是美国股东在除股息日前60天开始的121天期间内持有普通股或美国存托凭证股票超过60天,并满足其他持有期要求。公司 就普通股或美国存托凭证股票支付的股息一般将是合格股息收入。美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何日本税款计入这一总额中,即使它实际上并未收到股息。 当美国持有者实际或建设性地收到股息时,美国持有者(对于普通股)或存托人(对于美国存托凭证)应向美国持有者征税。股息将不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的扣减。美国持有者必须在其收入中包括的股息金额将是支付的日元支付的美元价值 ,以股息可计入美国持有者S收入之日的即期日元/美元汇率确定,无论支付是否实际上转换为美元。通常,在美国持有者将股息支付计入收入之日起至美国持有者将股息支付转换为美元之日这段时间内,因汇率波动而导致的任何 损益将被视为普通收入或损失,不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言,损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的而确定的当期和累计收益和利润的分配,将在美国持有人S的普通股或美国存托凭证的基础上被视为免税资本回报,此后将被视为资本收益。
受 某些限制的限制,根据本条约扣缴并已支付给日本的日本税款将从美国持有人S美国联邦所得税债务中扣除,或从美国持有人S的总收入中扣除。 如果根据日本法律或本条约,您可以退还扣缴的税款,则可退还的税款将没有资格从您的美国联邦所得税债务中扣除。关于根据《条约》获得降低的预扣税率或退税的程序,请参阅上文《日本税法》。特别规则适用于确定受最高15%税率影响的股息的外国税收抵免限额。出于外国税收抵免限制的目的,股息将是来自美国以外来源的收入,并且将根据美国持有人的情况,为被动收入或一般收入,以计算允许美国持有人获得的外国税收抵免。
资本利得税
根据下文讨论的美国上市公司规则,在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证股票时,美国持有者将 确认收益或亏损,其金额等于该等普通股或美国存托凭证变现金额的美元价值与美国持有者S税基(以美元确定)之间的差额。一般而言,此类损益 为资本损益,如果美方持有人S持有此类普通股或美国存托凭证股票的期限大于1年,则为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常按最高15%的税率征税。就外国税收抵免限制而言,任何此类损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。
向本公司出售普通股
向 公司出售普通股或美国存托凭证股份,只要出售价格超过所述资本和出售股份应占资本盈余的总和,公司就会向出售股东产生日本税务方面的视为股息。向本公司出售普通股股票可能产生的被视为股息 一般不属于为美国联邦所得税目的产生外国来源收入的应税事件,美国持有者可能无法使用因日本对此类交易征收的预扣税而产生的任何外国税收抵免,除非他们能够将任何此类抵免(受限制)用于抵扣相应类别的其他外国来源收入的美国税,以达到外国税收抵免目的。
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被动型外商投资公司应考虑的问题
本公司认为,就美国联邦所得税而言,普通股和美国存托凭证的股票不应被视为PFIC的股票,但这一结论是每年作出的事实决定,因此可能会发生变化。如果公司被视为私募股权投资公司(除非美国持有者选择每年对普通股或美国存托凭证按市值征税),出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的变现收益一般不会被视为资本利得,美国 持有人将被视为在持有人S持有普通股或美国存托凭证的期间按比例实现了该等收益和某些超额分配,并将就收益分配到的每个该等年度按有效的最高税率 征税,以及就每个该等年度应占的税款征收利息费用。除某些例外情况外,如果公司在美国股东S持有普通股或美国存托凭证期间的任何时间是私人股本投资公司,则普通股或美国存托凭证的股份将被视为私人股本投资公司的股票。
如果在分配的纳税年度或上一纳税年度,该美国持有人从该公司获得的股息被视为PFIC,则该美国持有人从该公司获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特别税率,但应按适用于普通收入的税率纳税。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用
G. | 专家发言 |
不适用
H. | 展出的文件 |
根据修订后的1934年证券交易法,公司必须遵守信息披露的要求。该公司向美国证券交易委员会提交各种报告和其他信息,包括其20-F表格的年度报告。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅,邮编:20549。你亦可按订明费用,向证券交易委员会公众资料室邮寄索取该等资料的副本。您可以致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330,获取有关美国证券交易委员会公共资料室运作的信息。
此外,通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)提交的文件可在美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)的网站上查阅
I. | 子公司信息 |
不适用
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
本公司面临市场风险,包括汇率、利率以及有价证券和商品价格的变化。为对冲汇率、利率及商品价格变动的风险,本公司使用衍生金融工具。本公司不持有或发行用于交易目的的金融工具。虽然衍生性金融工具的使用使公司在交易对手违约时面临与信用相关的损失风险,但公司认为这种风险很小,因为交易对手的信用评级很高。
股权价格风险
本公司持有包括在短期投资、投资和预付款中的可供出售证券。一般来说,高流动性和低风险的工具在投资组合中更受青睐。包括在投资和预付款中的可供出售证券作为长期投资持有。本公司不为交易目的而持有有价证券。
2012年3月31日和2011年3月31日可供出售证券的投资到期日如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
成本 |
公平 价值 |
成本 |
公平 价值 |
|||||||||||||
在一年内到期 |
473 | 483 | | | ||||||||||||
应在一年至五年后到期 |
1,769 | 1,821 | 2,686 | 2,747 | ||||||||||||
股权证券 |
171,412 | 225,433 | 250,400 | 313,813 | ||||||||||||
总计 |
173,654 | 227,737 | 253,086 | 316,560 | ||||||||||||
外汇风险
本公司开展外币套期保值活动的主要目的是防范外币交易的波动性。该公司主要使用期限不到几个月的远期外汇合同和期权。本公司亦不时订立外汇合约,以对冲与以外币计价的长期债务有关的外币汇率波动风险。与此类长期债务相关的外汇合约与标的债务的期限相同。
下表提供了2012年3月31日和2011年3月31日外汇合同的合同金额和公允价值,主要是对冲美元和欧元收入。与消除所有外币风险的以外币计价的长期债务订立的外汇合同有关的金额列于利率风险表。
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
合同 金额 |
公平 价值 |
合同 金额 |
公平 价值 |
|||||||||||||
转发: |
||||||||||||||||
抛售外币 |
339,271 | (9,385 | ) | 397,580 | (3,116 | ) | ||||||||||
购买外币 |
376,075 | 4,482 | 225,444 | (2,835 | ) | |||||||||||
交叉货币互换 |
123,586 | 304 | 47,668 | (462 | ) | |||||||||||
利率互换 |
| | 31,170 | 0 |
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商品价格风险
本公司面临商品价格变动的市场风险 ,包括用于制造各种产品的各种有色金属。本公司订立商品期货合约以抵销该等风险。
下表提供了2012年3月31日和2011年3月31日的商品期货合约金额和公允价值。
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
合同 金额 |
公平 价值 |
合同 金额 |
公平 价值 |
|||||||||||||
商品期货: |
||||||||||||||||
出售商品 |
156,458 | (981 | ) | 128,411 | (5,333 | ) | ||||||||||
购买商品 |
170,101 | 2,349 | 160,483 | 20,390 |
- 88 -
利率风险
本公司因利率变动而承受市场风险的风险主要与其债务有关 。公司有长期债务,主要是固定利率的债务。固定利率债务使公司的公允价值因利率变化而发生变化。为管理因利率变动而导致的公允价值变动,本公司在根据市场情况确定为适当时进行利率互换。利率互换通过签订固定接收、可变支付的利率互换合同将固定利率债务转换为可变利率债务 。利率互换和已对冲债务债务之间的对冲关系在实现因利率风险而导致的公允价值变化方面非常有效。下表提供本公司于二零一二年及二零一一年三月三十一日对利率变动敏感的S金融工具的资料。对于债务,该表按预期到期日、相关加权平均利率和金融工具的公允价值列出了本金现金流量。
长期债务,包括当期债务*:
平均值 利息 率 |
日元(百万) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
账面金额和到期日(截至2012年3月31日) |
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总计 |
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
在那里- 之后 |
公平 价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||
无担保直接债券 |
1.1 | % | 931,765 | 150,000 | 230,000 | 31,769 | 239,996 | 280,000 | 952,120 | |||||||||||||||||||||||||||
无担保银行贷款 |
1.0 | % | 149,814 | 48,885 | 41,874 | 58,649 | 389 | 17 | 147,934 | |||||||||||||||||||||||||||
附属公司的担保银行贷款 |
1.8 | % | 1,732 | 269 | 142 | 146 | 151 | 1,024 | 1,732 | |||||||||||||||||||||||||||
总计 |
1,083,311 | 198,885 | 272,143 | 90,560 | 240,531 | 168 | 281,024 | 1,101,786 | ||||||||||||||||||||||||||||
平均值 利息 率 |
日元(百万) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
账面金额和到期日(截至2011年3月31日) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
2012 |
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
在那里- 之后 |
公平 价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||
无担保直接债券 |
1.1 | % | 1,000,000 | 200,000 | 150,000 | 200,000 | 200,000 | 250,000 | 1,011,955 | |||||||||||||||||||||||||||
子公司发行的无担保直销债券 |
1.6 | % | 162,407 | 30,493 | 150 | 30,000 | 31,769 | 39,995 | 30,000 | 164,696 | ||||||||||||||||||||||||||
无担保银行贷款 |
1.1 | % | 259,801 | 108,603 | 49,961 | 42,190 | 58,650 | 397 | 257,950 | |||||||||||||||||||||||||||
附属公司的担保银行贷款 |
1.9 | % | 3,473 | 614 | 309 | 847 | 168 | 176 | 1,359 | 3,473 | ||||||||||||||||||||||||||
总计 |
1,425,681 | 339,710 | 200,420 | 273,037 | 90,587 | 240,568 | 281,359 | 1,438,074 | ||||||||||||||||||||||||||||
* | 截至2012年3月31日的无担保直销债券包括最初由皮尤或SANYO发行并于2012财年转移给本公司的债券。 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用
B. | 认股权证和权利 |
不适用
C. | 其他证券 |
不适用
D. | 美国存托股份 |
D3. | 美国存托凭证持有人应付的费用及收费 |
我们的美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所交易,代码为?PC。美国存托凭证(ADR)由摩根大通银行发行的美国存托凭证(ADR)证明。下表显示了我们的ADR持有人可能需要直接或间接向存托机构支付的费用和费用:
类别 |
存托诉讼 |
连带费用 | ||
(A)存放或取代标的股份 | 因股票存款而获发美国存托凭证的每一人,包括以下方面的存款和发行: -股份分配、股票拆分、权利、合并。 -影响美国存托凭证或存款证券的证券交换或任何其他交易或事件或其他分配。
|
以交付的新美国存托凭证证明的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证亦作100个美国存托凭证计)5美元。 | ||
(C)出售或行使权利 | 分销或出售证券,所收取的费用相当于美国存托凭证的签立及交付费用,而该等费用将会因存放该等证券而收取。
|
每100个美国存托凭证(不足100个亦作100个计)5美元 | ||
(D)撤回相关担保 | 因提取存款证券而放弃对美国存托凭证的接受。 | 美国存托凭证所证明的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证亦作100个美国存托凭证计)5美元。
| ||
(E)转移、拆分或分组收据
|
存托凭证的转让、合并或组合。
|
每张美国存托凭证2.50美元 | ||
(G)保管人的费用 | 代表持有人支付的与下列事项相关的费用。 -遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规。 -托管人S或其托管人S遵守适用的法律、规则或条例。 -股票转让或其他税收和其他政府收费。 -电报、电传、传真传输/交付。 -保管人将外币兑换成美元的费用(从这种外币中支付)。 -托管人或其代理人应支付的任何其他费用。
|
由开票持有人或从一次或多次现金股利或其他 现金分配中扣除费用,由保管人自行决定支付的费用。 |
- 90 -
D4. | 托管人向发行方支付的费用和其他款项 |
下表显示了JPMorgan Chase Bank,N.A.作为存托机构向我们支付的费用和其他直接和间接付款:
费用类别: |
2012财年报销金额 | |||
纽约证券交易所上市费
|
38,000美元 |
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第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
无
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
无
第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
本公司管理层在其主要行政人员及主要财务总监的参与下,评估了本公司截至2012年3月31日的S披露控制及程序(定义见1934年美国证券交易法第13a-15(E)条)的有效性。根据该评估,本公司主要行政总裁S及主要财务人员认为,本公司S披露控制及程序于该日生效。
管理层S关于财务报告内部控制的报告
松下管理层S负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告内部控制是指由本公司主要高管、主要管理人员或履行类似职能的人员设计或监督,并由本公司董事会、管理层及其他人员实施的程序,目的是根据美国公认会计原则,对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证,包括下列政策和程序:
(I)与备存合理详细、准确而公平地反映公司资产的交易及处置的纪录有关;
(Ii)提供合理保证,保证交易记录为必要,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及
(Iii)就 防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化或由于遵守政策或程序的程度可能恶化,控制措施可能变得不充分。
公司管理层在S的参与下,根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架框架》,对截至2012年3月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据评估,本公司管理层认为,本公司财务报告的内部控制自2012年3月31日起生效。
本公司独立注册会计师事务所毕马威AZSA LLC已审核本公司对S财务报告的内部控制的有效性,该报告已载于本报告 。
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对财务报告内部控制变化的评价
截至二零一二年三月三十一日止年度,本公司对S财务报告的内部控制(定义见1934年美国证券交易法第13a-15(F)条)并无发生重大影响或可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
松下S企业审计师委员会认定,松下高级企业审计师古田佳弘先生是审计委员会的财务专家,因为该术语由Form 20-F中的第16A项定义。古田先生符合《公司法》对公司审计师的独立性要求。
项目16B。 | 道德守则 |
松下已经通过了适用于首席执行官、首席财务官和其他首席执行官的道德守则。《道德守则》以表格20-F的形式作为附件附在截至2009年3月31日的年度报告中。
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项目16C。本金 | 会计师费用和服务 |
费用及服务由本公司S总会计师承担
下表显示了截至2012年和2011年3月31日止年度应计或支付给毕马威AZSA LLC及其成员事务所(毕马威)S总会计师的费用总额:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
审计费 |
3,376 | 4,326 | ||||||
审计相关费用 |
28 | 167 | ||||||
税费 |
221 | 137 | ||||||
所有其他费用 |
215 | 20 | ||||||
总计 |
3,840 | 4,650 | ||||||
审计费用是审计S公司年度财务报表的专业服务费用,或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务费用。审计相关费用是指与本公司S财务报表审计或审查业绩合理相关的担保及相关服务费用,不在审计费用类别下报告,如财务尽职调查服务。税费是主要为税务合规、税务咨询、与国际转移价格相关的税务咨询和外籍员工税务服务而提供的专业服务的费用。所有其他费用均为未在审计费用、与审计相关的费用和税费类别下报告的服务费用。
根据S-X规则2-01第(C)(7)(I)(C)段免除预先审批的 不提供任何服务。
S公司审计委员会关于预先批准审计或非审计服务的政策
根据《S规则》第2-01条第(C)(7)(I)款和美国证券交易委员会的相关采纳公告,本公司S公司审计委员会必须事先批准松下或其子公司聘请本公司主要会计师S(现为毕马威AZSA LLC)提供审计或非审计服务。此外,S-X规则第2-01条第(C)(4)款规定,如果会计师向审计客户提供某些非审计服务,则该会计师不是独立于审计客户的。根据本公司S公司审计委员会采取的政策,毕马威AZSA LLC提供的所有审计或非审计服务必须事先获得公司审计委员会的明确批准。此类预先批准在公司审计委员会的每月会议上进行审议。任何属于适用法律或法规不允许的服务类别的服务,或被公司审计委员会认为 与主会计师S的独立性保持不一致的服务,将被拒绝。管理层对S建议聘用首席会计师提供需要立即批准的服务的请求(如认为必要)由公司审计委员会的指定成员预先批准,然后向公司审计委员会的下一次会议报告。
- 94 -
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
关于1934年证券交易法中有关上市公司审计委员会的规则10A-3的要求,该规则通过纽约证券交易所《S上市公司手册》第303A.06节适用于 公司,公司依赖该规则(C)(3)段提供的豁免,适用于公司审计委员会符合某些要求的外国私人发行人 。对于在纽约证券交易所上市的拥有企业审计委员会的日本公司,依赖规则10A-3第(C)(3)款的要求如下:
| 根据日本法律的明确要求,必须建立公司审计师委员会,并且必须挑选其成员,对于选择与公司审计师一起建立公司治理系统的日本公司,必须设立这样的委员会。 |
| 日本法律必须也确实要求企业审计师的董事会与董事会分开。 |
| 没有一名公司审计委员会成员是由管理层选举产生的,上市公司S的高管也没有一名是公司审计委员会成员。 |
| 日本法律必须也确实规定了公司审计委员会成员独立于上市公司或其管理层的标准。 |
| 根据日本法律或上市公司S的管理文件,公司审计委员会必须在日本法律允许的范围内,负责任命、保留和监督任何注册会计师事务所的工作(在日本法律允许的范围内,包括在日本法律允许的范围内,解决管理层与审计师之间关于财务报告的分歧),以编制或发布审计报告或为上市公司执行其他审计、审查或证明服务,包括审计其在20-F表格年度报告中包含的综合财务报表的主会计师。 |
| 在日本法律允许的范围内: |
| 公司审计委员会必须建立程序,以(I)接收、保留和处理上市公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及(Ii)上市公司S员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名投诉; |
| 公司审计委员会必须有权聘请独立律师和其他顾问,因为它认为履行职责是必要的;以及 |
| 上市公司必须提供由其公司审计委员会确定的适当资金,用于支付(I)向任何注册会计师事务所支付薪酬,以编制或发布审计报告或为上市公司提供其他审计、审查或见证服务,(Ii)向公司审计委员会聘请的任何顾问支付薪酬,以及(Iii)公司审计委员会在履行其职责时需要或适当的一般行政费用。 |
根据本公司S的评估,其公司核数师委员会符合上文第(br}10A-3)条(C)(3)段所述依赖豁免的规定,在独立于管理层行事及履行其预期的审核委员会职能方面,并不比符合规则10A-3(B)段的所有规定(不依赖该规则所提供的任何豁免)的审核委员会成效低多少。
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项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
下表显示了本公司或任何关联买家购买或代表其购买的股份数量以及每股支付的平均价格。
于2012财政年度,本公司并无购回本身股份,亦无公布购回计划,但在该等股份持有人的要求下回购不足一股单位的本身股份,以及以下所述的其他小额交易除外。
期间 |
(A)总数 数量 股票 购得 (股票) |
(B)平均数 支付的价格 每股* (日元) |
||||||||
2011年4月1日至30日 | 24,559 | 998 | ||||||||
2011年5月1日至31日 | 25,431 | 954 | ||||||||
2011年6月1日至30日 | 63,398 | 1,007 | ||||||||
2011年7月1日至31日 | 28,219 | 944 | ||||||||
2011年8月1日至31日 | 26,678 | 804 | ||||||||
2011年9月1日至30日 | 26,029 | 733 | ||||||||
2011年10月1日至31日 | 24,234 | 767 | ||||||||
2011年11月1日至30日 | 26,975 | 697 | ||||||||
2011年12月1日至31日 | 33,936 | 659 | ||||||||
2012年1月1日-31日 | 31,217 | 657 | ||||||||
2012年2月1日至29日 | 567,978 | 649 | ||||||||
2012年3月1日至31日 | 27,395 | 746 | ||||||||
总计 | 906,049 | 717 | ||||||||
* | 小于日元的金额四舍五入为日元的最接近整数。 |
根据《公司法》,持有少于一股单位的股份的持有人可要求本公司按其市值购买该等股份(见第10项B节的普通股及单位股份制)。于截至二零一二年三月三十一日止年度,本公司应少于一个完整单位股份持有人的要求,以73,607,132日元购入81,923股股份。
日本的董事、企业核数师、行政人员及行政顾问均有资格参加松下公司董事及行政人员持股协会,该协会为联营买家,并由协会代表彼等购买本公司的普通股。在截至2012年3月31日的年度内,该协会以213,856,270日元购买了270,926股股票。
上表中的2011年5月1日、2011年6月30日和2012年2月1日期间的信息包括公司分别以每股1,020日元、1,051日元和645日元的价格从某些股东手中购买1,000股、12,000股和540,200股普通股。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用
项目16G。 | 公司治理 |
在纽约证券交易所上市的公司必须遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节关于公司治理的某些标准。 然而,作为外国私人发行人的上市公司,如松下,被允许遵循本国的做法,而不是第303a节的某些规定。
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下表显示了美国上市公司根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节所遵循的公司治理实践与Panasonic所遵循的公司治理实践之间的显著差异。
纽约证券交易所上市美国公司遵循的公司治理实践
|
松下遵循的公司治理实践 | |
在纽约证券交易所上市的美国公司必须有符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的独立性 要求的多数董事。 |
《公司法》并不要求董事会中有独立董事。《公司法》对董事以外的公司作出了规定,其定义类似于但不同于纽约证券交易所上市公司手册中的独立董事。?外部董事?定义为公司的董事, 没有或从未作为这些公司的董事从事或从未从事公司或其子公司的业务执行,并且没有或从未担任过公司或其子公司的高管、经理或以任何其他身份作为公司或其子公司的员工。有公司审计师的日本股份公司,如松下,根据《公司法》没有义务在其董事会中有任何外部董事。
然而,截至2012年6月27日,Panasonic有两(2)名外部董事。此外,根据2010财年日本证券交易所法规的修正案,松下需要有一个或多个独立的董事(S)/公司审计师(S),这些术语根据日本证券交易所的相关 法规定义为外部董事或外部公司审计师(这两个术语均根据公司法定义),他们不太可能与松下的股东有任何利益冲突。独立董事/公司审计师的定义与纽约证券交易所上市公司手册或1934年美国证券交易法第10A-3条下的独立董事的定义不同。松下的每一位外部董事和外部公司审计师分别符合日本证券交易所规定的独立董事/公司审计师的要求。监督S公司行政事务的任务不仅分配给董事会,也分配给公司审计师,如下文更全面地描述。
| |
在纽约证券交易所上市的美国公司必须有一个审计委员会,负责《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节规定的职责,包括1934年《美国证券交易法》规则10A-3规定的职责。审计委员会必须完全由独立董事组成,并且审计委员会必须至少有三(3)名成员,并满足1934年美国证券交易法规则10A-3的 要求。 | 日本股份公司不需要有任何审计、提名和薪酬委员会,但具有指定委员会的股份公司除外,这是一种符合某些标准的日本股份公司可能采用的公司治理制度。
包括松下在内的大多数日本股份公司都采用以公司审计师为基础的公司治理制度。在这一制度下,董事监督公司治理S事务的任务不仅分配给董事会,还分配给 股东大会任命的独立于董事会的公司审计师。所有公司审计师必须符合公司法规定的某些独立性要求。根据《公司法》,松下必须任命至少三(3)名公司审计师,至少一半的松下S公司审计师必须是外部公司审计师,他们必须满足额外的独立性要求。外部公司审计师是指在任命之前从未担任过公司或其任何子公司的董事、会计顾问、高管、经理或以任何其他身份担任过公司或其任何子公司的公司审计师。根据《公司法》,松下必须成立一个公司审计师委员会,该委员会由S公司的所有审计师组成。
截至2012年6月27日,Panasonic拥有五(5)名企业审计师,其中三(3)名为外部企业审计师。松下的每一位企业审计师的任期为四年。相比之下,松下的每个董事的期限是一年。公司审计师有义务出席董事会会议,并在必要时在会议上发表意见。公司核数师董事会和公司核数师有法定职责监督S董事对公司事务的管理。公司核数师委员会有法定责任根据各公司核数师所拟备的报告,编制其审计报告,并提交予会计核数师及指定接收该等报告的董事(如未指定该等董事,则为编制财务报表及业务报告的 董事)。审计报告的副本载于股东普通大会召集通知的附录。
公司审计师也有法定责任审查Panasonic的财务报表,并接收会计审计师(注册会计师或会计师事务所)的审计师报告。公司审计委员会有权要求松下S董事向股东大会提交解雇会计审计师的提案。在某些情况下,公司审计师委员会也有权直接解雇会计审计师。松下S董事必须获得其公司审计师委员会的同意,才能向股东大会提交选举、解聘和/或不连任会计审计师的提案。
关于1934年《美国证券交易法》有关上市公司审计委员会的规则10A-3的要求,Panasonic依赖于该规则下的豁免,该豁免适用于具有满足某些要求的公司审计委员会的外国私人发行人。此外,松下的每一位外部公司审计师都符合上述日本证券交易所法规对独立董事/公司审计师的要求。
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- 97 -
在纽约证券交易所上市的美国公司必须有一个提名/公司治理委员会,其职责根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节规定。提名/公司治理委员会必须完全由独立董事组成。 | 根据《公司法》,松下董事S必须在股东大会上选举和/或解职。董事会提名董事的候选人,并向股东大会提交董事选举提案。董事会无权填补 个职位空缺。
松下S公司审计师还必须 在股东大会上选举和/或解聘。松下S董事必须征得公司审计师委员会的同意,才能向股东大会提交选举公司审计师的提案。每名公司核数师均有权在股东大会上就任何公司核数师的选举、解雇及/或辞职发表意见,包括其本人。公司审计师董事会还有权要求董事向股东大会提交选举特定人士为公司审计师的提案。
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- 98 -
在纽约证券交易所上市的美国公司必须有一个薪酬委员会,其职责见《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节所述。薪酬委员会必须完全由独立董事组成。 | 根据《公司法》,除设有特定委员会的股份有限公司外,日本股份制公司的董事和公司审计师的最高报酬金额,包括股票期权、奖金和其他因履行职责而给予的股权报酬(统称为报酬),必须在股东大会上批准。公司还必须在股东大会上获得批准,才能更改这一最高金额。因此,董事和公司核数师的薪酬须经股东批准。
因此,Panasonic董事和企业审计师的最高薪酬总额由股东大会决议确定,因此Panasonic董事和企业审计师的薪酬由股东监督。每名董事的酬金金额由松下S代表董事决定,而松下代表董事受董事会授权作出此项决定,而每名公司核数师的酬金金额则由公司核数师之间讨论后厘定。
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在纽约证券交易所上市的美国公司通常必须获得股东对任何股权薪酬计划的批准。 | 根据《公司法》,如果日本股份公司,如Panasonic,希望 采用股权补偿计划,根据股权补偿计划,以特别优惠的条件授予股票收购权(此类权利按比例授予所有股东的情况除外),该计划必须由满足规定法定人数的股东大会特别决议批准。(就松下而言,该法定人数为投票权总数的三分之一,根据《公司法》的规定,出席会议的松下S公司章程规定,出席会议的投票权必须获得至少三分之二的批准。)
|
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用
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第三部分
项目17.财务报表
不适用
项目18.财务报表
松下公司及其子公司合并财务报表索引:
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
100 | |||
截至2012年3月31日和2011年3月31日的合并资产负债表 |
102 | |||
截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度的综合经营报表 |
104 | |||
截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度的综合权益报表 |
105 | |||
截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度的合并现金流量表 |
107 | |||
合并财务报表附注 |
109 | |||
截至2012年3月31日、2011年3月31日和2010年3月31日的年度时间表: |
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附表二截至2012年、2011年和2010年3月31日终了年度的估值和合格账户及准备金 |
171 |
所有其他附表在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被省略 因为所需信息在合并财务报表或附注中列报,或者这些附表不适用。
- 100 -
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
松下公司:
我们审计了Panasonic公司及其子公司(公司)截至2012年3月31日和2011年3月31日的合并资产负债表,以及截至2012年3月31日的三年期间各年度的相关合并运营、权益和现金流量表。与我们对合并财务报表的审计有关,我们还审计了所附索引中所列的财务报表时间表。这些合并财务报表和财务报表明细表由本公司S管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表和财务报表时间表发表意见。
我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整个财务报表的列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,上述 合并财务报表按照美国公认会计原则,公平地反映了松下株式会社及其子公司截至2012年3月31日和2011年3月31日的财务状况,以及截至2012年3月31日的三年期间各年度的经营成果和现金流量。此外,我们认为,当将相关财务报表表与基本综合财务报表作为一个整体来考虑时,该表在所有重要方面都公平地呈现了其中所载的信息。
我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中确立的标准,按照美国上市公司会计监督委员会、松下公司及其子公司截至2012年3月31日的财务报告内部控制标准进行了审计,我们2012年6月28日的报告对S公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见.
毕马威AZSA LLC
日本大阪
2012年6月28日
- 101 -
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
松下公司:
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中确立的标准,对截至2012年3月31日的松下公司及其子公司(公司)的财务报告进行了内部控制审计。S管理层负责维护有效的财务报告内部控制,并负责对随附的《S管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是在审计的基础上,对S公司的财务报告内部控制发表意见。
我们按照上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则,对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们看来,截至2012年3月31日,本公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》中确立的标准,在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准,审计了松下公司及其子公司截至2012年3月31日和2011年3月31日的综合资产负债表,以及截至2012年3月31日的三年期间各年度的相关综合运营、权益和现金流量表,我们于2012年6月28日发布的报告对这些综合财务报表表达了无保留意见。
毕马威AZSA LLC
日本大阪
2012年6月28日
- 102 -
松下公司
及附属公司
合并资产负债表
2012和2011年3月31日
日元(百万) |
||||||||
资产 |
2012 |
2011 |
||||||
流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物(附注9) |
574,411 | 974,826 | ||||||
定期存款(注9) |
36,575 | 69,897 | ||||||
短期投资(附注5) |
483 | | ||||||
应收贸易账款(附注16): |
||||||||
关联公司 |
14,834 | 17,202 | ||||||
备注 |
72,952 | 78,821 | ||||||
帐目(附注17) |
948,460 | 984,938 | ||||||
可疑应收账款准备 |
(26,604 | ) | (21,860 | ) | ||||
应收贸易账款净额 |
1,009,642 | 1,059,101 | ||||||
库存(附注3) |
830,266 | 896,424 | ||||||
其他流动资产(附注7、11及17) |
454,663 | 489,601 | ||||||
流动资产总额 |
2,906,040 | 3,489,849 | ||||||
投资和预付款: |
||||||||
相联公司(附注4) |
136,735 | 156,845 | ||||||
其他投资及垫款(附注5及9) |
315,144 | 412,806 | ||||||
总投资和预付款 |
451,879 | 569,651 | ||||||
财产、厂房和设备(附注6、7和9): |
||||||||
土地 |
374,855 | 381,840 | ||||||
建筑物 |
1,679,665 | 1,771,178 | ||||||
机器和设备 |
2,248,137 | 2,290,760 | ||||||
在建工程 |
90,786 | 96,489 | ||||||
4,393,443 | 4,540,267 | |||||||
减去累计折旧 |
2,659,160 | 2,656,958 | ||||||
净财产、厂房和设备 |
1,734,283 | 1,883,309 | ||||||
其他资产: |
||||||||
商誉(附注8) |
757,417 | 924,752 | ||||||
无形资产(附注6、7及8) |
345,751 | 542,787 | ||||||
其他资产(附注10及11) |
405,685 | 412,522 | ||||||
其他资产总额 |
1,508,853 | 1,880,061 | ||||||
6,601,055 | 7,822,870 | |||||||
请参阅合并财务报表附注。
- 103 -
松下公司
及附属公司
合并资产负债表
2012和2011年3月31日
日元(百万) |
||||||||
负债和股权 |
2012 |
2011 |
||||||
流动负债: |
||||||||
短期债务,包括长期债务的当期部分(附注6和9) |
633,847 | 432,982 | ||||||
Oracle Trade Payables: |
||||||||
关联公司 |
39,941 | 55,102 | ||||||
备注 |
52,987 | 59,889 | ||||||
帐目(附注17) |
758,085 | 886,261 | ||||||
贸易应付款总额 |
851,013 | 1,001,252 | ||||||
应计所得税(附注11) |
32,553 | 42,415 | ||||||
应计工资总额 |
204,842 | 192,279 | ||||||
其他应计费用(附注15和19) |
749,495 | 747,205 | ||||||
客户的定金和垫款 |
71,102 | 66,473 | ||||||
员工存款 |
7,651 | 9,101 | ||||||
其他流动负债(附注10、11及17) |
329,001 | 355,343 | ||||||
流动负债总额 |
2,879,504 | 2,847,050 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
长期债务(附注6及9) |
941,768 | 1,162,287 | ||||||
退休及遣散费福利(附注10) |
566,550 | 492,960 | ||||||
其他负债(附注11) |
235,667 | 374,238 | ||||||
非流动负债总额 |
1,743,985 | 2,029,485 | ||||||
Panasonic Corporation股东权益: |
||||||||
普通股(附注12): |
||||||||
授权-49.50,000,000股 |
||||||||
已发行-2,453,497股 |
258,740 | 258,740 | ||||||
资本盈余(附注12) |
1,117,530 | 1,100,181 | ||||||
法定储备金(附注12) |
94,512 | 94,198 | ||||||
留存收益(附注12) |
1,441,177 | 2,401,909 | ||||||
累计其他综合收益(亏损): |
||||||||
累计换算调整 |
(482,168 | ) | (453,158 | ) | ||||
可供出售证券的未实现持有收益(附注5) |
13,283 | 16,835 | ||||||
衍生工具未实现收益(亏损)(附注17) |
(3,728 | ) | 2,277 | |||||
退休金负债调整(附注10) |
(262,542 | ) | (191,254 | ) | ||||
累计其他综合亏损合计 |
(735,155 | ) | (625,300 | ) | ||||
库存股,按成本计算(附注12): |
||||||||
141,351,296股(2011年为382,760,101股) |
(247,018 | ) | (670,736 | ) | ||||
松下公司股东权益总额 |
1,929,786 | 2,558,992 | ||||||
非控制性权益 |
47,780 | 387,343 | ||||||
总股本 |
1,977,566 | 2,946,335 | ||||||
承付款和或有负债(附注6和19) |
||||||||
6,601,055 | 7,822,870 | |||||||
请参阅 合并财务报表附注。
- 104 -
松下公司
及附属公司
合并业务报表
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
收入、成本和支出: |
||||||||||||
净销售额: |
||||||||||||
关联公司 |
174,887 | 211,589 | 209,938 | |||||||||
其他 |
7,671,329 | 8,481,083 | 7,208,042 | |||||||||
总净销售额 |
7,846,216 | 8,692,672 | 7,417,980 | |||||||||
销售成本(附注4、16及17) |
(5,864,515 | ) | (6,389,180 | ) | (5,341,059 | ) | ||||||
销售、一般及行政费用(附注16) |
(1,937,976 | ) | (1,998,238 | ) | (1,886,468 | ) | ||||||
利息收入 |
13,388 | 11,593 | 12,348 | |||||||||
收到的股息 |
6,129 | 6,323 | 6,746 | |||||||||
其他收入(附注5、6、16及17) |
44,124 | 59,050 | 47,896 | |||||||||
利息支出 |
(28,404 | ) | (27,524 | ) | (25,718 | ) | ||||||
长期资产减值损失(附注7) |
(399,259 | ) | (34,692 | ) | (79,259 | ) | ||||||
商誉减值(附注8) |
(163,902 | ) | | (3,745 | ) | |||||||
其他扣除项目(附注2、4、5、15、16及17) |
(328,645 | ) | (141,197 | ) | (178,036 | ) | ||||||
所得税前收入(亏损) |
(812,844 | ) | 178,807 | (29,315 | ) | |||||||
所得税准备金(附注11): |
||||||||||||
当前 |
69,206 | 88,910 | 58,147 | |||||||||
延期 |
(59,439 | ) | 14,100 | 83,686 | ||||||||
9,767 | 103,010 | 141,833 | ||||||||||
相联公司盈利中的股本(附注4) |
6,467 | 9,800 | 481 | |||||||||
净收益(亏损) |
(816,144 | ) | 85,597 | (170,667 | ) | |||||||
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
(43,972 | ) | 11,580 | (67,202 | ) | |||||||
可归因于松下公司的净收益(亏损) |
(772,172 | ) | 74,017 | (103,465 | ) | |||||||
日元 |
||||||||||||
松下公司普通股股东每股净收益(亏损)(注14): |
||||||||||||
基本信息 |
(333.96 | ) | 35.75 | (49.97 | ) | |||||||
稀释 |
| | |
请参阅 合并财务报表附注。
- 105 -
松下公司
及附属公司
合并权益表
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
普通股(附注12): |
||||||||||||
年初余额 |
258,740 | 258,740 | 258,740 | |||||||||
年终余额 |
258,740 | 258,740 | 258,740 | |||||||||
资本盈余(附注12): |
||||||||||||
年初余额 |
1,100,181 | 1,209,516 | 1,217,764 | |||||||||
出售库存股 |
(1,752 | ) | (9 | ) | (8 | ) | ||||||
具有非控制性权益的股权交易及其他 |
19,101 | (109,326 | ) | (8,240 | ) | |||||||
年终余额 |
1,117,530 | 1,100,181 | 1,209,516 | |||||||||
法定准备金(附注12): |
||||||||||||
年初余额 |
94,198 | 93,307 | 92,726 | |||||||||
从留存收益转账 |
314 | 891 | 581 | |||||||||
年终余额 |
94,512 | 94,198 | 93,307 | |||||||||
留存收益(附注12): |
||||||||||||
年初余额 |
2,401,909 | 2,349,487 | 2,479,416 | |||||||||
出售库存股 |
(166,334 | ) | | | ||||||||
可归因于松下公司的净收益(亏损) |
(772,172 | ) | 74,017 | (103,465 | ) | |||||||
向松下公司股东发放现金股息 |
(21,912 | ) | (20,704 | ) | (25,883 | ) | ||||||
转入法定储备金 |
(314 | ) | (891 | ) | (581 | ) | ||||||
年终余额 |
1,441,177 | 2,401,909 | 2,349,487 | |||||||||
累计其他综合收益(亏损): |
||||||||||||
年初余额 |
(625,300 | ) | (448,232 | ) | (594,377 | ) | ||||||
具有非控制性权益的股权交易及其他 |
(838 | ) | (5,885 | ) | | |||||||
其他综合收益(亏损),税后净额(附注13) |
(109,017 | ) | (171,183 | ) | 146,145 | |||||||
年终余额 |
(735,155 | ) | (625,300 | ) | (448,232 | ) | ||||||
(续)
- 106 -
松下公司
及附属公司
合并权益表
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
库存股(附注12): |
||||||||||||
年初余额 |
(670,736 | ) | (670,330 | ) | (670,289 | ) | ||||||
普通股回购 |
(436 | ) | (432 | ) | (72 | ) | ||||||
出售库存股 |
424,154 | 26 | 31 | |||||||||
年终余额 |
(247,018 | ) | (670,736 | ) | (670,330 | ) | ||||||
非控股权益: |
||||||||||||
年初余额 |
387,343 | 887,285 | 428,601 | |||||||||
支付给非控股权益的现金股利 |
(11,642 | ) | (12,583 | ) | (14,619 | ) | ||||||
收购交易(附注2) |
| | 532,360 | |||||||||
具有非控制性权益的股权交易及其他 |
(283,711 | ) | (474,758 | ) | (2,402 | ) | ||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
(43,972 | ) | 11,580 | (67,202 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损),税后净额(附注13): |
||||||||||||
翻译调整 |
1,059 | (21,764 | ) | 1,238 | ||||||||
可供出售证券的未实现持有损益 |
(151 | ) | (1,633 | ) | 2,378 | |||||||
衍生工具的未实现收益(损失) |
| (26 | ) | 68 | ||||||||
养老金负债调整 |
(1,146 | ) | (758 | ) | 6,863 | |||||||
年终余额 |
47,780 | 387,343 | 887,285 | |||||||||
全面收益(亏损)的披露: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
(816,144 | ) | 85,597 | (170,667 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损),税后净额(附注13): |
||||||||||||
翻译调整 |
(19,887 | ) | (107,779 | ) | (9,819 | ) | ||||||
可供出售证券的未实现持有损益 |
(3,476 | ) | (24,422 | ) | 53,641 | |||||||
衍生工具的未实现收益(损失) |
(6,018 | ) | 962 | 6,229 | ||||||||
养老金负债调整 |
(79,874 | ) | (64,125 | ) | 106,641 | |||||||
综合损失 |
(925,399 | ) | (109,767 | ) | (13,975 | ) | ||||||
可归属于非控股权益的综合损失 |
(44,210 | ) | (12,601 | ) | (56,655 | ) | ||||||
可归因于松下公司的全面收益(亏损) |
(881,189 | ) | (97,166 | ) | 42,680 | |||||||
请参阅 合并财务报表附注。
- 107 -
松下公司
及附属公司
合并现金流量表
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
经营活动现金流量(附注16): |
||||||||||||
净收益(亏损) |
(816,144 | ) | 85,597 | (170,667 | ) | |||||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
338,112 | 367,263 | 298,270 | |||||||||
出售投资的净收益 |
(5,822 | ) | (11,318 | ) | (5,137 | ) | ||||||
可疑应收账款准备 |
12,162 | 4,392 | 10,862 | |||||||||
递延所得税(附注11) |
(59,439 | ) | 14,100 | 83,686 | ||||||||
投资证券的撇账(附注4及5) |
16,636 | 27,539 | 6,944 | |||||||||
长期资产和商誉的减值损失(附注7和8) |
563,161 | 34,692 | 83,004 | |||||||||
不包括收购的变动对现金的影响: |
||||||||||||
应收贸易账款 |
24,228 | 83,333 | (119,966 | ) | ||||||||
盘存 |
38,117 | (54,659 | ) | 100,576 | ||||||||
其他流动资产 |
17,130 | (181 | ) | 24,151 | ||||||||
贸易应付款 |
(103,788 | ) | (12,826 | ) | 83,719 | |||||||
应计所得税 |
(7,473 | ) | 13,038 | 6,706 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(9,089 | ) | (24,374 | ) | 102,743 | |||||||
退休和遣散费福利 |
(29,374 | ) | (38,400 | ) | (8,655 | ) | ||||||
客户的定金和垫款 |
(14,547 | ) | 607 | (7,368 | ) | |||||||
其他,净额 |
(761 | ) | (19,608 | ) | 33,465 | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(36,891 | ) | 469,195 | 522,333 | ||||||||
投资活动的现金流量(附注16): |
||||||||||||
出售短期投资所得收益 |
| | 6,442 | |||||||||
购买短期投资 |
| | (6,369 | ) | ||||||||
处置投资和垫款所得收益 |
104,542 | 87,229 | 61,302 | |||||||||
增加投资和预付款 |
(6,945 | ) | (8,873 | ) | (8,855 | ) | ||||||
资本支出 |
(456,468 | ) | (420,921 | ) | (375,648 | ) | ||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
53,333 | 152,663 | 117,857 | |||||||||
定期存款净额减少 |
30,952 | 19,005 | 99,274 | |||||||||
购买新合并的子公司的股份,扣除被收购公司的现金和现金等价物(附注 2) |
| | (174,808 | ) | ||||||||
其他,净额 |
(28,416 | ) | (32,048 | ) | (42,854 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(303,002 | ) | (202,945 | ) | (323,659 | ) | ||||||
(续)
- 108 -
松下公司
及附属公司
合并现金流量表
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
融资活动的现金流量(附注16): |
||||||||||||
增加(减少)短期债务,净额 |
362,128 | (34,034 | ) | (3,360 | ) | |||||||
长期债务收益 |
828 | 505,123 | 53,172 | |||||||||
偿还长期债务 |
(370,052 | ) | (201,906 | ) | (54,780 | ) | ||||||
支付给松下公司股东的股息(附注12) |
(21,912 | ) | (20,704 | ) | (25,883 | ) | ||||||
支付给非控股权益的股息 |
(11,642 | ) | (12,583 | ) | (14,619 | ) | ||||||
普通股回购(附注12) |
(436 | ) | (432 | ) | (72 | ) | ||||||
出售库存股(附注12) |
73 | 17 | 23 | |||||||||
购买非控股权益 |
(10,640 | ) | (589,910 | ) | (11,095 | ) | ||||||
其他,净额 |
(1,441 | ) | (198 | ) | (359 | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
(53,094 | ) | (354,627 | ) | (56,973 | ) | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(7,428 | ) | (46,709 | ) | (5,656 | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
(400,415 | ) | (135,086 | ) | 136,045 | |||||||
年初现金及现金等价物 |
974,826 | 1,109,912 | 973,867 | |||||||||
年终现金及现金等价物 |
574,411 | 974,826 | 1,109,912 | |||||||||
请参阅 合并财务报表附注。
- 109 -
松下公司
及附属公司
合并财务报表附注
2012年3月31日、2011年3月31日和2010年3月31日
(1) | 重要会计政策摘要 |
(a) | 业务说明 |
松下公司(下称松下公司,除上下文另有规定外,包括合并的子公司) 是S电子电气产品的世界领先生产商之一。该公司目前以尖端电子技术和精密技术为基础,为消费者、商业和工业用途提供全面的产品、系统和组件,并扩展到建筑材料和设备以及住房业务。
2012财年按细分市场划分的销售额如下:AVC Networks为17%,家电为15%,系统与通信为8%,Eco Solutions为15%,汽车系统为7%,工业设备为14%,能源为6%,其他为18%。2012财年按地理市场划分的销售情况如下:日本占53%,北美和南美占12%,欧洲占10%,亚洲和其他地区占25%。
本公司不依赖单一供应商,在从供应商处获得原材料方面没有重大困难。
(b) | 合并财务报表的列报基础 |
本公司及其国内子公司按照日本的财务会计准则保存其账簿,其外国子公司则按照其注册国的财务会计准则保存账簿。
此处提供的合并财务报表的编制方式反映了为符合美国公认会计原则所必需的调整。
(c) | 合并原则 |
合并财务报表包括本公司及其控股、控股子公司的账目。本公司还根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810合并的规定,通过可变权益合并存在控股权的实体。 本公司有能力对其施加重大影响的公司和合资企业的投资(通常通过20%至50%的投票权权益)计入合并资产负债表中的投资和垫款。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
(d) | 收入确认 |
该公司主要通过销售消费品和工业产品、设备和用品来获得收入。当存在令人信服的安排证据、已发生交付、所有权和损失风险已转移给客户或已提供服务、销售价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时,公司 确认收入。
- 110 -
产品销售收入一般在 客户收到产品时确认。当客户收到产品并成功 测试和演示产品功能的特定标准时,将确认销售具有与其功能相关的客户验收条款的产品的销售收入。
本公司与多个要素签订 安排,这些要素可能包括产品或设备、安装和维护的任意组合。本公司根据其相对售价将收入分配给每个要素,前提是该要素满足ASC 605《收入确认》条款中规定的作为单独会计单位处理的标准。产品或设备的销售收入一般在安装完成时确认,如果不需要安装,则在 客户验收时确认。维修收入在维修协议期限内以直线方式确认。
S公司的政策是,只有在产品有缺陷的情况下才接受产品退货。公司提供合同产品保修,保证在一段时间内交付的产品和提供的服务的性能。预计产品保修相关成本的负债在确认收入时确定,并将 计入其他应计费用。应计保修成本的估计主要基于历史经验和维修成本的当前信息。
从历史上看,该公司对面向其消费者业务分销商的销售有一定的折扣 。此类津贴一般用于补偿经销商因S产品价值下降而进行的价格调整,并被归类为合并经营报表上的收入减少。估计价格调整在确认相关销售时应计。这一估计主要是根据历史经验和与经销商达成的具体安排而作出的。
该公司还偶尔以返点的形式向其总代理商提供激励计划。这些回扣在确认相关收入之日或提供奖励之日的较后一日应计,并根据ASC 605的 条款记为销售额减少。
从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额计算的,因此不包括在综合经营报表的收入中。
(e) | 租约(见附注6) |
本公司根据ASC 840租赁条款对租赁进行会计处理。在某些 条件下的资产租赁在合并资产负债表中作为物业、厂房和设备的资本租赁入账。
(f) | 库存(见附注3) |
成品和在制品以成本(平均)和市场中的较低者为准。原材料按成本计价,主要按先进先出或平均计价,不超过当前重置成本。
(g) | 外币折算(见附注13) |
外币财务报表根据ASC 830《外币事项》的规定进行折算 ,根据该规定,所有资产和负债按年终汇率折算成日元,收入和费用账户按加权平均汇率折算。财务报表折算产生的调整反映在 标题“累计其他全面收入(亏损)”下,这是权益的一个单独组成部分。
- 111 -
(h) | 物业、厂房及设备 |
财产、厂房和设备按成本列报。折旧主要使用基于以下估计使用寿命的直线法计算:
建筑物 |
5到50年 | |||
机器和设备 |
2至10年 |
自2009年4月1日起,公司及其部分境内子公司将折旧方法由余额递减法改为直线法。本公司认为,直线法更好地反映了从该等资产折旧中获得的未来收益的消耗模式,并在资产的估计使用年限内提供了更好的成本和收入匹配。根据ASC 250《会计变更和错误更正》的规定,折旧方法的变更在预期基础上被视为估计数的变更,上一期间的结果没有重述。折旧方法的改变导致截至2010年3月31日的年度折旧费用减少了110.31亿日元。截至2010年3月31日的年度,Panasonic Corporation应占净亏损和Panasonic Corporation普通股股东应占基本每股净亏损分别减少68.61亿日元和3.31日元, 。对截至二零一零年三月三十一日止年度松下公司普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的影响已略去,因为本公司在该期间并无 具摊薄潜力的已发行普通股。
(i) | 商誉和其他无形资产(见附注7和8) |
商誉代表收购企业的成本超过净资产公允价值的部分。本公司采纳了ASC 350、无形资产和商誉及其他条款的规定。被确定具有无限使用年限的商誉和无形资产不会摊销,而是至少每年根据当前估计公允价值的评估对减值进行评估。商誉减值测试分为两个步骤。在第一步中,报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值,则报告单位存在商誉减值迹象,企业必须进行第二步减值测试(计量)。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不需要执行第二步 。根据第二步,若报告单位S商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。商誉的隐含公允价值 通过以类似于企业合并中的收购价格分配的方式分配报告单位的公允价值来确定。本次分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。 报告单位的公允价值采用准则并购公司法、准则上市公司法和贴现现金流量分析方法确定。ASC 350条款还要求,具有可评估使用年限的无形资产必须在其各自的估计可用年限内摊销至其估计剩余价值,并在出现减值迹象时根据对资产预期的未贴现现金流的评估进行减值审查。当资产的账面金额超过资产的公允价值时,确认减值费用。
截至2012财年第三季度,本公司已将与三洋电机有限公司(三洋)相关的部分报告单位的年度减值计量日期定为7月1日,将1月1日定为其他报告单位的年度减值计量日期。在2012财年第四季度,本公司重组了其集团 组织,根据ASC350的规定,与SANYO相关的商誉重新分配到新的报告单位。由于重新分配,公司将1月1日指定为所有报告单位的年度减值计量日期 。鉴于与三洋有关联的报告单位已重新分配至其他报告单位,本公司认为,在此情况下,统一年度减值计量日期更为可取。计量日期的变动对本公司S上期财务报表并无影响。
- 112 -
(j) | 投资及垫款(见附注4、5及13) |
投资和垫款主要包括对关联公司的投资和垫款、成本法投资、可供出售的证券和长期存款。成本法投资和长期存款按历史成本入账。
权益法用于计算本公司对经营和财务政策有重大影响的联营公司的投资,通常拥有20%至50%的投票权,以及法人合资企业。如果少数股东拥有实质性的参与权,本公司也对某些被投资人使用权益法。在权益会计法下,投资在扣除公司间利润后按其基础权益净值列报。在公司没有重大影响的情况下,采用成本法。
联营公司股票成本超出S公司于收购日应占其净资产的部分,计入权益投资余额,确认为权益法商誉。此类权益法商誉不摊销,而是作为权益法投资的一部分进行减值测试。
本公司 根据美国会计准则第320条的规定,对债务和有价证券进行会计核算。
美国会计准则第320条规定,债务证券和有价证券的某些投资应归类为持有至到期、交易或可供出售的证券。本公司将其现有有价证券(联营公司投资除外)及所有债务证券归类为可供出售。可供出售证券按公允价值列账,未实现持有收益或亏损计入累计其他综合收益(亏损),扣除适用税项后的净额。
已实现损益按平均成本法确定,并反映在收益中。
本公司会持续评估联营公司的各项投资、成本法投资及可供出售证券的账面金额,以计提非暂时性减值,但频率不低于每个季度末。评估是否存在非暂时性减值指标时考虑的因素包括公允价值低于投资的账面价值或成本基础的时间段、各被投资方的财务状况和前景,以及其他相关因素。
当减值被视为非临时性时,对关联公司的投资、成本法投资和可供出售的证券通过计入收益计入公允价值。减值是根据投资的账面金额或成本超过其公允价值的金额来计量的。公允价值乃根据报价市价、贴现现金流量或其他适当估值方法厘定。
(k) | 可疑应收账款准备 |
可疑应收账款和垫款计提的准备是根据历史经验计算的,而可疑应收账款和垫款的具体准备是针对审查个别收款后被认为无法收回的估计金额而计提的。
- 113 -
(l) | 所得税(见附注11) |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额,以及营业亏损及税项抵免结转之间的税务后果。
递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司根据ASC 740《所得税》的规定对税务头寸的不确定性进行会计处理。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。公司 在合并经营报表的所得税准备金中记录了与未确认税收优惠相关的利息和罚金。
(m) | 广告(见附注16) |
广告费用在发生时计入费用。
(n) | 每股净收益(亏损)(见附注14) |
公司按照ASC 260《每股收益》的规定对每股净收益(亏损)进行会计处理。 本编纂节为计算每股净收益(亏损)建立了标准,并要求所有资本结构复杂的实体在运营报表上同时列示基本和稀释后每股净收益(亏损)。
根据ASC 260的规定,每股基本净收益(亏损)是根据每个期间已发行普通股的加权平均数量计算的,稀释后每股净收益(亏损)假设了发行普通股的证券或其他合同 被行使或转换为普通股或导致发行普通股时可能发生的摊薄。
(o) | 现金等价物 |
现金等价物包括购买的期限不超过三个月的所有高流动性债务工具。
(p) | 衍生金融工具(见附注13及17) |
本公司所使用的衍生金融工具主要包括外汇合约、利率掉期、交叉货币掉期及用以对冲货币风险及商品价格风险的商品期货。
本公司根据ASC 815衍生工具和套期保值的规定对衍生工具进行会计处理。在衍生产品合同签订之日,公司通常将衍生工具指定为已确认资产或负债的公允价值对冲或未确认公司承诺的对冲(公允价值对冲)、预测交易的对冲或与已确认资产或负债相关的现金流量变异性的对冲(现金流量对冲)、或外币公允价值或现金流量对冲(Y外币对冲)。本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和策略。本公司亦于对冲S成立时及按季度正式评估套期保值交易中所使用的衍生工具在抵销套期保值项目的公允价值或现金流量变动方面是否非常有效。本公司不会在损益状况下抵销合约的公允价值。
- 114 -
被指定为公允价值对冲的高效衍生产品的公允价值变动,连同对冲资产或负债的亏损或收益,或可归因于对冲风险的对冲项目的未确认确定承诺,均计入收益。被指定为现金流量对冲的高效衍生工具的公允价值变动计入其他全面收益(亏损),直至收益受到指定对冲项目现金流量变动的影响。根据对冲交易是公允价值对冲还是现金流对冲,被指定并符合外币对冲条件的高效对冲衍生品的公允价值变动记录在收益或其他全面收益(亏损)中。作为公允价值对冲或现金流对冲的衍生工具的公允价值变动中的无效部分在收益中报告。
(q) | 长期资产减值(见附注7) |
本公司根据ASC 360、财产、厂房和设备的规定对长期资产的减值或处置进行会计处理。根据ASC 360的规定,只要发生事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回,本公司将审查长期资产,如财产、厂房和设备以及购买的无形资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则就该资产或资产组的账面金额超过该资产的公允价值 的金额确认减值费用。
(r) | 重组费用(见附注15) |
本公司根据ASC 420、退出或处置成本义务的规定,对与退出或处置活动相关的成本进行会计处理。根据ASC 420的规定,重组成本的负债在发生负债时确认,这可能晚于公司承诺重组计划之日。
(s) | 细分信息(见附注20) |
本公司根据ASC 280分部报告的规定对分部信息进行会计处理。根据ASC 280的规定,分部是公司的组成部分,有单独的财务信息可用,由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
本公司于2012年1月1日重组其集团组织架构,使须申报的分部数目由6个增至8个。因此,2011财年和2010财年的分类信息已重新分类,以符合2012财年的说明。
(t) | 公允价值计量(见附注18) |
ASC 820、公允价值计量和披露的规定定义了公允价值,并建立了公允价值层次结构,确定了用于计量公允价值的估值技术的输入优先顺序。公允价值层次的三个层次如下:
1级= |
相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。 | |
第2级: |
活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、可观察到的除 报价以外的其他投入以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。 | |
第3级: |
资产或负债的不可观察的投入。 |
- 115 -
本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。
该公司维持政策和程序,利用现有的最佳和最相关的数据对资产和负债进行估值。关于第三级估值,本公司按季度或每年执行各种程序以评估估值的合理性。这些审核由会计科进行,并经总裁和公司首席财务官批准。此详细审查可能包括使用 第三方评估公司。
(u) | 预算的使用 |
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。重大估计和假设反映在收入确认、可疑应收账款准备、存货估值、长期资产减值、商誉减值、环境负债、递延税项资产估值、不确定的税务状况、员工退休和遣散费福利计划以及企业合并中收购的资产和承担的负债的估值和披露中。
(v) | 采用新会计准则 |
2009年4月1日,公司采纳了ASC 805《企业合并》的规定。ASC 805的规定要求在企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益(以前称为少数股权)和商誉应按全部公允价值入账。2009年4月1日,公司采纳了ASC 810合并的规定。ASC 810要求将非控股权益作为权益的组成部分进行报告,这改变了与非控股利益持有人进行交易的会计处理。ASC 805的规定适用于生效日期后发生的企业合并。ASC 810的规定前瞻性地适用于所有非控股权益,包括在生效日期之前产生的任何权益,并追溯适用披露要求 。
(w) | 新会计公告 |
2011年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2011-05年度全面收益列报.根据修订ASC 220全面收益的ASU 2011-05,一个实体可以选择在一个或两个连续的财务报表中列报净收入和其他全面收益的组成部分。ASU 2011-05取消了在权益表中列报其他全面收益的选项 。ASU 2011-05自2012年4月1日起对公司生效,应追溯执行。采用ASU2011-05预计不会对S公司的合并财务报表产生重大影响。2011年12月,财务会计准则委员会决定推迟ASU 2011-05中仅与在损益表中列报重新分类调整有关的变更的生效日期,方法是发布 ASU 2011-12,??推迟修订在2011-05年度会计准则更新中从累计其他全面收益中列报的项目重新分类的生效日期。
(x) | 重新分类 |
为符合截至2012年3月31日止年度所采用的列报方式,已对前几年的合并财务报表作出若干重新分类。
- 116 -
(2) | 采办 |
2009年12月16日,本公司通过要约收购收购了三洋的全部优先股。2009年12月21日,公司随后将优先股转换为普通股,从而收购了三洋50.2%的投票权和控股权。
三洋从事太阳能电池、充电电池、电子设备、商用设备、视听设备、家用电器和其他电子电气产品的制造和销售。本次收购的结果是,公司与三洋作为一个统一的业务集团,在更大的业务战略下建立了合作关系,以产生协同效应,例如太阳能业务的进一步扩张,加强充电电池业务的竞争力,通过应用S公司降低成本的专有知识,加强三洋的财务和业务地位,以及创建以环境和能源为中心的全面解决方案业务。
非控股权益的公允价值是根据收购日三洋的每股市场价格计量的。截至收购日,为三洋控股权益和非控股权益支付的对价公允价值如下:
日元(百万) |
||||
公允对价价值: |
||||
现金 |
403,780 | |||
非控股权益的公允价值 |
532,360 | |||
总计 |
936,140 | |||
收购相关成本50.58亿日圆已计入截至二零一零年三月三十一日止年度的综合经营报表的其他扣减项目。
截至收购日,S公司合并资产负债表中反映的收购资产和承担负债情况如下:
日元(百万) |
||||
现金和现金等价物 |
228,972 | |||
其他流动资产 |
653,709 | |||
投资和预付款 |
105,643 | |||
财产、厂房和设备 |
404,468 | |||
商誉 |
514,419 | |||
无形资产 |
494,103 | |||
其他资产 |
48,596 | |||
收购的总资产 |
2,449,910 | |||
流动负债 |
606,639 | |||
非流动负债 |
907,131 | |||
承担的总负债 |
1,513,770 | |||
收购的总净资产 |
936,140 | |||
按公允价值计入其他流动资产的应收贸易票据、贸易应收账款和其他短期应收账款计入上表其他流动资产,公允价值是通过从合同金额260.01亿日圆、3.141.75亿日圆和239.41亿日圆中减去7300万日圆、53.19亿日圆和9.64亿日圆的可疑应收账款准备金来计算的。按公允价值记录的长期应收款计入投资 和垫款,公允价值是通过从109.99亿日元的合同金额中减去27.3亿日元的可疑应收账款准备金来衡量的。
- 117 -
无形资产4924.76亿日元需要摊销,其中包括商标权454.51亿日元,加权平均使用寿命10年;客户关系520.11亿日元,加权平均使用寿命12年;专利和技术诀窍3554.9亿日元,加权平均使用寿命10年。
商誉总额已计入SANYO部分。于截至二零一二年三月三十一日止年度,本公司更改其分部,因此商誉分配至若干新分部,例如工业设备及能源。商誉总额不能在税务上扣减。
应计保修费用42.53亿日元计入上表流动负债。
包括在截至2010年3月31日的年度综合经营报表中的三洋及其子公司的净销售额和税前亏损分别为3998.88亿日元和233.52亿日元。
未经审核的备考资料显示本公司S于截至二零一零年三月三十一日止年度的综合经营业绩,犹如三洋及其附属公司已于二零一零年财政年度开始合并。备考数据不一定代表S先生在交易发生于2009年4月1日时实际报告的经营业绩,也不一定代表S先生未来期间的综合经营业绩。截至2010年3月31日的年度,未经审计的预计净销售额、松下公司应占净亏损和松下公司普通股股东每股净亏损分别为86.174亿日元、1.33亿日元和64.24日元。
- 118 -
(3) | 盘存 |
2012年3月31日和 2011年的库存摘要如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
成品 |
450,990 | 466,261 | ||||||
Oracle Work in Process |
144,403 | 164,329 | ||||||
原料 |
234,873 | 265,834 | ||||||
830,266 | 896,424 | |||||||
(4) | 对相联公司的投资和垫付,以及与相联公司的交易 |
有关联营公司于二零一二年及二零一一年三月三十一日及截至二零一二年三月三十一日止三个年度各年度的若干财务资料如下。截至2012年3月31日,这些关联公司中最重要的是松下住友金融服务有限公司(SPFC)。于二零一二年三月三十一日,本公司持有SPFC 15.1%股权。
该公司以前拥有松下住友金融服务有限公司(SMFC)34.0%的股权。2009年11月5日,本公司将若干股权出售给住友信托银行株式会社(2012年4月1日,通过合并更名为三井住友信托银行株式会社),因此,本公司拥有SMFC 22.6%的股权 。2010年4月1日,SMFC和机顶盒租赁有限公司合并,成立SPFC。因此,该公司拥有SPFC 15.1%的股权。本公司于2010年4月1日后继续采用权益法,因本公司继续对SPFC的营运及财务政策产生重大影响。2012年4月1日,SPFC更名为三井住友信托松下财务有限公司。
该公司以前持有JVC Kenwood控股公司(JVC Kenwood HD)27.6%的股份。2011年1月25日,JVC Kenwood HD发行了新的普通股,并通过国际发行出售了其库存股。因此,JVC Kenwood HD及其合并子公司 根据权益法不再是本公司的相联公司,因为本公司的所有权百分比降至20%以下,并且本公司失去了对JVC Kenwood HD的经营和财务政策施加影响的能力。 2011年1月25日之前与JVC Kenwood HD及其子公司相关的财务信息包括在下面的汇总信息中;然而,2011年1月25日之后的财务信息不包括在内。
该公司以前根据股权法对东芝 松下显示技术有限公司(TMD)及其子公司的投资进行了核算。2009年4月28日,该公司将其持有的TMD股份全部出售给东芝公司。
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
流动资产 |
1,163,276 | 1,307,304 | ||||||
其他资产 |
244,720 | 370,295 | ||||||
1,407,996 | 1,677,599 | |||||||
流动负债 |
651,044 | 740,580 | ||||||
其他负债 |
376,906 | 541,691 | ||||||
净资产 |
380,046 | 395,328 | ||||||
公司净资产中的S权益 |
119,421 | 127,219 |
- 119 -
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
净销售额 |
942,008 | 1,151,710 | 1,176,332 | |||||||||
毛利 |
170,920 | 267,498 | 254,507 | |||||||||
净收益(亏损) |
20,104 | 38,377 | (10,572 | ) |
截至2012年3月31日的三个年度,从联营公司获得的采购和股息 如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
从以下地点购买 |
278,342 | 198,560 | 287,598 | |||||||||
收到的股息 |
3,603 | 4,968 | 4,301 |
留存收益包括关联公司截至2012年3月31日和2011年3月31日的未分配收益,分别为415.62亿日元和396.61亿日元。
于截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,本公司因联营公司投资及垫款的非暂时性减值而分别计提88.31亿日圆、83.18亿日圆及36.05亿日圆的减值。联营公司的投资及垫款的公允价值乃根据市场报价或采用适当折现率的贴现现金流量计算。已记录减值费用,以将资产的账面价值降至公允价值。减记包括在合并业务报表的其他扣除项目中。
于联营公司的投资包括于二零一二年及二零一一年三月三十一日的市值与相关账面值比较的有价证券如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
账面金额 |
31,077 | 39,267 | ||||||
市场价值 |
30,910 | 42,920 |
- 120 -
(5) | 证券投资 |
除联营公司的投资外,本公司将其现有的 有价证券和所有债务证券归类为可供出售。
截至2012年3月31日和2011年3月31日,可供出售证券、其他投资和垫款的成本、公允价值、未实现持有收益和未实现持有损失总额如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
||||||||||||||||
成本 |
公平 价值 |
毛收入 未实现 抱着 利得 |
毛收入 未实现 抱着 损失 |
|||||||||||||
当前: |
||||||||||||||||
其他债务证券 |
473 | 483 | 10 | | ||||||||||||
473 | 483 | 10 | | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
股权证券 |
171,412 | 225,433 | 54,545 | 524 | ||||||||||||
公司债券和政府债券 |
1,689 | 1,711 | 22 | | ||||||||||||
其他债务证券 |
80 | 110 | 30 | | ||||||||||||
173,181 | 227,254 | 54,597 | 524 | |||||||||||||
日元(百万) |
||||||||||||||||
2011 |
||||||||||||||||
成本 |
公平 价值 |
毛收入 未实现 抱着 利得 |
毛收入 未实现 抱着 损失 |
|||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
股权证券 |
250,400 | 313,813 | 67,755 | 4,342 | ||||||||||||
公司债券和政府债券 |
2,142 | 2,201 | 59 | | ||||||||||||
其他债务证券 |
544 | 546 | 8 | 6 | ||||||||||||
253,086 | 316,560 | 67,822 | 4,348 | |||||||||||||
- 121 -
2012年3月31日和2011年3月31日可供出售证券的投资到期日如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
成本 |
公平 价值 |
成本 |
公平 价值 |
|||||||||||||
在一年内到期 |
473 | 483 | | | ||||||||||||
应在一年至五年后到期 |
1,769 | 1,821 | 2,686 | 2,747 | ||||||||||||
股权证券 |
171,412 | 225,433 | 250,400 | 313,813 | ||||||||||||
173,654 | 227,737 | 253,086 | 316,560 | |||||||||||||
截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度,出售可供出售证券的收益分别为731.41亿日圆、221.02亿日圆和182.75亿日圆。截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度,出售可供出售证券的毛利分别为135.32亿日圆、54.74亿日圆和37.56亿日圆。截至2012年、2011年和2010年3月31日止年度,出售可供出售证券的已实现亏损总额分别为55.61亿日圆、9.65亿日圆和8800万日圆。在计算已实现损益总额时,出售证券的成本由平均成本法确定。
于截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,本公司就可供出售证券非暂时性减值分别计提减值75.97亿日圆、199.54亿日圆及29.65亿日圆,主要反映日本部分行业市况恶化。减记计入综合业务报表中的其他扣除项目。
截至2012年3月31日和2011年3月31日,可供出售证券投资的未实现持有亏损总额和相关投资的公允价值,按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总 如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||||||||||
2012 |
||||||||||||||||||||||||
少于12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
|||||||||||||||||||
股权证券 |
5,365 | 524 | | | 5,365 | 524 | ||||||||||||||||||
5,365 | 524 | | | 5,365 | 524 | |||||||||||||||||||
日元(百万) |
||||||||||||||||||||||||
2011 |
||||||||||||||||||||||||
少于12个月 |
12个月或更长时间 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
|||||||||||||||||||
股权证券 |
48,891 | 4,342 | | | 48,891 | 4,342 | ||||||||||||||||||
其他债务证券 |
35 | 6 | | | 35 | 6 | ||||||||||||||||||
48,926 | 4,348 | | | 48,926 | 4,348 | |||||||||||||||||||
- 122 -
未实现亏损总额持续了较短时间 。基于这一因素和其他相关因素,管理层已确定这些投资不被视为非暂时性减值。于二零一二年及二零一一年三月三十一日,本公司并无持续亏损达12个月或以上的投资证券。
本公司S成本法投资于2012年3月31日及2011年3月31日的账面值分别为245.53亿日圆及279.14亿日圆。就几乎所有该等投资而言,本公司估计公允价值超过投资的账面价值(即投资并未减值)。截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度,某些投资被视为非暂时性减值,导致分别减记2.08亿日圆、6700万日圆和3.74亿日圆。
于二零一二年及二零一一年三月三十一日,账面价值分别为321.3亿日圆及140.47亿日圆的股权证券分别被质押,作为根据日本习惯法及消费税法递延支付若干税项的抵押品。
- 123 -
(6) | 租契 |
该公司与SPFC和其他第三方签订了对某些土地、建筑物、机器和设备以及有限寿命无形资产的资本和运营 租赁。
于截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,本公司分别以217.83亿日圆、1.266.39亿日圆及953.16亿日圆的价格出售及回租部分土地、楼宇、机器及设备。基本租赁期最长为10年。由此产生的租赁被计入经营租赁或资本租赁。这些交易的递延收益摊销,包括在合并经营报表的其他收入中,并不显著。关于某些租赁资产,本公司有权在租赁期内或租赁期结束时购买租赁资产,或终止租赁并担保租赁资产的特定价值。关于租赁土地及楼宇,概无未来承诺、义务、拨备或情况需要或导致S继续参与。
于二零一二年及二零一一年三月三十一日,包括上述回租交易在内,资本租赁项下土地、楼宇、机器设备及有限年期无形资产的账面总值分别为729.31亿日圆及1377.83亿日圆,相关累计摊销分别为347.12亿日圆及487.44亿日圆。
截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,营运租赁(包括上述售后回租交易)的租金开支分别为840.62亿日圆、884.73亿日圆及641.24亿日圆。
截至2012年3月31日,不可撤销资本租赁和经营租赁的未来最低租赁付款如下:
日元(百万) |
||||||||
截至三月三十一日的年度 | 资本 租契 |
运营中 租契 |
||||||
2013 |
18,084 | 46,415 | ||||||
2014 |
14,613 | 32,835 | ||||||
2015 |
10,601 | 15,211 | ||||||
2016 |
8,527 | 5,715 | ||||||
2017 |
7,922 | 3,326 | ||||||
此后 |
18,982 | 14,254 | ||||||
最低租赁付款总额 |
78,729 | 117,756 | ||||||
减去相当于利息的数额 |
4,647 | |||||||
最低租赁付款净额现值 |
74,082 | |||||||
较小电流部分 |
16,740 | |||||||
长期资本租赁义务 |
57,342 | |||||||
- 124 -
(7) | 长寿资产 |
本公司定期审核其长期资产的记录价值,以确定来自该等资产或相关资产组的未来现金流是否足以收回剩余的记录资产价值。减值损失计入综合经营报表中的其他 扣除,不计入分部利润。
以下披露已进行修改,以反映修订部分。
该公司在2012财年确认了总计3992.59亿日元的长期资产减值损失。
本公司于AVC Networks分部就若干建筑物、机器及设备,以及与若干国内平板电视制造设施有关的有限年期无形资产录得减值亏损。由于产品价格持续大幅下跌及日元升值,本公司估计账面金额将无法通过未来现金流收回。建筑物的公允价值是通过基于回购成本的评估确定的。机器设备的公允价值 是通过基于回购成本或可变现净值的评估确定的。有限年限无形资产的公允价值是根据预期因资产的使用和最终处置而产生的折现估计现金流量确定的。
本公司于工业器件分部记录了与国内半导体制造设施有关的若干机械及设备的减值亏损。由于半导体业务作为供应商严重依赖数码影音产品的市场需求及单位售价下降,本公司决定停止使用上述设施。机器设备的公允价值是通过基于可变现净值进行评估而确定的。
该公司就与客户关系有关的若干有限年期无形资产,以及工业设备部门光学拾取业务的专利和技术,录得减值亏损 255.36亿日元。由于产品价格下降及材料成本上升,本公司估计账面金额将无法通过未来现金流收回。公允价值主要根据超额收益法和特许权使用费宽免法确定。
该公司记录了与客户关系相关的某些有限寿命无形资产的减值损失955.46亿日元,以及能源部门消费锂离子电池业务的专利和技术诀窍。由于产品价格下跌及日元升值,本公司估计账面金额将无法通过未来现金流收回。公允价值主要根据超额收益法和特许权使用费宽免法确定。
减值损失212,1.51亿日圆,784.06亿日圆,991.83亿日圆和95.19亿日圆分别与AVC网络,工业设备,能源和其余部门有关。
2012年3月5日,本公司与日本创新网络公司就将本公司的子公司松下液晶显示器株式会社的Mobara工厂出售给Japan Display Inc.达成最终协议。本公司将该等建筑物、机器和设备以及与该工厂相关的有限寿命无形资产归类为待售资产,并于2012年3月31日将这些资产计入综合资产负债表中的其他流动资产。该公司于2012年4月出售了这些资产。
该公司在2011财年确认的减值损失共计346.92亿日元的长期资产。
本公司录得若干机器及设备的减值亏损,以及与国内外平板电视制造设施有关的其他资产。由于产品价格持续大幅下跌及日元升值,本公司估计账面金额将无法通过未来现金流收回。公允价值是通过基于回购成本的评估确定的。
- 125 -
本公司就若干与三洋商标权有关的有限年期无形资产录得减值亏损。本公司决定,Panasonic将成为唯一为除某些地区及产品外的所有业务集团传达公司讯息的品牌,因此,本公司估计该等资产的账面价值将无法透过未来现金流收回。公允价值是根据预期因使用资产而产生的折现估计现金流量计算的。
减值损失12.38亿日圆、20.04亿日圆、41.76亿日圆、20.92亿日圆、85.61亿日圆、30.56亿日圆和24.23亿日圆分别与AVC网络、系统和通信、生态解决方案、工业设备、能源、其他和剩余部门有关。
该公司在2010财年确认了总计792.59亿日元的长期资产减值损失。
本公司计入与国内液晶显示面板制造设施相关的若干机械 及有限寿命无形资产的减值亏损。由于产品价格持续大幅下跌,本公司估计账面金额将无法通过未来现金流收回。公允价值是根据资产的使用和最终处置预期产生的折现估计现金流量计算的。
本公司就若干土地、建筑物及与国内电池制造设施有关的机器设备录得减值亏损。由于锂离子电池业务的产能改造,一些工厂的盈利能力出现了下滑。此外, 公司不得不转让与收购三洋相关的部分镍氢电池业务。因此,某些国内电池制造设施的账面金额将无法通过未来的现金流 收回。土地的公允价值是通过基于可比销售法的评估确定的。建筑物、机器和设备的公允价值是通过基于回购成本的评估确定的。
366.72亿日圆、81.93亿日圆、69.35亿日圆、1962.9亿日圆和78.3亿日圆的减值损失分别与AVC网络、家用电器、生态解决方案、能源和剩余部门有关。
- 126 -
(8) | 商誉及其他无形资产 |
截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度,按分部计提的商誉账面值变动如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AVC 网络 |
家用电器 |
系统和 通信 |
生态 解决方案 |
汽车 系统 |
工业 设备 |
能量 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
2010年3月31日余额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
43,483 | 32,287 | 222,815 | 112,026 | 73,307 | 175,202 | 274,963 | 70,012 | 1,004,095 | |||||||||||||||||||||||||||
累计减值损失 |
| (3,745 | ) | (77,349 | ) | | | | | | (81,094 | ) | ||||||||||||||||||||||||
43,483 | 28,542 | 145,466 | 112,026 | 73,307 | 175,202 | 274,963 | 70,012 | 923,001 | ||||||||||||||||||||||||||||
年内取得的商誉 |
3,561 | | | 1,087 | | | | | 4,648 | |||||||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | (2,897 | ) | | | | | (2,897 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2011年3月31日余额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
47,044 | 32,287 | 222,815 | 110,216 | 73,307 | 175,202 | 274,963 | 70,012 | 1,005,846 | |||||||||||||||||||||||||||
累计减值损失 |
| (3,745 | ) | (77,349 | ) | | | | | | (81,094 | ) | ||||||||||||||||||||||||
47,044 | 28,542 | 145,466 | 110,216 | 73,307 | 175,202 | 274,963 | 70,012 | 924,752 | ||||||||||||||||||||||||||||
年内取得的商誉 |
575 | | | | | | | | 575 | |||||||||||||||||||||||||||
年内商誉减值 |
(8,394 | ) | | | | | (71,617 | ) | (73,387 | ) | (10,504 | ) | (163,902 | ) | ||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | (3,710 | ) | | | | | (3,710 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | | (298 | ) | (298 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2012年3月31日的余额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
47,619 | 32,287 | 222,815 | 106,506 | 73,307 | 175,202 | 274,963 | 69,714 | 1,002,413 | |||||||||||||||||||||||||||
累计减值损失 |
(8,394 | ) | (3,745 | ) | (77,349 | ) | | | (71,617 | ) | (73,387 | ) | (10,504 | ) | (244,996 | ) | ||||||||||||||||||||
39,225 | 28,542 | 145,466 | 106,506 | 73,307 | 103,585 | 201,576 | 59,210 | 757,417 | ||||||||||||||||||||||||||||
本公司于截至二零一二年三月三十一日止年度录得减值亏损269.88亿日圆,涉及工业设备分部半导体业务的商誉。此减值乃由于半导体业务作为供应商严重依赖的数码影音产品的市场需求及每单位售价下降而导致报告单位的估计公允价值下降所致。公允价值是根据折现现金流量法和指导上市公司法相结合确定的。
- 127 -
本公司于截至二零一二年三月三十一日止年度录得减值亏损446.29亿日圆,涉及光学拾取业务在工业设备分部的商誉。这一减值是由于产品价格下降和材料成本增加导致报告单位的估计公允价值减少所致。公允价值的确定采用折现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法相结合的方法。
本公司于截至二零一二年三月三十一日止年度录得减值亏损733.87亿日圆,涉及能源分部消费锂离子电池业务的商誉。这一减值是由于产品价格下降和日元升值导致报告单位的估计公允价值减少。公允价值的确定采用折现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法相结合的方法。
本公司于截至二零一二年三月三十一日止年度录得减值亏损83.94亿日圆及105.04亿日圆,分别与AVC Networks及其他分部有关。该等减值乃由于盈利能力下降所致,而公允价值乃根据贴现现金流量法厘定。
截至2012年3月31日和2011年3月31日的无形资产(不包括商誉)如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
|||||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||||||
专利和专有技术 |
301,614 | 106,291 | 451,868 | 97,450 | ||||||||||||
软件 |
321,623 | 255,040 | 298,328 | 229,132 | ||||||||||||
其他 |
115,728 | 36,738 | 163,220 | 47,180 | ||||||||||||
738,965 | 398,069 | 913,416 | 373,762 | |||||||||||||
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
活生生的无限无形资产 |
4,855 | 3,133 |
截至2012年3月31日、2011年和2010年3月31日止年度的有限寿命无形资产摊销总支出分别为784.55亿日圆、827.62亿日圆和461.75亿日圆。
预计未来五年的摊销费用如下:
截至三月三十一日的年度 | 日元(百万) |
|||
2013 |
60,239 | |||
2014 |
51,955 | |||
2015 |
42,990 | |||
2016 |
34,447 | |||
2017 |
26,371 |
截至二零一二年三月三十一日止三个年度内,并无减值 无限期无形资产亏损。有限年限无形资产的减值损失计入附注7所述的长期资产减值损失。
- 128 -
(9) | 长期债务和短期债务 |
2012年3月31日和 2011年的长期债务如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
无担保直接债券,2011年到期,利率1.64% |
| 100,000 | ||||||
无担保直接债券,2012年到期,利率1.14% |
| 100,000 | ||||||
无担保直销债券,2013年到期,利率0.38% |
150,000 | 150,000 | ||||||
无担保直接债券,2013年到期,利率0.82%*1 |
10,000 | | ||||||
无担保直接债券,2013年到期,利率1.49%*2 |
20,000 | | ||||||
无担保直接债券,2014年到期,利率1.404% |
200,000 | 200,000 | ||||||
无担保直接债券,2014年到期,利率2.02%*1 |
31,769 | | ||||||
无担保直接债券,2015年到期,利率1.66%*2 |
39,996 | | ||||||
无担保直接债券,2016年到期,利率0.752% |
200,000 | 200,000 | ||||||
无担保直接债券,2018年到期,利率1.081% |
150,000 | 150,000 | ||||||
无担保直接债券,2019年到期,利率2.05% |
100,000 | 100,000 | ||||||
无担保直接债券,2019年到期,利率1.593%*2 |
30,000 | | ||||||
子公司发行的无担保直接债券,2011-2019年到期,利息 0.82%-2.02%*1,2 |
| 162,407 | ||||||
2011-2015财年到期的无担保银行贷款,2012财年实际利率为1.0%,2011财年为1.1% |
149,814 | 259,801 | ||||||
子公司担保的银行贷款,2011-2027年到期,2012财年有效利率1.84%,2011财年1.91% |
1,732 | 3,473 | ||||||
资本租赁义务 |
74,082 | 110,177 | ||||||
1,157,393 | 1,535,858 | |||||||
较小电流部分 |
215,625 | 373,571 | ||||||
941,768 | 1,162,287 | |||||||
*1 | 最初由三洋公司发行的债券在2012财年转移到本公司。 |
*2 | 最初由Panasonic Electric Works Co.(Pew)发行的债券在2012财年转移到该公司。 |
- 129 -
2012年3月31日后长期债务的年度到期合计如下:
截至三月三十一日的年度 | 日元(百万) |
|||
2013 |
215,625 | |||
2014 |
285,960 | |||
2015 |
100,584 | |||
2016 |
248,594 | |||
2017 |
7,659 | |||
2018年及以后 |
298,971 |
按照日本的惯例,短期和长期银行贷款是根据一般协议提供的,该协议规定,应银行的要求,将为未来和目前的债务提供担保和担保,并且银行有权在债务到期时或在债务违约的情况下,将现金存款抵消应支付给银行的此类债务。于二零一二年及二零一一年三月三十一日,受该等一般协议约束的贷款分别为17.32亿日圆及38.99亿日圆, 。
每项贷款协议都授予贷款人对某些资产申请额外担保或抵押的权利。于二零一二年及二零一一年三月三十一日,附属公司以账面价值分别为25.5亿日圆及89.45亿日圆的其他投资及垫款,以及物业、厂房及设备作为抵押品,从银行取得担保贷款。
短期债务余额还包括承兑项下借款和外国子公司的短期贷款。此外,截至2012年3月31日的短期债务余额包括2012财年新发行的3.694.89亿日元短期债券。截至2012年3月31日和2011年3月31日的未偿短期债务加权平均利率分别为0.6%和2.8%。
- 130 -
(10) | 退休和离职福利 |
本公司及某些附属公司有 供款式基金福利退休金计划,涵盖基本上所有符合资格要求的员工。该计划下的福利主要基于服务年限和补偿的结合。
除上述计划外,雇员在退休或因解雇以外的其他原因终止雇用时,有权根据当前的工资率和服务年限获得一次性付款。如果终止是非自愿的或由死亡引起的,遣散费比自愿终止的情况下更高。一次性付款计划没有资金。
自2002年4月1日起,公司和部分子公司修改了福利养老金计划,引入了基于积分的福利制度,并将一次性支付计划改为 现金余额养老金计划。在基于积分的福利制度下,福利是根据员工的工作分类和服务年限每年分配给他们的累计积分来计算的。在现金余额养老金计划下,每个参与者都有一个账户,该账户每年根据当前的支付率和市场相关利率记入贷方。
缴费型、基金福利养恤金计划、未出资的一次性付款计划和现金结余养恤金计划的福利债务的期初和期末余额以及计划资产在2012年3月31日和2011年3月31日的公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
福利义务的变化: |
||||||||
年初的福利义务 |
2,241,669 | 2,214,107 | ||||||
服务成本 |
55,368 | 55,371 | ||||||
利息成本 |
54,552 | 57,093 | ||||||
以前的服务福利 |
28,019 | | ||||||
精算损失 |
84,360 | 29,895 | ||||||
已支付的福利 |
(159,892 | ) | (109,591 | ) | ||||
合并子公司变更的影响 |
| 8,391 | ||||||
外币兑换的影响 |
(886 | ) | (4,649 | ) | ||||
削减、定居和其他 |
(9,546 | ) | (8,948 | ) | ||||
年终福利义务 |
2,293,644 | 2,241,669 | ||||||
计划资产变动: |
||||||||
年初计划资产的公允价值 |
1,746,518 | 1,775,007 | ||||||
计划资产的实际回报率 |
31,681 | (16,703 | ) | |||||
雇主供款 |
78,728 | 93,612 | ||||||
已支付的福利 |
(133,310 | ) | (100,004 | ) | ||||
合并子公司变更的影响 |
| 3,646 | ||||||
外币兑换的影响 |
(1,021 | ) | (4,145 | ) | ||||
削减、定居和其他 |
(1,198 | ) | (4,895 | ) | ||||
计划资产年终公允价值 |
1,721,398 | 1,746,518 | ||||||
资金状况 |
(572,246 | ) | (495,151 | ) | ||||
截至2012年3月31日和2011年3月31日,养老金计划的累计福利义务分别为22.463.85亿日元和21.8499.54亿日元。
- 131 -
预计福利义务超过计划资产的养老金计划的预计福利义务和计划资产公允价值,以及累计福利义务超过计划资产的养老金计划在2012年3月31日和 2011年的累计福利义务和计划资产的公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
计划的福利义务超过计划资产的计划: |
||||||||
预计福利义务 |
2,209,646 | 2,135,047 | ||||||
计划资产的公允价值 |
1,636,662 | 1,635,656 | ||||||
累计福利义务超过计划资产的计划: |
||||||||
累积福利义务 |
2,162,639 | 2,078,759 | ||||||
计划资产的公允价值 |
1,636,662 | 1,632,963 |
2012年3月31日和2011年3月31日在合并资产负债表中确认的账户包括:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
其他资产 |
738 | 4,240 | ||||||
其他流动负债 |
(6,434 | ) | (6,431 | ) | ||||
退休和遣散费福利 |
(566,550 | ) | (492,960 | ) | ||||
(572,246 | ) | (495,151 | ) | |||||
截至2012年3月31日和2011年3月31日在 累计其他全面收益(亏损)中确认的金额包括:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
以前的服务福利 |
(122,795 | ) | (172,964 | ) | ||||
精算损失 |
588,447 | 530,195 | ||||||
465,652 | 357,231 | |||||||
截至2012年3月31日的三个年度中,本公司的缴费、基金福利养老金计划、无资金一次性支付计划和现金余额养老金计划的定期福利净成本包括以下组成部分:
日元(百万) |
||||||||||||
|
2012 |
|
|
2011 |
|
|
2010 |
| ||||
服务成本及年内赚取的收益 |
55,368 | 55,371 | 50,285 | |||||||||
预计福利债务的利息成本 |
54,552 | 57,093 | 51,239 | |||||||||
计划资产的预期回报 |
(52,299 | ) | (55,583 | ) | (43,971 | ) | ||||||
以前任职福利的摊销 |
(23,347 | ) | (24,544 | ) | (25,011 | ) | ||||||
已确认精算损失 |
31,203 | 25,493 | 39,758 | |||||||||
削减和结算损失 |
10,419 | 2,123 | 3,818 | |||||||||
定期净收益成本 |
75,896 | 59,953 | 76,118 | |||||||||
- 132 -
将从累积的其他全面收入(损失)中摊销到2013财政年度定期福利净成本的固定福利养恤金计划的先前服务福利和精算损失估计数分别为222.59亿日元和328.02亿日元。
用于确定2012年3月31日和2011年3月31日的收益 债务的加权平均假设如下:
2012 |
2011 |
|||||||
贴现率 |
2.2 | % | 2.5 | % | ||||
补偿增值率 |
1.8 | % | 1.8 | % |
用于确定截至2012年3月31日的三年的净定期福利成本的加权平均假设 如下:
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
贴现率 |
2.5 | % | 2.6 | % | 2.7 | % | ||||||
计划资产的预期回报 |
3.1 | % | 3.2 | % | 3.1 | % | ||||||
补偿增值率 |
1.8 | % | 1.8 | % | 1.7 | % |
计划资产的预期回报是根据整个投资组合而不是单个资产类别的回报总和来确定的,同时考虑了长期历史回报、资产配置和对长期投资回报的未来估计。
本公司的每个计划都有不同的投资政策, 旨在确保有足够的计划资产可用于向符合条件的计划参与者提供未来养老金福利的支付,并持续对合规性和适当性进行单独监测。考虑到计划资产的预期长期回报率,公司的每个计划都建立了一个基本的投资组合,由股权证券和债务证券的最佳组合组成。计划资产使用基本投资组合的指导方针投资于个人股权和 债务证券,以产生满足中长期预期回报的总回报。该公司每年评估投资计划资产的预期回报和实际回报之间的差额,以确定这种差额是否需要在基本投资组合的公式中进行修订。当 认为有必要实现计划资产的预期长期回报率时,公司会对基本投资组合进行修订。
本公司对S养老金计划的资产配置为股权证券约40%,债务证券约40%,其他投资约20%,主要为人寿保险公司普通账户。
对于S公司的主要固定收益养老金计划,股权投资主要投资于上市股权证券,广泛投资于日本股票、发达国际股票和新兴市场。债务证券投资主要由政府债券、市政债券和公司债券组成。本公司主要选择评级在BBB以上、流动性高、偿付能力适中的债务证券,并按行业和地域适当分散投资。对于人寿保险公司普通账户的投资,与保险公司签订的合同包括保证利率和资本回报。其他投资包括基金的基金投资、股票多/空对冲基金投资 和私募股权投资。基金的基金投资和权益多/空对冲基金投资主要投资于交易频率高、收益稳定的上市权益类证券,而私募股权投资则是相关性较低的多元化产品。
- 133 -
本公司S养老金计划资产于2012年3月31日及2011年3月31日按资产类别的公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
|
2012 |
| ||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
22,503 | 28,345 | | 50,848 | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
84,697 | | | 84,697 | ||||||||||||
外国公司 |
78,952 | | | 78,952 | ||||||||||||
混合基金(A) |
| 457,196 | | 457,196 | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
政府债券和市政债券 |
133,962 | | | 133,962 | ||||||||||||
公司债券 |
| 50,011 | | 50,011 | ||||||||||||
混合基金(B) |
| 526,810 | | 526,810 | ||||||||||||
人寿保险公司一般帐目 |
| 196,880 | | 196,880 | ||||||||||||
其他(C) |
| 121,470 | 20,572 | 142,042 | ||||||||||||
总计 |
320,114 | 1,380,712 | 20,572 | 1,721,398 | ||||||||||||
日元(百万) |
||||||||||||||||
|
2011 |
| ||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
42,417 | 11,191 | | 53,608 | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
86,831 | | | 86,831 | ||||||||||||
外国公司 |
113,294 | 2,236 | | 115,530 | ||||||||||||
混合基金(A) |
71 | 444,559 | | 444,630 | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
政府债券和市政债券 |
177,679 | | | 177,679 | ||||||||||||
公司债券 |
| 45,019 | | 45,019 | ||||||||||||
混合基金(B) |
| 474,016 | | 474,016 | ||||||||||||
人寿保险公司一般帐目 |
| 198,010 | | 198,010 | ||||||||||||
其他(C) |
| 130,181 | 21,014 | 151,195 | ||||||||||||
总计 |
420,292 | 1,305,212 | 21,014 | 1,746,518 | ||||||||||||
(a) | 这些基金主要投资于上市股权证券,约60%的日本公司和40%的外国公司。 |
(b) | 这些基金主要投资于日本政府债券和外国政府债券。 |
(c) | 其他投资主要包括基金的基金投资和股票多头/空头对冲基金投资。 |
公允价值层次的三个层次在 附注18中讨论。
一级资产主要由股权证券及政府及市政债券组成,按活跃市场的未经调整报价市场价格估值,且交易量及交易频率足够。
二级资产主要由混合型基金、公司债券和人寿保险公司普通账户组成,混合型基金按基金计算的资产净值进行估值,并具有每日流动资金;公司债券基于市场上非活跃的相同资产的报价进行估值;人寿保险公司普通账户按转换价值估值。使用股票多/空策略的基金投资和对冲基金投资的基金 主要投资于上市的股权证券和债务证券,以资产净值为基础进行估值。
- 134 -
3级资产主要由抵押贷款债券投资和私募股权投资组成,根据价格和其他相关信息(如类似的市场交易和最新一轮融资数据)进行估值。
对 三级资产2012年3月31日和2011年3月31日的期初和期末余额的对账如下:
日元(百万) |
||||||||||||
抵押品 贷款 义务 |
私 股权 |
总计 |
||||||||||
2010年4月1日的余额 |
8,715 | 6,397 | 15,112 | |||||||||
已实现收益(亏损) |
2,167 | | 2,167 | |||||||||
与所持资产有关的未实现收益(亏损) |
3,036 | (330 | ) | 2,706 | ||||||||
购买、销售、发行和结算,净额 |
912 | 1,663 | 2,575 | |||||||||
转出级别3 |
(1,546 | ) | | (1,546 | ) | |||||||
2011年3月31日的余额 |
13,284 | 7,730 | 21,014 | |||||||||
已实现收益(亏损) |
2,515 | 1,656 | 4,171 | |||||||||
与所持资产有关的未实现收益(亏损) |
(775 | ) | 71 | (704 | ) | |||||||
购买、销售、发行和结算,净额 |
(2,397 | ) | 765 | (1,632 | ) | |||||||
转出级别3 |
(2,277 | ) | | (2,277 | ) | |||||||
2012年3月31日的余额 |
10,350 | 10,222 | 20,572 | |||||||||
该公司预计在2013财年为其固定福利计划贡献897.96亿日元。
2013财年和2017财年,固定养老金计划预计支付的福利分别为1166.91亿日元、1163.06亿日元、1190.53亿日元、1202.45亿日元 和1184.69亿日元。预计从2018财年至2022财年的五年内支付的总福利为6439.28亿日元。预期收益基于的假设与在3月31日衡量S公司福利义务时使用的假设相同,并包括估计的未来员工服务。
- 135 -
(11) | 所得税 |
截至2012年3月31日的三个年度的所得税前(亏损)和所得税前利润(亏损)摘要如下:
日元(百万) |
||||||||||||
国内 |
外国 |
总计 |
||||||||||
截至2012年3月31日的年度 |
||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(838,217 | ) | 25,373 | (812,844 | ) | |||||||
所得税: |
||||||||||||
当前 |
26,346 | 42,860 | 69,206 | |||||||||
延期 |
(58,706 | ) | (733 | ) | (59,439 | ) | ||||||
所得税总额 |
(32,360 | ) | 42,127 | 9,767 | ||||||||
截至2011年3月31日止年度 |
||||||||||||
所得税前收入 |
23,356 | 155,451 | 178,807 | |||||||||
所得税: |
||||||||||||
当前 |
28,479 | 60,431 | 88,910 | |||||||||
延期 |
20,913 | (6,813 | ) | 14,100 | ||||||||
所得税总额 |
49,392 | 53,618 | 103,010 | |||||||||
截至2010年3月31日止的年度 |
||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(80,125 | ) | 50,810 | (29,315 | ) | |||||||
所得税: |
||||||||||||
当前 |
22,105 | 36,042 | 58,147 | |||||||||
延期 |
80,954 | 2,732 | 83,686 | |||||||||
所得税总额 |
103,059 | 38,774 | 141,833 | |||||||||
本公司及其在日本的附属公司须缴交30%的国家税、约20.5%的居民税及约7.4%的可扣减企业税(视乎当地司法管辖区而定),因此截至二零一二年三月三十一日止三个年度的日本综合法定税率约为40.5%。
各年度的实际税率不同于合并的法定税率,原因如下:
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
合并法定税率 |
(40.5 | )% | 40.5 | % | (40.5 | )% | ||||||
降低海外子公司的税率 |
(0.4 | ) | (15.4 | ) | (38.4 | ) | ||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
0.5 | 3.2 | 25.7 | |||||||||
分配给所得税费用的估值免税额的变化 |
27.2 | 24.4 | 473.8 | |||||||||
可归因于子公司投资的税收影响 |
0.8 | 2.2 | 45.7 | |||||||||
人均税 |
0.2 | 1.2 | 8.3 | |||||||||
商誉减值 |
8.2 | | 5.2 | |||||||||
日本税法和税率制定变化的影响 |
3.7 | | | |||||||||
其他 |
1.5 | 1.5 | 4.0 | |||||||||
实际税率 |
1.2 | % | 57.6 | % | 483.8 | % | ||||||
- 136 -
于截至二零一二年三月三十一日止年度,日本已制定适用于自明年起应课税收入的日本公司税法及法定税率。税法的变化导致在未来几年分两步降低税率。因此,公司记录了255.36亿日元的所得税支出,用于 递延税资产和负债的调整。
截至2012年3月31日的三个年度的递延所得税支出的重要组成部分如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
递延税费(不包括下列其他组成部分的影响) |
(50,086 | ) | 31,999 | 111,579 | ||||||||
因日本税法和税率的颁布变化而进行的递延税项资产和负债调整 |
25,536 | | | |||||||||
净营业亏损结转收益 |
(34,889 | ) | (17,899 | ) | (27,893 | ) | ||||||
(59,439 | ) | 14,100 | 83,686 | |||||||||
造成2012年3月31日和2011年3月31日递延税项资产和递延税项负债很大一部分的暂时性差异的税务影响如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
存货计价 |
81,004 | 87,647 | ||||||
为财务报表目的应计但目前不包括在应纳税所得额中的费用 |
179,860 | 171,779 | ||||||
财产、厂房和设备 |
240,033 | 231,987 | ||||||
退休和遣散费福利 |
236,565 | 273,830 | ||||||
税损结转 |
723,897 | 653,378 | ||||||
其他 |
178,700 | 181,190 | ||||||
递延税项总资产总额 |
1,640,059 | 1,599,811 | ||||||
减去估值免税额 |
1,029,825 | 990,354 | ||||||
递延税项净资产 |
610,234 | 609,457 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
可供出售证券未实现持有收益净额 |
(20,604 | ) | (26,130 | ) | ||||
无形资产 |
(89,442 | ) | (166,403 | ) | ||||
其他 |
(65,595 | ) | (82,936 | ) | ||||
递延税项负债总额 |
(175,641 | ) | (275,469 | ) | ||||
递延税项净资产 |
434,593 | 333,988 | ||||||
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异和亏损结转可扣除期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。根据递延税项资产可扣除期间的过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测,管理层相信本公司更有可能在扣除二零一二年三月三十一日的现有估值免税额后,实现该等可扣除差额及亏损结转的利益。
- 137 -
截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度的总估值拨备净变动为增加394.71亿日圆,分别减少243.49亿日圆及增加5367.06亿日圆。
于二零一二年三月三十一日,就所得税而言,本公司有净营业亏损结转约2,144,980,000,000日圆,其中1,919,944,000,000日圆将于2013财年至2021财年到期,余下余额将于其后到期或不会到期。于二零一二年三月三十一日,本公司有约469.83亿日圆的所得税抵免结转,从2013财年至2015财年到期。
2012年3月31日和2011年3月31日的递延税项净资产和负债反映在所附的综合资产负债表中,标题如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
其他流动资产 |
226,180 | 254,413 | ||||||
其他资产 |
338,754 | 329,920 | ||||||
其他流动负债 |
(4,789 | ) | (1,466 | ) | ||||
其他负债 |
(125,552 | ) | (248,879 | ) | ||||
递延税项净资产 |
434,593 | 333,988 | ||||||
截至2012年3月31日,公司尚未就其外国子公司和外国公司合资企业92000.83亿日元的未分配收益确认递延税项负债,因为公司目前预计这些未汇出的 收益在可预见的未来不会冲销并向公司纳税。当公司不再计划无限期地对未分配收益进行再投资时,将确认递延税项负债。相关未确认的递延税项负债的计算是不可行的。
- 138 -
截至2012年3月31日的三个年度中,未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
年初余额 |
(14,693 | ) | (9,843 | ) | (7,187 | ) | ||||||
与上一年纳税状况有关的增加 |
(6,058 | ) | (5,690 | ) | (685 | ) | ||||||
与上一年度纳税状况相关的减少额 |
1,435 | 532 | 1,780 | |||||||||
与本年度纳税状况有关的增加 |
(3,541 | ) | (1,986 | ) | (1,195 | ) | ||||||
合并子公司的变更 |
1,616 | | (3,339 | ) | ||||||||
聚落 |
5,646 | 1,451 | 747 | |||||||||
翻译调整 |
284 | 843 | 36 | |||||||||
年终余额 |
(15,311 | ) | (14,693 | ) | (9,843 | ) | ||||||
截至2012年3月31日、2011年和2010年,未确认的税收优惠总额分别为144.57亿日元、141.75亿日元和98.43亿日元,如果确认,将降低实际税率。 某些税务管辖区税务事宜的发展可能会导致本公司在未来十二个月内的未确认税务优惠总额减少约百分之二十。于截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,本公司已计提与未确认税务优惠有关的利息及罚款,而所得税拨备内的利息及罚款金额及累计应计金额并不重大。
该公司在日本和多个外国税务管辖区提交所得税申报单。本公司设有多间附属公司,于本公司各主要司法管辖区内经营,因此产生一系列未平仓课税年度。该公司的开放纳税年度为2012财年。其在日本、美国、英国和中国的重要子公司的开放纳税年度从2004财年起及之后。
- 139 -
(12) | 股东权益 |
根据日本《公司法》,本公司可从市场回购其普通股。截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度,分别回购635,123股、327,193股及53,863股。
本公司于截至二零一二年、二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度分别出售242,043,928股、15,100股及17,731股库存股。截至二零一二年三月三十一日止年度的库存股销售包括向非控股权益持有人进行库存股换股。2011年4月1日,皮尤和三洋通过换股成为全资子公司,以加快协同效应的产生,实现协同效应的最大化。本公司交付的所有股份均来自本公司持有的库存股(241,961,655股)。因此,库存股减少了4240.1亿日元。向非控股权益交付的公司股份的公允价值与库存股账面金额的减少之间的差额被确认为对综合资产负债表中的资本盈余和留存收益的调整。
日本《公司法》规定,在资本公积金和法定公积金的总和达到法定资本的25%之前,拨付相当于拨款额10%的金额作为资本公积金或法定公积金。资本公积金和法定公积金不能用于分红,但经股东大会批准,可以转为资本盈余、留存收益或法定资本。
于截至二零一二年三月三十一日止三个年度内,计入留存收益的现金股息及转入法定储备金的款项为于该期间派发的股息及法定储备金的相关拨款。截至二零一二年三月三十一日止三个年度内,每股派发现金股息分别为10.00日圆、10.00日圆及12.50日圆。随附的综合财务报表不包括董事会于2012年5月批准的截至2012年3月31日止年度的每股5.0日元年终股息的任何拨备,总额约为115.59亿日元。
根据日本《公司法》,与回购的库存股有关的股息支付有一定的限制。由于对回购库存股的限制,2012年3月31日的247,277,000,000日元的留存收益被限制支付现金股息。
- 140 -
(13) | 其他全面收益(亏损) |
截至2012年3月31日的三个年度的其他全面收益 (亏损)构成如下:
日元(百万) |
||||||||||||
税前 金额 |
税收 费用 |
税净额 金额 |
||||||||||
截至2012年3月31日的年度 |
||||||||||||
翻译调整: |
||||||||||||
在此期间发生的翻译调整 |
(27,206 | ) | | (27,206 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
6,260 | | 6,260 | |||||||||
净平移调整数 |
(20,946 | ) | | (20,946 | ) | |||||||
可供出售证券的未实现持有损益: |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
(7,989 | ) | 4,887 | (3,102 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
(374 | ) | 151 | (223 | ) | |||||||
未实现净收益(亏损) |
(8,363 | ) | 5,038 | (3,325 | ) | |||||||
衍生工具的未实现持有收益(损失): |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
(583 | ) | 3 | (580 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
(9,556 | ) | 4,118 | (5,438 | ) | |||||||
未实现净收益(亏损) |
(10,139 | ) | 4,121 | (6,018 | ) | |||||||
养恤金负债调整: |
||||||||||||
在此期间产生的先前服务福利 |
(28,019 | ) | 11,348 | (16,671 | ) | |||||||
减去:计入定期福利净成本的先前服务福利摊销 |
(23,117 | ) | 9,772 | (13,345 | ) | |||||||
先前服务的净收益 |
(51,136 | ) | 21,120 | (30,016 | ) | |||||||
本期间产生的精算收益(亏损) |
(100,235 | ) | 26,854 | (73,381 | ) | |||||||
减去:计入定期净收益成本的精算收益(损失)摊销 |
40,941 | (16,272 | ) | 24,669 | ||||||||
精算净收益(亏损) |
(59,294 | ) | 10,582 | (48,712 | ) | |||||||
养恤金负债调整净额 |
(110,430 | ) | 31,702 | (78,728 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
(149,878 | ) | 40,861 | (109,017 | ) | |||||||
- 141 -
日元(百万) |
||||||||||||
税前 金额 |
税收 费用 |
税净额 金额 |
||||||||||
截至2011年3月31日止年度 |
||||||||||||
翻译调整: |
||||||||||||
在此期间发生的翻译调整 |
(88,016 | ) | | (88,016 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
2,001 | | 2,001 | |||||||||
净平移调整数 |
(86,015 | ) | | (86,015 | ) | |||||||
可供出售证券的未实现持有损益: |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
(53,060 | ) | 21,554 | (31,506 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
14,645 | (5,928 | ) | 8,717 | ||||||||
未实现净收益(亏损) |
(38,415 | ) | 15,626 | (22,789 | ) | |||||||
衍生工具的未实现持有收益(损失): |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
16,125 | (7,364 | ) | 8,761 | ||||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
(12,947 | ) | 5,174 | (7,773 | ) | |||||||
未实现净收益(亏损) |
3,178 | (2,190 | ) | 988 | ||||||||
养恤金负债调整: |
||||||||||||
在此期间产生的先前服务福利 |
| | | |||||||||
减去:计入定期福利净成本的先前服务福利摊销 |
(23,803 | ) | 10,077 | (13,726 | ) | |||||||
先前服务的净收益 |
(23,803 | ) | 10,077 | (13,726 | ) | |||||||
本期间产生的精算收益(亏损) |
(99,459 | ) | 33,979 | (65,480 | ) | |||||||
减去:计入定期净收益成本的精算收益(损失)摊销 |
26,276 | (10,437 | ) | 15,839 | ||||||||
精算净收益(亏损) |
(73,183 | ) | 23,542 | (49,641 | ) | |||||||
养恤金负债调整净额 |
(96,986 | ) | 33,619 | (63,367 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
(218,238 | ) | 47,055 | (171,183 | ) | |||||||
- 142 -
日元(百万) |
||||||||||||
税前 金额 |
税收 费用 |
税净额 金额 |
||||||||||
截至2010年3月31日止的年度 |
||||||||||||
翻译调整: |
||||||||||||
在此期间发生的翻译调整 |
(21,186 | ) | | (21,186 | ) | |||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
10,129 | | 10,129 | |||||||||
净平移调整数 |
(11,057 | ) | | (11,057 | ) | |||||||
可供出售证券的未实现持有损益: |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
88,042 | (36,356 | ) | 51,686 | ||||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
(703 | ) | 280 | (423 | ) | |||||||
未实现净收益(亏损) |
87,339 | (36,076 | ) | 51,263 | ||||||||
衍生工具的未实现持有收益(损失): |
||||||||||||
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
4,607 | (1,543 | ) | 3,064 | ||||||||
减去:净收益(亏损)中包含的(收益)亏损的重新分类调整 |
4,657 | (1,560 | ) | 3,097 | ||||||||
未实现净收益(亏损) |
9,264 | (3,103 | ) | 6,161 | ||||||||
养恤金负债调整: |
||||||||||||
在此期间产生的先前服务福利 |
| | | |||||||||
减去:计入定期福利净成本的先前服务福利摊销 |
(23,947 | ) | 8,962 | (14,985 | ) | |||||||
先前服务的净收益 |
(23,947 | ) | 8,962 | (14,985 | ) | |||||||
本期间产生的精算收益(亏损) |
139,867 | (49,300 | ) | 90,567 | ||||||||
减去:计入定期净收益成本的精算收益(损失)摊销 |
39,159 | (14,963 | ) | 24,196 | ||||||||
精算净收益(亏损) |
179,026 | (64,263 | ) | 114,763 | ||||||||
养恤金负债调整净额 |
155,079 | (55,301 | ) | 99,778 | ||||||||
其他全面收益(亏损) |
240,625 | (94,480 | ) | 146,145 | ||||||||
- 143 -
(14) | 松下公司普通股股东应占每股净收益(亏损) |
截至2012年3月31日的三个年度中,松下公司普通股股东应占基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母计算如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
松下公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(772,172 | ) | 74,017 | (103,465 | ) |
股份数量 |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
平均已发行普通股 |
2,312,167,772 | 2,070,341,989 | 2,070,623,618 |
日元 |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
松下公司普通股股东每股净收益(亏损): |
||||||||||||
基本信息 |
(333.96 | ) | 35.75 | (49.97 | ) | |||||||
稀释 |
| | |
由于松下公司在截至2010年3月31日至2012年的年度内没有潜在的稀释性普通股流通股,因此略去了截至2010年3月31日的年度松下公司普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)。
- 144 -
(15) | 重组费用 |
与本公司S业务重组有关,本公司已产生若干重组费用。截至2012年3月31日的三个年度,未计相关税项影响的重组费用构成及相关金额如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
与实施提前退休方案有关的费用: |
||||||||||||
国内 |
91,880 | 14,312 | 33,070 | |||||||||
海外 |
9,114 | 3,359 | 5,884 | |||||||||
总计 |
100,994 | 17,671 | 38,954 | |||||||||
与关闭和整合各地点有关的费用 |
83,459 | 39,282 | 15,918 | |||||||||
重组费用总额 |
184,453 | 56,953 | 54,872 | |||||||||
这些重组费用 包括在综合经营报表的其他扣除项目中。
公司为自愿离开公司的员工提供提前退休计划。应计提前退休福利在员工接受报价时确认,并且可以合理地估计金额。与关闭和整合地点相关的费用包括设施搬迁费用和在国内和海外制造工厂和销售办事处发生的终止租赁合同的费用。对截至2012年3月31日的三个年度每年应计重组费用的分析如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
年初余额 |
31,492 | 9,389 | 32,523 | |||||||||
新收费 |
184,453 | 56,953 | 54,872 | |||||||||
现金支付或以其他方式结算 |
(145,003 | ) | (34,850 | ) | (78,006 | ) | ||||||
年终余额 |
70,942 | 31,492 | 9,389 | |||||||||
重组活动 就个别活动而言一般微不足道,属短期性质,一般在启动后一年内完成。除另有说明外,预期与该活动有关而产生的成本总额与下文披露的各项重组费用一般并无重大分别。此外,除另有说明外,在任何特定重组活动开始的财政年度结束后发生的重组成本数额并不大。
以下披露已进行修改,以反映修订部分。
- 145 -
以下说明按部门列出截至2012年3月31日的年度的重组活动:
AVC 网络
AVC Networks部门对其业务进行了重组,以通过选择和集中主要在日本的业务来提高成本竞争力。总计792.87亿日元的重组费用包括实施187.29亿日元的提前退休计划以及关闭和整合制造工厂,金额为605.58亿日元。截至2012年和2011年3月31日止年度的期末负债余额分别为458.19亿日圆和1.74亿日圆。
除了这一部门的各种重组活动外,本公司还决定关闭本公司子公司松下等离子显示器有限公司的国内等离子显示面板第五工厂的生产。由于激烈的价格竞争和日元升值导致产品价格持续大幅下降, 平板电视业务的盈利能力大幅下降。该公司决定重组面板业务,通过整合生产基地来优化生产规模。重组活动和重大现金支出预计将持续到2015财年。截至二零一二年三月三十一日止年度,预计与该活动有关的总金额及实际产生的金额为510.83亿日元。与等离子显示面板业务有关,本财政年度内并无期初负债余额,新产生的重组费用为510.83亿日圆,已支付或以其他方式结算的成本为52.64亿日圆。期末负债余额为458.19亿日元。
家用电器
家电部门重组了运营,以提高效率。总计117.28亿日元的重组费用包括95.84亿日元的提前退休计划的实施以及21.44亿日元的地点关闭和整合。截至2012年和2011年3月31日止年度的期末负债余额分别为5,900万日圆和1.68亿日圆。
系统与通信
系统和通信部门重组了运营,以提高效率。总计7.4亿日元的重组费用包括实施6.19亿日元的提前退休计划,以及1.21亿日元的地点关闭和整合。截至二零一二年三月三十一日止年度并无期末负债结余。截至2011年3月31日止年度的期末负债余额为18.82亿日圆。
- 146 -
生态解决方案
ECO解决方案部门重组了主要在日本的业务,以提高成本效益。总计118.34亿日元的重组费用包括实施90.37亿日元的提前退休计划,以及27.97亿日元的地点关闭和整合。截至二零一二年三月三十一日止年度的期末负债余额为1.7亿日圆 。截至二零一一年三月三十一日止年度并无期末负债结余。
汽车系统
汽车系统部门重组了业务,以提高海外效率。总计6.58亿日元的重组费用包括实施5.72亿日元的提前退休计划,以及8600万日元的地点关闭和整合。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度并无期末负债结余。
工业设备
工业设备部门重组了其业务,以提高效率和成本效益,主要是在日本。总计215.31亿日元的重组费用 包括实施1942.9亿日元的提前退休计划,以及关闭和整合地点21.2亿日元。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为8.31亿日圆及9100万日圆。
能量
能源部门重组其业务主要是为了加快日本制造基地和组织的整合。总计76.84亿日元的重组费用包括45.6亿日元的提前退休计划的实施以及31.24亿日元的地点关闭和整合。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为1.77亿日圆及1.37亿日圆。
其他
其他部门重组了业务,以选择和集中其在日本和海外的业务。总计509.91亿日元的重组费用包括384.64亿日元的提前退休计划和125.27亿日元的关闭和整合地点。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为238.86亿日圆及290.4亿日圆。
截至2012年3月31日,三洋S半导体业务于2011财年启动的重组活动预计产生的总金额为441.7亿日元。本会计年度的期初负债余额为280.6亿日元,没有产生额外的重组费用,支付或以其他方式结算的成本为244.16亿日元。期末负债余额为36.44亿日元。
- 147 -
以下描述按部门介绍了截至2011年3月31日的年度的重组活动:
AVC 网络
AVC Networks部门对其运营进行了重组,以提高效率。总计21.4亿日元的重组费用包括18.45亿日元的提前退休计划的实施以及2.95亿日元的地点关闭和整合。截至二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为1.74亿日圆及9.92亿日圆。
家用电器
家电部门重组了运营,以提高效率。总计31.01亿日元的重组费用包括实施10.23亿日元的提前退休计划以及关闭和整合制造工厂20.78亿日元。截至2011年3月31日和2010年3月31日止年度的期末负债余额分别为1.68亿日圆和31.92亿日圆。
系统与通信
系统和通信部门对其业务进行了重组,主要包括整合日本的制造基地。总计22.18亿日元的重组费用 包括实施2600万日元的提前退休计划以及关闭和整合地点21.92亿日元。截至二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为18.82亿日圆及7.6亿日圆。
生态解决方案
ECO解决方案部门重组了主要在日本的业务,以提高成本效益。总计13.25亿日元的重组费用包括4.34亿日元的提前退休计划的实施以及8.91亿日元的地点关闭和整合。截至二零一一年三月三十一日止年度并无期末负债结余。截至2010年3月31日的年度的期末负债余额为10.47亿日元。
汽车系统
汽车系统部门没有重组费用。截至2011年3月31日止年度并无期末负债余额 。截至2010年3月31日的一年,期末负债余额为2.32亿日元。
- 148 -
工业设备
工业设备部门对其业务进行了重组,以提高效率和成本效益。总计13.46亿日元的重组费用 包括3.24亿日元的提前退休计划的实施以及10.22亿日元的地点关闭和整合。截至二零一一年及二零一零年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为9100万日圆及22.47亿日圆。
能量
能源部门重组了业务,以提高成本效益。总计4.68亿日元的重组费用 包括实施3.03亿日元的提前退休计划以及1.65亿日元的地点关闭和整合。截至2011年和2010年3月31日止年度的期末负债余额分别为1.37亿日圆和4,000万日圆。
其他
其他部门对业务进行了重组,以提高效率。 总计463.55亿日元的重组费用包括137.16亿日元的提前退休计划和326.39亿日元的生产基地关闭和整合。截至2011年3月31日和2010年3月31日止年度的期末负债余额分别为290.4亿日圆和8.79亿日圆。
除了这一部门的各种重组活动外,由于三洋半导体董事会于2010年7月15日采取行动批准剥离,三洋半导体决定对半导体业务进行重组。资产剥离于2011年1月1日生效。此次重组活动和随后的资产剥离是三洋S得出结论认为其半导体业务与三洋S的战略和增长举措不一致的结果。重组活动和重大现金支出预计将持续到2013财年。截至二零一一年三月三十一日止年度,预计因该活动而产生的总金额及实际产生的总金额为441.7亿日元。在半导体业务方面,没有期初负债余额,新的重组费用为441.7亿日元,本财年支付或以其他方式结算的成本为161.1亿日元。期末负债余额为280.6亿日元。
- 149 -
以下说明按分部列出截至2010年3月31日的年度的重组活动:
AVC Networks
AVC Networks部门对其业务进行了重组,以提高成本竞争力。总计22.89亿日元的重组费用 包括实施15.34亿日元的提前退休计划以及7.55亿日元的地点关闭和整合。截至二零一零年及二零零九年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为9.92亿日圆及34.12亿日圆。
家用电器
家电部门进行了业务重组,加快了业务集中度,强化了管理结构。总计77.1亿日元的重组费用 包括59.96亿日元的提前退休计划的实施以及17.14亿日元的地点关闭和整合。截至2010年3月31日及2009年3月31日止年度的期末负债余额分别为31.92亿日圆及1.07亿日圆 。
系统与通信
系统与通信部门对其在日本的运营进行了重组,以提高效率。总计135.49亿日元的重组费用包括实施112.09亿日元的提前退休计划以及关闭和整合23.4亿日元的分店。截至2010年3月31日和2009年3月31日止年度的期末负债余额分别为7.6亿日圆和234.89亿日圆。
生态解决方案
ECO解决方案部门对其业务进行了重组,以提高日本和海外的成本效益。重组费用总额为91.74亿日元,包括实施57.87亿日元的提前退休计划以及关闭和整合多个地点,金额为33.87亿日元。截至二零一零年及二零零九年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为10.47亿日圆及18.53亿日圆。
汽车系统
汽车系统部门重组了业务 以提高海外成本效益。总计2.33亿日元的重组费用包括实施2.09亿日元的提前退休计划,以及关闭和整合价值2,400万日元的地点。截至2010年3月31日和2009年3月31日止年度的期末负债余额分别为2.32亿日圆和4.01亿日圆。
工业设备
工业设备部门重组了其业务,以提高效率和成本效益,主要是在日本。总计77.77亿日元的重组费用 包括55.11亿日元的提前退休计划的实施以及22.66亿日元的地点关闭和整合。截至二零一零年及二零零九年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为22.47亿日圆及14.23亿日圆。
能量
能源部门重组了业务,以提高成本效益。总计7700万日元的重组费用 包括实施3700万日元的提前退休计划,以及4000万日元的地点关闭和整合。截至2010年3月31日的年度的期末负债余额为4,000万日元。截至2009年3月31日止年度并无期末负债结余。
其他
其他部门重组了业务以提高效率。 总计140.63亿日元的重组费用包括86.71亿日元的提前退休计划和53.92亿日元的关闭和整合地点。截至二零一零年及二零零九年三月三十一日止年度的期末负债余额分别为8.79亿日圆及18.38亿日圆。
- 150 -
(16) | 业务表和现金流量表补充资料 |
截至2012年3月31日的三个年度中,每年的研发成本、广告成本、运输和搬运成本以及计入收益的折旧如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
研发成本 |
520,217 | 527,798 | 476,903 | |||||||||
广告费 |
137,942 | 156,894 | 150,866 | |||||||||
运费和搬运费 |
153,345 | 145,315 | 129,114 | |||||||||
折旧 |
259,135 | 284,244 | 251,839 |
截至2012年和2011年3月31日止年度,计入其他收入的净汇兑收益分别为46.58亿日圆和121.28亿日圆。在截至2010年3月31日的年度中,计入其他扣除项目的净汇兑损失为34.86亿日元。
运输和搬运费用 包括在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
于2012、2011及2010财政年度,本公司向独立第三方无追索权出售应收账款5050.18亿日圆、5542.43亿日圆及4436.73亿日圆,所得款项分别为5.040.98亿日圆、5531.3亿日圆及4427.79亿日圆,销售应收贸易账款分别录得亏损9.2亿日圆、11.13亿日圆及8.94亿日圆。在2012财年、2011财年和2010财年,该公司向独立第三方出售了有追索权的贸易应收账款4016.93亿日圆、4023.59亿日圆和3555.12亿日圆,收益分别为4.011.58亿日圆、4.019.79亿日圆和3.551.13亿日圆,并记录了销售应收贸易账款的亏损5.35亿日圆、3.8亿日圆和3.99亿日圆。这些损失主要包括销售费用、一般费用和行政费用。本公司负责为大部分应收账款提供服务。截至2012年3月31日和2011年3月31日,出售给独立第三方的未收回贸易应收账款金额分别为12994.6亿日元和1535.5亿日元。这些应收款已于2012年3月31日和2011年3月31日取消确认。截至2012年3月31日,应收贸易票据和贸易应收账款中包括342.93亿日元的无追索权和332亿日元的追索权,计划出售给独立的第三方。贸易应收款的销售按照ASC 860《转让和服务》的规定入账,该条款为金融资产的转让和服务以及负债的清偿提供了会计和报告标准。
截至2012年3月31日止年度,计入其他收入的与日本大地震有关的保险赔偿净收益为57.06亿日圆,扣除地震损失97.21亿日圆后的净收益。截至2011年3月31日的年度,计入其他扣减项目的与日本东部大地震相关的净亏损为91.6亿日元,这是从与地震相关的154.3亿日元的损失中保险追回的净额。
截至2012年3月31日的年度,计入其他扣除项目的泰国洪灾相关净亏损为25.13亿日元,这是从洪灾相关损失中获得的79.87亿日元的保险赔偿净额。
- 151 -
截至2012年3月31日的三个年度中,每一年度的利息和所得税以及非现金投资和融资活动如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
已支付现金: |
||||||||||||
利息 |
28,636 | 28,308 | 26,301 | |||||||||
所得税 |
76,679 | 75,872 | 51,441 | |||||||||
非现金投资和融资活动: |
||||||||||||
资本租赁 |
6,668 | 5,777 | 37,505 | |||||||||
以换股方式转让的库存股 |
424,010 | | |
- 152 -
(17) | 衍生工具和套期保值活动 |
本公司的业务遍及全球,因汇率、利率及商品价格的变动而产生重大的市场风险。本公司通过持续监测这些风险敞口的变化并评估对冲机会来评估这些风险。本公司用以对冲该等风险的衍生金融工具主要包括外汇合约、利率掉期、交叉货币掉期及商品衍生工具。本公司并不持有或 发行衍生金融工具作交易用途。
于二零一二年三月三十一日计入累计其他全面收益(亏损)的金额预计将主要于未来十二个月于盈利中确认。该公司对冲外币兑换风险现金流变动风险的最长期限约为五个月。
若衍生工具合约的交易对手不履行合约,本公司将面临信贷风险,但交易对手的高信用评级可减轻该等风险。
2012年3月31日和2011年3月31日的外汇合约、交叉货币互换、利率互换和商品期货的合约金额如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
转发: |
||||||||
抛售外币 |
339,271 | 397,580 | ||||||
购买外币 |
376,075 | 225,444 | ||||||
交叉货币互换 |
123,586 | 47,668 | ||||||
利率互换 |
| 31,170 | ||||||
商品期货: |
||||||||
出售商品 |
156,458 | 128,411 | ||||||
购买商品 |
170,101 | 160,483 |
- 153 -
衍生工具于2012年3月31日的公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||||||
资产衍生品 |
负债衍生品 |
|||||||||||
合并余额 板材位置 |
公平 价值 |
合并余额 板材位置 |
公平 价值 |
|||||||||
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | 56 | 其他流动负债 | (10,209 | ) | |||||||
商品期货 |
其他流动资产 | 1,599 | 其他流动负债 | (231 | ) | |||||||
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具总额 |
1,655 | (10,440 | ) | |||||||||
未根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | 6,774 | 其他流动负债 | (1,524 | ) | |||||||
交叉货币互换 |
其他流动资产 | 304 | | | ||||||||
商品期货 |
其他流动资产 | 979 | 其他流动负债 | (979 | ) | |||||||
未根据ASC 815指定为对冲工具的衍生品总额 |
8,057 | (2,503 | ) | |||||||||
总衍生品 |
9,712 | (12,943 | ) | |||||||||
衍生工具在2011年3月31日的公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||||||
资产衍生品 |
负债衍生品 |
|||||||||||
合并余额 板材位置 |
公平 价值 |
合并余额 板材位置 |
公平 价值 |
|||||||||
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | 252 | 其他流动负债 | (4,584 | ) | |||||||
商品期货 |
其他流动资产 | 15,658 | 其他流动负债 | (601 | ) | |||||||
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具总额 |
15,910 | (5,185 | ) | |||||||||
未根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | 1,619 | 其他流动负债 | (3,238 | ) | |||||||
交叉货币互换 |
| | 其他流动负债 | (462 | ) | |||||||
利率互换 |
其他流动资产 | 0 | | | ||||||||
商品期货 |
其他流动资产 | 4,732 | 其他流动负债 | (4,732 | ) | |||||||
未根据ASC 815指定为对冲工具的衍生品总额 |
6,351 | (8,432 | ) | |||||||||
总衍生品 |
22,261 | (13,617 | ) | |||||||||
- 154 -
衍生工具对截至2012年3月31日的综合经营报表的影响如下:
日元 (百万) | ||||
对冲工具中的 |
损益地点 |
得(损)额在
操作中识别 | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | (4,787) | ||
总计 |
(4,787) | |||
日元 (百万) | ||||
相关套期保值项目在 |
损益地点 |
得(损)额在
操作中识别 | ||
贸易应收账款(应付) |
其他收入(扣除) | 6,510 | ||
总计 |
6,510 | |||
公允价值对冲导致了17.23亿日元的无效收益。
日元 (百万) | ||||||
衍生品在 |
得(损)额 获保险业保监处认可 浅谈导数 (有效 部分) |
损益地点 |
得(损)额 重新分类,从 累积保监处 投入运营 (有效 部分) | |||
外汇合约 |
4,571 | 其他收入(扣除) | 8,070 | |||
商品期货 |
(5,154) | 销售成本 | 1,486 | |||
总计 |
(583) | 9,556 | ||||
日元 (百万) | ||||
衍生品在 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的收益或(损失)金额 关于导数的运算 (无效部分和金额 排除在 有效性测试之外) | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | (94) | ||
商品期货 |
| | ||
总计 |
(94) | |||
日元 (百万) | ||||
衍生工具未被指定为 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的收益或(损失)金额 对 导数的运算 | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | 16,234 | ||
交叉货币互换 |
其他收入(扣除) | 766 | ||
利率互换 |
其他收入(扣除) | 0 | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | 0 | ||
总计 |
17,000 | |||
- 155 -
衍生工具对截至2011年3月31日的综合经营报表的影响如下:
日元 (百万) | ||||
对冲工具中的 |
损益地点 |
得(损)额在
操作中识别 | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | (1,724) | ||
总计 |
(1,724) | |||
日元 (百万) | ||||
相关套期保值项目在 |
损益地点 |
得(损)额 在运营中得到认可 | ||
贸易应收账款(应付) |
其他收入(扣除) | 3,181 | ||
总计 |
3,181 | |||
公允价值对冲导致了14.57亿日元的无效收益。
日元 (百万) | ||||||
衍生品在 |
得(损)额 在 OCI中识别 浅谈导数 (有效部分) |
损益地点 |
得(损)额 重新分类,从 累积保监处 投入运营 (有效 部分) | |||
外汇合约 |
7,662 | 其他收入(扣除) | 11,501 | |||
商品期货 |
8,463 | 销售成本 | 1,446 | |||
总计 |
16,125 | 12,947 | ||||
日元 (百万) | ||||
衍生品在 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的损益金额 在对导数的运算中 (无效部分和金额 从有效性测试中排除 ) | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | 539 | ||
商品期货 |
| | ||
总计 |
539 | |||
日元 (百万) | ||||
衍生工具未被指定为 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的收益或(损失)金额 对 导数的运算 | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | 7,707 | ||
交叉货币互换 |
其他收入(扣除) | (179) | ||
利率互换 |
其他收入(扣除) | (23) | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | 0 | ||
总计 |
7,505 | |||
- 156 -
衍生工具对截至2010年3月31日的综合经营报表的影响如下:
日元 (百万) | ||||
对冲工具中的 |
损益地点 |
得(损)额在
操作中识别 | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | 41,003 | ||
总计 |
41,003 | |||
日元 (百万) | ||||
相关套期保值项目在 |
损益地点 |
收益或
(亏损)金额在运营中得到认可 | ||
贸易应收账款(应付) |
其他收入(扣除) | (39,024) | ||
总计 |
(39,024) | |||
公允价值对冲导致了19.79亿日元的无效收益。
日元 (百万) | ||||||
衍生品在 |
得(损)额 在OCI 中认可于 导数(有效部分) |
损益地点 |
得(损)额 重新分类,从 累积保监处 投入运营 (有效 部分) | |||
外汇合约 |
(613) | 其他收入 (扣除额) |
(4,599) | |||
交叉货币互换 |
(291) | 其他收入 (扣除额) |
(16) | |||
商品期货 |
3,611 | 销售成本 |
(42) | |||
总计 |
2,707 | (4,657) | ||||
日元 (百万) | ||||
衍生品在 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的收益或(损失)金额 关于导数的运算 (无效部分和金额 排除在 有效性测试之外) | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | 1,228 | ||
交叉货币互换 |
| | ||
商品期货 |
| | ||
总计 |
1,228 | |||
日元 (百万) | ||||
衍生品未被指定 |
确认收益或(损失)的位置 |
确认的收益或(损失)金额 对 导数的运算 | ||
外汇合约 |
其他收入(扣除) | 2,950 | ||
交叉货币互换 |
其他收入(扣除) | (1,543) | ||
利率互换 |
其他收入(扣除) | (3) | ||
商品期货 |
其他收入(扣除) | 0 | ||
总计 |
1,404 | |||
- 157 -
(18) | 公允价值 |
以下方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值,对这些金融工具的公允价值进行估算是可行的:
现金和现金等价物、定期存款、应收贸易款项、短期债务、应付贸易款项和应计费用
由于这些票据的到期日较短,因此账面金额接近公允价值。
短期投资
账面值等于公允价值,公允价值是根据市场报价估计的。
投资和预付款
投资和垫款的公允价值是根据报价的市场价格或未来现金流的现值使用适当的当前贴现率进行估计的。本公司将进步分类为第二级。公允价值分级的三个级别在本附注中如下所述。
长期债务,包括本期债务
长期债务的公允价值是根据报价的市场价格或使用适当的当前贴现率的未来现金流的现值估计的。本公司将长期债务分类为2级。公允价值层次的三个级别在本附注中描述如下。
衍生金融工具
衍生金融工具均用于对冲目的,其公允价值是根据从经纪商获得的未经调整的市场价格或报价估计的,并通过使用可观察到的非活跃市场投入的定价模型定期进行验证。
2012年3月31日和2011年3月31日持有或发行的非交易目的金融工具的估计公允价值如下:
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
2011 |
|||||||||||||||
携带 金额 |
公平价值 |
携带 金额 |
公平价值 |
|||||||||||||
非衍生品: |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
短期投资 |
483 | 483 | | | ||||||||||||
其他投资和预付款 |
310,529 | 310,526 | 409,938 | 410,023 | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
长期债务,包括本期债务 |
(1,157,393 | ) | (1,175,868 | ) | (1,535,858 | ) | (1,548,251 | ) | ||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
其他流动资产: |
||||||||||||||||
转发: |
||||||||||||||||
抛售外币 |
452 | 452 | 1,420 | 1,420 | ||||||||||||
购买外币 |
6,378 | 6,378 | 451 | 451 | ||||||||||||
交叉货币互换 |
304 | 304 | | | ||||||||||||
利率互换 |
| | 0 | 0 | ||||||||||||
商品期货: |
||||||||||||||||
出售商品 |
19 | 19 | | | ||||||||||||
购买商品 |
2,559 | 2,559 | 20,390 | 20,390 | ||||||||||||
其他流动负债: |
||||||||||||||||
转发: |
||||||||||||||||
抛售外币 |
(9,837 | ) | (9,837 | ) | (4,536 | ) | (4,536 | ) | ||||||||
购买外币 |
(1,896 | ) | (1,896 | ) | (3,286 | ) | (3,286 | ) | ||||||||
交叉货币互换 |
| | (462 | ) | (462 | ) | ||||||||||
商品期货: |
||||||||||||||||
出售商品 |
(1,000 | ) | (1,000 | ) | (5,333 | ) | (5,333 | ) | ||||||||
购买商品 |
(210 | ) | (210 | ) | | |
- 158 -
局限性
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计具有主观性,涉及 个不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
ASC 820的条款对公允价值进行了定义,并建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下:
1级= |
相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。 | |
第2级: |
活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、可观察到的除 报价以外的其他投入以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。 | |
第3级: |
资产或负债的不可观察的投入。 |
- 159 -
下表列出了在2012年和2011年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。
日元(百万) |
||||||||||||||||
2012 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
可供出售的证券: |
||||||||||||||||
股权证券 |
225,433 | | | 225,433 | ||||||||||||
公司债券和政府债券 |
| 1,711 | | 1,711 | ||||||||||||
其他债务证券 |
| 593 | | 593 | ||||||||||||
可供出售证券总额 |
225,433 | 2,304 | | 227,737 | ||||||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
| 6,830 | | 6,830 | ||||||||||||
交叉货币互换 |
| 304 | | 304 | ||||||||||||
商品期货 |
2,056 | 522 | | 2,578 | ||||||||||||
总衍生品 |
2,056 | 7,656 | | 9,712 | ||||||||||||
总计 |
227,489 | 9,960 | | 237,449 | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
| (11,733 | ) | | (11,733 | ) | ||||||||||
商品期货 |
(753 | ) | (457 | ) | | (1,210 | ) | |||||||||
总衍生品 |
(753 | ) | (12,190 | ) | | (12,943 | ) | |||||||||
总计 |
(753 | ) | (12,190 | ) | | (12,943 | ) | |||||||||
日元(百万) |
||||||||||||||||
2011 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
可供出售的证券: |
||||||||||||||||
股权证券 |
313,813 | | | 313,813 | ||||||||||||
公司债券和政府债券 |
| 2,201 | | 2,201 | ||||||||||||
其他债务证券 |
| 546 | | 546 | ||||||||||||
可供出售证券总额 |
313,813 | 2,747 | | 316,560 | ||||||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
| 1,871 | | 1,871 | ||||||||||||
利率互换 |
| 0 | | 0 | ||||||||||||
商品期货 |
18,564 | 1,826 | | 20,390 | ||||||||||||
总衍生品 |
18,564 | 3,697 | | 22,261 | ||||||||||||
总计 |
332,377 | 6,444 | | 338,821 | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
| (7,822 | ) | | (7,822 | ) | ||||||||||
交叉货币互换 |
| (462 | ) | | (462 | ) | ||||||||||
商品期货 |
(2,427 | ) | (2,906 | ) | | (5,333 | ) | |||||||||
总衍生品 |
(2,427 | ) | (11,190 | ) | | (13,617 | ) | |||||||||
总计 |
(2,427 | ) | (11,190 | ) | | (13,617 | ) | |||||||||
本公司拥有S现有有价证券和商品期货,属于一级有价证券和商品期货,在交易量和交易频率充足的活跃市场中采用未经调整的报价进行估值。
- 160 -
二级可供出售证券包括所有债务证券,这些证券使用可观察到的 报价以外的投入进行估值。包括外汇合约和商品期货在内的二级衍生品使用从经纪商获得的报价进行估值,这些报价通过使用可观察到的市场输入的定价模型定期进行验证,例如外汇汇率和商品期货的市场价格。
- 161 -
下表列出了截至2012年3月31日和2011年3月31日的年度按公允价值非经常性计量的资产和负债:
日元(百万) |
||||||||||||||||||||
2012 |
||||||||||||||||||||
总收益 (亏损) |
公允价值 |
|||||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||||||
对相联公司的投资 |
(8,831 | ) | 29,349 | | | 29,349 | ||||||||||||||
长寿资产 |
(399,259 | ) | | | 227,311 | 227,311 | ||||||||||||||
商誉 |
(163,902 | ) | | | 87,379 | 87,379 | ||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||||||
其他应计费用 |
(48,000 | ) | | | (48,000 | ) | (48,000 | ) |
日元(百万) |
||||||||||||||||||||
2011 |
||||||||||||||||||||
总收益 (亏损) |
公允价值 |
|||||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||||||
对相联公司的投资 |
(8,318 | ) | 23,196 | | 2,933 | 26,129 | ||||||||||||||
长寿资产 |
(34,692 | ) | | | 31,114 | 31,114 |
于截至二零一二年三月三十一日止年度,本公司将上述大部分资产及负债归类于第三级,原因是本公司在确认与资产相关的减值亏损及与负债相关的应计费用时,使用不可见输入对该等资产及负债进行估值。主要资产和负债的公允价值通过回购成本法、超额收益法、特许权使用费减免法、贴现现金流量法、准则上市公司法和准则并购公司法计量。本公司将某些投资归类于第1级,因为本公司使用活跃市场的未经调整的报价市场价格作为投资估值的投入。
于截至二零一一年三月三十一日止年度,本公司 将上述大部分资产归类于第三级,因本公司在确认与该等资产有关的减值损失时,使用不可观察的输入对该等资产进行估值。主要资产的公允价值通过估计的未来现金流量计量。本公司将某些投资归类于第1级,因为本公司使用活跃市场的未经调整的报价市场价格作为投资估值的投入。
- 162 -
下表列出了截至2012年3月31日的三个月按公允价值在第三级非经常性基础上计量的资产和负债:
日元(百万) |
||||||||||||
截至2012年3月31日的三个月 |
||||||||||||
公允价值在 2012年3月31日 |
估值技术 |
看不见 输入 |
射程 |
|||||||||
资产: |
||||||||||||
长寿资产 |
212,821 | 回购成本 方法 |
剩余价值 比率 |
12.2%-43.9% | ||||||||
超额收益 方法 |
贴现率 | 8.0%-15.0% | ||||||||||
免收特许权使用费 方法 |
贴现率 | 8.0%-15.0% | ||||||||||
商誉 |
76,911 | 贴现现金 流动法 |
加权平均 资金成本 |
5.4%-7.9% | ||||||||
指导方针公开 公司制 |
EBITDA 多个 |
4.4-8.3 | ||||||||||
准则已合并 并被收购 公司制 |
EBITDA 多个 |
9.0-10.0 |
- 163 -
(19) | 承付款和或有负债 |
本公司主要就向联营公司及客户提供的银行贷款向第三方提供担保。这些担保是为了增强它们的信用。对于所提供的每一项担保,如果被担保方拖欠付款,公司将被要求履行担保。此外,如附注16所述,本公司向独立第三方出售若干贸易应收账款,其中一些有追索权。如果该等有追索权的应收账款的可回收性变得可疑,本公司有义务承担责任。截至2012年3月31日,公司在违约情况下必须支付的未贴现付款的最高金额为310.08亿日元。于二零一二年三月三十一日,根据该等担保为本公司确认为担保人的负债的账面值并不重要。
如附注6所述,就出售及回租若干机器及设备而言,本公司担保租赁资产的特定价值。对于所提供的每一项担保,如果在租赁期内或租赁期限结束时满足某些条件,公司 将被要求履行担保。截至2012年3月31日,在满足这些条件的情况下,公司必须支付的未贴现付款的最高金额为89.6亿日元。于二零一二年三月三十一日,S公司作为担保人确认的负债账面值为30.83亿日元。
公司发布合同产品保修,根据该保修协议,公司通常保证在一定期限或期限内交付的产品和提供的服务的性能。截至2012年3月31日和2011年3月31日的年度应计保修费用变动摘要如下:
日元(百万) |
||||||||
2012 |
2011 |
|||||||
年初余额 |
55,304 | 51,306 | ||||||
在此期间发出的保修的应计负债 |
41,094 | 47,644 | ||||||
在此期间支付的保修索赔 |
(34,013 | ) | (35,885 | ) | ||||
本期间原有保修负债的变化,包括到期情况 |
(4,246 | ) | (7,761 | ) | ||||
年终余额 |
58,139 | 55,304 | ||||||
截至2012年3月31日,购买物业、厂房和设备的未偿还承诺额约为224.61亿日元。根据合同,某些子公司将在2020年前采购特定的原材料。截至2012年3月31日,该合同的未履行承诺约为747.54亿日元。
环境补救费用的负债在可能已发生债务且金额可以合理估计的情况下入账。2003年1月,该公司宣布,处置的含有多氯联苯的电气设备(多氯联苯设备)可能被埋在其四个制造设施和一个以前的制造设施的地下。适用法律要求在2016年7月之前对印刷电路板设备进行适当的维护和处置。于2012年3月31日,本公司已累计估计总成本为51.67亿日元,用于调查设施中是否埋有印刷电路板设备, 包括挖掘、维护和处置已发现的印刷电路板设备,以及土壤修复,因为这代表了管理层对S的最佳估计或最低成本,但付款不被认为是固定的, 可可靠地确定。
本公司及若干子公司按国内工厂土地租赁权益合同条款办理,并负有离职时归还的义务。资产报废债务无法合理估计,因为租赁土地的使用期限没有具体说明,也没有计划在未来进行搬迁。因此,该公司没有确认资产报废债务。
- 164 -
本公司及其某些子公司面临多项法律诉讼,包括与税务、产品或知识产权有关的民事诉讼,或政府调查。
自2007年11月以来,该公司及其子公司MT Picture Display Co.,Ltd.(MTPD)因涉嫌违反与阴极射线管(CRT)有关的反垄断行为而受到包括日本公平贸易委员会、美国司法部和欧盟委员会在内的政府当局的调查。在当局采取这些行动之后,已在美国和加拿大对本公司及其某些子公司提起了多起集体诉讼。2009年10月,日本公平贸易委员会发布了针对MTPD的停止令,并对其在东南亚的三家子公司进行了罚款,但每家被点名的公司都提出了听证会,对这些命令提出质疑,目前正在进行诉讼。自2009年2月以来,该公司正在接受包括美国司法部和欧盟委员会在内的政府当局的调查,原因是该公司涉嫌违反与冰箱用压缩机有关的反垄断行为。在当局采取这些行动之后,已在美国和加拿大对本公司及其某些子公司提起了多起集体诉讼。该公司已向美国司法部和加拿大竞争局支付了截至2011年3月31日的罚款,以解决与冰箱用压缩机有关的反垄断违规指控。2011年12月,该公司收到欧盟委员会决定的通知,并支付了截至2012年3月31日的年度冰箱压缩机罚款。该公司一直在配合政府的各种调查。根据这些不同诉讼的结果,本公司及其某些附属公司可能会被处以不确定的罚款金额,因此,本公司已就某些可能和合理的估计罚款金额进行了累算。很难评估预测这些行动和诉讼结果的能力,因为某些调查和法律程序仍处于早期阶段,目前的法律理论新颖,涉及大量当事人,或在法律复杂或不明确的日本以外的司法管辖区进行。因此,本公司无法估计 在仅有合理可能性可能已发生超过已确认金额的损失的诉讼和诉讼中的损失或损失范围。
除上述外,还有一些针对本公司和某些附属公司的法律行动。管理层认为,此等行动所导致的不利结果(如有)不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
- 165 -
(20) | 细分市场信息 |
根据ASC 280的规定,以下报告的分部是本公司拥有单独财务信息的组成部分,公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。
本公司于2012年1月1日重组其集团组织架构,使须申报的分部数目由6个增至8个。?AVC Networks?提供成像设备,如平板电视、AVC网络设备,包括蓝光光盘刻录机、数码相机和笔记本电脑,以及投影仪、飞机音响系统和其他商业使用的音响设备。?家用电器提供满足客户在家政、烹饪、美容和美容以及健康、制冷和供暖、热水供应和冷链设备领域的需求的产品和服务。?Systems&Communications?由系统网络和移动通信业务组成。?Eco Solutions由四个业务组组成,分别是照明业务、能源系统业务、住房系统业务和环境系统业务。?汽车系统公司在广泛的领域开展业务,如汽车使用多媒体相关设备、环保汽车相关设备和电气部件。?Industrial Devices?涵盖电子元器件、电子材料、半导体和光学设备等广泛的产品。?Energy?开发广泛的基于能源的业务,包括太阳能光伏系统和锂离子电池,其用途也从消费扩展到存储、车载和其他领域。?其他?通过其每个独立的住房、资产和物业管理以及家居改建业务,提供各种与医疗保健相关的产品和服务、电子元件安装制造系统、Eco Ideas和家居。
- 166 -
按细分市场划分:
2011财年和2010财年的细分信息已重新分类,以符合2012财年的演示文稿。下表列出了截至2012年3月31日的三个年度中每年按部门分列的信息:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
销售: |
||||||||||||
AVC Networks: |
||||||||||||
顾客 |
1,451,410 | 1,812,495 | 1,874,278 | |||||||||
网段间 |
262,065 | 344,264 | 310,578 | |||||||||
总计 |
1,713,475 | 2,156,759 | 2,184,856 | |||||||||
设备: |
||||||||||||
顾客 |
1,133,104 | 1,074,046 | 941,176 | |||||||||
网段间 |
401,079 | 408,834 | 333,119 | |||||||||
总计 |
1,534,183 | 1,482,880 | 1,274,295 | |||||||||
系统和通信: |
||||||||||||
顾客 |
637,931 | 717,541 | 772,201 | |||||||||
网段间 |
202,929 | 220,606 | 231,783 | |||||||||
总计 |
840,860 | 938,147 | 1,003,984 | |||||||||
生态解决方案: |
||||||||||||
顾客 |
1,256,633 | 1,253,165 | 1,059,616 | |||||||||
网段间 |
269,180 | 273,377 | 251,488 | |||||||||
总计 |
1,525,813 | 1,526,542 | 1,311,104 | |||||||||
汽车系统: |
||||||||||||
顾客 |
624,878 | 573,170 | 550,178 | |||||||||
网段间 |
28,369 | 38,462 | 23,902 | |||||||||
总计 |
653,247 | 611,632 | 574,080 | |||||||||
工业设备: |
||||||||||||
顾客 |
1,152,872 | 1,354,817 | 1,216,981 | |||||||||
网段间 |
251,698 | 316,138 | 312,564 | |||||||||
总计 |
1,404,570 | 1,670,955 | 1,529,545 | |||||||||
能源: |
||||||||||||
顾客 |
319,877 | 315,495 | 104,447 | |||||||||
网段间 |
295,008 | 321,520 | 236,469 | |||||||||
总计 |
614,885 | 637,015 | 340,916 | |||||||||
其他: |
||||||||||||
顾客 |
1,269,511 | 1,591,943 | 899,103 | |||||||||
网段间 |
611,350 | 712,827 | 649,494 | |||||||||
总计 |
1,880,861 | 2,304,770 | 1,548,597 | |||||||||
淘汰 |
(2,321,678 | ) | (2,636,028 | ) | (2,349,397 | ) | ||||||
合并合计 |
7,846,216 | 8,692,672 | 7,417,980 | |||||||||
- 167 -
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
利润(亏损): |
||||||||||||
AVC网络 |
(67,853 | ) | 27,342 | 14,572 | ||||||||
家用电器 |
81,470 | 84,032 | 56,363 | |||||||||
系统与通信 |
17,341 | 47,558 | 37,860 | |||||||||
生态解决方案 |
58,859 | 57,905 | 30,348 | |||||||||
汽车系统 |
4,941 | 22,678 | 22,307 | |||||||||
工业设备 |
(16,599 | ) | 69,940 | 55,400 | ||||||||
能量 |
(20,880 | ) | (15,232 | ) | 711 | |||||||
其他 |
23,576 | 60,850 | 22,381 | |||||||||
公司和淘汰 |
(37,130 | ) | (49,819 | ) | (49,489 | ) | ||||||
部门总利润 |
43,725 | 305,254 | 190,453 | |||||||||
利息收入 |
13,388 | 11,593 | 12,348 | |||||||||
收到的股息 |
6,129 | 6,323 | 6,746 | |||||||||
其他收入 |
44,124 | 59,050 | 47,896 | |||||||||
利息支出 |
(28,404 | ) | (27,524 | ) | (25,718 | ) | ||||||
长期资产减值损失 |
(399,259 | ) | (34,692 | ) | (79,259 | ) | ||||||
商誉减值 |
(163,902 | ) | | (3,745 | ) | |||||||
其他扣减项目 |
(328,645 | ) | (141,197 | ) | (178,036 | ) | ||||||
所得税前综合收益(亏损) |
(812,844 | ) | 178,807 | (29,315 | ) | |||||||
- 168 -
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
可识别资产: |
||||||||||||
AVC网络 |
848,999 | 1,208,534 | 1,228,951 | |||||||||
家用电器 |
716,387 | 745,116 | 767,730 | |||||||||
系统与通信 |
516,300 | 503,390 | 534,504 | |||||||||
生态解决方案 |
893,430 | 922,079 | 940,574 | |||||||||
汽车系统 |
287,390 | 235,177 | 259,610 | |||||||||
工业设备 |
1,035,572 | 1,142,202 | 1,212,212 | |||||||||
能量 |
908,644 | 1,140,545 | 1,210,992 | |||||||||
其他 |
776,412 | 1,009,532 | 1,075,235 | |||||||||
公司和淘汰 |
617,921 | 916,295 | 1,128,249 | |||||||||
合并合计 |
6,601,055 | 7,822,870 | 8,358,057 | |||||||||
折旧和摊销: |
||||||||||||
AVC网络 |
58,123 | 68,480 | 63,033 | |||||||||
家用电器 |
33,021 | 34,083 | 29,038 | |||||||||
系统与通信 |
11,052 | 12,869 | 13,760 | |||||||||
生态解决方案 |
34,822 | 34,493 | 42,075 | |||||||||
汽车系统 |
7,528 | 7,463 | 6,295 | |||||||||
工业设备 |
74,961 | 78,597 | 69,907 | |||||||||
能量 |
68,355 | 76,069 | 30,885 | |||||||||
其他 |
34,958 | 39,560 | 23,985 | |||||||||
公司和淘汰 |
14,770 | 15,392 | 19,036 | |||||||||
合并合计 |
337,590 | 367,006 | 298,014 | |||||||||
资本投资: |
||||||||||||
AVC网络 |
53,223 | 138,476 | 239,494 | |||||||||
家用电器 |
44,754 | 34,008 | 24,663 | |||||||||
系统与通信 |
11,886 | 17,222 | 10,181 | |||||||||
生态解决方案 |
32,476 | 32,270 | 37,424 | |||||||||
汽车系统 |
6,216 | 4,849 | 3,568 | |||||||||
工业设备 |
74,714 | 81,655 | 47,820 | |||||||||
能量 |
55,370 | 81,250 | 66,195 | |||||||||
其他 |
28,804 | 37,051 | 22,922 | |||||||||
公司和淘汰 |
23,359 | 25,404 | 12,052 | |||||||||
合并合计 |
330,802 | 452,185 | 464,319 | |||||||||
公司费用包括 某些公司研发费用和一般公司费用。
公司资产包括现金和现金等价物、定期存款、短期投资有价证券、投资和垫款以及与未分配费用相关的其他资产。
折旧和摊销包括无形资产的摊销,但不包括递延债券发行费用的摊销。
资本投资包括按权责发生制购买房地产、厂房和设备以及无形资产。
无形资产主要代表专利和专有技术以及软件。
- 169 -
按地理区域划分:
在截至2012年3月31日的三个年度中,根据客户S所在的地点以及物业、厂房和设备计算的国家/地区销售额如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
销售: |
||||||||||||
日本 |
4,162,025 | 4,514,246 | 3,994,379 | |||||||||
北美洲和南美洲 |
966,527 | 1,070,833 | 917,898 | |||||||||
欧洲 |
743,547 | 857,192 | 771,251 | |||||||||
亚洲和其他地区 |
1,974,117 | 2,250,401 | 1,734,452 | |||||||||
合并合计 |
7,846,216 | 8,692,672 | 7,417,980 | |||||||||
包括北美和南美的美国 |
804,012 | 904,968 | 781,264 | |||||||||
中国在亚洲等地包括在内 |
1,043,036 | 1,178,010 | 903,531 | |||||||||
财产、厂房和设备: |
||||||||||||
日本 |
1,339,115 | 1,509,705 | 1,571,914 | |||||||||
北美洲和南美洲 |
36,739 | 36,738 | 42,215 | |||||||||
欧洲 |
39,607 | 45,714 | 48,444 | |||||||||
亚洲和其他地区 |
318,822 | 291,152 | 293,448 | |||||||||
合并合计 |
1,734,283 | 1,883,309 | 1,956,021 | |||||||||
除美国和中国在销售方面外,北美、南美、欧洲和亚洲等没有单独 个需要单独披露的重大国家。
各部门之间的转让是以公平价格进行的。 截至2012年3月31日的三个年度内,每年对单一外部主要客户的销售并不集中。
- 170 -
(21) | 具有非控股权益的股权交易 |
截至2012年3月31日的三个年度中,可归因于松下公司的净收益(亏损)和非控股权益的转移(至)如下:
日元(百万) |
||||||||||||
2012 |
2011 |
2010 |
||||||||||
可归因于松下公司的净收益(亏损) |
(772,172 | ) | 74,017 | (103,465 | ) | |||||||
从非控股权益转让(转至): |
||||||||||||
增加(减少)资本盈余,用于购买合并子公司的额外股份,主要用于转换为全资子公司 |
19,101 | (109,326 | ) | (8,240 | ) | |||||||
总计 |
19,101 | (109,326 | ) | (8,240 | ) | |||||||
可归因于Panasonic Corporation的净收益(亏损)和非控股权益的转移(至)的变化 |
(753,071 | ) | (35,309 | ) | (111,705 | ) | ||||||
该公司在2010年10月进行了投标 要约,以购买皮尤和三洋的额外普通股。因此,该公司在Pew和SANYO的股权分别约为84%和81%。2011年4月1日,皮尤和三洋通过换股成为全资子公司。向非控股权益支付的现金代价或公司股份的公允价值与非控股权益账面金额的减少之间的差额被确认为对资本盈余的调整。
2010年6月,该公司收购了IPS Alpha Technology,Ltd.的非控股权益,该公司随后更名为松下液晶显示器有限公司。
- 171 -
附表II
松下公司
及附属公司
对账户和准备金进行估值和鉴定
(单位:百万日元)
截至2012年、2011年和2010年3月31日的年度
增列 |
扣除 |
增列 (扣除) |
||||||||||||||||||||||
余额为 起头 周期的 |
荷电 至 收入 |
坏账 成文 关闭 |
反转 |
累计 翻译 调整 |
天平在第
个结尾 期间 |
|||||||||||||||||||
可疑应收账款准备: |
||||||||||||||||||||||||
2012 |
21,860 | 12,162 | 1,648 | 4,696 | (1,074 | ) | 26,604 | |||||||||||||||||
2011 |
24,158 | 4,392 | 1,835 | 3,919 | (936 | ) | 21,860 | |||||||||||||||||
2010 |
21,131 | 10,862 | 4,234 | 3,623 | 22 | 24,158 |
- 172 -
项目19. | 陈列品 |
作为本年度报告证物提交的文件如下:
1.1 | 注册人注册章程(英译本)[参考2010年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
1.2 | 注册人股份办理办法(英译本) | |
1.3 | 注册人董事会条例(英文版)[参考2006年9月11日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
1.4 | 注册人公司审计委员会条例(英文版)[参考2009年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
2.1 | 登记人纽约摩根担保信托公司(现为摩根大通银行,北卡罗来纳州)经修订及重新签署的存款协议格式作为美国存托凭证的托管人和所有所有者以及 不时持有者[通过引用2000年10月4日提交的表格F-6(档案号:333-12694)的登记声明而合并]以及上述各方之间的存款协议第1号修正案的格式,包括美国存托凭证的格式[参考2008年9月30日提交的F-6(第333-133099号文件)注册声明的生效后修正案1而并入] | |
4.1 | 责任限制协议(英文译本) [松下和Uno以本附件的形式于2005年6月29日签订了责任限制协议。][引用2005年9月12日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-06784) ] [松下和大久正幸于2008年6月26日以本附件的形式订立了责任限制协议。][参考2008年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-06784)并入] [松下与Yasuo Yoshino、Ikuo Hata及Hiroyuki Takahashi订立责任限制协议,每份协议的日期均为2006年6月28日,均为本附件的形式。][参考2006年9月11日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
4.2 | 本公司与松下电机株式会社于2010年12月21日签订的换股协议(英文本)[引用根据规则第424(B)(3)条提交的最终招股说明书的附录A并与2011年2月10日提交的表格F-4(文件编号333-171124)的登记声明有关] | |
4.3 | 本公司与三洋电机股份有限公司于2010年12月21日签订的换股协议(英文译本)[引用根据规则第424(B)(3)条提交的最终招股说明书的附录A并与2011年2月10日提交的表格F-4(文件编号333-171125)的登记声明有关] | |
8.1 | 注册人的子公司[重要子公司清单(见项目4 C节)] | |
11.1 | 董事及行政人员道德守则(英文译本)[参考2009年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
12.1 | 规则13a-14(A)要求的公司主要执行人员的证明 | |
12.2 | 第13a-14(A)条规定的公司主要财务官证明 | |
13.1 | 美国法典第18编第63章第13a-14(A)条和第1350节所要求的证明 | |
15.1 | 继续实施大规模购买松下股票的政策 | |
101 | INS XBRL实例文档 | |
101 | SCH XBRL分类扩展架构 | |
101 | CAL XBRL分类扩展计算链接库 | |
101 | 定义XBRL分类扩展定义链接库 | |
101 | Lab XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101 | Pre XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
本公司并未将与其长期债务有关的某些债务工具列为证物 每项债务的授权金额不超过其总资产的10%,并同意应 要求向美国证券交易委员会提供任何此类工具的副本。
- 173 -
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求,本公司证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
松下公司 | ||||||||
(注册人) | ||||||||
日期:2012年6月28日 |
通过 | /发稿S/山村雅人 | ||||||
山村正仁 | ||||||||
事实律师 | ||||||||
投资者关系部总经理 | ||||||||
松下公司 |
展品索引
作为本年度报告证物提交的文件如下:
1.1 | 注册人注册章程(英译本)[参考2010年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
1.2 | 注册人股份办理办法(英译本) | |
1.3 | 注册人董事会条例(英文版)[参考2006年9月11日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
1.4 | 注册人公司审计委员会条例(英文版)[引用2009年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784) ] | |
2.1 | 登记人纽约摩根担保信托公司(现为摩根大通银行,北卡罗来纳州)经修订及重新签署的存款协议格式作为美国存托凭证的托管人和所有所有者以及 不时持有者[通过引用2000年10月4日提交的表格F-6(档案号:333-12694)的登记声明而合并]以及上述各方之间的《存款协议第1号修正案》格式,包括美国存托凭证格式[参考2008年9月30日提交的F-6(第333-133099号文件)注册声明的生效后修正案1而并入] | |
4.1 | 责任限制协议(英文译本) | |
[松下和Uno以本附件的形式于2005年6月29日签订了责任限制协议。][参考2005年9月12日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-06784)并入] [松下和大久正幸以本附件的形式于2008年6月26日订立了责任限制协议。][参考2008年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-06784)并入] [松下与Yasuo Yoshino、Ikuo Hata及Hiroyuki Takahashi各自以本附件的形式订立责任限制协议,日期各为2006年6月28日。][参考2006年9月11日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-06784)并入] | ||
4.2 | 本公司与松下电机株式会社于2010年12月21日签订的换股协议(英文本)[根据规则第424(B)(3)条提交的、与2011年2月10日提交的表格F-4(档案号333-171124)的登记声明有关的最终招股说明书以附录A的形式并入] | |
4.3 | 本公司与三洋电机股份有限公司于2010年12月21日签订的换股协议(英文译本)[引用根据规则第424(B)(3)条提交的最终招股说明书的附录A并与2011年2月10日提交的表格F-4(文件编号333-171125)的登记声明有关] | |
8.1 | 注册人的子公司[重要子公司清单(见项目4 C节)] | |
11.1 | 董事及行政人员道德守则(英文译本)[参考2009年6月30日提交的Form 20-F年度报告(文件号:001-06784)合并] | |
12.1 | 规则13a-14(A)要求的公司主要执行人员的证明 | |
12.2 | 第13a-14(A)条规定的公司主要财务官证明 | |
13.1 | 美国法典第18编第63章第13a-14(A)条和第1350节所要求的证明 | |
15.1 | 继续实施大规模购买松下股票的政策 | |
101 | INS XBRL实例文档 | |
101 | SCH XBRL分类扩展架构 | |
101 | CAL XBRL分类扩展计算链接库 | |
101 | 定义XBRL分类扩展定义链接库 | |
101 | Lab XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101 | Pre XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
本公司并未将与其长期债务有关的某些债务工具列为证物 每项债务的授权金额不超过其总资产的10%,并同意应 要求向美国证券交易委员会提供任何此类工具的副本。