附录 2.1

执行版本

作为买方，Renovaro Biosciences Inc.

GeDi Cube Intl Ltd.，作为公司

卖家签署本协议

和

Yalla Yalla Ltd.，以卖方代表的身份

股票 购买协议

日期截至 2023 年 9 月 28 日

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第 I 条定义 2
1.1 某些定义术语 2
1.2 定义 14
第二条购买和出售；关闭 17
2.1 购买和出售股票 17
2.2 交易所对价 17
2.2.1 Earnout；Earnout Stock 17
2.3 经修订的买家组织文件 18
2.4 退还已购买的股份 19
2.5 某些协议的终止 19
2.6 采取必要行动 19
2.7 关闭 19
第三条陈述和保证 19
3.1 与目标公司相关的陈述和担保 19
3.1.1 组织、地位和权力 20
3.1.2 资本结构 20
3.1.3 权威 22
3.1.4 无冲突；同意、通知和批准 22
3.1.5 财务报表 22
3.1.6 诉讼 23
3.1.7 不存在未披露的负债 24
3.1.8 没有违规行为 24
3.1.9 遵守医疗保健法 24
3.1.10 道德实践 24

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（续）
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3.1.11 就业问题 25
3.1.12 员工福利计划 26
3.1.13 不动产; 租赁 27
3.1.14 环保 27
3.1.15 公司材料合同 27
3.1.16 税收。 29
3.1.17 知识产权 30
3.1.18 人工智能 31
3.1.19 隐私和信息安全。 32
3.1.20 经纪人和其他费用 33
3.1.21 保险 33
3.1.22 加盟交易 34
3.1.23 没有某些变化 34
3.1.24 披露 34
3.1.25 独立调查 34
3.1.26 提供的信息 35
3.2 买方的陈述和保证 35
3.2.1 组织；地位和权力 35
3.2.2 资本化 36
3.2.3 权威 38
3.2.4 股票的有效发行 39
3.2.5 无冲突；同意、通知和批准 39
3.2.6 美国证券交易委员会文件；财务报表 39

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3.2.7 诉讼 40
3.2.8 不存在未披露的负债 40
3.2.9 没有违规行为 40
3.2.10 遵守医疗保健法 41
3.2.11 道德实践 42
3.2.12 就业问题 42
3.2.13 员工福利计划 44
3.2.14 不动产; 租赁 44
3.2.15 环保 45
3.2.16 买方材料合同 45
3.2.17 纳税申报表和付款 47
3.2.18 知识产权 48
3.2.19 隐私和信息安全。 49
3.2.20 经纪人和其他费用 49
3.2.21 保险 50
3.2.22 D&O 政策 50
3.2.23 加盟交易 50
3.2.24 没有某些变化 50
3.2.25 遵守法规 S 51
3.2.26 披露 51
3.2.27 独立调查 51
3.2.28 公司和公司股票的留置权 51
3.2.29 提供的信息 51

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3.3 对卖家的陈述和担保 52
3.3.1 组织、地位和权力 52
3.3.2 权威 52
3.3.3 投资代表 53
第四条公司和卖方的契约 54
4.1 业务行为 54
4.1.1 普通课程 54
4.1.2 卖家转账 56
4.1.3 排他性；收购提案 57
4.1.4 公司财务报表 58
4.1.5 禁止交易 59
4.2 通知；获取信息 59
4.2.1 合作 59
4.2.2 获取信息 59
4.3 同意书和通知 60
4.4 商业上合理的努力 60
4.5 委托声明 60
4.6 向顾问和员工发行公司普通股 60
第五条买方契约 60
5.1 业务行为 60
5.1.1 普通课程 60
5.1.2 排他性；收购提案 63
5.1.3 买家公开文件 63

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5.2 通知；获取信息 64
5.2.1 合作 64
5.2.2 获取信息 64
5.3 同意书和通知 64
5.4 商业上合理的努力 65
5.5 委托书；买方股东会议 65
5.5.1 代理声明 65
5.5.2 买方股东会议 65
5.5.3 股东批准修正案 66
5.6 公平意见 66
5.7 D&O 政策 66
第六条附加协议 66
6.1 保密协议 66
6.2 开支 66
6.3 进一步的保证 67
6.4 公开公告 67
6.4.1 事先书面同意 67
6.4.2 新闻稿和文件 67
6.5 闭幕后的董事会 68
6.6 对公司董事会和高级管理人员的赔偿 68
6.7 收盘后的税务事宜 68
6.7.1 申报的退货 68
6.7.2 税务合作 69

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6.7.3 没有修改 69
6.7.4 转让税 69
6.8 努力完成；监管问题和批准 69
6.8.1 诉讼辩护 69
6.9 证券法合规 69
6.10 披露时间表的交付 69
6.11 其他卖家 70
第七条先决条件 70
7.1 各方履行交易义务的条件 70
7.1.1 买方股东批准 70
7.1.2 同意 70
7.1.3 没有订单 70
7.1.4 纳斯达克上 70
7.2 买方义务条件 71
7.2.1 公司和卖家的陈述和担保 71
7.2.2 协议和契约 71
7.2.3 对公司没有重大不利影响 72
7.2.4 所有分配的回报 72
7.2.5 某些交易文件 72
7.2.6 卖方和公司的收盘可交付成果 72
7.2.7 法律行动 73
7.2.8 财务报表 73
7.2.9 公平意见 73

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7.2.10 某些协议的终止 73
7.3 公司和卖家义务的条件 73
7.3.1 买方的陈述和保证 73
7.3.2 协议和契约 74
7.3.3 没有买家的重大不利影响 74
7.3.4 某些交易文件 74
7.3.5 买家组织文件 74
7.3.6 任命董事会成员 74
7.3.7 买家结算交付件 74
7.4 条件的挫折感 75
第八条赔偿 75
8.1 卖家的赔偿 75
8.2 买家的赔偿 76
8.3 第三方索赔 77
8.4 税务竞赛 78
8.5 生存 79
8.6 局限性 79
8.6.1 阈值金额 80
8.6.2 帽子 80
8.7 独家补救措施 81
8.8 股票价值 82
8.9 扣除保险范围后的损失 82
8.10 无法进行重复恢复 82

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8.11 跨界时期 83
8.12 赔偿金的税收待遇 83
第九条索赔 83
9.1 索赔和费用通知 83
9.2 索赔的解决 83
9.3 仲裁 84
第 X 条终止、修改和弃权 84
10.1 终止 84
10.1.1 相互书面同意 85
10.1.2 买方或卖方代表的书面通知 85
10.1.3 书面命令通知 85
10.1.4 买方书面违规通知 85
10.1.5 公司或卖家的书面违规通知 85
10.1.6 公司重大不利影响的书面通知 86
10.1.7 买方股东会议书面通知 86
10.1.8 买家尽职调查不满意的书面通知 86
10.1.9 卖方尽职调查不满意的书面通知 86
10.2 终止的效力 86
第十一条一般规定 86
11.1 通告 86
11.2 披露时间表 88
11.3 披露附表补编 88
11.4 口译 88

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11.5 对应方 89
11.6 完全理解；没有第三方受益人 89
11.7 适用法律 90
11.8 修正；豁免 90
11.9 继任者和受让人 90
11.10 具体表现 90
11.11 可分割性 90
11.12 向司法机关提交 91
11.13 豁免陪审团审判 91
11.14 卖家代表 91
11.14.1 委任卖方代表 91
11.14.2 卖方代表的信任 92
11.14.3 卖方代表的费用 93
11.14.4 对卖方代表的赔偿 93
11.14.5 卖方代表辞职 93
11.15 法律代理 93

股票购买协议

本股票 购买协议（本 “协议”）日期为2023年9月28日（“生效日期”）， 由特拉华州的一家公司Renovaro Biosciences Inc.（“买方”）、根据英格兰和威尔士法律成立的私营 公司（“公司”）签名页上注明的公司每位 股东签名页签名分别签名对于截至本协议签署之日已签署并交付本 协议副本的人（统称 “签约卖方”），在生效日期之后的 公司的每位其他股东执行并向买方、公司和卖方代表（定义见下文） 提交一份基本上与本协议附录A所附格式相同的合并协议（各为 “卖方合并诉讼”） ，以成为本协议的当事方，卖方加入协议以书面形式接受该协议，并由买方、公司 和卖方代表（统称为 “加入卖家”，以及与签约卖家一起，各自签署和交付 是 “卖方”，统称为 “卖家”）和 Yalla Yalla Ltd.，一家私人有限责任公司 注册并根据马耳他法律注册成立，公司注册号为C 103531（“Yalla”）， 以卖方代表的身份（“卖方代表”）。买方、公司、卖家 和卖方代表均被称为 “一方” 或统称为 “各方”。

鉴于签约卖方 拥有本文附录 B中与该签约卖方姓名对面的公司已发行股份和其他股权（“公司股份”）；

鉴于公司拥有私人有限责任公司Grace Systems B.V. 资本中所有已发行和流通股票的法定和受益所有权，每股面值为0.01欧元（一欧元美分）（en besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid) 根据荷兰法律组织和存在，拥有公司所在地 (statutaire zetel) 位于荷兰阿姆斯特丹 ，地址为荷兰哈勒姆奥斯特斯帕恩公园 48 号，2036MB，在荷兰 商会贸易登记处注册，注册号为58062203（“Grace”），此类股票构成格雷斯唯一已发行和流通的 股权；

鉴于公司拥有私人有限责任公司Gedi Cube B.V. 资本中所有已发行和流通股票的法定和受益所有权，每股面值为0.01欧元（一欧元美分）（en besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid) 根据荷兰法律组织和存在，拥有公司所在地 (statutaire zetel) 在荷兰阿姆斯特丹 ，地址为荷兰哈勒姆市奥斯特斯帕恩公园 48 号，2036MB，在荷兰 商会贸易登记处注册，注册号为 91275237，“GC Sub”）， 此类股票构成GC Sub唯一已发行和流通的股权；

鉴于 Grace 和 GC Sub 从事人工智能机器学习技术业务，在人体中验证 肺癌的早期诊断以及对其他癌症的计算机检测；

1

鉴于 Buyer 是一家生物技术 公司，致力于开发先进的细胞和基因疗法，以促进更强的免疫系统反应，从而有可能在一些最致命的癌症中实现长期 或终身癌症缓解，并有可能治疗或治愈严重的传染病，例如人类免疫缺陷病毒和潜在的乙型肝炎病毒感染；

鉴于 签约卖方，在他们执行和交付本协议后，希望向买方出售的加入卖方和 买方希望从签约卖方那里购买 本公司的所有已发行和流通股票以及任何其他股权，以换取新发行的买方普通股（“股票交易所”），并在他们执行和交付本协议后，从加入的卖方那里购买 的所有已发行和流通股票以及任何其他股权”），根据本协议中规定的条款和条件 。

现在， 因此，考虑到本 协议中的前提和相互陈述、担保、契约和协议，以及出于其他善意和有价值的报酬，特此确认收到和充足性，打算受法律约束的双方商定如下：

文章 I 定义

1.1 某些已定义的 条款。以下术语定义如下：

“收购提案” 是指任何个人或团体随时在 就另类交易提出的任何询问、提议或要约，或者任何表示有兴趣提出要约或提案的迹象。

“AI” 统指人工智能输入、人工智能输出和人工智能技术；

“AI Inputs” 是指由 AI Technology 生成或源自 AI Technology 的任何及所有以下内容，这些内容全部或部分由公司或其子公司使用或依赖， 或由公司或其子公司许可、出售、以其他方式提供或访问，包括但不限于数据、著作、 作者作品、图形、图片、录音、任何电子或其他信息、文本或数字、音频或视频内容、 或任何性质或描述的材料；

“AI Outputs” 是指任何和所有服务、产品、数据、著作、作者作品、图形、图片、录音、任何电子或其他 信息、文本或数字、音频或视频内容，或由 或其子公司或其子公司生成或衍生的任何性质或描述的材料，其中此类输出已许可、出售、提供给 或公司或其子公司以其他方式向任何第三方提供或访问；

“AI Technology” 是指任何和所有训练、自我完善或机器学习软件、算法、硬件或其他人工智能 工具或任何种类的辅助工具。

2

“会计原则” 是指（i）就买方和Renovaro集团其他成员而言，指美国公认会计原则，（ii）关于公司，英国公认会计原则， （iii）对于公司的子公司荷兰公认会计原则。

“适用百分比” 是指以百分比表示并截至收盘前的收盘日计算的金额，等于 (a) 所有卖家持有的公司股份总数的比率 ， 除以(b) 已发行和流通的公司普通股总额 。

“按转换基准” 是指截至任何确定之日，买方普通股的所有已发行和流通股以及所有买方普通股 在转换买方未偿还的可转换证券后可发行的买方普通股 ，无论该买方可转换证券 当时是否可转换。

任何人的 “资产” 是指该人拥有、租赁或许可的所有种类、性质、特征和描述的资产和财产 。

“买方普通股” 是指买方的普通股，面值为每股0.0001美元。

“买方知识产权” 是指买方专利权、买方专有技术权、商业秘密以及买方技术中或与买方技术相关的任何其他知识产权。

“买方专有技术 权利” 是指与买方技术有关的所有专有技术权利。

“买方物质 不利影响” 是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化（每个 “影响”），无论是单独还是总体而言，都可能对以下方面造成重大不利影响 ：(a) 买方和雷诺瓦罗集团的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产，以 为 整体；或 (b) 买方及时履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力 ； 但是, 前提是,买方的重大不利影响不应被视为包括由以下方面产生、与之有关或由此产生的任何影响 （单独或合并）：(i) 普遍影响经济、金融 或证券市场或政治状况的变化；(ii) 本协议所设想的交易的执行、交付或完成（据理解和同意，本条款不适用于任何陈述或保修 ，旨在解决执行和交付或完成的后果本协议）；(iii) 适用法律、会计原则或其他适用的会计准则的任何变更 ；(iv) 战争或恐怖主义行为或其升级 ；(v) 自然灾害、流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）、突发公共卫生事件 （由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长宣布）或其他 不可抗力事件；(vi) 买方经营所在行业的一般情况；(vii) 买方本身的任何失败 以满足任何内部或已公布的预测、预测、估计，

3

或对任何时期的收入、收益或其他 财务或运营指标的预测（据了解，在本定义允许的范围内，在本定义允许的范围内，此类失败背后的任何影响都可能被视为构成、 或被考虑在内，在本定义允许的范围内，本但书的另一条款除外）；(viii) 任何变更， 本身就是买方证券的市场价格或交易量（据理解）在本定义允许的范围内，在确定是否存在或合理预期会成为买家重大不利影响时， 此类变更所产生的任何影响都可能被视为构成或被考虑在内，但书的其他 条款除外）；或 (ix) 根据协议要求或特别允许采取的行动或经公司同意采取的作为或不作为 ; 进一步提供, 然而，在确定买方重大不利影响是否已经发生 时，应考虑上文第 (i)、(iii)、(iv)、 (v) 或 (vi) 条中提及的任何影响，与买方开展业务的行业的其他参与者相比， 对买方或整个雷诺瓦罗集团产生不成比例的影响。

“买方专利权” 是指所有主张或涵盖与买方业务相关的公司技术的当前和未来专利权， 包括但不限于《买方披露附表》第 3.2.18 (a) 节中规定的专利权。

“买家特别陈述 ” 是指第 3.2.17 节和第 3.2.18 节中规定的陈述和保证。

“买方技术” 是指与买方业务相关的所有技术，这些技术是 (i) 在生效日期前夕归Renovaro 集团所有或授权给Renovaro 集团成员，或 (ii) 构思、创造、生成、衍生、开发、简化为 业务或由Renovaro集团或代表任何其他人单独或共同收购。

“代码” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“公司知识产权” 是指公司 技术中的公司专利权、公司专有技术权、商业秘密和任何其他知识产权。

“公司专有技术 权利” 是指与公司技术有关的所有专有技术权利。

“公司贷款交易 股票” 是指收盘前发行的任何Renovaro集团证券，其所得款项用于为公司的运营 融资；但是，如果买方向公司提供的任何此类贷款在收盘前由 公司预付，则此类预付贷款收益所依据的Renovaro集团证券应从 公司贷款收益中扣除 。

4

“公司实质性 不利影响” 是指单独或总体上可能对以下方面产生重大不利影响 的任何影响：(a) 目标公司的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产，作为整体 ；或 (b) 公司或卖方及时履行本协议规定的义务或完成所设想的交易的能力 特此及时； 但是, 前提是,公司的重大不利影响不应被视为 包括由以下方面产生、与之相关或由此产生的任何影响（单独或合并）：(i) 普遍影响 经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(ii) 本协议所设想的交易的执行、交付或完成 （据理解和同意，本条款不适用于任何陈述 或旨在解决执行和交付后果的保修或本协议的完成）；(iii) 适用法律、会计原则或其他适用会计准则的任何 变更 (iv) 战争或恐怖主义行为或其升级；(v) 自然灾害、流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）、公共卫生 紧急情况（由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长宣布），或 {} 其他不可抗力事件；（vi）任何目标公司运营所在行业的一般情况；（vii）任何失败，在 以及任何目标公司本身，以满足任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标 的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测（据了解，在允许的范围内，这种 失败所产生的任何影响都可能被视为构成或可以合理预期会变成公司重大不利影响 ，或被考虑在内根据这个定义，不受本但书中另一个 条款的除外）；或 (viii) 根据协议要求或特别允许采取的行动，或者在买方同意下采取的作为或不作为 ； 进一步提供, 然而，在确定公司是否已经发生重大不利影响时，应考虑上文第 (i)、(iii)、(iv)、(iv)、 (v) 或 (vi) 条中提及的任何影响，与任何目标公司开展业务的行业的其他参与者相比，对整个目标公司的影响不成比例。

“公司普通股 股” 是指公司资本中每股1.00英镑的2,157股普通股。

“公司专利 权利” 是指主张或涵盖与目标 公司业务相关的公司技术的所有当前和未来专利权。

“公司证券” 统指公司普通股和公司的任何可转换证券。

“公司特殊 陈述” 是指第 3.1.16 节中规定的陈述和保证。

“公司技术” 是指 (i) 在生效日期前立即 由任何目标公司拥有或许可给任何目标公司（包括任何卖方）的所有技术，或 (ii) 构思、创建、生成、衍生、开发、简化为实践或由 或代表任何目标公司单独或与任何其他人共同收购的所有技术。

5

“机密信息” 是指任何和所有机密或专有信息，无论是以书面形式、口头还是通过任何其他方式传递， 由一方或代表一方提供给另一方与本协议或交易有关，并且在进行此类通信时以书面形式指定为机密信息，或者考虑到围绕 的事实和情况，接收方应合理地将这些信息理解为机密信息，不包括 (i) 在 中的任何信息披露时为公共领域，(ii) 在 披露后发布或以其他方式进入公共领域，没有违反本协议的行为，(iii) 由没有保密义务的第三方向接收者披露，或者 (iv) 在披露时已为接收者所知，如披露前存在的收件人 的书面文件所证明。

“同意” 是指对任何政府实体 或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府实体 或任何其他人发出的通知、声明或向其提交的文件。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、租赁、转租、许可、再许可、贷款协议、主服务协议、 抵押贷款、担保协议、赔偿协议、担保协议、信托契约或其他协议或文书。

“控制权”、 “控制权” 或 “控制方” 是指对任何人指挥或 指导个人管理层或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同 或其他方式。

就个人而言，“可转换证券” 是指任何期权、认股权证、可转换票据、可转换优先股（对于买方而言，包括 ，优先股）或其他认购或购买该人的任何股本的权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人收购该人任何股权的任何权利。 为避免疑问，可转换证券应包括任何 关联公司、计划、控股公司或其他实体发行的任何证券、权利和/或利润权益，这些实体直接或间接持有该人的股权，并且 可能导致与该人的任何股权权益或转换、行使或 交换有关的重估、估值、发行、利润或支付补偿。

“封面” 是指，(a) 就专有技术权利而言，此类专有技术权利用于制造、制造、使用、出售、出售、出售、出口或改进产品，以及 (b) 就专利权而言，有效的 专利主张（没有许可或其所有权）将因提出、制作、使用、销售而受到侵犯，提供 用于销售、进口、销售、出口或对产品进行改进，在每种情况下均包括研发。 “封面” 一词的语法变体，包括 “Covered”，应具有相关的含义。

“荷兰公认会计原则” 是指《荷兰民法典》第 2 卷第 9 章的规定（Burgerlijk wetbook) 和《年度报告条例》 (Richtlinen vor de Jaarverslaggeving).

6

“股权” 是指 (i) 与公司、任何及所有类别或系列的股本、(ii) 合伙企业、 有限责任公司、信托或类似个人、任何类别或系列的单位、权益或其他合伙企业/有限责任公司权益，以及 (iii) 与任何其他实体有关的任何其他代表所有权权益、股权的证券 或参与此类实体。

“环境 法律” 是指与以下方面有关的任何法律、所需许可证、执照或其他授权：(i) 危险材料或含有危险物质的材料的释放或威胁释放 ；(ii) 危险 材料或含有危险物质的材料的存在、制造、提炼、生产、生产、 处理、运输、使用、处理、回收、储存、进口、标签、测试、处置、清理或控制；(iii)) 污染或保护环境或自然资源；或 (iv) 公共健康和安全或者，当涉及危险材料的处理或暴露时，工人/职业健康 和安全。

“环境 专业人士” 是指经政府实体许可代表该政府实体监督 环境现场调查和修复的个人。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“欺诈” 是指特拉华州法律规定的普通法欺诈，包括科学和信赖要素，涉及不真实的陈述或 担保 (i) 不真实，(ii) 陈述者在作出此类陈述时知道不真实，(iii) 意图欺骗和诱使收件人据此采取行动。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或任何机构、委员会、政府 机构、此类政府或政治分支机构或法院的机构，或任何自我监管的组织或其他 非政府监管机构或准政府机构。

“危险物质” 是指：(i) 任何受任何环境法监管或可能对其施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物 ，包括任何被定义为 “危险物质”、 “危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“污染物”、“污染物”、“污染物”、 “有毒物质” 的物质、材料或废物、” “有毒废物” 或任何适用的环境法中的其他类似术语或短语； (ii) 石油和石油产品，包括原油及其任何部分；(iii)天然气、液化天然气、合成 气体及其任何混合物；(iv) 多氯联苯、石棉和含石棉的材料、尿素甲醛、有毒的 霉菌和氡气；以及 (v) 全氟烷基或多氟烷基物质。

7

“医疗保健法” 是指与医疗保健或临床实验室行业监管或与医疗保健提供者提供的服务付款有关的任何法律 ，包括但不限于：SSA 第十八章（医疗保险）；SSA 第十九章（医疗补助）；《美国法典》第 55 章 10（TRICARE）；《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-1320a-7b)；《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）；《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等）；《联邦民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）；联邦计划《欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3801 等）；《联邦医疗保健欺诈法》 （18 U.S.C. § 1347）；刑事虚假索赔法规（例如，《美国法典》第 18 篇§ 287 和 1001）；《医疗保险次要付款人法规》（32 U.S.C. § 1395y (b)）；《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.. § 321 及其后各节）以及根据该法颁布的所有法规 ；经2009年《经济和临床健康健康健康信息技术 法》修订的1996年《健康保险便携性和问责法》及其实施条例和任何州医疗保健隐私、安全或 保密法；《患者保护和平价医疗法案》（Pub.L 111-148）经 2010 年《医疗保健和教育 和解法》（Pub.L.111-152）以及据此通过的法规；与医疗机构、服务或设备的许可、认证、 注册或运营要求有关的法律，包括但不限于经修订的《临床 实验室改进修正案》；CMS 手册指南以及与编码、保险、报销、索赔提交、账单和收款有关的适用医疗保险管理承包商指南 ；州需求证明或管理这些修正案的类似 法律建立医疗机构或服务，或医疗保健资本支出的支出；与费用分享、患者经纪或公司医学实践有关的州法律 ；以及任何州医生自我转诊禁令 或州反回扣法。

“In-License” 是指 (i) 任何目标公司或 (ii) Renovaro 集团的任何成员被授予 任何知识产权（“收缩包装”、“点击进入” 或其他形式的 基于许可的 “现成” 第三方知识产权（按标准、 非歧视性条款以其他方式按标准的 非歧视性条款在市场上出售的所有许可和其他协议，每年一次或一次性许可费（不超过 50,000 美元）。

任何人的 “债务” 是指（i）该人因借款而承担的所有债务（包括未偿还的 本金和应计但未付的利息），（ii）财产或服务的延期购买价格（正常业务过程中产生的交易应付账款除外 除外）的所有债务，（iii）该人由 证明的任何其他债务票据、债券、债券、信贷协议或类似工具，(iv) 该人在应归类为融资租赁的租赁下的所有债务根据其会计原则，(v) 该人对任何信用额度或信用证、银行承兑票、担保或类似的信贷交易（每种情况 ）中向任何债务人偿还的所有义务，（vi）该人与已签发或开立的承兑汇票有关的所有债务，（vii）所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或对冲手段，根据这些协议或套期保值手段，该人有义务定期或在发生这种情况时付款意外事件，(viii) 留置权对该人的任何财产所担保的所有 债务，(ix) 任何保费、预付款费用或其他罚款、费用、 成本或开支，以及 (x) 上文 (i) 至 (ix) 条款中描述的由该人或该人直接或间接担保的任何其他人或该人 拥有的所有义务同意（偶然或以其他方式）购买或以其他方式收购或以其他方式向债权人 保证免受损失。

8

“信息” 是指任何和所有数据、信息、材料和专有技术（无论是否可申请专利），包括 (a) 想法、发现、 发明、改进、技术或商业秘密，(b) 制药、化学和生物材料、产品、成分、 或成分，(c) 方法、程序、配方、工艺、测试、检测、技术、监管要求、商业计划， 营销计划和竞争策略，(d) 生物、化学、药理、毒理、制药、物理 和分析，临床、安全、制造、过程和质量控制数据及相关信息，(e) 技术 和非技术数据以及与上述内容相关的其他信息，以及 (f) 图纸、平面图、设计、图表、草图、规格、 发明披露、专利申请或其他包含或与此类数据、信息、材料或专有技术相关的文件。

“侵权” 是指适用法律确定的任何侵权行为，包括但不限于直接侵权、共同侵权 或任何诱使侵权的行为。

“知识产权” 是指以下所有权利，以及与（无论是临时的还是非临时的） 知识产权和专有权利，无论是受保护、创设还是产生于全世界 世界任何法律或司法管辖区的所有权利（包括申请以下任何内容的所有申请或权利，以及所有注册、续订、延期、未来 等效物，以及现在或以后生效和生效的修复件），包括：所有美国、国际和国外： (1) 已发放的专利和专利申请，以及所有替代、重新发行、分割、复审、暂行、延续、 部分延续、重审、延期、补充保护证书、各方之间的结果、授予后或 所涵盖的商业方法专利审查和衍生程序，以及世界任何地方的发明、 发现和外观设计中的同等或类似权利，包括发明披露或上述任何一项的修复，以及 其他政府实体签发的发明标志所有权（包括发明证书、小专利和实用新型专利 ）（“专利”）；（2）所有商业秘密；（3）商标、服务 标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他类似的来源或来源标志，以及 与所有注册、注册申请和续订的使用和象征相关的商誉其中， 上述任何一项；(4) 版权和作者作品，无论是否受版权保护，以及所有注册、注册申请 ，以及对上述任何内容及其相应的所有其他权利（包括精神权利）的续展， ，在世界各地；（“版权”）；（5）面具作品及其所有注册、注册申请 及其续展；（6）工业品外观设计以及所有专利、注册、注册申请、 及其续期，无论是否为版权；(7) 计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码， 包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库，协议、规范及其它文档；(8) 公开权、隐私权和人格权；(9) 对万维网地址、URL、域名、社交媒体账户和账号、其他类似名称的所有 权利，以及其中的合同 权利，以及 (10) 所有其他知识产权或工业产权、所有权，以及 项中与上述任何内容的任何类似、相应或同等权利 (1) 到上面的 (10)，在世界任何地方。

9

“知识产权 权利” 统指专利权、专有技术权利和任何其他知识产权。

“知识产权转让” 是指任何人向 (i) 任何目标公司或 (ii) Renovaro 集团（如适用）出售、转让、转让或交付任何知识产权的所有协议。

“专有技术权利” 是指所有商业秘密和其他专有技术权利（无论是法律、衡平还是其他权利），包括但不限于机密信息中的权利 。

就 (i) 公司而言，“Knowledge” 是指任何目标公司的执行官或董事的实际知情，为了避免疑问，包括 ，经过合理调查后弗兰克·范·阿什，或 (ii) 任何其他方，(A) 如果是实体，则是其董事和执行官在合理调查后实际知情，或 (B) 如果是自然人，则是实际的 经过合理询问后知悉该方。

“法律” 是指任何政府实体的任何法规、法律、法令、法规、法规、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求 或法治。

“负债” 是指任何性质的所有负债、负债、诉讼或债务（无论是绝对的、应计的、或有的 还是其他债务，无论是已知还是未知，无论是直接的还是间接的，无论是到期还是未到期，无论是否需要根据会计准则或其他适用的会计 准则记录或反映在资产负债表上），包括到期的纳税负债或即将到期。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、担保权益、扣押、优先选择权、期权、代理人、投票信托、抵押权、留置权 或任何形式的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制 （无论是在投票、出售、转让、处置或其他方面）、任何有利于他人的从属安排或任何 根据任何法律以债务人的身份提交或同意提交融资报表。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

“命令” 是指任何政府 实体正在或已经作出、作出、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁决、裁决、具有约束力的决定、判决、司法裁决或其他 行动。

就任何个人而言，“组织 文件” 是指作为实体的任何个人，其公司注册或组建证书、章程、 运营协议、备忘录和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下均经过修订。

“专利权” 是指 (i) 专利（就本协议而言，应视为包括发明证书和发明证书的申请证书 ）；(ii) 任何保护证书、各方之间的结果、授予后或所涵盖的商业方法 专利审查和衍生程序以及任何此类专利和专利申请的类似内容；以及 (iii) 任何和所有国外 等效物上述情况遍及全世界。

10

“许可证” 是指从政府实体获得或要求获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、同意、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、例外、授权、注册、 资格证书、差异和类似权利。

“个人” 是指任何个人、公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、 协会、财产、合资企业、 en besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid、政府实体或其他 实体或团体（该术语将包括《交易法》第13 (d) (3) 条中定义的 “团体”）。

“个人信息” 是指根据 适用的隐私法定义为 “个人信息”、“个人数据”、“个人身份 信息”、“非公开信息”、“受保护的健康信息” 或任何类似术语的所有信息，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、 生物识别信息、个人健康信息、政府签发的号码、互联网协议地址、设备、 或其他永久标识符，以及其他此类信息识别、可用于识别或以其他方式与自然人或设备相关联 。

“收盘前跨段 时段” 是指任何跨行期中在收盘日结束的部分。

“收盘前纳税 期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期。

“收盘前税” 指 (a) 在任何收盘前 纳税期内对目标公司（或该目标公司负有责任）征收的所有税款；（b）就任何跨期而言，对任何目标公司（或该目标公司 负有责任）征收的所有税款，这些税款可根据第8.11条分配给收盘前的跨界期；（c) 任何目标公司（或任何目标公司的任何前身）的关联公司、合并、合并或单一集团的任何成员 的所有税款 在或之前是该集团的成员截至截止日期，包括根据财政监管第1.1502-6条或任何类似的 或类似法律；(d) 任何人作为受让人 或继任者向任何目标公司（或该目标公司应承担责任）征收的所有税款，这些税款与收盘前发生或签订的事件、交易或协议有关 。

“隐私法” 是指任何政府机构发布的有关个人信息的隐私、安全或处理 的所有适用法律、命令和指南，以及与数据隐私、生物识别数据、数据保护、数据 安全或营销相关的合同和信托义务。

“程序” 是指任何性质的索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、 引证、传票、传票或任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他性质的调查，无论是在 法律还是衡平法上。

11

“产品” 是指 (i) 公司、公司知识产权或公司 技术所涵盖的任何产品或流程，或 (ii) 买方、买方知识产权或实践买方技术的产品或流程。

“Pro Rata Share” 是指以百分比表示并截至收盘前的收盘日计算的金额，等于 (a) 该卖方持有的公司股份总数的比率 ， 除以(b) 所有卖家持有的公司股份总数 。

“监管机构” 是指任何国家、联邦、地区、超国家、州或地方监管机构、部门、局或其他政府 或监管机构，有权监管任何国家或其他司法管辖区的药品开发或销售 ，包括在适用范围内，包括美国食品药品监督管理局。

“Renovaro Denmark” 是指丹麦Renovaro Biosciences AP，一家丹麦有限公司。

“Renovaro Group” 统称买方、丹麦Renovaro、特拉华州的一家公司Renovaro Biopharma, Inc. 和内华达州的一家公司Renovaro Technologies, Inc. 。

就任何人而言，“代表” 是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的各自经理、董事、高级职员、员工、独立 承包商、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人 。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股东批准” 是指买方股东的批准：(i) 修改其公司注册证书，增加买方普通股 的法定股份数量以允许发行交易所对价，(ii) 纳斯达克规则5635 (a) 关于发行超出本协议 该规则规定的限制的买方普通股以及 (iii)）正如纳斯达克关于未偿还股票期权重新定价的第5635（c）条所设想的那样。

就目标公司而言，“跨界期” 是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“目标公司” 是指每家公司及其直接和间接子公司。

12

“税收” （各为 “税”）是指 任何政府实体征收的任何和所有税款、费用、征税、关税、关税、关税、关税、征税和其他任何种类的费用 （以及任何和所有利息、罚款、增税和额外金额），包括对收入、特许经营权、意外收入或其他利润征收的税款或其他费用， 总收入、财产、销售、使用、资本存量、废弃和无人认领的财产、逃避、工资、就业、社会保障、 工人补偿、失业补偿或净资产；消费税、预扣税、 从价税、印花税、转让税、增值税或利得税性质的税款或其他费用；执照、注册和文件费；以及海关税、 关税和类似费用，每种情况下均包括与之相关的利息、附加费或罚款以及与此类增值或罚款有关的任何利息 。

“纳税申报表” 是指与 税收有关的任何申报表、申报、报告、选择、退款申请、信息申报表或其他声明或表格，包括其任何附表或附件或其任何修订。

“技术” 是指所有发现、发明（无论是否受专利法保护）、设计、开发、著作作品、数据、 信息、制造或使用方法、专有技术、程序、协议、技术、实验和测试结果、 和其他技术。

“税收竞赛” 任何与买方可能承担责任的目标公司税收有关的要求、索赔或索赔开始通知、拟议调整、评估、审查或其他行政或 法院程序。

“商业秘密” 是指所有商业秘密、专有技术以及机密或专有想法和信息，包括发明（不论 与否）、发现、改进、技术、客户和供应商名单、业务和技术信息、专有 信息、流程、公式、数据库和数据汇编和收集、工具、方法、协议、结果、技术 数据、方法、实践、技术和其他机密信息以及其中的专有信息和权利。

“交易文件” 是指作为附录附于此处的每份协议、文书或文件，以及本协议任何一方将与本协议有关或根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书，包括卖方 注册权协议以及某些卖家与公司之间将签订的非竞争协议。

“财政条例” 是指根据该守则颁布的美国财政部法规。

“英国公认会计原则” 是指一贯适用的英国公认会计原则。

“美国公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

13

“有效专利索赔” 是指 (i) 公司专利权中包含的已发布且未过期的专利的索赔，对于买方而言，(ii) 买方专利权，该索赔并未被 法院或其他具有管辖权的政府机构的决定撤销或认定为不可执行或无效（该决定不可上诉或未在 内提出上诉} 允许上诉的时间），以及哪些索赔未被驳回、驳回或通过 重新签发而被承认无效或无法执行，重新发放审查或免责声明或其他方式。

“VWAP” 是指相关时期纳斯达克买方普通股 （如彭博社在 “VWAP” 函数下报告）的交易量加权平均每股价格，四舍五入至最接近的小数点后四位。

1.2 定义。 以下术语的含义见以下章节：

定义 地点
“美国证券交易委员会的其他文件” 5.1.3(a)
“会员” 11.4
“协议” 序言
“另类交易” 4.1.3
“经修订的买方组织文件” 2.3
“已批准的赔偿申请” 9.2
“授权” 3.2.10(a)
“实益所有权” 11.4
“实益拥有” 11.4
“福利计划” 3.2.13
“工作日” 11.4
“买家” 序言
“买方披露时间表” 3.2
“买方员工” 5.1.1(a)
“买方赔偿人” 8.1
“买方租约” 3.2.14
“买方物资合同” 3.2.16(a)
“买方收盘后陈述” 11.15
“买方股票” 3.2.2

14

“买方股东会议” 5.5.1
“索赔” 9.1
“关闭” 2.7
“截止日期” 2.7
“收盘衍生证券” 2.2.1(a)
“期末申报” 6.4.2
“闭幕新闻稿” 6.4.2
“公司” 序言
“公司证书” 2.4
“公司披露时间表” 3.1
“公司财务” 3.1.5
“公司租赁” 3.1.13
“公司材料合同” 3.1.15(a)
“公司股份” 演奏会
“保密协议” 6.1
“版权” 1.1
“导演” 6.5
“争议期” 9.2
“D&O 受保人” 6.6
“D&O 政策” 3.2.22
“Earnout Stock” 2.2.1(b)
“效果” 1.1
“生效日期” 序言
“员工” 4.1.1(a)
“交易所对价” 2.2
“交易所股票” 2.2
“联邦证券法” 4.1.4(c)
“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、 和 “此处” 11.4
“包括”、“包括” 和 “包括” 11.4
“赔偿争议通知” 9.2
“受赔人” 8.2

15

“赔偿卖家” 8.1
“最新资产负债表日期” 3.1.5
“损失” 8.1
“提供” 或 “提供给” 11.4
“多数卖家” 11.14.5
“索赔通知” 9.1
“会议通知和初步委托书” 5.5.1
“外国资产管理局” 3.1.10(c)
“外部日期” 10.1.2
“缔约方” 和 “缔约方” 序言
“专利” 1.1
“PCAOB” 4.1.4(a)
“闭幕后的董事会” 6.5
“优先股” 3.2.2(a)
“按比例分享” 2.2
“委托书” 5.5.1
“记录日期” 5.5.2
“创纪录的股东” 5.5.1
“雷诺瓦罗集团证券” 2.2.1(a)
“规则” 9.3
“美国证券交易委员会文件” 3.2.6
“安全漏洞” 3.1.11(b)
“卖家” 和 “卖家” 序言
“卖方赔偿人员” 8.2
“卖家注册权协议” 6.12
“卖家代表” 序言
“股票交换” 演奏会
“签名申请” 6.4.2
“签署新闻稿” 6.4.2
“子公司” 和 “子公司” 11.4
“目标公司福利计划” 3.1.12

16

“第三方索赔” 8.3
“阈值金额” 8.6.1(a)
“转让税” 6.7.4
“触发日期” 2.2.1(b)
“交易” 3.1.4
“违规” 3.1.4
“联盟” 3.1.11(b)
“豁免方” 11.15
“Yalla” 序言
“2022 年公司财务状况” 4.1.4(a)
“2023年股权激励计划” 3.2.2(f)
“2023年中期公司财务状况” 4.1.4(a)

第 第二条 购买和出售；收盘

2.1 购买和出售 股票。在收盘时，根据本协议的条款 和条件，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应购买、 从卖方那里获得和接受所有公司股份，不含所有留置权（适用证券法对 转售的潜在限制除外）。

2.2 交易所对价。 在收盘时，根据本协议的条款和条件，作为公司股份的对价 ，卖方集体有权由买方向他们发行 (i) 买方普通股 股，等于（“交易所股份”）截至收盘日已发行和流通的买方普通股总数 的适用百分比（减去 100万股买方普通股 ，代表买方向协助双方进行交易的顾问发行的股份 (“顾问”) 和 (ii) 有权从买方那里获得买方普通股，这些普通股可能根据下文第2.2.1节 和下文第2.2.1节（连同交易所股票，“交易所对价”）作为Earnout Stock发行（连同交易所股票，“交易所对价”）。 每位卖家应根据该卖方的按比例获得交易所对价中按比例分配的部分。尽管 此处包含任何相反的规定，但买方不会根据本 协议或本协议所设想的交易发行买方普通股的一小部分，而每位原本有权获得 买方普通股一小部分（在汇总该卖方本来会收到的买方普通股的部分份额之后） 的每位卖方都应拥有买方的股票数量向该卖方发行的普通股合计向下舍入至最接近的买方整数 股普通股。

17

2.2.1 Earnout；Earnout Stock。

(a) 作为附录2.2.1附于此 是买方普通股、Renovaro 集团股权、Renovaro 集团可转换 证券以及任何其他认购、看涨期权、合同、承诺、谅解、限制、安排、 权利或幻影股权（包括任何供股计划）以及任何未偿还证券、工具 或其他协议下的任何转换或交换权的完整清单，授权任何 Renovaro 集团实体发行、交付或出售，或促成发行、交付或出售 股权任何Renovaro集团实体的利益，或者任何Renovaro集团实体有义务授予、延长或签订任何此类 协议或承诺（统称为 “Renovaro 集团证券”）。买方陈述并保证 没有雷诺瓦罗集团证券或其他可转换为买方普通股或雷诺瓦罗集团股权或可行使的未偿还证券或其他工具 ，也没有其他义务发行买方普通股、Renovaro 集团股权或可转换为买方普通股或雷诺瓦罗集团股权的证券， 收盘时也不会有任何此类债务除非在收盘衍生证券的认证清单上列为 定义如下。在截止日期，买方应向卖方代表提交一份最新的买方普通股和买方可转换证券所有股份 的认证清单，包括持有人姓名、行使价和期限（ “收盘衍生证券”）。

(b) 在行使或转换任何收盘衍生证券（任何公司 贷款收益股票除外）（每股均为 “触发日期”）时发行任何买方普通股 股后，买方应向卖方发行，但顾问除外，前提是 顾问成为加入卖方（卖方无需支付任何进一步的对价），买方普通股的总数等于此类买方普通股在行使或 转换该收盘时发行的此类买方普通股的适用百分比在该触发日期的衍生证券（“Earnout Stock”），按比例分配给此类卖家，以便每位此类卖方都能获得该Earnout Stock 的按比例分配（计算时不考虑顾问的公司股份）。

(c) 每个 卖方根据本第 2.2.1 节收取 Earnout Stock 的权利只能通过法律来转让，不得以任何种类的可转让证书作为证据，也不得轻易上市。

(d) Earnout 股票的交付应在 (i) 如果卖方代表 通知买方卖方希望收到代表此类股票的证书，则应在 (i) 触发日期后的第 10 个完整交易日或之前交割；或 (ii) 如果卖方代表通知买方此类股票将通过托管人的存款提款 交割，则应在触发日期之后的第 5 个交易日或之前交付 (DWAC）存款信托公司的流程。

2.3 修订的买方组织文件 。自收盘之日起，买方应以买方和公司共同商定的形式修改和重述其组织文件，其形式由买方和公司共同商定，双方采取合理行动（合称 “经修订的买方组织文件 ”），除其他事项外，买方组织文件应修改买方的组织文件，以 (i) 增加买方普通股的授权股数 ，以便发行交易所对价，(ii) 规定买家 的名称应更改为 “Renovaro AI”，或买方双方同意的其他名称以及 Company 和 (iii) 根据第 6.5 节规定了 收盘后买方委员会的规模和结构。

18

2.4 交出已购买的 股票。收盘时，每位卖方将向买方交付 一份正式签发的作为公司股份的公司普通股的股份转让表格，以及代表此类公司股份的公司普通股证书（“公司证书”） 。如果任何 公司证书丢失、被盗或销毁，而不是向买方交付公司证书，卖方可以 向买方交付一份法定证书丢失声明，并以买方和公司可以合理接受的形式和实质内容对损失进行赔偿；买方可以合理地自行决定其中可能包括要求此类丢失、被盗 或被毁的公司证书的所有者交付保证金它可能合理指示的金额作为对可能提出的任何索赔的赔偿 就据称丢失、 被盗或销毁的公司证书所代表的公司股票向买方或公司提起诉讼。

2.5 某些 协议的终止。公司和卖方特此同意，任何包含赋予股东/股东或股东/股东的优先和特殊权利、 投票权或公司与任何卖方之间或卖方之间就公司股本存量达成的类似协议 均自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动， 将自动全部终止，无效，不再生效 力量和效果。此外，各卖方和公司特此免除双方根据上述任何协议 或公司组织文件对本协议和交易 文件所设想的交易承担的任何义务，以及双方未能遵守与交易和交易 文件有关的条款的任何义务。

2.6 采取必要的 行动。如果在收盘后的任何时候，为了实现本协议的目的，并赋予买方对目标公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益 ，则买方的高级管理人员和董事以公司或其任何子公司的名义并代表其获得完全授权，采取 为实现此类目的或行为所必需或可取的一切合法行动，前提是此类行动不矛盾有了这个 协议。

2.7 闭幕。 本协议所设想的交易（“平仓”） 将在切实可行的情况下尽快完成，但不得迟于满足或放弃最后一个工作日后 在位于南比斯坎大道 200 号的 K&L Gates LLP 办公室 ，Suite 3900，佛罗里达州迈阿密 33131，或通过 签名对应方的电子交换进行远程交换，除非双方以书面形式商定其他日期或地点。截止日期将视为 自截止日营业结束之日起生效。

19

第 III 条陈述和保证

3.1 与目标公司相关的陈述 和担保。除了 在公司和卖方根据第 6.10 节（“公司披露附表”）向买方交付的相应编号的披露附表中另有规定外，公司和每位卖方单独而不是共同向买方 陈述如下：

3.1.1 组织、 地位和权力。公司是一家正式注册成立的公司， 根据英格兰和威尔士法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前经营业务的所有必要公司权力和权力 。公司的每家子公司都是 私人有限责任公司 (en besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid) 根据其组织管辖范围的法律正式注册并有效存在 ，并拥有拥有、租赁 和经营其财产以及按目前经营业务的所有必要公司权力和权力。每家目标公司均具有正式资格或许可 ，在其注册成立或注册的司法管辖区以及开展业务或运营的彼此司法管辖区内信誉良好，前提是这些司法管辖区的法律适用的范围以及其拥有、租赁或运营的 财产的性质或其开展的业务的性质使得此类资格或许可 是必要的，除非未能这样做如此合格没有也不会对公司产生重大不利影响。《公司披露附表》第 3.1.1 节列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区 ，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供了其组织文件和每家子公司的组织文件的准确而完整的 副本，每份文件均已修订 ，并且目前有效。任何目标公司均未在任何 重大方面违反其组织文件的任何规定。

3.1.2 资本结构。

(a) 公司普通 股构成公司所有已发行股份。国库中没有公司普通股持有。所有已发行的公司 普通股均已获得正式授权和有效发行，除非披露附表 3.1.2 中另有规定，否则已全额支付，并且发行时没有违反英格兰和威尔士法律、任何其他适用法律、公司组织文件 或公司与之签订的任何合同规定的任何购买期权、优先选择权、优先购买权、认购权或任何 类似权利是其或其证券受其约束的一方。所有已发行和流通的公司普通股的合法（注册）和受益所有人 载于公司披露附表第3.1.2节， 所有公司股份均由其中规定的个人拥有，除了 适用证券法规定的留置权外，不附带任何留置权。公司没有其他类别的股份或股权获得授权，也不会在收盘时流通。

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(b) 公司没有可转换 证券，也没有优先购买权或优先购买权或首次要约权，也没有公司或据公司所知，其任何股东是与公司任何股权（不论是否未偿还）相关的合同、承诺、 安排或限制。公司没有未偿还或授权的股权增值、幻影 股权或类似权利。没有关于公司股权投票的有表决权的信托、代理人、股东/股东协议或任何 其他协议或谅解。除非公司 组织文件中另有规定，否则公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购 公司任何股权或证券的合同义务，公司也没有授予任何人对公司 股权的任何注册权。所有公司证券的授予、发行、出售和发行均符合所有适用的证券 法律。由于本协议所设想的交易已经完成，因此无法发行公司股权 ，与公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利也不会加速或以其他方式触发 （无论是归属、可行性、可兑换性还是其他方面）。

(c) 除在《公司财务报告》中披露外，自成立以来，公司未就其 股权申报或支付任何分配或分红，也没有回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股权，公司董事会 也未批准上述任何内容。

(d)《公司披露附表》第3.1.2 (d) 节规定了公司每家子公司的名称，以及每家子公司的名称 (a) 其 组织管辖权，(b) 其授权股份或其他股权（如果适用），(c) 已发行和 已发行股票或其他股权的数量以及其记录持有人和受益所有人，以及 (d) 其税收选择为 {} 根据适用的非美国国家，被视为公司或被忽视的实体税法（如果有）。公司每家子公司的所有未偿股权 均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估（如果适用），并根据所有适用的证券法发行、 出售和交付，由一家或多家公司或其子公司拥有，除适用的证券法规定的留置权外，不含所有留置权。除任何此类子公司的组织文件外，没有公司或其任何 关联公司作为当事方或其任何 关联公司就公司任何子公司的股权（包括有表决权的信托或代理人）的表决（包括有表决权的信托或代理人）签署或受其约束的合同。没有未偿还或授权的 期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺 的任何子公司为一方，也没有对公司任何子公司具有约束力的规定发行或赎回公司任何子公司的任何股权 。公司的任何子公司均未授予未偿还的股权增值、幻影股权、利润分成或类似权利 。除公司披露附表第3.1.2 (d) 节另有规定外，公司的子公司 对向股东进行任何分配或分红 或偿还欠另一家目标公司的任何债务的能力没有任何限制，无论是通过合同、命令还是适用法律。除公司披露附表第3.1.2 (d) 节所列公司 子公司的股权外，公司不拥有或无权直接或间接收购任何人的任何股权或以其他方式控制任何人的任何股权或以其他方式控制任何人。公司或其子公司均不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者 。公司或其子公司 没有未履行的向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的合同义务。

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3.1.3 权威。 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议 及其作为一方的每份交易文件，履行公司在本协议及其下承担的义务，并完成 本协议及由此设想的交易。根据公司的组织文件、任何适用的 法律或公司或其任何股东/股东作为一方或其证券所依据的任何合同，本协议和每份交易文件的执行和交付以及本公司和其任何股东/股东所考虑的交易的完成，(a) 已由公司董事会正式和有效 授权受约束 和 (b) 公司无需采取其他公司程序即可批准执行以及交付本协议 及其作为当事方的每份交易文件，或者完成本协议和因此而设想的交易。本协议 已经 ，公司作为或被要求成为当事方的每份交易文件在交付时，应由公司正式有效执行和交付，并假设本协议及其其他各方对本协议和任何此类交易 文件的适当授权、执行和交付，构成或交付时应构成公司的合法、有效和具有约束力的 义务，可对公司强制执行根据其条款，除非可执行性可能受到 的限制(a) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的影响，以及 (b) 一般衡平原则，无论在法律程序还是衡平程序中考虑这种可执行性 。

3.1.4 无冲突； 同意、通知和批准。本协议和其他交易文件的执行、交付 和履行，以及本协议和其他交易文件的完成，以及本协议以及由此构想的交易（“交易”）的完成，不会也不会与任何违反 （有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突或导致任何义务的终止、取消或加速 的权利或者资产留置权的丧失或设定留置权（任何此类冲突、违约、 权利、损失或设定，a “违规行为”），并且没有目标公司收到书面通知，说明随着时间的推移， 将违反以下条款：(a) 各自组织文件的任何规定；(b) 任何贷款或 信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约或其他协议或工具，包括但不限于每家公司 重大合同；或 (c) 任何适用于任何目标公司或其公司的法律财产或资产。除公司披露附表第 3.1.4 节另有规定外，本协议或任何交易 文件的执行、交付或履行，或公司完成本协议所设想的交易，无需征得或征得任何目标公司 任何政府实体的同意，除了 (a) 本协议明确规定的 之类的申报或 (b) 如果未能获得或作出此类同意，或者未能提交此类申报 或通知，则将无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。

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3.1.5 财务报表。

(a) 在本文中， “公司财务” 一词是指 (i) 根据本协议 第4.1.4节交付的2022年公司财务状况，以及 (ii) 2023年中期公司财务状况。当根据 至第 4.1.4 节交付给买方时，公司财务 (i) 应准确反映目标公司 截至该时间和期间的账簿和记录，(ii) 根据美国公认会计原则编制，在所涉期间和所涉期间始终适用 ，(iii) 符合《证券法》 及美国证券交易委员会规章制度下的所有适用会计要求 ，以及 (iv) 目标公司截至目前在所有重大方面的财务状况 其各自的日期。从来没有目标公司受过《交易法》第13（a）条和第15（d）条的报告要求 的约束。

(b) 每家 目标公司都保留反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部 会计控制，以合理保证 (i) 该目标公司不开设任何账外账户 ，且此类目标公司的资产仅根据目标公司的管理指令使用， (ii) 交易是在管理层授权下进行的，(iii) 交易是在必要时记录的 允许编制此类人员的财务报表目标公司并保持对此类目标公司 资产的问责，(iv) 只有在管理层的授权下才允许访问该目标公司的资产， (v) 定期将此类目标公司的资产报告与现有资产进行比较，并核实 的实际金额，以及 (vi) 准确记录账户、票据和其他应收账款和库存，并实施适当和充分的 程序才能生效按时收取账目、票据和其他应收账款。目标公司的所有 财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并且按照过去的惯例和适用的法律在正常过程中进行了维护 。没有目标公司遭受或参与任何重大欺诈，这些欺诈涉及在任何目标公司的财务报告的内部控制中起重要作用的管理层或其他员工 。在过去的三（3）年中，没有目标公司或其代表收到任何有关目标公司的会计或审计实务、程序、方法 或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何重要的书面投诉、指控、断言 或声称任何目标公司从事可疑的会计或审计实务。

(c) 目标公司 除了欠买方的债务外，没有任何债务。

3.1.6 诉讼。 除非公司披露附表第3.1.6节另有规定，否则： (a) 目前没有任何性质的诉讼待决或据公司所知，受到威胁（据公司所知，在过去三 (3) 年中没有提起或威胁提起此类诉讼）；或 (b) 没有命令目前待决 或悬而未决或由政府实体提起的命令任何 Target 公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人实施或针对他们的 (a) 或 (b) 案件（前提是，任何涉及董事的诉讼，目标公司的高级管理人员 或股权持有人必须与目标公司的业务、股权证券或资产）、其 业务、股权证券或资产有关。在过去的五（5）年中， 任何目标公司的现任或前任高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

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3.1.7 不存在未披露的 负债。目标公司不受根据适用法律或 会计原则要求在公司财务中反映或保留的任何负债 或义务的约束，但以下情况除外：(i) 截至公司财务状况中包含的最新资产负债表日期，公司及其子公司的合并 资产负债表中已充分反映或预留或规定的，或 (ii) 非 材料且是在最新资产负债表之后发生的正常业务过程中的资产负债表日期与过去一致practice （违反任何合同或违反任何法律的责任除外）。

3.1.8 没有违规行为。

(a) 自 2020 年 1 月 1 日以来，目标公司 没有或一直处于重大冲突或重大违规行为中，也没有收到任何目标公司 公司关于其或其任何财产、资产、员工、企业所依据的任何适用法律的书面通知或（据公司所知）的口头通知 或不遵守、重大违约或违反任何适用法律或行动受到或曾经受到约束或影响。

(b) 目标公司开展各自业务所需的所有许可证 均已由他们获得，并且是有效的、完全有效的， 有效。截至本协议发布之日，与此类许可证有关的所有费用和费用均已全额支付。公司披露附表第3.1.8 (b) 节列出了当前向目标公司发放的所有许可证，包括许可证名称及其各自的签发日期和到期日期。除根据许可证条款到期外，任何此类许可证均未等待丢失或到期，据目标公司所知，也不会受到威胁。

3.1.9 遵守 医疗保健法。

(a) 自2020年1月1日以来，目标公司 在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法。

(b) 如果 任何目标公司参与任何研究或临床试验项目，则此类研究或临床试验项目在所有重大方面均符合适用的医疗保健法。

3.1.10 道德实践。

(a) 目标公司， 据目标公司所知，其各自代表其行事的代表均未有 (i) 使用任何资金 用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法的 款项，或者违反了 《美国反海外腐败行为》的任何条款经修订的 1977 年法案或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法 或 (iii) 支付了任何其他非法付款。据目标公司所知，目标公司以及其各自代表其行事的 代表均未直接或间接、给予或同意向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能有能力帮助 或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他个人提供任何重大金额的任何非法礼物或类似福利 。

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(b) 每家目标公司的运营都遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法规、 相关规章制度以及任何政府实体发布、管理或 执行的任何相关或类似规则、规章或指导方针，而且据公司所知，任何涉及目标公司的与上述任何内容有关的诉讼都没有待审理 或受到威胁。

(c) 目前没有目标公司 或其各自的任何董事或高级职员，或者据公司所知，任何其他代表 代表目标公司行事的任何其他代表都没有出现在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或者目前 受到美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， ，也没有目标公司在上一次被发现过五 (5) 个财政年度直接或间接使用任何资金、贷款、捐款 或以其他方式提供的资金向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸、俄罗斯或外国资产管制处制裁的任何其他国家进行任何销售或 业务，或者为目前受到或以其他方式违反外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金 。

3.1.11 就业事务。

(a)《公司披露附表》第3.1.11 (a) 节包含截至本文件发布之日任何目标公司的所有员工名单， 包括任何性质休假、带薪或无薪、授权或未经授权的员工，并为 每位此类人员规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 头衔或职位（包括全职还是兼职）；(iii) 雇佣或 保留日期；(iv) 当前的年度基本薪酬率或合同费；以及 (v) 佣金、奖金或其他基于激励的 薪酬。截至本文发布之日，向任何目标公司的所有员工、独立承包商或顾问支付的所有报酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，因在本协议发布之日当天或之前提供的服务 均已全额支付，任何目标公司均未就任何薪酬、佣金、奖金或费用达成协议、谅解或承诺。

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(b) 任何目标公司 都不是或在过去三 (3) 年中也不是与工会、劳资委员会或劳工组织（统称为 “工会”）的任何集体谈判协议或其他 合同的当事方、受其约束或谈判，也不存在任何代表或声称代表目标公司任何雇员的工会，也没有 在过去的三 (3) 年中也没有，而且 没有任何工会或雇员团体正在或曾经寻求组织雇员进行集体谈判。 从来没有、也没有出现过任何影响目标公司或其任何员工的罢工、放缓、停工、封锁、一致拒绝加班 或其他类似的劳动中断或争议的威胁。任何目标公司都没有责任 与任何工会讨价还价。

(c) 每家目标公司 (i) 在所有重要方面都遵守了有关就业和就业惯例的所有适用法律、 就业条款和条件、健康和安全以及工资和工时以及其他与歧视、残疾、 劳资关系、工作时间、工资和加班工资支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、 员工日程安排、职业安全相关的法律健康、家庭和病假以及雇员解雇，但尚未获得 以书面或口头方式通知目标公司存在任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼，(ii) 对任何逾期未付的重大工资不承担任何责任，或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大罚款，以及 (iii) 不负责就失业 补偿金、社会保障或其他雇员福利或义务向任何政府实体支付任何实质性款项，独立承包商或顾问（例行付款除外 ）正常业务流程，符合过去的惯例）。据公司所知，任何求职者、 任何现任或前任雇员、任何自称是现任或前任雇员的人或任何政府实体提起的与 任何此类法律或法规有关、或指控违反任何明示或暗示雇佣合同、非法终止雇佣合同、 或指控任何其他法律或法规的政府实体提起或威胁对目标公司提起的诉讼 与雇用关系有关的歧视、不当或侵权行为。

(d) 公司披露附表第3.1.11 (d) 节包含任何目标公司目前雇用的所有独立承包商（包括顾问）的名单，以及每位目标公司的职位、雇用该人员的实体、留用日期、到期日期和薪酬率 、薪酬的最新增加（或减少）及其金额。除了《公司披露附表》第 3.1.11 (d) 节 中规定的情况外，所有这些独立承包商都是与目标公司签订的书面合同 的当事方。除公司披露附表第3.1.11 (d) 节另有规定外，每位此类独立 承包商均在该人与目标公司签订的协议中就保密、禁止招标和转让发明和版权 订立了惯例契约，该协议的副本已由公司提供给买方。

3.1.12 员工福利 计划。公司披露 附表第3.1.12节包含每项养老金、福利、退休、薪酬、就业、咨询、利润分享、 递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票、控制权变更、留存、 遣散费、休假的真实完整清单，

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带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、 福利、附带福利和其他类似的协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修正案），无论是否简化为书面形式，无论资金还是无资金，都是或已经维持、赞助、捐款 或要求由任何目标公司为任何现任或前任的利益而捐款任何目标公司的员工、高级职员、董事、 退休人员、独立承包商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人，或者 任何目标公司负有或可能承担任何责任，或者合理地期望买方或其任何关联公司承担任何责任，无论是或有责任还是其他责任（如公司披露附表第3.1.12节所列，每家公司都有一个 “目标公司福利计划”）。每个目标公司福利计划在任何时候 的运作都符合所有重要方面的所有适用法律。

3.1.13 不动产； 租赁。没有目标公司拥有或曾经拥有过不动产 。公司披露附表第3.1.13节列出了在本协议签订之日有效的每份租赁和转租，根据该协议，任何目标公司租赁或转租 (a) 不动产（作为租户或分租人），或 (b) 个人财产（如果是 (a) 或 (b) 条款，则为 “公司租赁”）。根据任何公司租约， 或据公司所知，出租人或转租人均不存在任何违约，并且每份公司租赁下的所有租金、运营费用、 和其他款项的付款均自本协议发布之日起按时支付。任何公司租赁都不能因为本协议的执行或交易的完成而终止。每份公司租赁均根据其 各自的条款具有完全效力和效力。交易的完成不需要任何公司租赁下的任何一方的同意， 也没有目标公司收到任何公司租赁的一方打算取消、终止或拒绝 续订任何公司租赁或行使此类公司租赁下的任何期权或其他权利的书面通知，除非未能获得 此类同意，或者此类取消、终止或拒绝不会导致或合理地导致此类取消、终止或拒绝预计将个人 或总体上导致公司重大不利影响效果。

3.1.14 环境。

(a) 每家目标公司 在所有重大方面都遵守了在本协议发布之日或之前生效的与任何目标公司租赁或转租的任何不动产 有关的所有适用环境法。

(b) 没有任何诉讼待决，据公司所知，任何政府实体均未威胁就任何目标公司在任何时间点租赁或转租的任何不动产的任何环境法对任何目标公司 提起诉讼。

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3.1.15 公司材料 合同。

(a)《公司披露附表》第3.1.15 (a) 节列出了目标公司作为当事方的以下所有合同（“公司 重大合同”）：

(i) 任何与 买方每年支付超过30万美元的合同，涉及任何员工、顾问、 或其他人提供的服务，(B) 根据该合同，目标公司有义务或可能有义务向任何现任或前任高管、董事或雇员支付任何遣散费、解雇、激励、 或类似款项，或 (C) 依照当 发生任何 时，目标公司可能被要求提供或加快任何付款、福利或股权的归属交易；

(ii) 任何对 任何目标公司的权利或能力施加任何限制的合同，或者在交易完成后，将限制买方在任何业务领域或任何地理区域与任何其他人竞争 或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易的权利或能力 ；

(iii) 规定对任何目标公司的任何高管、董事、雇员、代理人进行赔偿的任何合同，但在正常业务过程中签订的包含标准 赔偿条款的合同除外；

(iv) 与 第三方签订的任何合同，根据该合同，任何目标公司 (A) 每年支付或收到30万美元或以上的款项；

(v) 任何合同或 合伙企业或合资企业、有限责任公司或运营协议，这些合同或 协议将导致任何目标公司有义务组建合资企业或收购第三方 方的证券或任何其他股权 方；

(vi) 任何公司租约；

(vii) 任何规定 由任何目标公司单独或共同开发任何技术或其他知识产权的合同（与任何目标公司的员工和独立承包商达成的协议除外 ）；

(viii) 任何和解、 调解或类似协议，根据该协议，任何目标公司或任何此类协议的任何交易对手有任何超过20万美元的未偿还的 债务；

(ix) 与 任何目标公司服务或产品的分销、转售、整售、广告、营销或销售有关的任何合同， （如果有）；

(x) 任何合同 授予任何优先选择权或首次要约权或类似权利，或者限制或旨在限制任何 目标公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置其任何大量资产和财产 或其各自业务的能力；

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(xi) 自最新资产负债表日起 签订的任何合同，规定通过合并或其他方式 直接或间接收购或出售他人的全部或几乎全部资产、他人的股权或他人的业务或部门 ；

(xii) 任何目标公司与关联公司之间规定对价超过12万美元的任何合同；

(xiii) 与任何政府实体签订的任何合同 ；

(xiv) 与 供应商签订的每年应付总额超过30万美元的合同；

(xv) 除正常业务过程中产生的贸易 债务外，除公司财务报告披露外，任何通过直接贷款、出售 债务证券、购货款债务、有条件出售、担保或其他方式证明 或以任何方式与借款（任何目标公司所欠或欠任何目标公司）债务相关的工具；以及

(xvi) 任何许可内的 或 IP 分配。

(b) 每份公司物质 合同均具有完全的效力和效力，是适用的目标公司的一项有效且具有约束力的义务，据公司所知，该合同对此类公司重大合同的任何其他当事方都负有有效且具有约束力的义务，除非可执行性可能受到 (a) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行 的类似法律的效力的限制，以及 (b) 一般公平原则，无论诉讼中是否考虑可执行性 法律或衡平法。据公司所知，目标公司以及公司材料合同的任何其他当事方 均未严重违反或违约任何公司重大合同。公司重大合同的任何一方 均未以书面形式表示打算取消、终止或拒绝续订任何公司重大合同。公司已向买方提供了 所有公司材料合同的完整副本。

3.1.16 税收。

(a) 每家目标公司 已经或将要及时提交或促成按时提交 其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到所有可用的延期），这些申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的， 并且已经支付、收取或预扣和汇出所有税款，或者导致支付、收取、预扣和汇出所有税款要求支付、征收或预扣并汇出（无论是否显示在任何纳税申报表上），但有充足的 储备金的此类税款除外公司财务状况已经确定，尚未到期应付。

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(b) 在目标公司没有提交纳税申报表说明其正在或可能要缴纳该司法管辖区的纳税申报表的情况下，没有政府实体威胁要对任何目标公司提起的诉讼 ，据公司所知，该司法管辖区没有政府实体威胁要对任何目标公司提起诉讼 。

(c) 任何税务机关均未对目标公司 进行审计，也未收到任何税务机关 的书面或任何税务机关 口头通知 正在考虑或即将进行任何此类审计。没有针对任何目标公司就任何税收提出的索赔、诉讼、评估或审计、 审查、调查或其他诉讼待决，也没有目标公司 收到任何针对其拟议的税收申请或评估的书面通知（在每种情况下，公司财务中已建立充足储备金的索赔或评估除外 ）。

(d) 对于任何目标公司资产的任何税款，都没有留置权 ，但与尚未到期应付的税款有关的留置权 或有诚意争议的税款以及在交付给买方时公司财务中已建立足够的储备金的留置权除外 。

(e) Target Company 没有任何未决的豁免或延长任何适用时效的豁免或延期，以评估任何数额的税款。目标公司要求延长提交任何纳税申报表或缴纳任何纳税申报表上显示的应缴税款的任何 税款的期限，都没有 个待处理的申请。

(f) Target 公司没有对会计方法进行任何更改（法律变更要求除外），也没有收到任何税务机关的裁决或与之签署 协议，这些裁决有理由预计会在收盘后对其税收产生重大影响。

(g) 目标公司对其他人（另一家目标公司除外）的税款不承担任何责任，这些税收未充分反映在公司财务 中，(i) 根据任何适用的税法，(ii) 作为受让人或继任者，或 (iii) 通过合同 或赔偿（不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的不是 分摊税款)。任何目标公司都不是任何时期对任何目标公司具有约束力的税收补偿协议、税收共享协议或税收分配 协议或类似协议（不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的 不是税收共享）的当事方或受其约束，这些协议将在任何时期内对任何目标公司具有约束力 在截止日期之后。

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(h) 没有目标公司 就任何税收提出要求，也没有受到任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结案协议或 与任何政府实体达成的类似裁决、备忘录或协议的主体或约束，也没有任何此类请求未得到处理。

3.1.17 知识产权 。

(a) 随附的公司披露附表第3.1.17 (a) 节包含一份真实而完整的清单，列出 (i) 生效之日现有 、在政府实体注册和申请并归目标公司拥有的公司专利权，以及 (ii) 截至生效之日与公司技术相关的许可证 ，不包括与任何目标公司签订的任何许可证或分许可 供应商或客户。公司披露附表第3.1.17 (a) 节中列出的公司专利权包括 目标公司拥有的所有专利权以及截至生效日期 与公司技术相关的与业务及其运营相关的许可。

(b) 目标公司 是公司披露附表 第 3.1.17 (b) 节中列出的所有公司专利权的所有者或独家被许可人，据公司所知，截至生效日期，公司并不知道公司专利权并非 不可申请专利或不可执行。

(c) 公司 (i) 自生效之日起， 是公司知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者或被许可人 ，截至生效日期，不存在任何留置权；(ii) 未向任何第三方授予与公司许可和权利冲突或以任何方式限制向公司授予的许可和权利的任何许可或其他权利 在或通过任何许可证； 和 (iii) to to the Company's Knowledge 未向任何第三方披露第 3.1.17 节中列出的任何机密商业秘密或专有技术 (c)《公司披露时间表》。

(d) 据公司所知，截至生效之日，任何公司技术的制造、 使用、销售、要约出售或进口均不侵犯任何第三方的任何专利权、商业秘密或任何其他知识产权或所有权，也没有Target 公司收到任何第三方的书面、口头或其他通知，声称其制造、使用、销售、测试、要约 销售或进口任何产品，只要公司技术侵犯了任何第三方的任何专利或其他知识产权 权利当事方，据公司所知，截至生效日期，此类索赔是否有任何合理的依据。

(e) 公司或卖家（或其任何关联公司）不存在与公司知识产权有关的索赔、 判决或和解， ，而且公司和任何卖家都不是任何与公司知识产权有关的法律诉讼、诉讼或程序的当事方，公司 也没有收到任何第三方（包括但不限于任何监管机构 或其他政府实体）的任何书面、口头或其他通信，威胁要采取此类行动、诉讼或程序或任何其他指控不可申请专利的索赔或程序 或任何公司专利权的不可执行性；在每种情况下，均自生效之日起。

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3.1.18 人工智能。

(a) 双方承认 ，公司披露附表第3.1.18 (a) 节规定了所有 (a) 人工智能技术、其所有者或许可人、 以及目标公司获得使用或访问此类人工智能技术的许可所依据的合同；(b) AI Inputs、其 所有者或许可人，以及目标公司获得使用或访问此类人工智能的许可所依据的合同输入； 和 (c) AI Outputs、其接收者以及每个此类接收者都有使用或访问 此类产品的许可证所依据的合同AI 输出，以及向此类接收者提供 AI 输出的方式，包括通过远程访问、 软件即服务还是在本地。

(b) 目标公司 没有也不会承担与本协议中任何条款冲突的任何义务，这些条款适用于任何目标 公司对人工智能输入或人工智能技术或其人工智能产出的使用或所有权；

(c) 目标公司 拥有或拥有适用法律规定的使用人工智能技术和人工智能投入以及生成 人工智能产出的所有权利和许可，所有这些权利和许可均为其业务中目前使用和生成的；

(d) 目标公司 当前对人工智能的使用未侵犯任何知识产权或肖像权或宣传权，并且目标公司 已获得个人的适当同意，前提是适用的隐私法需要或要求此类同意；

(e) 目标公司 对人工智能的使用符合适用于目标公司的所有法律和法规（包括与隐私法有关的法律和法规）；

(f) 目标公司 使用人工智能和生成人工智能产出符合流行的行业标准和实践；

(g) 预期交易的完成 不会对目标公司对任何人工智能的权利或使用产生不利影响，目标公司 将能够以与协议签订之前基本相似的方式使用人工智能。

(h) 在人工智能技术或人工智能输入中， 中没有任何错误、缺陷、故障或中断对可能用于训练人工智能或实现其预期 目的的任何个人信息产生重大影响，或对 公司的知识产生重大影响，并且人工智能的行为基本上符合其规格和预期目的。

(i) 目标公司 维持商业上合理的安全措施，包括对人工智能的访问控制。没有人未经授权使用 或访问人工智能，据公司所知，没有违反任何适用法律使用人工智能。

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3.1.19 隐私和 信息安全。

(a) 目标公司 在处理个人信息（包括员工信息）时遵守所有适用于 目标公司业务的隐私法；

(b) 目标公司 未遭遇任何未经授权的访问：(i) 目标公司处理的任何个人信息；(ii) 任何数据库、 计算机、服务器、存储介质（例如）收集或处理目标公司拥有或维护的个人 信息的备份磁带、网络设备或其他设备或系统（均为 “安全漏洞”），此类安全漏洞 导致了通知根据适用的隐私法的要求向任何人披露；

(c) 目标公司 不受任何合同要求或其他法律义务的约束，在本协议结束后， 将禁止买方以目标公司处理此类个人 信息的方式处理任何个人信息；

(d) 目标公司 维持商业上合理的安全措施、控制措施、技术、政策和保障措施，旨在保护目标公司拥有的个人 信息和任何专有信息。

(e) 目标公司 已制定一项或多项事件响应以及灾难恢复和业务连续性计划，以应对任何实际或威胁的 安全漏洞或其他安全事件或数据泄露事件。

3.1.20 经纪人和其他 费用。目标公司及其股东、 高管、董事或雇员均未雇用任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构，这些中介机构由任何目标公司聘请或授权代表任何目标公司行事，这些公司有权从任何目标 公司或公司股份持有人那里获得与交易有关或在交易完成时收取任何费用或佣金。

3.1.21 保险。

(a)《公司披露附表》第3.1.21 (a) 节列出了任何目标公司持有的与目标公司或目标公司的业务、财产、 资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单（按保单编号、保险公司、承保期限、承保金额、年度 保费和保单类型），其副本已提供给买方。所有 此类保险单下到期应付的所有保费均已支付，目标公司在其他方面严重遵守了此类保单的条款 。每份这样的保险单 (i) 都是合法的, 有效的, 有约束力的,

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可强制执行，具有完全的效力和效力；(ii) 将在收盘后继续合法、有效、具有约束力、可强制执行，并且在相同的条款上具有完全的效力和效力。Target 公司没有任何自保或共同保险计划。在过去的三 (3) 年中，除了 正常业务流程、保险条件、拒绝签发保险单或不续保外，没有目标公司收到任何与或涉及任何不利变化或任何其他不利变化或任何变更有关的 份书面通知，或代表任何保险公司发出的 通知。

(b) 目标公司 维持并将继续为与大赦国际有关的索赔或损失提供商业上合理的保险。 AI 没有受到任何针对目标公司提出的与知识产权或任何其他权利、违反或违反 任何适用法律有关的索赔、诉讼、要求、裁决、判决、威胁、罚款、处罚或停止和终止信 的约束。

3.1.22 联盟交易。 除了 (a) 作为高管、董事、雇员 或顾问与任何目标公司的关系（以及目标公司为报酬包含在公司财务状况中的此类服务而提供的报酬）、 (b) 作为股权持有人与目标公司的关系以及 (c) 公司 披露附表第3.1.22节中披露的除外，所有高级管理人员、董事、顾问或股权持有人，或者根据公司或卖家的 Knowledge，其任何直系亲属中的任何成员，目前是或自该目标公司成立以来，一直是与目标公司进行的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他安排 (x) 规定向或由其提供 提供服务，(y) 规定向任何此类个人或任何公司、合伙企业、信托或其他实体租赁或转租不动产或个人财产，或 (z) 要求向或向其付款的任何公司、合伙企业、信托或其他实体该人 拥有或拥有 5% 或以上的权益（作为成员、合伙人、受益人或其他人），或者现在是或曾经是高级管理人员、董事、员工、 任何目标公司的顾问、供应商或客户。

3.1.23 缺少某些 变更。除了 公司披露附表第3.1.23节中规定的情况外，自最新资产负债表日期以来，每家目标公司 (a) 仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务 ，(b) 没有受到公司重大不利影响，(c) 没有采取任何行动，也没有承诺或同意采取本协议第4.1.1节禁止的任何行动未经买方同意，在本协议发布之日或之后采取了行动。

3.1.24 披露。 任何目标公司在本协议或其他 交易文件中做出的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出此处或其中包含的 陈述或事实所必需的重大事实，同时考虑到这些陈述或事实是在何种情况下作出的，不得具有误导性。公司 和卖方已向买方或其律师提供了公司披露附表中列出的每份文件。

3.1.25 独立调查。 公司已对买方的业务、 经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已向其提供了充足的资金

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为此目的访问买方的人员、 财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。公司承认并 同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时， 仅依赖其自己的调查以及本协议 （包括买方披露附表和美国证券交易委员会文件的相关部分）以及根据本协议向公司交付的任何证书 中规定的买方的明确陈述和保证；以及 (b) 买方均不是其任何代表均未对买方或本 协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括买方披露附表和 美国证券交易委员会文件的相关部分）或根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定。

3.1.26 已提供信息。 公司提供或将要提供的信息均未明确列入 或以提及方式纳入，并最终以引用方式纳入或合并：(a) 在当前任何8-K表格报告中， 及其任何附录中，或向任何政府实体或证券交易所提交的任何其他报告、表格、注册或其他文件中 中与本协议所设想的交易有关；(b) 委托书；或 (c)) 在向买方股东和/或潜在投资者发送的有关以下内容的邮件或其他分发中 本协议或对 (a) 至 (c) 中确定的任何文件的任何修正案所设想的交易的完成，在提交、提供、邮寄 或分发（视情况而定）时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略说明其中要求陈述或根据情况作出陈述所必需的任何重大事实它们是 所依据的，没有误导性； 提供的, 然而，公司或任何卖方均未就任何前瞻性陈述作任何陈述 。公司在提交或分发的任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件中明确提供或将要提供的信息 都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据具体情况省略陈述 中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是 制作的，没有误导性。尽管有上述规定，但公司对买方或其关联公司或其关联公司或代表其提供的任何 信息不作任何陈述、保证或承诺。

3.2 买方的陈述 和保证。以下情况除外：(a) 如美国证券交易委员会 文件所披露的那样，且此类披露表面上明显适用于此处规定的陈述和担保（其中包含或提及的标题为 “风险因素”、 “前瞻性陈述”、“市场风险的定量和定性披露” 以及其中包含或提及的任何其他 信息披露除外，本质上是预测性、警示性或前瞻性的因素或风险 ）（已得到承认此类美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不应被视为修改或限定买方 基本陈述）；或 (b) 买方根据第 6.10 节（“买方披露时间表”）向公司提交的相应编号的披露附表中规定的内容，买方向公司陈述如下：

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3.2.1 组织； 地位和权力。

(a) 买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 。Renovaro 集团的每个其他成员都是根据 组织管辖的法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司或其他实体。Renovaro集团的每个成员都拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁、持有其资产、 和经营其财产，并按照目前的经营方式开展业务。Renovaro Group 的每位成员均拥有正式资格 或执照，并在其注册或注册的司法管辖区以及其他司法管辖区内信誉良好，前提是其拥有、租赁或运营的财产的性质或 其经营的业务的性质使得此类资格或许可成为必要，除非未能获得此种资格并不是 也不会这样做对买家造成重大不利影响。《买方披露附表》第3.2.1 (a) 节列出了Renovaro集团任何成员都有资格开展业务的所有司法管辖区 ，以及 Renovaro 集团任何成员开展业务时使用的除其法定名称以外的所有名称。

(b) 买方已向卖方和公司提供了 的买方组织文件、会议记录以及自本协议签订之日起修订的相应管理文书和会议记录的正确完整副本。买方的会议记录包含在所有股东及其董事会会议上采取或经书面同意采取的所有重要程序和行动的正确和 实质性完整记录，买方的股票记录包含买方普通股的所有原始发行、转让、回购和取消的正确而完整的记录。除买方拥有其他 Renovaro 集团成员外，买方或其他 Renovaro 集团成员均不直接或间接拥有或控制 任何其他公司的股本，或任何合伙企业、合资企业或其他非公司商业实体或企业中的任何权益。 Renovaro 集团的任何成员均未在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。

3.2.2 资本化。

(a) 买方的法定资本 股票包括 (i) 1亿股买方普通股，面值为每股0.0001美元，其中65,698,144股截至本协议签订之日已发行和流通；(ii) 10,000,000股买方优先股， 面值每股0.0001美元，其中100万股被归类为A系列可转换股（“优先股 股”，与买方普通股一起称为 “买方股”），截至本协议签订之日，其中561,010股 已发行和流通。所有未偿还的买方股票均已获得正式授权、有效发行、 全额支付、不可评估、发行时未违反任何购买期权、优先选择权、优先购买权、 认购权或适用法律任何条款、买方组织文件或买方为一方或其证券受其约束的任何合同 规定的任何类似权利，并且不受任何优先权约束适用法律、买方组织文件或任何协议规定的优先权或类似权利 或留置权买方是买方 可能受其约束的一方。《买方披露附表》第3.2.2 (a) 节列出了描述买方股票持有者权利 的所有文书清单。描述买方股票 所有持有者权利的所有文书的真实完整副本已提供给公司或向公司提供。

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(b) 买方拥有根据《丹麦王国丹麦有限公司法》组建的丹麦Renovaro Denmark的所有 股权，以及根据特拉华州法律组建的特拉华州公司Renovaro Biopharma, Inc. 和根据内华达州法律组建的内华达州公司Renovaro Technologies, Inc. 的所有 股本，在每种情况下均免除任何留置权。除了上一句所反映的 之外，买方没有其他直接或间接的子公司，买方不直接或间接拥有或控制任何人的权益，买方无权直接或间接收购任何人的任何股权 ，买方也不是任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的参与者。买方或其子公司没有未偿还的 合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资（以贷款、资本 出资或其他形式）。

(c) 除非美国证券交易委员会文件中包含的买方财务报表中披露 ，否则自2021年6月30日以来，买方未就其股权申报或支付任何 分配或分红，也没有回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股权 权益，公司董事会也未批准上述任何内容。

(d) 买方每家子公司的所有未偿还的 股权证券均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且根据所有适用的证券法发行、 出售和交付。除任何此类子公司的组织文件外，买方或其任何关联公司 不存在与 买方任何子公司的股权投票（包括有表决权的信托或代理人）有关的合同。买方的任何子公司均不存在未偿还或授权的期权、认股权证、 权利、协议、认购、可转换证券或承诺对买方的任何子公司具有约束力 ，规定发行或赎回买方任何子公司的任何股权。 买方的任何子公司 均未授予未偿还的股权增值、幻影股权、利润分成或类似权利。无论是通过合同、命令还是适用法律，买方的子公司对向其股东进行任何分配 或分红或偿还欠Renovaro集团其他成员的任何债务的能力均不受任何限制。

(e) 除买方外， Renovaro 集团成员不会 (i) 直接或间接拥有任何 其他人的任何未偿还证券或其他股权，或 (ii) 有权收购任何其他人的任何证券或权益。

(f) 根据买方董事会 正式通过并经买方股东批准的2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”），买方已预留 400万股买方普通股供发行。

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(g) 除买方披露附表第3.2.2 (g) 节 另有规定外，不存在买方的可转换证券、抢占权 或优先选择权或首次要约权，也没有买方作为一方或约束的任何合同、承诺、安排或限制 ，与买方的任何股权（无论是否未偿还）有关。据买方所知， 不存在与买方股权投票有关的有表决权的信托、代理人、股东/股东协议或任何其他协议或谅解。除非买方组织文件、美国证券交易委员会文件或 买方披露附表第3.2.2 (g) 节中另有规定，否则公司没有未履行的回购、 赎回或以其他方式收购买方任何股权或证券的合同义务，买方也没有向任何人 授予任何与买方股权有关的任何注册权。买方的所有证券（包括买方股票）的授予、发行、 出售和发行，均符合所有适用的证券法。由于本协议 所设想的交易的完成，买方的股权无法发行，与买方的任何权益、认股权证、权利、 期权或其他证券相关的权利也不会加速或以其他方式被触发（无论是归属、可行性、可兑换 还是其他方面）。买方普通股的任何流通股均不存在应计和未付股息。 任何未偿还的买方股票都没有应计和未付股息。据买方所知，买方股票是免费的 ，没有任何留置权。

(h) 所有未偿还的 买方股票均经过正式授权、有效发行、全额支付，不受适用法律、买方组织文件或买方为一方或买方可能受其约束的任何协议规定的任何优先权利或类似权利或留置权 的约束。

(i) 除了《买方披露附表》第 3.2.2 (i) 节 中规定的情况外，买方没有未付的款项：

(i) 任何债务，其持有人 有权就任何事项与买方股东 进行投票（或可转换或可行使为有投票权的证券），或 (B) 由于本协议的执行或 交易的完成，有权或将来有权获得任何付款；或

(ii) 任何受限制的 股票单位、股票增值权、股票表现奖励、股息等价物或其他类似性质的股票或股票挂钩证券 。

3.2.3 权威。 买方拥有执行和交付本协议 和每份交易文件的所有必要公司权力和权限。买方执行、交付和履行本协议和交易文件 已获得买方所有必要的公司行动的正式有效授权，在获得股东批准后， 买方无需采取其他程序即可履行本协议和交易 文件规定的义务并完成此处设想的交易。本协议已经，在执行和 交付后，其他交易文件将得到适当和有效的执行

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由买方交付，以及（假设本协议及其它其他各方予以适当授权、执行和交付 ）本协议构成其他交易 文件在执行和交付后，将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据买方的 各自条款强制执行，除非可执行性可能受到 (a) 任何适用的破产、破产、 重组、暂停令或其他影响执行的类似法律债权人的普遍权利, 以及 (b) 一般的衡平原则, 而不论在法定程序中还是衡平程序中考虑这种可执行性.

3.2.4 有效发行 股票。根据本协议 发行的交易所对价在根据本 协议中规定的条款和对价发行、出售和交付时，将有效发行、全额支付、不可评估，并且不含任何留置权（ 适用证券法和经修订的买方组织文件规定的留置权除外）。假设此处卖家的陈述和担保 准确无误，并以本协议第3.2.5节所述的任何申报为前提，则根据本协议发行的交易对价 将根据所有联邦证券法和州证券 法发行。

3.2.5 无冲突； 同意、通知和批准。本协议和其他交易文件的执行和交付 不会，在获得股东批准后， 交易的完成也不会导致违规行为，买方也没有收到书面通知，说明随着时间的推移， 将违规：(a) 买方组织文件的任何规定 (b) 任何贷款或信贷协议、票据、债券、 抵押贷款，inn 契约或其他协议或文书，包括但不限于每份买方材料合同；或 (c) 适用于任何 Renovaro 的法律集团成员或其各自的财产或资产。除买方 披露附表第3.2.5节另有规定和股东批准外，买方在执行、交付或履行本协议、交易 文件或完成交易时，除了根据任何适用的州证券法提交的任何文件外， 不要求买方同意或征得任何 (y) 第三方或 (z) 政府实体的同意。

3.2.6 美国证券交易委员会文件； 财务报表在本 日期之前的两 (2) 年中，买方提交了买方向或向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件 （包括证物和附表以及以引用方式纳入的所有其他信息），包括根据第 13 (a) 或 15 (d) 条《交易法》及其任何修正案、重述 或补编（此处统称为 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自日期， 美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》、 以及据此颁布的规章制度的适用要求。美国证券交易委员会提交的所有文件均未包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实，也没有根据其中的情况，说明其中的陈述 所必需的重大事实，不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的每份买方合并财务报表 （在每种情况下均包括其任何附注）在所有重大方面都符合适用的规定

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会计要求以及 SEC 在申报时有效的相关规章制度。此类合并财务报表是在所涉期间根据美国公认会计原则编制的（除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则 ，或者，就未经审计的财务报表而言，可能不包含美国公认会计原则要求的所有脚注），并在所有 重大方面公允地反映了买方及其合并子公司截至相应日期的财务状况和业绩 当时结束的相应期间的运营和现金流量，视具体情况而定对于未经审计的报表， 到正常、无关紧要的年终审计调整。除买方披露附表第3.2.6节另有规定外， 买方在本文件发布之日前的两 (2) 年内没有收到美国证券交易委员会的通知或信函。

(b) 截至本协议签订之日 ，除买方披露附表第3.2.6 (b) 节另有规定外，(A) 买方普通股是根据《交易法》第12 (b) 条注册的， 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “RENB”，(B) 买方尚未收到纳斯达克关于持续存在的任何书面 缺陷通知此类买方普通股的上市要求，(C) 纳斯达克、美国证券交易委员会或金融机构没有悬而未决的 诉讼，据买方所知，也没有威胁要对买方提起诉讼该实体打算暂停、禁止或终止该买方普通股在纳斯达克资本市场报价 的行业监管机构，并且 (D) 买方遵守纳斯达克 所有适用的公司治理规则。买方或其任何关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止买方 普通股的注册。

3.2.7 诉讼。 除美国证券交易委员会文件或《买方披露 附表》第 3.2.7 节中披露的情况外，目前没有任何性质的诉讼未决或据买方所知受到威胁的诉讼（而且 自 2021 年 6 月 30 日以来没有提起任何此类诉讼，或者据买方所知，也没有受到威胁）；或 (b) 立即下令 待决或未决或由政府实体提起的诉讼，无论哪种情况 Renovaro 集团任何 成员、其任何现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人实施或针对其的 (a) 或 (b)，但任何涉及雷诺瓦罗集团成员的任何此类董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼或 命令，这些董事或股权持有人与 Renovaro 集团成员的业务、股权或资产无关。在过去的五（5）年中，Renovaro集团任何成员的现任或 前任高管或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪 。

3.2.8 不存在未披露的 负债。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则任何Renovaro 集团成员均不得承担根据美国公认会计原则编制的买方 合并财务报表中必须反映或保留的任何负债或义务，但以下负债或义务除外：(i) 充分反映 、在美国证券交易委员会文件所含财务报表中预留或规定的负债或义务，或 (ii) 非重大且在 之后产生的负债或义务美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表业务与过去的做法一致 （违反任何合同或违反任何法律的责任除外）。

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3.2.9 没有违规行为。

(a) 自2021年6月30日以来，任何Renovaro Group 成员都没有或没有发生重大冲突或重大违规行为， 任何Renovaro集团成员也没有收到任何关于其或其任何财产所依据的任何适用法律的书面通知或口头通知， 资产、员工、业务或运营受到或曾经受到约束或影响。

(b) Renovaro 集团成员开展各自业务所需的所有许可证 均已由他们获得，并且有效且完全有效 和有效。截至本协议发布之日，与此类许可证有关的所有费用和费用均已全额支付。买方披露附表第3.2.9 (b) 节列出了目前向Renovaro集团成员发放的所有许可证，包括许可证的名称 及其各自的签发日期和到期日期。除根据许可证条款到期外，任何此类许可证均未悬而未决或已到期，据买方所知，也不会受到威胁。

3.2.10 遵守 医疗保健法。

(a) Renovaro Group 成员自2021年6月30日以来一直遵守所有适用的医疗保健法。 Renovaro 集团成员 (i) 未收到美国食品药品监督管理局或任何其他政府实体发出的任何不利调查结果的书面通知、警告信、无标题的 信或其他信件或通知，指控或 声称严重不遵守任何法律或任何此类法律所要求的任何执照、证书、批准、许可、许可、许可证和 补充或修正案（“授权”）”); (ii) 拥有所有 材料授权，此类材料授权是有效且完全有效的，据买方所知， 没有违反任何此类材料授权的任何条款；(iii) 未收到任何政府实体或第三方关于任何程序 或其他行动的书面通知，指控任何产品、运营或活动违反了 任何法律或授权和买方不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 诉讼；(iv) 没有已收到书面通知，表明任何政府实体已采取、正在或打算采取行动 限制、暂停、修改或撤销任何授权，而买方不知道有任何此类政府实体正在考虑 此类行动；并且 (v) 已按照任何法律或重要授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修正案以及所有此类 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，在提交之日，所提交的材料和补编或修正案均已完成， 在所有重要方面都正确无误（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。据买方所知，在本协议发布日期之前的两年 年内，由Renovaro集团或代表Renovaro集团进行的研究、测试和临床前研究 在所有重大方面都是根据公认的专业科学标准和所有适用的 法律（包括但不限于美国联邦食品、药品）按实验方案、程序和控制措施进行的，如果仍悬而未决，以及《化妆品法》或任何其他联邦、州、地方 或外国政府。

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行使类似权力的实体或准政府机构。美国证券交易委员会文件中包含的对这些 研究和测试结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且在所有重要方面都公平地呈现了从此类研究和测试中得出的数据 ；据买方所知，没有其他研究的结果 与美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到重大质疑。 买方采取商业上合理的努力不时审查美国证券交易委员会文件中描述的研究、测试和临床前 研究的进展和结果，并基于 (i) 进行此类研究、测试和临床前研究的 第三方向Renovaro集团成员提供的信息以及买方对此类信息的审查，以及 (ii) 买方的 知识，买方认为这些描述此类研究、测试和临床前研究的结果是准确的， 在所有重要方面都是完整的。

3.2.11 道德实践。

(a) 任何 Renovaro Group 成员，据买方所知，其各自代表他们行事的任何代表都没有 (i) 使用任何资金 用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何 非法付款 ，或者违反了美国外国人的任何规定。经修订的 1977 年《反腐败法》或任何其他本地或外国反腐败 或《贿赂法》，或 (iii) 支付了任何其他非法付款。据买方所知，Renovaro集团成员以及代表他们行事的任何代表，都没有直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力或可能有能力帮助或阻碍Renovaro集团成员或协助任何Renovaro集团成员处理任何实际或拟议中的任何人提供或同意向任何Renovaro集团成员提供任何实质金额的任何非法礼物 或类似利益 交易。

(b) Renovaro 集团的运营始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、 相关规章制度以及任何政府实体发布、管理或 执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针，任何涉及雷诺瓦罗集团就上述任何内容提起的诉讼都没有悬而未决 或据买方所知，受到威胁。

(c) 目前没有Renovaro Group 成员、其任何董事或高级职员，或者据买方所知，任何其他代表买方 行事的代表均未出现在特别指定的国民或其他封锁人员名单上，或者目前受到外国资产管制处实施的任何 美国制裁，买方在过去五 (5) 个财政年度中没有直接或间接使用任何资金， 或 loo 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供、捐赠或以其他方式提供此类资金 与任何 在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸、俄罗斯或受外国资产管制处制裁的任何其他国家的销售或经营，或用于资助任何目前受外国资产管制处实施或以其他方式违反美国外国资产管制处实施的任何制裁的个人的活动 。

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3.2.12 就业事务。

(a)《买方披露附表》第‎3 .2.12 (a) 节包含截至本文件发布之日为止任何 Renovaro 集团成员的所有雇员名单， 包括任何性质的休假、带薪或无薪、授权或未经授权的员工，并为 每位此类人员规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 头衔或职位（包括全职还是兼职）；（iii）招聘或 保留日期；（iv）当前的年度基本薪酬率或合同费；以及（v）佣金、奖金或其他基于激励的 补偿。截至本文发布之日，向雷诺瓦罗集团所有员工、独立承包商或顾问支付的所有报酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，因在本文发布之日当天或之前提供的服务 均已全额支付，Renovaro集团在任何薪酬、佣金、奖金或费用方面没有尚未达成的协议、谅解或承诺。

(b) 任何Renovaro Group 成员都不是、在过去的五 (5) 年中也不是与工会签订任何集体谈判协议或 其他合同的当事方、受其约束或与工会进行谈判，而且过去五 (5) 年来没有任何工会代表或声称 代表雷诺瓦罗集团任何雇员，也没有任何工会或雇员团体在寻求或已试图组织员工 以进行集体谈判。从来没有，也没有发生任何影响Renovaro集团成员或其任何 员工的罢工、放缓、停工、停工、 封锁、一致拒绝加班或其他类似的劳动中断或争议的威胁。任何Renovaro集团成员都没有义务与任何联盟讨价还价。

(c) 每位 Renovaro Group 成员 (i) 在所有实质性方面都遵守了与就业和就业 实践有关的所有适用法律，前提是这些法律与 Renovaro 集团成员的员工、志愿者、实习生、顾问和独立承包商有关，包括与劳资关系、平等就业机会、公平就业惯例、就业 歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾有关的所有法律权利或福利、移民、工资、工时、加班 薪酬、童工、雇员的雇用、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、 健康和安全、工伤补偿、请假、带薪病假和失业保险。根据所有适用法律，所有被 Renovaro Group 认定为独立承包商或顾问的个人 均被适当视为独立承包商 (ii) 对任何逾期未付的重大工资不承担任何责任，或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质处罚，并且 (iii) 不负责向任何政府实体支付与失业补偿金、社会保障或其他福利或义务有关的任何实质性付款 适用于员工、独立承包商 或顾问（其他）而不是在正常业务过程中按惯例支付的例行付款).根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法 ，所有被归类为豁免的Renovaro集团员工 在所有重要方面都进行了适当的分类。Renovaro 集团的每位成员都遵守并遵守了所有移民 法律，包括 I-9 表格要求和任何适用的强制性 “电子验证” 义务。没有针对任何 Renovaro 集团成员提起或提起的诉讼 ，据买方所知，任何政府 实体或仲裁员都没有受到威胁要提起或提起的诉讼

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与雇用 Renovaro 集团任何现任或前任申请人、员工、顾问、志愿者、实习生 或独立承包商的关系，包括但不限于与 不公平劳动行为、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、 合理便利、残疾人权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、 童工有关的任何指控、调查或索赔，招聘、晋升和解雇员工、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、 工伤补偿、请假、带薪病假、失业保险或适用法律引起的任何其他与就业有关的事项 。

(d)《买方披露附表》第3.2.12 (d) 节包含任何 Renovaro 集团成员目前雇用的所有独立承包商（包括顾问）的名单，以及每位此类人员的职位、雇用该人员的实体、留用日期和薪酬率、薪酬的最近增加（或减少）及其金额。除买方披露附表第3.2.12 (d) 节另有规定外，所有这些独立承包商都是与Renovaro集团成员签订书面合同的当事方。 除公司披露附表第3.2.12 (d) 节另有规定外，每位此类独立承包商均已在该人与Renovaro集团成员签订的 协议中就保密、禁止招标以及发明和版权转让订立惯例契约，买方已向公司提供了该协议的副本。

3.2.13 员工福利 计划。买方披露附表第 3.2.13 节 包含每项养老金、福利、退休、薪酬、就业、咨询、利润分享、 递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票、控制权变更、留存、 遣散费、休假、带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、福利、附带福利的真实完整清单其他类似的协议， 计划、政策、计划或安排（及其任何修正案），无论是否简化为书面协议，以及无论是 有资金还是没有资金，包括 ERISA 第 3 (3) 条所指的每个 “员工福利计划”， 是否符合纳税资格，以及是否受ERISA（每个计划都是 “福利计划”）的约束，是否受制于或已经维持的 ERISA（每个计划都是 “福利计划”）， 买方或其任何子公司为了任何现任 或前雇员的利益而赞助、缴款或要求其缴款，买方或其任何子公司的高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问，或 该个人的任何配偶或受抚养人，或买方，其任何子公司或其任何 ERISA 关联公司均有 或可能承担任何责任。每项福利计划在所有重要方面都始终遵守所有适用的法律 。

3.2.14 不动产； 租赁。买方和任何 Renovaro 集团成员均不拥有、 或曾经拥有过不动产。买方披露附表第3.2.14节列出了自本协议签订之日起 生效的每份租赁和转租，根据该协议，任何Renovaro集团成员租赁或转租 (a) 不动产（作为 租户或分租人），或 (b) 个人财产（如果是 (a) 或 (b) 条款，则为 “买方租赁”）。任何买方租约下均不存在任何 Renovaro 集团成员的违约 ，或者据买方所知，任何出租人或转租人的违约 ，且每份买方租赁下到期的所有 租金、运营费用和其他款项的付款均自本协议发布之日起有效。任何买方租约 都不能因为本协议的执行而终止或

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交易的完成 。每份买方租约均根据其各自的条款具有完全效力和效力。交易的完成无需获得任何买方租约下任何一方的同意 。买方尚未收到任何买方租赁的 方打算取消、终止或拒绝续订任何买方租约，或行使该买方租赁下的任何选择权或其他权利 的通知，除非未能获得此类同意，或者此类取消、终止或拒绝， 不会单独或总体上导致或合理地预计会对买方造成重大不利影响。

3.2.15 环境。

(a) Renovaro Group 的每位成员在所有重大方面都遵守了本文发布之日或之前对任何Renovaro集团成员租赁或转租的任何 不动产生效的所有环境法。

(b) 没有任何诉讼 待决，据买方所知，任何政府实体均未威胁就任何Renovaro 集团成员在任何时候租赁或转租的任何不动产的任何环境法对任何Renovaro Group 成员提起诉讼。

3.2.16 买方材料 合同。

(a)《买方披露附表》第3.2.16 (a) 节列出了买方或雷诺瓦罗集团成员为一方的以下所有合同 （“买方材料合同”）：

(i) 任何与 买方的年度付款义务超过 300,000 美元的合同，涉及任何员工、顾问、 或其他人提供的服务，(B) 根据该合同，买方或任何 Renovaro 集团成员有义务或可能有义务向任何现任或前任高管、董事或雇员支付任何遣散费、 解雇、激励或类似款项，或 (C) 根据该条款 买方或 Renovaro 集团成员可能需要提供或加速归属任何付款、福利或股权 在任何交易发生时；

(ii) 任何对买方或任何Renovaro集团成员的权利或能力施加任何限制的合同，或者在交易完成后， 将限制买方或任何Renovaro集团成员在任何业务领域或 与任何其他人进行业务或以任何其他方式与任何其他人进行交易或交易的权利或能力；

(iii) 规定对任何高管、董事、员工、买方代理人或任何Renovaro集团成员进行赔偿的任何合同；

(iv) 与 第三方签订的任何合同，根据该合同，买方（A）每年支付或收到30万美元或以上的款项；

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(v) 任何合同或 合伙企业或合资企业、有限责任公司或运营协议，这些合同或 协议将导致买方或任何Renovaro集团成员有义务组建合资企业、收购第三方的证券或任何其他股权 ；

(vi) 任何买方租约；

(vii) 任何规定 由买方或任何Renovaro 集团成员独立或共同开发任何技术或其他知识产权的合同（与买方或任何Renovaro集团成员的员工和独立承包商达成的协议除外）；

(viii) 任何和解、 调解或类似协议，根据该协议，买方、任何Renovaro集团成员或任何此类协议的任何交易对手有超过20万美元的 未偿债务；

(ix) 任何与 买方或任何 Renovaro 集团成员的 服务或产品的分销、转售、整售、广告、营销或销售有关的合同（如果有）；

(x) 任何合同 授予任何优先选择权或首次要约权或类似权利，或者限制或旨在限制买方 或任何Renovaro集团成员拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置其大量资产 和财产或其各自业务的能力；

(xi) 自买方最新财务报表发布之日起 签订的任何合同，该合同规定通过合并或其他方式直接或间接地收购 或出售他人的全部或几乎全部资产、他人的股权 权益或他人的业务或部门；

(xii) 买方或任何Renovaro集团成员与关联公司之间的任何合同，其中规定对价超过120,000美元 ；

(xiii) 与任何政府实体签订的任何合同 ；

(xiv) 与 供应商签订的任何应付总额超过30万美元的合同；

(xv) 任何以直接贷款、出售债务证券、购货款债务、有条件出售、担保、 或其他方式证明借款（买方或任何 Renovaro 集团成员所欠或欠给买方或任何 Renovaro 集团成员）的债务或以任何方式与之相关的工具，但美国证券交易委员会 文件中包含的财务报表中披露的情况除外；和

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(xvi) 任何许可内的 或 IP 分配。

(b) 每份买方材料 合同均具有完全的效力和效力，是买方或该Renovaro集团成员的有效且具有约束力的义务，据买方 所知，该合同对此类买方材料合同的任何其他当事方承担的有效且具有约束力的义务，除非其可执行性可能受到 影响债权人权利执行的任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的效力的限制一般而言，以及 (b) 一般衡平原则，无论诉讼中是否考虑可执行性 法律或衡平法。买方、任何 Renovaro 集团成员，以及据买方所知，任何买方材料 合同的任何其他方均未严重违反或违约任何买方材料合同。买方材料合同 的各方均未以书面形式表示打算取消、终止或拒绝续订任何买方材料合同。买方已向公司提供 所有买方材料合同的完整副本。

3.2.17 纳税申报表和 付款。

(a) 买方已经或将要提交或促使提交其或任何 Renovaro 集团成员 （考虑到所有可用的延期）要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，这些申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的， 并且已经支付、收取或预扣了所有需要缴纳的税款，收取或预扣的， ，但公司财务中已建立足够储备金的税款除外。

(b) 在Renovaro集团成员没有提交纳税申报表说明其正在或可能要缴纳该司法管辖区的纳税申报表的司法管辖区， 没有政府实体威胁对Renovaro集团成员提起诉讼 ，据买方所知，该司法管辖区没有政府实体威胁对雷诺瓦罗集团成员提起诉讼。

(c) Renovaro 集团的任何成员均未接受任何税务机关的审计，也未收到任何税务机关的书面通知 正在考虑或正在进行任何此类审计。没有针对Renovaro集团成员的任何税收索赔、诉讼、评估或审计、审查、调查 或其他诉讼待决，也没有向Renovaro集团成员发出任何针对其提出的任何税收索赔或评估的书面通知（在每种情况下，美国证券交易委员会文件中包含的财务报表中储备充足的索赔或评估除外 已经确定）。

(d) 对于任何Renovaro集团成员资产的任何税款，都没有留置权 ，只有尚未到期的税款和应付的税款的留置权或本着诚意有争议的税款的留置权 ，美国证券交易委员会文件 中包含的买方财务报表中已为此设立了足够的储备金。

(e) Renovaro Group 成员在评估任何税款时效时效方面均未获得任何未执行的豁免或延期。 没有任何 Renovaro 集团成员要求延长提交任何纳税申报表的时间或在 内支付任何纳税申报表上显示的应缴税款的未处理申请。

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(f) Renovaro Group 成员均未对会计方法进行任何更改（法律变更要求除外），也没有收到任何税务机关的裁决或与之签署 协议，这些裁决有理由预计会在收盘后对其税收产生重大影响。

(g) Renovaro Group 成员对其他人（Renovaro 集团其他成员除外）的税款承担任何责任，这些税收未充分反映在美国证券交易委员会文件中包含的财务报表中 (i) 根据任何适用的税法，(ii) 作为受让人 或继任者，或 (iii) 合同或赔偿（不包括在正常业务过程中签订的商业协议 其主要目的不是税收的分担）。Renovaro 集团的任何成员都不是任何税收补偿 协议、税收共享协议或税收分配协议或类似协议（不包括正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的不是税收共享）的当事方或受其约束，这些协议将对任何税收具有约束力 、结算协议或其他与任何政府实体签订的税收协议 在截止日期之后的任何时期内均为Renovaro集团的成员。

(h) Renovaro Group 成员均未就任何税收向任何政府实体提出申请，也没有受任何私人信函裁决、技术咨询备忘录、结算协议 或类似裁决、备忘录或协议的主体或约束，也没有任何此类请求未得到处理。

3.2.18 知识产权 。

(a) 随附的《买方披露附表》第 3.2.18 (a) 节包含一份真实而完整的清单，列出 (i) 在 生效日期存在的、在政府实体注册和申请并由雷诺瓦罗集团成员拥有的买方专利权，以及 (ii) 截至生效之日与买方技术相关的许可证 ，不包括与任何 Renovaro 集团签订的任何许可证或分许可 成员的供应商或客户。买方披露附表 第 3.2.18 (a) 节中列出的买方专利权包括雷诺瓦罗集团成员拥有的所有专利权以及截至生效 日期与买方技术相关的许可，这些许可与Renovaro集团的业务及其运营有关。

(b) 买方是买方披露附表第3.2.18 (b) 节中列出的所有买方专利权的所有者 或独家被许可人，据买方 所知，截至生效日期，买方不知道买方专利权并非不可申请专利或不可执行。

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(c) 截至生效日期 ，买方 (i) 是买方知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者或被许可人， 截至生效日期没有任何留置权；(ii) 未向任何第三方授予任何与买方知识产权冲突或以任何方式限制向买方授予的许可和权利的任何许可或其他权利根据或通过任何许可；而且 (iii) 据买方所知，没有向任何第三方披露 第 3.1.17 (b) 节中列出的任何机密商业秘密或专有技术买方披露时间表。

(d) 据买方所知，截至生效之日，任何买方技术的制造、 使用、出售、要约出售或进口均未侵犯 任何第三方的任何专利、商业秘密或任何其他知识产权或所有权，也没有任何 Renovaro 集团成员 收到任何第三方的书面、口头或其他通知，声称该制造、使用、销售、测试、要约出售 或进口任何产品的 “买方技术” 侵犯 任何第三方的任何专利或其他知识产权，据买方所知，截至生效日期，这种索赔是否有任何合理的依据。

(e) 买方（或其任何关联公司）不存在针对买方（或其任何关联公司）的索赔、 判决或和解，买方不是 任何与买方知识产权有关的法律诉讼、诉讼或程序的当事方，公司也没有收到任何第三方（包括但不限于任何监管机构或其他政府实体）威胁采取此类行动的任何书面、口头或其他 通信，指控任何买方 专利不可申请专利或不可执行的诉讼、诉讼或任何其他索赔或程序权利；在每种情况下，均自生效之日起。

3.2.19 隐私和 信息安全。

(a) Renovaro Group 成员在处理个人信息（包括员工信息）时遵守适用于其业务的所有隐私法 ；

(b) Renovaro Group 成员未遇到任何安全漏洞，此类安全漏洞导致根据适用的隐私法的要求向任何人发出通知 ；

(c) Renovaro Group 成员维持商业上合理的安全措施、控制措施、技术、政策和保障措施，旨在保护 个人信息和雷诺瓦罗集团成员所拥有的任何专有信息。

(d) Renovaro Group 成员已经制定了一项或多项事件响应以及灾难恢复和业务连续性计划，以应对任何实际的 或威胁的安全漏洞或其他安全事件或数据泄露事件。

3.2.20 经纪商和其他 费用。买方及其任何高级职员、董事、 或雇员均未雇用任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构，这些中介机构已被买方聘用，或被授权 代表买方行事，他们有权从任何Renovaro集团成员那里获得与交易完成有关的费用或佣金。

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3.2.21 保险。 买方披露附表第3.2.21节列出了Renovaro集团成员持有的与Renovaro集团或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单（按 保单编号、保险公司、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给公司 。所有此类保险单下到期应付的所有保费均已按时支付，Renovaro Group 成员在其他方面基本遵守了此类保险单的条款。每份此类保单 (i) 都是 合法、有效、有约束力、可执行的，并且具有完全的效力和效力，(ii) 在交易结束后将继续具有合法性、有效性、约束力、可执行性、 ，并且在相同的条款上具有完全的效力和效力。不，Renovaro 集团成员有任何自保或 共同保险计划。自2021年6月30日以来，Renovaro集团成员均未收到任何保险公司或其代表的任何书面通知，这些通知涉及或涉及除正常业务过程、 保险条件、拒绝签发保险单或不续保以外的任何不利变化或任何变更。

3.2.22 D&O 政策。 买方此前（通过律师）向公司提供了其现任董事 和高级管理人员保险单（“D&O保单”）的副本。买方及其任何子公司均未违约 根据任何此类保险单承担的义务。该保单已完全生效，其中的所有到期应付保费 均已支付，尚未收到有关该保单的取消或终止通知，而且 据买方所知，当前的保险公司没有等待或威胁取消或终止此类保单。买方的所有 高级管理人员和董事（包括根据本协议和/或其他交易 文件担任此类职位的高级管理人员和董事）均应受董事与经营政策的保护，该政策在交易结束前根据本协议第5.7节进行了修订。

3.2.23 联盟交易。 除了 (a) 与任何 Renovaro 集团成员作为高级管理人员、董事、 雇员或顾问的关系（以及雷诺瓦罗集团成员为此类服务而支付的报酬）、(b) 与作为股权持有人的 买方的关系以及 (c) 除买方披露附表第 3.2.24 节规定或美国证券交易委员会文件中披露的 之外，所有高管、董事、顾问或股权持有人，或 Buyer's Knowledge， 其任何直系亲属中的任何成员，目前是或曾经是其一方自 2021 年 6 月 30 日起，与买方或 Renovaro 集团的任何交易 ，包括任何向或通过其提供服务 的合同、协议或其他安排，(y) 规定向或转租不动产或个人财产，或 (z) 以其他方式要求向 或任何此类个人或任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款或拥有 5% 或更多 的权益（作为会员、合伙人、受益人或其他身份），或者现在是或曾经是高级管理人员、董事、员工、买方卖方。

3.2.24 缺少某些 变更。除买方披露附表第3.2.24节另有规定外，自 美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表发布之日起，Renovaro集团的每位成员 (a) 仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，

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(b) 未受到买方的重大不利影响，且 (c) 没有采取任何行动 ，也没有承诺或同意采取第 5.1.1 节禁止的任何行动，前提是此类行动是在本协议发布之日或 之后未经公司同意而采取的。

3.2.25 遵守 S 法规。买方、其任何关联公司 或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何形式的一般招标、一般广告 或 “定向销售活动”（定义见根据《证券法》颁布的S条第902条），与交易所对价的发行 有关。买方已遵守并将遵守根据《证券法》颁布的S法规的发行限制要求 。

3.2.26 披露。 买方在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述或保证均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有根据作出这些陈述或事实的具体情况，省略陈述此处或其中包含的陈述或事实所必需的重大事实，且不具有误导性。买方已向公司或其律师提供买方披露附表中列出的每份 文件。

3.2.27 独立调查。 买方已对目标公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认 已为此目的向其提供了足够的访问目标公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和 数据的权限。买方承认并同意：(a) 在决定签订 本协议并完成本协议所设想的交易时，它完全依赖自己的调查以及本协议（包括 公司披露附表的相关部分）和根据本协议向买方交付的任何证书中规定的公司和卖家的 明确陈述和保证，以及 或代表 提供的信息公司或卖家提供任何注册声明；以及 (b) 不包括公司、卖家或其各自的 代表均已就目标公司、卖家或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议（包括公司披露附表的相关部分）或根据本协议向买方交付的任何证书 中明确规定，或者公司或代表公司为任何注册声明提供的信息。

3.2.28 公司和公司股票的留置权。根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约或其他协议或工具 的条款，包括但不限于任何Renovaro集团成员为一方的每份买方材料合同或任何 ，买方购买公司股份以及完成此处设想的交易，不得导致对目标公司的任何资产或 任何公司股份设定任何留置权任何政府机构对任何 Renovaro 集团成员施加的命令或法令 。

3.2.29 提供的信息买方明确提供的 信息中没有明确包含或以引用方式纳入的信息，并最终以提及方式包含或纳入 在任何委托书、签署新闻稿中，

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签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件在提交、提供、邮寄或分发时， 将根据具体情况包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略 以说明其中需要陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性； 提供的, 然而，买方不向 就买方或代表买方提供的任何前瞻性陈述作出任何陈述，这些陈述包含在委托书、签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿或收盘文件中 中，或与之相关的信息。尽管如此 ，买方对公司、卖家或其关联公司或其关联公司或其关联公司提供的或代表 提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。

3.3 对卖家的陈述和担保。每位卖家就该卖家向买方陈述 ，而不是针对任何卖方，如下所示：

3.3.1 组织、 地位和权力。该卖方，如果不是个人 个人，也是一个根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按目前经营方式开展业务的所有必要权力和权限。

3.3.2 权威。

(a) 卖方拥有执行和交付本协议以及完成交易的所有必要权力和权限。卖方 执行和交付本协议及卖方参与的任何其他交易文件，以及卖方履行本协议和其他交易文件下的任何卖方 义务以及该卖方为一方的其他交易文件的履行均已获得该卖方采取所有必要行动的适当有效授权，卖方、其成员或经理 无需采取其他行动即可授权本协议或者完成交易。本协议已由卖方正式签署和交付 ，（假设买方和公司已获得适当授权、执行和交付）构成该卖方的一项有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到 (a) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的影响 的限制，以及 (b)) 一般公平原则，无论是否考虑可执行性依据法律 或衡平法行事。

(b) 本协议的执行和 的交付以及对本协议条款的遵守不会也不会 (i) 与该卖家组织文件 的任何条款发生冲突，或导致 发生任何重大违规行为或违约（无论是否通知），(ii) 违反该卖家所遵守的任何法律或秩序，或 (iii) 违反任何协议或文书 } 表示卖方是卖方或卖方资产受其约束，但上述第 (ii) 和 (iii) 项除外， 任何违规行为单独或总体而言，不会对卖方完成本协议所设想的交易以及履行其在本协议和交易文件下的义务的能力产生重大和不利影响 该卖方参与的交易文件。

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(c) 该卖方拥有 对附录B中与卖方名称相反的公司股票的良好、有效和适销的所有权，除适用的证券法规定的留置权外，不含任何和所有留置权。除本协议外，对于任何此类卖方公司股份的表决或转让，不存在任何委托人、表决权、股东/股东 协议或其他协议或谅解，此类卖方为一方或受卖方约束的协议或谅解。根据本协议在截止日期向买方交付此类卖方 公司股份后，该类 公司股份的全部合法和实益权益以及此类公司股票的良好、有效和可销售的所有权，不含所有留置权（适用证券法规定的留置权或买方产生的留置权除外），将移交给买方。

(d) 在任何政府实体面前或由任何政府实体提起的针对或涉及该卖方的诉讼 悬而未决，据该卖方所知，也没有任何订单尚未执行，无论是在法律上还是在衡平法上，在任何政府实体面前或由任何政府实体提出，这可以合理地预计 将对该卖方完成本协议所设想的交易和履行其义务的能力产生重大和不利影响 和交易文件中的义务这样的卖家是哪一方。

3.3.3 投资陈述。 此类卖家，如本文签名页所示：(a) 要么是 (i) 根据《证券法》颁布的 D 条例第 501 (a) 条中定义的 “合格 投资者”，或 (ii) 不是 根据《证券法》颁布的 S 法规第 902 条中定义的 “美国人”，没有为该账户购买 交易所股票或任何美国人的利益，在签订本协议时，不在美国境内， 在签订本协议时也不在美国境内，也不是 “分销商”（定义见S)； (b) 仅出于投资目的收购其部分交易所股份，而不是为了转售 或分配此类交易所股份；(c) 已被告知并理解，交易所股票 (i) 的发行依赖于《证券法》和任何适用的州证券注册要求的一项或多项豁免，(ii) 没有已根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，因此必须持有， 无限期且除非此类交易所股票根据《证券法》 和所有适用的州证券法进行注册，否则不得转售，除非有注册豁免；(d) 知道对 买方的投资是一种投机性投资，存在完全亏损的风险；(e) 承认，除了 《卖方注册权协议》中另有规定外，买方没有义务注册交易所股票根据《证券 法》。该卖方与任何人没有任何合同，无法向该人或任何 第三人出售、转让或授予交易所股票的参与权。由于该卖方的业务或财务经验，或者该卖方 “买方代表” 的业务或财务经验（该术语在《证券法》第501（i）条中定义 ），该卖方能够评估对 买方投资的风险和优点，并保护其与该投资相关的利益。该卖方已仔细阅读并理解买方或其代表向该卖方或卖方代表提供的与 对买方的投资有关的所有材料 ，并已在卖方认为可取的情况下就此考虑的投资及其对此类卖方的适用性咨询了自己的律师、会计师或投资 顾问。

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该卖方承认，对于不在该卖方 控制之下的事件，交易所股票可能会被稀释。该卖方已完成独立调查，并完全依赖其自己的法律 律师、会计师、财务和其他代表的建议，以确定本 协议和本协议所设想的交易的法律、税务、财务和其他后果，以及本协议和本协议所设想的交易是否适合该卖方及其特殊情况，除非本协议另有规定，否则未依赖任何陈述或建议 } 由买方或其代表撰写。该卖方承认并同意，除第 3.2 节（包括 买方披露附表和美国证券交易委员会文件的相关部分）另有规定外，买方或其任何代表未作任何陈述或担保 ，也没有由任何人向该卖方担保或代表，(i) 任何具体的 金额或向买方分配任何现金、财产或其他权益的事件或 (ii)) 不管以何种方式交易所股票的盈利能力或价值。此类卖方：(A) 已由独立律师代理（或有机会 咨询独立律师但拒绝这样做）；(B) 已完全有权和机会咨询这些 卖方的律师和其他顾问，并利用了这一权利和机会；(C) 已仔细阅读并完全理解本协议的全部内容，并已向其或他进行了充分的解释由该律师提供；(D) 完全了解本文的 内容及其含义、意图和法律效力；并且 (E) 有资格执行本协议并已在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议 。

第 IV 条 公司与卖方的契约

从本协议 之日起，一直持续到根据第 X 条终止本协议或 收盘时以较早者为止的期间，公司同意（除非本协议明确规定或买方事先以书面形式 另行同意，不得不合理地拖延、限制或拒绝同意）：

4.1 商业行为。

4.1.1 普通课程。 公司应并应促使其他每家目标公司按照过去的惯例在正常过程中开展业务 ，将继续遵守其遵守所有适用法律和法规要求的义务 ，并将尽商业上合理的努力 (i) 保持其现有业务 组织及其资产完好无损，(ii) 保持其高管、顾问和员工（除外）的服务因故终止 此类服务），（iii）维护和维护商誉以及与制造商、客户、供应商、 承包商、分销商以及与其有业务关系的其他人的关系，以及 (iv) 根据适用的会计原则维护其账簿、记录和财务 。对于任何目标公司 正常业务过程中以外的任何可能导致或合理预期会导致公司重大不利影响的事件或事件，公司将立即通知买方。在不限制上述规定的前提下，在根据第 X 条终止 本协议或截止日期之前，公司不得且应促成其

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子公司不要（除非 (i) 本协议明确规定，(ii) 根据适用法律的要求，或 (iii) 买方事先以书面形式另行同意，不得无理地拖延、限制或拒绝同意）：

(a) 除非根据公司披露附表中披露的截至本协议签订之日存在的任何协议条款的要求 ，(i) 增加任何目标 公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问（统称为 “员工”）的薪酬或福利，(ii) 制定或修改任何福利计划，(iii) 终止雇用任何员工（其他除非因故解雇），或 (iv) 向目标公司以外的任何员工发放任何遣散费或解雇费正常业务过程并符合过去的惯例；

(b) 转让、转让、 处置或许可公司知识产权或任何其他资产的所有权；

(c) 授权发行、授予、出售、处置或提议发行、授予、出售或处置其任何股权、可转换证券 或任何形式的承诺、认购或权利，以收购或出售其任何股权、可转换证券 或其他证券，包括任何可转换为或可兑换为其任何股票或其他股权益的证券 或任何类别的证券任何其他基于股票的奖励，或与第三方就此类奖励进行任何套期保值交易 证券；

(d) 放弃或允许 取消任何公司知识产权；

(e) 向任何第三方披露 公司的任何 商业秘密，除非根据保密协议；

(f) 申报、搁置、 或支付任何公司股份的分配，或回购、赎回或收购任何已发行公司股份或 其他公司所有权权益，或者以任何方式改变任何目标公司在本协议签订之日的 的资本状况；

(g) 修改公司的 组织文件或任何目标公司的类似章程或治理文件；

(h) 承担、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务（直接、偶然或以其他方式），向任何第三方提供贷款或垫款 或投资（在正常业务过程中向员工预付费用除外），或担保 或认可任何人的任何债务、责任或义务；

(i) 提起诉讼、 或和解、妥协或以其他方式终止任何诉讼、索赔、调查或其他和解谈判；

(j) 向任何第三方支付超过 100,000 美元的任何款项 ；

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(k) 向年薪应超过30万美元的候选人提供就业机会 ；

(l) 与任何人签订任何合资 合资企业、合伙企业、有限责任公司或运营协议；

(m) 签订任何公司 重大合同或违反、修改、修改或终止任何公司重大合同（包括涵盖 公司财产或资产的保险单），或放弃、解除或转让任何公司重大合同下的任何权利或索赔， 除非本协议明确要求或允许；

(n) 除非根据公司重大合同的条款， 自愿承担个人超过30万美元或总额超过60万美元的任何负债或债务（无论是绝对的、应计的、或有的）；

(o) 采取 全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(p) 收购或处置任何第三方的 股本，或与任何第三方合并或合并；

(q) 设立任何子公司 或进入任何新的业务领域；

(r) 未能在商业上作出合理的努力 维持有效的保险单或替换或修订的保单，为其资产、业务和活动提供保险，其金额和承保范围与目前有效的 大致相似；

(s) 出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押（包括证券化），或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(t) 故意采取任何 行动，以便 (i) 使本协议中包含的对公司的任何陈述或保证不准确， (ii) 导致第七条中的任何条件得不到满足，或 (iii) 损害公司根据本协议条款完成 交易的能力；或

(u) 授权、提交、 或同意采取上述任何行动。

4.1.2 卖家转账。在没有 限制第 4.1.1 节的情况下，除非公司披露附表第 4.1.2 节另有规定，在本协议成交 或终止之前，未经买方事先书面同意（不得不合理地拒绝）、 延迟或附带条件 (i) 公司不得发行任何公司证券，(ii) 任何卖方均不得出售、转让或处置该卖方拥有的任何公司证券，在第 (i) 和 (ii) 条中，除非 此类公司证券 (A) 的收款人或受让人成为共同卖方根据本协议，通过执行卖方并向买方和公司交付卖方

56

合并， 卖方合并以书面形式接受，由买方、公司和卖方代表签署和交付，(B) 执行 并向买方和公司交付任何交易文件，如果此类受让人在本协议签订之日是签约卖方或转让卖方受其他约束，则该受让人必须成为当事方或受其约束 。 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方仍应对附录 B 以及每位卖方的按比例分配的股票和收益库存进行任何适当的调整，以考虑到任何此类新卖家。

4.1.3 排他性；收购 提案。

(a) 就 本协议而言，“替代交易” 是指 (A) 与公司、卖方及其各自的 关联公司有关的交易（本协议所设想的交易除外），涉及出售目标公司 (x) 全部或任何实质的 部分业务或资产（符合过去惯例的正常业务过程除外） 或 (y) 任何无论如何，目标公司的股份或其他股权或利润，无论该交易采取的是出售股票的形式 或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理 合同、合资企业或合伙企业或其他方式，以及 (B) 与买方及其关联公司有关的交易（本协议所设想的交易除外），涉及买方的合并、合并或其他业务合并， 向买方发行股权导致买方控制权变更，或者出售全部或 Renovaro 集团资产的很大一部分 。

(b) 在根据第十条或成交协议提前终止本协议之前，为了促使买方继续承诺 花费管理时间和财务资源来推进本协议所设想的交易，目标公司 和卖方不得也应促使其代表在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接地邀请 (i) 协助、发起或促进任何收购 提案的提出、提交、公布，或故意鼓励，(ii)) 向与收购提案有关或回应收购提案的任何个人或群体（本协议的当事方或其各自的代表除外）提供有关目标公司或其关联公司或其各自业务、 业务、资产、负债、财务状况、潜在客户或雇员的任何非公开信息，但适用法律要求的 除外，(iii) 参与或参与与任何个人或团体的讨论或谈判与 有关或可以合理预期的人促成收购提案，(iv) 批准、认可或推荐、 或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(v) 谈判或签订任何意向书、原则上是 协议、收购协议或其他与任何收购提案相关的类似协议，或 (vi) 将任何 第三方从该方加入的任何保密协议中解除或放弃其中的任何条款。

(c) 公司和任何 卖方应尽快以书面形式将该方或其任何代表收到 (i) 任何善意查询、建议或报价的收据 通知买方，无论如何都应在三 (3) 个工作日内通知买方，

57

请求提供信息或请求 就或构成任何收购提案或任何善意的询问、提案或要约进行讨论或谈判， 请求提供信息，或者请求讨论或谈判， 以及 (ii) 任何与任何收购提案相关的目标公司或其关联公司的非公开信息的请求，在每种情况下都具体说明其重要条款和条件（如果是书面形式，则包括其副本或书面 摘要（如果是口头的）以及进行此类调查、提议、要约或索取信息的一方的身份。各缔约方 应将任何此类查询、提议、提议或信息请求的状况及时通知其他缔约方。在 收购之前，每家目标公司应并应促使其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何 招标、讨论或谈判，并应指示 其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

4.1.4 公司财务报表。

(a) 公司应 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快向买方交付截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（包括任何相关附注） ，包括目标公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并资产负债表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的 经审计的合并资产负债表，以及相关的经审计的合并损益表、股东/股东 权益变动和现金表截至该日止财年的流量，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 合格审计师根据美国公认会计准则和PCAOB标准（“2022年公司财务状况”）进行审计，以及（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月目标公司未经审计的中期合并财务报表，包括截至目标公司的中期未经审计的合并资产负债表 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，根据 符合美国 GAAP 和 PCAOB 标准编制，但有年终审计调整和不包括脚注（“2023年临时公司 财务状况”）。公司应促使 (A) 按照美国公认会计准则编制 2022 年公司财务状况和 2023 年中期公司财务状况 ，在所示期限内始终如一地适用（除非附注中可能特别注明 ），(B) 2022 年公司财务状况按照 PCAOB 的标准进行审计，并且 包含公司审计师的报告，以及 (C) 2022 年公司财务状况和 2023 年中期公司财务状况将 在所有重大方面都遵守适用的会计要求根据美国证券交易委员会的规章制度、 《交易法》和《证券法》，自交付之日起生效（包括S-X法规或S-K法规，如适用）。

(b) 如果 收盘未在2023年11月15日之前发生，则公司应在合理可行的情况下尽快向买方交付目标公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月未经审计的中期合并财务报表，包括截至9月30日的目标公司未经审计的中期合并资产负债表 ，2023 年和 2022 年，根据美国 GAAP 和 PCAOB 标准编制，但有年终审计调整 和不包括脚注（“9月份公司财务状况”）。

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双方同意，如果要求在 收盘之前交付，则应修改 “2023年中期 公司财务状况” 一词，以包括9月份的公司财务状况。此处使用的定义术语 “最新资产负债表日期” 是指经前一句修改的2023年中期公司财务报告中所包含的资产负债表 的日期。

(c) 在收盘前， 从截至2023年10月31日的月份开始，在每个日历月结束后的三十 (30) 个日历日内，在每个三个月的季度结束后的三十 (45) 个日历日内，公司应向买方交付 中期未经审计的合并损益表和自最新资产负债表之日起 期间的目标公司未经审计的中期合并资产负债表直到该日历月或季度结束以及该日历月或季度中适用的比较 期上一财年，在每种情况下，均附有公司首席财务官的证明，大意是 根据美国公认会计原则，所有这些财务报表公允地列报了目标 公司截至指定日期或所述期间的合并财务状况和经营业绩，但需进行年终审计调整，不包括 脚注。从本协议发布之日起至截止日期，公司还将立即向买方提供目标公司注册会计师可能发布的任何经审计的目标公司合并 财务报表的副本。

4.1.5 禁止交易。 每家公司和卖方承认并同意，其各自的关联公司都知道（而且其各自的每位 代表都知道，或者在收到买方的任何重要非公开信息后，会被告知） 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和纳斯达克（或其他 适用的国家交易所）规章制度或其他颁布的规章制度（“联邦证券法””) 以及其他适用的 关于拥有材料的人的国内外法律有关上市公司的非公开信息。公司 和卖方特此同意，在拥有此类重要的非公开信息期间，不得购买或出售 买方的任何证券（参与本协议所设想的交易除外），不得将此类信息 传达给任何第三方，不得违反此类法律对买方采取任何其他行动，也不得促使或鼓励任何第三方 采取上述任何行动。

4.2 通知；访问 信息。

4.2.1 合作。 从本协议签订之日起至截止日期或根据第 X 条终止本协议，公司将 (i) 在买方及其代表可能要求的时间在正常工作时间和 在合理提前通知的情况下，在法律允许的范围内，就运营和整合事宜与他们进行协商，(ii) 在意识到的情况下，并在 后立即 任何可能导致或构成重大违约 的事件的发生、即将发生或可能发生在第 3.1 节中的陈述和保证中，向买方发出详细的书面通知，并在商业上尽合理努力防止或立即纠正此类违规行为或不准确之处，(iii) 如果买方未能遵守或 满足任何契约、条件或协议，请立即通知买方

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由其或其 关联公司或本协议下的任何卖方在任何重大方面遵守或满意；以及 (iv) 将目标公司或其各自资产或财产的任何业务、运营或财务状况在正常过程中发生的任何变化，或者与之相关的任何紧急情况 立即通知买方。

4.2.2 获取信息。 根据适用法律，公司将在收盘前的 期间的正常工作时间内，向买方及其代表提供合理的访问权限，以获取与目标公司业务、财产和人员有关的所有信息，因为买方 可以合理地要求为完成交易和为收盘后的运营有序过渡做准备所必需的； 提供的此类访问不会干扰目标公司的正常运营，也不会违反适用的法律。

4.3 同意和通知。 公司将尽其商业上合理的努力，每位卖方将与买方和公司合作，立即 (a) 申请 或以其他方式寻求并使用商业上合理的努力获得公司披露 附表第 3.1.4 节中包含的所有同意（如果有），(b) 提供公司披露附表第 3.1.4 节中包含的所有通知（如果有），以及 (c) 将 全部归档任何目标公司完成交易所需的款项（如果有）。

4.4 商业上合理的 努力。每家目标公司将尽商业上合理的努力实现适用于该方的交易 ，包括满足第七条中规定的适用于公司的相应条件，包括 执行和交付其他工具，采取和执行其他合理必要的行为和事情，以实现 完全完成适用于公司的交易（包括提交所有申报（如果有的话），发出所有通知（如有） any) 必须由公司制作和提供与交易建立联系，并尽商业上合理的努力获得该方（根据任何适用的法律、合同或其他规定）就交易必须获得的每份同意（如果有）。

4.5 委托书。 公司和卖方应并应促使目标公司提供买方在编写委托书时可能合理要求的与目标公司和卖方有关的所有信息 ，包括但不限于回应美国证券交易委员会意见的任何信息 （如果适用）。

4.6 向顾问发行 公司普通股。在收盘之前，公司应 (i) 向顾问发行 数量的公司普通股，这将使顾问根据第2.2节在收盘时获得100万股交易所股份 ，以及 (ii) 尽商业上合理的努力促使顾问成为联合卖方。

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第 V 条 买方契约

从本协议 之日起，一直持续到根据第 X 条终止本协议或 成交时以较早者为止的期间，买方同意如下（除非本协议明确规定或 公司事先书面同意，不得不合理地拖延、限制或拒绝同意）：

5.1 商业行为。

5.1.1 普通课程。 买方应并应促使其他每个 Renovaro 集团成员按照 过去的惯例在正常过程中开展业务，将继续遵守其遵守所有适用法律和法规要求的义务，并将 尽商业上合理的努力 (i) 保持其现有业务组织和资产完好无损，(ii) 保持其高管、顾问和员工的 服务 (除因故终止此类服务外），(iii) 维护和保留 商誉以及与制造商、客户、供应商、承包商、分销商和其他与其有业务关系的人 的关系，以及 (iv) 根据美国公认会计原则维护其账簿、记录和财务状况。对于任何Renovaro集团成员在正常业务过程中以外的任何可能导致或合理地 可能单独或总体上导致买方重大不利影响的事件或事件，买方应立即通知卖方和公司 。在不限制上述规定的前提下，在根据第十条或截止日期终止本协议的 之前，买方不得且应促使其子公司 不会（除非本协议 (i) 明确规定，(ii) 适用法律要求，或 (iii) 公司和卖方事先以书面形式同意 ，同意不得被无理拖延或附带条件扣留）：

(a) 除买方披露附表中披露的截至本协议签订之日存在的任何协议条款要求外，(i) 增加 任何雷诺瓦罗集团成员的现任或前任董事、高级管理人员或员工（统称为 “买方员工”）的薪酬或福利，(ii) 制定或修改任何福利计划，(iii) 终止对任何买方员工的雇用 }（因故解雇除外）或 (iv) 向任何买方员工发放任何遣散费或解雇费， 买方的普通雇员除外业务过程并符合过去的惯例；

(b) 转让、转让、 处置或许可买方知识产权或任何其他资产的所有权；

(c) 放弃或允许 取消任何买方知识产权；

(d) 向任何第三方披露任何买方的 商业秘密，但根据保密协议除外；

(e) 申报、搁置、 或支付与任何买方普通股有关的任何分配，或回购、赎回或收购任何未偿还的买方普通股 股票或买方的其他所有权权益，或者以任何方式改变买方的资本 ，使其与本协议签订之日存在的方式不同 ；

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(f) 修改买方的组织 文件；

(g) 承担、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务（直接、偶然或以其他方式），向任何第三方提供贷款或垫款 或投资于任何第三方（在正常业务过程中向员工预付费用除外），或担保 或认可任何人的任何债务、责任或义务；

(h) 提起诉讼、 或和解、妥协或以其他方式终止任何诉讼、索赔、调查或其他和解谈判；

(i) 在正常业务过程之外向任何第三方支付超过100,000美元的任何款项 ；

(j) 向年薪应超过30万美元的候选人提供就业机会 ；

(k) 与任何人签订任何合资 合资企业、合伙企业、有限责任公司或运营协议；

(l) 签订任何买方 材料合同，或者违反、修改、修改或终止任何买方材料合同（包括涵盖买方 财产或资产的保险单），或者放弃、解除或转让任何买方材料合同下的任何权利或索赔，除非本协议明确要求或允许；

(m) 除非根据公司重大合同的条款， 自愿承担个人超过30万美元或总额超过60万美元的任何负债或债务（无论是绝对的、应计的、或有的）；

(n) 采取 全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(o) 收购或处置任何第三方的 股本，或与任何第三方合并或合并；

(p) 设立任何子公司 或进入任何新的业务领域；

(q) 未能在商业上作出合理努力 维持有效的保险单或替换或修订的保单，为其资产、业务和活动提供保险，其金额和承保范围与目前有效的 大致相似；

62

(r) 出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押（包括证券化），或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(s) 故意采取任何 行动，以便 (i) 使本协议中包含的对买方的任何陈述或保证不准确， (ii) 导致第七条中的任何条件得不到满足，或 (iii) 损害买方根据本协议条款完成 交易的能力；或

(t) 授权、提交、 或同意采取上述任何行动。

5.1.2 排他性；收购 提案。

(a) 在本协议根据第十条或收盘前的 终止之前，为了促使公司和卖方继续 承诺花费管理时间和财务资源来推进本协议所设想的交易，买方 不得，也应促使其代表在未经公司事先书面同意的情况下不直接或间接地邀请 协助，发起或促进任何收购提案的提出、提交或公布，或故意鼓励任何收购提案， (ii) 提供任何有关买方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 财务状况、潜在客户或雇员的非公开信息，与收购提案有关或回应收购提案的任何个人或群体（本协议的当事方或其各自的 代表除外），(iii) 参与或参与与任何个人或群体的讨论或谈判，或可以合理地预计 会导致收购提案，(iv) 批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或 推荐任何收购提案，(v) 谈判或签订任何意向书、原则协议、收购 协议或其他与任何收购提案相关的类似协议，或 (vi) 将任何第三方从该方加入的任何保密协议中解除或放弃其中的任何条款 。

(b) 买方应尽快以书面形式（无论如何为三 (3) 个工作日）以书面形式通知 公司和卖方代表 ，告知买方或其任何代表收购 (i) 任何真正的询问、提案或报价、信息请求 或关于或构成任何收购提案或任何真正的查询、提案 或要约的讨论或谈判请求，要求提供可能产生收购提案的信息或讨论或谈判请求，以及 (ii) 任何索取与买方或其关联公司有关的与任何收购 提案有关的非公开信息的请求，在每种情况下都要具体说明其中的重要条款和条件（如果是书面形式，则包括副本，如果是口头形式，则包括书面的 摘要）以及提出此类查询、提议、要约或信息请求的一方的身份。各缔约方 应将任何此类查询、提议、提议或信息请求的状况及时通知其他缔约方。在 收购之前，买方应并应促使其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、 讨论或谈判，并应指示其代表 停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

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5.1.3 买家公开申报

(a) 从 本协议签订之日起至截止日期或根据第十条终止本协议，买方 将保持最新和及时地提交 买方要求向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括所有必要的修正和补充，并在所有重大方面遵守 适用的证券法（“美国证券交易委员会其他文件”）”)。所有此类美国证券交易委员会附加文件（包括其中包含的任何 财务报表或附表）均应按照《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求 以及据此颁布的规章制度在所有重大方面编写。在本第 5.1.3 节中，“文件” 一词应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 。任何讨论或提及本协议或交易的美国证券交易委员会 其他文件都必须经过公司 的事先审查和批准（不得不合理地扣留、延迟或附带条件）。

(b) 从本协议 之日起至截止日期或本协议终止，买方应立即将提交任何其他美国证券交易委员会文件一事通知卖方 代表。

(c) 从本协议 之日起至截止日期或根据第十条终止本协议，买方 应尽最大努力维持买方普通股在纳斯达克的上市。

5.2 通知；访问 信息。

5.2.1 合作。 从本协议签订之日起至截止日期或根据第 X条终止本协议，买方将 (i) 在正常工作时间 时间内，在合理提前通知的情况下，在法律允许的范围内，在公司、卖方及其代表可能要求的时间与他们就运营和整合事宜进行协商，(ii) 如果 意识到、任何可能导致或 构成重大事件的发生、即将发生或可能发生违反第 3.2 节中的任何陈述和保证，买方将向公司发出详细的书面通知 ，并将采取商业上合理的努力来防止或迅速纠正此类违规行为或不准确之处；(iii) 如果公司未能遵守或满足公司或其关联公司在任何重大方面应遵守或履行的任何契约、条件或协议 ，请立即通知卖家；以及 (iv) 立即通知卖家代表任何 业务、运营或财务状况正常过程中的任何变化Renovaro 集团或其各自的资产或财产，或与之相关的任何紧急情况 。

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5.2.2 获取信息。 根据适用法律，买方将在收盘前的正常 工作时间内，向公司和卖方及其各自代表提供合理的访问权限，以获取与买方业务、财产和人员有关的所有信息，因为 公司和任何卖方都可以合理地要求完成交易并为收盘后的 业务有序过渡做准备所必需的； 提供的此类访问不会干扰 Renovaro 集团的正常运营，也不会违反适用法律。

5.3 同意和通知。 买方将尽其商业上合理的努力，并与公司和卖方合作，立即 (a) 申请或以其他方式 寻求并使用商业上合理的努力获得买方披露附表第 3.2.5 节中包含的所有同意， 包括股东批准，(b) 提供买方披露附表第 3.2.5 节中包含的所有通知（如果有），以及 (c) 提交所有申报对于买方而言，要求完成交易（如果有）。

5.4 商业上合理的 努力。买方将尽商业上合理的努力实现交易，并履行和 促使满足本协议规定的交易条件，包括满足第七条 中规定的适用于买方的相应条件，包括执行和交付其他文书，以及采取和执行完全完成适用于买方的交易所需的其他 行为和事情（包括 做所有申报（如果有），提供所有通知（如果有）必须由买方就交易作出和给出，并且 使用商业上合理的努力获得该方（根据任何适用法律、合同 或其他方式）需要获得的与交易有关的每一项同意（如果有）。

5.5 委托书；买方 股东会议。

5.5.1 委托书 在本协议签订之日后，无论如何不得迟于2022年公司财务报告和2023年公司中期财务报告交付后的十五 (15) 天，买方应准备并向 SEC 提交与 SEC 相关的会议通知和初步委托书（“会议通知和初步委托书”）（“会议通知和初步委托书”）与买方股东会议（“买方股东大会”）（“买方股东”）将举行股东会议”），目的是就需要股东批准的事项进行表决 。在提交此类会议通知和初步委托书后， ，但无论如何，根据美国证券交易委员会的规章制度，买方应准备并向美国证券交易委员会提交，并将截至记录日营业结束时的记录在案的股东（“记录股东”）、会议通知和最终的 委托书（“通知”）邮寄给其股东 会议和最终委托书”）。 会议通知和初步委托书以及会议通知和最终委托书以下简称 “委托书”。

5.5.2 买方股东会议 买方股东会议应在考虑买方组织文件、《特拉华州通用公司法》的规定后，召集买方股东大会，

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在向美国证券交易委员会提交会议通知和最终委托书并邮寄给记录在案的股东之后，美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的规章制度以及买方聘请的任何代理律师就买方股东会议和交易提出的建议 应尽可能及时 。买方应与公司协商，确定买方股东会议的记录日期（“记录日期”）和买方股东大会 日期，通知公司买方股东会议，并允许公司代表 出席买方股东大会。买方应尽其合理的最大努力在买方股东大会上获得买方 普通股持有人的批准，包括尽快向股东征求代理人支持 待股东批准的事项，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保股东获得所需的 投票或同意。买方应向公司提供有关买方收到的表格 票数的最新信息； 但是，前提是，未经公司事先书面同意，买方不得将买方股东大会 推迟的时间超过 (i) 截止日期前十 (10) 个工作日和 (ii) 自第一次买方股东大会之日起十 (10) 个日历日中以较早者为准， 和 (c) 有权对所有内容进行审查和评论发送给买方普通股持有人和/或代理招标公司的信函。

5.5.3 股东批准修正案 如果买方的股东在买方股东会议上批准了待股东 批准的事项，则在买方股东会议之后和收盘之前，买方应根据委托书中设想的修正案，立即修改 买方的组织文件，如第 2.3节所述。

5.6 公平意见。 买方将尽其商业上合理的努力促使投资银行向买方出具意见，大意是，自 截止日期起，从财务角度来看，根据本协议条款向卖方支付的对价对买方是公平的。

5.7 D&O 政策。 买方应以令公司合理满意的形式修改D&O政策，以便为收盘后买方 董事会成员和在本协议发布之日之后任命的任何新的买方官员提供至少与本文发布之日涵盖买方高级职员和董事的 D&O保单一样优惠的条款和覆盖范围。

第 第六条 附加协议

买方和公司均同意 在本协议执行后采取以下行动：

6.1 保密协议。 公司和买方同意，Gedi Health Group, Ltd.与买方 之间于2023年7月17日签订的保密披露协议（“保密协议”）将继续完全有效，并将适用于与本协议和交易相关的所有 “机密 信息”（该术语在保密协议中定义）。

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6.2 费用。 与本协议和交易有关的所有成本和费用将由产生此类成本的一方支付 或费用； 但是，前提是，买方应支付公司与编制 和审计2022年公司财务状况有关的所有成本和开支，包括聘请会计师事务所协助公司编制2022年公司财务报告和2023年中期公司财务状况。为避免疑问，与签署新闻稿 新闻稿、签署文件、收盘新闻稿、收盘文件、买方股东会议以及委托书中包含的所有与买方相关的披露 相关的所有费用均应由买方承担。

6.3 进一步的保证。 在成交之前，买方、公司和卖方（如适用）应签署并交付任何文件和文书，并采取任何合理必要或理想的进一步 行动，以实现交易和实现本协议的目的。

6.4 公开公告。

6.4.1 事先书面同意 双方同意，在成交之前，未经买方和公司事先书面同意，任何一方或其各自的关联公司均不得就本 协议或交易文件或本协议所设想的交易（包括其存在或状态）发布任何公开发布、提交或公告（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意 ），除非如此适用法律 或规则可能要求发布或公告纳斯达克法规，在这种情况下，适用方应立即将此类义务通知买方和公司（如适用） ，并应尽其商业上合理的努力，让买方和公司（如适用）有合理的时间在发行之前审查 并就此类发布或公告发表评论并安排任何必要的申报。

6.4.2 新闻稿和文件 买方和公司应相互同意，并在 本协议执行后（但无论如何在其后的四 (4) 个工作日内）尽快发布新闻稿，宣布执行本协议 （“签署新闻稿”）。签署新闻稿发布后，买方应立即在8-K表格（“签署文件”）上提交一份最新的 报告，并附上签署的新闻稿以及对本协议 的描述以及联邦证券法要求的交易文件，公司应在提交（公司审查、评论和批准之前对其进行审查、评论和批准）（不得不合理地扣留、条件或延迟批准）（由公司审查、评论和批准这些文件） 无论如何不得迟于申报后的第三（3）个工作日执行本协议，前提是公司在本 协议签订之日起一 (1) 个工作日内收到 一份基本完整的签署新闻稿和签署文件草稿）。买方、公司和卖方代表应相互商定，并在 收盘后（但无论如何在其后的四 (4) 个工作日内）尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易 （“收盘新闻稿”）。在发布后立即

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闭幕新闻稿，买方应在提交之前提交8-K表格（“收盘文件”）的最新报告，并附上收盘新闻稿和联邦证券法要求的收盘描述，卖方代表 应审查、评论和批准（不得不合理地扣留、限制或延迟批准）。 在准备签署的新闻稿、签署文件、闭幕文件、闭幕新闻稿、 或任何其他由一方或代表一方向任何政府实体或其他 第三方提出的与本协议所设想的交易有关的报告、声明、备案通知或申请时，各方应根据任何其他方的要求，向双方提供与其各自有关的所有信息 董事、高级管理人员和股东以及合理的其他 事项对于此处考虑的交易，或任何其他报告、 声明、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府实体提出的与本文所设想的交易有关 的任何其他报告、 声明、申报、申报、申报、通知或申请，都是必要或可取的。

6.5 收盘后的董事会。 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的某些董事辞职，以便自收盘之日起， 买方董事会（“收盘后买方委员会”）将由九（9）个人组成（这些人， “董事”）：（i）其中一（1）应为买方首席执行官，（ii）四（4） 在收盘前由买方指定的人员，其中至少有三 (3) 人有资格成为 纳斯达克上市规则第 5605 (a) 条规定的 “独立董事”，以及 (iii) 四 (4) 人在收盘前由公司指定，根据纳斯达克上市规则5605 (a)， 中至少有二 (2) 人必须具备成为 “独立董事” 的资格； 提供的 收盘后买方委员会将满足适用法律和《纳斯达克上市规则》规定的所有多元化和其他要求。收盘后立即成立的公司董事会 应与收盘后的买方董事会相同。在收盘时或之前， 买方将向每位董事提供一份惯常的董事赔偿协议，其形式和实质内容应为 该董事可以合理接受，该协议在收盘时生效（如果稍后，则由该董事任命）生效。

6.6 对公司 董事会和高级管理人员的赔偿双方同意，买方或公司的现任或前任董事和高级管理人员以及曾担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划的董事、 高级管理人员、成员、受托人或受托人的每位人员的所有免责、赔偿和预付费用 或应买方或公司（“D&O受赔人”）的要求，如其组织 文件或任何文件所规定的那样任何 D&O 受赔人与买方或公司之间的赔偿、雇佣或其他类似协议（在本协议签订之日生效）均应在交易结束后继续有效，并在适用法律允许的范围内继续按照 及其各自条款完全生效。在成交后的六 (6) 年内，买方和公司 应促使买方和公司的组织文件在适用法律允许的范围内，在免责、 赔偿和向D&O受赔人预付费用方面包含不亚于截至本协议签订之日 买方或公司的组织文件（如适用）中规定的条款。本第 6.6 节的规定将在收盘后继续有效，旨在造福每位 D&O Indemnified 人及其各自的继承人和代表，并应由他们强制执行。

68

6.7 收盘后税务 事项。

6.7.1 申报表。 交易结束后，买方将准备并及时提交或安排准备并及时提交截止日期之后到期日（包括任何适用的延期）的 前纳税期的任何纳税申报表（包括任何与跨期有关的纳税申报表 ）。除非适用法律另有要求，否则此类纳税申报表将以符合过去惯例的方式编制。买方应在此类纳税申报表到期日（包括任何适用的延期）前至少十五 (15) 天向卖方的 代表提供所有此类所得税申报表，供其审查， 买方将合理而真诚地考虑卖方代表在此类纳税申报表到期日 之前就此类纳税申报表提出的与前面规定的标准一致的任何评论句子。

6.7.2 税务合作。 在任何其他人合理要求的范围内，在 提交纳税申报表和任何与收盘前纳税期有关的纳税竞赛方面，买方和每位卖方都将全力合作。

6.7.3 没有修改。 在截止日期之后，买方不得修改或促使修改任何纳税申报表，不得做出或更改任何纳税选择，不得同意 延长或豁免时效期限，也不得采取任何其他可能延长 评估或征收期限的行动，发起与任何政府实体的讨论或审查，也不得自愿披露， 在每种情况下都与以下内容相关的公司税收 a 收盘前的纳税期，在每种情况下，除适用法律要求的 (i) 之外 都是相互的由买方和卖方同意，(ii) 经卖方代表同意，不得不合理地拒绝、延迟或附带条件，或者 (iii) 如果买方自行决定作出 或促使做出第 338 条的任何选择。

6.7.4 转让税。 与交易有关的所有税收和费用（包括任何罚款和利息）应由根据适用法律应计的一方承担和支付 。

6.7.5 根据《守则》 第 338 条进行选举。本协议各方承认并同意，买方可以（但没有义务）根据本守则第338（g）条（以及 适用的美国州或地方税法的任何类似条款）就购买一家 或多家目标公司的股权做出或促成选择，如果买方这样做或促成进行这样的选举，本协议各方应相互合作 并采取一切必要和适当的行动（包括提交此类补充文件）根据《守则》第 338 (a) 条和据此颁布的适用财政条例（每项此类选举都是 “第 338 条选举”），表格、申报表、选举时间表 和其他可能需要的文件），以实现和保持及时的选举。

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6.8 努力完成； 监管事项和批准。

6.8.1 诉讼辩护。 除非本协议中另有规定，否则双方同意尽其商业上合理的努力为 辩护，使其免受任何质疑本协议或交易完成的诉讼、寻求撤销或撤销任何初步禁令、 临时限制令、中止令或其他法律限制或禁令，以及执行任何尚未最终且不可上诉的政府 实体签订或实施的任何初步禁令、 临时限制令、暂停令或其他法律限制或禁令另一缔约方合理要求的额外工具 （不收费）（或执行方承担的费用）进行交易和充分实现本协议宗旨所必需的 。

6.9 证券法合规 。买方承诺就本协议、交易文件和所有相关协议所设想的交易 采取所有行动、提交所有申报和传送所有联邦证券法和州证券法律法规要求的所有文件 。

6.10 披露附表的交付 。买方应在本协议签订之日起十 (10) 个工作日内向卖方 和公司交付买方披露时间表和附录2.2.1，卖方和公司应将公司披露表交付给买方。

6.11 其他卖家。 公司和签约卖方应尽商业上合理的努力，通过执行并向买方和公司交付本协议的卖方 ，使所有其他公司普通股 持有人作为 “加入卖方” 成为本协议的缔约方 (i) 本协议的卖方 联合，买方和公司以书面形式接受并签署和交付，以及 (ii) 该受让人本应提交的任何 交易文件如果此类受让人在本协议签订之日 是卖方，则成为一方或受其约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方应对附录B以及每位卖方的按比例分配的股票和收益股票进行任何适当的 调整，以考虑到任何此类新卖家。

6.12 卖家注册 权利协议。卖方和买方应以附录 C 中的 表格签订注册权协议（“卖方注册权协议”），卖方注册 权利协议自交易结束之日起生效。

6.13 向员工发行公司 普通股。在收盘之前，根据其合同义务， 公司应 (i) 向员工发行根据该合同 义务要求发行一定数量的公司普通股，以及 (ii) 尽商业上合理的努力促使该员工成为联合卖方。根据第2.2节将 的公司股份兑换成交易所股票后，买方应规定任何反向归属、没收条款 或适用于收盘前向该员工发行的此类公司普通股的任何其他限制 适用于该员工收到的此类 交易所股份。

70

第 第七条 先决条件

7.1 各方 方实现交易的义务的条件。各方 完成交易的各自义务取决于以下每项条件是否得到满足，或者在适用法律允许的范围内， 在交易结束时或之前的书面豁免 ：

7.1.1 买方 股东批准。根据委托书，买方应在买方 股东会议上获得股东批准。

7.1.2 同意。 公司披露附表（如果有）第 3.1.4 节（如果有）和买方 披露附表第 3.2.5 节中列出的每项同意均已获得或提供，但买方和公司同意的 (a) 公司不会寻求获得的同意，或 (b) 未能获得同意不会导致或合理预期会导致个人 或总体上产生公司材料不利影响、买方重大不利影响，或由于交易导致的 买方重大不利影响或公司重大不利影响效果。

7.1.3 没有订单。 任何具有管辖权的政府实体都不会颁布、发布、颁布、执行或签订任何法规、规则、 条例、行政命令、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），即 (a) 具有 效力且 (b) 具有将交易定为非法或以其他方式禁止完成交易（这些 非法性或禁令将涉及公司材料不利影响或买方重大不利影响（如果交易已完成 ）。

7.1.4 纳斯达克上市。 买方应已收到买方、卖方代表和公司合理满意的证据，证明在收盘后，交易所股票的发行和本协议所设想的任何其他交易生效后 ，买方普通股的股票将继续在纳斯达克上市。

7.2 买方 义务的条件。除了第 7.1 节中规定的条件外，买方完成本协议所设想的股票交易和其他交易的义务 还必须满足 或（买方）书面免除以下条件：

7.2.1 公司和卖家的陈述 和担保。

71

(a) 第 3.1.1 节、第 3.1.2 节、第 3.1.3 节、第 3.1.4 (a) 节、第 3.1.17 节、 第 3.1.18 节和第 3.1.20 节（“公司基本陈述”）中包含的公司和卖方的陈述和保证 应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力和效力与截止日期相同（除了任何此类 陈述和保证均以较早日期为准，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的 日期）。公司和卖方在本协议中的所有其他陈述和保证自截止日期起在所有方面均为真实 且正确，其效力和效力与截止日期相同（ 除外，任何此类陈述和保证均以较早日期为准，在这种情况下，自该日起，此类陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），除非不真实和正确（不考虑其中规定的任何重要性 或公司重大不利影响限定词）无论是单独还是总体而言，都不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(b) 第 3.3.1 节、第 3.3.2 (a) 节、第 3.3.2 (b) 节和第 3.3.2 (c) 节（“卖方 基本陈述”）中包含的卖家陈述和保证（“卖方 基本陈述”）在所有方面均应真实和正确，其效力和 效力与截止日期相同（除非任何此类陈述和保证都是更早的日期， 在这种情况下，自该日期起，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）。自截止日期起，本协议中卖家的所有其他 陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期相同（除非任何此类陈述和保证涉及早于 日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该日期起在所有方面都应真实正确），但 不属实的情况除外而且正确（不考虑其中规定的任何重要性或公司重大不利影响限定词） 不会无论是单独还是总体而言，都有理由预期会对公司产生重大不利影响。

7.2.2 协议和 契约。公司和卖方应在所有重大方面履行了各自的 义务，并在所有重大方面遵守了本协议下各自的所有协议和契约，即 在截止日期当天或之前由他们履行或遵守。

7.2.3 没有公司实质性的不利影响 。自本协议签订之日起，不得对目标 公司产生任何重大不利影响，该协议仍在持续且未得到治愈。

7.2.4 所有 发行版的返回。自 2023 年 8 月 1 日起，任何目标公司向任何关联公司进行的所有分配均应偿还给目标公司。

7.2.5 某些交易 文档。每个 (i) 卖方应已正式签署并向买方交付了卖方注册 权利协议，(ii) 买方和公司本着诚意共同商定的卖方，即成为非竞业协议的当事方，应已正式签署并向买方交付不竞争协议。

7.2.6 卖方 和公司的收盘交付件 (a) 官员证书。买方将 从公司收到一份注明截止日期的证书，该证书由公司执行官签署，证明 公司满足了第7.2.1 (a)、7.2.2、7.2.3和7.2.4节中规定的条件。

72

(b) 卖家的 证书。买方将收到每位卖家出具的截止日期为该卖家签名的证书，证明 卖方满足了第 7.2.1 (b) 和 7.2.2 节中规定的条件。

(c) 秘书的 证书。公司应已向买方交付其秘书或其他执行官出具的证书，证明其有效性和有效性为 ，并附上 (A) 截止日期（收盘前）有效的公司组织文件副本，（B）公司董事会的必要决议，授权 并批准本协议和每笔交易的执行、交付和履行 公司为当事方或受其约束的文件，以及该文件的完成此处及因此而设想的交易，以及 (C) 获准执行本协议或任何交易文件的公司高管 在职，而该文件或公司必须是或必须成为当事方或以其他方式受其约束的任何交易文件。

(d) 信誉良好。 公司应向买方交付目标公司所在组织管辖范围内的相应政府实体 在截止日期前三十 (30) 天内认证的每家 目标公司的良好信誉证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件，对于荷兰 ，此类文件是荷兰商会贸易登记册的摘录），在每种情况下信誉良好的证书或类似 文档的普遍可用程度这样的司法管辖区。

(e) 股票证书 和转让工具。如果适用，买方应从每位卖方那里收到代表公司股份的股票证书（或 正式签署的丢失股票证书的宣誓书，其形式和实质内容为买方合理接受，并符合英格兰和威尔士 法律），以及已签署的有利于买方 的公司股份转让文书，其形式可以合理地在公司账簿上转让。

7.2.7 法律诉讼。 自本协议签订之日起，将不存在任何悬而未决或威胁提起任何诉讼 (a) 质疑或试图限制 或禁止交易完成，或寻求获得与交易有关的 的任何物质损害赔偿或任何律师费裁决；或 (b) 寻求禁止或对买方对任何目标公司各自全部或任何部分的所有权或 运营施加任何实质性限制企业，或迫使买方处置或持有 单独持有 Target 资产的全部或任何重要部分公司作为交易的结果。

7.2.8 财务报表。 公司应已向买方提交2022年公司财务报告和2023年中期公司财务状况， 买方的独立会计师事务所必须按照买方向美国证券交易委员会提交的交易申报要求 编制财务报表。

73

7.2.9 公平性意见。 买方董事会应已收到投资银行的意见，大意是，截至截止日期， 从财务角度来看， 根据本协议条款向卖方支付的对价对于 买方是公平的。

7.2.10 终止 某些协议。公司披露附表 附表第 7.2.10 节中列出的所有协议（如果有）都将由协议各方终止（如果有）。

7.2.11 加入本 协议。收盘前的所有公司普通股持有人均应签订并向买方和公司交付本协议的卖方联名单，从而作为 “签约卖方” 或 “加入卖方” 成为本协议的缔约方，这样 在收盘后，买方将成为公司普通股的唯一持有人 。

7.3 公司和卖家的义务 的条件。除了第 7.1 节中规定的条件外， 公司和卖方完成本协议所设想的股票交易和其他交易的义务以（公司）满足或书面豁免以下条件为前提：

7.3.1 买方的陈述 和保证。第 3.2.1 节、 第 3.2.2 节、第 3.2.3 节、第 3.2.4 节、第 3.2.5 (a) 节和第 3.2.20 节（“买方基本陈述”）中包含的买方陈述和保证 在截止日期的所有方面均应真实正确，其效力和效力与截止日期相同， ，除非任何此类陈述和保证如前所述日期，在这种情况下，自该日期起，此类陈述 和保证在所有方面均应是真实和正确的。自截止日期起，买方在本 协议中的所有其他陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期 之日相同（除非任何此类陈述和保证涉及更早的日期，在这种情况下，此类陈述 和保证在所有方面都应是真实和正确的），但不真实和正确的除外），但不真实和正确的除外。（如果 不考虑任何重要性或其中规定的买方物质不利影响限定词）不会，无论是单独还是总体而言， 都有理由预计 会对买家产生重大不利影响。

7.3.2 协议和 契约。买方应在所有重大方面履行了买方的所有义务 ，并在所有重大方面遵守了买方根据本协议签订的所有协议和契约，将在截止日期当天或之前履行或遵守本协议 。

7.3.3 没有买家 重大不利影响。自本协议生效之日起，买方不得对 对买方产生任何重大不利影响，该协议仍在持续且未得到治愈。

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7.3.4 某些交易 文档。买方应已正式签署并向卖方代表交付 ：(i) 卖方注册权协议，以及 (ii) 每份非竞争协议。

7.3.5 买方组织文件 。买方应修改其组织 文件，以反映第 2.3 节所述的股东批准。

7.3.6 任命 董事会成员。根据第 6.5 节的要求，收盘后买方委员会的成员应在收盘时当选或任命 。

7.3.7 买家关闭 可交付成果。

军官证书。 公司将从买方那里收到一份注明截止日期的证书，该证书由买方执行官签署，证明 已满足第 7.3.1、7.3.2 和 7.3.3 节中规定的条件。

秘书证书。 买方应已向公司交付其秘书或其他执行官出具的证书，证明并附上 (A) 截至截止日期有效的买方组织文件的副本，(B) 买方 董事会授权和批准本协议的执行、交付和履行的决议以及其作为一方的每份交易 文件或其作为一方的每份交易 文件的执行、交付和履行受其约束，以及特此设想的交易的完成， (C) 证明股东的证据已获得批准，(D) 授权执行本协议 或任何买方是或必须成为当事方或受其他约束的交易文件的官员在职。

信誉良好。 买方应在截止日期前三十 (30) 天内向 买方交付一份由买方所在组织管辖的相应政府实体认证的 买方的良好信誉证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件）。

(d) 交易所股票。 买方应以该卖方的名义以账面记录形式向每位卖方交付此类卖方的交易所股份 ，此后立即在截止日期向买方过户代理人证券转让公司的记录副本， 显示该卖方是此类交易所股票的所有者。

7.4 对 条件的挫折。尽管此处包含任何与 相反的内容，但如果未能满足本第七条规定的任何条件 是由该方或其关联公司（或公司、任何目标公司或任何卖方）未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务造成的，则任何一方都不得以未能满足本协议中规定的任何条件为由 。

75

第 VIII 条赔偿

8.1 卖家的赔偿 。根据本条 VIII 中的限制，如果交易在交易结束之日和之后发生，则每位卖方（“赔偿卖方”） 将为买方及其各自的高级管理人员、董事、代理人、顾问、顾问、代表 和股东进行辩护、赔偿和扣押（前述每人单独称为 “买方赔偿人”， 统称为 “买方赔偿人”， 统称为 “买方赔偿人”， 统称为 “买方赔偿人” 买方赔偿人员”）对买方（代表买方赔偿 个人）免受损失，并向买方（代表买方赔偿 个人）赔偿所有记录在案和自付费用或开支（包括但不限于合理的 律师费）、判决、征费、损失、损害赔偿、罚款、留置权、税款和罚款，但任何惩罚性、后果性、 间接或惩戒性赔偿（在合理可预见的范围内除外）或因 失去未来机会而造成的损失或损害（统称为 “损失”）除外，由买方赔偿由于、 与以下任何一项有关或由此产生的人：

(a) 中的任何不准确之处，或违反本协议第3.1节（经公司披露附表 修改）中包含的公司或卖家的任何陈述或保证；

(b) 该卖方违反或未履行 根据本协议应履行的任何契约、协议或义务（买方未能履行本协议下的协议的直接结果除外）；

(c) 中的任何不准确之处，或违反本协议第3.3节（经 公司披露附表修改）中包含的该卖方的任何陈述或保证；

(d) 任何违反或未履行 公司根据本协议在收盘当天或之前履行的任何契约、协议或义务（由于买方未能履行本协议下的协议而直接导致的 除外）；

(e) (A) 任何当时或前任持有人或据称当时或前任任何公司证券持有人的任何索赔，这些索赔是由于 (I) 交易或本协议，或 (II) 该个人在收盘前任何时候或之前的任何时候作为 公司证券持有人的身份或所谓身份，无论是违反信托义务还是其他原因或 (B) 任何人 ，大意是该人凭借该公司 有权获得任何公司证券或与交易相关的任何付款证券；以及

(f) 任何收盘前的 税；

提供的，(i) 以及就上述 第 8.1 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节而言，在确定损失（但不包括确定是否发生了任何违反 陈述和保证的行为）时，不考虑任何 “重要性” 限制 或 “公司重大不利影响” 的提法；以及 (ii) 每位卖方仅对买方赔偿人承担责任根据上文第 8.1 (a)、(d) 和 (e) 节中的 ninification ，与该卖方在此类损失中的按比例分摊比例。 尽管有上述规定，但在任何情况下，只要买方知道截止日期 之类的违约行为，任何赔偿卖方均不得就违反本协议规定的陈述、保证或契约向买方赔偿人承担任何责任。

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8.2 买方的赔偿 。根据本 VIII 条的限制，如果交易在成交之日起和交易结束之后，买方将为每位卖方 及其各自的高级职员、董事、代理人、顾问、代表、股权持有人以及继任人和受让人进行辩护、赔偿和保管 （前面每一项都单独称为 “卖方赔偿人”，统称为 “卖方” 受保人”，与买方赔偿人一起，“受赔人”) 免受卖方赔偿，并向其提供赔偿卖方赔偿人 因以下任何原因引起、与之有关或导致的所有损失的个人，但不得重复：

(a) 中的任何不准确之处，或违反本协议第3.2节（经买方 披露附表修改）中包含的任何买方陈述或保证；

(b) 买方或Renovaro集团成员违反或未履行 根据本协议应履行的任何契约、协议或义务（由于公司或卖方未能履行本协议下的协议而直接导致的 除外）；

(c) 任何违反或未履行 公司根据本协议在收盘后应履行的任何契约、协议或义务（由于卖方未能履行本协议下的协议而直接导致的 除外）；

(d) (A) 任何当时的买方股权或可转换证券的现任或前任持有人，由交易或本协议产生、由此产生或与之相关的任何索赔，或 (B) 任何人因该买方股权或可转换 证券有权获得任何买方股权权益 或可转换证券或与交易相关的任何付款；

(e) 因Serhat Gumrukcu、William Anderson Wittekind、其关联公司或其与作为现任或前任股东的买方或其他雷诺瓦罗集团成员的关系 引起或与之相关的任何诉讼、索赔 或诉讼；

(f) 与前面条款 (a) 至 (e) 中提及的任何不准确、违约、索赔或费用有关的任何法律诉讼 （包括但不限于卖方为强制执行本‎Article VIII 规定的权利而启动的任何法律程序，前提是卖方是任何此类法律诉讼的胜诉方）；

前提是，就上述 8.2 (a)、(b) 或 (c) 节而言，在确定损失（但不包括确定是否发生了任何违反陈述 和保证的行为）时，不考虑任何 “重要性” 限制或对 “买方重大不利影响” 的提法。尽管有上述规定，但在任何情况下，买方均不就违反本协议规定的陈述、保证或契约而对卖方赔偿 个人承担任何责任，前提是卖方在截止日期知道此类违约行为。

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8.3 第三方索赔。

(a) 每当受赔人 收到书面通知，表明任何非本 协议当事方的人提出或威胁提出索赔或要求时，该受赔偿人可根据本协议第八条寻求赔偿（索赔 或第 8.4 节所涵盖的要求除外）（“第三方索赔”），则受赔偿人应通知赔偿 在收到此类书面通知后的合理时间内 内，此类第三方索赔和受保人所知的相关事实的一方； 提供的受赔偿人不拖延通知赔偿方 将免除赔偿方根据本第八条承担的任何义务，除非且仅限于这种 延误实际上对赔偿方造成不利影响。

(b) 赔偿方 有权参与对任何第三方索赔的辩护，该索赔是根据本第 8.3 节由任何受赔偿人或代表其发出通知的主题。此外，只要赔偿方在 受赔偿人根据本第 8.3 节发出第三方索赔通知后的十五 (15) 个工作日内向受赔人发出书面通知，即可 赔偿方有权与其选择的律师一起为受赔人辩护，使其免受第三方索赔 已选择 对此类第三方索赔进行辩护，(ii) 赔偿方向受赔偿人提供被赔偿人合理接受的证据，证明赔偿方将有足够的财务资源来对第三方 方索赔进行辩护，(iii) 第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求对受赔人的禁令或其他公平救济 ，(iv) 律师未告知受赔偿人之间存在实际或可能的冲突 与第三方索赔辩护有关的个人和赔偿方，(v) 第三方索赔与任何刑事或监管执法程序无关或以其他方式与之无关，并且 (vi) 赔偿方积极勤奋地为第三方索赔进行辩护，费用由其承担。如果 根据第 8.3 (c) 节的规定，赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则其有权 采取其认为必要的行动，以受赔偿人的名义并代表受赔人对任何此类第三方 方索赔进行回避、异议、辩护、上诉或提出反诉。受赔偿人可以单独聘请协理律师，费用和费用由自己承担，并参与第三方索赔的辩护； 提供的赔偿方将支付 在赔偿方 接管第三方索赔辩护控制权之前产生的被赔偿人聘请的独立律师的费用和开支。

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(c) 尽管本协议有任何其他规定，但未经受赔偿人事先书面同意，赔偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协 或和解，除非该判决、 折衷或和解 (i) 规定赔偿方支付金钱作为对索赔人的唯一救济，(ii) 结果向所有受保人全面免除与 相关或与之有关的所有责任，与之达成和解的人提出的第三方索赔，以及 (iii) 不涉及发现或承认任何 违反法律或任何人权利的行为。

(d) 如果赔偿 方选择不妥协或为此类第三方索赔辩护，未能立即以书面形式通知受赔人其选择按照本协议的规定进行辩护，或者在任何时候未能积极勤奋地为此类第三方 索赔进行辩护，则受赔偿人可以为第三方索赔辩护并可以同意作出任何判决 或以其认为适当的任何方式就第三方索赔达成任何妥协或和解。如果 (i) 赔偿方没有选择根据第 8.3 (b) 节 为此类第三方索赔辩护，或 (ii) 赔偿方和受赔偿人是该第三方的当事方或受其约束，则赔偿方仍应对赔偿方根据本第八条 承担的任何损失承担责任 受赔偿人与赔偿方之间存在索赔和利益冲突。

8.4 税收竞赛。 尽管本协议（包括第8.3节）中有任何相反的规定，但在截止日期之后，买方将有权自行决定通过买方选择的律师对任何税务竞赛进行和控制 的辩护； 但是，前提是，只要任何税务竞赛能够合理地引起 买方根据第八条提出的赔偿申请，买方将 (i) 在收到相关 政府实体关于此类税收竞赛开始的书面通知后的三十 (30) 天内向卖方的 代表发出此类税收竞赛的通知（前提是买方未能在这个 期限内向卖方代表提供此类通知不会免除卖方对买方的任何义务或责任，除非且仅限于此类延迟实际上对 卖家造成了偏见），(ii) 向卖家代表提供卖家代表 合理要求的有关此类税务竞赛的所有信息，(iii) 允许卖家自行承担费用对此类税务竞赛进行评估和评论， (iv) 合理、真诚地考虑卖家代表的任何此类评论。未经卖家同意，买方可以自行决定解决、调整或 妥协任何此类税务竞赛。如果 卖家以书面形式同意任何税务竞赛的任何和解、调整或妥协，则卖家没有任何权力或 权限根据第八条的任何规定反对买方根据第 VIII 条就此类和解、调整或折衷提出的任何赔偿金额。

8.5 生存。 本协议中规定的所有陈述、担保、契约和协议 将在交易结束后继续有效，但须遵守以下条件：

(a) (i) 公司 基本陈述和卖方基本陈述应在截止日期起六 (6) 年后继续有效；(ii) 第 3.1.16 节（税务事项） 中包含的卖方陈述和保证应在适用的时效法规到期后的 90 天内有效；以及 (iii) 公司的所有其他陈述和担保 第 3.1 节和第 3.3 节中包含的卖家应在收盘后存活到 ，也就是二十四 (24)自截止日期起的几个月。

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(b) (i) 买方基本陈述在截止日期起六 (6) 年后一直有效；(ii) 第 3.2.17 节（纳税申报表和付款）中包含的买方陈述和保证应有效至适用时效法规 到期后 90 天；以及 (iii) 第 3.2 节中包含的所有其他买方陈述和保证应在收盘后一直持续到截止日起二十四 (24) 个月之日。

(c) 此处规定的双方的契约和 其他协议（根据其条款应在 收盘之前履行的契约除外）应在截止日期起五 (5) 年之日或其中明确规定的期限内继续有效。

(d) 尽管本第 8.5 节中有任何相反的规定，但如果买方赔偿人 或卖方赔偿人提出索赔通知，或由于在第 8.5 (a)、(b) 和 (c) 节规定的时间内任何陈述、保证、契约 或索赔不准确或违反行为而提出索赔通知，则此类陈述、担保， 契约或索赔将继续有效，直到此类问题通过和解、诉讼（包括与之相关的所有上诉 ）、仲裁或其他方式得到解决。为明确起见，只需要在适用的 期限内发出索赔通知，无需启动诉讼。

(e) 尽管本第 8.5 节中有任何相反的规定，但如果买方赔偿人或卖方赔偿 个人提出的索赔与卖方或买方的欺诈行为分别导致或构成 欺诈行为的任何陈述或保证不准确或违反，则此类陈述或保证将不受任何时间限制地继续有效。

8.6 局限性。 只有在满足本第 8.6 节中包含的以下条件的情况下，受赔偿人才有权获得第八条规定的赔偿 。

8.6.1 阈值金额。

(a) 根据第 8.1 (a) 节或第 8.1 (c) 节，卖家 对单独考虑的低于等于 250,000 美元的金额（“门槛金额”）的任何损失不承担责任。根据第 8.1 (a) 节或第 8.1 (c) 节，任何不超过门槛金额的损失 均应被视为本协议下的不可赔偿损失； 但是，前提是，对于因相同或基本相同的事实或情况而产生的一系列索赔或多项索赔 ，应被视为源于 为确定上述阈值金额而需要赔偿的单个事件。尽管本协议中包含任何相反的 ，但门槛金额限制不适用于 (i) 买方赔偿人根据任何公司基本陈述或卖方基本陈述提出的损失索赔，(ii) 买方赔偿人根据第 8.1 (b) 条、第 8.1 (d) 节 和 8.1 (e) 节提出的损失索赔，以及 (iii) 欺诈损失索赔。

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(b) 根据第 8.2 (a) 条 ，买方 对单独考虑低于门槛金额的任何损失不承担责任。根据本协议 ，根据第 8.2 (a) 节规定的任何不超过门槛金额的损失均应被视为不可赔偿的损失； 但是，前提是，就确定上述门槛金额而言，由相同或基本相同的事实或情况引起的一系列索赔或多项损失索赔应被视为由单一事件引起的，须获得赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但门槛 金额限制不适用于 (i) 卖方受保人根据任何买方 基本陈述提出的损失索赔，(ii) 卖方赔偿人根据第 8.2 (b) 节、第 8.2 (c) 节、 第 8.2 (d) 节、 第 8.2 (d) 节、 第 8.2 (e) 节和第 8.2 节提出的损失索赔 (e) 和 (iii) 欺诈损失索赔。

8.6.2 Caps。

(a) 赔偿 卖家应始终有权使用根据本协议向其发行的买方普通股 来满足本协议下的任何赔偿要求，除非赔偿卖方选择这样做，否则绝不要求支付现金来满足赔偿 索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但欺诈行为除外：

(i) 买方赔偿 个人根据第 8.1 (a) 条和第 8.1 (c) 条可以向任何卖方追回的最大可赔损失总额应等于该卖方按比例分摊的金额 占收盘时收到的交易所对价的百分之十五 (15%)，按截止日期计算，该金额根据 第 8.8 节计算 (“General Cap”）； 但是，前提是，通用上限不适用于买方赔偿人因违反任何公司基本陈述、 公司特别陈述或卖方基本陈述中的任何违规行为或不准确之处而提出的损失索赔 ；

(ii) 由于任何公司特别陈述中的任何违规行为或不准确之处，买方赔偿的 个人可以向任何卖方追回的最大可赔偿损失总额应等于该卖方 按比例分配的交易所对价的百分之五十 (50%)，该份额根据截止日按照 和第 8.8 节计算 (“特殊上限”）；但是，前提是，卖方根据第 8.1 (a) 条和第 8.1 (c) 条（不包括违反公司基本面 陈述或卖方基本陈述中的任何违规行为或不准确之处）对损失的责任 合计不得超过特别上限；以及

81

(iii) 根据第8.1条， 卖方的任何责任均不得超过该卖方在收盘时收到的交易所对价中的Pro Rata份额的最大总额，该份额根据第8.8条计算，截至截止日计算。

(b) 尽管有 本文中有任何相反的规定，但欺诈除外：

(i) 卖方赔偿 个人根据第 8.2 (a) 条可以向买方追回的最大赔偿损失总额应等于 General Cap 的金额； 但是，前提是，General Cap 不适用于卖方赔偿人因违反任何 买方特别陈述或买方基本陈述中的任何违规行为或不准确之处而提出的损失索赔；

(ii) 由于任何买方特别陈述中的任何违规行为或不准确之处，卖方赔偿 个人可以向买方追回的最大可赔偿损失总额应等于特别上限；但是 已提供，买方根据第 8.2 (a) 节承担的损失责任（不包括任何违反买方基本陈述或不准确之处 ）的总额不得超过特别上限；以及

(iii) 买方 根据第8.2条承担的任何责任不得超过根据第8.8节计算的截至截止日期的交易所对价 的最大总金额。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第八条中规定的赔偿限制，包括时间 限制、门槛金额、通用上限和特别上限，均不适用于任何欺诈损失索赔。

8.7 排他性补救措施。 在不违反第 11.10 节的前提下，基于欺诈的索赔除外， 双方承认并同意，对于因违反本协议规定的任何陈述、 保证、契约或协议或其他与本协议主题有关的任何陈述、 保证、契约或协议而提出的索赔的唯一和排他性的补救措施应根据本第八条中规定的赔偿条款进行。为推进上述规定，在不违反第 11.10 节的前提下，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而产生的任何 以及所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据法律中规定的赔偿 条款，否则根据本协议中规定的赔偿 条款除外本第八条。尽管有上述规定，但本第 8.7 节或本协议其他地方 中的任何内容均不会影响受赔偿人在可用的范围内获得公平补救或因欺诈而寻求任何 补救的权利。

82

8.8 股票价值。 如果买方赔偿人根据本第八条直接向赔偿卖方 提出可赔偿损失的索赔，则赔偿卖方可以选择由赔偿卖方自行决定，使用赔偿卖方实益拥有的现金或买方普通股来满足此类索赔。 如果要通过退还和取消支付给赔偿卖方的买方普通股来满足本第八条规定的任何应赔损失索赔，则任何此类买方普通股在清偿时的每股价值， 发放和取消应为美元金额，等于买方普通股在连续三十 (30) 个交易期间的VWAP 在该付款日期之前的交易日结束的天数。对于赔偿卖方最终解决的任何赔偿义务，买方赔偿人 对赔偿卖方的唯一追索权应是根据定价条款和本第八条的限制要求退还和取消赔偿卖方当时持有的部分买方普通股 。尽管前面的 句恰恰相反，但如果赔偿卖方在支付其根据本协议承担责任的索赔时， 由于之前出售了根据本协议收购的买方普通股 的股票而没有持有足够数量的股份来满足索赔，则该赔偿卖方可能要根据本协议以现金支付不超过 (i) 净收益中较低的金额 实际上是他因出售其根据本协议收购的买方普通股而收到的，以及 (ii) 之下的剩余金额一般上限或特别上限，但以适用于此类可赔偿索赔为限。

8.9 扣除保险 保险后的损失。在计算应付给受赔人 的金额时，任何赔偿损失的金额均应扣除 (i) 该人根据任何 保险单就此类损失实际收回的款项，减去相应保费的任何增加，以及 (ii) 该人先前就此类损失向任何第三方追回的任何款项。

8.10 没有重复的 恢复。如果基本相同的事件或情况 符合一项或多项单项或多项索赔或本协议的一项或多项条款的资格，则受赔偿人 无权要求对此类事件或情况造成的损失进行双重或重复的赔偿，也无权通过重复或重复计算此类事件或情况造成的损失来计算 其损失。为避免疑问， 如果受赔偿人有权根据本协议的多个条款提出索赔，则该受赔偿人 可以自行决定其寻求赔偿的条款或条款。

8.11 跨界时期。 如果是跨界期：(a) 跨界期内任何目标公司在跨期内与该跨期截至收盘日期结束的部分相关的任何财产或类似的从价税 将被视为跨界期内此类税收的总额乘以分数，(i) 的分子这是跨期截止日期之前的天数，(ii) 其分母是 该跨界期的总天数，以及 (b) 任何税收的金额根据任何目标公司在截止日期结束之前的跨界期内的收入、收益或收入 或按其衡量 ，将根据截至截止日营业结束时的临时账面结算来确定 。

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8.12 赔偿金的税收待遇。除非 适用法律另有要求，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金 视为出于税收目的对交易所对价的调整。

第 第 IX 条 索赔

9.1 索赔 和费用通知。在买方（代表买方赔偿人） 或卖方代表（代表卖方受赔偿人）收到通知或发现该方认为会根据第八条提出赔偿申请（“索赔”）的任何诉讼或其他 损失后， 该方将立即向另一方（即买方或卖方代表）提供给另一方（即买方或卖方代表），视情况而定）（“赔偿 方”）此类索赔的书面通知（“索赔通知”）。每份索赔通知将包括以下内容：(i) 一份声明，说明该方认为受赔偿人有权根据第 VIII 条获得赔偿，(ii) 索赔的实际损失，以及 (iii) 与该索赔有关的已知相关事实的摘要； 提供了 此类索赔通知中包含的信息的任何缺陷均不能免除赔偿方根据第八条承担的任何义务 ，除非这种不包括信息实际上会对赔偿方造成不利影响。

9.2 索赔的解决。 在根据本协议第 9.1 节（受第 8.3 节管辖的第三方索赔除外）及时发出索赔通知后，赔偿方将在收到此类索赔通知之日起三十 (30) 天（“争议期”）内对赔偿方认为必要或可取的 索赔进行调查。出于此类调查的目的，受赔偿人将 向赔偿方提供受赔人所依赖的、 或控制的与此类索赔合理相关的所有信息，以证实此类索赔。如果赔偿方不同意被赔偿人提出的全部或部分索赔的有效性或金额 ，则赔偿方将在争议期到期之前向受赔偿人 提供书面通知（“赔偿争议通知”）。 如果赔偿方通知其对此类赔偿索赔没有争议，则 此类索赔将被视为已获得赔偿方的批准和同意（此类索赔在本文中称为 “已批准的 赔偿索赔”）。赔偿方将在该索赔被确定为已批准的 赔偿索赔后的五 (5) 个工作日内通过电汇 的即时可用资金（或者，对于赔偿卖方，在第八条规定的适用范围内，通过将其买方普通股交付 ）来支付已批准的赔偿索赔的金额。如果在争议期限内没有及时向受赔偿人提供赔偿争议通知 ，或者如果在争议期限内向受赔偿人提供了赔偿争议通知，而赔偿方 和受赔偿人不同意此类有争议索赔的有效性和/或金额，则赔偿方和受赔人 应在争议期限内进行真诚的谈判至少六十 (60) 天的时间来解决争议。如果赔偿方 和受赔偿人在这六十 (60) 天内无法就此类有争议的索赔达成协议，则 此类争议应根据第 9.3 节予以解决。

84

9.3 仲裁。 如果索赔存在争议，尽管双方根据第 9.2 节进行了谈判，但仍未达成和解协议，则任何一方均可通过向 另一方发出书面通知，将此类争议提交特拉华州威尔明顿的美国仲裁协会进行具有约束力的仲裁，该协会将根据 执行之日有效的《美国仲裁协会商业仲裁规则》管理仲裁本协议（“规则”）。根据本第9.3节进行的仲裁将由双方共同选择的独任仲裁员进行； 提供的如果双方未能在争议提交给美国仲裁协会后的十五 (15) 个工作日内相互选择仲裁员， 则买方或卖方将根据规则遵循仲裁员甄选程序。仲裁员的权力 将仅限于确定 (a) 受赔偿人是否有权追回任何应予赔偿的损失，以及 (b) 胜诉方以及任何费用或成本的裁决（或两者兼而有之）。仲裁员的最终裁决将包括对受赔偿人的裁决的美元价值 （如果有），并将以书面形式提供给双方。由仲裁员确定 的胜诉方将有权获得合理的律师费和费用的裁决，而胜诉方支付或应付的所有仲裁费用 的责任，由仲裁员确定，将由仲裁员自行决定，由仲裁员自行决定，并在仲裁员的裁决中具体规定。仲裁员无权更改、修改、 或以其他方式影响这些仲裁条款的条款或本协议的任何其他条款或与本协议有关的任何其他文件 。仲裁员的最终裁决将构成对有关问题的最终裁决 ，对双方都具有约束力。对仲裁员作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的 法院作出判决。

第 X 条 终止、修改和豁免

10.1 终止。 本协议可能在 收盘前的任何时候终止并放弃交易：

10.1.1 相互书面 同意。经买方和公司 （代表其自身和卖方）的书面同意；

10.1.2 买方或卖方代表的书面通知 。如果在 2024 年 2 月 28 日（“截止日期”）之前未满足或放弃第 VII 条中规定的任何交易条件 ，则由买方或卖方代表发出书面通知 ； 提供的, 然而，如果一方或其关联公司（或公司、任何卖方）违反或违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务 是导致或导致未能在截止日期当天或之前结束本协议的 ，则该一方无权根据本第 10.1.2 节终止本协议；

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10.1.3 书面 订单通知。如果具有管辖权的政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、 禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为 最终且不可上诉，则由买方或公司发出书面通知 ； 提供的, 然而，如果一方或其关联公司（或就公司而言， 任何卖方）未能遵守本协议的任何条款是该政府实体采取此类 10.1.3 部分的主要原因或实质性结果，则该方无权根据本节 10.1.3 终止本协议；

10.1.4 买方违规行为的书面通知 。通过公司向买方发出书面通知， 如果 (i) 买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议， ，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致 无法满足第 7.3.1 节或第 7.3.2 节中规定的条件（处理截止日期 {} 用于诸如本协议的日期之类的目的，或者如果更晚的话，则为违规日期），以及 (ii) 违规行为或不准确性无法存在 在 向买方提供此类违规或不准确的书面通知后 (A) 二十 (20) 天内，或 (B) 截止日期，以较早者为准； 提供的，如果当时公司或任何卖方严重违反本协议，则该公司无权根据本第 10.1.4 节终止本协议 ；

10.1.5 公司或卖方违规行为的书面通知 。如果买方 向公司发出书面通知，如果 (i) 公司或任何卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议 ，或者在任何 情况下，此类各方的任何陈述或保证变得不真实或不准确，这将导致无法满足第 7.2.1 节或第 7.2.2 节至 中规定的条件（将截止日期视为本协议的日期，如果晚于本协议的日期，则视为此类违规的日期）， 和 (ii) 违规行为或不准确之处是在 向公司提供此类违规或不准确的书面通知后 (A) 二十 (20) 天内，或 (B) 截止日期，以较早者为准； 提供的，如果买方当时严重违反本协议 ，则买方 无权根据本第 10.1.5 节终止本协议；

10.1.6 公司重大不利影响的书面通知 。 买方向公司发出书面通知，如果在本协议签订之日后 对整个目标公司产生了重大不利影响，且尚未得到治愈且仍在继续；

10.1.7 买方股东会议的书面通知 。 买方或公司向另一方发出书面通知，如果举行了买方股东大会（包括任何延期或延期）且 已经结束，则买方的股东已正式投票，但未获得股东批准；

10.1.8 关于买家尽职调查不满意的书面通知 。如果买方合理认定 目标公司的人工智能技术、公司知识产权或资本结构发生了重大不利变化，则买方向卖方代表发出书面通知 ，

86

除非本协议设想在 根据第 6.10 节向买方交付公司披露附表之日后的五 (5) 个工作日或之前； 提供的，如果买方当时严重违反本协议 ，则 无权根据本第 10.1.8 节终止本协议；或

10.1.9 卖家尽职调查不满意的书面通知 。如果卖方合理确定买方知识产权或资本结构发生了重大不利变化 ，则卖方代表向买方发出书面通知 ，除非本协议设想在根据第 6.10 节向卖方交付买方披露表之日后的五 (5) 个工作日当天或之前； 提供的，如果 当时公司或任何卖方严重违反本协议，则卖方无权根据本第 10.1.9 节终止本协议。

10.2 终止的效力。 如果公司或买方终止本协议，则本协议 将失效且无效，买方、公司、任何卖方或 各自的高级管理人员或董事（如适用）将不承担任何责任或义务，但 (a) 第 6.1 节（保密 协议）、6.4（公开公告）、10.2（终止的效力）的规定除外，第 XI 条（一般条款）和保密协议 将在终止后继续有效，(b) 任何一方都不会被免除任何责任或因欺诈或 故意违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约而造成的损失。在不限制 的前提下，除非本第 10.2 节另有规定，并且有权根据第 11.10 节寻求禁令、 具体履约或其他公平救济，否则双方在 之前就另一方违反本协议 中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或与本协议所设想的交易有关的任何陈述、保证、契约或其他协议的行为拥有唯一权利应有权根据第 10.1 节终止 本协议（如果适用）。

第 第十一条 一般规定

11.1 通知。 本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求或其他通信都将采用书面形式 ，并在 (a) 亲自送达，(b) 发送后一个工作日，如果由信誉良好的、全国 认可的隔夜快递服务发送，(c) 邮寄后三 (3) 个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送， 预付费并退回收据在每种情况下，请按以下地址（或缔约方指定的其他地址 ）向适用方提出比如通知），或 (d) 肯定确认收到电子邮件：

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(i) 如果给买家，或者在收盘后给公司：

瑞诺瓦罗生物科学公司

注意：Luisa Puche，首席财务官 东北第二大道 9480 号，#73
佛罗里达州迈阿密 33138
电子邮件：lpuche@renovarobio.com

将副本（不构成通知）寄至：

K&L Gates LLP

南 比斯坎大道 200 号

Suite 3900

迈阿密， 佛罗里达州 33131-2399

注意： Clayton E. Parker，Esq。

传真 编号：305-358-7095

电子邮件：clayton.parker@klgates.com

(ii) 如果是给公司（收盘前），则给：

GeDi Cube Intl Ltd

谢尔顿街 71-75 号

考文特 花园

伦敦

WC2H 9JQ

收到。: Karen Brink，法定董事

电子邮件：karen@gedicube.com

将副本（不构成通知）寄至：

P.A. Greenberg Traurig

东南第二大道 333 号

佛罗里达州迈阿密 33131

注意：John D. Owens，III， Esq

电子邮件：owensjohn@gtlaw.com

(iii) 如果向卖家代表提出：

Yalla Yalla Ltd.

Q2，7 层，Quad Central， Triq L-Esporaturi

中央商务区，

比尔基卡拉，中央商业区 1040，马耳他

注意：Karen Brink

电子邮件：kbri@mac.com

11.2 披露时间表。 买方披露附表和 公司披露附表中规定的某些信息仅供参考，根据本协议 可能不需要披露。披露任何信息不应被视为承认必须披露此类信息 ，这些信息与买方、公司或卖方所做的陈述和保证（如适用 ）有关，

88

在本协议中，或者此类信息 是重要的，此类信息也不得被视为确立了重要性标准，也不得被视为 承认买方、公司或任何卖方（如适用）对任何可用的任何辩护承担任何责任或让步。除非本协议 另有具体规定，否则 本协议中包含的任何陈述或保证中对任何项目或事项的说明，以及将任何特定项目列入买方披露附表或公司披露 附表的任何附表，均无意暗示此类物品或事项或其他物品或事项属于或不在正常业务过程中， 任何一方都不得利用设置的事实在 之间的任何争议或争议中加入任何此类物品或事项就本协议而言，双方说明本协议中未描述或未包含在任何附表中的任何义务、项目或事项是否属于正常业务过程中 。买方披露 附表和公司披露附表中的章节编号标题与本协议中的章节编号相对应，附表任何部分披露的任何信息 均应被视为已披露并纳入附表的任何其他部分（为了避免疑问， ，为了避免疑问，为了本协议中的任何其他陈述和保证）， 此类披露的相关性在 上是合理明显的它的脸。在本协议规定的范围内，双方对本协议中任何信息的形式或准确性不对除 以外的任何第三方承担任何责任。在披露买方披露附表和公司披露附表中包含的附表 中的信息时，买方、公司和卖方没有放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，也没有 放弃与本文披露或讨论的任何事项相关的工作产品原则提供的任何保护。

11.3 披露附表的补充。在交易结束之前， 买方将不时补充或修改买方披露时间表，公司和每位卖方将立即补充或 修改公司披露时间表，涉及出现的任何事项、条件或事件，如果在本协议签订之日存在或发生 ，本来需要包含在相应的公司披露时间表或买方 披露时间表中。对买方披露时间表或卖方披露附表的补充或修订，或提交任何 美国证券交易委员会其他文件，都不能 (a) 纠正任何违反本协议中为确定第八条或第七条中成交条件的满足而做出的任何陈述或保证的行为，或 (b) 在确定第八条中的赔偿义务时考虑 。未经公司或 买方的书面同意，不得修改或补充相应的 公司披露时间表或买方披露时间表。

11.4 口译。 在本协议中使用的 (a) “子公司” 或 “子公司” 一词 就任何人而言，是指该人直接或间接拥有一定数量的有表决权 证券或其他有表决权益的实体，足以选出其董事会或其他管理机构的多数成员 （或者，如果没有此类权益，则为50％或以上的股权）；(b) “关联公司” 的含义是 包含在《交易法》颁布的第12b-2条中；(c) “工作日” 是指除星期六以外的任何一天， 星期日，或者纽约银行机构的那一天，

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法律允许或有义务关闭纽约、荷兰或英国 从事常规银行业务；(d) “实益所有权” 或 “实益所有权” 应根据根据《交易法》颁布的第13d-3条确定；(e) 本协议中使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词在每种情况下均按以下方式处理 用 “不受限制” 一词；以及 (f) 本协议的相关各方及其律师 已经就本协议进行了谈判，其中存在任何模棱两可或不确定之处本协议的措辞不会被推定为 支持或反对作为起草者的缔约方。本协议中的目录和标题仅供参考， 不会以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有明确规定，否则提及章节、附表或展览是指 本协议中的章节、附表或附录。本协议中提及的 $或美元是指美元。本文中术语的定义应同样适用于所定义的术语 的单数和复数形式。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“本协议”、 和 “此处” 等词语以及类似含义的词语应指整个本协议 ，而不是指本协议的任何特定条款。提及 “本协议” 的内容应包括公司披露 附表和买方披露时间表。在提及公司向买方提供的任何文件或信息时，提及 “提供” 或 “提供给” （或类似含义的词语）应指在本 协议签订之日前至少两个工作日发布到为交易设立的电子数据室的 。

双方共同参与了 本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题， 本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 对应物。 本协议可以 (a) 在一个或多个部分或全部执行的对应方中签署， 每份协议都将被视为原件并对签字人具有约束力，但所有这些协议共同构成相同的文书， 和 (b) 通过传真或电子邮件。任何将获得本协议最终形式的一方以本协议所附的形式 签署和交付签名页将构成该方对本 协议的执行和交付。

11.6 完全理解； 没有第三方受益人。本协议、保密 协议和交易文件构成双方之间关于本协议标的 的完整协议，取代了双方先前就本协议标的 达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议 (a) 无意将本协议项下的任何权利或救济授予任何其他人 （除非本协议中另有明确规定）；以及 (b) 除非另有明确规定，否则不得通过 法律或其他方式进行转让。

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11.7 适用法律。 本协议应受特拉华州法律 管辖、解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则。

11.8 修正案；豁免。 除非本协议和适用法律另有规定，否则双方可以在截止日期之前对本协议的任何条款、 附录或附表进行修改或修改，前提是且仅此类 修正或修改是以书面形式并代表本协议各方签署的。除非双方达成书面协议，否则 不得在截止日期之后修改、修改或补充本协议。任何一方 对本协议任何条款的放弃均不生效，除非以书面形式明确规定并由该方签署 放弃。除非本协议另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、 权力或特权均不构成或被解释为放弃， 对本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单独或部分行使 均不妨碍任何其他或进一步行使本协议 或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

11.9 继任者和 受让人。未经买方和公司（以及交易结束后，买方和卖方）的事先书面同意，不得通过法律运作 或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何 转让均无效； 提供的任何此类转让均不得解除转让方 在本协议下的义务。在不违反前一句的前提下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并可由双方执行。

11.10 具体性能。 除非本协议另有规定，否则本协议中明确赋予本协议一方的任何和所有补救措施均应视为与本协议或法律或衡平赋予该方的任何其他补救措施一起累积且不排除在外 ，本协议一方行使任何一种补救措施均不妨碍行使任何其他补救措施， 此处的任何内容均不应被视为本协议任何一方的放弃任何要求具体履行或禁令救济的权利。除了 另有规定并特别受第 8.7 节约束，否则双方承认并同意，任何违反本协议条款的行为 都将造成无法弥补的损害，金钱损害不是充分的补救措施。除此处另有规定外 ，双方同意，除了任何其他补救措施外，双方都有权获得禁令 ，以防止违反本协议，并通过具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需 证明金钱损害作为补救措施不足或交纳保证金。

11.11 可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行 ，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响 ，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后， 双方将本着诚意进行谈判，修改本协议，以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地按照最初设想的方式完成交易 ，从而最大限度地按照最初设想的方式完成交易 。

91

11.12 向 司法管辖区提交。在不违反第 9.3 节规定的前提下， 就任何一方因本协议或任何交易而对另一方提起的任何诉讼而言 或任何交易 (a) 双方不可撤销和无条件地同意 ，并服从特拉华州财政法院的专属管辖权和审理地，或仅在（且仅当如果) 特拉华州 大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则 高等法院特拉华州（复杂商业庭）或者，如果（且仅当）特拉华州高等法院（复杂商业 分庭）拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州的任何联邦法院及其任何 上诉法院，(b) 不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议， 争议或在任何此类法庭上存在争议，或者此类法律诉讼是在一个不方便的法庭提起的，并且同意不提出同样的抗辩或主张，并且 (c) 同意除上述法院外，它不得向任何法院提起与本协议或交易有关的法律诉讼 ，并且 (d) 双方不可撤销地同意通过第一类 类挂号邮件、要求退货收据、预付邮资，将手续送达该方根据 和第 11.1 条接收通知的地址； 但是，前提是, 上述规定不应限制一方通过任何其他合法可用的方法向另一方送达 程序的权利.

11.13 放弃陪审团 审判。本协议各方均承认 并同意，根据本协议产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题。因此， 本协议各方不可撤销且无条件地放弃该方可能拥有的就本协议或交易引起的诉讼由陪审团审理的任何权利 。本协议的各方都理解并考虑了此豁免的 影响，并自愿做出此项豁免。

11.14 卖家 代表。

11.14.1 预约 卖家代表。每位卖方特此不可撤销地指定卖方代表作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有替代 或重新替换的全部权力，根据本协议的条款和规定代表该卖方就本协议和交易文件行事，并采取卖方要求或允许采取的所有行动并做出卖方要求或允许的任何决定 根据本协议或交易文件，勒斯的代表，包括以下权力：

92

(a) 发出和接收通知和通信；

(b) 同意 商定、谈判、达成和解和妥协、遵守命令或以其他方式处理第 6.7 节 中描述的任何其他事项；

(c) 执行 并交付实现本协议和交易文件意图所必需或需要的所有文件；

(d) 作出 本协议和交易文件中设想的所有选择或决定；

(e) 聘请、 雇用或任命任何代理人或代表（包括律师、会计师和顾问），以协助卖方 代表履行其职责和义务；

(f) 接收资金、支付资金和提供资金收据；

(g) 收到用于支付卖家费用的资金，并使用这些资金来支付此类费用；以及

(h) 根据卖方代表的诚意判断，采取 所有必要或适当的行动，以完成 上述内容。

尽管如此， 如果上述任何行动需要在所涉司法管辖区当地执行，则卖家有义务 根据相应立法规定的手续和要求 授予必要的文件、文书和/或委托书。任命卖方代表代表卖方行事应被视为 ，并附带利息，且不可撤销，买方、公司和任何其他人均可在不经询问的情况下最终绝对依赖卖方代表在本文提及的所有事项上的任何行动。 要求买方向卖方发出或交付的所有通知均应为了卖方的利益向卖方代表发出，并且 应完全解除买方就此向卖方发出的所有通知要求。卖方代表应以卖方代表认为符合卖方最大利益并符合本协议下卖家义务的方式在本协议中规定的所有事项上代表卖方行事，但卖方代表 不对卖家因履行本协议下的 职责而遭受的任何损失负责，但卖方代表 不对卖家因履行本协议下的 职责而遭受的任何损失负责根据本协议履行此类职责时因欺诈而造成的损失。除本协议中明确规定的义务或责任外，卖方 代表不得承担任何职责或责任，本协议中不得解读任何暗示的 契约、职能、责任、职责、义务或责任，也不得以其他方式存在 对卖方代表的约定、职能、责任、义务或责任。

11.14.2 卖方代表的信任。卖方代表 有权依赖卖方或买方向其提供的任何陈述或 卖方代表合理认为可靠的任何其他证据，并应受到充分保护，卖方代表 应有权根据他选择的律师的建议行事。

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11.14.3 卖方代表的费用。卖方代表 有权聘请律师并承担卖方代表认为在履行本协议下的 义务时认为必要或适当的费用（包括法庭费用和合理的律师费和 费用）。卖方代表在履行职责时产生的所有费用和开支 均应由卖方承担。

11.14.4 卖方代表的赔偿 。每位卖方特此同意 向卖方代表（以其身份）进行赔偿，并使卖方代表 （以其身份）免受任何形式的与卖方代表 代表有关或由卖方代表承担或由卖方代表提出的任何形式的责任 （以其身份）免受损害。以这种 身份根据本协议或与本协议相关的行为或未能采取行动；前提是卖方应对于由卖方代表的欺诈行为导致 的此类负债的任何部分的支付，概不负责。卖家特此授权卖家代表将根据本协议以其他方式分配给卖家的收益 用于履行卖家在本节 11.14.4 下的任何义务。

11.14.5 卖方代表辞职 。卖方 代表可以随时辞职，也可以出于任何原因或无缘无故地根据每位卖家的按比例分配（“多数卖家”）的多数票或书面同意将其免职；但是， 但是，如果多数卖家没有事先 任命新的卖家，卖方代表在任何情况下都不得辞职或被免职该代表应在 卖方代表辞职或免职后立即承担此类职责。如果卖方代表死亡、丧失行为能力、辞职或被免职， 应通过多数卖方的投票或书面同意任命新的卖方代表。应将此类 投票通知或任命此类新卖方代表的书面同意副本发送给买方，该任命 应在该同意书中注明的日期或买方收到此类通知之日中较晚者生效；前提是， 在收到此类通知之前，买方有权依据第 11.144 节所述的前卖方 代表的决定和行动 .1。

11.15 法律代表 各方代表自己并代表其董事、经理、高级职员、所有者、员工 和关联公司及其每位继任者和受让人（所有这些当事方，“豁免方”），特此同意 。K&L Gates LLP（或其任何继任者）可以代表买方或其任何直接或间接的董事、经理、高级职员、所有者、 雇员或关联公司，处理因本 协议、任何交易文件或此而设想的交易（任何此类陈述，“买方 收盘后陈述”）引起或与之相关的任何争议、索赔、诉讼或责任，尽管有陈述（或任何继续）买方就与本协议所设想的交易有关 的陈述，以及各方在此代表自己和适用的豁免方对此表示同意，并不可撤销地放弃（也不会主张）任何利益冲突或由此产生的或与 相关的任何异议，尽管买方收盘后陈述的利益可能直接不利于适用的豁免 方。

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为此，本协议各方 已签署或促使各自经正式授权的官员签署本协议，所有协议均自上文首次写明之日起生效。

买家：
雷诺瓦罗生物科学公司
来自： /s/ Mark Dybul_
姓名： Mark Dybul，医学博士
标题： 首席执行官
公司:
GEDI CUBE 国际有限公司
来自： /s/ Frank Van Asch
姓名： 弗兰克·范·阿什
标题： 导演
签约卖家：
YALLA YALLA LTD
来自： /s/ Karen Brink
姓名： Karen Brink
标题： 授权签名
SEPA BEHEER BV
来自： /s/ F.Y. Van Asch
姓名： F.Y. Van Asch
标题： 导演
CK VA KALKEN BEHEER BV
来自： /s/ CK Van Kalken
姓名： CK Van Kalken
标题： 导演
卖家代表：
YALLA YALLA LTD
来自： /s/ Karen Brink
姓名： Karen Brink
标题： 授权签名

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